Management Reports • Apr 29, 2022
Management Reports
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DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MAI 2022 (Comptes Statutaires)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2021 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.616.969 € et une perte net après impôts de -404.799 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
a. Structure du bilan (après affectation).
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | ||
|---|---|---|
| $(en$ $K$ $EUR)$ | 2021 | 2020 |
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | ||
| ACTIFS IMMOBILISES | 5.861 | 5.841 |
| I. Immobilisations incorporelles | 140 | 63 |
| II. Immobilisations corporelles | 422 | 479 |
| III. Immobilisations financières | 5.299 | 5.299 |
| ACTIFS CIRCULANTS | 3.756 | 3.481 |
| IV. Créances à plus d'un an | O | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 945 | 911 |
| VI. Créances à un an au plus | 2.151 | 1.722 |
| VII. Placements de trésorerie | $\Omega$ | |
| VII Valeurs disponibles | 600 | 723 |
| IX. Comptes de régularisation | 60 | 125 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 9.617 | 9.322 |
| (en K EUR) | 2021 | 2020 |
| CAPITAUX PROPRES | 1.759 | 2.163 |
| I Capital souscrit | 2.515 | 2.515 |
| II. Prime d'émission | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | ||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 |
| V. Bénéfice reporté | $-2.166$ | $-1.762$ |
| VI. Subsides en capital | ||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 13 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 13 | |
| VII B. Impôts différés | $\Omega$ | |
| DETTES | 7.846 | 7.156 |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 2.757 | 1.566 |
| IX. Dettes à un an au plus | 5.077 | 5.581 |
| X. Comptes de régularisation | 12 | |
| TOTAL DU PASSIF | 9.617 | 9.322 |
c. Compte de résultats
| 2. Comple de resoeiris siriuiriri (en K EUR) après affectation |
2021 | 2020 |
|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 10.286 | 8.628 |
| A. Chiffre d'affaires | 8.713 | 7.477 |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des | ||
| produits finis et des commandes en cours | ||
| d'exécution (augmentation +, réduction -) | ||
| C. Production immobilisée | ||
| D. Autres produits d'exploitation | 1.573 | 1.151 |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | ||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | $-10.706$ | $-9.153$ |
| A. Approvisionnements et marchandises | $-5.928$ | $-4.991$ |
| B. Services et biens divers | $-2.631$ | $-2.390$ |
| C. Rémunérations, charges sociales et | $-1.856$ | $-1.662$ |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations -, reprises +) |
$-140$ | $-136$ |
| E. Amortissements et réductions de valeur | $-42$ | 68 |
| sur stocks et créances (dotations -, reprises | ||
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) |
-9 | 0 |
| G. Autres charges d'exploitation | $-100$ | -42 |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | ||
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | $-420$ | $-525$ |
| IV. Produits Financiers récurrents | 260 | 246 |
| V. Produits Financiers non récurrents | 300 | 0 |
| VI. Charges Financières récurrentes | $-200$ | $-138$ |
| VII. Charges Financières non récurrentes | -340 | -765 |
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | -400 | $-1.182$ |
| IX bis Transferts/prélèvements sur impôts différés | ||
| X. Impôts sur le résultat | -5 | -11 |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | $-405$ | $-1.193$ |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves | ||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | $-405$ | $-1.193$ |
| A. Dotation à la réserve légale | ||
| B. Dotation aux autres réserves | ||
| C. Dividende | ||
| D. Report à nouveau | $-405$ | $-1.193$ |
Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2021 et 2020. Ces montants résultent des valeurs brutes de respectivement 42.440 K€ et 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées durant les exercices antérieurs et actuel pour 300 K€ suite à la liquidation de notre filiale Fountain Distribution Center G.E.I.E. en octobre 2021.
Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2021 une valeur nette de 5.254 K€ inchangée par rapport au 31 décembre 2020.
Les stocks au 31 décembre 2021 s'élèvent à 945 K€ soit en très légère augmentation par rapport au montant de 911 K€ au 31 décembre 2020. Ce stock est le stock central du groupe Fountain.
Les créances à un an au plus au 31 décembre 2021 sont en augmentation à 2.150 K€ par rapport au montant de 1.722 K€ au 31 décembre 2020. Parmi ces créances, les créances commerciales ont augmenté de 1.129 K€ au 31 décembre 2020 à 1.425 K€ au 31 décembre 2021, soit une hausse de 296 K€ ou 26%. Cette augmentation est directement liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2021 par rapport à l'année 2020 fortement impactée dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid. Les autres créances s'élèvent à 726 K€ en hausse de 133 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2020.
Les valeurs disponibles au 31 décembre 2021 s'élèvent à 600 K€ en léger retrait par rapport au montant de 723 K€ au 31 décembre 2020.
Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2021 à 1.759 K€, en baisse de 404 K€ par rapport au 31 décembre 2020. Cette baisse résulte d'une augmentation des pertes reportées de 404 K€ par imputation de la perte de l'exercice aux résultats reportés.
Le capital de la société est resté inchangé à 2.514.710,98 € de même que le nombre d'actions constituant le capital à 4.981.079.
Les dettes financières de la société au 31 décembre 2021 s'élève à 3.434 K€ contre 2.531 K€ au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 903 K€.
Compte tenu d'une position de trésorerie de 600 K€ au 31 décembre 2021, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2021 à 2.834 K€ à comparer à 1.808 K€ au 31 décembre 2020, soit une hausse de 1.026 K€ par rapport au 31 décembre 2020.
Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021. Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€. Ces crédits font partie de l'ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants.
La société Fountain s.a. a obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux deuxième et troisième trimestres 2021 pour le montant de 255 K€.
En date du 24/12/2021, QuaeroQ a marqué son accord sur un moratoire de 12 mois sur le remboursement son prêt de 300 K€, reportant les 4 trimestrialités totalisant 75 K€ en 2022 sur les 12 trimestrialités de mars 2023 à décembre 2025 et ce dans le contexte d'un accord discuté
avec les banques ING et BNP Paribas Fortis et Sogepa de moratoires similaires sur les remboursements de leurs crédits respectifs formalisés début 2022.
Comme mentionné ci-avant, en date du 23/02/2022, la société Fountain s.a. a obtenu de l'administration sociale belge un plan de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour le montant de 140 K€.
En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
Les dettes commerciales s'élèvent à 1.703 K€, en baisse de 116 K€ ou 6% par rapport à la situation au 31 décembre 2020 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs.
Les dettes fiscales, salariales et sociales de 309 K€ au 31 décembre 2021 sont en baisse de 149 K€ par rapport au montant de 458 K€ au 31 décembre 2020 ; la diminution résulte de report au 31 décembre 2020 de dettes fiscales et sociales en application des facilités octroyées par les administrations concernées dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid.
Les autres dettes s'élèvent à 2.388 K€ au 31 décembre 2021, en hausse de 35 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2020. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel de dettes de cashpooling vis-à-vis de sociétés du groupe ; elles sont apurées régulièrement par compensation avec les créances de la société issues de la facturation de marchandises et de prestations.
Les ventes et prestations de l'exercice 2021 s'élèvent à 10,3 M€ contre 8,6 M€ pour l'exercice 2020, soit une augmentation de 19 % par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.
Compte tenu de la nature même de l'activité la société Fountain, à savoir la vente à des distributeurs de boissons en entreprises et autres organismes, les chiffre d'affaires de ces distributeurs et donc de la société avaient été significativement impacté en 2020 par le ralentissement de l'activité suite aux mesures de confinement liées à la Covid. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et le télétravail ont eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises. En 2021, une nette reprise des activités a été constatée même si la crise du covid a perduré encore durant tout l'exercice.
Les charges d'exploitation de l'exercice 2021 s'élèvent à 10.707 K€ contre 9.153 K€ en 2020, soit en augmentation de 1.554 K€ ou 17 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement des augmentations des coûts d'approvisionnement et marchandises de 938 K€ ou 19%, en ligne avec l'augmentation des ventes, des services et biens divers de 241 K€ ou 10%, et des rémunérations, charges sociales et pensions de 194 K€ ou 12 %.
Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 229 K€ à comparer à -457 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à -420 K€ pour l'exercice 2020 à comparer à résultat d'exploitation en 2020 de -525 K€.
En 2020, les charges financières comprenaient une charge non récurrente de réduction de valeur sur ses créances sur sa filiale Fountain Danemark A/S à concurrence de 765 K €compte tenu de la faible rentabilité de cette filiale. En 2021, les charges financières comprennent une charge non récurrente de 340 K€ relatif à un abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, en faveur de la filiale Fountain Benelux s.a., cliente de la société Fountain pour environ 21% de son chiffre d'affaires et significativement impactée par l'effet des mesures sanitaires sur son chiffre d'affaires, son résultat et ses capitaux propres. Cet abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, a été consenti afin de permettre à la société Fountain Benelux de maintenir son équilibre financier et de poursuivre ses activités dont l'importance est cruciale pour Fountain s.a. au vu du chiffre d'affaires que Fountain Benelux représente. Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net positif de 60 K€ en 2021 à comparer à 108 K€ en 2020. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en légère augmentation du fait de l'augmentation de la dette moyenne sur l'exercice par rapport à l'exercice précédent. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.
Le résultat avant impôts s'établit à -400 K€ en 2021 contre -1.182 K€ en 2020.
La charge d'impôt s'établit à 5 K€ contre 11 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2021 à -404.799 € contre -1.192.938,90 € en 2020.
Aucun frais de développement n'a été encouru par la société en 2021.
Comme décrit de manière plus détaillée ci-avant en commentaires du bilan au 31 décembre 2021, le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021. Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€. Ces crédits font partie de l'ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants.
Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, ... via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.
En date du 5 mai 2021, le conseil d'administration a été informé de l'acquisition, en personne physique par Frédéric Tiberghien, également représentant permanent de Dare-Consulting S.R.L., Présidente du conseil d'administration de Fountain S.A., de la totalité des 633.538 actions constituant la participation de 12,72 % de droits de vote détenue par Degroof Equity S.A. dans Fountain sur le total de 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés (le dénominateur). Frédéric Tiberghien détenait déjà, via sa société Dare-Consulting, 32.259 actions de Fountain, soit 0,65% des droits de vote, souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020. Cette acquisition d'actions fait de Frédéric Tiberghien le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital.
Par ailleurs, la crise de la Covid a perduré en 2021 avec un renforcement des mesures sanitaires et de télétravail fin 2021 avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires. Néanmoins, dans ce contexte difficile, le chiffre d'affaires a augmenté de 12,2% par rapport à l'exercice 2020.
Comme décrit également de manière plus détaillée ci-avant en commentaires du bilan au 31 décembre 2021, compte tenu de la poursuite de la crise du covid en 2021, Fountain a obtenu de ses créanciers un report de 12 mois des échéances de remboursements des crédits de ses principaux bailleurs de fonds dont les banques et Sogepa. Par ailleurs, de nouveaux plans de paiements étalés sur 24 mois des dettes de sécurité sociale belge ont également été obtenus.
Le télétravail a été maintenu obligatoire 3 jours par semaines en France jusqu'au 1er février 2022. En Belgique, le télétravail a été maintenu obligatoire à concurrence de 4 jours par semaine jusqu'au 18 février 2022. Le télétravail a un impact direct sur le nombre d'employés en sociétés et donc sur la consommation de boissons en entreprises et donc sur le chiffre d'affaires des clients distributeurs groupe et hors groupe de Fountain. Néanmoins, grâce à une dynamique commerciale efficace, le chiffre d'affaires de ce premier trimestre d'activité d'activités a été en ligne avec le budget et en hausse par rapport à 2021.
Comme mentionné ci-avant, en date du 23/02/2022, la société Fountain s.a. a obtenu de l'administration sociale belge un plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour le montant de 140 K€.
En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
Dès fin 2021 et début 2022 des hausses de prix ont été annoncées sur les matières premières et marchandises vendues par Fountain, dont principalement les cafés. En conséquence, au 1er trimestre 2022, Fountain a effectué des hausses de prix sur ces prix de ventes.
Des hausses de prix générales et une indexation des salaires en Belgique se sont également concrétisées début 2022. Pour compenser ces hausses de prix, la société Fountain a lancé un plan de mesures complémentaires de réduction de certains coûts (énergie des bâtiments, frais postaux, carburant, ...) dont la mise en œuvre est en cours.
Enfin, l'éclatement de la guerre en Ukraine a elle aussi provoqué une hausse de certains coûts sur les marchés internationaux. Le groupe Fountain est impacté par ces hausses de coûts principalement sur les biens suivants :
Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées à brève échéance.
Le 22 avril 2022, Fountain a annoncé par communiqué de presse la signature d'une lettre d'offre exclusive sans engagement pour l'acquisition de la totalité des actions de la société Javry s.r.l. active, tout comme Fountain, sur le marché des services de boissons chaudes pour les sociétés (Office Coffee Services, B2B). A l'issue du due diligence actuellement en cours, le conseil d'administration de Fountain se prononcera sur la remise d'une offre définitive qui précisera les termes et la structure de la transaction. Le financement de l'acquisition, dont les modalités doivent être précisées, se fera notamment par une augmentation de capital.
Javry est une société Belge fondée en 2015 active en Belgique, en France et au Luxembourg. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés issus d'une filière éthique et écologique complète. Son modèle d'entreprise, fortement ancré dans la marque Javry, s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation des étapes clés de la chaine de valeur de l'OCS. Pour les entreprises, Javry propose des formules de location de machine à café couplées à la fourniture de cafés de sa marque. Pour les particuliers, une offre de machines, de cafés et d'accessoires est commercialisée sur le site marchand de la société, avec livraison rapide à domicile. Des formules d'approvisionnement par abonnement sont également disponibles. La société offre un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, dans toute ses interactions avec ses clients. Pour compléter l'offre un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également disponible pour les clients B2B. En 2020, la société a réalisé une marge brute sur chiffre d'affaires de 217 K€ ; elle est gérée par 2 gérants et occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31/12/2020 s'élevaient à -277 K€ sur un total bilan de 509 K€.
La société n'a pas de succursale.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.
Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par
Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.
Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.
La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.
Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le tableau des risques est présenté dans les notes aux comptes consolidés.
Les principaux risques sont détaillés ci-après.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, ...) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, cette gamme représente encore près de 20% la facturation globale en 2021 à comparer à 23% en 2020. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment
plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2022 soit une croissance +14% à quelque 23 M $\epsilon$ avec un redressement notoire de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sru la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que les clients multi-sites.
Au 31 mars 2022, le niveau de facturation du 1er trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en croissance de plus de 16% par rapport au 1er trimestre 2021.
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports. L'augmentation des prix début 2022 a été très significative. Fountain a répercuté ces hausses de prix dans ses prix de vente.
L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2021, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.
Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
La pénurie actuelle de composants électroniques a également un impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d'approvisionnement s'en trouve allongé. Ceci peut entrainé un retard de livraison et installation de machines en clientèle
Des hausses de prix générales et une indexation des salaires en Belgique se sont également concrétisées début 2022. Pour compenser ces hausses de prix, Fountain a lancé un plan de mesures complémentaires de réduction de certains coûts (énergie des bâtiments, frais postaux, carburant, ...) dont la mise en œuvre est en cours.
Enfin, l'éclatement de la guerre en Ukraine a elle aussi provoqué une hausse de certains coûts sur les marchés internationaux. Le groupe Fountain est impacté par ces hausses de coûts principalement sur les biens suivants :
Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de Iyophilisation est relativement énergivore
Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées à brève échéance
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2021 à 51% du total bilan contre 36% au 31 décembre 2020. Cette augmentation est due aux crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING Belgium et BNP Paribas Fortis convenus en 2020 mais libérés début 2021 ainsi qu'au nouveaux plans de paiements des dettes sociales françaises et belges convenus en 2021. Cette dette financière nette est à comparer avec l'EBITDA généré en 2021 de 273 K€. Le faible niveau d'EBITDA est dû au fait que le chiffre d'affaires en 2021 a encre été significativement impacté par la crise du covid même s'il s'est inscrit en nette hausse par rapport à 2020.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la
Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.
Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.
Au 31 décembre 2021, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF n'étaient pas respectés mais ces banques ont donné un waiver en 2021 sur ces covenants. Par ailleurs, début 2022, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :
| Covenants K EUR |
$mars-22$ | iuin-22 | sept-22 | déc-22 | iuin 23 | déc-23 | iuin 24 | déc-24 | iuin 25 | déc-25 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA Covenant |
(300) | 100 | 251 | 840 | 696 | 1.739 | 1.055 | 2.465 | 1.055 | 2.465 |
| Net Financial Debt Covenant |
7.019 | 7.050 | 7.124 | 6.633 | 5.538 | 4.354 | 3.199 | 1.628 | 1.628 | 1.628 |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2021 s'élève à 3.216 K€ (3.337 K€ au 31/12/2020).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 32,16 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 10,7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 10,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2021, inchangée par rapport au 31 décembre 2020. Ce dossier devrait
pouvoir être clôturé dans les 12 mois suivant le 31 décembre 2021, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'était en cours au 31 décembre 2021 ni au 31 décembre 2020.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises et ajustée du « Beta »
propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,22 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2022 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l'activité telles que prévues dans le plan financier initié en 2020 et poursuivi en 2021, la stabilisation des coûts après leur optimalisation en 2021.
Les hypothèses de chiffre d'affaires 2022 par UGT résultent du budget 2021 établi durant l'année, prévoyant l'accélération du développement commercial vers une reprise de l'activité pre-Covid avec un taux de croissance en 2022 de 14%. L'hypothèse prise à partir de 2023 est une croissance de 5% chaque année jusqu'à la cinquième année des modèles et cela pour chaque UGT.
Coûts
Les couts opérationnels à venir sont plus ou moins stables par rapport à 2021. Cela résulte principalement des réductions de charges déjà effectuées en 2021, quand le groupe avait dû revoir sa structure de coûts suite à la crise de la Covid. Il faut noter que les coûts, ainsi que le chiffre d'affaires, sont projetés en valeurs réelles dans les modèles des tests de dépréciation (avant l'inflation). Le maintien du taux de marge brute est prévu, et ce malgré les hausses de coûts possibles, étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subis sur les prix de vente.
Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2026 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.
Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machine données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le WACC est désormais calculé par UGT (Benelux, France, Danemark). Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 5 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,2 compte tenu de la situation financière de Fountain. La prime de risque pour petites entreprises est publiée par PwC (eValuation data for Belgium) et égale à 3,67%, avant d'être majorée à 5% dans les calculs de WACC par mesure de prudence.
Les valeurs d'actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes.
| déc-21 | |
|---|---|
| Valeurs nettes à tester | total |
| Immobilisations corporelles | 152.662 |
| Bâtiment | |
| Immobilisations incorporelles | 139.756 |
| Participations dans filiales | |
| Créances LT sur filiales | 5 254 424 |
| Dettes LT à filiales | |
| Créances CT commerciales échues | |
| Dettes CT commerciales échues (FI) | |
| Compte courant actif | 606 039 |
| Compte courant passif | $-1.359.592$ |
| Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales | 2 794 291 |
| Autres | |
| Total valeur à tester | 7 587 580 |
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, primo, l'évolution attendue du chiffre d'affaires et, secundo, le coût moyen pondéré du capital montre une sensibilité importante au facteur d'évolution du chiffre d'affaires comme l'atteste le tableau de sensibilité cidessous.
| Chiffre d'affaires | Année n+2 à n+5 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $-1%$ | 0% | 1% | 2% | 3% | 4% | 5% | ||
| 0% | -7.588 | $-7.588$ | $-7.588$ | $-7.588$ | $-7.588$ | $-2.439$ | ||
| 2% | -7.588 | $-7.588$ | $-7.588$ | $-7.588$ | $-4.212$ | |||
| 4% | -7.588 | $-7.588$ | $-7.588$ | $-6.122$ | ||||
| 6% | -7.588 | -7.588 | -7.588 | $-1.343$ | ||||
| Φ | 8% | -7.588 | $-7.588$ | $-3.529$ | 0 | |||
| nné | 10% | $-7.588$ | $-5.833$ | 0 | 0 | |||
| 12% | -7.588 | $-1.346$ | 0 | ი | ||||
| ⋖ | 14% | $-3.898$ | $\Omega$ | 0 | $\Omega$ | $\Omega$ | ||
| 16% | 0 | 0 | 0 | $\Omega$ |
Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les différents taux de croissance du chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2022, et les pourcentages horizontaux correspondent aux taux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2023 à 2026. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues de 14% en 2022 et 5% par an dans les années ultérieures, aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance de 6% en 2022 et de 1% par an ultérieurement avaient été retenues, un impairment de 7.588 K€ aurait été nécessaire.
En ce qui concerne l'évolution du coût moyen pondéré du capital qui est utilisé comme taux d'actualisation des projections financières, le test de sensibilité montre qu'il n'y a pas de risque de réduction de valeur sur les actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux.
Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.
Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2021
A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021, 17 décembre 2021 et 11 janvier 2022 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.
Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.
(...) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.
Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. (...)
ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. (...)
ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. $(...)$
FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. »
(...) (Débats)
ID revient dans la réunion
FT ... propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » ...
Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA $(...) \times 1.$
ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.
Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.
ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.
Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.
Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :
1° une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcing mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cing cents euros) à titre d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).
2° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cing mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
4° un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.
Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la co-débition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.
Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.
Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :
Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, ...) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.
Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.
Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'intervention susmentionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.
Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.
Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.
ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (...)
$\dddotsc$
Pour rappel, le 5 mai 2021 Frédérique Tiberghien, FT, représentant de Dare Consulting srl, président du conseil d'administration, a acquis une participation de 12,72% dans Fountain s.a.. Dare Consulting SRL était quant à elle déjà titulaire d'actions représentant 0,65% du capital et des droits de vote de la société. Le conseil d'administration a été informé à l'époque de cette opération, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse par la société et des déclarations de transparence requises légalement.
$\ddotsc$
Par ailleurs, la question est posée du maintien de l'indépendance de FT dans son mandat de représentant de Dare Consulting srl, Présidente du conseil d'administration.
FT étant en conflit d'intérêt sur cette question, il sort de la réunion.
Il est rappelé que la société a sollicité un avis juridique reçu le 7 mai 2021 et transmis aux membres du conseil d'administration.
L'indépendance de FT est confirmée en tant que président du Conseil d'administration. Sur base de l'avis du cabinet d'avocats Loyens & Loeff, l'indépendance est de FT est maintenue car sa nomination était antérieure au rachat des titres. Néanmoins cette indépendance n'est garantie que jusqu'à la fin du mandat de président du Conseil.
Le conseil d'administration débat de cet avis et conclu que sur base de celui-ci, l'indépendance de FT est maintenue.
FT revient en réunion du conseil d'administration.
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 décembre 2021
Concernant la renégociation des crédits en cours auprès de ING et BNPPF d'une part et de Sogepa d'autre part, Eric Dienst, CFO, fait rapport sur la réunion tenue avec les 2 banques et la Sogepa le $1er$ décembre.
Sur base de cette réunion, un accord de principe à valider en interne par chaque partie, a été atteint en vertu duquel
Isabelle Devos, représentante de Sogepa, administrateur, étant en conflit d'intérêt sur ce point, quitte momentanément la réunion.
S'en suit un débat sur l'accord de principe obtenu. Après débats, le conseil conclu que ces moratoires sont nécessaires à la poursuite du financement des activités de Fountain et marque son accord sur le principe des accords proposés et demande que ces accords soient finalisés dès que possible après définition des covenants à respecter en janvier 2022.
Isabelle Devos, représentante de Sogepa, administrateur, revient en réunion.
$\dddotsc$
La réunion est ouverte le 11 janvier 2022 à 08h30 précise sous la présidence de PVP - Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten, choisi par les membres comme président faisant fonction en l'absence de FT.
Le président faisant fonction constate que, tous les administrateurs étant présents à l'exception de D.A.R.E. Consulting SRL, le conseil d'administration peut valablement délibérer.
Le président faisant fonction rappelle aux administrateurs la demande formulée par la FSMA le 7 décembre dernier de recevoir une motivation détaillée de l'analyse de Fountain en ce qui concerne le maintien de l'indépendance de FT après l'acquisition d'une participation de 12,72% dans la société le 5 mai 2021. D.A.R.E. CONSULTING SRL était quant à elle déjà titulaire d'actions représentant 0,65% du capital et des droits de vote de la société. Le conseil d'administration a été informé à l'époque de cette opération, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse par la société, et des déclarations de transparence requises légalement. La société a sollicité une analyse juridique reçue le 7 mai 2021 et communiquée ultérieurement à la FSMA confirmant les conditions de l'indépendance de FT. Le président faisant fonction rappelle qu'il a lui-même soulevé cette question de l'indépendance de FT au conseil d'administration qui s'est tenu le 20 mai 2021 sans opposition des administrateurs.
Le président faisant fonction rappelle que, quelle que soit la décision qui sera prise par le conseil d'administration, D.A.R.E. CONSULTING SRL pourra être maintenue dans sa fonction de président du conseil d'administration dans la mesure où le président ne doit pas être un administrateur indépendant. Il précise également que le conseil sera toujours composé d'un nombre minimum de trois administrateurs indépendants même dans l'hypothèse où D.A.R.E. CONSULTING SRL ne serait plus prise en compte en tant qu'administrateur indépendant.
Les administrateurs échangent leurs points de vue respectifs.
Il est tout d'abord constaté qu'à la date de la nomination de D.A.R.E. CONSULTING SRL (à savoir le 8 septembre 2020), D.A.R.E. CONSULTING SRL et FT ne dépassaient pas le seuil de participation mentionné.
Le conseil souligne ensuite que selon l'avis juridique du cabinet d'avocats Loyens & Loeff le moment d'appréciation du critère de détention (à savoir, lors de la nomination) a été expressément introduit à l'occasion de l'insertion de l'article 3.5 dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Il ne figurait pas à l'article 526ter de l'ancien Code des sociétés. Néanmoins, vu la demande de la FSMA, l'ensemble des administrateurs est d'avis qu'une discussion formelle sur les critères d'indépendance repris à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise est nécessaire. Ces critères s'apprécient dans le chef du représentant permanent de D.A.R.E. CONSULTING SRL, à savoir, FT. Le conseil d'administration peut considérer que le Président est indépendant même s'il dispose d'une participation supérieure ou égale à 10% dans la société en justifiant sa position.
Un administrateur estime difficile de se prononcer sans savoir si la rémunération de FT en tant qu'administrateur de la société correspond à une partie significative de ses revenus.
Il est fait remarquer que FT a toujours démontré son indépendance d'esprit. Elle constate aussi que s'il était indépendant au moment de sa nomination, les conditions ont changé avec l'acquisition et il ne sera plus indépendant lors de son renouvellement qui se tiendra dans deux ans s'il maintient sa participation. Elle considère que le conseil doit agir dans l'intérêt de la société.
Par ailleurs, il est remarqué qu'aucun problème n'a été constaté dans la gouvernance, ce qui est confirmé par le président faisant fonction qui estime toutefois qu'un principe de prudence devrait être appliqué et qui s'interroge sur l'opportunité d'entrer dans une discussion et de justifier la position du alors que le fait de ne pas confirmer l'indépendance de FT ne devrait pas avoir d'impact négatif pour la société.
Un administrateur exprime son accord sur cette position mais considère prudent d'anticiper d'éventuels problèmes d'indépendance à l'occasion de futures discussions au sein du conseil, par exemple en cas d'appels aux actionnaires.
Il est également souligné le caractère artificiel de confirmer l'indépendance de FT aujourd'hui alors que le conseil ne le comptera plus comme un administrateur indépendant lors de son renouvellement dans deux ans.
Un administrateur interroge Me Marquette du cabinet Loyens& Loeff sur l'existence d'un impact pour la société dans le fait de maintenir FT parmi les administrateurs indépendants.
Me Marquette répond qu'en raison de l'absence de comités d'audit et de rémunération au sein du conseil, le président doit être indépendant et s'il ne l'est pas, il doit être remplacé par un administrateur faisant fonction lorsque des points relevant de ces comités sont à l'ordre du jour.
Les administrateurs s'accordent sur le fait que ceci ne peut entrainer de coût supplémentaire pour la société, ni être disruptif et que la solution de créer à nouveau des comités au sein du conseil n'est pas souhaitable.
Le président faisant fonction synthétise les discussions comme suit : même si le Président a toujours manifesté un esprit d'indépendance depuis sa nomination et après l'acquisition de la participation en mai 2021 et même si les administrateurs n'ont pas jugé nécessaire lors de cette acquisition de remettre en cause cette indépendance, le conseil souhaite par un principe de prudence éviter de devoir justifier cette position et décide dès lors de ne plus considérer FT comme un administrateur indépendant. Cette décision est d'autant plus justifiée que D.A.R.E Consulting SRL peut être maintenue dans ses fonctions de Président sans engendrer dans ce cas la difficulté de devoir désigner un président faisant fonction lorsque des points de comité d'audit ou de rémunération sont à l'agenda.
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à -404.799 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -1.762.156,57 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2020 s'élève à -2.166.956€.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0.00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale : | 0.00 EUR |
| Résultats reportés : | -2.166.956 EUR |
Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination de la Covid.
Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2023 à 2026 est établi sur base des hypothèses suivantes.
Sur base de ces prévisions de développement de l'activité et de trésorerie, le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité et la continuité de l'activité est donc confirmée.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.
Comme décrit précédemment, de nouveaux accords financiers ont pu être conclu fin 2021 et début 2022.
Dans les filiales, la redynamisation des actions commerciales initiées en 2021 porte clairement ses fruits. Même si les ventes récurrentes de consommables ont continué à être impactées par le télétravail début 2022, le volume des placements de distributeurs à boissons auprès de nouveaux clients devrait encore se développer en 2022 et ce, grâce à une démarche de prospection mieux structurée et mieux ciblée et une offre renouvelée. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2022 de l'ordre de 23 M€, soit une croissance +14%, avec un redressement notoire de l'EBITDA. Le chiffre d'affaires des 3 premiers mois de 2022 est déjà légèrement au-dessus du budget 2022 et le nombre de clients facturés est également en hausse par rapport à la même période en 2021. Le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a., fournisseur quasi unique de ses filiales de distribution suit la tendance de l'évolution du chiffre d'affaires consolidé.
Des hausses de prix ont été appliquées au 1er trimestre 2022 pour tenir compte des augmentations de prix d'achats constatées fin décembre 2021 ou annoncées pour les prochains mois de 2022.
Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2022 et au-delà concerne les éléments suivants
En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit. Toutefois, indirectement, ce conflit a un impact sur le coût des énergies et sur l'évolution économique de l'Union Européenne, dont la France, la Belgique, les Pays-Bas et le Danemark qui sont les principaux marchés indirects ou indirects du groupe Fountain et donc de la société Fountain.
Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d'exploitation dans ses prix de vente.
The Good Mood Supplier 13. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en décembre 2020. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.
La section « Déclaration de Gouvernance d'Entreprise » donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2021, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
b. Structure de l'actionnariat
Sur base des déclarations de transparence et des informations reçues des actionnaires, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq n.v. | 1.501.796 | 30,15% | ||
| Frédéric Tiberghien | 633.538 | 12,72% | 665 797 | 13,37% |
| Dare Consulting s.r.l. | 32.259 | 0,65% | ||
| IMarc Coucke | 37,550 | 0,75% | 436,383 | 8,76% |
| Alychlo n.v. | 398.833 | 8,01% | ||
| Raja-Invest b v | 404.430 | 8,12% | ||
| Sous-total | 3.008.406 | 60,40% | ||
| Public | 1.972.673 | 39,60% | ||
| Nombre total d'actions | 4 981 079 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaerog s.a., société d'investissements de droit belge Frédéric Tiberghien, citoyen belge Dare-Consulting s.r.l., société de droit belge, controllée par Frédéric Tiberghien Marc Coucke, citoyen belge Alychlo n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Raja-Invest s.c., société de droit belge
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
En conséquence, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.
Conformément au Code belge des sociétés et des associations, au Code de gouvernance d'entreprise 2020, la composition du collège de gestion journalière est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.
Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020.
La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2021.
Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Il a été président du conseil d'administration du 1er juillet 2019 au 29 septembre 2020. Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien,
administrateur indépendant.
Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Christian Van Besien est administrateur de sociétés.
Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.
Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par Eric Dienst, C.F.O..
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2021 est présentée dans le tableau ci-après.
| Administrateurs | 31/12/20 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten |
Administrateur | Administrateur |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
Administrateur | Administrateur |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
Administrateur | Administrateur |
| Valérie Clar-Baïssas | Administrateur | Administrateur |
| Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien |
Président | Président |
| Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé |
Administrateur | Administrateur |
Indépendance des administrateurs
Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant, le nombre d'administrateurs indépendants étant ainsi ramené à 3 sur 6.
Le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., Philippe Vander Putten SComm, Valerie Clar-Baïssas et et 3 Administrateur non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sogepa s.a. et Raja-Invest b.v.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ....
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice financière du Groupe ECONOCOM.
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.
Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.
En 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni à plus de 3 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre de la crise du covid, le financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.
Enfin, en 2021, le Conseil d'Administration a procédé à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier.
En 2021, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
En 2021, le Comité de gestion était composé comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Date d'entrée Date de sortie | |
|---|---|---|---|
| Michel Milcent | CEO | 01/01/21 | |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | |
| Sorin Mogosan | CSCO | 1985 | |
| Estelle Tissier | Directrice des Ressources | 01/01/2016 | |
| Humaines | |||
| Raja-Invest b.v., représentée par | CTO | 27/01/2020 | |
| Bruno Berlengé |
Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA.
En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont 2 femmes et 4 hommes et dont 4 Belges et 2 Français.
| lGenre | Hommes | Femmes | ||
|---|---|---|---|---|
| # Personnes | ||||
| Age | 40 à 50 | 50 à 60 | >60 | |
| # Personnes | ||||
| Nationalité | Belge | Française | Autre | |
| l# Personnes | 4 | |||
| Années dans la fonction | $< 5$ ans | de 5 à 10 ans | de 10 à 20 ans | $> 20$ ans |
| l# Personnes |
Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d'Administration, Fountain s'efforce également d'intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 5 membres dont 1 femme et 4 hommes et dont 2 Français, 2 Belges et un Roumain.
| Genre | Hommes | Femmes | ||
|---|---|---|---|---|
| # Personnes | ||||
| Age | 40 à 50 | 50 à 60 | > 60 | |
| # Personnes | ||||
| Nationalité | Belge | Française | Autre | |
| # Personnes | ||||
| Années dans la fonction | $< 5$ ans | de 5 à 10 ans | de 10 à 20 ans | $> 20$ ans |
| # Personnes |
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence.
Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.
Il n'est pas prévu de rémunération en actions.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans.
Pour l'exercice 2021, ces rémunérations sont détaillées aux points c. et d. cidessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.
La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants
La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels.
Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.
Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe
Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe. La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.
Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Il n'est pas prévu de rémunération en actions.
Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation. Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.
Pour rappel, il n'y a pas eu de changement dans la composition du Conseil d'Administration en 2021
Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à de plusieurs reprises compte tenu de la crise sanitaire de la Covid et de ses conséquences économiques. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat :
| Réunions | Réunions | Total | |
|---|---|---|---|
| Nom | tél. | pleines | |
| Vander Putten Philippe SComm, | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| représentée par Philippe Vander Putten | |||
| Maracuya s.a., | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| représentée par Christian Van Besien | |||
| Sogepa s.a., | 7/7 | 8/9 | 15/16 |
| représentée par Isabelle Devos | |||
| Valérie Clar-Baïssas | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| Dare Consulting s.r.l., | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| représentée par Frédéric Tiberghien | |||
| Raja-Invest b.v., | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| représentée par Bruno Berlengé |
Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | $8.000 \notin$ |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de | 1.000€ |
| l'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par | 1.000€ |
| réunion et de l'Assemblée Générale |
Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h30) qu'à 50% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2021, les rémunérations attribuées en 2021 s'établissent comme suit :
| Montant en K€ | Base | Réunion Tél. |
Réunions pleines |
2021 Total |
2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten |
8 | 3,5 | 9 | 20,5 | 39 |
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke |
N/A | N/A | N/A | N/A | 12 |
| Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien |
8 | 3,5 | 9 | 20,5 | 18 |
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos |
8 | 3,5 | 8 | 19,5 | 17 |
| DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien |
30 | $\overline{7}$ | 18 | 55 | 27 |
| Valérie Baïssas-Clar | 8 | 3,5 | 9 | 20,5 | 14 |
| Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 136 | 127 |
Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO.
Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
| Rémunérations | % | Rémunérations | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| l Rémunérations I | variables | Rémunérations | variables | Total hors | |||||||
| % | fixes hors | nominales hors | variables sur | attribuées hors | charges | ||||||
| Equivalent | charges | Assurances | charges | rémunération | charges | sociales | Charges | ||||
| Personne | Fonction | temps plein | sociales | pension | Autres | sociales | fixe | sociales | employeur | sociales | Total |
| Michel Milcent via Delville Management s.a. |
CEO | 100% | 346,500 | 36.925 | 10% | 27.125 | 373 625 | 01 | 373.625 | ||
| Autres membres | 350% | 477.494 | 20.880 | 44 451 | 115,000 | 46 750 | 589 576 | 134 794 | 724 369 | ||
| Total | 73.875 | 963 201 | 134.794 | 1 097 994 |
Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.
Depuis son entrée en fonction en janvier 2021, les prestations du CEO ont été facturées via la société de consultance par laquelle la société a été mis en relation avec lui. Un premier bonus semestriel contractuel a été versé suite à la décision d'évaluation du Conseil d'Administration de poursuivre la collaboration au-delà de fin juin 2021 prise après évaluation de ses prestations sur le premier semestre, principalement en termes de chiffre d'affaires. Un second bonus, variable quant à lui, a été versé à concurrence de 50% à fin décembre 2021 sur base des prestations du second semestre, principalement l'évolution du chiffre d'affaires.
Ce contrat a été rompu avec effet au 31 décembre 2021 aux conditions détaillées ci-après. Suite à cette rupture de contrat, Fountain a pu conclure un nouveau contrat directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1er janvier 2022 et à des conditions moins onéreuses pour Fountain. Les nouvelles rémunérations du CEO en 2022 sont sur base de 220 jours de prestations par an, une rémunération fixe de 275.000 € et une rémunération variable de maximum 77.000 €, soit 22% de la rémunération totale.
A l'exception du CEO, les rémunérations variables ont été fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.
La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 40% de la rémunération la plus haute.
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.
Les rémunérations attribuées en 2021 sont conformes à la politique de rémunération de la société.
Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées
incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.
Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CFO et Le CSCO et françaises pour la HR Manager.
Concernant le CEO dont facturation en 2021 via une société de conseil, une indemnité de rupture de contrat de 20.000 € a été versé à cette société au titre d'indemnité pour rupture de contrat par Fountain au 31 décembre 2021.
Le nouveau contrat de conclu directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1er janvier 2022 prévoit un préavis de 1 mois.
Concernant le CTO, le préavis en cas de rupture de contrat est de 3 mois.
La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :
| (en KE, en ETP) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 10.553 | 10.177 | 9.821 | 7.477 | 8.713 |
| Ebitda récurrent | 317 | 934 | 673 | -3461 | 101 |
| Ebitda total | 276 | 934 | 673 | -447 | $-239$ |
| Rémunération totale annuelle (1) | 1.286 | 1.159 | 1.183 | 994 | 1.084 |
| ETP sur l'année (1) | 29.60 | 26.00 | 26.70 | 26.70 | 23,80 |
| Rémunération moyenne annuelle par ETP (1) | 43,4 | 44,6 | 44.3 | 37,2 | 45,5 |
(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion
En 2020, la diminution de la rémunération totale moyenne s'explique par le recours au chômage durant la crise sanitaire de la Covid.
Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 30 mai 2022.
A l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022, les mandats des administrateurs suivants viennent à échéance.
Le Conseil d'Administration fait la proposition suivant de nomination comme administrateur indépendant.
Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate l'arrivée à échéance des mandats de Vander Putten SComm, représenté par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant, et de Maracuja s.a., représenté par Christian Van Besien, administrateur indépendant, avec effet immédiat après l'assemblée générale ordinaire de la Société de ce jour et décide de nommer comme administrateur indépendant Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français n° 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024 »
Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024.
Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.R.L. représentée par Noëlle Lucas a été renouvelé pour 3 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.
Aucune nouvelle décision n'est requise actuellement.
Nous vous prions de bien vouloir
Braine-l'Alleud, le 30 avril 2022
Pour le Conseil d'Administration,
Bruno Berlengé (Apr 30, 2022 15:08 GMT+2)
Raja-Invest s.c., représentée par Bruno Berlengé, Administrateur
Frédéric Tiberghien (Apr 30, 2022 15:05 GMT+2)
Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, Président
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