Management Reports • Apr 29, 2022
Management Reports
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Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2021, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2021.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
L'assemblée générale du 31 mai 2021 a
Renouveler le mandat de BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., $\bullet$ représentée par Noëlle Lucas comme commissaire aux comptes de la société pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.
Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant, le nombre d'administrateurs indépendants étant ainsi ramené à 3 sur 6.
La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Compte tenu de la nature même de l'activité du groupe Fountain, à savoir la distribution directe et indirecte de boissons en entreprises et autres organismes, le chiffre d'affaires du groupe a continué à être significativement impacté par le maintien en 2021 des mesures sanitaires liées au covid dont principalement le télétravail. En effet, le passage des employés en télétravail a induit une baisse des consommations dans les entreprises et donc du chiffre d'affaires de Fountain en produits consommables (boissons et accessoires).
Dans un contexte difficile, Fountain reste en phase avec son plan de transformation et de dynamisation commerciale.
Le chiffre d'affaires consolidé 2021 s'élève à 20,4 M€ en hausse de 2,2 M€, soit +12,2% par rapport à celui de 2020.
Le nombre de clients facturés en 2021 est stable ; les clients perdus ont été compensés par de nouveaux clients. Une augmentation significative de l'ordre de 12 % de la facturation moyenne de produits consommables par client est venue renforcer ces performances. Cette stabilisation du nombre de clients facturés résulte du fait que l'acquisition de nouveaux clients est en hausse de 37% en 2021 par rapport à 2020 et que le chiffre d'affaires « consommables » annualisé des clients acquis en 2021 est en hausse de 52% par rapport à 2020.
La redynamisation des activités s'est effectivement bien concrétisée par des placements de distributeurs de boissons chez des nouveaux clients en hausse de 33 % en valeur par rapport à l'année 2019, i.e. avant covid, et ceci grâce à une offre Fountain améliorée et une dynamique d'acquisition de nouveaux clients plus intense.
Compte tenu du redéveloppement des activités, en 2021, le recours au chômage a quasi totalement été arrêté pour redévelopper les ventes et assurer les services aux clients. Il s'ensuit que les charges
d'exploitation ont augmenté de quelque 1,6 M€ en 2021 par rapport à 2020 même si ces charges restent en diminution de 1,2 M€, soit -9% par rapport à 2019.
Il en résulte un EBITDA ou cash-flow d'exploitation pour l'exercice 2021 de 272 K€ à comparer au montant de -169 K€ en 2020. Cet EBITDA est déterminé comprend les charges ponctuelles de 131 K€ relatif à la l'externalisation de l'activité packaging des produits organisées en 2021. Hors ces charges, l'EBITDA aurait été de 403 K€.
Le résultat net consolidé de 2021 s'élève à -1.850 K€, à comparer à -1.033 K€ en 2020.
Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021. Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€. Ces crédits font partie de l'ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants.
En date des 23/08/2021 et 02/09/2021, Fountain a opté pour la possibilité organisée par l'Etat français de reporter de 12 mois la date de début des remboursements sur les 2 PGE - Prêts Garantis par L'Etat - pour un total de 750 K€ octroyés par les banques HSBC et Palatine à sa filiale Fountain France s.a.s. du décembre 2021 à décembre 2022, la date de fin remboursement restant inchangé à novembre 2025.
En date du 17/12/2021, la filiale Fountain France a obtenu un accord de paiement étalé sur 34 mois du solde de sa dette d'un montant total 1.322 K€ composée du solde sur le plan de paiements étalés d'arriérés de dettes sociales et fiscales octroyés en 2020 et des nouveaux reports de paiements de charges sociales faits en 2021 en application des mesures d'aides aux entreprises en France dans le cadre de la poursuite de la crise du covid.
Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux deuxième et troisième trimestres 2021 pour les montants de respectivement 255 K€ et 170 K€
En date du 24/12/2021, QuaeroQ a marqué son accord sur un moratoire de 12 mois sur le remboursement son prêt de 300 K€, reportant les 4 trimestrialités totalisant 75 K€ en 2022 sur les 12 trimestrialités de mars 2023 à décembre 2025 et ce dans le contexte d'un accord discuté avec les banques ING et BNP Paribas Fortis et Sogepa de moratoires similaires sur les remboursements de leurs crédits respectifs formalisés début 2022.
Comme mentionné ci-avant, en date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€.
En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
Il en résulte que la dette financière brute consolidée au 31 décembre 2021 s'élève à 10,1 M€ contre 8,2 M€ au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 1,9 M€ résultant des accords de financements obtenus fin 2021 pour absorber l'impact de la poursuite de la crise du covid.
Compte tenu d'une position de trésorerie de 2,2 M€ au 31 décembre 2021, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2021 à 7,9 M€, en hausse de 2,3 M€ par rapport au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2021, le capital social est resté inchangé par rapport au 31 décembre 2020 et s'élève à 2.514.710,98 € ; est représenté par 4.981.079 actions. Au 31 décembre 2021, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 88 K€, à comparer au montant de 1.937 K€ au 31 décembre 2020.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2021 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2020.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2020 et ni en 2019 (Cf. note 4.2 aux comptes consolidés).
Comme décrit de manière plus détaillée sous le titre « Financements » ci-avant, le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord
entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021. Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€. Ces crédits font partie de l'ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants.
Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, ... via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.
En date du 5 mai 2021, le conseil d'administration a été informé de l'acquisition, en personne physique par Frédéric Tiberghien, également représentant permanent de Dare-Consulting S.R.L., Présidente du conseil d'administration de Fountain S.A., de la totalité des 633.538 actions constituant la participation de 12,72 % de droits de vote détenue par Degroof Equity S.A. dans Fountain sur le total de 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés (le dénominateur). Frédéric Tiberghien détenait déjà, via sa société Dare-Consulting, 32.259 actions de Fountain, soit 0,65% des droits de vote, souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020. Cette acquisition d'actions fait de Frédéric Tiberghien le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital.
Par ailleurs, la crise de la Covid a perduré en 2021 avec un renforcement des mesures sanitaires et de télétravail fin 2021 avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires. Néanmoins, dans ce contexte difficile, le chiffre d'affaires a augmenté de 12,2% par rapport à l'exercice 2020.
Comme décrit également de manière plus détaillée sous la rubrique « Financements » ci-avant, compte tenu de la poursuite de la crise du covid en 2021, Fountain a obtenu de ses créanciers un report de 12 mois des échéances de remboursements des crédits de ses principaux bailleurs de fonds dont les banques et Sogepa. Par ailleurs, de nouveaux plans de paiements étalés sur 24 à 36 mois des dettes de sécurité sociale belge et française ont également été obtenus.
Le télétravail a été maintenu obligatoire 3 jours par semaines en France jusqu'au 1er février 2022. En Belgique, le télétravail a été maintenu obligatoire à concurrence de 4 jours par semaine jusqu'au 18 février 2022. Le télétravail a un impact direct sur le nombre d'employés en sociétés et donc sur la consommation de boissons en entreprises et donc sur le chiffre d'affaires de Fountain. Néanmoins, grâce à une dynamique commerciale efficace, le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en hausse de 16% par rapport au 1er trimestre 2021.
Comme mentionné ci-avant, en date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€.
En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
Dès fin 2021 et début 2022 des hausses de prix ont été annoncées sur les matières premières et marchandises vendues par Fountain, dont principalement les cafés. Fountain a répercuté ces hausses de prix sur ces prix de ventes avec effet au 01/01/2022.
Des hausses de prix générales et une indexation des salaires en Belgique se sont également concrétisées début 2022. Pour compenser ces hausses de prix, Fountain a lancé un plan de mesures complémentaires de réduction de certains coûts (énergie des bâtiments, frais postaux, carburant, ...) dont la mise en œuvre est en cours.
Enfin, l'éclatement de la guerre en Ukraine a elle aussi provoqué une hausse de certains coûts sur les marchés internationaux. Le groupe Fountain est impacté par ces hausses de coûts principalement sur les biens suivants :
Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées à brève échéance.
Le 22 avril 2022, Fountain a annoncé par communiqué de presse la signature d'une lettre d'offre exclusive sans engagement pour l'acquisition de la totalité des actions de la société Javry s.r.l. active, tout comme Fountain, sur le marché des services de boissons chaudes pour les sociétés (Office Coffee Services, B2B). A l'issue du due diligence actuellement en cours, le conseil d'administration de Fountain se prononcera sur la remise d'une offre définitive qui précisera les termes et la structure de la transaction. Le financement de l'acquisition, dont les modalités doivent être précisées, se fera notamment par une augmentation de capital.
Javry est une société Belge fondée en 2015 active en Belgique, en France et au Luxembourg. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés issus d'une filière éthique et écologique complète. Son modèle d'entreprise, fortement ancré dans la marque Javry, s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation des étapes clés de la chaine de valeur de l'OCS. Pour les entreprises, Javry propose des formules de location de machine à café couplées à la fourniture de cafés de sa marque. Pour les particuliers, une offre de machines, de cafés et d'accessoires est commercialisée sur le site marchand de la société, avec livraison rapide à domicile. Des formules d'approvisionnement par abonnement sont également disponibles. La société offre un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, dans toute ses interactions avec ses clients. Pour compléter l'offre un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également disponible pour les clients B2B. En 2020, la société a réalisé une marge brute sur chiffre d'affaires de 217 K€; elle est gérée par 2 gérants et occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31/12/2020 s'élevaient à -277 K€ sur un total bilan de 509 K€.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourues, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Codes des Sociétés et Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.
Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.
(...) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.
Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. (...)
ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. (...)
ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. $(...)$
FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. » (...) (Débats)
ID revient dans la réunion
FT (...) propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » (...)
(...) « 1. Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA
ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.
Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.
ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.
Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.
Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :
1° une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcinq mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cinq cents euros) à titre d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).
2° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cing mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la
Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
4° un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.
Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la co-débition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.
Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.
Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :
Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, ...) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.
Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.
Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'intervention susmentionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.
Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.
Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.
ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (...)
$\dddotsc$
Pour rappel, le 5 mai 2021 Frédérique Tiberghien, FT, représentant de Dare Consulting srl, président du conseil d'administration, a acquis une participation de 12,72% dans Fountain s.a.. Dare Consulting SRL était quant à elle déjà titulaire d'actions représentant 0,65% du capital et des droits de vote de la société. Le conseil d'administration a été informé à l'époque de cette opération, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse par la société et des déclarations de transparence requises légalement.
$\dddotsc$
Par ailleurs, la question est posée du maintien de l'indépendance de FT dans son mandat de représentant de Dare Consulting srl, Présidente du conseil d'administration.
FT étant en conflit d'intérêt sur cette question, il sort de la réunion.
Il est rappelé que la société a sollicité un avis juridique reçu le 7 mai 2021 et transmis aux membres du conseil d'administration.
L'indépendance de FT est confirmée en tant que président du Conseil d'administration. Sur base de l'avis du cabinet d'avocats Loyens & Loeff, l'indépendance est de FT est maintenue car sa nomination était antérieure au rachat des titres. Néanmoins cette indépendance n'est garantie que jusqu'à la fin du mandat de président du Conseil.
Le conseil d'administration débat de cet avis et conclu que sur base de celui-ci, l'indépendance de FT est maintenue.
FT revient en réunion du conseil d'administration.
$\ddotsc$
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 décembre 2021
$\dddotsc$
Concernant la renégociation des crédits en cours auprès de ING et BNPPF d'une part et de Sogepa d'autre part, Eric Dienst, CFO, fait rapport sur la réunion tenue avec les 2 banques et la Sogepa le 1er décembre.
Sur base de cette réunion, un accord de principe à valider en interne par chaque partie, a été atteint en vertu duquel
Isabelle Devos, représentante de Sogepa, administrateur, étant en conflit d'intérêt sur ce point, quitte momentanément la réunion.
S'en suit un débat sur l'accord de principe obtenu. Après débats, le conseil conclu que ces moratoires sont nécessaires à la poursuite du financement des activités de Fountain et marque son accord sur le principe des accords proposés et demande que ces accords soient finalisés dès que possible après définition des covenants à respecter en janvier 2022.
Isabelle Devos, représentante de Sogepa, administrateur, revient en réunion.
$\ddotsc$
La réunion est ouverte le 11 janvier 2022 à 08h30 précise sous la présidence de PVP - Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten, choisi par les membres comme président faisant fonction en l'absence de FT.
Le président faisant fonction constate que, tous les administrateurs étant présents à l'exception de D.A.R.E. Consulting SRL, le conseil d'administration peut valablement délibérer.
$\ddotsc$
Le président faisant fonction rappelle aux administrateurs la demande formulée par la FSMA le 7 décembre dernier de recevoir une motivation détaillée de l'analyse de Fountain en ce qui concerne le maintien de l'indépendance de FT après l'acquisition d'une participation de 12,72% dans la société le 5 mai 2021. D.A.R.E. CONSULTING SRL était quant à elle déjà titulaire d'actions représentant 0,65% du capital et des droits de vote de la société. Le conseil d'administration a été informé à l'époque de cette opération, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse par la société, et des déclarations de transparence requises légalement. La société a sollicité une analyse juridique reçue le 7 mai 2021 et communiquée ultérieurement à la FSMA confirmant les conditions de l'indépendance de FT. Le président faisant fonction rappelle qu'il a lui-même soulevé cette question de l'indépendance de FT au conseil d'administration qui s'est tenu le 20 mai 2021 sans opposition des administrateurs.
Le président faisant fonction rappelle que, quelle que soit la décision qui sera prise par le conseil d'administration, D.A.R.E. CONSULTING SRL pourra être maintenue dans sa fonction de président du conseil d'administration dans la mesure où le président ne doit pas être un administrateur indépendant. Il précise également que le conseil sera toujours composé d'un nombre minimum de trois administrateurs indépendants même dans l'hypothèse où D.A.R.E. CONSULTING SRL ne serait plus prise en compte en tant qu'administrateur indépendant.
Les administrateurs échangent leurs points de vue respectifs.
Il est tout d'abord constaté qu'à la date de la nomination de D.A.R.E. CONSULTING SRL (à savoir le 8 septembre 2020), D.A.R.E. CONSULTING SRL et FT ne dépassaient pas le seuil de participation mentionné.
Le conseil souligne ensuite que selon l'avis juridique du cabinet d'avocats Loyens & Loeff le moment d'appréciation du critère de détention (à savoir, lors de la nomination) a été expressément introduit à l'occasion de l'insertion de l'article 3.5 dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Il ne figurait pas à l'article 526ter de l'ancien Code des sociétés. Néanmoins, vu la demande de la FSMA, l'ensemble des administrateurs est d'avis qu'une discussion formelle sur les critères d'indépendance repris à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise est nécessaire. Ces critères s'apprécient dans le chef du représentant permanent de D.A.R.E. CONSULTING SRL, à savoir, FT. Le conseil d'administration peut considérer que le Président est indépendant même s'il dispose d'une participation supérieure ou égale à 10% dans la société en justifiant sa position.
Un administrateur estime difficile de se prononcer sans savoir si la rémunération de FT en tant qu'administrateur de la société correspond à une partie significative de ses revenus.
Il est fait remarquer que FT a toujours démontré son indépendance d'esprit. Elle constate aussi que s'il était indépendant au moment de sa nomination, les conditions ont changé avec l'acquisition et il ne sera plus indépendant lors de son renouvellement qui se tiendra dans deux ans s'il maintient sa participation. Elle considère que le conseil doit agir dans l'intérêt de la société.
Par ailleurs, il est remarqué qu'aucun problème n'a été constaté dans la gouvernance, ce qui est confirmé par le président faisant fonction qui estime toutefois qu'un principe de prudence devrait être appliqué et qui s'interroge sur l'opportunité d'entrer dans une discussion et de justifier la position du alors que le fait de ne pas confirmer l'indépendance de FT ne devrait pas avoir d'impact négatif pour la société.
Un administrateur exprime son accord sur cette position mais considère prudent d'anticiper d'éventuels problèmes d'indépendance à l'occasion de futures discussions au sein du conseil, par exemple en cas d'appels aux actionnaires.
Il est également souligné le caractère artificiel de confirmer l'indépendance de FT aujourd'hui alors que le conseil ne le comptera plus comme un administrateur indépendant lors de son renouvellement dans deux ans.
Un administrateur interroge Me Marquette du cabinet Loyens& Loeff sur l'existence d'un impact pour la société dans le fait de maintenir FT parmi les administrateurs indépendants.
Me Marquette répond qu'en raison de l'absence de comités d'audit et de rémunération au sein du conseil, le président doit être indépendant et s'il ne l'est pas, il doit être remplacé par un administrateur faisant fonction lorsque des points relevant de ces comités sont à l'ordre du jour.
Les administrateurs s'accordent sur le fait que ceci ne peut entrainer de coût supplémentaire pour la société, ni être disruptif et que la solution de créer à nouveau des comités au sein du conseil n'est pas souhaitable.
Le président faisant fonction synthétise les discussions comme suit : même si le Président a toujours manifesté un esprit d'indépendance depuis sa nomination et après l'acquisition de la participation en mai 2021 et même si les administrateurs n'ont pas jugé nécessaire lors de cette acquisition de remettre en cause cette indépendance, le conseil souhaite par un principe de
prudence éviter de devoir justifier cette position et décide dès lors de ne plus considérer FT comme un administrateur indépendant. Cette décision est d'autant plus justifiée que D.A.R.E Consulting SRL peut être maintenue dans ses fonctions de Président sans engendrer dans ce cas la difficulté de devoir désigner un président faisant fonction lorsque des points de comité d'audit ou de rémunération sont à l'agenda.
La redynamisation des actions commerciales initiées en 2021 porte clairement ses fruits. Même si les ventes récurrentes de consommables ont continué à être impactées par le télétravail début 2022, le volume des placements de distributeurs à boissons auprès de nouveaux clients devrait encore se développer en 2022 et ce, grâce à une démarche de prospection mieux structurée et mieux ciblée et une offre renouvelée. Fountain vise un chiffre d'affaires en 2022 de l'ordre de 23 M€, soit une croissance +14%, avec un redressement notoire de l'EBITDA. Le chiffre d'affaires des 3 premiers mois de 2022 est déjà légèrement au-dessus du budget 2022 et le nombre de clients facturés est également en hausse par rapport à la même période en 2021.
Une hausse de prix a été appliquée dès le premier janvier 2022 pour tenir compte des augmentations de prix d'achats constatées fin décembre 2021 ou annoncées pour les prochains mois de 2022.
Par ailleurs, en 2022, Fountain continue à investir dans le renforcement de ses forces commerciales par l'engagement de commerciaux supplémentaires sur ses 3 marchés français, belge et danois.
Le plan financier de Fountain pour les exercices 2023 à 2026 est établi sur base des hypothèses suivantes.
Ressources humaines : $\Omega$
Bâtiments $\cap$
Sur base de ces prévisions de développement de l'activité et de trésorerie, le financement des activités est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité et la continuité de l'activité est donc confirmée.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés ci-après dans le rapport de gestion.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.
Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par
Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.
Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.
La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.
Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le tableau des risques est présenté dans les notes aux comptes consolidés.
Les principaux risques sont détaillés ci-après.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, ...) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, cette gamme représente encore près de 20% la facturation globale en 2021 à comparer à 23% en 2020. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2022 soit une croissance +14% à quelque 23 M€ avec un redressement notoire de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sru la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que les clients multi-sites.
Au 31 mars 2022, le niveau de facturation du 1er trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en croissance de plus de 16% par rapport au 1er trimestre 2021.
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports. L'augmentation des prix début 2022 a été très significative. Fountain a répercuté ces hausses de prix dans ses prix de vente.
L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2021, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.
Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
La pénurie actuelle de composants électroniques a également un impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d'approvisionnement s'en trouve allongé. Ceci peut entrainé un retard de livraison et installation de machines en clientèle
Des hausses de prix générales et une indexation des salaires en Belgique se sont également concrétisées début 2022. Pour compenser ces hausses de prix, Fountain a lancé un plan de mesures complémentaires de réduction de certains coûts (énergie des bâtiments, frais postaux, carburant, ...) dont la mise en œuvre est en cours.
Enfin, l'éclatement de la guerre en Ukraine a elle aussi provoqué une hausse de certains coûts sur les marchés internationaux. Le groupe Fountain est impacté par ces hausses de coûts principalement sur les biens suivants :
Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore
Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées à brève échéance
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2021 à 51% du total bilan contre 36% au 31 décembre 2020. Cette augmentation est due aux crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING Belgium et BNP Paribas Fortis convenus en 2020 mais libérés début 2021 ainsi qu'au nouveaux plans de paiements des dettes sociales françaises et belges convenus en 2021. Cette dette financière nette est à comparer avec l'EBITDA généré en 2021 de 273 K€. Le faible niveau d'EBITDA est dû au fait que le chiffre d'affaires en 2021 a encre été significativement impacté par la crise du covid même s'il s'est inscrit en nette hausse par rapport à 2020.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des
sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.
Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.
Au 31 décembre 2021, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF n'étaient pas respectés mais ces banques ont donné un waiver en 2021 sur ces covenants. Par ailleurs, début 2022, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :
| Covenants K EUR |
mars-22 | iuin 22 | sept-22 | déc-22 | juin 23 | déc-23 | juin-24 | déc-24 | juin-25 | déc 25 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA Covenant |
(300) | 100 | 251 | 840 | 696 | 1.739 | 1.055 | 2.465 | 1.055 | 2.465 |
| Net Financial Debt Covenant |
7.019 | 7.050 | 7.124 | 6.633 | 5.538 | 4.354 | 3.199 | 1.628 | 1.628 | 1.628 |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2021 s'élève à 3.216 K€ (3.337 K€ au 31/12/2020).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 32,16 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 10,7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 10,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2021, inchangée par rapport au 31 décembre 2020. Ce dossier devrait pouvoir être clôturé dans les 12 mois suivant le 31 décembre 2021, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'était en cours au 31 décembre 2021 ni au 31 décembre 2020.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Ces informations sont détaillées dans le rapport de gestion statutaire de Fountain s.a..
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le groupe a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du conseil et au comité de gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Pour rappel, les responsabilités des comités de nomination et rémunérations et d'audit ont été reprises directement par le conseil d'administration.
En date du 5 mai 2021, le conseil d'administration a été informé de l'acquisition, en personne physique par Frédéric Tiberghien, également représentant permanent de Dare-Consulting S.R.L., Présidente du conseil d'administration de Fountain S.A., de la totalité des 633.538 actions constituant la participation de 12,72 % de droits de vote détenue par Degroof Equity S.A. dans Fountain sur le total de 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés (le dénominateur). Frédéric Tiberghien détenait déjà, via sa société Dare-Consulting, 32.259 actions de Fountain, soit 0,65% des droits de vote, souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020. Cette acquisition d'actions fait de Frédéric Tiberghien le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital.
Une notification de transparence a été établie en date du 6 mai compte tenu du franchissement des seuils de participation de 5 et 10% à la hausse par Frédéric Tiberghien dans les droits de vote et capital de Fountain.
Frédéric Tiberghien a également notifié cette acquisition en sa qualité de personne étroitement liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes.
En date du 6 mai, Degroof Equity a également établi une déclaration de transparence indiquant le franchissement à la baisse des seuils de 10 et 5% suite à la cession à Frédéric Tiberghien de la totalité de ses actions et droits de votes dans Fountain.
En date 24 décembre 2021, l'actionnaire QuaeroQ a confirmé son accord pour la modification de son prêt mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ par un moratoire d'étalement des 4 échéances trimestrielles prévues à partir du 31 mars 2022 sur les 12 échéances trimestrielles courant du 31 mars 2023 au 31 décembre 2025.
En date du 30 mars 2022, la Sogepa, administratrice de la société, a confirmé son accord de moratoire sur les crédits en cours suivants par
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans les notes aux
comptes consolidés et dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire.
Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018, ce dernier a faite usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Braine-l'Alleud, le 30 avril 2022,
Pour le Conseil d'Administration
runo Berlengė Bruno Berlengé (Apr 30, 2022 15:08 GMT+2)
Raja-Invest s.c. Représentée par Bruno Berlengé Administrateur
Frédéric Tiberghien (Apr 30, 2022 15:06 GMT+2)
Dare Consulting srl représentée par Frédéric Tiberghien Président
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