Fountain S.A.

AGM Information • May 31, 2022

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE tenue le lundi 30 mai à 10 heures

L'an deux mil vingt et un,

ce lundi 30 mai 2022 à 10h00, au siège de la société et par vidéo conférence électronique, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN

En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)

Assistent à l'Assemblée :

• Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de D.A.R.E. Consulting srl, Président.
• Monsieur Philippe Vander Putten, représentant de Vander Putten Philippe SComm, Administrateur indépendant,
• Monsieur Christian van Besien, représentant de la s.a. Maracuya, Administrateur indépendant,
• Madame Isabelle Devos, représentante de Sogepa s.a., Administrateur,
• Madame Valérie Baïssas-Clar, Administratrice indépendante,
• Monsieur Bruno Berlengé, représentant de Raja-Invest b.v., Administrateur,
• Madame Noëlle Lucas, représentante de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes
• Monsieur Michel Milcent, CEO, invité
• Monsieur Eric Dienst, Chief Financial Officer, invité

Sont excusés :

Néant

La séance est ouverte à 10 heures 00, sous la Présidence de Monsieur Frédéric Tiberghien, Président du Conseil.

Il invite Monsieur Eric Dienst à remplir les fonctions de Secrétaire.

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur

• Monsieur Jeroen Barbé.
• Monsieur Pascal Wuillaume

Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que :

• 1. d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 11 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 3.315.088 actions, soit 66,55% du capital social, et que
• 1. d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été d'une part adressées, aux actionnaires nominatifs, administrateurs et Commissaires Réviseurs par lettre missive du 28 avril 2021, et d'autre part publiées le 29 avril 2021 par voie de presse dans L'ECHO et aux Annexes du Moniteur belge

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en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.

Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2021.
• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2021 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2021. »

1. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2021 pour sa totalité aux Résultats Reportés. »

1. Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière »

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2021. »

1. Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2021. »

1. Décharge au commissaire

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scrl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021. »

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• 1. Nomination d'administrateurs
  2. a) Nomination d'Othilie Nicod comme administrateur indépendant

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate l'arrivée à échéance des mandats de Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant, et de Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien, administrateur indépendant, avec effet immédiat après l'assemblée générale ordinaire de la Société de ce jour et décide de nommer comme administrateur indépendant Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français nº 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France, pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Othilie Nicod répond à tous les critères prévus par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant. »

b) Renouvellement du mandat d'administrateur de Sogepa

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024.

1. Pouvoir

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

11. Divers.

Monsieur le Président informe l'Assemblée qu'aucune question n'a été reçue de des actionnaires préalablement à la réunion. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.

Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président, le C.E.O et le C.F.O. font une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2021 et des résultats de l'exercice 2021.

Au terme de cette revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.

1. RAPPORTS DE GESTION

Monsieur le Président expose successivement à l'Assemblée le Rapport annuel de Gestion statutaire du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021 et le Rapport annuel de Gestion consolidé 2021. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

Au terme des réponses aux questions que ces Rapports ont suscitées, Monsieur le Président passe la parole au Commissaire-Reviseur.

2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES

Madame Noëlle Lucas représentant BDO Reviseurs d'Entreprises donne lecture des Rapports de Commissaire, dressés le 30 avril 2022, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

3. COMPTES ANNUELS

Monsieur le Président présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels (Bilan et Compte de Résultats) statutaires pour l'exercice clôfuré le 31 décembre 2021, de même que les Comptes annuels consolidés tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SCPRL

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3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en milliers EUR:

Structure du bilan (après affectation)

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
(en K EUR)	2025	2020
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	5.861	5.841
I. Immobilisations incorporelles	140	63
II. Immobilisations corporelles	422	479
III. Immobilisations financières	5.299	5.299
ACTIES CIRCULANTS	3.756	3.481
IV. Créances à plus d'un an	0
V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	945	911
VI. Créances à un an au plus	2.1.51	1.722
VII. Placements de trésorerie	0
VII. Valeurs disponibles	SDO	723
IX. Comptes de régularisation	60	125
TOTAL DE L'ACTIF	9.617	9.372

(en K EUR)	2022	2020
CAPITAUX PROPRES	1 7 4-7 9	2-1 (58)
I. Capital souscrit	2.515	2.515
II. Prime d'émission	0
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410
V. Bénéfice reporté	-2.166	-1.762
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	18
VII.A. Provisions pour risques et charges	13	4
VII.B. Impots différés	0	0
DEILES	7.846	74-1156
VIII. Dettes à plus d'un an	2.757	1.566
IX. Dettes à un an au plus	5.077	5.581
X. Comptes de régularisation	12
TOTAL DU PASSIF	9.617	9 372

Compte de résultats

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE
(en K EUR) apres affectation	2021	2020
I. VENTES ET PRESTATIONS	10.286	B.678
A. Chiffre d'affaires	8.713	7.477
B. Variation des en-cours de fabrication, des
produits finis et des commandes en cours
d'execution (augmentation +, réduction -)
C. Production Immobilisee
D. Autres produits d'exploitation	1.573	1.151
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-10.706	-9.153
A. Approvisionnements et marchandises	-5.928	-4.991
B. Services et blens divers	-2.631	-2.390
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.856	-1.662
D. Amortissements et réductions de valeur	-140	-136
sur immobilisations (dotations - reprises +)
E. Amortissements et réductions de valeur	-42	68
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	-9	O
(dotations +, reprises -)
G. Autres charges d'exploitation	-100	-42
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	=4920	-525
IV. Produits Financiers récurrents	260	246
V. Produits Financiers non récurrents	300	0
VI. Charges Financières récurrentes	-200	-138
VII. Charges Financieres non récurrentes	-340	-765
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-400	-1.182
IX.bis Transferts/prélèvements sur Impôts différés
X. Impôts sur le résultat	-5	-11
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-4.05	-1.193
XII. Prélevements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	-405	-1.193
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
Dividende C
D. Report à nouveau	-405	-1.193

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.315.088 voix pour et 0 voix contre les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2021.

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3.2. Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les données suivantes, avant affectation:

Etat de situation financière (K€)	2024	2020 (retraité)	2016 (retraité)	A %
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS	9,202	9.007	10.365	2%
1. Immobilisations corporelles	3.936	3,648	5.174	8%
2. Immobilisations incorporelles	1.043	2.145	2.687	-9%
3. Actifs d'impôts différés	3.148	2.9097	2-236	દર્ભર
4. Autres immobilisations financières	180	217	268	-17%
II. ACTIFS COURANTS	6.359	6.464	6.1592	-2%
5. Stocks	1.609	1.597	1.866	1 de
7. Actifs d'impots exigibles	40	100	75	-51%
8. Clients et autres débiteurs (courants)	2.375	1.928	2.751	21%
10. Tresorerie et équivalents de trésorerie	2.242	2.619	1.240	-14%
11. Autres actifs courants	135	226	219	-40%
TOTAL DE L'ACTIF	15.562	15.471	16.517	1%

Etat de situation financière (KC)	2094	2020 (retraité)	2019 (retraité	A 0/0
CAPITAUX PROPRES ET PASSIES
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré	2.159	2.159	1.645	0%
2. Réserves	-2.071	-222	815	-831%
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	88	1-987/	2.460	" ପାଇଁ ଅଛି ।
II. PASSIFS
A. Passifs non courants	6.026	5.067	4.719	19%
3. Passils non courants portant interets	5,384	4.484	49774	20%
4. Provisions non courantes	17	17	રેણ	0%
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	521	448	446	16%
6. Instruments de couvertures non-courants	2	2	2	0%
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	0	0	4	0%
9. Autres passifs non-courants	102	115	128	-11%
B. Passifs courants	0.448	8.467	9.333	12%
10. Passits courants portant interets	4775	3.718	4,147	27%
12. Passifs d'impots exigibles	427	494	437	-14%
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	3.873	3.841	4.354	1%
14. Autres passifs courants	424	418	ਤਰੇਰੇ	196
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIES	15.562	15.471	16.517	1%

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ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	21751	2020 retrate)	2019 (retraité)	a 9th
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	20.433	18.201	74.493	1286
2. AUTRES PRODUCTS OFFRATIONNELS	447	22:35	apr	-71%
3. CHARCES OPERATIONNELLES	-77-661	=740-3 (17)	=745:49	11:36
3.1. Macieres premieres et consommations utilisees	· SECIL	· S (011-)	-7,899	15%
3.3. Frais de personnel	-87 C =	-7.535	-9.396	15%
34. Dotations aux amortissements	-1 -710	Presil	-2.62	- 7756
25. Perts de valur	1	देश
36. Autres charges operationnelles 3.7. Autres charges non recommtes	-5020	-4 1751	-4.925	2006
4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)	-1.777	-1.616	-99	103%
5. CHARGES FINANCIERES	-216	- 172	-200	2596
7. RESULTAT AVANT EMPOTS	-1.0.92	=1 71:33	====	1566
8. CHARCES [-)/ PRODUTTS (+ 10 THPOTS	140	7-5	રિદેશ	-3166
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES
ACTIVITES POURSENTES	=13:63)	=1 likk	44.9	7536
11. RESULTAT DE L'EXERCICE	-1.850	-1.033	438	79%
ERITO'A	7714	-164	2 EOS	267%

4. AFFECTATION DU RESULTAT

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à -404.799 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -1.762.156,57 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2020 s'élève à -2 166.956 €

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	-2.166.956 EUR

Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA seront composés de la façon suivante :

Capital	2.514.710 EUR
Réserve légale	1.410.401 EUR
Réserves disponibles	O BIOIR
Résultats reportés	-2.166.956 EUR
Total	1.758.156 EUR

Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2021 au prochain exercice.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.198.589 pour et 0 contre l'affectation du résultat 2020 pour sa totalité aux Résultats reportés.

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Fountain - PV AGO 30 mai 2022

5. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES DIRIGEANTS

Le Président présente en synthèse et propose à l'Assemblée d'approuver la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.315.088 voix pour et 0 voix contre la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

6. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION

Le Président fait un rapport succinct des travaux et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.315.088 voix pour et 0 voix contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

7. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

Par résolution adoptée à la majorité, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Tous les autres administrateurs : 3.315.088 voix pour, 0 voix contre

8. DECHARGE DES COMMISSAIRES

Par résolution adoptée à la majorité des voix par 3.315.088 voix pour et 0 voix contre, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprises scri pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

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9. NOMINATIONS STATUTAIRES

a) Nomination d'Othilie Nicod comme administrateur indépendant

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate l'arrivée à échéance des mandats de Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant, et de Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien, administrateur indépendant, avec effet immédiat après l'assemblée générale ordinaire de la Société de ce jour et décide de nommer comme administrateur indépendant Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français nº 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France, pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Othilie Nicod répond à tous les critères prévus par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant. »

L'Assemblée approuve cette proposition à la majorité des voix par 3.315.088 voix pour et 0 voix contre.

b) Renouvellement du mandat d'administrateur de Sogepa

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024.

L'Assemblée approuve cette proposition à la majorité des voix par 3.315.088 voix pour et 0 voix contre.

10.Pouvoirs spéciaux

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

L'Assemblée approuve cette proposition à la majorité des voix par 3.315.088 voix pour et 0 voix contre.

11.Divers

Aucun point divers n'est porté en discussion.

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Le décompte des votes exprimés pour chacun des points à l'ordre du jour est repris en annexe.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 11 heures 00 minutes.

Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui le désirent.

LE BUREAU Dare Consulting srl, représentée par Eric Dienst Frédéric Tiberghien Secrétaire Président Pascal Wuillaume Jeroen Barbé Scrutateur Scrutateur

ANNEXES :

• 1. Liste des présences
• 1. Rapport annuel 2021
• 1. Comptes annuels 2021 et Comptes consolidés 2021
• 1. Politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière
• 1. Rapport de rémunérations 2021
• 1. Rapports de gestion statutaire et consolidés du Conseil d'Administration 2021
• 1. Rapports des Commissaires sur les comptes annuels 2021 et sur les comptes consolidés 2021
• 1. Résultat des votes