Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 5, 2022

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le mardi 6 septembre 2022

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le mardi 23 août 2022 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le mardi 6 septembre 2022 à 10h.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du mardi 6 septembre 2022) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

¹ Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Extrardinaire – Ordre du jour

1. Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations. Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration du 29 juillet 2022 et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence, établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations. Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration et du commissaire. »

Pour Contre Abstention

2. Augmentation du capital par la création de maximum 996.214 actions nouvelles, à souscrire en espèces et à émettre au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale.

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital par la création de maximum neuf cent nonante six mille deux cent quatorze (996.214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription, émises au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale, soit pour un montant maximal de 502.941,29 € (Cinq cent deux mille neuf cent quarante et un euros et vingt-neuf cents) pour porter le capital de 2.514.710,98 € (Deux millions cinq cent quatorze mille sept cent dix euros et nonante-huit cents) à maximum 3.017.652,27 € (Trois millions dix-sept mille six cent cinquante-deux euros et vingt-sept cents), le solde étant affecté à la prime d'émission.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, chacune au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, et entièrement libérées en espèces. »

Pour Contre Abstention

3. Suppression du droit de préférence.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide la suppression du droit de préférence des actionnaires existants pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes :

• a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
• b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
• c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion

• d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société

• e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société

• f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
• g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
• h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
• i. Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
• j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
• k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société
• l. Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société
• m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la Société
• n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la Société
• o. Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur déclaré
• p. Maxence Lacroix, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré
• q. Pierre-Yves Orban, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré. »

Pour Contre Abstention

4. Souscription de l'augmentation du capital.

Proposition de décision : « L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite en espèces. »

Pour Contre Abstention

5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation du capital et l'émission des actions nouvelles. »

Pour Contre Abstention

6. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »

Pour Contre Abstention

7. Pouvoirs pour la coordination des statuts et l'exécution des résolutions prises.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur de la Société et à Pierre Gillis, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution et la publication des résolutions qui précèdent »

8. Divers.

Ce point n'appelle pas de procuration.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:130 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément aux dispositions des articles 7:130 et 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

2. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

* *

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le mercredi 31 août 2022 auprès de la société

Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail pour vous contacter en cas de nécessité :

Tél. Privé :………………………………………………………………………………………
Tél. Bureau : ……………………………………………………………………………………
E-mail : ………………………………………………………………………………………