FOUNTAIN S.A.

Rapport annuel consolidé

Exercice 2021

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2021, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2021.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.

L'assemblée générale du 31 mai 2021 a

· Renouveler le mandat de BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Noëlle Lucas comme commissaire aux comptes de la société pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.

lsabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.

Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant, le nombre d'administrateurs indépendants étant ainsi ramené à 3 sur 6.

Déclaration 1.

La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

lls attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Résultats de l'exercice 2021

Compte tenu de la nature même de l'activité du groupe Fountain, à savoir la distribution directe et indirecte de boissons en entreprises et autres organismes, le chiffre d'affaires du groupe a continué à être significativement impacté par le maintien en 2021 des mesures sanitaires liées au covid dont principalement le télétravail. En effet, le passage des employés en télétravail a induit une baisse des consommations dans les entreprises et donc du chiffre d'affaires de Fountain en produits consommables (boissons et accessoires).

Dans un contexte difficile, Fountain reste en phase avec son plan de transformation et de dynamisation commerciale.

Le chiffre d'affaires consolidé 2021 s'élève à 20,4 M€ en hausse de 2,2 M€, soit +12,2% par rapport à celui de 2020.

Le nombre de clients facturés en 2021 est stable ; les clients perdus ont été compensés par de nouveaux clients. Une augmentation significative de 12 % de la facturation moyenne de produits consommables par client est venue renforcer ces performances. Cette stabilisation du nombre de clients facturés résulte du fait que l'acquisition de nouveaux clients est en hausse de 37% en 2021 par rapport à 2020 et que le chiffre d'affaires « consommables » annualisé des clients acquis en 2021 est en hausse de 52% par rapport à 2020.

La redynamisation des activités s'est effectivement bien concrétisée par des placements de distributeurs de boissons chez des nouveaux clients en hausse de 33 % en valeur par rapport à l'année 2019, i.e. avant covid, et ceci grâce à une offre Fountain améliorée et une dynamique d'acquisition de nouveaux clients plus intense.

Compte tenu du redéveloppement des activités, en 2021, le recours au chômage a quasi totalement été arrêté pour redévelopper les ventes et assurer les services aux clients. Il s'ensuit que les charges

d'exploitation ont augmenté de quelque 1,6 M€ en 2021 par rapport à 2020 même si ces charges restent en diminution de 1,2 M€, soit -9% par rapport à 2019.

ll en résulte un EBITDA ou cash-flow d'exploitation pour l'exercice 2021 de 272 K€ à comparer au montant de -169 K€ en 2020. Cet EBITDA est déterminé comprend les charges ponctuelles de 131 K€ relatif à la l'externalisation de l'activité packaging des produits organisées en 2021. Hors ces charges, l'EBITDA aurait été de 403 K€.

Le résultat net consolidé de 2021 s'élève à -1.850 K€, à comparer à -1.033 K€ en 2020.

ನ Financements

Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.

Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021. Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€. Ces crédits font partie de l'ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants.

En date des 23/08/2021, Fountain a opté pour la possibilité organisée par l'Etat français de reporter de 12 mois la date de début des remboursements sur les 2 PGE - Prêts Garantis par L'Etat – pour un total de 750 K€ octroyés par les banques HSBC et Palatine à sa filiale Fountain France s.a.s. du décembre 2021 à décembre 2022, la date de fin remboursement restant inchangé à novembre 2025.

En date du 17/12/2021, la filiale Fountain France a obtenu un accord de paiement étalé sur 34 mois du solde de sa dette d'un montant total 1.322 K€ composée du solde sur le plan de paiements étalés d'arriérés de dettes sociales et fiscales octroyés en 2020 et des nouveaux reports de paiements de charges sociales faits en 2021 en application des mesures d'aides aux entreprises en France dans le cadre de la poursuite de la crise du covid.

Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux deuxième trimestres 2021 pour les montants de respectivement 255 K€ et 170 K€

En date du 24/12/2021, QuaeroQ a marqué son accord sur un moratoire de 12 mois sur le remboursement son prêt de 300 K€, reportant les 4 trimestrialités totalisant 75 K€ en 2022 sur les 12 trimestrialités de mars 2023 à décembre 2025 et ce dans le contexte d'un accord discuté avec les banques ING et BNP Paribas Fortis et Sogepa de moratoires similaires sur les remboursements de leurs crédits respectifs formalisés début 2022.

Comme mentionné ci-avant, en date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€.

En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

ll en résulte que la dette financière brute consolidée au 31 décembre 2021 s'élève à 10,1 M€ contre 8,2 M€ au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 1,9 M€ résultant des accords de financements obtenus fin 2021 pour absorber l'impact de la poursuite de la crise du covid.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 2,2 M€ au 31 décembre 2021, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2021 à 7,9 M€, en hausse de 2,3 M€ par rapport au 31 décembre 2020.

4. Capital Social

Au 31 décembre 2021, le capital social est resté inchangé par rapport au 31 décembre 2020 et s'élève à 2.514.710,98 € ; est représenté par 4.981.079 actions. Au 31 décembre 2021, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 88 K€, à comparer au montant de 1.937 K€ au 31 décembre 2020.

Règles d'évaluation 5.

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2021 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2020.

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2020 et ni en 2019 (Cf. note 4.2 aux comptes consolidés).

6. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2021

Comme décrit de manière plus le titre « Financements » ci-avant, le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord

entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.

Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, ... via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.

En date du 5 mai 2021, le conseil d'administration a été informé de l'acquisition, en personne physique par Frédéric Tiberghien, également représentant permanent de Dare-Consulting S.R.L., Présidente du conseil d'administration de Fountain S.A., de la totalité des 633.538 actions constituant la participation de 12,72 % de droits de vote détenue par Degroof Equity S.A. dans Fountain sur le total de 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés (le dénominateur). Frédéric Tiberghien détenait déjà, via sa société Dare-Consulting, 32.259 actions de Fountain, soit 0,65% des droits de vote, souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020. Cette acquisition d'actions fait de Frédéric Tiberghien le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital.

Par ailleurs, la crise de la Covid a perduré en 2021 avec un renforcement des mesures sanitaires et de télétravail fin 2021 avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires. Néanmoins, dans ce contexte difficile, le chiffre d'affaires a augmenté de 12,2% par rapport à l'exercice 2020.

Comme décrit également de manière plus détaillée sous la rubrique « Financements » ci-avant, compte tenu de la poursuite de la crise du covid en 2021, Fountain a obtenu de ses créanciers un report de 12 mois des échéances de remboursements des crédits de ses principaux bailleurs de fonds dont les banques et Sogepa. Par ailleurs, de nouveaux plans de paiements étalés sur 24 à 36 mois des dettes de sécurité sociale belge et française ont également été obtenus.

7. Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le télétravail a été maintenu obligatoire 3 jours par semaines en France jusqu'au 1ª février 2022. En Belgique, le télétravail a été maintenu obligatoire à concurrence de 4 jours par semaine jusqu'au 18 février 2022. Le télétravail a un impact direct sur le nombre d'employés en sociétés et donc sur la consommation de boissons en entreprises et donc sur le chiffre d'affaires de Fountain. Néanmoins, grâce à une dynamique commerciale efficace, le chiffre d'affaires du 1ª trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en hausse de 16% par rapport au 1ª6 trimestre 2021.

Dès fin 2021 et début 2022 des hausses de prix ont été annoncées sur les matières premières et marchandises vendues par Fountain, dont principalement les cafés. Fountain a répercuté ces hausses de prix sur ces prix de ventes avec effet au 01/01/2022.

Des hausses de prix générales et une indexation des salaires en Belgique se sont également concrétisées début 2022. Pour compenser ces hausses de prix, Fountain a lancé un plan de mesures complémentaires de réduction de certains coûts (énergie des bâtiments, frais postaux, carburant, ...) dont la mise en œuvre est en cours.

Enfin, l'éclatement de la guerre en Ukraine a elle aussi provoqué une hausse de certains coûts sur les marchés internationaux. Le groupe Fountain est impacté par ces hausses de coûts principalement sur les biens suivants :

· Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore
· le carburant pour les véhicules
· les coûts d'énergie pour les bâtiments.

Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées à brève échéance.

Le 22 avril 2022, Fountain a annoncé par communiqué de presse la signature d'une lettre d'offre exclusive sans engagement pour l'acquisition de la totalité des actions de la société Javry s.r.l. active, tout comme Fountain, sur le marché des services de boissons chaudes pour les sociétés (Office Coffee Services, B2B). A l'issue du due diligence actuellement en cours, le conseil d'administration de Fountain se prononcera sur la remise d'une offre définitive qui précisera les termes et la structure de la transaction. Le financement de l'acquisition, dont les modalités doivent être précisées, se fera notamment par une augmentation de capital.

Javry est une société Belge fondée en 2015 active en Belgique, en France et au Luxembourg. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés issus d'une filière éthique et écologique complète. Son modèle d'entreprise, fortement ancré dans la marque Javry, s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation des étapes clés de la chaine de valeur de l'OCS. Pour les entreprises, Javry propose des formules de location de machine à café couplées à la fourniture de cafés de sa marque. Pour les particuliers, une offre de machines, de cafés et d'accessoires est commercialisée sur le site marchand de la société, avec livraison rapide à domicile. Des formules d'approvisionnement par abonnement sont également disponibles. La société offre un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, dans toute ses interactions avec ses clients. Pour compléter l'offre un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également disponible pour les clients B2B. En 2020, la société a réalisé une marge brute sur chiffre d'affaires de 217 KE ; elle est gérée par 2 gérants et occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31/12/2020 s'élevaient à -277 K€ sur un total bilan de 509 K€.

8. Activités de recherche et de développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourues, ni comptabilisée à l'actif du bilan.

Conflits d'intérêt 9.

Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Codes des Sociétés et Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par lsabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.

Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021

( ... ) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.

Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. ( ... )

ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. ( ... )

ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. ( ... )

FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. » ( ... ) (Débats)

ID revient dans la réunion

FT (...) propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » (...)

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021

( ... ) « 1. Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA

ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.

Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.

ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.

Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.

Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :

1º une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcinq mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cinq cents euros) à titre d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).

2º un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels

3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la

Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels

4º un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.

Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la co-débition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.

Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.

Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :

Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, ...) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.

Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.

Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;

Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'interventionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIETE continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.

Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.

Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.

Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.

ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (... )

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 20 mai 2021

Pour rappel, le 5 mai 2021 Frédérique Tiberghien, FT, représentant de Dare Consulting srl, président du conseil d'administration, a acquis une participation de 12,72% dans Fountain s.a.. Dare Consulting SRL était quant à elle déjà titulaire d'actions représentant 0,65% du capital et des droits de vote de la société. Le conseil d'administration a été informé à l'époque de cette opération, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse par la société et des déclarations de transparence requises légalement.

Par ailleurs, la question est posée du maintien de l'indépendance de FT dans son mandat de représentant de Dare Consulting srl, Présidente du conseil d'administration.

FT étant en conflit d'intérêt sur cette question, il sort de la réunion.

ll est rappelé que la société a sollicité un avis juridique reçu le 7 mai 2021 et transmis aux membres du conseil d'administration.

L'indépendance de FT est confirmée en tant que président du Conseil d'administration. Sur base de l'avis du cabinet d'avocats Loyens & Loeff, l'indépendance est de FT est maintenue car sa nomination était antérieure au rachat des titres. Néanmoins cette indépendance n'est garantie que jusqu'à la fin du mandat de président du Conseil.

Le conseil d'administration débat de cet avis et conclu que sur base de celui-ci, l'indépendance de FT est maintenue.

FT revient en réunion du conseil d'administration.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 décembre 2021

Concernant la renégociation des crédits en cours auprès de ING et BNPPF d'une part et de Sogepa d'autre part, Eric Dienst, CFO, fait rapport sur la réunion tenue avec les 2 banques et la Sogepa le 1er décembre.

Sur base de cette réunion, un accord de principe à valider en interne par chaque partie, a été atteint en vertu duquel

un moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF sera octroyé, par lequel, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits seront reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 seront réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025, sous condition de nouveau covenants à définir en janvier 2022 pour la période 2022 à 2025,
un moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa/Région Wallonne sera octroyé, par lequel, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits seront reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 seront réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025, moyennant mise en place de la garantie sur stocks convenue dans les accords de financement antérieurs,
sous la condition qu'un moratoire de 12 mois soit également octroyé par QuaeroQ sur le remboursement de son prêt à Fountain

Isabelle Devos, représentante de Sogepa, administrateur, étant en conflit d'intérêt sur ce point, quitte momentanément la réunion.

S'en suit un débat sur l'accord de principe obtenu. Après débats, le conseil conclu que ces moratoires sont nécessaires à la poursuite du financement des activités de Fountain et marque son accord sur le principe des accords proposés et demande que ces accords soient finalisés dès que possible après définition des covenants à respecter en janvier 2022.

Isabelle Devos, représentante de Sogepa, administrateur, revient en réunion.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 janvier 2022

La réunion est ouverte le 11 janvier 2022 à 08h30 précise sous la présidence de PVP - Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten, choisi par les membres comme président faisant fonction en l'absence de FT.

Le président faisant fonction constate que, tous les administrateurs étant présents à l'exception de D.A.R.E. Consulting SRL, le conseil d'administration peut valablement délibérer.

Indépendance de D.A.R.E. Consulting SRL, représentée par FT (Frédéric Tiberghien)

Le président faisant fonction rappelle aux administrateurs la demande formulée par la FSMA le 7 décembre dernier de recevoir une motivation détaillée de l'analyse de Fountain en ce qui concerne le maintien de l'indépendance de FT après l'acquisition d'une participation de 12,72% dans la société le 5 mai 2021. D.A.R.E. CONSULTING SRL était quant à elle déjà titulaire d'actions représentant 0,65% du capital et des droits de vote de la société. Le conseil d'administration a été informé à l'époque de cette opération, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse par la société, et des déclarations de transparence requises légalement. La société a sollicité une analyse juridique reçue le 7 mai 2021 et communiquée ultérieurement à la FSMA confirmant les conditions de l'indépendance de FT. Le président faisant fonction rappelle qu'il a lui-même soulevé cette question de l'indépendance de FT au conseil d'administration qui s'est tenu le 20 mai 2021 sans opposition des administrateurs.

Le président faisant fonction rappelle que soit la décision qui sera prise par le conseil d'administration, D.A.R.E. CONSULTING SRL pourra être maintenue dans sa fonction de président du conseil d'administration dans la mesure où le président ne doit pas être un administrateur indépendant. Il précise également que le conseil sera toujours composé d'un nombre minimum de trois administrateurs indépendants même dans l'hypothèse où D.A.R.E. CONSULTING SRL ne serait plus prise en compte en tant qu'administrateur indépendant.

Les administrateurs échangent leurs points de vue respectifs.

ll est tout d'abord constaté qu'à la date de la nomination de D.A.R.E. CONSULTING SRL (à savoir le 8 septembre 2020), D.A.R.E. CONSULTING SRL et FT ne dépassaient pas le seuil de participation mentionné.

Le conseil souligne ensuite que selon l'avis juridique du cabinet d'avocats Loyens & Loeff le moment d'appréciation du critère de détention (à savoir, lors de la nomination) a été expressément introduit à l'occasion de l'insertion de l'article 3.5 dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Il ne figurait pas à l'article 526ter de l'ancien Code des sociétés. Néanmoins, vu la demande de la FSMA, l'ensemble des administrateurs est d'avis qu'une discussion formelle sur les critères d'indépendance repris à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise est nécessaire. Ces critères s'apprécient dans le chef du représentant permanent de D.A.R.E. CONSULTING SRL, à savoir, FT. Le conseil d'administration peut considérer que le Président est indépendant même s'il dispose d'une participation supérieure ou égale à 10% dans la société en justifiant sa position.

Un administrateur estime difficile de se prononcer sans savoir si la rémunération de FT en tant qu'administrateur de la société correspond à une partie significative de ses revenus.

Il est fait remarquer que FT a toujours démontré son indépendance d'esprit. Elle constate aussi que s'il était indépendant au moment de sa nomination, les conditions ont changé avec l'acquisition et il ne sera plus indépendant lors de son renouvellement qui se tiendra dans deux ans s'il maintient sa participation. Elle considère que le conseil doit agir dans l'intérêt de la société.

Par ailleurs, il est remarqué qu'aucun problème n'a été constaté dans la gouvernance, ce qui est confirmé par le président faisant fonction qui estime toutefois qu'un principe de prudence devrait être appliqué et qui s'interroge sur l'opportunité d'entrer dans une discussion et de justifier la position du alors que le fait de ne pas confirmer l'indépendance de FT ne devrait pas avoir d'impact négatif pour la société.

Un administrateur exprime son accord sur cette position mais considère prudent d'anticiper d'éventuels problèmes d'indépendance à l'occasion de futures discussions au sein du conseil, par exemple en cas d'appels aux actionnaires.

ll est également souligné le caractère artificiel de confirmer l'indépendance de FT aujourd'hui alors que le conseil ne le comptera plus comme un administrateur indépendant lors de son renouvellement dans deux ans.

Un administrateur interroge Me Marquette du cabinet Loyens& Loeff sur l'existence d'un impact pour la société dans le fait de maintenir FT parmi les administrateurs indépendants.

Me Marquette répond qu'en raison de l'absence de comités d'audit et de rémunération au sein du conseil, le président doit être indépendant et s'il ne l'est pas, il doit être remplacé par un administrateur faisant fonction lorsque des points relevant de ces comités sont à l'ordre du jour.

Les administrateurs s'accordent sur le fait que ceci ne peut entrainer de coût supplémentaire pour la société, ni être disruptif et que la solution de créer à nouveau des comités au sein du conseil n'est pas souhaitable.

prudence éviter de devoir justifier cette position et décide dès lors de ne plus considérer FT comme un administrateur indépendant. Cette décision est d'autant plus justifiée que D.A.R.E Consulting SRL peut être maintenue dans ses fonctions de Président sans engendrer dans ce cas la difficulté de devoir désigner un président faisant fonction lorsque des points de comité d'audit ou de rémunération sont à l'agenda.

10. Perspectives 2022 et suivantes

La redynamisation des actions commerciales initiées en 2021 porte clairement ses fruits. Même si les ventes récurrentes de consommables ont continué à être impactées par le télétravail début 2022, le volume des placements de distributeurs à boissons auprès de nouveaux clients devrait encore se développer en 2022 et ce, grâce à une démarche de prospection mieux structurée et mieux ciblée et une offre renouvelée. Fountain vise un chiffre d'affaires en 2022 de l'ordre de 23 M€, soit une croissance +14%, avec un redressement notoire de l'EBITDA. Le chiffre d'affaires des 3 premiers mois de 2022 est déjà légèrement au-dessus du budget 2022 et le nombre de clients facturés est également en hausse par rapport à la même période en 2021.

Une hausse de prix a été appliquée dès le premier 2022 pour tenir compte des augmentations de prix d'achats constatées fin décembre 2021 ou annoncées pour les prochains mois de 2022.

Par ailleurs, en 2022, Fountain continue à investir dans le renforcement de ses forces commerciales par l'engagement de commerciaux supplémentaires sur ses 3 marchés français, belge et danois.

Le plan financier de Fountain pour les exercices 2023 à 2026 est établi sur base des hypothèses suivantes.

· Une croissance de chiffre d'affaires de 5% par an sur ses l'ensemble de ses activités de vente, la même politique de développement des ventes étant appliquée sur toutes les régions et business units du groupe
Le maintien du taux de marge brute sur chiffre d'affaires et ce malgré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. Il s'ensuit que les augmentations de prix réalisées en septembre 2021 et janvier 2022 seront au besoin répétées.
Une stabilité dans les coûts d'exploitation autres que les coûts des ventes, celle-ci s'expliquant comme suit.
- Ressources humaines : 0
  - Ces coûts représentent 2/3 des coûts d'exploitation en cash et seuls 1/3 des personnes sont sous pay-roll belge soumis à indexation.
  - Des économies sont attendues du départ (retraite, ... ) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus bas
  - · Poursuite de l'optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d'affaires et de rentabilité de Fountain

Bâtiments 0
- · Arrêt avec effet au 1e janvier 2023 de la location d'un bâtiment à Brainel'Alleud dont coût annuel 160 K€
- Poursuite de la remise en cause de certains bâtiments loués (8 en France)
- · Renégociation des contrats d'approvisionnement en énergie des bâtiments
Autres 0
- · Frais de transport : optimisation de la politique de livraison des produits
- Frais postaux : accélération de l'envoi des factures par email plutôt que par poste
- Carburants : optimisation des prix d'achats et des tournées de livraison
- . ... etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité et de trésorerie, le financement des activités est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité et la continuité de l'activité est donc confirmée.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés ci-après dans le rapport de gestion.

11. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par

· leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
· leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
· la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Le tableau des risques est présenté dans les notes aux comptes consolidés.

b. Description des principaux risques

Les principaux risques sont détaillés ci-après.

Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, ...) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Par ailleurs de nombreux ancients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.

A ce jour, cette gamme représente encore près de 20% la facturation globale en 2021 à comparer à 23% en 2020. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.

Plan d'affaires

Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2022 soit une croissance +14% à quelque 23 M€ avec un redressement notoire de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sru la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que les clients multi-sites.

Au 31 mars 2022, le niveau de facturation du 1ª trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en croissance de plus de 16% par rapport au 1er trimestre 2021.

2. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports. L'augmentation des prix début 2022 a été très significative. Fountain a répercuté ces hausses de prix dans ses prix de vente.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2021, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

3. Risque lié aux délais d'approvisionnement

La pénurie actuelle de composants électroniques a également un impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d'approvisionnement s'en trouve allongé. Ceci peut entrainé un retard de livraison et installation de machines en clientèle

4. Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore

le carburant pour les véhicules
les coûts d'énergie pour les bâtiments.

5. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2021 à 51% du total bilan contre 36% au 31 décembre 2020. Cette augmentation est due aux crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING Belgium et BNP Paribas Fortis convenus en 2020 mais libérés début 2021 ainsi qu'au nouveaux plans de paiements des dettes sociales françaises et belges convenus en 2021. Cette dette financière nette est à comparer avec l'EBITDA généré en 2021 de 273 KE. Le faible niveau d'EBITDA est dû au fait que le chiffre d'affaires en 2021 a encre été significativement impacté par la crise du covid même s'il s'est inscrit en nette hausse par rapport à 2020.

Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des

sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 KE, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

Au 31 décembre 2021, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF n'étaient pas respectés mais ces banques ont donné un waiver en 2021 sur ces covenants. Par ailleurs, début 2022, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :

Covenants K EUR	mars-22	juin-22		sept-22 déc-22	juin-23	déc-23	juin-24	déc-24	juin-25	déc-25
EBITDA Covenant	(300)	100	251	840 840	696	1.739	1.055	2.465	1.055	2.465
Net Financial Debt Covenant	7.019	7.050	7.124	6.633	5.538 - - -	4.354	3.199	1.628	1.628	1.628

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

6. Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2021 s'élève à 3.216 K€ (3.337 K€ au 31/12/2020).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 32,16 K€.

7. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

Risque alimentaire 8.

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

9. Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, das, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

10. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 10,7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 10,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

11. Risques relatifs aux litiges

Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2021, inchangée par rapport au 31 décembre 2020. Ce dossier devrait pouvoir être clôturé dans les 12 mois suivant le 31 décembre 2021, sauf éventuelle procédure en appel.

Aucun litige commercial n'était en cours au 31 décembre 2021 ni au 31 décembre 2020.

12. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

12. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

Ces informations sont détaillées dans le rapport de gestion statutaire de Fountain s.a.

13. Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le groupe a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du conseil et au comité de gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Pour rappel, les responsabilités des comités de nomination et rémunérations et d'audit ont été reprises directement par le conseil d'administration.

En date du 5 mai 2021, le conseil d'administration a été informé de l'acquisition, en personne physique par Frédéric Tiberghien, également représentant permanent de Dare-Consulting S.R.L., Présidente du conseil d'administration de Fountain S.A., de la totalité des 633.538 actions constituant la participation de 12,72 % de droits de vote détenue par Degroof Equity S.A. dans Fountain sur le total de 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés (le dénominateur). Frédéric Tiberghien détenait déjà, via sa société Dare-Consulting, 32.259 actions de Fountain, soit 0,65% des droits de vote, souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020. Cette acquisition fait de Frédéric Tiberghien le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital.

Une notification de transparence a été établie en date du 6 mai compte tenu du franchissement des seuils de participation de 5 et 10% à la hausse par Frédéric Tiberghien dans les droits de vote et capital de Fountain.

Frédéric Tiberghien a également notifié cette acquisition en sa qualité de personne étroitement liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes.

En date du 6 mai, Degroof Equity a également établi une déclaration de transparence indiquant le franchissement à la baisse des seuils de 10 et 5% suite à la cession à Frédéric Tiberghien de la totalité de ses actions et droits de votes dans Fountain.

En date 24 décembre 2021, l'actionnaire QuaeroQ a confirmé son accord pour la modification de son prêt mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ par un moratoire d'étalement des 4 échéances trimestrielles prévues à partir du 31 mars 2022 sur les 12 échéances trimestrielles courant du 31 mars 2023 au 31 décembre 2025.

En date du 30 mars 2022, la Sogepa, administratrice de la société, a confirmé son accord de moratoire sur les crédits en cours suivants par

pour le prêt Région Wallonne, un report des 4 trimestrialités de remboursements à partir du 31 décembre 2021 en 4 nouvelles échéances trimestrielles à partir du 30 juin 2023, la dernière échéance devenant dès lors celle du 31 mars 2024
· pour le prêt Sogepa, un report des 4 prochaines trimestrialités à partir du 31 mars 2022 sur les 12 échéances trimestrielles courant du 31 mars 2023 au 31 décembre 2025.

De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans les notes aux

comptes consolidés et dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire.

14. Comité d'Audit

Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018 avec effet au 1ª juillet 2018, ce dernier a faite usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Braine-l'Alleud, le 30 avril 2022,

Pour le Conseil d'Administration

Bruno Bertenge Bruno Berlengé (Apr 30, 2022 15:08 GMT+2)

Raja-Invest s.c. Représentée par Bruno Berlengé Administrateur

Frédéric Tiberghien (Apr 30, 2022 15:06 GMT+2)

Dare Consulting srl représentée par Frédéric Tiberghien Président

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2021

Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.

Conseil d'Administration

L'assemblée générale du 31 mai 2021 a

• renouvelé le mandat de BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.R.L., représentée par Noëlle Lucas comme commissaire aux comptes de la société pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit dessociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Déclaration de conformité

La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS),respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

1. Etat de la situation financière consolidée (en K€)

Etat de situation financière (K€)	note	2021	2020 (retraité)	2019 (retraité)
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS	2	9.202	9.007	10.365
1. Immobilisations corporelles 1.1 Immobilisations corporelles en cours de production	1, 3	3.936 0	3.648 0	5.174 9
1.2 Terrains et constructions		2.129	1.559	2.593
1.3 Installations, machines et outillage		0	18	50
1.4 Véhicules		760	1.145	1.520
1.5 Mobilier et matériel de bureau		245	232	200
1.6 Autres immobilisations corporelles		802	695	802
2. Immobilisations incorporelles	1, 4
2.1 Goodwill de consolidation		1.943	2.145	2.687
2.2 Fonds de commerce		1.649 154	1.649 433	1.649 988
2.3 Autres immobilisations incorporelles		140	63	50
dont logiciel informatique SAP		140	63	50
3. Actifs d'impôts différés	15	3.143	2.997	2.236
4. Autres immobilisations financières	5	180	217	268
4.1 Actions			1	1
4.2 Titres, autres que des actions
4.3 Prêts
4.4 Autres actifs financiers		180	217	267
II. ACTIFS COURANTS		6.359	6.464	6.152
5. Stocks	1, 6	1.609	1.592	1.866
6. Autres actifs financiers courants	5	0	0	0
6.1 Titres autres que actions
7. Actifs d'impôts exigibles 8. Clients et autres débiteurs (courants)	15	49 2.325	100 1.928	75 2.751
8.1 Clients	1, 5	2.305	1.909	2.739
8.2 Autres débiteurs		20	19	12
9. Paiements d'avance, courants		0	0	0
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	2.242	2.619	1.240
11. Autres actifs courants		135	226	219
TOTAL DE L'ACTIF		15.562	15.471	16.517

Etat de situation financière (K€)		2021	2020 (retraité)	2019 (retraité)
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré		2.159	2.159	1.645
1.1. Capital social		2.159	2.159	1.645
1.2. Primes d'émissions
2. Réserves		-2.071	-222	815
2.1. Réserves consolidées		-2.065	-218	811
2.2. Réserves de réévaluation		-1	-1	-1
2.3 Ecarts de conversion		-5	-4	4
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		88	1.937	2.460
B. Intérêts non contrôlés
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		88	1.937	2.460
II. PASSIFS
A. Passifs non courants		6.026	5.067	4.719
3. Passifs non courants portant intérêts	5	5.384	4.484	4.074
4. Provisions non courantes	8	17	17	66
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	9	521	448	446
6. Instruments de couvertures non-courants		2	2	2
7. Passifs d'impôts différés	15			0
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		0	0	4
9. Autres passifs non-courants		102	115	128
B. Passifs courants		9.448	8.467	9.338
10. Passifs courants portant intérêts	5	4.725	3.713	4.147
10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois		3.294	2.138	2.379
10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois		0	0	0
10.3. Passifs courants renouvelables		1.430	1.576	1.768
11. Provisions courantes	8	0	0	0
12. Passifs d'impôts exigibles	15	427	494	437
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5	3.873	3.841	4.354
14. Autres passifs courants		424	418	399
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		15.562	15.471	16.517

Le groupe a procédé à une correction d'erreur sur les exercices 2019 et 2020. Voir section 4 de la note 1.3. Règles d'évaluation.

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2021	2020 (retraité)	2019 (retraité)
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2, 10	20.438	18.201	24.493
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	10	20.438	18.208	24.493
1.6. Autres revenus opérationnels			-7
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	2	447	285	323
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels		447	285	323
3. CHARGES OPERATIONNELLES	11-14	-22.661	-20.102	-24.839
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-6.931	-6.015	-7.899
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	11, 12	-8.736	-7.586	-9.396
3.4. Dotations aux amortissements		-1.970	-2.381	-2.622
3.5. Pertes de valeur		-5	51	3
dont pertes de valeur sur stocks		-36	-19	18
dont pertes de valeur sur clients		31	59	-15
dont perte de valeur autres actifs corporels			10	0
3.6. Autres charges opérationnelles	13	-5.020	-4.171	-4.925
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		-74	159	-14
3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash		-1	-13	2
3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash		-4945	-4317	-4.914
3.7. Autres charges non reccurentes
4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)		-1.777	-1.616	-22
5. CHARGES FINANCIERES		-216	-172	-208
Dont frais financiers (charges de dettes)		-216	-172	-208
6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS
FINANCIERS SAUF COUVERTURE) 7. RESULTAT AVANT IMPOTS		-1.992	-1.788	-230
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 15	142	755	668
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES			0	0
POURSUIVIES 10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES

11. RESULTAT DE L'EXERCICE		-1.850 -1.850	-1.033 -1.033	438 438
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		-1.850	-1.033	438

Il n'y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l'exercice 2021.

Le groupe a procédé à une correction d'erreur sur les exercices 2019 et 2020. Voir section 4 de la note 1.3. Règles d'évaluation.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2021	2020 (retraité)	2019 (retraité)
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		-1.850	-1.033	438
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement
12.1 Ecart de conversion		2	4	1
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	23	4.981.079	4.289.263	4.150.900
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		4.981.079	4.289.263	4.150.900
1. Résultat de base pondéré par action
1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies
		-0,37 -1.848	-0,24 -1.029	0,11 439
Nombre d'actions diluées		4.981.079	4.289.263	4.150.900
1. Résultat dilué par action
1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies		-0,37	-0,24	0,11

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

		2021	2020	2019
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE			(retraité)	(retraité)
		KEUR	KEUR	K EUR
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice		-1.850	-1.033	438
Dotations aux amortissements		1.970	2.381	2.622
Dotation aux réductions de valeur		6	-904	-3
Dotation aux provisions		73	-43	14
Profits (pertes) de change (-)		1	18	-2
Financier		216	172	208
Taxes		-142	-755	-668
EBITDA (1)		274	-164	2.608
Taxes		142	755	668
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-29	-20	-39
Production immobilisée		0	-7
Financier		-216	-172	-208
Augmentation (diminution) des éléments différés		-143	-762	-724
Marge d'autofinancement		28	-371	2.305
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances		-331	1.583	302
Variation des stocks	6	-53	372	-148
Variation des comptes de régularisation actif		91	-7	-73
Variation des dettes commerciales		150	-735	620
Variation des dettes fiscales et sociales		46	-17	-114
Variation des autres dettes		13	-1	7
Variation des comptes de régularisation passif		6	19	-23
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		-78	1.215	571
TRESORERIE D'EXPLOITATION		-50	844	2.876
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	4	-108	-23	-17
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	3	-418	-302	-357
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	3	39	26	47
Trésorerie d'investissement		-487	-300	-328
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital	Tab 4		515
Nouveaux financements	5	2354	2367	139
Remboursements sur financements	5	-1383	-299	-1.268
Remboursements sur dettes de location	5	-1204	-1316	-1.291
Financements sur factoring - variation	5	380	-483	316
Divers		14	50	-19
Financement actionnaires				0
Dividendes verses (-)				0
Trésorerie de financement		161	834	-2.124
VARIATION DE TRESORERIE	7	-376	1.379	425
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture	7	2.619	1.240	815
Variation de trésorerie		-376	1.379	425
Solde de clôture	7	2.242	2.619	1.240
é d Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	2.242	2.619	1.240

(1) Le terme EBITDA est défini à la note 2 infra.

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

	Notes	Capital social	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2018		1.645	377	2.021	0	2.021
Augmentation de capital						0
Diminution capital						0
Dividendes						0
Résultat net de l'exercice			438	438		438
Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS -	5		1	1		1
conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)				0		0
Solde de clôture au 31/12/2019 (retraité)		1.645	815	2.460	0	2.460
Augmentation de capital		515		515		515
Diminution capital						0
Dividendes						0
Résultat net de l'exercice			-1.033	-1.033		-1.033
Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS -	5		-8	-8		-8
conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)			4	4		4
Solde de clôture au 31/12/2020 (retraité)		2.159	-222	1.937	0	1.937
Augmentation de capital				0		0
Diminution capital						0
Dividendes						0
Résultat net de l'exercice			-1.850	-1.850		-1.850
Profit non comptabilisé en compte de résultats (ex:	5			0		0
conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)			2	2		2
Solde de clôture au 31/12/2021		2.159	-2.071	88	0	88

Le groupe a procédé à une correction d'erreur sur les exercices 2019 et 2020. Voir section 4 de la note 1.3. Règles d'évaluation.

Une augmentation de capital a eu lieu le 30 octobre 2020, faisant passer le capital de 4.150.900 à 4.981.079 actions. Le capital social n'a pas fluctué en 2021. Par conséquent la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2021 s'élève à 88 K€, après intégration du résultat global de la période.

La structure de l'actionnariat est reprise dans la Note 23.

1. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2021

Description synthétique de Fountain S.A.

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, Avenue de l'Artisanat, 17 B-1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil d'Administration a donné le 21 mars 2022 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés. Toutefois, suite à une correction d'erreur constatée dans le calcul des actifs d'impôts différés au 31 décembre 2020 et à un changement de méthodologie dans l'estimation au 31 décembre 2021 des actifs d'impôts différés résultant des pertes antérieures déductibles dans le futur, un communiqué de presse rectificatif a été publié en date du 29 avril 2022. Enfin, le Conseil d'administration a marqué son accord le 22 avril 2022 pour la publication des comptes consolidés.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1.DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leursinterprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS-IC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2021. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2021.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.

1.2. REFERENTIEL IFRS

Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRS-IC, sont applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021:

Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence phase ²
Amendements IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020)

• Amendement à IFRS 4 Contrats d'assurance – Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 jusqu'au 1er janvier 2023 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021)

L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe.

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :

Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021)
Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels :contrats déficitaires Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises :référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers :classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d'estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas été appliqués anticipativement. L'application de ces normes, amendements et interprétations n'aura pas d'impacts significatifs sur les états financiers du groupe.

1.3.REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

• Touteslessociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidéesselon la méthode d'intégration globale. Les sociétés sont consolidées par intégration globale :

Société	Adresse siège social	Pays	Fraction du capital détenu	Variation du % par rapport à 2016
Fountain SA	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%	0%
Fountain Bénélux SA	Avenue de l'Artisanat 13, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%	0%
Fountain Denmark A/S	Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre	Danemark	100,00%	0%
Fountain France Importateur SAS	Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt	France	100,00%	0%
Fountain France SAS	Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt	France	100,00%	0%
Fountain Netherlands Holding BV	Baronielaan 139, NL-4818 PD Breda	Pays-Bas	100,00%	0%

Changement de périmètre

En date du 31/08/2021, la société Fountain Distribution Center GEIE a été mise en liquidation par dissolution. La liquidation effective s'est clôturée le 31/10/2021.

• Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s'agit des sociétés suivantes :

Société				Variation
	Adresse	Pays	Fraction	du % par
			du capital	rapport à
			détenu	2016
Fountain Coffee Systems Finland OY	Pakilantie 61,	Finland	100,00%	0%
(société sans activité)	SF-00660 Helsinki

2. Indicateurs de performance alternatifs (APM)

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.

Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :

EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts.

Le EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation ajustés, est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents.
Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance et par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.

3. Critères de consolidation

Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

4. Méthodes de comptabilisation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2021 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2020.

Cependant, le groupe a procédé à une correction d'erreur relative aux exercices précédents et a également adapté la méthodologie de reconnaissance des impôts différés sur pertes.

Retraitement des actifs d'impôts différés dans les comptes consolidés 2019 et 2020

Lors de l'établissement des comptes consolidés 2021, il est apparu que, dans la détermination en 2019 et 2020 des actifs d'impôts différés sur pertes antérieures déductibles fiscalement, le plafonnement annuel de déductibilité, n'avait, par erreur, pas été appliqué pour 2 filiales. Le plafonnement d'utilisation annuelle des pertes reportées en France (égal à 1 million d'euros plus 50% du bénéfice fiscal excédant ce montant) n'avait pas été pris en compte dans l'estimation de la recouvrabilité de ces impôts différés sur les filiales françaises. Nous rappelons que le test de recouvrabilité des impôts différés sur pertes fiscales est réalisé sur un horizon de 5 ans par entité fiscale.

En conséquence, l'ouverture et la clôture des comptes 2020 ont été retraitées pour corriger ces erreurs, conformément aux prescriptions de la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs.

L'impact de cette correction sur l'ouverture des comptes 2020 (actif et capitaux propres) s'élève à -117 K€. L'impact cumulé de cette correction sur la clôture des comptes 2020 s'élève à -437 K€, dont -320 K€ pris dans le compte de résultat consolidé de 2020.

Etat de situation financière (K€)

	31/12/2020 révisé	31/12/2020 publié	Ecart	01/01/2020 révisé	31/12/2019 publié	Ecart
3. Actifs d'impôts différés	2.998	3.435	-437	2.236	2.353	-117
TOTAL DE L'ACTIF	15.472	15.909	-437	16.517	16.634	-117

A . Capitaux propres
1. Capital libéré	2.159	2.159	0	1.645	1.645	0
1.1. Capital social	2.159	2.159	0	1.645	1.645	0
2. Réserves	-222	215	-437	815	932	-117
2.1. Réserves consolidées	-217	219	-437	811	928	-117
2.2. Réserves de réévaluation	-1	-1	0	-1	-1	0
2.3 Ecarts de conversion	-4	-4	0	4	4	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE	1.938	2.374	-437	2.460	2.577	-117

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)

	31/12/2020 révisé	31/12/2020 publié	Ecart
8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS	755	1.075	-320
11. RESULTAT DE L'EXERCICE	-1.033	-713	-320
Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies	-0,24	-0,17
Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies	-0,24	-0,17

Note 15: Impôts sur le résultat

	31/12/2020 révisé	31/12/2020 publié	Ecart
Impots courants	-7	-7	0
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	762	1.082	-320
Total charge (+) / produit (-) fiscal	755	1.075	-320

Impôts différés total liés aux différences temporaires	1.201	1.201	0
Pertes fiscales à reporter	3.301	3.301	0
Pertes fiscales non reconnues	1.504	1.068	436
Pertes fiscales à reporter reconnues	1.797	2.233	-436
Situation nette	2.998	3.435	-437

AJUSTEMENT DES RÉSULTATS 2021

Par ailleurs, le test de recouvrabilité de ces impôts différés a fait l'objet d'un changement de méthodologie consistant à considérer des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans le plan financier, qui constituent la base des actifs d'impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte de différents risques tels que la reprise éventuelle de la crise du covid (en automne / hiver), la poursuite des hausses de coûts dans le contexte de la guerre en Ukraine, la difficulté d'augmenter les prix de vente et maintenir les marges, la difficulté d'acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l'approvisionnement machines à boissons du fait de manque de composants électroniques.

Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l'utilisation des pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes.

Année	Probabilité
2022	90%
2023	80%
2024	70%
2025	65%
2026	60%

La prise en compte de probabilités annuelles de réalisation des bénéfices imposables futurs a conduit à ajuster les actifs d'impôts différés sur pertes antérieures au 31 décembre 2021.

Ce changement d'estimation comptable est prospectif comme requis par IAS 8.

Après la correction effectuée à fin 2020 telle que détaillée ci-dessus (impôts différés ajustés à la baisse pour un total de 437 K€), l'impact sur le résultat net 2021, tel que publié dans notre communiqué de presse du 21 mars 2022, est une hausse de 128 K€. Il s'ensuit que le résultat net révisé pour l'exercice 2021 est -1.850 K€ par comparaison au résultat de -1.978 K€ publié le 21 mars 2022.

Etat de situation financière (K€)

3. Actifs d'impôts différés 3.143 TOTAL DE L'ACTIF	31/12/2021*	Ecart
	3.452	-309
15.562	15.871	-309

A . Capitaux propres
1. Capital libéré	2.159	2.159	0
1.1. Capital social	2.159	2.159	0
2. Réserves	-2.071	-1.763	-309
2.1. Réserves consolidées	-2.065	-1.757	-309
2.2. Réserves de réévaluation	-1	-1	0
2.3 Ecarts de conversion	-5	-5	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE	88	396	-309

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)

	31/12/2021 révisé	31/12/2021*	Ecart
8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS	142	14	128
11. RESULTAT DE L'EXERCICE	-1.850	-1.978	128
Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies	-0,37	-0,40
Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies	-0,37	-0,40

ô é	31/12/2021 révisé	31/12/2021*	Ecart
Impots courants	3	3	0
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-145	-17	-128
Total charge (+) / produit (-) fiscal	-142	-14	-128

Impôts différés total liés aux différences temporaires	1.309	1.309	0
Pertes fiscales à reporter	3.281	3.281	0
Pertes fiscales non reconnues	1.447	1.138	309
Pertes fiscales à reporter reconnues	1.834	2.143	-309
Situation nette	3.143	3.452	-309

*résultat et situation tels que repris dans le communiqué de presse du 21 mars 2022

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ET SENSIBILITÉS POUR LA RECONNAISSANCE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS EN 2021

Avant l'application des probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs listées ci-dessus, les principaux paramètres de projection (évolution de chiffre d'affaires et marge par exemple) sont identiques à ceux retenus dans le test de dépréciation des UGTs. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en Note 24: Perspectives 20202 et justification de l'application des règles comptables de continuité.

Le tableau suivant reprend l'analyse de sensibilité à l'évolution du chiffre d'affaires.

Sensibilité au taux de croissance du chiffre d'affaires en K€	Management case	CA stabe vs 2021	CA +2,5%/an
Impôts différés à reconnaitre	1.834	348	638

Les deux derniers scénarios de sensibilité concernant le chiffre d'affaires, à savoir une stabilité du chiffre d'affaires et une croissance de seulement 2,5% par an) paraissent peu probables au vu du fait que dans le scénario de base retenu pour la comptabilisation d'impôts différés actifs (management case), le chiffre d'affaires projeté sur 2022 est de 14% plus élevé qu'en 2021. Or, comme indiqué infra, l'évolution du chiffre d'affaires sur les premiers mois de 2022 est déjà supérieure au budget. Cette première tendance encourageante en 2022 ne peut être, à ce stade, extrapolée sur les exercices futurs.

Le tableau suivant montre l'analyse de sensibilité à l'évolution du taux de marge brute sur chiffre d'affaires.

Sensibilité au % de marge sur chiffre d'affaires en K€	Management case	-4% marge	-2% marge	+2% marge
Impôts différés à reconnaitre	1.834	1.209	1.518	2.092

Le tableau suivant reprend l'analyse de sensibilité liée aux autres coûts opérationnels.

Sensibilités des autres coûts operationnels (K€)	Management case	-5% autres coûts opérationnels	+5% autres coûts opérationnels
Impôts différés à reconnaitre	1.834	2.038	1.586

Par ailleurs, il convient de noter que, comme expliqué ci-dessus, des probabilités de réalisation sont également appliquées sur les résultats du modèle de calcul d'impôts différés actifs, qui viennent en déduction des chiffres initialement estimés.

FACTURATION À FIN MARS 2022 EN DÉPASSEMENT DU BUDGET

Pour rappel, le groupe a prévu de réaliser en 2022 un chiffre d'affaires de l'ordre de 23 M€, en croissance de 14% par rapport à 2021. Au 31 mars 2022, la facturation réalisée a dépassé le budget trimestriel 2022 et s'affiche en hausse de 16% par rapport au 1 er trimestre 2021. Ce premier résultat confirme la tendance positive initiée en 2021 dans le développement des activités et conforte l'approche adoptée dans l'estimation des actifs d'impôts différés sur pertes antérieures faite à fin 2021.

5. Principaux jugements et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles (cf. note 4), les instruments financiers (cf. note 5), les stocks (cf. note 6)
Les actifs d'impôts différés et la charge d'impôt (courante et différée) sont calculés pour les comptes consolidés annuels, les règles d'évaluation sont détaillées au point 7.r. ci-après ainsi que dans la note 15.

6. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRS-IC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne.

a. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ».

7. Règles comptables

a. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

b. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.

c. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

d. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :

les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

e. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes :soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.

Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

f. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

Les fonds de commerce résultent pour l'essentiel de rachats de fonds de commerce datant d'il y a plus de 10 ans, principalement en France.

La règle d'amortissement des fonds de commerce sur une période de 10 ans fait l'hypothèse d'une perte de 10% des clients par an ce qui implique que le portefeuille de clients se renouvelle tous les 10 ans. Les fonds de commerce sont quasi totalement amortis au 31 décembre 2021.

g. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.

h. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux tests de dépréciation annuels (impairment tests). En application de l'IAS 36, les tests de dépréciation appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

Les actifs sont répartis en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous actifs immobilisés (hors cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières court terme).
Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash-flow libres avant impôts sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité -Gordon Shapiro- du cash-flow libre avant impôts actualisée de la 5 ième année).

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le taux d'actualisation, ou WACC, est désormais calculé par UGT. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, augmenté de la prime de risque nette, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations complémentaires sont reprises en note 4.

i. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en location (voir section j. Contrats de Location/Le Groupe en tant que bailleur) sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit :

bâtiments :de 5 % à 10 % par an
installations, machines et outillages :de 10 % à 33 % par an
matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
machines mises à disposition : 20% par an

j. Contrats de location

Le Groupe en tant que preneur

Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers, sauf pour les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sousjacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. Il s'agit de montants non significatifs.

Les contrats du Groupe en tant que preneur concernent d'une part, des bâtiments, véhicules ou équipement dans des contrats de location classiques ; et d'autre part, des contrats de « sale and lease back » pour des machines placées chez des clients, ou des cessions de créancesfutures de location, quisont assimilées à des « sale and lease back » (voir ci-dessous contrats où le Groupe est preneur).

Pour chacun des contrats, le Groupe calcule la dette de location sur base de la valeur actuelle nette des paiements futurs suivant les principes suivants :

A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d'exercice.
Les loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux ne sont pas pris en compte dans l'évaluation de la dette de location. Les paiements liés sont comptabilisés en charges dans la période.
Taux d'actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait financé ces investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien).
Plan d'amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des paiements périodiques récurrents.
La dette de location est présentée parmi les dettes financières dans l'état consolidé de la situation financière, et détaillée en annexe.
Réévaluation en fonction de l'exercice d'options, notamment quant au terme du contrat, de modification de loyers résultant d'un indice, de modifications au contrat qui ne sont pas considérées comme des contrats séparés.

A l'origine, la valeur de reconnaissance à l'actif du droit d'usage est égale à la valeur actuelle nette de la dette de financement calculée. Le droit d'usage, présenté dans les immobilisations corporelles, évolue ensuite comme suit :

Amortissement linéaire du droit d'usage sur la période la plus courte de la durée de vie résiduelle du contrat et de la durée d'utilité de l'actif.
Modifications de la dette liés à l'exercice d'options.

Pour les contrats de « sale and lease back » dont référence ci-dessous, étant donné la présence d'options d'achats avantageuses à la fin du contrat, que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer, la dette de location correspond au financement obtenu de l'intermédiaire bancaire, à rembourser par échéances périodiques, et au prix des options. La valeur du droit d'usage est identique à la valeur de l'actif avant cette

opération de « sale and lease back », étant donné que le Groupe garde l'entièreté des droits d'utilisation de l'actif, y compris après la période de location, grâce à l'option d'achat.

Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives qui s'y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n'a pas appliqué cette mesure de simplification.

Le Groupe en tant que bailleur

Le Groupe conclut des contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur de certaines de ses machines. Le Groupe classe les contrats de location dans lesquels ilintervient en tant que bailleur comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Les contrats sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comptabiliser le contrat de location principal et le contrat de sous-location comme deux contrats distincts. Le contrat de sous-location est classé comme un contrat de location-financement ou un contrat de location simple par rapport à l'actif au titre du droit d'utilisation issu du contrat de location principal. Comme détaillé ci-dessus, le Groupe a recours au « sale and lease back » pour certaines machines, qui sont ensuite mises en location auprès de clients. Etant donné que la valeur du droit d'usage pour le Groupe est équivalente à la valeur en pleine propriété (avant l'opération de « sale and lease back »), la classification du contrat envers le client final n'est pas affectée par ces opérations.

Les produits locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les coûts directs initiaux engagés lors de la négociation et de la rédaction d'un contrat de location simple sont généralement immatériels.

Les montants à recevoir des preneurs en vertu des contrats de location-financementsont comptabilisés à titre de créances, au montant correspondant à l'investissement net du Groupe dans le contrat de location. Les produits tirés des contrats de location-financementsont répartis entre les périodes de façon à refléter un taux de rentabilité périodique constantsur l'encours de l'investissement net du Groupe dans le contrat de location. Après la comptabilisation initiale, le Groupe révise régulièrement les estimations des valeurs résiduelles non garanties et applique les dispositions d'IFRS 9 en matière de dépréciation, en comptabilisant une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances locatives.

Lorsqu'un contrat contient des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe applique les dispositions d'IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat à chaque composante (voir section v. Revenus).

Les machines qui sont louées à des clients dans une location simple sont comptabilisées comme immobilisation corporelles (voir section i).

k. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant.

i. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

ii. Réductions de valeur

Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.

	Machines & accessoires machines	Produits non food	Pièces détachées	Emballages	Produits
Partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation	0%	0%	0%	0%	0%
Partie du stock entre 6 et 12 mois d'utilisation	0%	0%	0%	0%	100%
Partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation	15%	15%	10%	0%	100%
Partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation	50%	50%	20%	100%	100%
Partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation	100%	100%	30%	100%	100%
Partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation	100%	100%	40%	100%	100%
Partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation	100%	100%	50%	100%	100%
Partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation	100%	100%	100%	100%	100%

Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants :

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Par ailleurs, les produits ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

l. Créances commerciales et autres

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. Les créances cédées en affacturages ne sont pas décomptabilisées compte tenu du fait que le risque crédit reste maintenu chez Fountain et n'est pas transféré au factor.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2,à concurrence de 2 %.

Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue :

Créances échues (91 à 180 jours) : 25 %
Créances échues (181 à 360 jours) : 50 %

Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée :

• Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %

Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.

m. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Danslestableaux desflux de trésorerie, les valeurs disponiblessont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

n. Actions propres

En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.

o. Provisions

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.

Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.

Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».

p. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite (indemnités de fin de carrière, IFC) correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 9.

Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat.

Régime à cotisations définies (Belgique)

Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que décrit ci dessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues

En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum basé

sur le taux d'intérêt belge à 10 ans, endéans l'intervalle de 1,75% - 3,25%. S'il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l'employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe.

Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel. S'il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l'employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe.

Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

q. Stocks options

En cas de stocks options, la juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.

r. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise desimpôts différés actifssur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie. Nous faisons référence à la section précédente 4. Méthodes de comptabilisation, où la nouvelle méthodologie est expliquée en détail ainsi que les principales hypothèses du test de recouvrabilité de ces impôts différés.

s. Dettes financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.

Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme.

t. Subsides reçus

Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.

Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.

u. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition de l'année au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.

v. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable.

En ce qui concerne les produits et marchandises et les ventes de machines le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé dès lors que les risques et avantages importants inhérents à la propriété de l'actif sont entièrement transférés au client.

Les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux sont comptabilisés selon les mêmes principes. Le Groupe octroie une garantie de reprise sur les machines en cas de dysfonctionnement, selon des conditions normales de garantie, mais n'est pas partie dans d'autres circonstances, notamment liées au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client final.

Les prestations d'entretien sont reconnues en chiffre d'affaires au fur et à mesure des prestations :pour les contrats en régie, selon les services prestés ; pour les contrats d'entretien multi-annuels, de manière linéaire sur la durée du contrat.

Le groupe est partie à des contrats de location de machines envers les clients finaux, soit à titre payant, soit à titre gratuit (mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations). Voir section j. Contrats de location / le Groupe en tant que bailleur. Les produits de la location, s'il s'agit d'une location simple, sont comptabilisés en tant que chiffre d'affaires.

Les contrats combinant de multiples prestations font l'objet d'une analyse afin de répartir le prix du contrat selon la valeur individuelle des prestations, et afin de reconnaitre le revenu en fonction des types de prestations, telles que détaillées ci-dessus (location de machine(s), leur entretien et livraison de produits).

Le chiffre d'affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l'exercice est identifié par facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l'exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance.

NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d'application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.

Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.

La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) :

	2021	2020
Belgique	4.675	4.425
France	14.244	12.247
Danemark	889	861
Autres	631	668
Total	20.438	18.201

Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires dans une zone géographique.

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

	2021				2020
(en KE)	Benelux	France	Danemark	Total	Benelux	France	Danemark	Total
1. Immobilisation corporelles	1.385	2.481	69	3.936	1.382	2.136	130	3.648
1.1 Immobilisations corporelles en cours								0
1.2 Terrains et constructions	477	1.630	22	2.129	409	1.118	31	1.559
1.3 Installations, machines et outillage	0	0	0		18	0	0	18
1.4 Véhicules	351	394	15	760	443	649	52	1.145
1.5 Mobilier et matériel de bureau	149	74	23	245	136	62	34	232
1.6 Autres immobilisations corporelles	409	383	9	802	375	307	13	દર્ભર
dont machines en dépôt	357	331	9	697	340	249	13	603
autres	52	52	0	104	34	58	0	92
2. Immobilisations incorporelles	338	1.600	4	1.943	217	1.923	4	2.145
2.1 Goodwill de consolidation	199	1.446	4	1.649	199	1.446	4	1.649
2.2 Fonds de commerce	0	154	0	154	0	433	0	433
2.3 Autres immobilisations incorporelles	140	0	0	140	19	44	0	63
dont logiciel informatique SAP/PB	140	0	0	140	19	44	0	રેકે

NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€)

	Cout d'aquisition			Amortissements et dépréciations
MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Valeur brute au 31/12/2020	Aquisition	Cession / désaffectation	Valeur brute au 31/12/2021	Valeur brute au 31/12/2020	Amortissements Amortissements actés	repris	Valeur brute au 31/12/2021	Valeur Nette comptable au 31/12/2020	Valeur Nette comptable au 31/12/2021
Immobilisations de pleine propriété	21.840	419	-169	22.090	-20.740	-322	154	-20.908	1.100	1.182
Terrains et Constructions Installations Machines et outillages Matériel Roulant	1.952 3.299			1.952 3.299	-1.630 -3.299	-52		-1.682 -3.299	322	270
Mobilier Machines mises en location Autres Immobilisations Corporelles	3.556 11.850 1.183	38 351 30	-3 -165 -1	3.591 12.036 1.212	-3.326 -11.394 -1.091	-46 -207 -17	3 149 2	-3.369 -11.452 -1.106	230 456 92	222 584 106
Immobilisations en location	6.104	1.523	0	7.627	-3.555	-1.319	3	-4.871	2.549	2.756
Terrains et Constructions Installations Machines et outillages Materiel Roulant Mobilier Machines en sales & lease back Autres Immobilisations Corporelles	2.442 131 2.533 85 913	1.208 291 24		3.650 131 2.824 109 913	-1.205 -113 -1.389 -83 -766	-586 -18 -675 -3 -37	3	-1.791 -131 -2.064 -86 -800	1.237 18 1.145 147	1.859 0 760 23 113
Total général	27.944	1.942	-169	29.717	-24.295	-1.641	157	-25.779	3.648	3.936

Par catégories	Valeur nette comptable au comptable au 31/12/2020	Valeur nette 31/12/2021
Terrains et Constructions	1.559	2.129
Installations Machines et outillages	18	0
Matériel Roulant	1.145	760
Mobilier	232	245
Machines mises en location	603	697
Autres Immobilisations Corporelles	92	106

Les immobilisations correspondant à un droit d'utilisation découlant d'un contrat de location sont identifiées séparément des immobilisations en pleine propriété, acquises par voie de financement classique.

Les acquisitions de Terrains & Constructions correspondent aux droits d'usage des bâtiments pris en location en 2021.

Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.

Les machines enregistrées comme immobilisations corporelles sont soit détenues en pleine propriété, soit font l'objet d'un contrat de « sale and lease back » permettant au Groupe d'obtenir du financement. Dans ce dernier cas, étant donné l'existence d'options d'achat avantageuses, la valeur du droit d'usage est équivalente à la valeur de la machine avant l'opération de « sale and lease back ». L'ensemble de ces machines sont en location chez les clients (contrat de location ou mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations) . Lorsqu'une machine neuve n'est pas encore utilisée (pas encore mise en location), elle est comptabilisée en stocks.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€)

	Fonds de commerce	Goodwill	Coûts de dévelop- pement	Brevets et autres droits	Logiciels	Total
Valeur brute, solde au terme de l'exercice précédent
31/12/2020	18.369	21.475	1.346	11.484	4.053	56.727
Acquisitions					108	108
Cessions
Transferts
Plus/moins-value sur cession d'actifs immobilisés
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Autre augmentation (diminution)						0
Valeur brute, solde de clôture 31/12/2021	18.369	21.475	1.346	11.484	4.161	56.835
Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations, solde au terme de
l'exercice précédent 31/12/2020	-17.936	-19.826	-1.346	-11.484	-3.990	-54.582
Amortissements actés	-279				-31	-310
Amortissements repris
Réductions de valeur actées
Réductions de valeur reprises
Amortissements et réduction de valeur annulés
Amortissements et réduction de valeur transférés
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Autre augmentation (diminution)
Amortissements et dépréciations, solde de clôture
31/12/2021	-18.215	-19.826	-1.346	-11.484	-4.021	-54.892
Valeur nette compable
Solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2020
	433	1.649	0	0	63	2.145
Solde de clôture 31/12/2021	154	1.649	0	0	140	1.943

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

4.1. TEST D'IMPAIRMENT

Valeurs à tester

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT's) qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Les valeurs à tester comprennent :

Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions).
Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières court terme).
Les droits d'usage relatifs à la norme IFRS 16 ont été inclus dansla valeur comptable des UGT's.

Unités génératrices de trésorerie (UGT's) :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 1.3 Règles d'évaluation.

Le critère principal appliqué pour définir les UGT's est l'entité de gestion non divisible, afin de respecter la norme IAS 36 qui impose que l'UGT est « le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs ».

Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

o Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
o Les sociétés Fountain localisées en France ;
o Fountain Danemark.

Test réalisé

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2022 établi en 2021 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l'activité telles que prévues dans le plan financier initié en 2020 et poursuivi en 2021, la stabilisation des coûts après leur optimalisation en 2021. Il n'y a pas eu de changement significatif dans ces hypothèses par rapport aux impairment tests de l'année passée et le management a désormais dessignaux positifssur l'atterrissage du budget 2022 (se référer à la partie 4. Méthodes de comptabilisation), hormis un décalage dans le temps du à la prolongation de la crise du covid en 2021.

• Chiffre d'affaires

Les hypothèses de chiffre d'affaires 2022 par UGT résultent du plan financier 2021 établi durant l'année, prévoyant l'accélération du développement commercial vers une reprise de l'activité pre-Covid. Le taux de croissance projeté en 2022 est de 14%. L'hypothèse prise à partir de 2023 est une croissance de 5% chaque année jusqu'à la cinquième année des modèles et cela pour chaque UGT. L'uniformité de ces hypothèses dans les différentes UGT est le reflet d'une politique commerciale unique au sein du groupe.

• Coûts

Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le maintien du taux de marge brute est prévu, et ce malgré les hausses de coûts possibles, étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subis sur les prix de vente.

Les couts opérationnels à venir sont plus ou moins stables en valeur absolue par rapport à 2021. Cela résulte principalement des réductions de charges déjà effectuées en 2021, quand le groupe avait dû revoir sa structure de coûts suite à la crise de la Covid. Il faut noter que les coûts, ainsi que le chiffre d'affaires, sont projetés en valeurs réelles dans les modèles destests de dépréciation (avant l'inflation). La conséquence du maintien des coûts opérationnels est l'augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, jusqu'à atteindre 16% en 2026 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé. Ceci résulte du fait que les coûts opérationnels hors coûts des ventes ne sont que peu impactés par la hausse des volumes de ventes.

De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en Note 24 : Perspectives 20202 et justification de l'application des règles comptables de continuité.

Valeur terminale

Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflowslibresressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2026 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sontsoit vendus au client,soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le WACC est désormais calculé par UGT (Benelux, France, Danemark). Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 5 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,2 compte tenu de la situation financière de Fountain. La prime de risque pour petites entreprises est publiée par PwC (eValuation data for Belgium) et égale à 3,67%, avant d'être majorée à 5% dans les calculs de WACC par mesure de prudence.

En 2021, il a été fixé à 5,57% pour le Benelux, 5,17% pour la France et 4,66% pour le Danemark (un seul WACC groupe utilisé en 2020 et égal à 8,37%).
La baisse du taux d'actualisation est à mettre en relation avec la diminution dans chaque zone des taux sans risque, des primes de risque nette de marché ainsi que des primes de risque pour petites entreprises (de 6% à 5%) mais aussi au fait que la dette financière brute a été retenue dans le calcul du WACC et non plus la dette financière nette de trésorerie. Ces évolutions sont également partiellement diminuées par l'augmentation du facteur Beta de 1,03 à 1,22.
Le coût de la dette s'élève à 1,88% pour le Benelux et 1,84% pour la France et 1,95% pour le Danemark, sans variation significative par rapport au calcul de l'année passée pour le WACC groupe. Il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'imposition dans chaque zone.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
- o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
- o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5 ème année.

Valeurs nettes à tester	Benelux	France	Danemark	TOTAL
Immobilisation corporelles	1.067	2.781	88	3.935
Immobilisations corporelles en cours				0
Terrains et constructions	158	1.929	41	2.128
Installations, machines et outillage	0	0	0	0
Véhicules	351	394	15	760
Mobilier et matériel de bureau	149	74	23	245
Autres immobilisations corporelles	409	383	9	802
Immobilisations incorporelles	319	1.623	1	1.943
Goodwill de consolidation	180	1.469	1	1.649
Fonds de commerce	0	154	0	154
Autres immobilisations incorporelles	140	0	0	140
BFR	-181	-59	-188	-427
Total valeur à tester	1.205	4.345	-99	5.452

Valorisation suivant test	9.268	31.218	2.817	43.304
Marge avant impairment	8.063	26.873	2.916	37.852

4.2. RESULTATS DES TESTS EFFECTUES AU 31 DECEMBRE 2021 (K€)

Les valeurs à tester prennent en compte l'impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles. L'augmentation de la valeur d'utilité des UGT's en 2021 (43M€ en 2021 et 32M€ en 2020) est à mettre en relation principalement avec la diminution du WACC. Le groupe n'a pas subi de perte d'anciens clients en 2021 et la facturation moyenne par client a augmenté. Les actions commerciales initiées en 2021 sont fructueuses malgré le recours au télétravail début 2022 en France et en Belgique.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT's en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation, dont le coût moyen pondéré du capital et l'évolution attendue du chiffre d'affaires, montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

Chiffre	d'affaires		Année n+2 à n+5
		-1%	0%	1%	2%	3%	4%	5%	6%
	0%	-5.452	-5.452	-5.452	-5.452	-5.452	-1.779	-49	0
	2%	-5.452	-5.452	-5.452	-5.452	-2.506	-488	0	0
	4%	-5.452	-5.452	-5.452	-4.310	-962	0	0	0
+1	6%	-5.452	-5.452	-5.452	-1.470	0	0	0	0
n	8%	-5.452	-5.452	-2.010	-257	0	0	0	0
e é	10%	-5.452	-4.020	-834	0	0	0	0	0
n	12%	-5.452	-1.439	0	0	0	0	0	0
n A	14%	-2.179	-299	0	0	0	0	0	0
	16%	-967	0	0	0	0	0	0	0
	18%	0	0	0	0	0	0	0	0

Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les différents taux de croissance du chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2022, et les pourcentages horizontaux correspondent aux taux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2023 à 2026. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues de 14% en 2022 et 5% par an dans les années ultérieures, aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance de 6% en 2022 et de 1% par an ultérieurement avaient été retenues, un impairment de 5.425 K€ aurait été nécessaire.

L'analyse de sensibilité par rapport au taux d'actualisation montre qu'il faut augmenter le taux d'actualisation de 23% pour qu'un impairment de 52K€ soit nécessaire.

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS

Tous les actifs et passif financiers sont évalués au coût amorti.

Le Groupe ne détient pas d'actif financier non-courants à l'exception de dépôts de garantie consentis pour des bâtiments pris en location par les entités du groupe ainsi que d'une garantie pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe. Les biens immobiliers loués par les entités du groupe sont entretenus et réparés dès l'apparition ou la survenance de dommages éventuels de telle sorte que les retenues sur garanties en fin de contrats pour dégâts locatifs soient insignifiantes et que les dépôts en garanties soient récupérés dans leur totalité. La garantie relative aux cartes carburant sera récupérée dans son intégralité à la fin du contrat avec le fournisseur.

5.1 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (EN K€)

Autres actifs financiers

	Actifs financiers courants	Actions	Autres immobilisations financières	TOTAL
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2021	0	1	217	217
2. Investissements
3. Acquisitions			15	15
4. Cessions		- 1	-52	-53
5. Transferts vers d'autres rubriques				0
6. Cessions par voie de scission d'entreprises				0
7. Variation de périmètre				0
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0
9. Quote-part dans le résultat net				0
10. Pertes de valeurs				0
11. Transfert perte de valeur				0
12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change				0
13. Autres augmentations (diminutions)		O
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2021	0	0	180	180
Actifs financiers non-courants, nets		0	180	180
Actifs financiers courants, nets	0			0

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant).

En 2021, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifsfinanciers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont mesurés de manière récurrente à la juste valeur depuis leur comptabilisation initiale.

5.2 CLIENTS NETS, COURANTS (EN K€)

	2021	2020
I. CLIENTS NETS COURANTS	2.305	1.909
1. Clients bruts courants	2411	2.013
2. Cumul des corrections de valeurs	-106	- 104

5.3 Dépréciation de créances commerciales

Balance agée clients		31-12-21		31-12-20
K€	Balance	% provision	provision	Balance	% provision	provision
Non échu	1.788	2%	34	1.452	2%	29
de 1 à 60 jours	473	2%	ਰੇ।	381	2%	00
de 61 à 90 jours	77	2%	2	पीपी	2%	1
de 91 à 180 jours	ਰੇ	25%	2	17	25%	ব
de 181 à 365 jours	10	50%	ഗ	7	50%	ന
> 365 jours	ਟੀ	100%	54	111	100%	ਟਰ
Total	2.411	4%	106	2.013		104

La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2021, se présente comme suit :

Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.

Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances :créances clients moins provisions.

5.4 : PASSIFS ET CREDITEURS (EN K€)

5.4.1 Détail de la dette

	Situation 31 décembre 2021			Situation 31 décembre 2020
I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L'ECHEANCE		> 1 an &				> 1 an &
	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	1.130	1.279	0	2.409	582	970	0	1.552
Factoring	1.431	0	0	1.431	1.050	0	0	1.050
Autres emprunts	531	885	0	1.416	379	1.414	0	1.794
Dettes fiscales et sociales	894	1.020	0	1.914	526	500	0	1.026
Total	3.986	3.184	0	7.170	2.537	2.885	0	5.422
Intérêts non comptabilisés
Total des échéances de paiement futures
Dettes de location - sale and lease back	112	49	0	162	164	162	0	326
Dettes de location	626	1.963	188	2.777	1.012	1.247	191	2.450
Total	738	2.012	188	2.939	1.176	1.409	191	2.776
Intérêts non comptabilisés	137	235	50	422
Total des échéances de loyer futures	875	2.247	238	3.360

II. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS SELON L'ECHEANCE
1. Fournisseurs	2.139			2.139	2.011			2.011
2. Avances reçues	1			1	43			43
3. Autres créditeurs	1.733	102		1.835	1.788	115		1.903
TOTAL	3.873	102	0	3.975	3.841	115	0	3.956

5.4.2 Dette financière nette

Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, diminuées de la trésorerie active.

Dette nette	2021	2020
	K€	K€
Dettes financières Long Terme	5.384	4.484
Dettes financières Court Terme	4725	3.713
dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours		0
dont dettes fiscales & sociales LT	1.020	500
dont dettes fiscales & sociales CT	878	526
Dette financière brute	10.109	8.198
Trésorerie active	2.242	2.619
DETTE NETTE	7.867	5.579

5.4.3 Covenants bancaires

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Les covenantsliés aux prêts des banques ING & BNPPF prévoient des covenants bancaires à respecter. En décembre 2021, dans le cadre des négociations pour un moratoire sur les remboursements des crédits bancaires octroyés, les banques ont donné leur waiver sur les covenants à fin décembre 2021 et de nouveaux covenants ont été fixés. Ces nouveaux covenants, détaillés plus avant dans la note 16. Droits et Engagements hors bilan, sont les suivants.

Covenants K EUR	mars-22	juin-22	sept-22	déc-22	juin-23	déc-23	juin-24	déc-24	juin-25	déc-25
EBITDA Covenant	(300)	100	251	840	696	1.739	1.055	2.465	1.055	2.465
Net Financial Debt Covenant	7.019	7.050	7.124	6.633	5.538	4.354	3.199	1.628	1.628	1.628

5.4.4 Crédits bancaires à moyen terme

Les principaux financements de Fountain sont actuellement auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra), et auprès de la Société Wallonne de Gestion et de Participations (en abrégé Sogepa).

Dans le contexte de la crise de la Covid, le groupe a négocié plusieurs accords en 2020 et début 2021 afin de reporter lesremboursements dus en 2020 et 2021, et afin d'obtenir de nouveaux prêts et crédits.

Ces crédits font partie de l'ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants.

En 2021, les accords de financement ont été modifiés comme suit.

• En date des 23/08/2021 et 02/09/2021, Fountain a opté pour la possibilité organisée par l'Etat français de reporter de 12 mois la date de début des remboursements sur les 2 PGE - Prêts Garantis par L'Etat – pour un total de 750 K€ octroyés par les banques HSBC et Palatine à sa

filiale Fountain France s.a.s. du décembre 2021 à décembre 2022, la date de fin remboursement restant inchangé à novembre 2025

En date du 17/12/2021, la filiale Fountain France a obtenu un accord de paiement étalé sur 34 mois du solde de sa dette d'un montant total 1.322 K€ composée du solde sur le plan de paiements étalés d'arriérés de dettes sociales et fiscales octroyés en 2020 et des nouveaux reports de paiements de chargessocialesfaits en 2021 en application des mesures d'aides aux entreprises en France dans le cadre de la poursuite de la crise du covid.
Lessociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux deuxième et troisième trimestres 2021 pour les montants de respectivement 255 K€ et 170 K€
En date du 24/12/2021, QuaeroQ amarqué son accord sur un moratoire de 12 mois sur le remboursement son prêt de 300 K€, reportant les 4 trimestrialités totalisant 75 K€ en 2022 sur les 12 trimestrialités de mars 2023 à décembre 2025 et ce dans le contexte d'un accord discuté avec les banques ING et BNP Paribas Fortis et Sogepa de moratoires similaires sur les remboursements de leurs crédits respectifs formalisés début 2022.

Par ailleurs, les accords suivants ont été finalisés en 2022.

En date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€.
En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 714 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.
En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalablestenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

Ces accords intervenus en 2022 ne sont pas reflétés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

5.4.5 Contrats de location

Les immobilisations corporelles correspondant à des droits d'utilisation sont présentées en note 3.

Les dettes de location sont détaillées ci-dessus en section 5.4.1. Elles correspondent d'une part, à des contrats de location classiques pour des véhicules, bâtiments et autre matériel, et d'autre part, à des contrats de « sale and lease back » de machines avec des intermédiaires bancaires. Ces machines sont in fine mises en location auprès de clients, généralement à titre payant (contrat de location), mais parfois à titre gratuit (partie d'un contrat forfait comprenant d'autres prestations). Voir la note 10. Produits des activités ordinaires.

Lors de transactions avec des intermédiaires bancaires, le Groupe analyse si l'opération doit être qualifiée de « sale and lease back » ou s'il s'agit d'une vente envers l'intermédiaire, qui sera lui-même bailleur vis-à-vis du client utilisateur de la machine. Dans le second cas, la machine est considérée comme définitivement vendue et n'apparaît pas dans les immobilisations corporelles ; il n'y a pas non plus de dette envers l'intermédiaire.

Les contrats de location 'classiques' ne font pas l'objet de garanties de valeur résiduelle, d'options d'extension ou de loyers variables autres que liés à un index.

Il n'y a pas de contrats de location pour des biens de faible valeur, ou conclus à court terme, pour lesquels les loyers seraient comptabilisés en compte de résultats. Les sorties de trésorerie des loyers correspondent donc aux remboursements des dettes de location (capital et intérêts), et s'élèvent à 1.291 KEUR à fin décembre 2021 (1.393 KEUR à fin décembre 2020), dont 76 KEUR d'intérêts comptabilisés en charges financières (74 KEUR à fin décembre 2020).

5.4.6 Factoring

Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées par affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a..

Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France.

5.4.7 Autres emprunts

Dans la rubrique « Autres emprunts » se retrouvent les financements accordés par la Région Wallonne via la Sogepa et QuaeroQ comme décrits ci-avant.

5.4.8 Fournisseurs et autres créditeurs

La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :

	2021	2020
Non échu	1.444	1.514
de 1 à 30 jours	476	329
de 31 à 60 jours	206	136
> 60 jours	13	32
Total	2.139	2.011

Aucune dette non contestée n'est échue à plus de 60 jours.

5.5 : COMPTABILISATION DES INTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n'y a pas de frais significatifs lors de l'obtention de ces crédits, le taux d'intérêt effectif est donc équivalent au taux d'intérêt contractuel.

Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottants.

NOTE	:	(EN
6.	STOCKS	K€)

	2021	2020
I. STOCKS MONTANTS NETS	1.609	1.592
1. Valeurs brutes comptables	1.868	1.814
1.1. Marchandises	1.868	1.814
2. Réductions de valeur	-259	-223
2.1. Marchandises	-259	-223

Compte tenu du traitement, limité au conditionnement des articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains accessoires, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. N'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel.

Le stock se décompose comme suit :

	2021	2020


Stock brut
Machines	462	384
Produits	503	482
Autres (accessoires )	903	948
Total	1.868	1.814

Réduction valeur stock
Machines	ு	4
Produits	ਰੇ	8
Autres (accessoires )	241	210
Total	259	222

Valeur nette
Machines	453	380
Produits	494	474
Autres (accessoires )	662	737
Total	1.609	1.592

NOTE 7. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)

	2021	2020
Liquidités en caisse		26
Solde bancaire	2.225	2.592
Comptes à court terme
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL	2.242	2.618

Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe. Le groupe enregistre une légère baisse de trésorerie au cours de l'exercice 2021. Cette baisse de trésorerie est due aux pertes enregistrées au cours de l'exercice 2021 principalement liées à l'impact de la COVID19. Cette baisse de trésorerie est cependant pondérée par une renégociation des dettes financières du groupe ainsi que par l'obtention de moratoires.

NOTE 8. : PROVISIONS (EN K€)

Provision	Au 31/12/2020	Dotation	Reprise	Utilisation	Autres	Au 31/12/2021
Commercial	0	0	0		0
Juridique	0	0		0	0	U
Social	17					17
Technique	0
Total général						17

Litiges, procédures judiciaires et arbitrages

Un unique litige social était en cours au 31 décembre 2020. Une provision d'un montant de 17K€ avait été constituée sur base de l'issue attendue. Cette provision demeure ouverte en décembre 2021 et devrait pouvoir être clôturée au cours des 12 prochains mois, sauf éventuelle procédure en appel.

Aucun litige commercial ou juridique n'est actuellement en cours.

NOTE 9. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

	31/12/2021	31/12/2020
Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies/régimes non financés	521	449
France	508	445
Belgique	13	4

Passif net découlant de l'obligation au titre des prestations définies	521	449

Etat du résultat global
	31/12/2021	31/12/2020
Coût des services
Coût des services rendus	42	35
Coûts des services passés	30	-36
	71	-2

Intérêt net sur le passif au titre des prestations définies
Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies	1	4
	1	4
(Produits)/charges comptabilisés au compte de résultat à l'égard des	73	2
recimes a proctations definiae at les sufres susmissione a long farma

Mouvements dans la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies :	31/12/2021	31/12/2020
Solde à l'ouverture de l'exercice	449	447
Coût des services rendus	42	ਤੇ ਦ
Coûts des services passés	30	-36
Coût d'intérêt	1	ব

(Gains)/pertes actuariels provenant de:
i) Modifications des hypothèses démographiques	0	0
ii) Modifications des hypothèses financières	0	0
iii) Ajustements découlant de l'expérience	0	0

Avantages versés	0	0
Autre	0	0
Solde à la clôture de l'exercice	521	449

Indemnité légale de fin de carrière en France

Le coût des indemnités de fin de carrière (IFC) relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

Description de la méthode de calcul

La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dansla norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.

L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2021	2020
Taux d'actualisation	0 98 %	0 25 %
Taux de progression annuel des salaires	2%	2%
Taux de charges sociales	40 %	40 %

Hypothèses financières

Hypothèses démographiques

	2021	2020
Taux de rotation du personnel	10 % jusqu'à 49 ans ;	10 % jusqu'à 49 ans ;
	0 % à partir de 50 ans	0 % à partir de 50 ans
Age de départ en retraite	Age au taux plein	Age au taux plein
Table de mortalité masculine	THV-02	THV-02
Table de mortalité féminine	TFV-02	TFV-02

Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.

Taux de rotation du personnel

Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.

Analyse de sensibilité

Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des employeurs

Des plans de pensions existent pour plusieurs personnes employées de Fountain s.a. et 2 personnes de Fountain Benelux s.a.

L'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke des plans de pension des employés de Fountain s.a. a été déterminé par un actuaire indépendant et une provision de 9 KEUR a été comptabilisée.

Concernant les 2 personnes de Fountain Benelux s.a. bénéficiaires de plans de pension, l'« impact assessment de la loi Vandenbroucke n'a pas été estimé significatif compte tenu des montants prévus par ces plans.

La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

NOTE 10. : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS (EN K€)

Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seulsegment géographique. Fountain exploite une activité dansla fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, vente ou location de machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatives. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.

Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15.

Fountain a identifié 3 types d'obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :

1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
1. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu'ils'agit de locations simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de durée du contrat (voir ci dessous).
1. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.

Fourniture de machines

En fonction des demandes du client, le Groupe peut soit vendre une machine, soit mettre le client en relation avec un intermédiaire bancaire qui loue au client, et auquel Fountain vend la machine. Cette vente est définitive et Fountain n'est pas partie au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client, au-delà des conditions habituelles de garantie sur la vente de la machine.

Lorsque cela n'est pas possible, le Groupe propose un contrat de location direct au client. Dans ce cas, le Groupe fait régulièrement appel à des transactions de « sale and lease back » de façon à financer ces machines. Ces opérations sont détaillées à la note 5.4.5 Contrats de location et à la note 3. Immobilisations corporelles. Ces opérations n'ont pas d'influence sur la reconnaissance des revenus liés au contrat de location envers le client.

Détail du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par type de prestation se décompose comme suit :

Facturation	2021	2020	Jugement et points d'attention	Conclusion
Produits et accessoires	13063	11.771	Mise à disposition : classification IFRS16	Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) -
				point in time -vente spot
Machines & pièces détachées	2884	1.739		Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot
Services	4653	4.755		Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat
Total général	20.600	18.266
Eléments de réconciliation	-162	-58
Chiffre d'affaires	20.438	18.208

	2021	2020
Belgique	4.675	4.425
France	14.244	12.247
Danemark	889	861
Autres	631	668
Total	20.438	18.201

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose comme suit :

Revenus de location simple – le Groupe en tant que bailleur

Les contrats de location simple dans lesquels le Groupe intervient en tant que bailleur ont trait aux machines comptabilisées en immobilisations corporelles (voir note 3) ; ils ont généralement une durée de 3 ou 4 ans et ne sont pas assortis d'une option d'achat. Il n'y a pas d'options de prolongation. Le loyer ne comprend pas d'éléments variables autres que liés à un index. Le loyer fixe est soit explicitement prévu dans un contrat de location, soit est estimé lorsque le contrat prévoit un prix forfaitaire pour plusieurs prestations.

Les valeurs résiduelles non garanties ne représentent pas un risque important pour le Groupe puisqu'elles se rapportent à des biens dont la durée de vie est estimée à 5 à 10 ans, et dont l'entretien est assuré par le Groupe. De plus, étant donné la pratique de reconditionnement et location de machines déjà utilisées, le Groupe n'estime pas le risque lié à la valeur des machines comme significatif.

Analyse des échéances des paiements de loyers au titre des contrats de location simple :

						2027 et
	2022	2023	2024	2025	2026	suivantes
Revenus des contrats locatifs en €	1.820.272	850.203	516.332	181.360	51.830	10.015
Nombre de contrats actifs	4.587	2.507	1.132	523	145	43

Le tableau suivant présente les montants présentés en résultat net :

€	2021	2020
Revenus locatifs	1.994.995	2.253.744

NOTE 11. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€)

(en K EUR)

Frais de personnel	2021	2020
TOTAL	8.736	7.586

Avantages postérieurs à l'emploi	2021	2020
Total	392	252

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2021 est de 392 K€ et pour l'exercice 2021 et de 252 K€ pour l'exercice 2020.

NOTE 12. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

(en équivalents temps plein)	2021	2020
Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale	162,08	175,02
Personnel de direction	3,35	4,00
Employés	152,33	163,62
Ouvriers	6,41	7,41
Effectif moyen du personnel en Belgique	54,15	58,30

Le total d'effectif moyen du personnel en Belgique et en France durant l'exercice 2021 est respectivement de 54,15 et 102,42.

NOTE 13. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€)

	2021	2020 (retraité)
Location	49	49
Frais de transports, véhicules, etc…	1.327	993
Frais de bâtiment (entretien, fournitures)	404	382
Honoraires	1.580	1.282
Frais de publicité, promotion	187	187
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	157	168
IT & Telecom	536	525
Autres	780	585
TOTAL	5.020	4.171

Les autres charges opérationnellessont en augmentation par rapport à l'exercice 2020. Les principales évolutions sont :

l'augmentation des frais de transports et véhicules en lien avec la reprise d'activité dans un contexte de levée des restrictions dues au Covid,
l'augmentation des honoraires, qui s'explique par des recrutements à la direction de l'entreprise,
une augmentation des autres frais car des créances commerciales totalement provisionnées avaient été extournées en 2020.

Honoraires :

Pour l'année 2021, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s'élèvent à 145 K€. Ce montant se décompose comme suit :

K€	2021	2020
Fountain s.a.	57	50
Fountain Benelux s.a.	14	12
FountainFrance s.a.s.	47	47
Fountain France importateur s.a.s.	19	19
Fountain danmark A/S	8	8
Total	145	136

NOTE 14. : ELEMENTS NON RECURRENTS

Les résultats non récurrentssont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de l'état du résultat global (en K€) :

		2021			2020
		Non			Non
	Total		récurrent Récurrent	Total		récurrent Récurrent
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	20.438	0	20.438	18.201	0	18.201
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	20.438		20.438	18.208		18.208
1.2. Produits provenant des redevances	0			-1		-1
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	447	0	447	285	0	285
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits operationnels	447		447	285		285
3. CHARGES OPERATIONNELLES	-22.661	-132	-22.529	-20.102	0	-20.102
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-6.931		-6.931	-6.015		-6.015
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	-8.736	-98	-8.638	-7.586		-7.586
3.4. Dotations aux amortissements	-1.970		-1.970	-2.381		-2.381
3.5. Pertes de valeur	-5	0	-5	904	854	50
dont pertes de valeur sur stocks	-36		-36	97	116	-19
dont pertes de valeur sur clients	31		31	796	737	59
dont perte de valeur sur immobilisations	0		0	0		0
3.6. Autres charges opérationnelles	-5.020	-34	-4.986	-5.024	-854	-4.170
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	-74		-74	43		43
3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash	-1		-1	-13		-13
3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash	-4 945	-34	-4.911	-5.054	-854	-4.201
4. RESULTAT OPERATIONNEL	-1.777	-132	-1.645	-1.616	0	-1.616

	2021 Non			2020 Non
	otal		récurrent Récurrent	Total	récurrent Récurrent
RESULTAT OPERATIONNEL	-1.777	-132	-1.645	-1.616	0	-1.616
Dotations aux amortissements	1.970	0	1.970	2.381	0	2.381
Pertes de valeur	ട	0	5	-904	-854	-50
Provisions	74	0	74	-43	0	-43
Charges opérationnelles non cash		0	2	13		13
FBITDA	273	-132	406	-169	-854	685

Les comptes clôturés au 31 décembre 2020 reprenaient les deux éléments non récurrents suivants, avec la spécificité qu'ils n'ont pas d'impact sur le résultat opérationnel, mais sur l'EBITDA (voir Note 14 ci-dessus) :

116 K€ : Extourne de réduction de valeur sur stock,
737 K€ : Extourne de réduction valeur sur créances.

Les comptes clôturés au 31 décembre 2021 reprennent les deux éléments non récurrents suivants :

-98 K€ : Indemnités de licenciement liés à la production, frais de déménagements ainsi que frais de sécurité sociale liés aux licenciements de la production.
-34 K€ : Honoraires autres liés au déménagement de la production vers une entité tiers nouvellement en charge de la production.

NOTE 15. : IMPOTS SUR LE RESULTAT

IMPÔT SUR LE RESULTAT
	2021	2020
		(retraité)
Repris au compte de résultat
Impots courants	3	7
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-145	-762
Total charge (+) / produit (-) fiscal	-142	-755
Résumé
Résultat avant impôts consolidé	-1.992	-1.788
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	26%	27%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	-527	-490
Dépenses non déductibles	40	131
Revenus exonérés	-14	-187
Total de l'impôt	-501	-545
Non reconnaissance d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales	504	552
Différences temporaires consolidées (amortissements)	-107	-131
Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur pertes antérieures	-38	-631
Divers
Total charge (+) / produit (-) fiscal	-142	-755

La baisse du taux d'impôts moyen est expliquée par la réduction du taux d'imposition pour les sociétés françaises de 28% en 2020 à 26,5% en 2021. Le taux d'imposition appliqué en Belgique demeure inchangé à 25%.

L'impact de la correction d'erreur relative aux impôts différés actifs des périodes précédentes est expliquée dans la section 4 de la note 1.3 Règles d'évaluation. Il s'agissait d'une erreur factuelle.

Comme détaillé ci-dessous, le groupe reconnait des impôts différés actifs relatifs tant à des pertes fiscales qu'a des différences temporelles. A fin décembre 2021, Fountain a réalisé un test afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs. Ce test a été réalisé sur un horizon de 5 ans

par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d'évolution de chiffre d'affaires que ceux retenus dans le test de dépréciation (cf. note 4.1).

Ce test a été mis à jour suite à un changement de méthodologie consistant à considérer des probabilités de réalisation desrésultats fiscaux prévus dansle plan financier, qui constituent la base des actifs d'impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte de différents risques tels que la reprise éventuelle de la crise du covid (en automne / hiver), la poursuite des hausses de coûts dans le contexte de la guerre en Ukraine, la difficulté d'augmenter les prix de vente et maintenir les marges, la difficulté d'acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l'approvisionnement machines à boissons du fait de manque de composants électroniques.

Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l'utilisation des pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes :

Année	Probabilité
2022	90%
2023	80%
2024	70%
2025	65%
2026	60%

La prise en compte de probabilités annuelles de réalisation des bénéfices imposables futurs a conduit à ajuster les actifs d'impôts différés sur pertes antérieures au 31 décembre 2021.

Ce changement d'estimation comptable est prospectif comme requis par IAS 8.

Les sources d'impôts différés actifs et passifs se présentent comme suit :

IMPÔTS (retraité)
		2020
	2021	(retraité)
Détail des impôts différés par nature	Actif	Actif	Variation
Bilan
Fonds de commerce/goodwill	1.079	1.008	-71
Stocks	41	47	6
Provisions	137	121	-16
Autres	16	21	5
Contrats delocation	36	5	-31
Impôts différés total liés aux différences temporaires	1.309	1.202	-107
Pertes antérieures déductibles	1.834	1.796	-38
Total actif/passif d'impôts différés	3.143	2.998	-145
Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales			0
Situation nette	3.143	2.998	-145

IMPÔTS DIFFERES	(retraités) 2021		2020 (retraité)
Compte de résultats	Charges	Produits	Charges	Produits
Marques
Fonds de commerce/goodwill		-71		-169
Provisions		-15	8
Stocks	49	-44	63	-50
Résultat
Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales
Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures
Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures		-38		-631
Contrats de location		-31	8
Autres	5		9
Total	54	-199	88	-850
Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales			634	-634
Situation nette	54	-199	722	-1.484

Les amortissements des fonds de commerce rachetés par le passé en France ne sont pas déductibles fiscalement, et génèrent donc un actif d'impôt différé. Celui-ci, ainsi que les actifs relatifs aux pertes antérieures, font l'objet d'un test de recouvrabilité, comme expliqué ci-dessus.

NOTE 16. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€)

Row Labels	31/12/2021	31/12/2020
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE	1	1
Building et installation Dhavons	1	1
ENGAGEMENTS DIVERS	3	3
Covenant - EBITDA	1	1
Covenant - Net debt	1	1
Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025	1	1
Droit à la formation continue
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	375
Garantie de la Sogepa à hauteur de 75%	375
Garantie donnée aux douanes et accises
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	31.920	26.583
Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France - Région Nord - En cours de constitution	1.161	0
Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ouest - en cours de constitution	111	0
Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Ursaff Languedoc Roussillon	39	0
Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s.	6.600	6.600
Gage sur contrats de factoring	8.357	7.700
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	3.373	2.435
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	3.373	2.435
Gage sur stock de Fountain s.a.	806	0
Hypothèque sur batiment Artisanat 17	2.878	2.190
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.	4.632	4.632
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s.	353	353
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ile de France	108	108
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord	129	129
ENGAGEMENTS DE LOCATION	3.127	5.151
Engagement résultant de contrats de location	3.127	5.151

La mention 1 dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.

Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Dans le cadre de ses financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus :
2. a. Lessûretésréelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes :

i. Hypothèque en 1 er rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC.
ii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., et KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250 K€ parsociété et par banque,soit pour un montant global maximal de 1.000 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€.
iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 4.632 k€.
v. Hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.540 K€ en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.
1. Autres sûretés octroyées par le groupe aux banques en garantie des crédits octroyés :
2. a. Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes :
  - i. Cautionssolidaires de 750 K€ de Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. en faveur de CBC pour compte de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
  - ii. Lettre de support de Fountain s.a. en faveur de la Danske Bank pour compte de Fountain Danmark a.s.
1. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés :
2. a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 5 (voir covenants bancaires).

1. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de la Sogepa signé le 28 mars 2014 :
2. a. Par Fountain s.a. :
  - i. Gage surson fonds de commerce incluant 50% du stock et les créancesliées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dansle respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
  - ii. Gage sur l'unique action qu'elle détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a.
  - iii. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
  - iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France Importateur s.a.s.
3. b. Par Fountain Benelux s.a. :
  - i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
  - ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
4. c. Par Fountain Netherlands Holding :
  - i. Gage sur les 899 actions qu'il détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a.
  - ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain France Importateur s.a.s.

d. Par Fountain France Importateur s.a.s. :
- i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
- ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain France s.a.s.
e. Par Fountain France s.a.s.,
- i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
f. Une caution est consentie, au profit de la Région Wallonne, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain France Importateur s.a.s.
g. Lessûretésidentifiées ci-avantsont constituées pour garantirle montant totalsuivant :
- i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)
- ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
- iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €)
- iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.

A noter que les gages sur les créances de Fountain France s.a.s. et de Fountain France Importateur s.a.s. détenues au titre des conventions d'affacturage signées avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013 ont été implémentés en date du 12/01/2022.

1. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa dansle cadre du financement par cette dernière d'une mission d'interim management de 120 jours chez Fountain s.a. :
2. a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 5 ans du financement d'une mission d'interim management pour un coût maximum de 247,6 K€.
1. Autres engagements souscrits vis-à-vis d'autres bénéficiaires en garantie des plans d'apurement octroyés à Fountain France s.a.s. :
2. a. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec le Service des Impôts des Entreprises de Lille pour un montant de 128 K€. Ce nantissement est en cours de constitution.

b. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec l'URSSAF pour un montant de 353 K€. Ce nantissement est en cours de constitution.
c. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec Malakoff Médéric pour un montant de 108 K€. Ce nantissement est en cours de constitution.
d. Un engagement de constitution de garanties à hauteur de 1.322 k€ afin de couvrir le moratoire obtenu auprès de la Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de France pour une période de 34 mois.
1. Autres engagements souscrits dans le cadre du nouveau contrat de prêt de la Sogepa signé le 29 janvier 2021 :
2. a. Une caution solidaire et indivisible est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain s.a., Fountain France s.a.s., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain Netherlands Holding et Fountain Danmark.
3. b. Par Fountain s.a. :
  - a. Hypothèque en 3ème rang sur les terrains et bâtiments propriétés de Fountain s.a. à concurrence d'un montant de 625 K€ en principal et de 62,5 K€ à titre d'accessoires et de 3 années d'intérêts.
  - b. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
  - c. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
4. c. Par Fountain Benelux s.a. :
  - i. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
  - ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.

1. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa mais revu le 29 janvier 2021 dans le cadre du financement par cette dernière d'une mission d'interim management de 120 jours chez Fountain s.a. :
2. a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateurs.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 6 ans et un trimestre du financement d'une mission d'interim management pour un solde restant dû de 60 K€.

NOTE 17. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€)

Le groupe n'a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées.

NOTE 18. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€)

Actionnaires et administrateurs non-exécutifs

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Montant en K€	Base	Réunion Tél.	Réunions pleines	2021 Total	2020
Vander Putten Philippe SComm,	8	3,5	9	20,5	39
représentée par Philippe Vander Putten
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke	N/A	N/A	N/A	N/A	12
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien	8	3,5	9	20,5	18
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	8	3,5	8	19,5	17
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	30	7	18	55	27
Valérie Baïssas-Clar	8	3,5	9	20,5	14
Raja-Invest b.v.
représentée par	0	0	0	0	0
Bruno Berlengé
Total				136	127

Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2021 et 2020 sont les suivantes :

Dirigeants

En 2021, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

est chargé de la conduite de la société ;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;

• soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;

• prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;

• soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;

• fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;

• est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.

En 2021, le Comité de gestion a évolué comme suit :

Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1 er janvier 2021
Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016.
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Date d'entrée	Date de sortie
Michel Milcent	CEO	01/01/21
Eric Dienst	CFO	22/02/2010	-
Sorin Mogosan	CSCO	1985	-
Estelle Tissier	Directrice des Ressources Humaines	01/01/2016	-
Raja-Invest b.v., représentée par	CTO	27/01/2020	-
Bruno Berlengé

a. Rémunérations du comité de gestion

Le Comité de Gestion est composé de 4 personnes en plus du CEO depuis fin janvier 2020, date à laquelle l'équipe a été complétée d'un nouveau Chief Transformation Officer.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

						Rémunérations	66	Rémunérations
			Rémunerations			variables	Rémunérations	variables	Total hors
		0/0	fixes hors			nominales hors	variables sur	attribuées hors	charges
		Equivalent	charges	Assurances		charges	rémunération	charges	sociales	Charges
Personne	Fonction	temps plein	sociales	pension	Autres	sociales	fixe	sociales	employeur	sociales	Total
Michel Milcent via	CEO	100%	346.500			36.925	10%	27.125	373.625		373.625
DeMille Management s.a.
Autres membres		350%	477.494	20.880	44.451	115.000		46.750	589.576	134.794	724.369

	Total							73.875	963.201	134.794	1.097.994

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

Depuis son entrée en fonction en janvier 2021, les prestations du CEO ont été facturées via la société de consultance par laquelle la société a été mis en relation avec lui. Un premier bonus semestriel contractuel a été versé suite à la décision du conseil d'évaluation du conseil d'administration de poursuivre la collaboration au-delà de fin juin 2021 prise après évaluation de ses prestations sur le premier semestre, principalement en termes de chiffre d'affaires. Un second bonus, variable quant à lui, a été versé à concurrence de 50% a été versé à fin décembre 2021 sur base des prestations du second semestre, principalement l'évolution du chiffre d'affaires.

Ce contrat a été rompu avec effet au 31 décembre 2021 aux conditions détaillées ci-après. Suite à cette rupture de contrat, Fountain a pu conclure un nouveau contrat directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1er janvier 2022 et à des conditions moins onéreuses pour Fountain. Les nouvelles rémunérations du CEO en 2022 sont sur base de 220 jours de prestation par an une rémunération fixe de 275.000 € et d'une rémunération variable de maximum 77.000 €,soit 22% de la rémunération totale.

A l'exception du CEO, lesrémunérations variables ont été fixées parrapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 40% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

b. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositionslégales belges pour le CEO et Le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le CEO dont facturation en 2021 via une société de conseil, une indemnité de rupture de contrat de 20.000 € a été versé à cette société au titre d'indemnité pour rupture de contrat par Fountain au 31 décembre 2021.

Le nouveau contrat de conclu directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1 er janvier 2022 prévoit un préavis de 1 mois.

Concernant le CTO, le préavis en cas de rupture de contrat est de 3 mois.

c. Paiement fondé sur les actions

Il n'y a pas de paiement fondé sur les actions.

d. Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché

Conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

NOTE 19. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2021

Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, … via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.

octobre 2020. Cette acquisition d'actions fait de Frédéric Tiberghien le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital.

NOTE 20. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le télétravail a été maintenu obligatoire 3 jours par semaines en France jusqu'au 1 er février 2022. En Belgique, le télétravail a été maintenu obligatoire à concurrence de 4 jours par semaine jusqu'au 18 février 2022. Le télétravail a un impact direct sur le nombre d'employés en sociétés et donc sur la consommation de boissons en entreprises et donc sur le chiffre d'affaires de Fountain. Néanmoins, grâce à une dynamique commerciale efficace, le chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en hausse de 16% par rapport au 1 er trimestre 2021.

En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalablestenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéancestrimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore
le carburant pour les véhicules
les coûts d'énergie pour les bâtiments.

Javry est une société Belge fondée en 2015 active en Belgique, en France et au Luxembourg. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés issus d'une filière éthique et écologique complète. Son modèle d'entreprise, fortement ancré dans la marque Javry, s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation des étapes clés de la chaine de valeur de l'OCS. Pour les entreprises, Javry propose des formules de location de machine à café couplées à la fourniture de cafés de sa marque. Pour les particuliers, une offre de machines, de cafés et d'accessoires est commercialisée sur le site marchand de la société, avec livraison rapide à domicile. Des formules d'approvisionnement par abonnement sont également disponibles. La société offre un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, dans toute ses interactions avec ses clients. Pour compléter l'offre un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également disponible pour les clients B2B. En 2020, la société a réalisé une marge brute sur chiffre d'affaires de 217 K€ ; elle est gérée par 2 gérants et occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31/12/2020 s'élevaient à -277 K€ sur un total bilan de 509 K€.

NOTE 21. : GESTION DES RISQUES

a. Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par

leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée

• la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur les dits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Domaine de	Type de risques	Risques	Niveau	Actions / Réponses	Risque
risques			de		résiduel
			risque
Commercial	Chiffre d'affaires	Non réalisation de la croissance	15	Implémentation d'un plan	8
		du chiffre d'affaires prévue au		d'actions et de suivi
		business plan; risque de non		commercial afin de s'assurer
		atteinte du net cash flow		du respect des objectifs à
		nécessaire aux remboursements		atteindre
		bancaires et aux
		investissements indispensables
Achats	Rentabilité	Hausse des prix d'achats des	15	Changement de fournisseurs	8
		marchandises et difficultés		pour obtention de meilleures
		potentielles de répercuter les		prix d'achats
		hausses de prix d'achats sur les		Suivi continu des prix
		prix de vente		d'achats et répercussion
				systématique des hausses de
				coûts sur les prix de vente
Achats	Rentabilité	Hausse des prix des biens et	15	Répercussion des hausses de	8
		services divers avec impact sur		coûts opérationnels sur les
		l'EBITDA du groupe tels que		prix de vente.
		- ressources humaines		Plan d'action de réduction
		(indexation, hausse des coûts)		des coûts opérationnels
		- loyers
		- énergie
		- carburant
		- location de véhicule
Finances	Crédit	Risque de non crédits (pas de	15	Plan de croissance du chiffre	8
		nouveaux crédits voire		d'affaires
		réduction des crédits existants)		Accords avec Banques
		du fait du non respect du plan		Sécurisation de lignes de
		financier et des covenants		crédit disponibles
		bancaires		Développement de la
				collaboration avec Locam
				Factoring

Domaine de	Type de risques	Risques	Niveau	Actions / Réponses	Risque
risques			de		résiduel
			risque
Commercial	Chiffre d'affaires	Risque de perte de chiffre d'affaires avec les distributeurs indépendants	8	- Développement d'une stratégie propre envers les distributeurs indépendants - Amélioration des prix d'achats pour pouvoir proposer des prix de vente plus attractifs aux indépendants - Amélioratio du suivi / animation du réseau des indépendants - Apport de plus-value aux indépendants de la collaboration avec Fountain (marketing, finance, logistique, reconditionnement, )	7
Finances	Taux d'intérêt	Charges d'intérêts en hausse	6	Couverture des taux d'intérêts à organiser	6
Finances	Dénonciation des moratoires en place avec l'administration sociale française	Difficultés de mise en place des garanties demandées par la CCSF	9	Finalisation la mise en place des garanties, suivi des projets de convention ont été envoyés à la CCSF pour validation	5
IT	Support MSQL 2008 et windows 2008	Fin support 07/09/2019 Fin du support 14/01/2020	5	Upgade SAP ou changement ERP	5
IT	Support SAP	Fin support XI : 31/12/2020	5	Installation de CPI pour Market places qui pourraient remplacer XI	5
IT	Support SAP	Fin Support ECC 6.0/CRM SAP version en place : 31/12/2025	5	Upgade SAP ou changement ERP	5
Achats	Délai d'approvisionne ment	Allongement des délais d'approvisionnement en distribueturs à boissons du fait du manque de composants électroniques sur les marchés	8	Gestion anticipative avec nos fournissuers clés et constitutaion d'un stock central de réserve	4
Financier	Parc machines	Rentabilité des machines placées en clientèle	9	Mise en place d'un reporting mensuel sur la rentabilté des machines par clients Clients existants Nouveaux clients	4
Actifs & droits	Parc machines	Rentabilité - Machines DA	9	Réduction des contrats DA Analyse de rentabilité des contarts DA	3

Domaine de risques	Type de risques Risques de		Niveau	Actions / Réponses	Risque résiduel
			risque
Risque alimentaire	Produits à marque tiers	Contamination produits au conditionnement Empoisonnement clientèle Publicité négative Perte d'activité	5	Fournisseurs certifiés - Pratiques communes pour les produits alimentaires trading	3
Financier	Parc machines	Risque de besoin en cash pour financer les machines neuves mises en immobilisations corporelles (données en location aux clients)	9	Location via partenaire financier	2
Actifs & droits	Cash en caisses	Braquage, vol externe, …	2	Sécurisation physique du cash Externalisation d'opérations (Loomis, …)	2
Actifs & droits	Cash en caisses	Vols internes	3	Sécurisation physique du cash Procédures de contrôles internes	2
Actifs & droits	Parc machines	Perte / disparition de machines	3	Inventaires du parc machines et traçage des mouvements - scanning des machines à chaque étape afin de s'assurer qu'il n'y a pas de discordance	2
Actifs & droits	Parc machines	Obsolescence	2	Nettoyage du parc machines (voir plan d'action séparé - traçage machines) Parc immobilisé Parc en location-financement	2
ADV	Exhaustivité de la facturation contrats	Risque de non facturation de contrats	2	Procédure de contrôle à faire appliquer	2
Appros	Produits, Machines	Perte d'activité suite à indisponibilité à CT du stock (grève, …)	10	Stocks multisitessur plusieurs régions	2
Commercial	Chiffre d'affaires	Risque d'érosion aggravée du chiffre d'affaires via la TéLéVente suite au départ des personnes-clés de l'équipe	12	Mise en place d'une solution permettant le maintien, voire l'amélioration de la performance de la TLV	2
Devises	Taux de change	Perte de change (mineur car faible montant de transactions hors EUR)	2	Couverture des transactions	2
IT	Accès non autorisé aux outils de gestion (SAP, Easyweb…)	Fraude/Malversations/Erreurs de manipulations	4	Rapports d'exception mis en place Profils utilisateurs à affiner	2

Domaine de risques	Type de risques	Risques	Niveau de risque	Actions / Réponses	Risque résiduel
Recouvreme nt	Compétences RH	Risque d'absence long terme ou définitive (maladie, départ, ) de personnes-clés pour le domaine	2	Back-up plan à définir	2
RH	Accidents de travail du personnel	Accident sur la route	2	Equipement voiture : pneus hiver Formation routière des conducteurs Assurance (invalidité, décès, …)	2
RH	Compétences humaines : Fonctions critiques (+ backup)	Absence de courte durée	4	Back-up interne ou recours à de l'interim ou service externe	2
RH	Intégrité physique et psychique	Accident au travail	2	Procédure de gestion en cas d'harcèlement Formation Assurances Sécurisation des accès	2
RH	Intégrité physique et psychique	Dommage psychologique ou physique en cas braquage pour vol / pression en raison de la charge de travail / COVID	2	Procédure de gestion en cas d'harcèlement / Mise en place de consignes sanitaires et EPI Formation Assurances Sécurisation des accès	2
RH	Intégrité physique et psychique	Harcèlement moral / sexuel	2	Procédure de gestion en cas d'harcèlement Formation Assurances Sécurisation des accès	2
RH	Perte de connaissances et savoir	Départ de collaborateurs : perte d'expérience et connaissances de l'entreprise	4	S'assurer du transfert des connaissances dans un cadre formel	2
RH	Réglementaire	Pénalités, redressements et litiges	4	Formations en droit social Consultance sociale	2
Risque alimentaire	Produits marque Fountain	Achats produits contaminés Empoisonnement clientèle Publicité négative Perte d'activité	5	Sous-traitant certifié Documentation de process chez fournisseurs sous traitants Procédure retrait de produit (traçabilité)	2

b. Description des principaux risques

Les principaux risques sont détaillés ci-après.

1. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre trèsimportant de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Plan d'affaires

Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2022 soit une croissance +14% àquelque 23 M€ avec un redressement notoire de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sru la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que les clients multi-sites.

Au 31 mars 2022, le niveau de facturation du 1 er trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en croissance de plus de 16% par rapport au 1 er trimestre 2021.

2. Risque de fluctuation des prix d'achats

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dansle prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

3. Risque lié aux délais d'approvisionnement

4. Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

• Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore

le carburant pour les véhicules
les coûts d'énergie pour les bâtiments.

5. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2021 à 51% du total bilan contre 36% au 31 décembre 2020. Cette augmentation est due aux crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING Belgium et BNP Paribas Fortis convenus en 2020 mais libérés début 2021 ainsi qu'au nouveaux plans de paiements des dettes sociales françaises et belges convenus en 2021. Cette dette financière nette est à comparer avec l'EBITDA généré en 2021 de 273 K€. Le faible niveau d'EBITDA est dû au fait que le chiffre d'affaires en 2021 a encre été significativement impacté par la crise du covid même s'il s'est inscrit en nette hausse par rapport à 2020.

sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

Covenants K EUR	mars-22	juin-22	sept-22	déc-22	juin-23	déc-23	juin-24	déc-24	juin-25	déc-25
EBITDA Covenant	(300)	100	251	840	696	1.739	1.055	2.465	1.055	2.465
Net Financial Debt Covenant	7.019	7.050	7.124	6.633	5.538	4.354	3.199	1.628	1.628	1.628

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

6. Risque de taux d'intérêts

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

7. Risque de devise

8. Risque alimentaire

9. Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

10. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 10,7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 10,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

11. Risques relatifs aux litiges

Aucun litige commercial n'était en cours au 31 décembre 2021 niau 31 décembre 2020.

12. Risque informatique

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

NOTE 22. : RESULTAT PAR ACTION

Résultat net par action en Euro	2021	2020 retraité
Résultat de l'exercice (numérateur)	-1.850.386	-1.032.787
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4.981.079	4.289.263
Résultat par action (de base et dilué)	-0,37	-0,24
		2020
Résultat récurrent net par action en Euro	2021	retraité
Résultat de l'exercice (numérateur)	-1.718.386	-1.032.787
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4.981.079	4.289.263
Résultat par action (de base et dilué)	-0,34	-0,24
		2020
Résultat non récurrent net par action en Euro	2021	retraité
Résultat de l'exercice (numérateur)	-132.000	0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4.981.079	4.289.263
Résultat par action (de base et dilué)	-0,03	0,00

Le nombre d'actions moyen pondéré est calculé en considérant le capital à 4.981.079 actions en date du 31 Décembre 2021.

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2021 est de 722.583.

NOTE 23. : ACTIONNARIAT

L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :

Nombre d'actions détenues
Quaeroq n.v.	1.501.796	30,15%
Frédéric Tiberghien	633.538	12,72%		13,37%
Dare Consulting s.r.l.	32.259	0,65%	665.797
Marc Coucke	37.550	0,75%		8,76%
Alychlo n.v.	398.833	8,01%	436.383
Raja-Invest b.v.	404.430	8,12%
Sous-total	3.008.406	60,40%
Public	1.972.673	39,60%
Nombre total d'actions	4.981.079	100,00%

Quaeroq s.a., société d'investissements de droit belge Frédéric Tiberghien, citoyen belge Marc Coucke, citoyen belge Raja-Invest s.c., société de droit belge Alychlo n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Dare-Consulting s.r.l., société de droit belge, controllée par Frédéric Tiberghien Source : déclarations de transparence reçues par la société

NOTE 24. : PERSPECTIVES 2022 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Une hausse de prix a été appliquée dès le premier janvier 2022 pour tenir compte des augmentations de prix d'achats constatées fin décembre 2021 ou annoncées pour les prochains mois de 2022.

Par ailleurs, en 2022, Fountain continue à investir dansle renforcement de sesforces commerciales par l'engagement de commerciaux supplémentaires sur ses 3 marchés français, belge et danois.

Le plan financier de Fountain pour les exercices 2023 à 2026 est établi sur base des hypothèses suivantes.

Une croissance de chiffre d'affaires de 5% par an sur l'ensemble de ses activités de vente, la même politique de développement des ventes étant appliquée sur toutes les régions et business units du groupe.
Le maintien du taux de marge brute sur chiffre d'affaires et ce malgré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. Il s'ensuit que les augmentations de prix réalisées en septembre 2021 et janvier 2022 seront au besoin répétées.
Une stabilité dans les coûts d'exploitation autres que les coûts des ventes, celle-ci s'expliquant comme suit.
- o Ressources humaines :
  - Ces coûts représentent 2/3 des coûts d'exploitation en cash et seuls 1/3 des personnes sont sous pay-roll belge soumis à indexation.
  - Des économies sont attendues du départ (retraite, …) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus bas
  - Poursuite de l'optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d'affaires et de rentabilité de Fountain
- o Bâtiments
  - Arrêt avec effet au 1 er janvier 2023 de la location d'un bâtiment à Brainel'Alleud dont coût annuel 160 K€
  - Poursuite de la remise en cause de certains bâtiments loués (8 en France)
  - Renégociation des contrats d'approvisionnement en énergie des bâtiments
- o Autres
  - Frais de transport : optimisation de la politique de livraison des produits
  - Frais postaux : accélération de l'envoi desfactures par email plutôt que par poste
  - Carburants : optimisation des prix d'achats et des tournées de livraison
  - … etc.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

NOTE 25. : TAUX DE CHANGE

Euro/DKK	2021	2020
Taux de clôture	0.13447367	0.134392345
Taux moyen	0.134467191	0.134166657

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

SAMEDI 30 2022 AVRIL	PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET CONSOLIDÉS 2021
LUNDI 30 MAI 2022 10H00 À	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
LUNDI 12 2022 18H30 SEPTEMBRE À	COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2022
30 2022 18H30 SEPTEMBRE À	PUBLICATION 2022 DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
MERCREDI 15 2023 18H30 MARS À	COMMUNIQUÉ 2022 DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS ANNUELS

Tél .: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be

Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

FOUNTAIN S.A.

Rapport du commissaire à l'Assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Comptes consolidés)

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO Inted by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE FOUNTAIN S.A. POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 (COMPTES CONSOLIDES)

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Fountain S.A (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 31 mai 2021, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 7 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe , comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global , l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 15.562 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une perte de l'exercice de 1.850 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette

date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

BDO Reviseurs d'Entreprises SRL, a private linited liability company under of BDO International Limited, a UK company linited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 19, 20 et 24 aux états financiers consolidés où l'organe de gestion expose les conséquences de la pandémie du COVID-19 sur les activités de la Société, ainsi que son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.

Point clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceuxci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

1) Dépréciation des actifs incorporels

Description du point

Les actifs incorporels représentent au 31 décembre 2021 un montant de 1.943 (000) EUR, soit 12% du total du bilan du Groupe Fountain. Conformément aux IFRS, le groupe doit procéder annuellement à un test de dépréciation de ses goodwills et certains autres actifs incorporels. Comme décrit dans la note 4 des Etats Financiers Consolidés, le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation des actifs incorporels au 31 décembre 2021.

Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d'affaires enregistrée depuis cette date, à l'exception de l'exercice actuel, la valorisation des actifs incorporels du Groupe Fountain reste un

point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.

La valorisation des actifs incorporels est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.

Procédures mises en œuvre

Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:

Nous nous sommes entretenus avec la Direction sur l'activité du groupe Fountain, les prévisions et les mesures envisagées pour la poursuite de ces activités;
Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
Nous avons analysé le test de dépréciation réalisé par le Groupe, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ;
Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;
Nous avons comparé les prévisions utilisées par la Direction dans son test de dépréciation avec l'évolution des affaires au cours des trois premiers mois de l'année 2022 ;

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Nous avons analysé l'adéquation de la note 4 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS.

2) Impôts différés

Description du point

Les actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées s'élèvent au 31 décembre 2021 à un montant de 1.834 (000) EUR, soit 12% du total du bilan du Groupe. Comme décrit dans la note 15 des Etats Financiers Consolidés, le Groupe reconnaît des actifs d'impôts différés sur les pertes fiscales reportées pour autant qu'il est probable que les résultats fiscaux futurs permettent de les utiliser dans un avenir raisonnable.

L'évaluation de la recouvrabilité des impôts différés actifs est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des résultats futurs considérés, des conditions économiques et de la législation fiscale.

Procédures mises en œuvre

Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:

Nous avons évalué les montants et les délais d'expiration locaux de récupération des pertes fiscales, en corrélation avec toute autre restriction applicable pour chaque juridiction fiscale ;
Nous nous sommes assurés que la Direction a adéquatement considéré dans ses projections les taux d'imposition applicables aux bénéfices futurs attendus ;
Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via

une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;

Nous avons analysé les prévisions budgétaires préparées par la Direction, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux d'impôt);
Nous avons analysé l'adéquation de la note 15 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle les organes d'administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en

œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

· nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe
· nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
· nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du

commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;

· nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
· nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à l'organe d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués à l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les

points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de

notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

Format électronique unique européen (ESEF)

Conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les

exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Le rapport financier annuel et les états financiers consolidés numériques ne nous ont pas encore été remis à la date du présent rapport.

Si, lors du contrôle des états financiers consolidés numériques, nous concluons à la présence d'une anomalie significative, nous serons tenus de signaler le problème à l'organe d'administration et de demander à ce dernier d'apporter les modifications nécessaires. A défaut, nous serions tenus de modifier le présent rapport par rapport au fait que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de FOUNTAIN S.A. sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

· Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) nº 537/2014.
· Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la Société de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans les procès-verbaux de l'organe d'administration.

La Hulpe, le 30 avril 2022

BDO Reviseurs d'Entreprises S.R.L. Commissaire Représentée par Noëlle Lucas

Rapport de Gestion

du Conseil d'Administration a l'Assemblee Generale Ordinaire Annuelle DU 30 MAI 2022 (Comptes Statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2021 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.616.969 € et une perte net après impôts de -404.799 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation).

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
(en K EUR)	2021	2020
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	5.861	5.841
I. Immobilisations incorporelles	140	63
II. Immobilisations corporelles	422	479
III. Immobilisations financières	5.299	5 299
ACTIFS CIRCULANTS	3.756	3.481
IV. Créances à plus d'un an	O
V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	945	911
VI. Créances à un an au plus	2.151	1 722
VII. Placements de trésorerie	0
VII. Valeurs disponibles	600	723
IX. Comptes de régularisation	60	125
TOTAL DE L'ACTIF	9.617	9.322

(en K EUR)	2021	2020
CAPITAUX PROPRES	1.759	2.163
I. Capital souscrit	2 515	2 515
II. Prime d'émission	O
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1 410
V. Bénéfice reporté	-2.166	-1.762
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	13
VII.A. Provisions pour risques et charges	13
VII.B. Impôts différés	O
DETTES	7.846	7.156
VIII. Dettes à plus d'un an	2.757	1.566
IX. Dettes à un an au plus	5.077	5.581
X. Comptes de régularisation	12
TOTAL DU PASSIF	9.617	9.322

Compte de résultats ن

CI VITT LE VE NEW ARE CHAIN PART (en K EUR) après affectation	2021	2020
I. VENTES ET PRESTATIONS	10.286	8.628
A. Chiffre d'affaires	8.713	7 477
B. Variation des en-cours de fabrication, des
produits finis et des commandes en cours
d'exécution (augmentation +, réduction -)
C. Production immobilisée
D. Autres produits d'exploitation	1 573	1 151
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-10.706	-9 153
A. Approvisionnements et marchandises	-5.928	-4 991
B. Services et biens divers	-2 631	-2 390
C. Rémunérations, charges sociales et	-1 856	-1.662
D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations - reprises +)	-140	-136
E. Amortissements et réductions de valeur	-42	68
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	-g	0
(dotations +, reprises -) G. Autres charges d'exploitation	-100	-42
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	-420	-525
IV. Produits Financiers récurrents	260	246
V. Produits Financiers non récurrents	300	O
VI. Charges Financières récurrentes	-200	-138
VII. Charges Financières non récurrentes	-340	-765
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-400	-1.182
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés
X. Impôts sur le résultat	-5	-11
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-405	-1.193
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	-405	-1.193
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
Dividende ﺰ
D. Report à nouveau	-405	-1 193

Commentaires 2.

Bilan a.

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2021 et 2020. Ces montants résultent des valeurs brutes de respectivement 42.440 K€ et 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées durant les exercices antérieurs et actuel pour 300 K€ suite à la liquidation de notre filiale Fountain Distribution Center G.E.I.E. en octobre 2021.

Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2021 une valeur nette de 5.254 K€ inchangée par rapport au 31 décembre 2020.

Les stocks au 31 décembre 2021 s'élèvent à 945 K€ soit en très légère augmentation par rapport au montant de 911 K€ au 31 décembre 2020. Ce stock central du groupe Fountain

Les créances à un an au plus au 31 décembre 2021 sont en augmentation à 2.150 K€ par rapport au montant de 1.722 K€ au 31 décembre 2020. Parmi ces créances, les créances commerciales ont augmenté de 1.129 K€ au 31 décembre 2020 à 1.425 K€ au 31 décembre 2021, soit une hausse de 296 K€ ou 26%. Cette augmentation est directement liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2021 par rapport à l'année 2020 fortement impactée dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid. Les autres créances s'élèvent à 726 K€ en hausse de 133 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2020.

Les valeurs disponibles au 31 décembre 2021 s'élèvent à 600 K€ en léger retrait par rapport au montant de 723 K€ au 31 décembre 2020.

Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2021 à 1.759 K€, en baisse de 404 K€ par rapport au 31 décembre 2020. Cette baisse résulte d'une augmentation des pertes reportées de 404 K€ par imputation de la perte de l'exercice aux résultats reportés.

Le capital de la société est resté inchangé à 2.514.710,98 € de même que le nombre d'actions constituant le capital à 4.981.079.

Les dettes financières de la société au 31 décembre 2021 s'élève à 3.434 K€ contre 2.531 K€ au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 903 K€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 600 K€ au 31 décembre 2021, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2021 à 2.834 K€ à comparer à 1.808 K€ au 31 décembre 2020, soit une hausse de 1.026 K€ par rapport au 31 décembre 2020.

La société Fountain s.a. a obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux deuxième trimestres 2021 pour le montant de 255 KE.

avec les banques ING et BNP Paribas Fortis et Sogepa de moratoires similaires sur les remboursements de leurs crédits respectifs formalisés début 2022.

Comme mentionné ci-avant, en date du 23/02/2022, la société Fountain s.a. a obtenu de l'administration sociale belge un plan de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour le montant de 140 K€.

Les dettes commerciales s'élèvent à 1.703 K€, en baisse de 116 K€ ou 6% par rapport à la situation au 31 décembre 2020 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs.

Les dettes fiscales, salariales et sociales de 309 K€ au 31 décembre 2021 sont en baisse de 149 K€ par rapport au montant de 458 K€ au 31 décembre 2020 ; la diminution résulte de report au 31 décembre 2020 de dettes fiscales et sociales en application des facilités octroyées par les administrations concernées dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid.

Les autres dettes s'élèvent à 2.388 K€ au 31 décembre 2021, en hausse de 35 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2020. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel de dettes de cashpooling vis-à-vis de sociétés du groupe ; elles sont apurées régulièrement par compensation avec les créances de la société issues de la facturation de marchandises et de prestations.

b. Compte de résultats.

Les ventes et prestations de l'exercice 2021 s'élèvent à 10,3 M€ contre 8,6 M€ pour l'exercice 2020, soit une augmentation de 19 % par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

Compte tenu de la nature même de l'activité la société Fountain, à savoir la vente à des distributeurs de boissons en entreprises et autres organismes, les chiffre d'affaires de ces distributeurs et donc de la société avaient été significativement impacté en 2020 par le ralentissement de l'activité suite aux mesures de confinement liées à la Covid. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et le télétravail ont eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises. En 2021, une nette reprise des activités a été constatée même si la crise du covid a perduré encore durant tout l'exercice.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2021 s'élèvent à 10.707 K€ contre 9.153 K€ en 2020, soit en augmentation de 1.554 K€ ou 17 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement des augmentations des coûts d'approvisionnement et marchandises de 938 K€ ou 19%, en ligne avec l'augmentation des ventes, des services et biens divers de 241 K€ ou 10%, et des rémunérations, charges sociales et pensions de 194 K€ ou 12 %.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 229 K€ à comparer à -457 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à -420 K€ pour l'exercice 2020 à comparer à résultat d'exploitation en 2020 de -525 K€.

En 2020, les charges financières comprenaient une charge non récurrente de réduction de valeur sur ses créances sur sa filiale Fountain Danemark A/S à concurrence de 765 K €compte tenu de la faible rentabilité de cette filiale. En 2021, les charges financières comprennent une charge non récurrente de 340 K€ relatif à un abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, en faveur de la filiale Fountain Benelux s.a., cliente de la société Fountain pour environ 21% de son chiffre d'affaires et significativement impactée par l'effet des mesures sanitaires sur son chiffre d'affaires, son résultat et ses capitaux propres. Cet abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, a été consenti afin de permettre à la société Fountain Benelux de maintenir son équilibre financier et de poursuivre ses activités dont l'importance est cruciale pour Fountain s.a. au vu du chiffre d'affaires que Fountain Benelux représente. Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net positif de 60 K€ en 2021 à comparer à 108 K€ en 2020. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en légère augmentation du fait de l'augmentation de la dette moyenne sur l'exercice par rapport à l'exercice précédent. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à -400 K€ en 2021 contre -1.182 K€ en 2020.

La charge d'impôt s'établit à 5 K€ contre 11 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2021 à -404.799 € contre -1.192.938,90 € en 2020.

3. Recherche et Développement

Aucun frais de développement n'a été encouru par la société en 2021.

4. Evènements importants survenus au cours de l'exercice

Comme décrit de manière plus détaillée ci-avant en commentaires du bilan au 31 décembre 2021, le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.

En date du 5 mai 2021, le conseil d'administration a été informé de l'acquisition, en personne physique par Frédéric Tiberghien, également représentant permanent de Dare-Consulting S.R.L., Présidente du conseil d'administration de Fountain S.A., de la totalité des 633.538 actions constituant la participation de 12,72 % de droits de vote détenue par Degroof Equity S.A. dans Fountain sur le total de 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés (le dénominateur). Frédéric Tiberghien détenait déjà, via sa société Dare-Consulting, 32.259 actions de Fountain, soit 0,65% des droits de vote, souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020. Cette acquisition d'actions fait de Frédéric Tiberghen le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital.

Comme décrit également de manière plus détaillée ci-avant en commentaires du bilan au 31 décembre 2021, compte tenu de la poursuite de la crise du covid en 2021, Fountain a obtenu de ses créanciers un report de 12 mois des échéances de remboursements des crédits de ses principaux bailleurs de fonds dont les banques et Sogepa. Par ailleurs, de nouveaux plans de paiements étalés sur 24 mois des dettes de sécurité sociale belge ont également été obtenus.

5. Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le télétravail a été maintenu obligatoire 3 jours par semaines en France jusqu'au 1ª février 2022. En Belgique, le télétravail a été maintenu obligatoire à concurrence de 4 jours par semaine jusqu'au 18 février 2022. Le télétravail a un impact direct sur le nombre d'employés en sociétés et donc sur la consommation de boissons en entreprises et donc sur le chiffre d'affaires des clients distributeurs groupe et hors groupe de Fountain, grâce à une dynamique commerciale efficace, le chiffre d'affaires de ce premier trimestre d'activité d'activités a été en ligne avec le budget et en hausse par rapport à 2021.

Comme mentionné ci-avant, en date du 23/02/2022, la société Fountain s.a. a obtenu de l'administration sociale belge un plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour le montant de 140 K€.

Dès fin 2021 et début 2022 des hausses de prix ont été annoncées sur les matières premières et marchandises vendues par Fountain, dont principalement les cafés. En conséquence, au 1ª trimestre 2022, Fountain a effectué des hausses de prix sur ces prix de ventes.

Des hausses de prix générales et une indexation des salaires en Belgique se sont également concrétisées début 2022. Pour compenser ces hausses de prix, la société Fountain a lancé un plan de mesures complémentaires de réduction de certains coûts (énergie des bâtiments, frais postaux, carburant, ... ) dont la mise en œuvre est en cours.

· Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore
· le carburant pour les véhicules
· les coûts d'énergie pour les bâtiments.

Javry est une société Belge fondée en 2015 active en Belgique, en France et au Luxembourg. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés issus d'une filière éthique et écologique complète. Son modèle d'entreprise, fortement ancré dans la marque Javry, s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation des étapes clés de la chaine de valeur de l'OCS. Pour les entreprises, Javry propose des formules de location de machine à café couplées à la fourniture de cafés de sa marque. Pour les particuliers, une offre de machines, de cafés et d'accessoires est commercialisée sur le site marchand de la société, avec livraison rapide à domicile. Des formules d'approvisionnement par abonnement sont également disponibles. La société offre un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, dans toute ses interactions avec ses clients. Pour compléter l'offre un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également disponible pour les clients B2B. En 2020, la société a réalisé une marge brute sur chiffre d'affaires de 217 K€ ; elle est gérée par 2 gérants et occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31/12/2020 s'élevaient à -277 K€ sur un total bilan de 509 K€.

Indications relatives à l'existence de succursales 6.

La société n'a pas de succursale.

7. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par

· leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
· leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
· la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Le tableau des risques est présenté dans les notes aux comptes consolidés.

b. Description des principaux risques

Les principaux risques sont détaillés ci-après.

1. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Par ailleurs de nombreux anciens « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.

Absence partielle de contrats clients

plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

Plan d'affaires

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sru la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que les clients multi-sites.

Au 31 mars 2022, le niveau de facturation du 1ª trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en croissance de plus de 16% par rapport au 1er trimestre 2021.

2. Risque de fluctuation des prix d'achats

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

3. Risque lié aux délais d'approvisionnement

4. Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore

le carburant pour les véhicules
les coûts d'énergie pour les bâtiments.

5. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la

Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

Covenants K EUR	mars-22	juin-22	sept-22		juin-23	déc-23	juin-24	déc-24	juin-25	déc-25
EBITDA Covenant	(300)	100	251	840 -	eat	1 739	1.055	2.465	1.055	2,465
Net Financial Debt Covenant	7.019	7.050	7.124	6.633	5.538	4.354	3.199	1.628	1.628	1.628

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

6. Risque de taux d'intérêts

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

7. Risque de devise

Risque alimentaire 8.

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

9. Préservation des actifs en clientèles

10. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

11. Risques relatifs aux litiges

Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2021, inchangée par rapport au 31 décembre 2020. Ce dossier devrait

pouvoir être clôturé dans les 12 mois suivant le 31 décembre 2021, sauf éventuelle procédure en appel.

Aucun litige commercial n'était en cours au 31 décembre 2021 ni au 31 décembre 2020.

12. Risque informatique

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

8. Règles d'évaluation

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui asurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,22 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2022 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Chiffre d'affaires

Les hypothèses de chiffre d'affaires 2022 par UGT résultent du budget 2021 établi durant l'année, prévoyant l'accélération du développement commercial vers une reprise de l'activité pre-Covid avec un taux de croissance en 2022 de 14%. L'hypothèse prise à partir de 2023 est une croissance de 5% chaque année jusqu'à la cinquième année des modèles et cela pour chaque UGT.

Coûts .

Les couts opérationnels à venir sont plus ou moins stables par rapport à 2021. Cela résulte principalement des réductions de charges déjà effectuées en 2021, quand le groupe avait dû revoir sa structure de coûts suite à la crise de la Covid. Il faut noter que les coûts, ainsi que le chiffre d'affaires, sont projetés en valeurs réelles dans les modèles des tests de dépréciation (avant l'inflation). Le maintien du taux de marge brute est prévu, et ce malgré les hausses de coûts possibles, étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subis sur les prix de vente.

Valeur terminale

Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2026 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machine données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

En 2021, il a été fixé à 5,57% pour le Benelux, 5,17% pour la France et 4,66% pour le Danemark (un seul WACC groupe utilisé en 2020 et égal à 8,37%).
· La baisse du taux d'actualisation est à mettre en relation avec la diminution dans chaque zone des taux sans risque, des primes de risque nette de marché ainsi que des primes de risque pour petites entreprises (de 6% à 5%) mais aussi au fait que la dette financière brute a été retenue dans le calcul du WACC et non plus la dette financière nette de trésorerie. Ces évolutions sont également partiellement diminuées par l'augmentation du facteur Beta de 1,03 à 1,22.
Le coût de la dette s'élève à 1,88% pour le Benelux et 1,84% pour la France et 1,95% pour le Danemark, sans variation significative par rapport au calcul de l'année passée pour le WACC groupe. Il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'imposition dans chaque zone.
· Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
- o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
- o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Valeurs à tester

Les valeurs d'actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes.

	déc-21
Valeurs nettes à tester	total
Immobilisations corporelles	152 662
Bâtiment
Immobilisations incorporelles	139.756
Participations dans filiales
Créances LT sur filiales	5 254 424
Dettes LT à filiales
Créances CT commerciales échues
Dettes CT commerciales échues (FI)
Compte courant actif	606.039
Compte courant passif	-1 359 592
Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales	2.794.291
Autres
Total valeur à tester	7 587 580

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, primo, l'évolution attendue du chiffre d'affaires et, secundo, le coût moyen pondéré du capital montre une sensibilité importante au facteur d'évolution du chiffre d'affaires comme l'atteste le tableau de sensibilité cidessous.

Chiffre d'affaires			Année n+2 à n+5
		-1%	0%	1%	2%	3%	4%	5%
	0%	-7.588	-7.588	-7.588	-7.588	-7.588	-2.439	O
	2%	-7.588	-7.588	-7.588	-7.588	-4.212	0	O
	4%	-7.588	-7.588	-7.588	-6.122	0	O	O
n+1	6%	-7.588	-7.588	-7.588	-1.343	0	O	O
0	8%	-7.588	-7.588	-3 529	O	0	0	O
né	10%	-7.588	-5 833	0	O	0	0	O
u	12%	-7.588	-1.346	0	O	0	0	O
র্ব	14%	-3.898	0	0	O	O	O	O
	16%	o	0	0	O	O	0	O

En ce qui concerne l'évolution du coût moyen pondéré du capital qui est utilisé comme taux d'actualisation des projections financières, le test de sensibilité montre qu'il n'y a pas de risque de réduction de valeur sur les actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux.

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2021

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

9. Conflits d'intérêts

Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021, 17 décembre 2021 et 11 janvier 2022 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.

Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021

(...) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.

Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. ( ... )

FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. »

(...) (Débats)

ID revient dans la réunion

FT ... propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » ...

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021

( ... ) « 1.

Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.

ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.

Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.

4º un gage sur les créances détenues par la SOCIETE, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.

Les engagements de la SOCIETE seront également garantis par la co-débition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.

Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :

Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIETE, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, ...) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.

Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIETE et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.

Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIETÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'interventionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;

Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.

Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.

Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.

ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (... )

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 20 mai 2021

Par ailleurs, la question est posée du maintien de l'indépendance de FT dans son mandat de représentant de Dare Consulting srl, Présidente du conseil d'administration.

FT étant en conflit d'intérêt sur cette question, il sort de la réunion.

ll est rappelé que la société a sollicité un avis juridique reçu le 7 mai 2021 et transmis aux membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration débat de cet avis et conclu que sur base de celui-ci, l'indépendance de FT est maintenue.

FT revient en réunion du conseil d'administration.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 décembre 2021

Sur base de cette réunion, un accord de principe à valider en interne par chaque partie, a été atteint en vertu duquel

· un moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF sera octroyé, par lequel, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits seront reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 seront réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025, sous condition de nouveau covenants à définir en janvier 2022 pour la période 2022 à 2025,
un moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa/Région Wallonne sera octroyé, par lequel, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits seront reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 seront réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025, moyennant mise en place de la garantie sur stocks convenue dans les accords de financement antérieurs,
· sous la condition qu'un moratoire de 12 mois soit également octroyé par QuaeroQ sur le remboursement de son prêt à Fountain

lsabelle Devos, représentante de Sogepa, administrateur, étant en conflit d'intérêt sur ce point, quitte momentanément la réunion.

Isabelle Devos, représentante de Sogepa, administrateur, revient en réunion.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 janvier 2022

Le président faisant fonction constate que, tous les administrateurs étant présents à l'exception de D.A.R.E. Consulting SRL, le conseil d'administration peut valablement délibérer.

Indépendance de D.A.R.E. Consulting SRL, représentée par FT (Frédéric Tiberghien)

Les administrateurs échangent leurs points de vue respectifs.

Le conseil souligne ensuite que selon l'avis juridique du cabinet d'avocats Loyens & Loeff le moment d'appréciation du critère de détention (à savoir, lors de la nomination) a été expressément introduit à l'occasion de l'article 3.5 dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Il ne figurait pas à l'article 526ter de l'ancien Code des sociétés. Néanmoins, vu la demande de la FSMA, l'ensemble des administrateurs est d'avis qu'une discussion formelle sur les critères d'indépendance repris à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise est nécessaire. Ces critères s'apprécient dans le chef du représentant permanent de D.A.R.E. CONSULTING SRL, à savoir, FT. Le conseil d'administration peut considérer que le Président est indépendant même s'il dispose d'une participation supérieure ou égale à 10% dans la société en justifiant sa position.

Un administrateur estime difficile de se prononcer sans savoir si la rémunération de FT en tant qu'administrateur de la société correspond à une partie significative de ses revenus.

Un administrateur interroge Me Marquette du cabinet Loyens& Loeff sur l'existence d'un impact pour la société dans le fait de maintenir FT parmi les administrateurs indépendants.

Le président faisant fonction synthétise les discussions comme suit : même si le Président a toujours manifesté un esprit d'indépendance depuis sa nomination et après l'acquisition de la participation en mai 2021 et même si les administrateurs n'ont pas jugé nécessaire lors de cette acquisition de remettre en cause cette indépendance, le conseil souhaite par un principe de prudence éviter de devoir justifier cette position et décide dès lors de ne plus considérer FT comme un administrateur indépendant. Cette décision est d'autant plus justifiée que D.A.R.E Consulting SRL peut être maintenue dans ses fonctions de Président sans engendrer dans ce cas la difficulté de devoir désigner un président faisant fonction lorsque des points de comité d'audit ou de rémunération sont à l'agenda.

10. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, le résultaire de la société s'élève à -404.799 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -1.762.156,57 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2020 s'élève à -2.166.956 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	-2.166.956 EUR

11. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination de la Covid.

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2023 à 2026 est établi sur base des hypothèses suivantes.

· Une croissance de chiffre d'affaires de 14% en 2022 et de 5% par an sur l'ensemble de ses activités de vente, la même politique de développement des ventes étant appliquée sur toutes les régions et business units du groupe
· Le maintien du taux de marge brute sur chiffre d'affaires et ce malgré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. Il s'ensuit que les augmentations de prix réalisées en septembre 2021 et janvier 2022 seront au besoin répétées.
· Une stabilité dans les coûts d'exploitation autres que les coûts des ventes, celle-ci s'expliquant comme suit.
- Ressources humaines : c
  - Des économies sont attendues du départ (retraite, ...) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus bas
  - Poursuite de l'optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d'affaires et de rentabilité de Fountain
- Bâtiments 0
  - " Arrêt avec effet au 1er janvier 2023 de la location d'un bâtiment à Brainel'Alleud dont coût annuel 160 K€
  - Renégociation des contrats d'approvisionnement en énergie des bâtiments
- Autres 0
  - · Frais de transport : optimisation de la politique de livraison des produits
  - Frais postaux : accélération de l'envoi des factures par email plutôt que par poste
  - Carburants : optimisation des prix d'achats et des tournées de livraison
  - . ... etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité et de trésorerie, le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité et la continuité de l'activité est donc confirmée.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

12. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

Comme décrit précédemment, de nouveaux accords financiers ont pu être conclu fin 2021 et début 2022.

Dans les filiales, la redynamisation des actions commerciales initiées en 2021 porte clairement ses fruits. Même si les ventes récurrentes de consommables ont continué à être impactées par le télétravail début 2022, le volume des placements de distributeurs à boissons auprès de nouveaux clients devrait encore se développer en 2022 et ce, grâce à une démarche de prospection mieux structurée et mieux ciblée et une offre renouvelée. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2022 de l'ordre de 23 M€, soit une croissance +14%, avec un redressement notoire de l'EBITDA. Le chiffre d'affaires des 3 premiers mois de 2022 est déjà légèrement au-dessus du budget 2022 et le nombre de clients facturés est également en hausse par rapport à la même période en 2021. Le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a., fournisseur quasi unique de ses filiales de distribution suit la tendance de l'évolution du chiffre d'affaires consolidé.

Des hausses de prix ont été appliquées au 1e trimestre 2022 pour tenir compte des augmentations de prix d'achats constatées fin décembre 2021 ou annoncées pour les prochains mois de 2022.

Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2022 et au-delà concerne les éléments suivants

Hausse des prix d'achats .
- o Des machines / distributeurs à boissons, conséquence des hausses de coûts des fournisseurs en France avec lequel le groupe travaille
- o Des produits consommables (café, thé, cacao, ...) principalement consécutivement aux hausses du coûts des énergies, notamment dans le processus de lyophilisation et les tansports
· Hausse des coûts de ressources humaines
Hausse des coûts de transports. .
· Hausse des coûts d'énergie des bâtiments

En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit. Toutefois, indirectement, ce conflit a un impact sur le coût des énergies et sur l'évolution économique de l'Union Européenne, dont la France, la Belgique, les Pays-Bas et le Danemark qui sont les principaux marchés indirects du groupe Fountain et donc de la société Fountain.

Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d'exploitation dans ses prix de vente.

13. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

a. Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en décembre 2020. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.

La section « Déclaration de Gouvernance d'Entreprise » donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2021, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

b. Structure de l'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence et des informations reçues des actionnaires, les principaux actionnaires du Groupe sont :

	Nombre d'actions détenues
Quaeroq n.v.	1.501.796	30,15%
Frédéric Tiberghien	633.538	12,72%	665.797	13,37%
Dare Consulting s.r.I.	32 259	0,65%
Marc Coucke	37.550	0,75%	436.383	8,76%
Alychlo n.v.	398 833	8,01%
Raja-Invest b.v.	404_430	8,12%
Sous-total	3.008.406	60,40%
Public	1.972.673	39,60%
Nombre total d'actions	4.981.079	100,00%

Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq s.a., société d'investissements de droit belge Frédéric Tiberghien, citoyen belge Dare-Consulting s.r.l., société de droit belge, controllée par Frédéric Tiberghien Marc Coucke, citoyen belge Alychlo n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Raja-Invest s.c., société de droit belge

Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante.

i. Un Conseil d'Administration
ii. Un Comité de Gestion

Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.

Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

En conséquence, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.

i. Conseil d'Administration

Nomination et mandat des administrateurs

Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.

Conformément au Code belge des sociétés et des associations, au Code de gouvernance d'entreprise 2020, la composition du collège de gestion journalière est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2021.

· Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Il a été président du conseil d'administration du 1ª juillet 2019 au 29 septembre 2020. Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
-
· Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien,

administrateur indépendant.

Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Christian Van Besien est administrateur de sociétés.

· Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos, administrateur. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. lsabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.
· Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.

· Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm.
· Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Bruno Berlengé est entrepreneur dans le secteur de la vente et distribution de boissons et snacks notamment par voie digitale.

Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par Eric Dienst, C.F.O..

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2021 est présentée dans le tableau ci-après.

Administrateurs	31/12/20	31/12/2021
Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten	Administrateur	Administrateur
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	Administrateur	Administrateur
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	Administrateur	Administrateur
Valérie Clar-Baïssas	Administrateur	Administrateur
Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	Président	Président
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé	Administrateur	Administrateur

Indépendance des administrateurs

Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.

Le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., Philippe Vander Putten SComm, Valerie Clar-Baïssas et et 3 Administrateur non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sogepa s.a. et Raja-Invest b.v.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société ;
· contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
· prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
· approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
. supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de . gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ...

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

ii. Comité de Nomination et de Rémunération

Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Comité d'Audit iii.

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.

Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.

En 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni à plus de 3 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre de la crise du covid, le financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.

Enfin, en 2021, le Conseil d'Administration a procédé à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier

Comité de Gestion iv.

En 2021, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

· est chargé de la conduite de la société ;
· met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
· met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
· soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
· prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
· soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
· fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
· est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.

En 2021, le Comité de gestion était composé comme suit :

· Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1et janvier 2021,
· Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
· Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
· Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
· Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Date d'entrée
Michel Milcent	CEO	01/01/21
Eric Dienst	CFO	22/02/2010
Sorin Mogosan	CSCO	1985
Estelle Tissier	Directrice des Ressources Humaines	01/01/2016
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé	СТО	27/01/2020

Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif v.

Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA.

· Diversité au sein du Conseil d'Administration

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont 2 femmes et 4 hommes et dont 4 Belges et 2 Français.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	4	2
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	1	3	2
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	प	2	0
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	3	2	1

· Diversité au sein du Comité de Gestion

Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d'Administration, Fountain s'efforce également d'intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 5 membres dont 1 femme et 4 hommes et dont 2 Français, 2 Belges et un Roumain.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	ਪੈ	1
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	1	1	3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	2	2
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	2	1		1

vi. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

· Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe
· Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont principalement
- Définition des pouvoirs d'engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat fournisseur, d'engagement de ressources humaines et de modification des conditions de rémunérations
- Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données
· Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion

14. Rapport de rémunération

a. Politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1et juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.

· Rémunérations des Administrateurs

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence.

Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.

Il n'est pas prévu de rémunération en actions.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans.

Pour l'exercice 2021, ces rémunérations sont détaillées aux points c. et d. cidessous.

· Rémunérations des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants

o Pour les employés
- Une rémunération fixe sous forme de salaire
- Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
- La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
- · Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
- Des tickets-repas
o Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
- Des honoraires définis contractuellement

La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels.

Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.

Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe

Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe. La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.

Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Il n'est pas prévu de rémunération en actions.

Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation. Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.

b. Présence aux réunions des conseils et comités

Pour rappel, il n'y a pas eu de changement dans la composition du Conseil d'Administration en 2021

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à de plusieurs reprises compte tenu de la crise sanitaire de la Covid et de ses conséquences économiques. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat :

Nom	Réunions tél.	Réunions pleines	Total
Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten	7/7	ਰੇ/ਰੇ	16/16
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	7/7	ਰੇ/ਰੇ	16/16
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	7/7	8/9	15/16
Valérie Clar-Baïssas	7/7	ਰੇ/ਰੇ	16/16
Dare Consulting s.r.I., représentée par Frédéric Tiberghien	7/7	ਰੇ ਰੇ	16/16
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé	7/7	ਰੇ/ਰੇ	16/16

c. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	30.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	8.000 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de	1.000 €
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par	1.000 €
réunion et de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h30) qu'à 50% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2021, les rémunérations attribuées en 2021 s'établissent comme suit :

Montant en K€	Base	Réunion Tél.	Réunions pleines	2021 Total	2020
Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten	8	3,5	9	20,5	ਤਰੇ
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Sophie Anne Pijcke	N/A	N/A	N/A	N/A	12
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien	8	3,5	9	20,5	18
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	8	3,5	8	19,5	17
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	30	7	18	55	27
Valérie Baïssas-Clar	8	3,5	9	20,5	14
Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé	0	0	0	0	0
Total				136	127

d. Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

						Rémunérations	of	Rémunérations
			Rémunérations			variables	Rémunérations	variables	Total hors
		ల్లం	fixes hors			nominales hors	variables sur	attribuées hors	charges
		Equivalent	charges	Assurances		charges	rémunération	charges	sociales	Charges
Personne	Fonction	temps plein	sociales	pension	Autres	sociales	fixe	sociales	employeur	sociales	Total
Michel Milcent via	CEO	100%	346.500			36.925	10%	27.125	373.625		373.625
Delville Management s.a.
Autres membres		350%	477 494	20 880	44 451	115.000		46 750	589 576	134,794	724.369
	Total							73 875	963 201	134 794	1.097 994

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

Depuis son entrée en fonction en janvier 2021, les prestations du CEO ont été facturées via la société de consultance par laquelle la société a été mis en relation avec lui. Un premier bonus semestriel contractuel a été versé suite à la décision d'évaluation du Conseil d'Administration de poursuivre la collaboration au-delà de fin juin 2021 prise après évaluation de ses prestations sur le premier semestre, principalement en termes de chiffre d'affaires. Un second bonus, variable quant à lui, a été versé à concurrence de 50% à fin décembre 2021 sur base des prestations du second semestre, principalement l'évolution du chiffre d'affaires.

Ce contrat a été rompu avec effet au 31 décembre 2021 aux conditions détaillées ci-après. Suite à cette rupture de contrat, Fountain a pu conclure un nouveau contrat directement avec la société de management de Micent avec effet au 1er janvier 2022 et à des conditions moins onéreuses pour Fountain. Les nouvelles rémunérations du CEO en 2022 sont sur base de 220 jours de prestations par an, une rémunération fixe de 275.000 € et une rémunération variable de maximum 77.000 €, soit 22% de la rémunération totale.

A l'exception du CEO, les rémunérations variables ont été fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

e. Respect de la politique de rémunérations

Les rémunérations attribuées en 2021 sont conformes à la politique de rémunération de la société.

Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées

pour l'essentiel (70%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
· pour le complément (30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,

incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CFO et françaises pour la HR Manager.

Le nouveau contrat de conclu directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1et janvier 2022 prévoit un préavis de 1 mois.

Concernant le CTO, le préavis en cas de rupture de contrat est de 3 mois.

g. Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2017	2018	2019	2020	2021
Chiffre d'affaires	10.553	10.177	9.821	7.477	8.713
Ebitda récurrent	317	ਰੇਤੇ ਹੋ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗ	673	-346	101
Ebitda total	276	ਰੇਤੇ ਪੈ	673	-447	-239
Rémunération totale annuelle (1)	1.286	1.159	1.183	ਰੇਰੇ ਪ	1.084
ETP sur l'année (1)	29,60	26,00	26,70	26,70	23,80
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	43,4	44,6	44,3	37,2	45,5

(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion

En 2020, la diminution de la rémunération totale moyenne s'explique par le recours au chômage durant la crise sanitaire de la Covid.

15. Mandats d'administrateurs et commissaires

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 30 mai 2022.

Mandat d'Administrateurs :

A l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022, les mandats des administrateurs suivants viennent à échéance.

· Vander Putten SComm, représenté par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant
· Maracuya s.a., représenté par Christian Van Besien, administrateur indépendant
· Sogepa s.a. , représentée par Isabelle Devos, administrateur

Le Conseil d'Administration fait la proposition suivant de nomination comme administrateur indépendant.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate l'arrivée à échéance des mandats de Vander Putten SComm, représenté par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant, et de Maracuja s.a., représenté par Christian Van Besien, administrateur indépendant, avec effet immédiat après l'assemblée générale ordinaire de la Société de ce jour et décide de nommer comme administrateur indépendant Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français nº 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024 »

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame lsabelle Devos, enregistre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024.

Mandat de Commissaire aux comptes :

Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.R.L. représentée par Noëlle Lucas a été renouvelé pour 3 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.

Aucune nouvelle décision n'est requise actuellement.

Nous vous prions de bien vouloir

• approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021 ainsi que l'affectation du résultat proposée, de donner décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2021,

· approuver les propositions de nominations d'administrateurs.

Braine-l'Alleud, le 30 avril 2022

Pour le Conseil d'Administration,

Bruno Bertenge Bruno Berlengé (Apr 30, 2022 15:08 GMT+2)

Raja-Invest s.c., représentée par Bruno Berlengé, Administrateur

Frédéric Tiberghien (Apr 30, 2022 15:05 GMT+2)

Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, Président

40				1	EUR
NAT	Date du dépôt	Nº BE 0412 124 393	P	U.	D.			C-cap 1
	COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS A DEPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
DONNEES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
	DENOMINATION: Fountain SA
	Forme juridique: Société anonyme
	Adresse: Avenue de l'Artisanat						N°: 17
	Code postal: 1420	Commune: Braine-l'Alleud
Pays: Belgique
Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de l'entreprise de Brabant wallon Adresse Internet: 1
						Numéro d'entreprise		BE 0412.124.393
25-11-2020 de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes DATE constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS	EN EURO	2
			approuvés par l'assemblée générale du					30-05-2022
		et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01-01-2021		au		31-12-2021
		Exercice précédent du		01-01-2020		au		31-12-2020
		Les montants relatifs à l'exercice précédent

Nombre total de pages déposées: 54 Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet: 6.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.4.2, 6.8, 6.17, 6.18.2, 6.20, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Signature (nom et qualité)

no Berleny

Raja-Invest B.V., Administrateur représenté par Bruno Berlengé

Signature (nom et qualité)

Bruno Berlengé (Apr 30, 2022 17:30 GMT+2)

DARE Consulting SRL, Président, représenté par Frédéric Tiberghien

¹ Mention facultative.

² Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés.

³ Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la sociéé

VANDER PUTTEN Philippe SCS BE 0478.345.897

Avenue Grandchamps 80, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 30/05/2016, fin: 30/05/2022

Représenté par:

1 VANDER PUTTEN Philippe Avenue Grandchamps 80 1150 Woluwe-Saint-Pierre Belgique

MARACUYA SA BE 0437.672.017

Avenue Jean Sobieski 19, 1020 Laeken, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 16/10/2013, fin: 30/05/2022

Représenté par:

1 VAN BESIEN Christian Avenue Jean Sobieski 19 1020 Laeken Belgique

RAJA INVEST SA BE 0847.203.146

Avenue Hamoir 18/1, 1180 Uccle, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 30/10/2020, fin: 29/05/2023

Représenté par:

1 BERLANGE Bruno Avenue Hamoir 18/1 1180 Uccle Belgique

DARE Consulting SRL BE 0874.868.833

Drève du Caporal 42, 1180 Uccle, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 08/09/2020, fin: 27/05/2024

Représenté par:

1 TIBERGHIEN Frédéric Drève du Caporal 42 1180 Uccle Belgique

SOGEPA SA BE 0426 887.397

Boulevard D'Avroy 38, 4000 Liège, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 26/05/2014, fin: 30/05/2022

Représenté par:

1 DEVOS Isabelle

Ruelle des Béguines 5 , boîte 1001 1380 Lasne Belgique

BAÏSSAS-CLAR Valérie

Avenue Alphonse XIII 19, 1180 Uccle, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 27/05/2019, fin: 29/05/2023

BE 0431.088.289 BDO Réviseurs d'Entreprise SRL Da Vincilaan 9/6, 1930 Zaventem, Belgique

Numéro de membre: B000023 Mandat: Commissaire, début: 26/05/2015, fin: 27/05/2024 Représenté par:

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

1 LUCAS Noêlle
- Da Vincilaan 9/6 1930 Zaventem Belgique
- , Numéro de membre : A01706

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission ou de redressement n'a été confée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de la société**,
B. L'établissement des comptes annuels **,
C La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomples par des comptables-fiscalistes agrées, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Complables agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

Biffer la mention inutile.

Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISES		21/28	5.861.033	5.840.918
Immobilisations incorporelles	6.2	21	139.756	62.573
Immobilisations corporelles	63	22/27	421.826	478.893
Terrains et constructions		22	269 164	321 473
Installations, machines et outillage		23
Mobilier et matériel roulant		24	102 494	106.067
Location-financement et droits similaires		25	0	18.290
Autres immobilisations corporelles		26	49 933	33.063
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	235

Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	5.299.452	5.299.452
Entreprises liées	6.15	280/1	5.254 424	5.254 424
Participations		280
Créances		281	5.254 424	5.254.424
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	45.028	45.028
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	45.028	45.028

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent

ACTIFS CIRCULANTS		29/58	3.755.936	3.481 449
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	944 673	911.350
Stocks		30/36	944 673	911.350
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	944 673	911.350
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	2.150.694	1.722.339
Créances commerciales		40	1 424 749	1.129.208
Autres créances		41	725 944	593.131
Placements de trésorerie	6.5.1 / 6.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	600 322	722.709
Comptes de régularisation	6.6	490/1	60.247	125.052
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	9.616.969	9.322.367

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	1.758.156	2.162.955
		10/11	2.514.711	2.514.711
Apport Capital	6.7.1	10	2.514.711	2.514.711
Capital souscrit		100	2 514 711	2 514 711
4 Capital non appelé		101
En dehors du capital		11
Primes d'émission		1100/10
Autres		1109/19
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	1.410.401	1.410.401
Réserves indisponibles		130/1	1.410.401	1.410.401
Réserve légale		130	1.410.401	1.410.401
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	-2.166.956	-1.762.157
Subsides en capital		15
Avance aux associés sur la répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFÉRÉS		16	12.500	3.500
Provisions pour risques et charges		160/5	12.500	3.500
Pensions et obligations similaires		160	12.500	3.500
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168

⁴ Montant venant en déduction du capital souscrit.

⁵ Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres.

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	7.846.313	7.155.912
Dettes à plus d'un an	6 9	17	2.757.736	1.565.795
Dettes financières		170/4	2.757 736	1.565.795
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173	1.408.323	970.244
Autres emprunts		174	1.349.413	595.550
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	5.076.577	5.580.718
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	342 694	839 434
Dettes financières		43	333.710	125.395
Etablissements de crédit		430/8	54.926	1 711
Autres emprunts		439	278.784	123.684
Dettes commerciales		44	1.702.528	1.804.701
Fournisseurs		440/4	1.702.528	1.804.701
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	309 368	457 968
Impôts		450/3	70.029	130.516
Rémunérations et charges sociales		454/9	239.339	327 453
Autres dettes		47/48	2.388.277	2.353.220
Comptes de régularisation	6.9	492/3	12.000	વે 399
TOTAL DU PASSIF		10/49	9.616.969	9 322 367

⁴ Montant venant en déduction du capital souscrit.

⁵ Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres.

COMPTE DE RÉSULTATS

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations			70/76A	10.286.205	8.628.279
Chiffre d'affaires		6 10	70	8.713.209	7.476.925
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction)	(+)/(-)		71
Production immobilisée			72
Autres produits d'exploitation		6 10	74	1.572.995	1.151.354
Produits d'exploitation non récurrents		6.12	76A
Cout des ventes et des prestations			60/66A	10.707.084	9.153.174
Approvisionnements et marchandises			60	5.929.176	4.991.078
Achats			600/8	6.010 308	4 658 078
Stocks: réduction (augmentation)	(+)/(-)		eoa	-81.132	333 000
Services et biens divers			61	2.630.862	2.389.656
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-)	6 10	62	1.855.913	1.662.070
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles			630	140.226	136.331
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations
(reprises)	(+)/(-)	6.10	631/4	41.799	-67.937
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	6 10	635/8	9 000
Autres charges d'exploitation		6 10	640/8	100.108	41.976
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration			649
Charges d'exploitation non récurrentes		6 12	66A
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(+)/(-)		9901	-420.880	-524 895

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers		75/76B	559 604	245 711
Produits financiers récurrents		75	259 604	245.711
Produits des immobilisations financières		750
Produits des actifs circulants		751	259 566	244 285
Autres produits financiers	6.11	752/9	39	1 426
Produits financiers non récurrents	6 12	76B	300.000
Charges financières		65/66B	538 624	903 254
Charges financières récurrentes	6.11	65	198.624	137 877
Charges des dettes		650	147,392	102.971
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises)		651		-10 118
(+)/(-)		652/9	51.232	45.025
Autres charges financières
Charges financières non récurrentes	6.12	66B	340.000	765.377
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	-399.899	-1.182.439
Prélèvement sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
(+)/(-) Impôts sur le résultat	6.13	67/77	4 900	10 500
Impots		670/3	4 900	10.500
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales		77
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)		9904	-404 799	-1.192.939
Prélèvement sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	-404.799	-1.192.939

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	(+)/(-)	9906	-2.166.956	-1.762 157
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)	(9905)	-404.799	-1.192.939
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	(+)/(-)	14P	-1.762.157	-569-218
Prélèvement sur les capitaux propres		791/2
sur l'apport		791
sur les réserves		792
Affectation aux capitaux propres		691/2
à l'apport		691
à la réserve légale		6920
aux autres réserves		6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(+)/(-)	(14)	-2.166.956	-1.762.157
Intervention des associés dans la perte		794
Bénéfice à distribuer		694/7
Rémunération de l'apport		694
Administrateurs ou gérants		695
Travailleurs		696
Autres allocataires		697

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	1.346.429
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	1.346.429
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	1.346.429
Mutations de l'exercice
Actés	8071
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	1.346.429
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	81311	O

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	3.730.615
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	108.143
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	3.838.758
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	3.668.042
Mutations de l'exercice
Actés	8072	30.960
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	3.699.003
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	139.756

	Codes	Exercice	Exercice précédent
GOODWILL

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	3.929.281
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8023
Cessions et désaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	3.929.281
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	3.929.281
Mutations de l'exercice
Actés	8073
Repris	8083
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	3.929.281
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	212	0

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	XXXXXXXXXXXXXXX	1.951.614
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	1.951.614
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	1.630.140
Mutations de l'exercice
Actés	8271	52.310
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	1.682.450
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	269.164

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	3.277.782
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162
Cessions et désaffectations	8172
(+)/(-) Transferts d'une rubrique à une autre	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	3.277.782
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX	3.277.782
Mutations de l'exercice
Actés	8272
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
(+)/(-) Transférés d'une rubrique à une autre	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	3.277.782
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)

	Codes	Exercice	Exercice précédent
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX	2.116.618
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	29.682
Cessions et désaffectations	8173
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	2.146.300
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	2.010.551
Mutations de l'exercice
Actés	8273	33.254
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	2.043.805
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	102.494

	Codes	Exercice	Exercice précédent

LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	131.111
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8164
Cessions et désaffectations	8174
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8184
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194	131.111
Plus-values au terme de l'exercice	8254P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8214
Acquises de tiers	8224
Annulées	8234
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8244
Plus-values au terme de l'exercice	8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	112.821
Mutations de l'exercice
Actés	8274	18.290
Repris	8284
Acquis de tiers	8294
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8304
(+)/(-) Transférés d'une rubrique à une autre	8314
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324	131.111
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(25)	0
Dont
Terrains et constructions	250
Installations, machines et outillage	251
Mobilier et matériel roulant	252

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX	359 493
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165	22.282
Cessions et désaffectations	8175
(+)/(-) Transferts d'une rubrique à une autre	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	381.775
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX	326 430
Mutations de l'exercice
Actés	8275	5.412
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	331.842
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	49.933

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX	0
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166	235
Cessions et désaffectations	8176
(+)/(-) Transferts d'une rubrique à une autre	8186
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	235
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)	235

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÈES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS


Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391P	XXXXXXXXXXXXXXXX	42.740.218
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8361
Cessions et retraits		8371	300.000
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391	42.440.218
Plus-values au terme de l'exercice		8451P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées		8411
Acquises de tiers		8421
Annulées		8431
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice		8451

Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	42.740.218
Mutations de l'exercice
Actées		8471
Reprises		8481	300.000
Acquises de tiers		8491
Annulées à la suite de cessions et retraits		8501
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521	42.440.218
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(280)
ENTREPRISES LIEES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	5.254.424
Mutations de l'exercice
Additions		8581
Remboursements		8591
Réductions de valeur actées		8601
Réductions de valeur reprises		8611
Différences de change	(+)/(-)	8621
Autres	(+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(281)	5 254.424
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8651

		Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8363
Cessions et retraits		8373
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393
Plus-values au terme de l'exercice		8453P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées		8413
Acquises de tiers		8423
Annulées		8433
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice		8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées		8473
Reprises		8483
Acquises de tiers		8493
Annulées à la suite de cessions et retraits		8203
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(284)
AUTRES ENTREPRISES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		285/8P	XXXXXXXXXXXXXXX	45.028
Mutations de l'exercice
Additions		8583
Remboursements		8593
Réductions de valeur actées		8603
Réductions de valeur reprises		8613
Différences de change	(+)/(-)	8623
Autres	(+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(285/8)	45.028
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8653

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises la société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actify représentant 10% au moins du capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

DÉNOMINATION, adresse complète	Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
		Nombre	0/0	0/0	annuels arrêtés au	devise	(+) of (-) (en unités)
FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING					31/12/2020	EUR	1.119.106	90.591
Société anonyme Baronielaan 139 NL-4818 PD BREDA Pays-Bas NL 007431302B01
	Nominatives	60.000	100.00	0,00
FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR Société anonyme Avenue Clément Ader 391 F 59118 WAMBRECHIES France FR 47338709009					31/12/2020	EUR	7.504 430	22 વેરવે
	Nominatives	6	0.57	99.43

LISTE DES ENTREPRISES DONT LA SOCIÉTÉ RÉPOND DE MANIÈRE ILLIMITÉE EN QUALITÉ D'ASSOCIÉ OU DE MEMBRE INDÉFINIMENT RESPONSABLE

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles la société est indéfiniment responsable sont joints aux présents comples annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après, la société précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code (A, B, C ou D) défini ci-après.

Les comptes annuels de l'entreprise mentionnée:

A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique par cette entreprise;

B. sont effectivement publiés par cette entreprise dans un autre Etat membre dens les formes prévues à l'artice 16 de la directive (EU) 2017/1132;

C. sont intégrés par consolidation globale ou par consolidation proportionnelle de la société, établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatives aux comptes consolidés;

D. concernent une société simple.

DÉNOMINATION, adresse complète du SIÈGE, FORME JURIDIQUE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Code éventuel
Fountain Netherlands Holding	C
Société anonyme
Burgemeester de Maanland 2
4837BN Breda
Pays-Bas
NL 007431301B01

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE - AUTRES PLACEMENTS
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts - Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Actions et parts - Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important

Charges à reporter

Exercice 60.247

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL

Capital

Capital souscrit au terme de l'exercice Capital souscrit au terme de l'exercice

Modifications au cours de l'exercice

Représentation du capital Catégories d'actions

Actions S D.V.N.

Actions nominatives

Actions dématérialisées

Codes	Exercice	Exercice précédent


100P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX	2.514.711
(100)	2.514.711

Codes	Montants	Nombre d'actions




	2.514.711	4.981.079
8702	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	722.584
8703	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	4.258 495

	Codes	Montant non appelé	Montant appele, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732

Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751

Nº	BE 0412 124 393

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)

Exercice

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations, l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'artide royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.

Actionnaire	Nombre d'actions détenues	% detention
Quaeroq n.V.	1.501.796	30,15%
Frederic Tiberghien	633.538	12,72%
DARE Consulting	32.259	0,65%	13,37%
Marc Coucke	37.500	0,75%
Alychlo n.v.	398.883	8,01%	8,76%
Raja Invest b.V.	404,430	8,12%
Sous-total	3.008.406	60,40%
Public	1.972.673	39,60%
Nombre total d'actions	4.981.079	100.00%

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DUREE RESIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	342 694
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841	250 622
Autres emprunts	8851	92.072
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	342.694
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	2.757.736
Emprunts subordonnés	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842	1.408.323
Autres emprunts	8852	1.349 413
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer	8882
Acomptes sur commandes	8892
Autres dettes	8902
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	2.757.736
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes sur commandes	8883
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société
Dettes financières	8922	2,965,318
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962	1.713.871
Autres emprunts	8972	1.251.447
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société	9062	2.965.318

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
(rubriques 450/3 et 178/9 du passif) Impots
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	64.237
Dettes fiscales estimées	450	5.792
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	239 339

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

Charges à imputer

Exercice

C-cap 6.9

12.000

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice precedent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Fournitures de solutions de boissons chaudes&froides et produits connexes au PME		8.713.209	7.476.925
Ventilation par marché géographique
France		5.709.120	4 649 162
Benelux		2.525.991	2 335 753
Reste du monde		478.098	492.010
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	22	28
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	25,1	28,5
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	36.202	34.159
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	1.191.379	1.059.171
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	334.261	308 404
Primes patronales pour assurances extralégales	622	63 341	57.022
Autres frais de personnel	623	266.931	237 473
Pensions de retraite et de survie	624

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	635	9.000
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées		9110	274 637	357 443
Reprises		9111	228 415	437 430
Sur créances commerciales
Actées		9112		12.050
Reprises		9113	4 423
Provisions pour risques et charges
Constitutions		9115	9.000
Utilisations et reprises		9116
Autres charges d'exploitation
lmpôts et taxes relatifs à l'exploitation		640	100,108	41.976
Autres		641/8
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société
Nombre total à la date de clôture		9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein		9097	0,3	0,3
Nombre d'heures effectivement prestées		9098	192	552
Frais pour la société		617	3.045	29.521

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées	754
Autres
Autres produits financières		39	1 426
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6502
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511		10.118
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change réalisées	654
Ecarts de conversion de devises	655
Autres
Frais de banque		45.078	34.315
Différence de change ecart de conversion		6.154	592

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS NON RÉCURRENTS	76	300.000
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	(76B)	300.000
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761	300.000
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769
CHARGES NON RÉCURRENTES	દક	340.000	765.377
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: dotations (+)/(-) (utilisations)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais (-) de restructuration	6690
Charges financières non récurrentes	(୧୧୫)	340.000	765 377
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661		764 830
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: dotations (+)/(-) (utilisations)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668	340.000	547
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de (-) restructuration	6691

IMPÔTS ET TAXES

Exercice

81.592

	Codes	Exercice
IMPOTS SUR LE RÉSULTAT
lmpôts sur le résultat de l'exercice	9134	3.088
lmpôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137	3.088
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138	1.812
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139	1.812
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140

Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

DNA

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	1 373 724
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS

Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte

A la société (déductibles) Par la société

Montants retenus à charge de tiers, au titre de

Précompte professionnel

Précompte mobilier

Codes	Exercice	Exercice précédent



9145	746.341	532.293
9146	408.313	275.209

9147	351.914	319.801
9148		1.835

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUEES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR LA SOCIÉTÉ POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par la société	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par la société	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par la société	9153
GARANTIES REELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de la société
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91611	269.164
Montant de l'inscription	91621	2 877 500
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91631
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91711	3.372.792
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91721
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91811
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91821
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91911	264 528
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91921
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92011
Le montant du prix non payé	92021

BE 0412 124.393			C-cap 6.14
		Codes	Exercice
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés		91612
Montant de l'inscription		91622
prendre inscription en vertu du mandat	Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour leguel le mandataire est autorisé à	91632
Gages sur fonds de commerce
l'enregistrement	Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de	91712
	Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91722
	Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés		91812
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie		91822
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause		91912
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie		91922
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu		92012
Le montant du prix non payé		92022

BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN

ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS

ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS

MARCHÉ À TERME

Marchandises achetées (à recevoir) Marchandises vendues (à livrer) Devises achetées (à recevoir) Devises vendues (à livrer)

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

Nº BE 0412 124.393		C-cap 6.14
		Exercice
MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS
Engagement résultant de contrats de location		645.602
REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURES AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS
Description succincte
Le personnel "cadre" de la société bénéficie d'une assurance pension à cotisations définies.
Mesures prises pour en couvrir la charge


	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant de prestations déjà effectuées	9220
Bases et méthodes de cette estimation


		Exercice
NATURE ET IMPACT FINANCIER DES EVÊNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE
CLOTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats


		Exercice
ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS DE VENTE OU D'ACHAT

NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)

Engagements Divers Convenant - EBITDA Convenant - Net debt Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31/12/2025 GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE Tiers constituants de garanties pour compte de l'entreprise

Cautions sur financements

Exercice

Nº	BE 0412 124.393	C-cap 6.14
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	4 632 354
	Gage sur actions Fountain France Importateur s.a.s.	6.600.000
	Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	500 000
	Gage sur contrats de factoring	2 462 479
	Caution pour le financement de la mission d'interim manager	247 557
	Gage sur actions Fountain France s.a.s.	6.600.000
	Caution solidaire et indivisible	625,000
	Garantie de la Sogepa à hauteur de 75%	375.000
	GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	0
	Garanties réelles constituées pour compte de tiers	0
	Gage sur contrats de factoring	132,264
	Garanties réelles constituées pour compte propre	0
	Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	4 632 354
	Gage sur actions Fountain France Importateur s a s	6.600.000
	Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	3.372.792
	Gage sur contrats de factoring	264 528
	Gage sur stock de Fountain s.a.	806.476
	AUTRES DROITS	0
	Abandon de créances avec retour à meilleure fortune à Fountain Benelux s.a.	340.000
	(Le retour à meilleure fortune se réalisera au plus tôt l'année qui suit celle de l'abandon, dès que le bénéfice comptable,	0
	calculé avant impôts et avant prise en compte de ladite renaissance, est positif et cela à concurrence du "free cash-flow"	0
	limité cependant à la moitié du bénéfice susvisé. )	0

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	5.254 424	5.254.424
Participations	(280)
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	5.254.424	5.254 424
Créances	9291	1.961.015	1.612.102
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	1.961.015	1.612.102
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes		2.389.219	2.705.734
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	2.389.219	2.705.734
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9391
Autres engagements financiers significatifs
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431	259,566	244 285
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	51.919	41.062
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances 9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9393
Autres engagements financiers significatifs
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Néant

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
9500 Créances sur les personnes précitées
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
9501 Garanties constituées en leur faveur
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	136.000
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	57.000

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emouments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La société établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

La société rétablit pas de comptes consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

La société et ses filiales ne dépase consolidée, plus d'une des limites visées à l'artiole 1:26 du Code des sociétés et des associations*

La société ne possède que des sociétés filiales qui, eu égard à l'évaluation du parimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent que collectivement, qu'un intérêt négligeabe" (article 3:23 du Code des sociétés et des associations)

La société ost elle même filiale d'une société mère qui établit et public dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Nom, adresse compléte du siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, numéro d'entreprise de la (des) société(s) mère(s) et indication si cette (ces) société(s) mère(s) établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation ** :

Si la (les) société(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**

Biffer la mention inutile.

Si les comptes de la société sont consoidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit de société fait partie en tant que filiale et pour lequel des comples consolidés sont établis et publiés.

RESUME DES REGLES D'EVALUATION

I. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés

et des associations

En vue d'assurer l'image fidèle, il a été dévaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels suivants : N/A

Ces dérogations se justifient comme suit : N/A

Ces dérogations influencent de la façon suivante la situation financière et le résultat avant impôts de l'entreprise: N/A

Les règles d'évaluation [n'ont pas] été modifiées dans leur application par rapport à l'exercice précédent: dans l'affirmative, la modification concerne : et influence [positivement] [négativement] le résultat de l'exercice avant impôts à concurrence de EUR

Le compte de résultats [n'a pas] été influencé de façon importante par des changes imputables à un exercice antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent :

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant : N/A

[Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants] [Pour comparer les comptes des deux exercices, il faut tenir compte des éléments suivants) :

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire : N/A

Autres informations requises pour que les comples donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise :

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur complable nette des participations est supérieure à leur valeur élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur complable nette est réduite à hauteur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actual des « free cash flows » sur 5 ans dénérés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifé d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testes. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terne et les comptes courants actifs de Fountain s a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de cloure et l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du France, tel que publié dans le raport de l'ESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même étude, d'une prime de risque pour pettes entreprises et ajustée du « Beta » propre à l'asciété Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,22 compe tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2022 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Chiffre d'affaires

Les hypothèses de chiffre d'affaires 2022 par UGT résultent l'année, prévoyant l'accélération du développement commercial vers une reprise de l'activité pre-Covid avec un 2022 de 14%. L'hypothèse prise à partir de 2023 est une croissance de 5% chaque année jusqu'à la cinquième année des modèles et cela pour chaque UGT.

Couts

Les couts opérationnels à venir sont plus ou moins stables par rapport à 2021. Cela résulte principalement des réductions de charges déjà effectuées en 2021, quand le groupe avait dû revoir suite à la crise de la Covid. Il faut noter que les coûts, ainsi que le chiffre d'affaires, sont projetés en valeurs des modèles des tests de dépréciation (avant l'inflation). Le maintien du taux de marge brute est prévu, et ce malgré les hausses de coûts possible du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subis sur les prix de vente.

Valeur terminale

Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2026 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'applications du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machine directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calcule taux moven du coût de l'endettement financer, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de cloure et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le WACC est désormais calculé par UGT (Benelux, France, Danemark). Le coût du capital est caculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de « Beta » propre à l'action de la sociéé Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,2 compte tenu de la situation financière de Fountain. La prime de risque pour petites entreprises est publiée par PwC (eValuation data for Belgium) et égale à 3,67%, avant d'être majorée à 5% dans les calculs de WACC par mesure de prudence.

En 2021, il a été fixé à 5,57% pour la France et 4,66% pour le Danemark (un seul WACC groupe utilisé en 2020 et égal à 8.37%).

· La baisse du taux d'actualisation est à mettre en relation avec la diminution dans chaque zone des primes de risque nette de marché ainsi que des primes de risque pour petites entreprises (de 6%) mais aussi au fait que la dette financière brute a été retenue dans le calcul du WACC et non plus la dette financière nette de trésorerie. Ces évolutions sont également partiellement diminuées par l'augmentation du facteur Beta de 1.03 à 1.22.

Le coût de la dette s'élève à 1,88% pour la France et 1,85% pour le Danemark, sans variation significative par rapport au calcul de l'année passée pour le WACC groupe. Il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'imposition dans chaque zone.

· Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4.5
o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Valeurs à tester

Les valeurs d'actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes.

		Décembre 21
Valeurs nettes à tester	+	Total	+
+ Immobilisations corporelles		152 662	+
+ Bâtiment	+		+
+ Immobilisations incorporelles	+	139.756
+ Participations dans filiales
+ Créances LT sur filiales	+	5.254.424
+ Dettes LT à filiales	+		+
+ Créances CT commerciales échues
+ Dettes CT commerciales échues (FI)	+		+
+ Compte courant actif	+	606.039	+
+ Compte courant passif		- 1,359,592
+ Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales		2.794.291
+ Autres
+ Total valeur à tester	+	7.587.580	+

Le test de sensibilité des variations des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, prime d'affaires et, secundo, le coût moyen pondéré du capital montre une sensibilité importante au facteur d'évolution du chiffre d'affaires comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

Chiffre d'affaires			Année n+2 à n+5
		-1.0%	0%	1.0%	2.0%	3.0%	4.0%	5.0%
A	0%	-7.588	-7.588	-7.588	-7.588	-7.588	-2.439	0
n	2%	-7.588	-7.588	-7.588	-7.588	-4.212	O	O
n	4%	-7.588	-7.588	-7.588	-6.122	o	0	O
é	6%	-7.588	-7.588	-7.588	-1.343	o	0	O
e	8%	-7.588	-7.588	-3.529	o	O	o	O
	10%	-7.588	-5.833	O	0	0	o	0
n	12%	-7.588	-1.346	0	O	0	o	0
+	14%	-3.898	0	o	0	0	o	o
1	16%	o	o	o	0	o	0	0

Dans ce tableau. les pourcentages verticaux de croissance du chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2022, et les pourcentages horizontaux correspondent aux laux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5 . i.e. 2026. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en KE. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues de 14% en 2022 et 5% par an dans les années ultérieures, aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance de 6% en 2022 et de 1% par an ultérieurement avaient été retenues, un impairment de 7.588 K€ aurait été nécessaire.

En ce qui concerne l'évolution du cout a qui est utilisé comme taux d'actualisation des projections financières. le test de sensibilité montre qu'il n'y a pas de risque de valeur sur les actis testés même en cas de hausse significative de ce taux.

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n' y a pas d'informations permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan stratégique à 5 ans continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination de la Covid. Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2023 à 2026 est établi sur base des hypothèses suivantes.

Une croissance de chiffre d'affaires de 5% par an ses l'ensemble de ses activités de vente, la même politique de développement des ventes étant appliquée sur toutes les régions et business units du groupe

Le maintien du taux de marqe brute d'affaires et ce maigré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les augmentations de prix réalisées en septembre 2021 et janvier 2022 seront au besoin répétées.

Une stabilité dans les coûts d'exploitation autres que les coûts des ventes, celle-ci s'expliquant comme suit.

Ressources humaines : O

Des économies sont attendues du départ (retraite, ...) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus bas

Poursuite de l'optimisations variables pour atteinte des objectis de hausse de chiffre d'affaires et de rentabilité de Fountain

Bâtiments o
- Arrêt avec effet au 1er janvier 2023 de la location d'un bâtiment à Braine-l'Alleud dont coût annuel 160 K€
- Renégociation des contrats d'approvisionnement en énergie des bâtiments
- Autres

Frais de transport : optimisation de la politique de livraison des produits
Frais postaux : accélération de l'envoi des factures par email plutôt que par poste
Carburants : optimisation des prix d'achats et des tournées de livraison
... etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité et de trésorerie, le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de l'activité et la continuité de l'activité est donc confirmée. Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

II. Règles particulières

Frais d'établissement :

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif : N/A

Frais de restructuration :

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration [ont] [n'ont pas] été portés à l'actif; dans l'affirmative; cette inscription à l'actif se justifie comme suit :

Immobilisations incorporelles :

Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend

La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill [n'est pas] dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

Immobilisations corporelles :

Des immobilisations corporelles [n'ont pas] été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

Amortissements actés pendant l'exercice :

	+	Méthode		+ Base	Taux en %
+ Actifs		L (linéaire)	+	NR (non			-------------------------------------------
		+ D (dégressive) + réévaluée) +			Principal		+ Frais accessoires +
+		+ A (autres)			+ G (réévaluée) +		Min. - Max.

	+		+			+
+ 1. Frais d'établissement
+ Frais d'établisement	+	1	+	NR			+ 33.30 - 33.30 + 33.30 - 33.30 -	+
+ 2. Immobilisations incorporelles
+ Immo Incorporelles	+	L	+	NR			+ 10.00 - 33.30 + 10.00 - 33.30	+
+ 3. Bâtiments
+ Construction	+	-	+	NR	+ 6.67 - 6.67 - 6.67 - 6.67
+ 4. Installations, machines et outillage +		1	+	NR			+ 20.00 - 20.00 + 20.00 - 20.00
+ 5. Matériel roulant
+ *	+			+			+ 25.00 - 25.00 + 25.00 - 25.00 -	+
+ 6. Matériel de bureau et mobilier
+ Matériel de bureau	+			+ NR			+ 20.00 - 20.00 - 20.00 - 20.00 -
+ 7 Autres immobilisations corporelles
+Autres immobilisations corp. * .				+ NR			+ 20.00 - 20.00 + 20.00 - 20.00 - 20.00

* Y compris les actifs détenus en location-financement; ceux-ci font, l'objet d'une ligne distincte.

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement justifiés : EUR - montant pour l'exercice :

montant cumulé pour immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983 : EUR

Immobilisations financières :

Des participations [n'ont pas] été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

Stocks :

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition calculée selon la méthode (à mentionner) du prix moyen pondéré, Fifo, Lifo, d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché si elle est inférieure :

Approvisionnements : N/A
En cours de fabrication - produits finis : N/A
Marchandises :

Prix moyen pondéré (valeur du marché si inférieur)

Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au

reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés

dans cette rubrique.

Immeubles destinés à la vente : N/A

Fabrications :

Le coût de revient des fabrications à plus d'un an [n'inclut pas] des charges financières afférentes aux capitaux empruntés pour les financer.

En fin d'exercice. Ia valeur de marché du total dépasse d'environ % leur valeur comptable (Ce renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

Commandes en cours d'exécution :

Les commandes en cours sont évaluées [au coût de revient majoré d'une quotité du résultat selon l'avancement des travaux]

Dettes :

Le passif [ne comporte pas de] dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérêt anormalement faible : dans l'affirmative, ces dettes [font] [he font pas] l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises :

Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes : Taux de clôture

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels : Ecart de conversion négatifs par devise : charges financières

Ecart de conversion positifs par devise : produits à reporter

Conventions de location-financement :

Pour les droits d'usage de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (portant sur des biens immobiliers et conclues avant le 1er janvier 1980), les redevances et loyers relatifs aux locations-financements de biens immobiliers et afférents à l'exercice se sont élevés à : EUR

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend la société:

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice		Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	22,8	11,3	11,5
Temps partiel	1002	2,8	0.0	2,8
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	25,1	11,3	13,8
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	32,820	17.623	15.197
Temps partiel	1012	3.382	0	3.382
Total	1013	36.202	17.623	18,579
Frais de personnel
Temps plein	1021	1.723.284	1.025.476	697.809
Temps partiel	1022	132,628	0	132.628
Total	1023	1.855.913	1.025.476	830 437
Montant des avantages accordés en sus du salaire		30.271	14 746	15,525

Au cours de l'exercice précédent

Nombre moyen de travailleurs en ETP
Nombre d'heures effectivement prestées
Frais de personnel
Montant des avantages accordés en sus du salaire

Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
1003	28,5	12,2	16,3
1013	34 159	17 485	16 674
1023	1.662.070	850.765	811.305
1033

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TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	20	2	21,7
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	20	2	21,7
Contrat à durée déterminée	111	0	0	0,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112	0	0	0.0
Contrat de remplacement	113	0	0	0.0
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	10	0	10,0
de niveau primaire	1200	0	0	0,0
de niveau secondaire	1201	3	0	3,0
de niveau supérieur non universitaire	1202	4	0	4,0
de niveau universitaire	1203	3	0	3,0
Femmes	121	10	2	11.7
de niveau primaire	1210	0	0	0.0
de niveau secondaire	1211	2	1	2,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	6	1	6,9
de niveau universitaire	1213	2	0	2,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130	0	0	0.0
Employés	134	19	2	20,7
Ouvriers	132	1	0	1,0
Autres	133	0	0	0,0

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice	Codes	1. Personne intérimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	0.2
Nombre d'heures effectivement prestées	151	વેદ
Frais pour la société	152	3.045

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTRÉES	Codes	1. Temps plein 2. Temps partiel		3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'avarnina	205	1	0		1,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	1	0		1,0
Contrat à durée déterminée	211	0	0		0,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212	0	0		0,0
Contrat de remplacement	213	0	0		0,0

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	6	1		6,8
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	6	1		6,8
Contrat à durée déterminée	311	0	0		0,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312	0	0		0,0
Contrat de remplacement	313	0	0		0.0
Par motif de fin de contrat
Pension	340	0	0
Chômage avec complément d'entreprise	341	0
Licenciement	342	5	0		5,0
Autre motif	343	1	1		1,8
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de la société comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Codes
Nombre de travailleurs concernés	5801	5811
Nombre d'heures de formation suivies	5802	5812
Coût net pour la société	5803	5813
dont coût brut directement lié aux formations	58031	58131
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033	58133
lnitiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822	5832
Coût net pour la société	5823	5833
lnitiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842	5852
Coût net pour la société	5843	5853

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FOUNTAIN S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private linitied libility company under Belgian law, is a member of BDO International Limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE FOUNTAIN S.A. POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Fountain S.A. (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 31 mai 2021, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la Société durant 7 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 9.616.969 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 404.799 EUR.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'annexe C-cap 6.19 des comptes annuels et sur les notes 4, 5 et 11 du rapport de gestion où l'organe de gestion expose les conséquences de la pandémie du COVID-19 sur les activités de la Société, ainsi que son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces point.

Dépréciation des participations et créances sur les filiales

Description du point

Les participations et les créances détenues dans les filiales représentent au 31 décembre 2021 un montant de 5.254.424 EUR, soit 55% du total du bilan de la Société. Compte tenu de l'attrition du chiffre d'affaires rencontrée depuis plusieurs années au sein du groupe, à l'exception de l'exercice actuel, la Société a procédé à un test de dépréciation de ces actifs. Le résultat de ces tests n'a pas requis de dépréciation complémentaire au 31 décembre 2021.

De plus, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d'affaires depuis cette date, à l'exception de l'exercice actuel, la

valorisation des participations et des créances sur les filiales reste un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.

La valorisation des participations et créances sur les filiales est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.

Procédures mises en œuvre

Nos procédures d'audit incluent notamment les éléments suivants :

Nous nous sommes entretenus avec la Direction sur l'activité du groupe Fountain, les prévisions et les mesures envisagées pour la poursuite de ces activités;
Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
Nous avons analysé le test de dépréciation préparé par la Société, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ;
Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;

Nous avons comparé les prévisions utilisées par la Direction dans son test de dépréciation avec l'évolution des affaires au cours des trois premiers mois de l'année 2022.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

· nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais

non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;

nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;
· nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Parmi les points communiqués à l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Autres mentions

Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations.
Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la Société de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans les procès-verbaux de l'organe d'administration.

La Hulpe, le 30 avril 2022

BDQ Reviseurs d'Entreprises S.R.L. Commissaire Représentée par Noëlle Lucas

FOUNTAIN S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'article 4 de la Directive Transparence1, concernant la conformité des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 aux exigences et à la taxonomie ESEF (European Single Electronic Format) en vertu du Règlement délégué (UE) 2019/8152

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.

¹ Directive 2004/109/CE du Parlement Européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE. Cette directive est transposée en droit belge par l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Les dispositions relatives aux exigences ESEF n'y ont cependant pas encore été transposées en droit belge.

² Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d'information électronique unique. Le règlement délégué est directement applicable en droit belge.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 4 DE LA DIRECTIVE TRANSPARENCE 3 CONCERNANT LA CONFORMITÉ DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOUS FORME DE FICHIER ÉLECTRONQIUE DE FOUNTAIN S.A. AU 31 DECEMBRE AUX EXIGENCES ET À LA TAXONOMIE ESEF (EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT) EN VERTU DU REGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/815 ⁴

Mission

Conformément à l'article 4 de la Directive Transparence12, la mission du commissaire consiste à faire rapport sur le respect du format et du balisage des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique (ci-après « états financiers consolidés numériques ») conformément aux exigences ESEF, et les normes techniques de réglementation de l'ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « RTS ») définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2021. Ce rapport annule et remplace le rapport émis en date du 11 juillet 2022.

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des états financiers consolidés numériques conformément aux exigences ESEF applicables aux états financiers consolidés numériques inclus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2021.

Cette responsabilité comprend la sélection et l'application des méthodes les plus appropriées pour établir les états financiers consolidés numériques. En outre, la responsabilité de l'organe d'administration comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien des systèmes et des processus pertinents portant sur la préparation des états financiers consolidés numériques qui ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. L'organe d'administration doit vérifier que les états financiers consolidés numériques correspondent aux états financiers consolidés lisibles par l'utilisateur.

3 Ibid. 1. 4 Ibid. 2.

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK comp any limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion sur le fait que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Nous avons réalisé nos travaux conformément à la Norme internationale de missions d'assurance (ISAE) 3000 (révisée), « Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information financière historique ». Cette norme requiert que nous nous conformions aux exigences déontologiques et que nous planifions et exécutions la mission de façon à obtenir une assurance raisonnable sur la question de savoir si nous avons relevé quoi que ce soit qui nous porte à croire que les états financiers consolidés numériques n'ont pas été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences ESEF à appliquer par l'émetteur.

Le choix des travaux effectués dépend de notre jugement et de l'appréciation du risque d'anomalies significatives dans les états financiers consolidés numériques et dans les déclarations de l'organe d'administration. L'ensemble des travaux que nous avons réalisés comprenait les procédures suivantes 5:

Contrôler que les états financiers consolidés numériques sont établis au format XHTML conformément à l'article 3 du Règlement délégué;
Acquérir une connaissance des processus suivis par l'émetteur pour baliser ses états financiers consolidés numériques et des contrôles internes pertinents pour la certification, dans le but de concevoir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité des contrôles internes, qui visent à fournir une assurance raisonnable que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux normes techniques de réglementation de l'ESEF;
Recueillir des éléments probants suffisants et appropriés sur l'efficacité du fonctionnement des contrôles pertinents pour le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 ;
Réconcilier les données balisées avec les états financiers consolidés contrôlés de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 ;
Evaluer le caractère complet et fidèle des balises des états financiers consolidés numériques établies par l'émetteur ;
Evaluer le caractère approprié de l'utilisation faite par l'émetteur des éléments XBRL de la taxonomie ESEF et évaluer la création de la taxonomie d'extension.

⁵ L'application des procédures entre crochets est à déterminer en fonction du jugement professionnel du commissaire.

Notre indépendance et notre contrôle qualité

Nous nous sommes conformés aux exigences en matière d'indépendance et autres exigences déontologiques de la législation et règlementation en vigueur en Belgique applicable dans le cadre de notre mission. Ces exigences reposent sur les principes fondamentaux d'intégrité, d'objectivité, de compétence professionnelle et de diligence, de confidentialité et de conduite professionnelle.

Notre cabinet de révision applique l'International Standard on Quality Control (ISQC) 1 et maintient un système élaboré de contrôle qualité interne, y inclus des politiques et procédures documentées concernant les règles d'éthique, les normes professionnelles et les dispositions légales et réglementaires applicables.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Nous n'exprimons pas dans le présent rapport une opinion d'audit, une conclusion d'examen limité ou toute autre conclusion d'assurance concernant les états financiers consolidés eux mêmes. Notre opinion d'audit concernant les états financiers consolidés est présentée dans le rapport du commissaire en date du 30 avril 2022.

Autre point

Les états financiers consolidés de FOUNTAIN S.A. ont été établis par l'organe d'administration de l'émetteur et ont été soumis à un contrôle légal. Le présent rapport ne consiste pas en la réémission de notre rapport du commissaire. Notre rapport du commissaire (signé le 30 avril 2022) comprend une opinion sans réserve sur l'image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés]pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux exigences légales et réglementaires applicables en Belgique.

La Hulpe, le 31 août 2022 BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Christophe Colson Signé numériquement par Christophe Colson (Signature) DN : cn=Christophe Colson (Signature), c=BE Date : 2022.08.31 14:19:16 +02'00' Christophe Colson (Signature)

AI Terminal

Fountain S.A.

3953_rns_2022-09-02_714875a1-71bc-4197-8e80-b9323b120504.pdf

FOUNTAIN S.A.

Rapport annuel consolidé

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2021

Déclaration 1.

2. Résultats de l'exercice 2021

ನ Financements

4. Capital Social

Règles d'évaluation 5.

6. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2021

7. Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice

8. Activités de recherche et de développement

Conflits d'intérêt 9.

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 20 mai 2021

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 janvier 2022

10. Perspectives 2022 et suivantes

11. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

b. Description des principaux risques

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

Plan d'affaires

2. Risque de fluctuation des prix d'achats

3. Risque lié aux délais d'approvisionnement

4. Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

5. Risque de trésorerie

6. Risque de taux d'intérêts

7. Risque de devise

Risque alimentaire 8.

9. Préservation des actifs en clientèles

10. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

11. Risques relatifs aux litiges

12. Risque informatique

12. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

13. Opérations avec les parties liées

14. Comité d'Audit

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2021

Conseil d'Administration

Déclaration de conformité

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

1. Etat de la situation financière consolidée (en K€)

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

1. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2021

Description synthétique de Fountain S.A.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1.DECLARATION DE CONFORMITE

1.2. REFERENTIEL IFRS

1.3.REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

Changement de périmètre

2. Indicateurs de performance alternatifs (APM)

3. Critères de consolidation

4. Méthodes de comptabilisation

Retraitement des actifs d'impôts différés dans les comptes consolidés 2019 et 2020

Etat de situation financière (K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)

Note 15: Impôts sur le résultat

AJUSTEMENT DES RÉSULTATS 2021

Etat de situation financière (K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ET SENSIBILITÉS POUR LA RECONNAISSANCE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS EN 2021

FACTURATION À FIN MARS 2022 EN DÉPASSEMENT DU BUDGET

5. Principaux jugements et utilisation d'estimations

6. Principes de consolidation

a. Devises étrangères

7. Règles comptables

a. Immobilisations

b. Immobilisations incorporelles

c. Frais de recherche

d. Frais de développement

e. Brevets et licences

f. Fonds de commerce

i. Immobilisations corporelles

j. Contrats de location