Fountain S.A.

Annual Report (ESEF) • Sep 2, 2022

549300ZTYB9HDCOHS439-2021-12-31-fr.xhtml 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-01-01 2021-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-01-01 2020-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2019-01-01 2019-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2019-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2018-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2018-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2018-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2018-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2018-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Exercice 2018 Fountain S.A. – Rapport annuel statutaire - 1/1 FOUNTAIN S.A. Rapport annuel consolidé Exercice 2021 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2021 Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l’Union Européenne. Le groupe n’a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS. Conseil d’Administration L’assemblée générale du 31 mai 2021 a • renouvelé le mandat de BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises S.R.L., représentée par Noëlle Lucas comme commissaire aux comptes de la société pour 3 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023. Le conseil d’administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d’audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d’Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas. Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu’en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d’entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non. Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d’un Master en Business International de l’Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015. Compte tenu de l’acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d’administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d’administration a estimé que Dare-Consulting srl n’est plus considéré comme administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants étant ainsi ramené à 3 sur 6. Déclaration de conformité La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d’administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l’article 12 de l’AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d’évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 2/73 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 1. Etat de la situation financière consolidée (en K€) Etat de situation financière (K€) note 2021 2020 (retraité) 2019 (retraité) ACTIFS I. ACTIFS NON COURANTS 2 9.202 9.007 10.365 1. Immobilisations corporelles 1, 3 3.936 3.648 5.174 1.1 Immobilisations corporelles en cours de production 0 0 9 1.2 Terrains et constructions 2.129 1.559 2.593 1.3 Installations, machines et outillage 0 18 50 1.4 Véhicules 760 1.145 1.520 1.5 Mobilier et matériel de bureau 245 232 200 1.6 Autres immobilisations corporelles 802 695 802 2. Immobilisations incorporelles 1, 4 1.943 2.145 2.687 2.1 Goodwill de consolidation 1.649 1.649 1.649 2.2 Fonds de commerce 154 433 988 2.3 Autres immobilisations incorporelles 140 63 50 dont logiciel informatique SAP 140 63 50 3. Actifs d’impôts différés 15 3.143 2.997 2.236 4. Autres immobilisations financières 5 180 217 268 4.1 Actions 1 1 4.2 Titres, autres que des actions 4.3 Prêts 4.4 Autres actifs financiers 180 217 267 II. ACTIFS COURANTS 6.359 6.464 6.152 5. Stocks 1, 6 1.609 1.592 1.866 6. Autres actifs financiers courants 5 0 0 0 6.1 Titres autres que actions 7. Actifs d’impôts exigibles 15 49 100 75 8. Clients et autres débiteurs (courants) 2.325 1.928 2.751 8.1 Clients 1, 5 2.305 1.909 2.739 8.2 Autres débiteurs 20 19 12 9. Paiements d'avance, courants 0 0 0 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 2.242 2.619 1.240 11. Autres actifs courants 135 226 219 TOTAL DE L’ACTIF 15.562 15.471 16.517 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 3/73 Le groupe a procédé à une correction d’erreur sur les exercices 2019 et 2020. Voir section 4 de la note 1.3. Règles d’évaluation. Etat de situation financière (K€) note 2021 2020 (retraité) 2019 (retraité) CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES A . Capitaux propres 1. Capital libéré 2.159 2.159 1.645 1.1. Capital social 2.159 2.159 1.645 1.2. Primes d’émissions 2. Réserves -2.071 -222 815 2.1. Réserves consolidées -2.065 -218 811 2.2. Réserves de réévaluation -1 -1 -1 2.3 Ecarts de conversion -5 -4 4 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE 88 1.937 2.460 B. Intérêts non contrôlés TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 88 1.937 2.460 II. PASSIFS A. Passifs non courants 6.026 5.067 4.719 3. Passifs non courants portant intérêts 5 5.384 4.484 4.074 4. Provisions non courantes 8 17 17 66 5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi 9 521 448 446 6. Instruments de couvertures non-courants 2 2 2 7. Passifs d’impôts différés 15 0 8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 0 0 4 9. Autres passifs non-courants 102 115 128 B. Passifs courants 9.448 8.467 9.338 10. Passifs courants portant intérêts 5 4.725 3.713 4.147 10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois 3.294 2.138 2.379 10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois 0 0 0 10.3. Passifs courants renouvelables 1.430 1.576 1.768 11. Provisions courantes 8 0 0 0 12. Passifs d’impôts exigibles 15 427 494 437 13. Fournisseurs et autres créditeurs courants 5 3.873 3.841 4.354 14. Autres passifs courants 424 418 399 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 15.562 15.471 16.517 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 4/73 2. Etat du résultat global consolidé (en K€) Il n’y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l’exercice 2021. Le groupe a procédé à une correction d’erreur sur les exercices 2019 et 2020. Voir section 4 de la note 1.3. Règles d’évaluation. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2021 2020 (retraité) 2019 (retraité) 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 2, 10 20.438 18.201 24.493 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 10 20.438 18.208 24.493 1.6. Autres revenus opérationnels -7 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS 2 447 285 323 2.1. Intérêts 2.2. Autres produits opérationnels 447 285 323 3. CHARGES OPERATIONNELLES 11-14 -22.661 -20.102 -24.839 3.1. Matières premières et consommations utilisées -6.931 -6.015 -7.899 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours 3.3. Frais de personnel 11, 12 -8.736 -7.586 -9.396 3.4. Dotations aux amortissements -1.970 -2.381 -2.622 3.5. Pertes de valeur -5 51 3 dont pertes de valeur sur stocks -36 -19 18 dont pertes de valeur sur clients 31 59 -15 dont perte de valeur autres actifs corporels 10 0 3.6. Autres charges opérationnelles 13 -5.020 -4.171 -4.925 3.6.1. dont dotations/reprises de provision -74 159 -14 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash -1 -13 2 3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash -4945 -4317 -4.914 3.7. Autres charges non reccurentes 4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT) -1.777 -1.616 -22 5. CHARGES FINANCIERES -216 -172 -208 Dont frais financiers (charges de dettes) -216 -172 -208 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF COUVERTURE) 0 0 7. RESULTAT AVANT IMPOTS -1.992 -1.788 -230 8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D’IMPOTS 1.7, 15 142 755 668 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES -1.850 -1.033 438 10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES 11. RESULTAT DE L’EXERCICE -1.850 -1.033 438 11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés 11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère -1.850 -1.033 438 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 5/73 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2021 2020 (retraité) 2019 (retraité) 11. RESULTAT DE L’EXERCICE -1.850 - 1.033 438 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement 12.1 Ecart de conversion 2 4 1 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) -1.848 -1.029 439 I. RESULTAT PAR ACTION Nombre d’actions 23 4.981.079 4.289.263 4.150.900 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 4.981.079 4.289.263 4.150.900 1. Résultat de base pondéré par action 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies -0,37 - 0,24 0,11 Nombre d’actions diluées 4.981.079 4.289.263 4.150.900 1. Résultat dilué par action 1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies -0,37 - 0,24 0,11 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 6/73 3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€) (1) Le terme EBITDA est défini à la note 2 infra. Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe. Note 2021 2020 (retraité) 2019 (retraité) KEUR KEUR K EUR OPERATIONS D’EXPLOITATION Résultat de l’exercice -1.850 -1.033 438 Dotations aux amortissements 1.970 2.381 2.622 Dotation aux réductions de valeur 6 -904 -3 Dotation aux provisions 73 -43 14 Profits (pertes) de change (-) 1 18 -2 Financier 216 172 208 Taxes -142 -755 -668 EBITDA (1) 274 -164 2.608 Taxes 142 755 668 Profit (perte) sur cessions d’actif (-) -29 -20 -39 Production immobilisée 0 -7 Financier -216 -172 -208 Augmentation (diminution) des éléments différés -143 -762 -724 Marge d’autofinancement 28 -371 2.305 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Variation des créances -331 1.583 302 Variation des stocks 6 -53 372 -148 Variation des comptes de régularisation actif 91 -7 -73 Variation des dettes commerciales 150 -735 620 Variation des dettes fiscales et sociales 46 -17 -114 Variation des autres dettes 13 -1 7 Variation des comptes de régularisation passif 6 19 -23 Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) -78 1.215 571 TRESORERIE D'EXPLOITATION -50 844 2.876 OPERATIONS D’INVESTISSEMENTS Acquisitions d’immobilisations incorporelles (-) 4 -108 -23 -17 Acquisitions d’immobilisations corporelles (-) 3 -418 -302 -357 Cessions d’immobilisations corporelles (+) 3 39 26 47 Trésorerie d’investissement -487 -300 -328 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation (diminution) de capital Tab 4 515 Nouveaux financements 5 2354 2367 139 Remboursements sur financements 5 -1383 -299 -1.268 Remboursements sur dettes de location 5 -1204 -1316 -1.291 Financements sur factoring - variation 5 380 -483 316 Divers 14 50 -19 Financement actionnaires 0 Dividendes verses (-) 0 Trésorerie de financement 161 834 -2.124 VARIATION DE TRESORERIE 7 -376 1.379 425 RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE Solde d’ouverture 7 2.619 1.240 815 Variation de trésorerie -376 1.379 425 Solde de clôture 7 2.242 2.619 1.240 composé de Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 2.242 2.619 1.240 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 7/73 4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€) Le groupe a procédé à une correction d’erreur sur les exercices 2019 et 2020. Voir section 4 de la note 1.3. Règles d’évaluation. Une augmentation de capital a eu lieu le 30 octobre 2020, faisant passer le capital de 4.150.900 à 4.981.079 actions. Le capital social n’a pas fluctué en 2021. Par conséquent la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2021 s’élève à 88 K€, après intégration du résultat global de la période. La structure de l’actionnariat est reprise dans la Note 23. Notes Capital social Autres réserves Parts des actionnaires Fountain Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Solde de clôture au 31/12/2018 1.645 377 2.021 0 2.021 Augmentation de capital 0 Diminution capital 0 Dividendes 0 Résultat net de l'exercice 438 438 438 Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - conversion devises étrangères) 5 1 1 1 Autres augmentations (diminutions) 0 0 Solde de clôture au 31/12/2019 (retraité) 1.645 815 2.460 0 2.460 Augmentation de capital 515 515 515 Diminution capital 0 Dividendes 0 Résultat net de l'exercice -1.033 -1.033 - 1.033 Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - conversion devises étrangères) 5 -8 -8 -8 Autres augmentations (diminutions) 4 4 4 Solde de clôture au 31/12/2020 (retraité) 2.159 -222 1.937 0 1.937 Augmentation de capital 0 0 Diminution capital 0 Dividendes 0 Résultat net de l'exercice -1.850 -1.850 -1.850 Profit non comptabilisé en compte de résultats (ex: conversion devises étrangères) 5 0 0 Autres augmentations (diminutions) 2 2 2 Solde de clôture au 31/12/2021 2.159 -2.071 88 0 88 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 8/73 1. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2021 Description synthétique de Fountain S.A. Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d’autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d’un réseau de distributeurs indépendants. La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, Avenue de l’Artisanat, 17 B-1420 Braine-l’Alleud (N° d’entreprise 0412.124.393). Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil d’Administration a donné le 21 mars 2022 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés. Toutefois, suite à une correction d’erreur constatée dans le calcul des actifs d’impôts différés au 31 décembre 2020 et à un changement de méthodologie dans l’estimation au 31 décembre 2021 des actifs d’impôts différés résultant des pertes antérieures déductibles dans le futur, un communiqué de presse rectificatif a été publié en date du 29 avril 2022. Enfin, le Conseil d’administration a marqué son accord le 22 avril 2022 pour la publication des comptes consolidés. NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1.1. DECLARATION DE CONFORMITE En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) et l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS-IC) de l’IASB comme approuvé par l’UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2021. Le Groupe n’a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d’entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A. 1.2. REFERENTIEL IFRS Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l’IASB et l’IFRS-IC, sont applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021: • Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 • Amendements IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020) Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 9/73 • Amendement à IFRS 4 Contrats d’assurance – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 jusqu’au 1er janvier 2023 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021) L’application de ces amendements n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers du groupe. A la date d’autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d’application obligatoire : • Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021) • Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) • Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) • Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) • Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) • IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) • Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) • Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas été appliqués anticipativement. L’application de ces normes, amendements et interprétations n’aura pas d’impacts significatifs sur les états financiers du groupe. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 10/73 1.3. REGLES D’EVALUATION 1. Le périmètre de consolidation • Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés sont consolidées par intégration globale : Changement de périmètre En date du 31/08/2021, la société Fountain Distribution Center GEIE a été mise en liquidation par dissolution. La liquidation effective s’est clôturée le 31/10/2021. • Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s’agit des sociétés suivantes : 2. Indicateurs de performance alternatifs (APM) Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s’agit d’un indicateur de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n’ont pas plus d’importance que les indicateurs définis par les normes IFRS. Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont : - EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d’exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux - L’EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d’exploitation est déterminé comme étant le résultat d’exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts. Société Pays Fraction du capital détenu Variation du % par rapport à 2016 Fountain Bénélux SA DK-2650 Hvidovre Fountain Netherlands Holding BV Baronielaan 139, Pays-Bas 100,00% 0% NL-4818 PD Breda Fountain France SAS Rue Pierre et Marie Curie France 100,00% 0% F-59147 Gondecourt Fountain France Importateur SAS Rue Pierre et Marie Curie France 100,00% 0% F-59147 Gondecourt Fountain Denmark A/S Hammerholmen 18E, Danemark 100,00% 0% Fountain SA Avenue de l'Artisanat 17, Belgique 100,00% 0% B-1420 Braine-l'Alleud Adresse siège social Avenue de l'Artisanat 13, Belgique B-1420 Braine-l'Alleud 100,00% 0% Société Adresse Pays Fraction du capital détenu Variation du % par rapport à 2016 Pakilantie 61, Finland 100,00% 0% SF-00660 Helsinki Fountain Coffee Systems Finland OY (société sans activité) Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 11/73 - Le EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d’exploitation ajustés, est déterminé comme étant le résultat d’exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents. - Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance et par référence à l’activité normale récurrente de l’entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l’achat de société ou d’activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur. - La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales. 3. Critères de consolidation Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé. Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation. 4. Méthodes de comptabilisation Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2021 sont identiques à celles adoptées pour l’établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2020. Cependant, le groupe a procédé à une correction d’erreur relative aux exercices précédents et a également adapté la méthodologie de reconnaissance des impôts différés sur pertes. Retraitement des actifs d’impôts différés dans les comptes consolidés 2019 et 2020 Lors de l’établissement des comptes consolidés 2021, il est apparu que, dans la détermination en 2019 et 2020 des actifs d’impôts différés sur pertes antérieures déductibles fiscalement, le plafonnement annuel de déductibilité, n’avait, par erreur, pas été appliqué pour 2 filiales. Le plafonnement d’utilisation annuelle des pertes reportées en France (égal à 1 million d’euros plus 50% du bénéfice fiscal excédant ce montant) n’avait pas été pris en compte dans l’estimation de la recouvrabilité de ces impôts différés sur les filiales françaises. Nous rappelons que le test de recouvrabilité des impôts différés sur pertes fiscales est réalisé sur un horizon de 5 ans par entité fiscale. En conséquence, l’ouverture et la clôture des comptes 2020 ont été retraitées pour corriger ces erreurs, conformément aux prescriptions de la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 12/73 L’impact de cette correction sur l’ouverture des comptes 2020 (actif et capitaux propres) s’élève à -117 K€. L’impact cumulé de cette correction sur la clôture des comptes 2020 s’élève à -437 K€, dont -320 K€ pris dans le compte de résultat consolidé de 2020. AJUSTEMENT DES RÉSULTATS 2021 Par ailleurs, le test de recouvrabilité de ces impôts différés a fait l’objet d’un changement de méthodologie consistant à considérer des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans le plan financier, qui constituent la base des actifs d’impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte de différents risques tels que la reprise éventuelle de la crise du covid (en automne / hiver), la poursuite des hausses de coûts dans le contexte de la guerre en Ukraine, la difficulté d’augmenter les prix de vente et maintenir les marges, la difficulté d’acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l’approvisionnement machines à boissons du fait de manque de composants électroniques. Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l’utilisation des pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes. Etat de situation financière (K€) 31/12/2020 révisé 31/12/2020 publié Ecart 01/01/2020 révisé 31/12/2019 publié Ecart 3. Actifs d’impôts différés 2.998 3.435 -437 2.236 2.353 -117 TOTAL DE L’ACTIF 15.472 15.909 -437 16.517 16.634 -117 A . Capitaux propres 1. Capital libéré 2.159 2.159 0 1.645 1.645 0 1.1. C apital social 2.159 2.159 0 1.645 1.645 0 2. Réserves -222 215 -437 815 932 -117 2.1. Réserves consolidées -217 219 -437 811 928 -117 2.2. Réserves de réévaluation -1 -1 0 -1 -1 0 2.3 Ecarts de conversion -4 -4 0 4 4 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE 1.938 2.374 -437 2.460 2.577 -117 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) 31/12/2020 révisé 31/12/2020 publié Ecart 8. CHARGES (PRODUITS) D’IMPOTS 755 1.075 -320 11. RESULTAT DE L’EXERCICE -1.033 -713 -320 Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies -0,24 -0,17 Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies -0,24 -0,17 Note 15: Impôts sur le résultat 31/12/2020 révisé 31/12/2020 publié Ecart Impots courants -7 -7 0 Charge (+) / produit (-) d'impôts différés 762 1.082 -320 Total charge (+) / produit (-) fiscal 755 1.075 -320 Impôts différés total liés aux différences temporaires 1.201 1.201 0 Pertes fiscales à reporter 3.301 3.301 0 Pertes fiscales non reconnues 1.504 1.068 436 Pertes fiscales à reporter reconnues 1.797 2.233 -436 Situation nette 2.998 3.435 -437 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 13/73 Année Probabilité 2022 90% 2023 80% 2024 70% 2025 65% 2026 60% La prise en compte de probabilités annuelles de réalisation des bénéfices imposables futurs a conduit à ajuster les actifs d’impôts différés sur pertes antérieures au 31 décembre 2021. Ce changement d’estimation comptable est prospectif comme requis par IAS 8. Après la correction effectuée à fin 2020 telle que détaillée ci-dessus (impôts différés ajustés à la baisse pour un total de 437 K€), l’impact sur le résultat net 2021, tel que publié dans notre communiqué de presse du 21 mars 2022, est une hausse de 128 K€. Il s’ensuit que le résultat net révisé pour l’exercice 2021 est -1.850 K€ par comparaison au résultat de -1.978 K€ publié le 21 mars 2022. Etat de situation financière (K€) 31/12/2021 révisé 31/12/2021 Ecart 3. Actifs d’impôts différés 3.143 3.452 -309 TOTAL DE L’ACTIF 15.562 15.871 -309 A . Capitaux propres 1. Capital libéré 2.159 2.159 0 1.1. C apital social 2.159 2.159 0 2. Réserves -2.071 -1.763 -309 2.1. Réserves consolidées -2.065 -1.757 -309 2.2. Réserves de réévaluation -1 -1 0 2.3 Ecarts de conversion -5 -5 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE 88 396 -309 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) 31/12/2021 révisé 31/12/2021 Ecart 8. CHARGES (PRODUITS) D’IMPOTS 142 14 128 11. RESULTAT DE L’EXERCICE -1.850 -1.978 128 Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies -0,37 -0,40 Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies -0,37 -0,40 Note 15: Impôts sur le résultat 31/12/2021 révisé 31/12/2021 Ecart Impots courants 3 3 0 Charge (+) / produit (-) d'impôts différés -145 -17 -128 Total charge (+) / produit (-) fiscal -142 -14 -128 Impôts différés total liés aux différences temporaires 1.309 1.309 0 Pertes fiscales à reporter 3.281 3.281 0 Pertes fiscales non reconnues 1.447 1.138 309 Pertes fiscales à reporter reconnues 1.834 2.143 -309 Situation nette 3.143 3.452 -309 résultat et situation tels que repris dans le communiqué de presse du 21 mars 2022 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 14/73 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ET SENSIBILITÉS POUR LA RECONNAISSANCE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS EN 2021 Avant l’application des probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs listées ci-dessus, les principaux paramètres de projection (évolution de chiffre d’affaires et marge par exemple) sont identiques à ceux retenus dans le test de dépréciation des UGTs. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en Note 24: Perspectives 20202 et justification de l’application des règles comptables de continuité. Le tableau suivant reprend l’analyse de sensibilité à l’évolution du chiffre d’affaires. Les deux derniers scénarios de sensibilité concernant le chiffre d’affaires, à savoir une stabilité du chiffre d’affaires et une croissance de seulement 2,5% par an) paraissent peu probables au vu du fait que dans le scénario de base retenu pour la comptabilisation d’impôts différés actifs (management case), le chiffre d’affaires projeté sur 2022 est de 14% plus élevé qu’en 2021. Or, comme indiqué infra, l’évolution du chiffre d’affaires sur les premiers mois de 2022 est déjà supérieure au budget. Cette première tendance encourageante en 2022 ne peut être, à ce stade, extrapolée sur les exercices futurs. Le tableau suivant montre l’analyse de sensibilité à l’évolution du taux de marge brute sur chiffre d’affaires. Le tableau suivant reprend l’analyse de sensibilité liée aux autres coûts opérationnels. Par ailleurs, il convient de noter que, comme expliqué ci-dessus, des probabilités de réalisation sont également appliquées sur les résultats du modèle de calcul d’impôts différés actifs, qui viennent en déduction des chiffres initialement estimés. F ACTURATION À FIN MARS 2022 EN DÉPASSEMENT DU BUDGET Pour rappel, le groupe a prévu de réaliser en 2022 un chiffre d’affaires de l’ordre de 23 M€, en croissance de 14% par rapport à 2021. Au 31 mars 2022, la facturation réalisée a dépassé le budget trimestriel 2022 et s’affiche en hausse de 16% par rapport au 1 er trimestre 2021. Ce premier résultat confirme la tendance positive initiée en 2021 dans le développement des activités et conforte l’approche adoptée dans l’estimation des actifs d’impôts différés sur pertes antérieures faite à fin 2021. Sensibilité au taux de croissance du chiffre d'affaires en K€ Management case C A stabe vs 2021 CA +2,5%/an Impôts différés à reconnaitre 1.834 348 638 Sensibilité au % de marge sur chiffre d'affaires en K€ Management case -4% marge -2% marge +2% marge Impôts différés à reconnaitre 1.834 1.209 1.518 2.092 Sensibilités des autres coûts operationnels (K€) Management case -5% autres coûts opérationnels +5% autres coûts opérationnels Impôts différés à reconnaitre 1.834 2.038 1.586 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 15/73 5. Principaux jugements et utilisation d’estimations La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment : • L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles (cf. note 4), les instruments financiers (cf. note 5), les stocks (cf. note 6) • Les actifs d’impôts différés et la charge d’impôt (courante et différée) sont calculés pour les comptes consolidés annuels, les règles d’évaluation sont détaillées au point 7.r. ci-après ainsi que dans la note 15. 6. Principes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu’elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l’IFRS-IC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l’Union Européenne. a. Devises étrangères Lors de la consolidation, tous les éléments d’actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère. Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice de chaque devise étrangère. Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». 7. Règles comptables a. Immobilisations S’il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d’usage ou de réalisation) d’une immobilisation, tant corporelle qu’incorporelle, risque d’être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation. Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l’immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge sur la période. b. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu’un avantage économique profitable à l’entreprise en résultera directement et que le coût de l’actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 16/73 Les dépenses ultérieures au titre d’immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges. c. Frais de recherche Les frais de recherche exposés dans le but d’acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période. d. Frais de développement Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l’objet d’une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies : - les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ; - la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ; - le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ; - le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ; - les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles. Les frais de développement font l’objet d’un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus. e. Brevets et licences Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l’enregistrement, à l’introduction ou à l’acquisition d’un brevet, d’une marque ou d’une licence sont portés à l’actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l’actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe. Les frais relatifs à l’acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l’actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus. f. Fonds de commerce Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l’affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d’affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d’affaires pour les services de type « distribution automatique ». Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années. Les fonds de commerce résultent pour l’essentiel de rachats de fonds de commerce datant d’il y a plus de 10 ans, principalement en France. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 17/73 La règle d’amortissement des fonds de commerce sur une période de 10 ans fait l’hypothèse d’une perte de 10% des clients par an ce qui implique que le portefeuille de clients se renouvelle tous les 10 ans. Les fonds de commerce sont quasi totalement amortis au 31 décembre 2021. g. Marques Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l’absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans. Leur valeur d’acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années. Les frais d’enregistrement des marques sont pris en charge sur l’exercice de manière ponctuelle à l’échéance de renouvellement des droits d’enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n’a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir. h. Goodwill Le goodwill représente la différence positive entre le prix d’acquisition d’une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l’entreprise associée, à la date de son acquisition. La valeur comptable nette d’un goodwill est sa valeur à la date d’acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux tests de dépréciation annuels (impairment tests). En application de l’IAS 36, les tests de dépréciation appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante. - Les actifs sont répartis en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous actifs immobilisés (hors cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières court terme). - Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash-flow libres avant impôts sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d’inflation attendus en fonction de l’évolution économique, actualisés et en tenant compte d’une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité -Gordon Shapiro- du cash-flow libre avant impôts actualisée de la 5 ième année). Le taux utilisé pour l’actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l’endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l’endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le taux d’actualisation, ou WACC, est désormais calculé par UGT. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, augmenté de la prime de risque nette, augmenté d’une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l’action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations complémentaires sont reprises en note 4. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 18/73 i. Immobilisations corporelles Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l’actif que s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d’achat initial ou le prix de revient de fabrication s’il s’agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d’acquisition directs. Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu’à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en location (voir section j. Contrats de Location/Le Groupe en tant que bailleur) sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans. Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d’un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l’usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l’actif auquel ils se rapportent. Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit : • bâtiments : de 5 % à 10 % par an • installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an • matériel roulant : de 25 % à 33 % par an • matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 % • autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an • machines mises à disposition : 20% par an Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 19/73 j. Contrats de location Le Groupe en tant que preneur Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d’usage » à l’actif représentant son droit à utiliser l’actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers, sauf pour les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sous- jacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d’exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. Il s’agit de montants non significatifs. Les contrats du Groupe en tant que preneur concernent d’une part, des bâtiments, véhicules ou équipement dans des contrats de location classiques ; et d’autre part, des contrats de « sale and lease back » pour des machines placées chez des clients, ou des cessions de créances futures de location, qui sont assimilées à des « sale and lease back » (voir ci-dessous contrats où le Groupe est preneur). Pour chacun des contrats, le Groupe calcule la dette de location sur base de la valeur actuelle nette des paiements futurs suivant les principes suivants : • A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d’exercice. • Les loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux ne sont pas pris en compte dans l’évaluation de la dette de location. Les paiements liés sont comptabilisés en charges dans la période. • Taux d’actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait financé ces investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien). • Plan d’amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des paiements périodiques récurrents. • La dette de location est présentée parmi les dettes financières dans l’état consolidé de la situation financière, et détaillée en annexe. • Réévaluation en fonction de l’exercice d’options, notamment quant au terme du contrat, de modification de loyers résultant d’un indice, de modifications au contrat qui ne sont pas considérées comme des contrats séparés. A l’origine, la valeur de reconnaissance à l’actif du droit d’usage est égale à la valeur actuelle nette de la dette de financement calculée. Le droit d’usage, présenté dans les immobilisations corporelles, évolue ensuite comme suit : • Amortissement linéaire du droit d’usage sur la période la plus courte de la durée de vie résiduelle du contrat et de la durée d’utilité de l’actif. • Modifications de la dette liés à l’exercice d’options. Pour les contrats de « sale and lease back » dont référence ci-dessous, étant donné la présence d’options d’achats avantageuses à la fin du contrat, que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer, la dette de location correspond au financement obtenu de l’intermédiaire bancaire, à rembourser par échéances périodiques, et au prix des options. La valeur du droit d’usage est identique à la valeur de l’actif avant cette Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 20/73 opération de « sale and lease back », étant donné que le Groupe garde l’entièreté des droits d’utilisation de l’actif, y compris après la période de location, grâce à l’option d’achat. Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives qui s’y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n’a pas appliqué cette mesure de simplification. Le Groupe en tant que bailleur Le Groupe conclut des contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur de certaines de ses machines. Le Groupe classe les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Les contrats sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple. Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comptabiliser le contrat de location principal et le contrat de sous-location comme deux contrats distincts. Le contrat de sous-location est classé comme un contrat de location-financement ou un contrat de location simple par rapport à l’actif au titre du droit d’utilisation issu du contrat de location principal. Comme détaillé ci-dessus, le Groupe a recours au « sale and lease back » pour certaines machines, qui sont ensuite mises en location auprès de clients. Etant donné que la valeur du droit d’usage pour le Groupe est équivalente à la valeur en pleine propriété (avant l’opération de « sale and lease back »), la classification du contrat envers le client final n’est pas affectée par ces opérations. Les produits locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les coûts directs initiaux engagés lors de la négociation et de la rédaction d’un contrat de location simple sont généralement immatériels. Les montants à recevoir des preneurs en vertu des contrats de location-financement sont comptabilisés à titre de créances, au montant correspondant à l’investissement net du Groupe dans le contrat de location. Les produits tirés des contrats de location-financement sont répartis entre les périodes de façon à refléter un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours de l’investissement net du Groupe dans le contrat de location. Après la comptabilisation initiale, le Groupe révise régulièrement les estimations des valeurs résiduelles non garanties et applique les dispositions d’IFRS 9 en matière de dépréciation, en comptabilisant une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances locatives. Lorsqu’un contrat contient des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe applique les dispositions d’IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat à chaque composante (voir section v. Revenus). Les machines qui sont louées à des clients dans une location simple sont comptabilisées comme immobilisation corporelles (voir section i). Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 21/73 k. Stocks La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés. Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. i. Marchandises Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement. Le coût des marchandises comprend les coûts d’achats, augmentés le cas échéant d’une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé. ii. Réductions de valeur Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle. Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants : Machines & accessoires machines Produits non food Pièces détachées Emballages Produits Partie du stock inférieure à 12 mois d’utilisation 0% 0% 0% 0% 0% Partie du stock entre 6 et 12 mois d’utilisation 0% 0% 0% 0% 100% Partie du stock entre 12 et 24 mois d’utilisation 15% 15% 10% 0% 100% Partie du stock entre 24 et 36 mois d’utilisation 50% 50% 20% 100% 100% Partie du stock entre 36 et 48 mois d’utilisation 100% 100% 30% 100% 100% Partie du stock entre 48 et 60 mois d’utilisation 100% 100% 40% 100% 100% Partie du stock entre 60 et 72 mois d’utilisation 100% 100% 50% 100% 100% Partie du stock supérieure à 72 mois d’utilisation 100% 100% 100% 100% 100% Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l’adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés. Par ailleurs, les produits ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits. Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l’application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d’utilisation de ces articles le nécessite. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 22/73 l. Créances commerciales et autres Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d’une éventuelle réduction de valeur. Les créances cédées en affacturages ne sont pas décomptabilisées compte tenu du fait que le risque crédit reste maintenu chez Fountain et n’est pas transféré au factor. Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes. Phase 1 : lorsque la créance n’est pas échue et jusqu’à 90 jours échus, l’augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n’est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu’au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %. Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue : • Créances échues (91 à 180 jours) : 25 % • Créances échues (181 à 360 jours) : 50 % Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée : • Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 % Les pourcentages de provision sont calculés sur base d’une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu’une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale. m. Valeurs disponibles et placements de trésorerie Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu’à l’échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation. Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan. n. Actions propres En cas de rachat d’actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 23/73 o. Provisions Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s’acquitter d’engagements résultant d’événements antérieurs, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l’obligation. Lorsque le Groupe s’attend à ce qu’une provision soit remboursée (par exemple par une police d’assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine. Il n’est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ». p. Avantages sociaux Avantages à court terme Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Régime à prestations définies (France) En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L’existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l’IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite (indemnités de fin de carrière, IFC) correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 9. Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat. Régime à cotisations définies (Belgique) Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l’employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que décrit ci- dessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l’employeur a l’obligation de garantir un rendement minimum basé Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 24/73 sur le taux d’intérêt belge à 10 ans, endéans l’intervalle de 1,75% - 3,25%. S’il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l’employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe. Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l’employeur ayant l’obligation d’effectuer des paiements complémentaires si l’assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel. S’il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l’employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe. Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan. q. Stocks options En cas de stocks options, la juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d’acquisition des droits et sur base du nombre d’options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l’octroi sur base du modèle de Black & Scholes. r. Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d’imposition dont l’application est attendue au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s’ils sont susceptibles d’engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d’exploiter l’avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l’avantage fiscal y afférent se révèle improbable. Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l’actif net acquis et son assiette fiscale. En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers. Le Groupe reconnait également des actifs d’impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d’intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie. Nous faisons référence à la section précédente 4. Méthodes de comptabilisation, où la nouvelle méthodologie est expliquée en détail ainsi que les principales hypothèses du test de recouvrabilité de ces impôts différés. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 25/73 s. Dettes financières et autres Les emprunts productifs d’intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l’intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l’emprunt sur base du taux d’intérêt réel. Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale. Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l’objet d’un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme. t. Subsides reçus Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus. Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu’ils sont censés compenser. u. Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat de l’exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d’imposition de l’année au cours de laquelle l’actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé. v. Revenus Le chiffre d’affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises et les ventes de machines le chiffre d’affaires est considéré comme réalisé dès lors que les risques et avantages importants inhérents à la propriété de l’actif sont entièrement transférés au client. Les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux sont comptabilisés selon les mêmes principes. Le Groupe octroie une garantie de reprise sur les machines en cas de dysfonctionnement, selon des conditions normales de garantie, mais n’est pas partie dans d’autres circonstances, notamment liées au contrat entre l’intermédiaire bancaire et le client final. Les prestations d’entretien sont reconnues en chiffre d’affaires au fur et à mesure des prestations : pour les contrats en régie, selon les services prestés ; pour les contrats d’entretien multi-annuels, de manière linéaire sur la durée du contrat. Le groupe est partie à des contrats de location de machines envers les clients finaux, soit à titre payant, soit à titre gratuit (mise à disposition dans le cadre d’un contrat regroupant plusieurs prestations). Voir section j. Contrats de location / le Groupe en tant que bailleur. Les produits de la location, s’il s’agit d’une location simple, sont comptabilisés en tant que chiffre d’affaires. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 26/73 Les contrats combinant de multiples prestations font l’objet d’une analyse afin de répartir le prix du contrat selon la valeur individuelle des prestations, et afin de reconnaitre le revenu en fonction des types de prestations, telles que détaillées ci-dessus (location de machine(s), leur entretien et livraison de produits). Le chiffre d’affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l’exercice est identifié par facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l’exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance. NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d’application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d’affaires sur le marché européen, il n’y a donc qu’un seul segment géographique. Lorsque l’activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L’intégralité du chiffre d’affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes. La ventilation du chiffre d’affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) : Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires dans une zone géographique. Ventilation des actifs non courants par zone géographique Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 27/73 NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€) Les immobilisations correspondant à un droit d’utilisation découlant d’un contrat de location sont identifiées séparément des immobilisations en pleine propriété, acquises par voie de financement classique. Les acquisitions de Terrains & Constructions correspondent aux droits d’usage des bâtiments pris en location en 2021. Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage. Les machines enregistrées comme immobilisations corporelles sont soit détenues en pleine propriété, soit font l’objet d’un contrat de « sale and lease back » permettant au Groupe d’obtenir du financement. Dans ce dernier cas, étant donné l’existence d’options d’achat avantageuses, la valeur du droit d’usage est équivalente à la valeur de la machine avant l’opération de « sale and lease back ». L’ensemble de ces machines sont en location chez les clients (contrat de location ou mise à disposition dans le cadre d’un contrat regroupant plusieurs prestations) . Lorsqu’une machine neuve n’est pas encore utilisée (pas encore mise en location), elle est comptabilisée en stocks. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 28/73 NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€) La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. 4.1. TEST D’IMPAIRMENT Valeurs à tester Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT’s) qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l’immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge sur la période. Par valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Les valeurs à tester comprennent : - Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d’activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT’s en fonction de leur affectation initiale. - Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions). - Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières court terme). - Les droits d’usage relatifs à la norme IFRS 16 ont été inclus dans la valeur comptable des UGT’s. Valeur brute, solde au terme de l’exercice précédent 31/12/2020 18.369 21.475 1.346 11.484 4.053 56.727 Acquisitions 108 108 Cessions Transferts Plus/moins-value sur cession d'actifs immobilisés Variations de périmètre Ecarts de conversion Autre augmentation (diminution) 0 Valeur brute, solde de clôture 31/12/2021 18.369 21.475 1.346 11.484 4.161 56.835 Amortissements et dépréciations Amortissements et dépréciations, solde au terme de l’exercice précédent 31/12/2020 -17.936 -19.826 -1.346 -11.484 -3.990 -54.582 Amortissements actés -279 -31 -310 Amortissements repris Réductions de valeur actées Réductions de valeur reprises Amortissements et réduction de valeur annulés Amortissements et réduction de valeur transférés Variations de périmètre Ecarts de conversion Autre augmentation (diminution) Amortissements et dépréciations, solde de clôture 31/12/2021 -18.215 -19.826 -1.346 -11.484 -4.021 -54.892 Valeur nette compable Solde au terme de l’exercice précédent 31/12/2020 433 1.649 0 0 63 2.145 Solde de clôture 31/12/2021 154 1.649 0 0 140 1.943 Fonds de commerce Coûts de dévelop- pement Brevets et autres droits Logiciels Total Goodwill Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 29/73 Unités génératrices de trésorerie (UGT’s) : Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 1.3 Règles d’évaluation. Le critère principal appliqué pour définir les UGT’s est l’entité de gestion non divisible, afin de respecter la norme IAS 36 qui impose que l’UGT est « le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs ». Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées : o Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ; o Les sociétés Fountain localisées en France ; o Fountain Danemark. Test réalisé Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d’utilité/valeur recouvrable. Hypothèses prises en considération Free cash-flow futurs Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2022 établi en 2021 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après. Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l’activité telles que prévues dans le plan financier initié en 2020 et poursuivi en 2021, la stabilisation des coûts après leur optimalisation en 2021. Il n’y a pas eu de changement significatif dans ces hypothèses par rapport aux impairment tests de l’année passée et le management a désormais des signaux positifs sur l’atterrissage du budget 2022 (se référer à la partie 4. Méthodes de comptabilisation), hormis un décalage dans le temps du à la prolongation de la crise du covid en 2021. • Chiffre d’affaires Les hypothèses de chiffre d’affaires 2022 par UGT résultent du plan financier 2021 établi durant l’année, prévoyant l’accélération du développement commercial vers une reprise de l’activité pre-Covid. Le taux de croissance projeté en 2022 est de 14%. L’hypothèse prise à partir de 2023 est une croissance de 5% chaque année jusqu’à la cinquième année des modèles et cela pour chaque UGT. L’uniformité de ces hypothèses dans les différentes UGT est le reflet d’une politique commerciale unique au sein du groupe. • Coûts Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d’affaires pour chaque UGT. Le maintien du taux de marge brute est prévu, et ce malgré les hausses de coûts possibles, étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subis sur les prix de vente. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 30/73 Les couts opérationnels à venir sont plus ou moins stables en valeur absolue par rapport à 2021. Cela résulte principalement des réductions de charges déjà effectuées en 2021, quand le groupe avait dû revoir sa structure de coûts suite à la crise de la Covid. Il faut noter que les coûts, ainsi que le chiffre d’affaires, sont projetés en valeurs réelles dans les modèles des tests de dépréciation (avant l’inflation). La conséquence du maintien des coûts opérationnels est l’augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, jusqu’à atteindre 16% en 2026 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé. Ceci résulte du fait que les coûts opérationnels hors coûts des ventes ne sont que peu impactés par la hausse des volumes de ventes. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en Note 24 : Perspectives 20202 et justification de l’application des règles comptables de continuité. Valeur terminale Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l’année 2026 auxquelles un facteur d’actualisation correspondant est appliqué. Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Le besoin en fonds de roulement résulte de l’application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d’affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés. Investissements Les investissements représentent essentiellement l’achat de machines données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l’essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients. Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs. Fiscalité des free cash flows Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales. Taux d’actualisation WACC Le taux utilisé pour l’actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l’endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l’endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le WACC est désormais calculé par UGT (Benelux, France, Danemark). Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, tel que publié dans le rapport de l’IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d’une prime de risque pour petites entreprises de 5 % et ajustée du « Beta » propre à l’action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,2 compte tenu de la situation financière de Fountain. La prime de risque pour petites entreprises est publiée par PwC (eValuation data for Belgium) et égale à 3,67%, avant d’être majorée à 5% dans les calculs de WACC par mesure de prudence. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 31/73 • En 2021, il a été fixé à 5,57% pour le Benelux, 5,17% pour la France et 4,66% pour le Danemark (un seul WACC groupe utilisé en 2020 et égal à 8,37%). • La baisse du taux d’actualisation est à mettre en relation avec la diminution dans chaque zone des taux sans risque, des primes de risque nette de marché ainsi que des primes de risque pour petites entreprises (de 6% à 5%) mais aussi au fait que la dette financière brute a été retenue dans le calcul du WACC et non plus la dette financière nette de trésorerie. Ces évolutions sont également partiellement diminuées par l’augmentation du facteur Beta de 1,03 à 1,22. • L e coût de la dette s’élève à 1,88% pour le Benelux et 1,84% pour la France et 1,95% pour le Danemark, sans variation significative par rapport au calcul de l’année passée pour le WACC groupe. Il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l’imposition dans chaque zone. • To us les flux d’une année sont actualisés en considérant qu’ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l’année (facteur 0,5) : o l’actualisation du cash-flow de l’année n+5 prend le facteur temporel 4,5 o l’actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d’une perpétuité comme du cash-flow de la 5 ème année. 4.2. RESULTATS DES TESTS EFFECTUES AU 31 DECEMBRE 2021 (K€) Les valeurs à tester prennent en compte l’impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles. L’augmentation de la valeur d’utilité des UGT’s en 2021 (43M€ en 2021 et 32M€ en 2020) est à mettre en relation principalement avec la diminution du WACC. Le groupe n’a pas subi de perte d’anciens clients en 2021 et la facturation moyenne par client a augmenté. Les actions commerciales initiées en 2021 sont fructueuses malgré le recours au télétravail début 2022 en France et en Belgique. Valeurs nettes à tester Benelux Fr ance Danemark TOTAL Immobilisation corporelles 1.067 2.781 88 3.935 Immobilisations corporelles en cours 0 Terrains et constructions 158 1.929 41 2.128 Installations, machines et outillage 0 0 0 0 Véhicules 351 394 15 760 Mobilier et matériel de bureau 149 74 23 245 Autres immobilisations corporelles 409 383 9 8 02 Immobilisations incorporelles 319 1. 623 1 1.943 Goodwill de consolidation 180 1.469 1 1.649 Fonds de commerce 0 154 0 1 54 Autres immobilisations incorporelles 140 0 0 140 BFR -181 -5 9 -188 -427 Total valeur à tester 1.205 4.345 -99 5.452 Valorisation suivant test 9.268 31.218 2.817 43.304 Marge avant impairment 8.063 26.873 2.916 37.852 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 32/73 Test de sensibilité Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT’s en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation, dont le coût moyen pondéré du capital et l’évolution attendue du chiffre d’affaires, montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l’atteste le tableau de sensibilité ci-dessous. Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les différents taux de croissance du chiffre d’affaires de l’année n+1, i.e. 2022, et les pourcentages horizontaux correspondent aux taux de croissance du chiffre d’affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2023 à 2026. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d’affaires retenues de 14% en 2022 et 5% par an dans les années ultérieures, aucun impairment n’est requis. A titre d’exemple, si les hypothèses de croissance de 6% en 2022 et de 1% par an ultérieurement avaient été retenues, un impairment de 5.425 K€ aurait été nécessaire. L’analyse de sensibilité par rapport au taux d’actualisation montre qu’il faut augmenter le taux d’actualisation de 23% pour qu’un impairment de 52K€ soit nécessaire. A la date d’arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d’Administration constatent qu’il n’y a pas d’informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur. Chiffre d'affaires -1% 0% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 0 % -5.452 -5.452 -5.452 -5.452 -5.452 -1.779 -49 0 2% -5.452 -5.452 -5.452 -5.452 -2.506 -488 0 0 4% -5.452 -5.452 -5.452 -4.310 -962 0 0 0 6% -5.452 -5.452 -5.452 -1.470 0 0 0 0 8% -5.452 -5.452 -2.010 -257 0 0 0 0 10% -5.452 -4.020 -834 0 0 0 0 0 12% -5.452 -1.439 0 0 0 0 0 0 14% -2.179 -299 0 0 0 0 0 0 16% -967 0 0 0 0 0 0 0 18% 0 0 0 0 0 0 0 0 Année n+2 à n+5 Année n+1 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 33/73 NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS Tous les actifs et passif financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe ne détient pas d’actif financier non-courants à l’exception de dépôts de garantie consentis pour des bâtiments pris en location par les entités du groupe ainsi que d’une garantie pour l’utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe. Les biens immobiliers loués par les entités du groupe sont entretenus et réparés dès l’apparition ou la survenance de dommages éventuels de telle sorte que les retenues sur garanties en fin de contrats pour dégâts locatifs soient insignifiantes et que les dépôts en garanties soient récupérés dans leur totalité. La garantie relative aux cartes carburant sera récupérée dans son intégralité à la fin du contrat avec le fournisseur. 5.1 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (EN K€) Autres actifs financiers Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant). En 2021, il n’y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d’un changement d’objet de l’utilisation de ces actifs et passifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont mesurés de manière récurrente à la juste valeur depuis leur comptabilisation initiale. 5.2 CLIENTS NETS, COURANTS (EN K€) Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 34/73 5.3 Dépréciation de créances commerciales La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2021, se présente comme suit : To utes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu’à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d’un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%. Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances : créances clients moins provisions. 5.4 : PASSIFS ET CREDITEURS (EN K€) 5.4.1 Détail de la dette 5.4.2 Dette financière nette Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, diminuées de la trésorerie active. I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L’ECHEANCE <1 an > 1 an & < 5 ans > 5 ans Total <1 an > 1 an & < 5 ans > 5 ans Total Crédits bancaires moyen terme 1.130 1.279 0 2.409 582 970 0 1.552 Factoring 1.431 0 0 1.431 1.050 0 0 1.050 Autres emprunts 531 885 0 1.416 379 1.414 0 1.794 Dettes fiscales et sociales 894 1.020 0 1.914 526 500 0 1.026 Total 3.986 3.184 0 7.170 2.537 2.885 0 5.422 Intérêts non comptabilisés Total des échéances de paiement futures Dettes de location - sale and lease back 112 49 0 162 164 162 0 326 Dettes de location 626 1.963 188 2.777 1.012 1.247 191 2.450 Total 738 2.012 188 2.939 1.176 1.409 191 2.776 Intérêts non comptabilisés 137 235 50 422 Total des échéances de loyer futures 875 2.247 238 3.360 II. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS SELON L’ECHEANCE 1. Fournisseurs 2.139 2.139 2.011 2.011 2. Avances reçues 1 1 43 43 3. Autres créditeurs 1.733 102 1.835 1.788 115 1.903 TOTAL 3.873 102 0 3.975 3.841 115 0 3.956 Situation 31 décembre 2021 Situation 31 décembre 2020 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 35/73 5.4.3 Covenants bancaires La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Les covenants liés aux prêts des banques ING & BNPPF prévoient des covenants bancaires à respecter. En décembre 2021, dans le cadre des négociations pour un moratoire sur les remboursements des crédits bancaires octroyés, les banques ont donné leur waiver sur les covenants à fin décembre 2021 et de nouveaux covenants ont été fixés. Ces nouveaux covenants, détaillés plus avant dans la note 16. Droits et Engagements hors bilan, sont les suivants. 5.4.4 Crédits bancaires à moyen terme Les principaux financements de Fountain sont actuellement auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra), et auprès de la Société Wallonne de Gestion et de Participations (en abrégé Sogepa). Dans le contexte de la crise de la Covid, le groupe a négocié plusieurs accords en 2020 et début 2021 afin de reporter les remboursements dus en 2020 et 2021, et afin d’obtenir de nouveaux prêts et crédits. Ces crédits font partie de l’ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants. En 2021, les accords de financement ont été modifiés comme suit. • En date des 23/08/2021 et 02/09/2021, Fountain a opté pour la possibilité organisée par l’Etat français de reporter de 12 mois la date de début des remboursements sur les 2 PGE - Prêts Garantis par L’Etat – pour un total de 750 K€ octroyés par les banques HSBC et Palatine à sa Dette nette 2021 2020 K€ K€ Dettes financières Long Terme 5.384 4.484 Dettes financières Court Terme 4725 3.713 dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours 0 dont dettes fiscales & sociales LT 1.020 500 dont dettes fiscales & sociales CT 878 526 Dette financière brute 10.109 8.198 Trésorerie active 2.242 2.619 DETTE NETTE 7.867 5.579 Covenants K EUR mars-22 jui n-22 sept-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25 EBITDA Covenant (300) 100 251 840 696 1.739 1.055 2.465 1.055 2.465 Net Financial Debt Covenant 7.019 7.050 7.124 6.633 5.538 4.354 3.199 1.628 1.628 1.628 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 36/73 filiale Fountain France s.a.s. du décembre 2021 à décembre 2022, la date de fin remboursement restant inchangé à novembre 2025 • En date du 17/12/2021, la filiale Fountain France a obtenu un accord de paiement étalé sur 34 mois du solde de sa dette d’un montant total 1.322 K€ composée du solde sur le plan de paiements étalés d’arriérés de dettes sociales et fiscales octroyés en 2020 et des nouveaux reports de paiements de charges sociales faits en 2021 en application des mesures d’aides aux entreprises en France dans le cadre de la poursuite de la crise du covid. • Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l’administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux deuxième et troisième trimestres 2021 pour les montants de respectivement 255 K€ et 170 K€ • En date du 24/12/2021, QuaeroQ a marqué son accord sur un moratoire de 12 mois sur le remboursement son prêt de 300 K€, reportant les 4 trimestrialités totalisant 75 K€ en 2022 sur les 12 trimestrialités de mars 2023 à décembre 2025 et ce dans le contexte d’un accord discuté avec les banques ING et BNP Paribas Fortis et Sogepa de moratoires similaires sur les remboursements de leurs crédits respectifs formalisés début 2022. Par ailleurs, les accords suivants ont été finalisés en 2022. • En date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l’administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€. • En mars 2022, l’accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d’emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 714 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025. • En parallèle, en mars 2022, l’accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d’emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025. Ces accords intervenus en 2022 ne sont pas reflétés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 37/73 5.4.5 Contrats de location Les immobilisations corporelles correspondant à des droits d’utilisation sont présentées en note 3. Les dettes de location sont détaillées ci-dessus en section 5.4.1. Elles correspondent d’une part, à des contrats de location classiques pour des véhicules, bâtiments et autre matériel, et d’autre part, à des contrats de « sale and lease back » de machines avec des intermédiaires bancaires. Ces machines sont in fine mises en location auprès de clients, généralement à titre payant (contrat de location), mais parfois à titre gratuit (partie d’un contrat forfait comprenant d’autres prestations). Voir la note 10. Produits des activités ordinaires. Lors de transactions avec des intermédiaires bancaires, le Groupe analyse si l’opération doit être qualifiée de « sale and lease back » ou s’il s’agit d’une vente envers l’intermédiaire, qui sera lui-même bailleur vis-à-vis du client utilisateur de la machine. Dans le second cas, la machine est considérée comme définitivement vendue et n’apparaît pas dans les immobilisations corporelles ; il n’y a pas non plus de dette envers l’intermédiaire. Les contrats de location ‘classiques’ ne font pas l’objet de garanties de valeur résiduelle, d’options d’extension ou de loyers variables autres que liés à un index. Il n’y a pas de contrats de location pour des biens de faible valeur, ou conclus à court terme, pour lesquels les loyers seraient comptabilisés en compte de résultats. Les sorties de trésorerie des loyers correspondent donc aux remboursements des dettes de location (capital et intérêts), et s’élèvent à 1.291 KEUR à fin décembre 2021 (1.393 KEUR à fin décembre 2020), dont 76 KEUR d’intérêts comptabilisés en charges financières (74 KEUR à fin décembre 2020). 5.4.6 Factoring Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées par affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a.. Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France. 5.4.7 Autres emprunts Dans la rubrique « Autres emprunts » se retrouvent les financements accordés par la Région Wallonne via la Sogepa et QuaeroQ comme décrits ci-avant. 5.4.8 Fournisseurs et autres créditeurs La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) : Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 38/73 Aucune dette non contestée n’est échue à plus de 60 jours. 5.5 : COMPTABILISATION DES INTRUMENTS FINANCIERS Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique. Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances. Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l’essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur. Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n’y a pas de frais significatifs lors de l’obtention de ces crédits, le taux d’intérêt effectif est donc équivalent au taux d’intérêt contractuel. Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n’a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottants. NOTE 6. : STOCKS (EN K€) Compte tenu du traitement, limité au conditionnement des articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises. Eu égard à la faible rotation de certains accessoires, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. N’ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 39/73 Le stock se décompose comme suit : NOTE 7. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€) Aucun solde de trésorerie ou équivalent n’est indisponible pour le groupe. Le groupe enregistre une légère baisse de trésorerie au cours de l’exercice 2021. Cette baisse de trésorerie est due aux pertes enregistrées au cours de l’exercice 2021 principalement liées à l’impact de la COVID19. Cette baisse de trésorerie est cependant pondérée par une renégociation des dettes financières du groupe ainsi que par l’obtention de moratoires. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 40/73 NOTE 8. : PROVISIONS (EN K€) Litiges, procédures judiciaires et arbitrages U n unique litige social était en cours au 31 décembre 2020. Une provision d’un montant de 17K€ avait été constituée sur base de l’issue attendue. Cette provision demeure ouverte en décembre 2021 et devrait pouvoir être clôturée au cours des 12 prochains mois, sauf éventuelle procédure en appel. Aucun litige commercial ou juridique n’est actuellement en cours. NOTE 9. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D’AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 41/73 Indemnité légale de fin de carrière en France Le coût des indemnités de fin de carrière (IFC) relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. L’engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements. Description de la méthode de calcul La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs. L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Hypothèses financières 2021 2020 Taux d’actualisation 0,98 % 0,25 % Taux de progression annuel des salaires 2% 2% Taux de charges sociales 40 % 40 % Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 42/73 Hypothèses démographiques 2021 2020 Taux de rotation du personnel 10 % jusqu’à 49 ans ; 0 % à partir de 50 ans 10 % jusqu’à 49 ans ; 0 % à partir de 50 ans Age de départ en retraite Age au taux plein Age au taux plein Table de mortalité masculine THV-02 THV-02 Table de mortalité féminine TFV-02 TFV-02 Détermination du taux d'actualisation Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux. Taux de rotation du personnel Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l’entreprise. Analyse de sensibilité Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d’assurances vie en Belgique à charge des employeurs Des plans de pensions existent pour plusieurs personnes employées de Fountain s.a. et 2 personnes de Fountain Benelux s.a. L’« impact assessment » de la loi Vandenbroucke des plans de pension des employés de Fountain s.a. a été déterminé par un actuaire indépendant et une provision de 9 KEUR a été comptabilisée. Concernant les 2 personnes de Fountain Benelux s.a. bénéficiaires de plans de pension, l’« impact assessment de la loi Vandenbroucke n’a pas été estimé significatif compte tenu des montants prévus par ces plans. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 43/73 NOTE 10. : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS (EN K€) Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, vente ou location de machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatives. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d’affaires sur le marché européen, il n’y a donc qu’un seul segment géographique. Le Groupe Fountain a analysé l’ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d’IFRS 15. Fountain a identifié 3 types d’obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients : 1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time). 2. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu’il s’agit de locations simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de durée du contrat (voir ci- dessous). 3. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat. Fourniture de machines En fonction des demandes du client, le Groupe peut soit vendre une machine, soit mettre le client en relation avec un intermédiaire bancaire qui loue au client, et auquel Fountain vend la machine. Cette vente est définitive et Fountain n’est pas partie au contrat entre l’intermédiaire bancaire et le client, au-delà des conditions habituelles de garantie sur la vente de la machine. Lorsque cela n’est pas possible, le Groupe propose un contrat de location direct au client. Dans ce cas, le Groupe fait régulièrement appel à des transactions de « sale and lease back » de façon à financer ces machines. Ces opérations sont détaillées à la note 5.4.5 Contrats de location et à la note 3. Immobilisations corporelles. Ces opérations n’ont pas d’influence sur la reconnaissance des revenus liés au contrat de location envers le client. Détail du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par type de prestation se décompose comme suit : Facturation 2021 2020 Jugement et points d'attention Conclusion Produits et accessoires 13063 11.771 Mise à disposition : classification IFRS16 Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - point in time - vente spot Machines & pièces détachées 2884 1.739 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot Services 4653 4.755 Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat Total général 20.600 18.266 Eléments de réconciliation -162 -58 Chiffre d'affaires 20.438 18.208 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 44/73 Le chiffre d’affaires par zone géographique se décompose comme suit : Revenus de loc ation simple – le Groupe en tant que bailleur Les contrats de location simple dans lesquels le Groupe intervient en tant que bailleur ont trait aux machines comptabilisées en immobilisations corporelles (voir note 3) ; ils ont généralement une durée de 3 ou 4 ans et ne sont pas assortis d’une option d’achat. Il n’y a pas d’options de prolongation. Le loyer ne comprend pas d’éléments variables autres que liés à un index. Le loyer fixe est soit explicitement prévu dans un contrat de location, soit est estimé lorsque le contrat prévoit un prix forfaitaire pour plusieurs prestations. Les valeurs résiduelles non garanties ne représentent pas un risque important pour le Groupe puisqu’elles se rapportent à des biens dont la durée de vie est estimée à 5 à 10 ans, et dont l’entretien est assuré par le Groupe. De plus, étant donné la pratique de reconditionnement et location de machines déjà utilisées, le Groupe n’estime pas le risque lié à la valeur des machines comme significatif. Analyse des échéances des paiements de loyers au titre des contrats de location simple : Le tableau suivant présente les montants présentés en résultat net : 2022 2023 2024 2025 2026 2027 et suivantes Revenus des contrats locatifs en € 1.820.272 850.203 516.332 181.360 51.830 10.015 N ombre de contrats actifs 4.587 2.507 1.132 523 145 43 2021 2020 1.994.995 2.253.744 € Revenus locatifs Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 45/73 NOTE 11. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€) Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l’exercice s’y rapportant. La charge s’y rapportant au titre de l’exercice 2021 es t de 392 K€ et pour l’exercice 2021 et de 252 K€ pour l’exercice 2020. NO TE 12. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL Le total d’effectif moyen du personnel en Belgique et en France durant l’exercice 2021 est respectivement de 54,15 et 102,42. NO TE 13. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€) Les autres charges opérationnelles sont en augmentation par rapport à l’exercice 2020. Les principales évolutions sont : (en K EUR) Frais de personnel 2021 2020 TOTAL 8.736 7.586 Avantages postérieurs à l'emploi 2021 2020 Total 392 252 2021 2020 (retraité) Location 49 49 Frais de transports, véhicules, etc… 1.327 993 Frais de bâtiment (entretien, fournitures) 404 382 Honoraires 1.580 1.282 Frais de publicité, promotion 187 187 Taxes (autres qu’impôts sur le résultat) 157 168 IT & Telecom 536 525 Autres 780 585 TOTAL 5.020 4.171 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 46/73 - l’augmentation des frais de transports et véhicules en lien avec la reprise d’activité dans un contexte de levée des restrictions dues au Covid, - l’augmentation des honoraires, qui s’explique par des recrutements à la direction de l’entreprise, - une augmentation des autres frais car des créances commerciales totalement provisionnées avaient été extournées en 2020. Honoraires : Pour l’année 2021, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s’élèvent à 145 K€. Ce montant se décompose comme suit : NOTE 14. : ELEMENTS NON RECURRENTS Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de l’état du résultat global (en K€) : K€ 2021 2020 Fountain s.a. 57 50 Fountain Benelux s.a. 14 12 FountainFrance s.a.s. 47 47 Fountain France importateur s.a.s. 19 19 Fountain danmark A/S 8 8 Total 145 136 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 47/73 Les comptes clôturés au 31 décembre 2020 reprenaient les deux éléments non récurrents suivants, avec la spécificité qu’ils n’ont pas d’impact sur le résultat opérationnel, mais sur l’EBITDA (voir Note 14 ci-dessus) : • 116 K€ : Extourne de réduction de valeur sur stock, • 737 K€ : Extourne de réduction valeur sur créances. Les comptes clôturés au 31 décembre 2021 reprennent les deux éléments non récurrents suivants : • -98 K€ : Indemnités de licenciement liés à la production, frais de déménagements ainsi que frais de sécurité sociale liés aux licenciements de la production. • -34 K€ : Honoraires autres liés au déménagement de la production vers une entité tiers nouvellement en charge de la production. NOTE 15. : IMPOTS SUR LE RESULTAT La baisse du taux d’impôts moyen est expliquée par la réduction du taux d’imposition pour les sociétés françaises de 28% en 2020 à 26,5% en 2021. Le taux d’imposition appliqué en Belgique demeure inchangé à 25%. L’impact de la correction d’erreur relative aux impôts différés actifs des périodes précédentes est expliquée dans la section 4 de la note 1.3 Règles d’évaluation. Il s’agissait d’une erreur factuelle. Comme détaillé ci-dessous, le groupe reconnait des impôts différés actifs relatifs tant à des pertes fiscales qu’a des différences temporelles. A fin décembre 2021, Fountain a réalisé un test afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs. Ce test a été réalisé sur un horizon de 5 ans IMPÔT SUR LE RESULTAT 2021 2020 (retraité) Repris au compte de résultat Impots courants 3 7 C harge (+) / produit (-) d'impôts différés -145 -762 Total charge (+) / produit (-) fiscal -142 -755 Résumé Résultat avant impôts consolidé -1.992 -1.788 Taux d'imposition moyen théorique pondéré 26% 27% Impôt au taux moyen théorique pondéré -527 -490 Dépenses non déductibles 40 131 Revenus exonérés -14 -187 Total de l'impôt -501 -545 Non reconnaissance d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales 504 552 Différences temporaires consolidées (amortissements) -107 - 131 Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur pertes antérieures -38 -631 Divers Total charge (+) / produit (-) fiscal -142 -755 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 48/73 par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d’évolution de chiffre d’affaires que ceux retenus dans le test de dépréciation (cf. note 4.1). Ce test a été mis à jour suite à un changement de méthodologie consistant à considérer des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans le plan financier, qui constituent la base des actifs d’impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte de différents risques tels que la reprise éventuelle de la crise du covid (en automne / hiver), la poursuite des hausses de coûts dans le contexte de la guerre en Ukraine, la difficulté d’augmenter les prix de vente et maintenir les marges, la difficulté d’acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l’approvisionnement machines à boissons du fait de manque de composants électroniques. Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l’utilisation des pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes : Année Probabilité 2022 90% 2023 80% 2024 70% 2025 65% 2026 60% La prise en compte de probabilités annuelles de réalisation des bénéfices imposables futurs a conduit à ajuster les actifs d’impôts différés sur pertes antérieures au 31 décembre 2021. Ce changement d’estimation comptable est prospectif comme requis par IAS 8. Les sources d’impôts différés actifs et passifs se présentent comme suit : IMPÔTS (retraité) 2021 2020 (retraité) Détail des impôts différés par nature Actif Actif Variation Bilan Fonds de commerce/goodwill 1.079 1.008 -71 St o cks 41 47 6 Provisions 137 121 -16 Autres 16 21 5 Contrats delocation 36 5 -31 Impôts différés total liés aux différences temporaires 1.309 1.202 -107 Pertes antérieures déductibles 1.834 1.796 -38 Total actif/passif d'impôts différés 3.143 2.998 -145 Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales 0 Situation nette 3.143 2.998 -145 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 49/73 Les amortissements des fonds de commerce rachetés par le passé en France ne sont pas déductibles fiscalement, et génèrent donc un actif d’impôt différé. Celui-ci, ainsi que les actifs relatifs aux pertes antérieures, font l’objet d’un test de recouvrabilité, comme expliqué ci-dessus. NOTE 16. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€) La mention 1 dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d’application. Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées. Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d’acquisition de sociétés. Dans le cadre de ses financements, le Groupe s’est engagé à respecter les covenants suivants : 1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus : a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes : IMPÔTS DIFFERES (retraités) Compte de résultats Charges Produits Charges Produits Marques Fonds de commerce/goodwill -71 -169 Provisions -15 8 Stocks 49 -44 63 -50 Résultat Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures -38 -631 Contrats de location -31 8 Autres 5 9 Total 54 -199 88 -850 Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales 634 -634 Situation nette 54 -199 722 -1.484 2021 2020 (retraité) Row Labels 31/12/2021 31/12/2020 BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE 1 1 Building et installation Dhavons 1 1 ENGAGEMENTS DIVERS 3 3 Covenant - EBITDA 1 1 Covenant - Net debt 1 1 Co venant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025 1 1 Droit à la formation continue GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE 375 Garantie de la Sogepa à hauteur de 75% 375 Garantie donnée aux douanes et accises GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES 31.920 26.583 Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France - Région Nord - En cours de constitution 1.161 0 Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ouest - en cours de constitution 111 0 Eng agement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Ursaff Languedoc Roussillon 39 0 Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. 6.600 6.600 Gage sur contrats de factoring 8.357 7.700 Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. 3.373 2.435 Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. 3.373 2.435 Gage sur stock de Fountain s.a. 806 0 Hypothèque sur batiment Artisanat 17 2.878 2.190 Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. 4.632 4.632 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. 353 353 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ile de France 108 108 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord 129 129 ENGAGEMENTS DE LOCATION 3.127 5.151 Engagement résultant de contrats de location 3.127 5.151 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 50/73 i. Hypothèque en 1 er rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC. ii. Gages sur les contrats d’affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., et KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€. iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d’un montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 4.632 k€. v. Hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d’un montant global maximum de 1.540 K€ en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. 2. Autres sûretés octroyées par le groupe aux banques en garantie des crédits octroyés : a. Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes : i. Cautions solidaires de 750 K€ de Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. en faveur de CBC pour compte de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ii. Lettre de support de Fountain s.a. en faveur de la Danske Bank pour compte de Fountain Danmark a.s. 3. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés : a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 5 (voir covenants bancaires). Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 51/73 4. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de la Sogepa signé le 28 mars 2014 : a. Par Fountain s.a. : i. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l’exercice de son activité (à l’exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l’objet d’un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d’une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d’un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014. ii. Gage sur l’unique action qu’elle détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupe le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. iii. Gage sur les créances au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France Importateur s.a.s. b. Par Fountain Benelux s.a. : i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l’exercice de son activité (à l’exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l’objet d’un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d’une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d’un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014. ii. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. c. Par Fountain Netherlands Holding : i. Gage sur les 899 actions qu’il détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupera le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu’elle détient dans Fountain France Importateur s.a.s. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 52/73 d. Par Fountain France Importateur s.a.s. : i. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu’elle détient dans Fountain France s.a.s. e. Par Fountain France s.a.s., i. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. f. Une caution est consentie, au profit de la Région Wallonne, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain France Importateur s.a.s. g. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant : i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l’ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €) iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros. A noter que les gages sur les créances de Fountain France s.a.s. et de Fountain France Importateur s.a.s. détenues au titre des conventions d’affacturage signées avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013 ont été implémentés en date du 12/01/2022. 5. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa dans le cadre du financement par cette dernière d’une mission d’interim management de 120 jours chez Fountain s.a. : a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 5 ans du financement d’une mission d’interim management pour un coût maximum de 247,6 K€. 6. Autres engagements souscrits vis-à-vis d’autres bénéficiaires en garantie des plans d’apurement octroyés à Fountain France s.a.s. : a. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec le Service des Impôts des Entreprises de Lille pour un montant de 128 K€. Ce nantissement est en cours de constitution. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 53/73 b. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec l’URSSAF pour un montant de 353 K€. Ce nantissement est en cours de constitution. c. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec Malakoff Médéric pour un montant de 108 K€. Ce nantissement est en cours de constitution. d. Un engagement de constitution de garanties à hauteur de 1.322 k€ afin de couvrir le moratoire obtenu auprès de la Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de France pour une période de 34 mois. 7. Autres engagements souscrits dans le cadre du nouveau contrat de prêt de la Sogepa signé le 29 janvier 2021 : a. Une caution solidaire et indivisible est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain s.a., Fountain France s.a.s., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain Netherlands Holding et Fountain Danmark. b. Par Fountain s.a. : a. Hypothèque en 3ème rang sur les terrains et bâtiments propriétés de Fountain s.a. à concurrence d’un montant de 625 K€ en principal et de 62,5 K€ à titre d’accessoires et de 3 années d’intérêts. b. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d’accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne. c. Gage sur les créances au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. c. Par Fountain Benelux s.a. : i. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d’accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne. ii. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 54/73 8. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa mais revu le 29 janvier 2021 dans le cadre du financement par cette dernière d’une mission d’interim management de 120 jours chez Fountain s.a. : a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 6 ans et un trimestre du financement d’une mission d’interim management pour un solde restant dû de 60 K€. NOTE 17. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€) Le groupe n’a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées. NOTE 18. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€) Actionnaires et administrateurs non-exécutifs Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d’Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d’intérêts. Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2021 et 2020 sont les suivantes : Montant en K€ Base Réunion Tél. Réunions pleines 2021 Total 2020 Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten 8 3,5 9 20,5 39 OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke N/A N/A N/A N/A 12 Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien 8 3,5 9 20,5 18 Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos 8 3,5 8 19,5 17 DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien 30 7 18 55 27 Valérie Baïssas-Clar 8 3,5 9 20,5 14 Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé 0 0 0 0 0 Total 136 127 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 55/73 Dirigeants En 2021, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH. Le Comité de Gestion n’est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l’article 524bis du Code des Sociétés. Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d’Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d’Administration. Le Comité de Gestion, au minimum : • est chargé de la conduite de la société ; • met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d’Administration en tenant compte des valeurs de l’entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre • met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ; • soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ; • prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ; • soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ; • fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ; • est responsable à l’égard du Conseil d’Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions. En 2021, le Comité de gestion a évolué comme suit : • Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1 er janvier 2021 • Eric Dienst, CFO, depuis février 2010, • Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004, • Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016. • Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020. Membres du Comité de gestion Fonction Date d’entrée Date de sortie Michel Milcent CEO 01/01/21 Eric Dienst CFO 22/02/2010 - Sorin Mogosan CSCO 1985 - Estelle Tissier Directrice des Ressources Humaines 01/01/2016 - Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé CTO 27/01/2020 - a. Rémunérations du comité de gestion Le Comité de Gestion est composé de 4 personnes en plus du CEO depuis fin janvier 2020, date à laquelle l’équipe a été complétée d’un nouveau Chief Transformation Officer. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 56/73 Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit : Sous l’intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation. Depuis son entrée en fonction en janvier 2021, les prestations du CEO ont été facturées via la société de consultance par laquelle la société a été mis en relation avec lui. Un premier bonus semestriel contractuel a été versé suite à la décision du conseil d’évaluation du conseil d’administration de poursuivre la collaboration au-delà de fin juin 2021 prise après évaluation de ses prestations sur le premier semestre, principalement en termes de chiffre d’affaires. Un second bonus, variable quant à lui, a été versé à concurrence de 50% a été versé à fin décembre 2021 sur base des prestations du second semestre, principalement l’évolution du chiffre d’affaires. Ce contrat a été rompu avec effet au 31 décembre 2021 aux conditions détaillées ci-après. Suite à cette rupture de contrat, Fountain a pu conclure un nouveau contrat directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1er janvier 2022 et à des conditions moins onéreuses pour Fountain. Les nouvelles rémunérations du CEO en 2022 sont sur base de 220 jours de prestation par an une rémunération fixe de 275.000 € et d’une rémunération variable de maximum 77.000 €, soit 22% de la rémunération totale. A l’exception du CEO, les rémunérations variables ont été fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d’affaires, charges d’exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d’objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne. La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l’année la plus basse correspond à 40% de la rémunération la plus haute. Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures. b. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CEO et Le CSCO et françaises pour la HR Manager. Concernant le CEO dont facturation en 2021 via une société de conseil, une indemnité de rupture de contrat de 20.000 € a été versé à cette société au titre d’indemnité pour rupture de contrat par Fountain au 31 décembre 2021. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 57/73 Le nouveau contrat de conclu directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1 er janvier 2022 prévoit un préavis de 1 mois. Concernant le CTO, le préavis en cas de rupture de contrat est de 3 mois. c. Paiement fondé sur les actions Il n’y a pas de paiement fondé sur les actions. d. Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché Conformément à l’article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché. NOTE 19. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l’accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l’accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants. Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021. Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€. Ces crédits font partie de l’ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants. Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, … via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s’étendre prochainement à d’autres pays. En date du 5 mai 2021, le conseil d’administration a été informé de l’acquisition, en personne physique par Frédéric Tiberghien, également représentant permanent de Dare-Consulting S.R.L., Présidente du conseil d’administration de Fountain S.A., de la totalité des 633.538 actions constituant la participation de 12,72 % de droits de vote détenue par Degroof Equity S.A. dans Fountain sur le total de 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés (le dénominateur). Frédéric Tiberghien détenait déjà, via sa société Dare-Consulting, 32.259 actions de Fountain, soit 0,65% des droits de vote, souscrites lors de l’augmentation de capital réalisée le 30 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 58/73 octobre 2020. Cette acquisition d’actions fait de Frédéric Tiberghien le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital. Par ailleurs, la crise de la Covid a perduré en 2021 avec un renforcement des mesures sanitaires et de télétravail fin 2021 avec les conséquences connues sur l’activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d’affaires. Néanmoins, dans ce contexte difficile, le chiffre d’affaires a augmenté de 12,2% par rapport à l’exercice 2020. Comme décrit également de manière plus détaillée sous la rubrique « Financements » ci-avant, compte tenu de la poursuite de la crise du covid en 2021, Fountain a obtenu de ses créanciers un report de 12 mois des échéances de remboursements des crédits de ses principaux bailleurs de fonds dont les banques et Sogepa. Par ailleurs, de nouveaux plans de paiements étalés sur 24 à 36 mois des dettes de sécurité sociale belge et française ont également été obtenus. NOTE 20. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Le télétravail a été maintenu obligatoire 3 jours par semaines en France jusqu’au 1 er février 2022. En Belgique, le télétravail a été maintenu obligatoire à concurrence de 4 jours par semaine jusqu’au 18 février 2022. Le télétravail a un impact direct sur le nombre d’employés en sociétés et donc sur la consommation de boissons en entreprises et donc sur le chiffre d’affaires de Fountain. Néanmoins, grâce à une dynamique commerciale efficace, le chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en hausse de 16% par rapport au 1 er trimestre 2021. Comme mentionné ci-avant, en date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l’administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€. En mars 2022, l’accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d’emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025. En parallèle, en mars 2022, l’accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d’emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme ainsi les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025. Dès fin 2021 et début 2022 des hausses de prix ont été annoncées sur les matières premières et marchandises vendues par Fountain, dont principalement les cafés. Fountain a répercuté ces hausses de prix sur ces prix de ventes avec effet au 01/01/2022. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 59/73 Des hausses de prix générales et une indexation des salaires en Belgique se sont également concrétisées début 2022. Pour compenser ces hausses de prix, Fountain a lancé un plan de mesures complémentaires de réduction de certains coûts (énergie des bâtiments, frais postaux, carburant, …) dont la mise en œuvre est en cours. Enfin, l’éclatement de la guerre en Ukraine a elle aussi provoqué une hausse de certains coûts sur les marchés internationaux. Le groupe Fountain est impacté par ces hausses de coûts principalement sur les biens suivants : • Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore • le carburant pour les véhicules • les coûts d’énergie pour les bâtiments. Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d’autres augmentations de prix pourraient être appliquées à brève échéance. Le 22 avril 2022, Fountain a annoncé par communiqué de presse la signature d’une lettre d’offre exclusive sans engagement pour l’acquisition de la totalité des actions de la société Javry s.r.l. active, tout comme Fountain, sur le marché des services de boissons chaudes pour les sociétés (Office Coffee Services, B2B). A l’issue du due diligence actuellement en cours, le conseil d’administration de Fountain se prononcera sur la remise d’une offre définitive qui précisera les termes et la structure de la transaction. Le financement de l’acquisition, dont les modalités doivent être précisées, se fera notamment par une augmentation de capital. Javry est une société Belge fondée en 2015 active en Belgique, en France et au Luxembourg. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés issus d’une filière éthique et écologique complète. Son modèle d’entreprise, fortement ancré dans la marque Javry, s’appuie sur ce qu’il y a de mieux en matière de digitalisation des étapes clés de la chaine de valeur de l’OCS. Pour les entreprises, Javry propose des formules de location de machine à café couplées à la fourniture de cafés de sa marque. Pour les particuliers, une offre de machines, de cafés et d’accessoires est commercialisée sur le site marchand de la société, avec livraison rapide à domicile. Des formules d’approvisionnement par abonnement sont également disponibles. La société offre un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, dans toute ses interactions avec ses clients. Pour compléter l’offre un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également disponible pour les clients B2B. En 2020, la société a réalisé une marge brute sur chiffre d’affaires de 217 K€ ; elle est gérée par 2 gérants et occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31/12/2020 s’élevaient à -277 K€ sur un total bilan de 509 K€. NOTE 21. : GESTION DES RISQUES a. Evaluation des risques Fountain a défini une méthode d’identification et d’évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par • leur impact potentiel sur l’activité du groupe sur une échelle chiffrée • leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 60/73 • la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l’impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré. Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré. La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d’importance, 2° impact des mesures sur les dits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d’obtenir un risque résiduel. Cette analyse fait l’objet d’une revue périodique et d’ajustements. Domaine de risques Type de risques Risques Niveau de risque Actions / Réponses Risque résiduel Commercial Chiffre d'affaires Non réalisation de la croissance du chiffre d'affaires prévue au business plan; risque de non atteinte du net cash flow nécessaire aux remboursements bancair es et aux investissements indispensables 15 Implémentation d'un plan d'actions et de suivi commercial afin de s'assurer du respect des objectifs à atteindre 8 Achats Rentabilité Hausse des prix d'achats des marchandises et difficultés potentielles de répercuter les hausses de prix d'achats sur les prix de vente 15 Changement de fournisseurs pour obtention de meilleures prix d'achats Suivi continu des prix d'achats et répercussion systématique des hausses de coûts sur les prix de vente 8 Achats Rentabilité Hausse des prix des biens et services divers avec impact sur l'EBITDA du groupe tels que - ressources humaines (indexation, hausse des coûts) - loyers - énergie - carburant - location de véhicule 15 Répercussion des hausses de coûts opérationnels sur les prix de vente. Plan d'action de réduction des coûts opérationnels 8 Finances Crédit Risque de non crédits (pas de nouveaux crédits voire réduction des crédits existants) du fait du non respect du plan financier et des covenants bancaires 15 Plan de croissance du chiffre d'affaires Accords avec Banques Sécurisation de lignes de crédit disponibles Développement de la collaboration avec Locam Factoring 8 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 61/73 Domaine de risques Type de risques Risques Niveau de risque Actions / Réponses Risque résiduel Commercial Chiffre d'affaires Risque de perte de chiffre d'affaires avec les distributeurs indépendants 8 - Développement d'une stratégie propre envers les distributeurs indépendants - Amélioration des prix d'achats pour pouvoir proposer des prix de vente plus attractifs aux indépendants - Amélioratio du suivi / animation du réseau des indépendants - Apport de plus- value aux indépendants de la collaboration avec Fountain (marketing, finance, logistique, reconditionnement, ...) 7 Finances Taux d'intérêt Charges d'intérêts en hausse 6 Couverture des taux d'intérêts à organiser 6 Finances Dénonciation des moratoires en place avec l'administration sociale française Difficultés de mise en place des garanties demandées par la CCSF 9 Finalisation la mise en place des garanties, sui vi des projets de convention ont été envoyés à la CCSF pour validation 5 IT Support MSQL 2008 et windows 2008 Fin support 07/09/2019 Fin du support 14/01/2020 5 Upgade SAP ou changement ERP 5 IT Support SAP Fin support XI : 31/12/2020 5 Installation de CPI pour Market places qui pourraient remplacer XI 5 IT Support SAP Fin Support ECC 6.0/CRM SAP version en place : 31/12/2025 5 Upgade SAP ou changement ERP 5 Achats Délai d'approvisionne ment Allongement des délais d'approvisionnement en distribueturs à boissons du fait du manque de composants électroniques sur les marchés 8 Gestion anticipative avec nos fournissuers clés et constitutaion d'un stock central de réserve 4 Financier Parc machines Rentabilité des machines placées en clientèle 9 Mise en place d'un reporting mensuel sur la rentabilté des machines par clients Clients existants Nouveaux clients 4 Actifs & droits Parc machines Rentabilité - Machines DA 9 Réduction des contrats DA Analyse de rentabilité des contarts DA 3 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 62/73 Domaine de risques Type de risques Risques Niveau de risque Actions / Réponses Risque résiduel Risque alimentaire Produits à marque tiers Contamination produits au conditionnement Empoisonnement clientèle Publicité négative Perte d'activité 5 Fournisseurs certifiés - Pratiques communes pour les produits alimentaires trading 3 Financier Parc machines Risque de besoin en cash pour financer les machines neuves mises en immobilisations corporelles (données en location aux clients) 9 Location via partenaire financier 2 Actifs & droits Cash en caisses Braquage, vol externe, … 2 Sécurisation physique du cash Externalisation d'opérations (Loomis, …) 2 Actifs & droits Cash en caisses Vols internes 3 Sécurisation physique du cash Procédures de contrôles internes 2 Actifs & droits Parc machines Perte / disparition de machines 3 Inventaires du parc machines et traçage des mouvements - scanning des machines à chaque étape afin de s'assurer qu'il n'y a pas de discordance 2 Actifs & droits Parc machines Obsolescence 2 Nettoyage du parc machines (voir plan d'action séparé - traçage machines) Parc immobilisé Parc en location-financement 2 ADV Exhaustivité de la facturation contrats Risque de non facturation de contrats 2 Procédure de contrôle à faire appliquer 2 Appros Produits, Machines Perte d'activité suite à indisponibilité à CT du stock (grève, …) 10 Stocks multisites sur plusieurs régions 2 Commercial Chiffre d'affaires Risque d'érosion aggravée du chiffre d'affaires via la TéLéVente suite au départ des personnes-clés de l'équipe 12 Mise en place d'une solution permettant le maintien, voire l'amélioration de la performance de la TLV 2 Devises Taux de change Perte de change (mineur car faible montant de transactions hors EUR) 2 Couverture des transactions 2 IT Accès non autorisé aux outils de gestion (SAP, Easyweb…) Fraude/Malversations/Erreurs de manipulations 4 Rapports d'exception mis en place Profils utilisateurs à affiner 2 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 63/73 Domaine de risques Type de risques Risques Niveau de risque Actions / Réponses Risque résiduel Recouvreme nt Compétences RH Risque d'absence long terme ou définitive (maladie, dé part, ..) de personnes- clés pour le domaine 2 Back-up plan à définir 2 RH Accidents de travail du personnel Accident sur la route 2 Equipement voiture : pneus hiver Formation routière des conducteurs Assurance (invalidité, décès, …) 2 RH Compétences humaines : Fonctions critiques (+ backup) Absence de courte durée 4 Back-up interne ou recours à de l'interim ou service externe 2 RH Intégrité physique et psychique Accident au travail 2 Procédure de gestion en cas d'harcèlement Formation Assurances Sécurisation des accès 2 RH Intégrité physique et psychique Dommage psychologique ou physique en cas braquage pour vol / pression en raison de la charge de travail / COVID 2 Procédure de gestion en cas d'harcèlement / Mise en place de consignes sanitaires et EPI Formation Assurances Sécurisation des accès 2 RH Intégrité physique et psychique Harcèlement moral / sexuel 2 Procédure de gestion en cas d'harcèlement Formation Assurances Sécurisation des accès 2 RH Perte de connaissances et savoir Départ de collaborateurs : perte d'expérience et connaissances de l'entreprise 4 S'assurer du transfert des connaissances dans un cadre formel 2 RH Réglementaire Pénalités, redressements et litiges 4 Formations en droit social Consultance sociale 2 Risque alimentaire Produits marque Fountain Achats produits contaminés Empoisonnement clientèle Publicité négative Perte d'activité 5 Sous-traitant certifié Documentation de process chez fournisseurs sous- traitants Procédure r etrait de produit (traçabilité) 2 b. Description des principaux risques Les principaux risques sont détaillés ci-après. 1. Risques sur le chiffre d’affaires Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 64/73 Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d’affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d’affaires de la société Fountain s.a.. La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d’affaires que l’entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d’affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d’autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d’autres fournisseurs. Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l’érosion plus importante constatée sur ce type de solution. A ce jour, cette gamme représente encore près de 20% la facturation globale en 2021 à comparer à 23% en 2020. La baisse de chiffre d’affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l’innovation, de l’amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l’étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d’affaires sur cette gamme. Absence partielle de contrats clients Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s’engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n’est pas possible d’obtenir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d’entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur. La dispersion du chiffre d’affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l’impact de ces pertes de clients. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 65/73 Attrition du chiffre d’affaires sur la clientèle existante La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d’érosion du chiffre d’affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d’affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d’affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d’autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d’affaires annuel limité qu’il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d’affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l’attrition normale et naturelle du chiffre d’affaires sur la clientèle existante. Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients. Plan d’affaires Le plan d’affaires prévoit une croissance du chiffre d’affaires en 2022 soit une croissance +14% à quelque 23 M€ avec un redressement notoire de l’EBITDA. L’augmentation du chiffre d’affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d’EBITDA, et respecter les engagements pris à l’égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus. L’axe de développement du chiffres d’affaires est clairement fixé sru la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que les clients multi-sites. Au 31 mars 2022, le niveau de facturation du 1 er trimestre 2022 était déjà en dépassement du budget et en croissance de plus de 16% par rapport au 1 er trimestre 2021. 2. Risque de fluctuation des prix d’achats L’activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d’achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l’ordre de 20%, l’essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L’impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d’énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports. L’augmentation des prix début 2022 a été très significative. Fountain a répercuté ces hausses de prix dans ses prix de vente. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n’excédant pas l’année. Au 31 décembre 2021, aucun accord de prix à moyen ou long terne n’avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d’achat. Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d’achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps des marges de Fountain. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 66/73 3. Risque lié aux délais d’approvisionnement La pénurie actuelle de composants électroniques a également un impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d’approvisionnement s’en trouve allongé. Ceci peut entrainé un retard de livraison et installation de machines en clientèle. 4. Risque d’augmentation des coûts d’exploitation Des hausses de prix générales et une indexation des salaires en Belgique se sont également concrétisées début 2022. Pour compenser ces hausses de prix, Fountain a lancé un plan de mesures complémentaires de réduction de certains coûts (énergie des bâtiments, frais postaux, carburant, …) dont la mise en œuvre est en cours. Enfin, l’éclatement de la guerre en Ukraine a elle aussi provoqué une hausse de certains coûts sur les marchés internationaux. Le groupe Fountain est impacté par ces hausses de coûts principalement sur les biens suivants : • Les produits lyophilisés (dont principalement le café et le cacao) dont le processus de lyophilisation est relativement énergivore • le carburant pour les véhicules • les coûts d’énergie pour les bâtiments. Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d’autres augmentations de prix pourraient être appliquées à brève échéance 5. Risque de trésorerie La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s’élève à fin 2021 à 51% du total bilan contre 36% au 31 décembre 2020. Cette augmentation est due aux crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING Belgium et BNP Paribas Fortis convenus en 2020 mais libérés début 2021 ainsi qu’au nouveaux plans de paiements des dettes sociales françaises et belges convenus en 2021. Cette dette financière nette est à comparer avec l’EBITDA généré en 2021 de 273 K€. Le faible niveau d’EBITDA est dû au fait que le chiffre d’affaires en 2021 a encre été significativement impacté par la crise du covid même s’il s’est inscrit en nette hausse par rapport à 2020. Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d’insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d’éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général. Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 67/73 sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks. Les deux Prêts Garantis par l’Etat français à concurrence d’un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d’Investissements de l’Etat français. Au 31 décembre 2021, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF n’étaient pas respectés mais ces banques ont donné un waiver en 2021 sur ces covenants. Par ailleurs, début 2022, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) : En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s’est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu’en décembre 2025. 6. Risque de taux d’intérêts Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2021 s’élève à 3.216 K€ (3.337 K€ au 31/12/2020). Depuis fin juin 2019, Fountain n’a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements. Une hausse des taux d’intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d’exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 32,16 K€. Covenants K EUR mars-22 juin-22 sept-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25 EBITDA Covenant (300) 100 251 840 696 1.739 1.055 2.465 1.055 2.465 Net Financial Debt Covenant 7.019 7.050 7.124 6.633 5.538 4.354 3.199 1.628 1.628 1.628 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 68/73 7. Risque de devise Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. 8. Risque alimentaire Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d’activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l’objet de contrôles par l’AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l’AFSCA sont normalement assorties d’un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l’AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l’AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l’AFSCA (www.afsca.be). 9. Préservation des actifs en clientèles Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 69/73 10. Risque de non-recouvrement de créances commerciales Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l’essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d’assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l’encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l’arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d’affaires (environ 10,7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 10,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,5 % avec une dizaine d’autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent. 11. Risques relatifs aux litiges Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2021, inchangée par rapport au 31 décembre 2020. Ce dossier devrait pouvoir être clôturé dans les 12 mois suivant le 31 décembre 2021, sauf éventuelle procédure en appel. Aucun litige commercial n’était en cours au 31 décembre 2021 ni au 31 décembre 2020. 12. Risque informatique La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures. Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d’occurrence. Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 70/73 NOTE 22. : RESULTAT PAR ACTION Le nombre d’actions moyen pondéré est calculé en considérant le capital à 4.981.079 actions en date du 31 Décembre 2021. Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Le nombre d’actions nominatives au 31/12/2021 est de 722.583. Résultat net par action en Euro 2021 2020 retraité Résultat de l'exercice (numérateur) -1.850.386 -1.032.787 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 4.981.079 4.289.263 Résultat par action (de base et dilué) -0,37 -0,24 Résultat récurrent net par action en Euro 2021 2020 retraité Résultat de l'exercice (numérateur) -1.718.386 - 1.032.787 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 4.981.079 4.289.263 Résultat par action (de base et dilué) -0,34 -0,24 Résultat non récurrent net par action en Euro 2021 2020 retraité Résultat de l'exercice (numérateur) -132.000 0 N ombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 4.981.079 4.289.263 Résultat par action (de base et dilué) -0,03 0,00 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 71/73 NOTE 23. : ACTIONNARIAT L’actionnariat de Fountain SA se compose comme suit : NOTE 24. : PERSPECTIVES 2022 ET JUSTIFICATION DE L’APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE La redynamisation des actions commerciales initiées en 2021 porte clairement ses fruits. Même si les ventes récurrentes de consommables ont continué à être impactées par le télétravail début 2022, le volume des placements de distributeurs à boissons auprès de nouveaux clients devrait encore se développer en 2022 et ce, grâce à une démarche de prospection mieux structurée et mieux ciblée et une offre renouvelée. Fountain vise un chiffre d’affaires en 2022 de l’ordre de 23 M€, soit une croissance +14%, avec un redressement notoire de l’EBITDA. Le chiffre d’affaires des 3 premiers mois de 2022 est déjà légèrement au-dessus du budget 2022 et le nombre de clients facturés est également en hausse par rapport à la même période en 2021. Une hausse de prix a été appliquée dès le premier janvier 2022 pour tenir compte des augmentations de prix d’achats constatées fin décembre 2021 ou annoncées pour les prochains mois de 2022. Par ailleurs, en 2022, Fountain continue à investir dans le renforcement de ses forces commerciales par l’engagement de commerciaux supplémentaires sur ses 3 marchés français, belge et danois. Le plan financier de Fountain pour les exercices 2023 à 2026 est établi sur base des hypothèses suivantes. Quaeroq n.v. 1.501.796 30,15% Frédéric Tiberghien 633.538 12,72% Dare Consulting s.r.l. 32.259 0,65% Marc Coucke 37.550 0,75% Alychlo n.v. 398.833 8,01% Raja-Invest b.v. 404.430 8,12% Sous-total 3.008.406 60,40% Public 1.972.673 39,60% Nombre total d'actions 4.981.079 100,00% Quaeroq s.a., société d'investissements de droit belge Frédéric Tiberghien, citoyen belge Marc Coucke, citoyen belge Raja-Invest s.c., société de droit belge 13,37% 8,76% Nombre d'actions détenues Alychlo n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Dare-Consulting s.r.l., société de droit belge, controllée par Frédéric Tiberghien Source : déclarations de transparence reçues par la société 665.797 436.383 Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 72/73 • Une croissance de chiffre d’affaires de 5% par an sur l’ensemble de ses activités de vente, la même politique de développement des ventes étant appliquée sur toutes les régions et business units du groupe. • Le maintien du taux de marge brute sur chiffre d’affaires et ce malgré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. Il s’ensuit que les augmentations de prix réalisées en septembre 2021 et janvier 2022 seront au besoin répétées. • Une stabilité dans les coûts d’exploitation autres que les coûts des ventes, celle-ci s’expliquant comme suit. o Ressources humaines :  Ces coûts représentent 2/3 des coûts d’exploitation en cash et seuls 1/3 des personnes sont sous pay-roll belge soumis à indexation.  Des économies sont attendues du départ (retraite, …) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus bas  Poursuite de l’optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d’affaires et de rentabilité de Fountain o Bâtiments  Arrêt avec effet au 1 er janvier 2023 de la location d’un bâtiment à Braine- l’Alleud dont coût annuel 160 K€  Poursuite de la remise en cause de certains bâtiments loués (8 en France)  Renégociation des contrats d’approvisionnement en énergie des bâtiments o Autres  Frais de transport : optimisation de la politique de livraison des produits  Frais postaux : accélération de l’envoi des factures par email plutôt que par poste  Carburants : optimisation des prix d’achats et des tournées de livraison  … etc. Sur base de ces prévisions de développement de l’activité et de trésorerie, le financement des activités est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l’activité et la continuité de l’activité est donc confirmée. Ces prévisions n’échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion. NOTE 25. : TAUX DE CHANGE Exercice 2021 Fountain S.A. – Rapport annuel – rapport statutaire - 73/73 AGENDA DE L’ACTIONNAIRE SAMEDI 30 AVRIL 2022 PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET CONSOLIDÉS 2021 L UNDI 30 MAI 2022 À 10H00 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L UNDI 12 SEPTEMBRE 2022 À 18H30 COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2022 30 SEPTEMBRE 2022 À 18H30 PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 M ERCREDI 15 MARS 2023 À 18H30 COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS ANNUELS 2022 BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe FOUNTAIN S.A. Rapport du commissaire à l’assemblée générale des actionnaires, conformément à l’article 4 de la Directive Transparence 1 , concernant la conformité des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 aux exigences et à la taxonomie ESEF (European Single Electronic Format) en vertu du Règlement délégué (UE) 2019/815 2 1 Directive 2004/109/CE du Parlement Européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE. Cette directive est transposée en droit belge par l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Les dispositions relatives aux exigences ESEF n’y ont cependant pas encore été transposées en droit belge. 2 Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique. Le règlement délégué est directement applicable en droit belge. BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES CONFORMÉMENT A L’ARTICLE 4 DE LA DIRECTIVE TRANSPARENCE 3 CONCERNANT LA CONFORMITÉ DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOUS FORME DE FICHIER ÉLECTRONQIUE DE FOUNTAIN S.A. AU 31 DECEMBRE AUX EXIGENCES ET À LA TAXONOMIE ESEF (EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT) EN VERTU DU REGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/815 4 Mission Conformément à l’article 4 de la Directive Transparence12, la mission du commissaire consiste à faire rapport sur le respect du format et du balisage des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique (ci-après « états financiers consolidés numériques ») conformément aux exigences ESEF, et les normes techniques de réglementation de l’ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « RTS ») définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2021. Ce rapport annule et remplace le rapport émis en date du 11 juillet 2022. Responsabilités de l’organe d'administration L’organe d’administration est responsable de l’établissement des états financiers consolidés numériques conformément aux exigences ESEF applicables aux états financiers consolidés numériques inclus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2021. Cette responsabilité comprend la sélection et l’application des méthodes les plus appropriées pour établir les états financiers consolidés numériques. En outre, la responsabilité de l’organe d’administration comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien des systèmes et des processus pertinents portant sur la préparation des états financiers consolidés numériques qui ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. L’organe d’administration doit vérifier que les états financiers consolidés numériques correspondent aux états financiers consolidés lisibles par l’utilisateur. 3 Ibid. 1. 4 Ibid. 2. 3. Responsabilité du commissaire Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion sur le fait que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Nous avons réalisé nos travaux conformément à la Norme internationale de missions d’assurance (ISAE) 3000 (révisée), « Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information financière historique ». Cette norme requiert que nous nous conformions aux exigences déontologiques et que nous planifions et exécutions la mission de façon à obtenir une assurance raisonnable sur la question de savoir si nous avons relevé quoi que ce soit qui nous porte à croire que les états financiers consolidés numériques n’ont pas été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences ESEF à appliquer par l’émetteur. Le choix des travaux effectués dépend de notre jugement et de l’appréciation du risque d'anomalies significatives dans les états financiers consolidés numériques et dans les déclarations de l’organe d'administration. L’ensemble des travaux que nous avons réalisés comprenait les procédures suivantes 5 : • Contrôler que les états financiers consolidés numériques sont établis au format XHTML conformément à l’article 3 du Règlement délégué; • Acquérir une connaissance des processus suivis par l’émetteur pour baliser ses états financiers consolidés numériques et des contrôles internes pertinents pour la certification, dans le but de concevoir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité des contrôles internes, qui visent à fournir une assurance raisonnable que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux normes techniques de réglementation de l’ESEF; • Recueillir des éléments probants suffisants et appropriés sur l’efficacité du fonctionnement des contrôles pertinents pour le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 ; • Réconcilier les données balisées avec les états financiers consolidés contrôlés de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 ; • Evaluer le caractère complet et fidèle des balises des états financiers consolidés numériques établies par l’émetteur ; • Evaluer le caractère approprié de l’utilisation faite par l’émetteur des éléments XBRL de la taxonomie ESEF et évaluer la création de la taxonomie d’extension. 5 L’application des procédures entre crochets est à déterminer en fonction du jugement professionnel du commissaire. 4. Notre indépendance et notre contrôle qualité Nous nous sommes conformés aux exigences en matière d’indépendance et autres exigences déontologiques de la législation et règlementation en vigueur en Belgique applicable dans le cadre de notre mission. Ces exigences reposent sur les principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence professionnelle et de diligence, de confidentialité et de conduite professionnelle. Notre cabinet de révision applique l’International Standard on Quality Control (ISQC) 1 et maintient un système élaboré de contrôle qualité interne, y inclus des politiques et procédures documentées concernant les règles d’éthique, les normes professionnelles et les dispositions légales et réglementaires applicables. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Nous n’exprimons pas dans le présent rapport une opinion d’audit, une conclusion d’examen limité ou toute autre conclusion d’assurance concernant les états financiers consolidés eux- mêmes. Notre opinion d’audit concernant les états financiers consolidés est présentée dans le rapport du commissaire en date du 30 avril 2022. Autre point Les états financiers consolidés de FOUNTAIN S.A. ont été établis par l’organe d’administration de l’émetteur et ont été soumis à un contrôle légal. Le présent rapport ne consiste pas en la réémission de notre rapport du commissaire. Notre rapport du commissaire (signé le 30 avril 2022) comprend une opinion sans réserve sur l'image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés]pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS), telles qu'adoptées par l’Union européenne, et aux exigences légales et réglementaires applicables en Belgique. La Hulpe, le 31 août 2022 BDO Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Christophe Colson Signé numériquement par Christophe Colson (Signature) DN : cn=Christophe Colson (Signature), c=BE Date : 2022.08.31 14:19:16 +02'00' Christophe Colson (Signature)