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Fountain S.A.
Registration Form • Sep 12, 2022
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Registration Form
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Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
FOUNTAIN SA
Rapport d'évaluation à l'assemblée générale sur les données financières et comptables figurant dans le rapport spécial de l'organe d'administration dans le cadre de l'émission d'actions nouvelles et de limitation ou de suppression du droit de préférence
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
Rapport d'évaluation à l'assemblée générale la société FOUNTAIN SA sur les données financières et comptables figurant dans le rapport spécial de l'organe d'administration dans le cadre de l'émission d'actions nouvelles et de limitation ou de suppression du droit de préférence
Conformément à l'article 7:179 (émission d'actions nouvelles) et aux articles 7:191 et 7:193 (limitation ou suppression du droit de préférence) du Code des sociétés et des associations, nous rédigeons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de la société FOUNTAIN SA sur les données financières et comptables reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration.
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision d'augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence proposée l'assemblée générale extraordinaire à tenir dans le courant du mois d'août prochain.
Nous avons effectué l'évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration joint à notre rapport.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant des données comptables et financières
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport spécial sur l'opération qui :
- - conformément à l'article 7:179 CSA, justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- - conformément à l'article 7:191 CSA, explicite les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique les conséquences de l'opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants ;
- - conformément à l'article 7:193 CSA, mentionne l'identité du ou des bénéficiaire(s) de la limitation ou de la suppression du droit de préférence.
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu des articles 7:179 et des articles 7:191 et 7:193 CSA, sur la base de notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur son caractère légitime et équitable ("no fairness opinion").
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.
L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration - lequel rapport contient la justification du prix d'émission, les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence proposée aux actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire à tenir au mois d'août prochain et ne peut être utilisé à d'autres fin.
La Hulpe, le 02 août 2022 Signé numériquement par Christophe Colson (Signature) DN : cn=Christophe Colson (Signature), c=BE Raison : J'approuve ce document Date : 2022.08.02 14:26:06 +02'00' Christophe Colson (Signature)
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représenté par Christophe Colson
Annexe : Rapport spécial de l'organe d'administration en application des articles 7:179, 7:191 et 7:193 CSA
FOUNTAIN
Société anonyme
Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud
RPM Brabant Wallon - TVA : BE 0412.124.393
(la « Société »)
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations
I. Objet du présent rapport
Le présent rapport est établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), dans le contexte d'une augmentation de capital de la société à décider à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 6 septembre 2022 ou à l'occasion d'une seconde assemblé générale extraordinaire qui se tiendrait le 14 octobre 2022 en cas de report de la décision pour cause de non atteinte du quorum en première assemblée générale extraordinaire ou pour tout autre motif.
Ce rapport décrit l'augmentation de capital envisagée et justifie, conformément aux exigences des articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA :
- i) le prix d'émission et les caractéristiques des actions à émettre ;
- ii) les raisons de la suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur des personnes morales ou physiques suivantes :
- a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société,
- b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société,
- c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion, représentée par son représentant permanent Bruno Berlengé
- d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
- e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874 868 833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société, représentée par son représentant permanent Frédéric Tiberghien-Dumolein
- f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
- g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
- h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
- i. Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
- j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
- k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société
- l. Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société
- m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la Société
- n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la Société
- o. Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur
- p. Maxence Lacroix, actionnaire cédant de Javry, manager de Javy, nouvel investisseur
- q. Pierre-Yves Orban, actionnaire cédant de Javry, manager de Javry, nouvel investisseur
iii) les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.
II. Contexte
Le groupe Fountain est présent en France, en Belgique, au Danemark et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens. Le groupe s'est forgé une réputation et une identité forte reposant sur un service et une offre personnalisée de boissons chaudes et froides avec une large gamme de produits à la carte. Avec des machines à cartouches ou automatiques, des machines à capsules, des fontaines à eau, des accessoires et de la biscuiterie, le groupe Fountain met à la disposition de ses clients l'ensemble des éléments nécessaires à un service global. Le groupe distribue ses produits, destinés principalement aux entreprises, via ses filiales mais aussi à travers un réseau de distributeurs indépendants.
A la suite de l'acceptation de son offre le 20 juin 2022, le 1er juillet 2022, la Société a signé une convention d'achat de la totalité des actions de la société Javry SRL avec transfert de propriété des actions immédiat. Javry est, tout comme la Société, active sur le marché des services de boissons chaudes (café, thé, chocolat, …) pour les sociétés (OCS : Office Coffee Services, B2B).
Javry est une société belge fondée en 2015. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés sourcés en direct, issus d'une filière éthique et écologique. Pour les professionnels, Javry propose également des formules de location de machines à café en plus de la fourniture de cafés. Un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, est proposé pour les approvisionnements en café, snacking et produits d'entretien des machines. Un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également proposé aux clients. En 2021, Javry a réalisé un chiffre d'affaires de 1.263 K€, en croissance de 46% par rapport à 2020, et un Ebitda de 205 K€. Elle occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31 décembre 2021 s'élevaient à -177 K€ sur un total de bilan de 623 K€.
Le prix d'acquisition des actions de Javry est composé (i) d'un paiement initial de 861.275,00 € au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) de 3 earn-outs successifs estimés globalement à 1.293.090 € en fonction des chiffre d'affaires et EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024, soit un prix total estimé de 2.154.365,00 € avec un maximum de 2.491.262,00 €. Le paiement initial a été effectué avec la trésorerie de la Société mais, pour financer ce paiement, la Société envisage de procéder à une augmentation de capital réservée à certains actionnaires existants et d'autres investisseurs privés uniquement. Les nouvelles actions à émettre seront au nombre maximum de 996.214, i.e. moins de 20% du nombre d'actions constituant l'actuel capital souscrit, et seront émises au cours moyen pondéré des transactions des 30 jours précédents l'opération, arrondi au cent d'euro. Cette limitation du nombre d'actions à émettre permet de ne pas émettre de prospectus. Cette exemption de prospectus liée à la limite de 20% ci-avant s'applique sur une période de 12 mois, impliquant qu'aucune autre action que celles à émettre n'a été émise au cours des 12 derniers mois. Sur base d'un cours moyen pondéré des transactions des 30 derniers jours de 1,15 € par action au 20 juillet 2022, le montant de l'augmentation de capital sera, en fonction du cours, de 1.145.646,10 €. Il couvrira le paiement initial de 861.275,00 € payé pour l'acquisition des actions de Javry et apportera des moyens supplémentaires d'investissement à la Société à concurrence de 284.371,10 €.
Pour garantir la souscription de la totalité des 996.214 actions à émettre, l'augmentation de capital a été proposée par priorité
- aux 4 actionnaires de référence de la Société, comme repris supra, capables de souscrire une partie significative des actions à émettre notamment pour, a minima, maintenir leur taux de participation dans Fountain, ou l'accroître,
- à quelques investisseurs privés potentiels en capacité de souscrire des montants significatifs, connus et contactés par les 2 actionnaires de référence en les personnes de Frédéric Tiberghien-Dumolein et Raja-Invest BV (Bruno Berlengé) afin de compléter les souscriptions pour garantir la souscription de la totalité des actions à émettre, et dont certains parmi ceux contactés ont répondu favorablement à la proposition, à savoir Messieurs Xavier Van Steenberge et Cédric Anciaux,
- à tous les actionnaires ayant participé à au moins une des 5 assemblées générales de la Société tenues depuis 2020, dont les coordonnées de contact sont connues et qui ont répondu favorablement à la proposition
- aux actionnaires qui ont contacté eux-mêmes la Société pour participer à l'opération.
- à des membres du management de Fountain, dont Michel Milcent, CEO, et du management actuel de Javry, en les personnes de Maxence Lacroix et Pierre-Yves Orban, actionnaires cédants majoritaires de Javry, qui ont également répondu favorablement à la proposition en vue de soutenir l'opération
Pour éviter les coûts administratifs d'une augmentation de capital sur le marché, la présente augmentation de capital est proposée avec suppression du droit de préférence de souscription en faveur des souscripteurs listés ci-avant, dont certains sont administrateurs de la Société, à savoir D.A.R.E. Consulting SRL, contrôlée par Frédéric Tiberghien, lui-même actionnaire de référence et souscripteur, et Raja-Invest BV. Le présent rapport a été établi par le conseil d'administration dont D.A.R.E. Consulting SRL et Raja-Invest BV sont membres et qui participent à l'opération faisant l'objet du présent rapport.
III. Description de l'augmentation de capital
1. Augmentation de capital
Il est proposé par le conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société par l'émission de maximum 996.214 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire en espèces, au prix égal à la moyenne pondérée des transactions en bourse des trente derniers jours précédant l'assemblée générale, à libérer à concurrence de cent pour cent lors de leur souscription, qui participeront aux résultats de la Société à partir de leur émission.
L'augmentation de capital sera effectuée avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes suivantes. Sur la base d'un prix indicatif de 1,15 € correspondant au cours moyen pondéré des transactions des 30 derniers jours précédents le 20 juillet 2022, le montant de l'augmentation de capital serait de 1.145.646,10 €.
Les actions nouvelles à émettre sont globalement au nombre de 20% des actions existantes (moins une), soit 1 action nouvelle pour 5 actions existantes et sont réparties comme suit.
- En première répartition, les actions nouvelles sont attribuées par priorité à tous les actionnaires existants souscripteurs dans la proportion de 1 action nouvelle pour 5 actions détenues avec une éventuelle limitation du nombre d'actions
- o si l'actionnaire a indiqué un nombre fixe maximal d'actions nouvelles à souscrire, ou
- o si l'actionnaire s'est engagé pour un montant de souscription en euros, car en cas d'augmentation du prix d'émission, pour respecter le plafond maximal en euros communiqué, le nombre d'actions nouvelles attribuées peut devoir être limité
- En seconde répartition, les actions nouvelles restantes après la première répartition sont réparties
- o entre
- les actionnaires existants pour le nombre d'actions nouvelles supplémentaires (ou montant de souscription en €) qu'ils ont demandés à pouvoir souscrire au-delà du ratio de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes, et ce dans les limites communiquées par chacun d'eux (en nombre d'actions ou en euros)
- les investisseurs, non actionnaires avant l'opération, pour le nombre total d'actions (ou montant de souscription en €) qu'ils ont demandés à pouvoir souscrire et ce dans les limites communiquées par chacun d'eux (en nombre d'actions ou en euros)
- o de manière égale en nombre entre tous ces souscripteurs jusqu'à atteinte du plafond individuel de souscription. En effet, pour les actionnaires ou investisseurs ayant indiqué un maximum de souscription en euros, le nombre d'actions nouvelles attribuées dépend du nombre d'actions nouvelles disponibles après la première répartition, du maximum communiqué en euros et du prix d'émission des actions.
- o entre
Sur base de cette même hypothèse d'une émission des actions nouvelles au prix de 1,15 € par action, et de la méthode de répartition des actions nouvelles décrite ci-avant, les personnes suivantes souscriraient les actions suivantes pour les montants suivants.
Répartition des actions nouvelles par souscripteur sur base de l'hypothèse d'un prix d'émission de 1,15 euro par action nouvelle
| Situation avant | Estimé après | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| augmentation de capital | Demande de souscription | Attribution des actions nouvelles | augmentation de capital | |||||||||
| en % du | Nombre | % d'actions | % d'actions | |||||||||
| Nombre | en | nombre | d'actions | attribuées | attribuées | Montants | Nombre | |||||
| Groupe | d'actions | % de | nombre | d'actions | nouvelles | sur actions | sur actions | estimés | d'actions | % de | ||
| Souscripteurs | détenues | participation | en euros | d'actions (*) | détenues | attribuées | demandées | détenues | en euros | attendues | participation | |
| A | QuaeroQ n.v. | 1.501.796 | 30,15% | 300.359 | 20,00% | 300.359 | 100,00% | 20,00% | 345.412,85 | 1.802.155 | 30,15% | |
| A | Raja-Invest b.v. | 404.430 | 8,12% | 80.886 | 20,00% | 80.886 | 100,00% | 20,00% | 93.018,90 | 485.316 | 8,12% | |
| A | Alychlo n.v. & Coucke Marc | 436.383 | 8,76% | 87.276 | 20,00% | 87.276 | 100,00% | 20,00% | 100.367,40 | 523.659 | 8,76% | |
| A | Indivision Ullens | 36.595 | 0,73% | 7.319 | 20,00% | 7.319 | 100,00% | 20,00% | 8.416,85 | 43.914 | 0,73% | |
| A | Dare-Consulting s.r.l. | 32.259 | 0,65% | 6.452 | 20,00% | 6.452 | 100,00% | 20,00% | 7.419,80 | 38.711 | 0,65% | |
| A | Frédéric Ullens de Schooten | 4.981 | 0,10% | 979 | 19,65% | 979 | 100,00% | 19,65% | 1.125,85 | 5.960 | 0,10% | |
| B | Tiberghien Frédéric | 633.538 | 12,72% | 223.747 | 35,32% | 141.501 | 63,24% | 22,34% | 162.726,15 | 775.039 | 12,97% | |
| B | Rodolphe Ullens de Schooten | 73.483 | 1,48% | 15.000 | 20,41% | 15.000 | 100,00% | 20,41% | 17.250,00 | 88.483 | 1,48% | |
| B | Jean Ullens de Schooten | 28.750 | 0,58% | 6.250 | 21,74% | 6.250 | 100,00% | 21,74% | 7.187,50 | 35.000 | 0,59% | |
| C | Pascal Wuillaume | 136.500 | 2,74% | 30.000 | 26.086 | 19,11% | 26.086 | 100,00% | 19,11% | 29.998,90 | 162.586 | 2,72% |
| C | Jean Dragonetti | 71.000 | 1,43% | 30.000 | 26.086 | 36,74% | 26.086 | 100,00% | 36,74% | 29.998,90 | 97.086 | 1,62% |
| C | Barbé Jeroen | 51.999 | 1,04% | 50.000 | 43.478 | 83,61% | 43.478 | 100,00% | 83,61% | 49.999,70 | 95.477 | 1,60% |
| C | Xavier van Steenberge | 0 | 0,00% | 175.000 | 152.173 | N/A | 141.501 | 92,99% | N/A | 162.726,15 | 141.501 | 2,37% |
| C | Michel Milcent | 0 | 0,00% | 60.000 | 52.173 | N/A | 52.173 | 100,00% | N/A | 59.998,95 | 52.173 | 0,87% |
| C | Cedric Anciaux | 0 | 0,00% | 50.000 | 43.478 | N/A | 43.478 | 100,00% | N/A | 49.999,70 | 43.478 | 0,73% |
| C | Pierre-Yves Orban | 0 | 0,00% | 10.000 | 8.695 | N/A | 8.695 | 100,00% | N/A | 9.999,25 | 8.695 | 0,15% |
| C | Maxence Lacroix | 0 | 0,00% | 10.000 | 8.695 | N/A | 8.695 | 100,00% | N/A | 9.999,25 | 8.695 | 0,15% |
| Total | 3.411.714 | 68,49% | 1.089.132 | 31,92% | 996.214 | 91,47% | 1.145.646,10 | 4.407.928 | 73,74% | |||
| Nombre d'actions existantes | 4.981.079 | 20,00% | 5.977.293 |
(*) résultant de la division du montant de la demande en euros par le prix d'émission estimé, si une telle demande en euros a été exprimée.
Les souscripteurs du groupe A sont actionnaires et ont choisi de souscrire à l'augmentation de capital pour un nombre d'actions fixé correspondant à maximum 1 action souscrite pour 5 actions détenues et pour un montant dépendant du prix d'émission.
Les nombres d'actions qui seront souscrites par QuaeroQ NV, Raja-Invest BV, Indivision Ullens de Schooten et D.A.R.E. Consulting SRL (contrôlée par Frédéric Tiberghien) correspondent à 20% du nombre d'actions que ces dernières détiennent dans la Société ; leurs souscriptions maintiendront leurs pourcentages de participation à respectivement 30,15%, 8,12% et 0,65%.
Le nombre d'actions qui sera souscrit par Alychlo NV, société contrôlée par Marc Coucke, correspond à 20% du nombre d'actions que Alychlo NV et Marc Coucke détiennent ensemble dans la Société ; sa souscription maintiendra le pourcentage global de participation Alychlo et Marc Coucke à 8,76%.
Le nombre d'actions qui sera souscrit par Frédéric Ullens de Schooten tient compte de sa demande et est légèrement inférieur au ratio de 1 action nouvelles pour 5 actions détenus (19,65%).
Les souscripteurs du groupe B sont actionnaires et ont souhaité pouvoir souscrire à l'augmentation de capital, si possible, pour un nombre maximum d'actions dépassant le ratio de 1 action souscrite pour 5 actions détenues et pour un montant dépendant du nombre d'actions nouvelles effectivement attribuées et du prix d'émission effectif. Le nombre d'actions effectivement octroyées sera fonction de la répartition des actions disponibles à émettre et du prix d'émission effectif.
Les souscripteurs du groupe C sont actionnaires ou nouveaux ou nouveaux investisseurs qui ont souhaité pouvoir souscrire à l'augmentation de capital pour un montant maximum fixé en euros, et donc, un nombre d'actions, dépendant du prix d'émission, qui peut dépasser ou non le ratio de 1 action souscrite pour 5 actions détenues, en fonction de la répartition des actions disponibles à émettre et du prix d'émission
Dans l'hypothèse où le prix d'émission serait inférieur ou supérieur à 1,15 € par action (voyez paragraphe 3 ci-dessous « prix d'émission et justification »),
- pour les souscripteurs du groupe A ci-avant, les nombres d'actions souscrites resteraient inchangés mais les montants des souscriptions seraient ajustés proportionnellement ;
- pour les souscripteurs sous B ci-avant ayant fixé un maximum de souscription en nombre d'actions nouvelles, la répartition des actions à émettre au-delà du ratio de 1 action souscrite pour 5 actions détenues étant modifiée compte tenu du prix d'émission et des maxima fixés en euros par certains souscripteurs, tant le nombre d'actions souscrites que les montants des souscriptions seraient ajustés, sans pour autant dépasser les maxima fixé en euros, de telle sorte que la totalité des actions à émettre seraient souscrites (à l'arrondi près d'une action).
- pour les souscripteurs sous C ci-avant ayant fixé un maximum de souscription en euros, la répartition des actions à émettre au-delà du ratio de 1 action souscrite pour 5 actions détenues étant modifiée compte tenu du prix d'émissions et des maxima fixés en euros par certains souscripteurs, tant le nombre d'actions souscrites que les montants des souscriptions seraient ajustés, sans pour autant dépasser les maxima fixé en nombre d'actions, de telle sorte que la totalité des actions à émettre seraient souscrites (à l'arrondi près d'une action) ;
Ces actionnaires souscrivant ensemble 996.214 actions nouvelles soit moins de 20% du nombre d'actions de la Société admises à la négociation sur Euronext Brussels, à savoir 4.981.079 actions, l'opération bénéficie d'une exemption de publication d'un prospectus conformément à l'article 1, 5 a) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Toute augmentation de capital additionnelle de la Société qui interviendrait dans les 12 mois de celle envisagée dans le présent rapport et aux termes de laquelle le seuil de 20% d'actions admises à la négociation sur Euronext Brussels serait atteint nécessiterait la publication d'un prospectus.
2. Caractéristiques des actions nouvellement émises
Les actions émises à l'occasion de l'augmentation du capital seront des actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Les actions nouvellement émises auront les mêmes droits et les mêmes caractéristiques que les actions existantes de la Société. Elles auront droit au dividende, le cas échéant, à partir de leur émission.
Les actions devront être entièrement libérées au plus tard lors de leur émission. Les actions seront dématérialisées.
La Société demandera l'admission des nouvelles actions au marché réglementé d'Euronext Brussels.
3. Prix d'émission et justification
Le prix d'émission sera fixé sur la base de la moyenne pondérée des cours des transactions en bourse des trente derniers jours précédant le jour de l'émission. A ce jour, le capital de la Société s'élève à 2.514.710,98 euros, représenté par 4.981.079 actions sans mention de valeur nominale, chacune représentant une part égale du capital. Le pair comptable des actions existantes de la Société s'élève, par conséquent, à 0,50 € (arrondi) par action (le « Pair Comptable »). Les actions nouvelles seront en principe émises pour un prix d'émission d'environ 1,15 € par action en fonction du cours moyen pondéré des transactions des trente jours précédant l'émission, soit un prix supérieur au Pair Comptable.
Le conseil d'administration a jugé adéquat de retenir le cours moyen pondéré par action des transactions des 30 derniers jours précédents l'augmentation de capital pour chaque action nouvelle à émettre au moment l'augmentation de capital car ce prix reflète la valeur par action attribuée de manière totalement indépendante par le marché aux actions de la Société et, sur cette base, les actionnaires existants dont le droit de préférence est supprimé ne sont pas lésés.
4. Réalisation de l'augmentation de capital
Le conseil d'administration propose que la réalisation de l'augmentation du capital soit constatée par acte notarié le même jour que celui de la décision d'augmenter le capital à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 6 septembre 2022 ou à l'occasion d'une seconde assemblé générale extraordinaire qui se tiendrait le 14 octobre 2022 en cas de report de la décision pour cause de non atteinte du quorum en première assemblée générale extraordinaire ou pour tout autre motif.
IV. Justification de la suppression du droit de préférence en faveur de plusieurs personnes déterminées
Le conseil d'administration considère que la suppression du droit de préférence en faveur de plusieurs personnes déterminées est justifiée au regard de l'intérêt social pour les raisons mentionnées ci-dessous.
La Société a d'abord envisagé de réaliser une augmentation de capital sur le marché et donc ouverte à tous les actionnaires. Le respect du droit de préférence aurait pour effet que la Société devrait respecter les obligations en matière d'offre publique des actions nouvelles et en particulier la publication d'un prospectus d'offre. A l'analyse, il s'est rapidement avéré que les coûts administratifs pour une telle opération, estimés entre 150.000 et 200.000 € (pour frais d'établissement d'une note à destination du marché, honoraires de la banque intermédiaire, honoraires d'avocats, …) étaient disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital nécessaire à la Société. Le conseil d'administration souhaite éviter les coûts importants liés à cette publication afin d'utiliser les liquidités qui seront mises à la disposition de la Société en vue de financer l'acquisition de Javry. Le but de la suppression du droit de préférence est donc notamment d'assurer une augmentation de capital pour un coût contenu et dans des délais plus restreints.
Dans le contexte décrit à la section II, la meilleure alternative présentant un impact immédiat sur le niveau des capitaux propres, consiste à réaliser une augmentation de capital dans les conditions telles que décrites ci-dessus.
L'augmentation de capital projetée a pour objectif de permettre à la Société de payer le prix d'acquisition des actions de la société Javry SRL. Comme indiqué ci-dessus, ce prix d'acquisition est composé d'un paiement initial payé à la signature de la convention de cession des actions à la Société, à savoir le 1er juillet 2022, jour de transfert de propriété des actions, et de 3 earn-outs annuels dont les dates de paiement sont fixées par convention aux 31 mars 2023, 2024 et 2025 (ou à l'expiration d'un délai de dix jours ouvrables à compter de la détermination du montant dû si celui-ci intervient ultérieurement).
L'augmentation du capital par apport des souscripteurs précités à concurrence d'un montant estimé à 1.145.646,10 € sur base d'un prix d'émission estimé de 1,15 € par action correspondant au cours moyen pondéré des transactions des 30 jours précédents le 20 juillet 2022, est jugée suffisante par le conseil d'administration pour permettre à la Société d'honorer le paiement du prix d'achat des actions de la société Javry SRL compte tenu du principe que les earn-outs prévus ne seront effectivement payés qu'en proportion de la réalisation des objectifs de chiffre d'affaires et d'EBITDA définis et donc de trésorerie supplémentaire générée.
La suppression du droit de préférence au bénéfice des actionnaires de référence existants (Quaeroq NV, Frédéric Tiberghien-Dumolein et D.A.R.E. Consulting SRL, Alychlo NV et Marc Coucke, et Raja-Invest BV) s'inscrit dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de la Société. Il est dans l'intérêt de la Société de maintenir un actionnariat de référence stable qui soutient le développement de sa stratégie.
L'opération a été rendue possible par les soutiens et engagements de participer de Messieurs Xavier van Steenberge et Cédric Anciaux en tant que nouveaux investisseurs.
Par ailleurs, pour montrer leur confiance et leur soutien dans le projet d'acquisition de Javry par la Société, Michel Milcent, CEO de la Société, et Maxence Lacroix et Pierre-Yves Orban, anciens actionnaires majoritaires de Javry et toujours actuellement impliqués dans le développement de son activité, ont également souhaiter participer à l'augmentation de capital.
Enfin, pour permettre aux actionnaires qui suivent régulièrement Fountain de participer également à l'opération, contact a été pris avec tous les actionnaires présents lors d'une des 5 dernières assemblées générales depuis 2020 pour leur offrir la possibilité de participer à l'augmentation de capital et, ainsi, d'éventuellement maintenir leur pourcentage de participation dans la Société. Les actionnaires contactés qui ont répondu favorablement à cette proposition sont Messieurs Pascal Wuillaume, Jeroen Barbé, Jean
Dragonetti, Rodolphe Ullens de Schoten et Jean Ullens de Schoten. Les actionnaires Frédéric Ullens de Schooten et Indivision Ullens de Schooten se sont eux-mêmes déclarés intéressés par l'opération.
L'ensemble de ces investisseurs font que la totalité des actions à émettre sera souscrite.
Il ressort des précédents développements que le droit de préférence visé à l'article 7:188 du CSA connait une suppression justifiée par l'intérêt social en ce compris celui des actionnaires.
V. Description de l'impact de l'augmentation de capital proposée et de la suppression du droit de préférence sur les droits des actionnaires existants
1. Conséquences en termes de participation dans le capital et de droits de vote
Au 30 juin 2022, l'actionnariat de la Société se répartit comme suit :
| Free float | 39,60% |
|---|---|
| QuaeroQ NV | 30,15% |
| Frédéric Tiberghien-Dumolein & D.A.R.E. Consulting SRL | 13,37% |
| Alychlo NV et Marc Coucke | 8,76% |
| Raja-Invest BV | 8,12% |
En cas de décision favorable de l'assemblée générale sur l'augmentation de capital et la suppression du droit de préférence en faveur des personnes précitées, et donc de participation de tous les souscripteurs présumés, et dans l'hypothèse où les nouvelles actions seraient émises au prix de 1,15€ par action correspondant au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 derniers jours précédents l'augmentation de capital, l'actionnariat sera réparti comme suit immédiatement après l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de l'augmentation de capital :
| Free float | 39,36% |
|---|---|
| QuaeroQ NV | 30,15% |
| Frédéric Tiberghien-Dumolein & D.A.R.E. Consulting SRL | 13,61% |
| Alychlo NV et Marc Coucke | 8,76% |
| Raja-Invest BV | 8,12% |
Les souscriptions de QuaeroQ NV, D.A.R.E. Consulting SRL, Alychlo NV, Marc Coucke et Raja-Invest BV étant fixes en nombre d'actions, leur pourcentage de participation restera inchangé quel que soit le prix définitif d'émission des actions. A l'inverse, le nombre d'actions qui sera effectivement souscrit par Frédéric Tiberghien-Dumolein étant indirectement dépendant du prix d'émission des actions, son pourcentage de participation après augmentation de capital pourrait très légèrement varier.
Chaque action de la Société représente une part égale du capital et donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital. En outre, chaque action donne droit à une voix. Les pourcentages visés ci-dessus reflètent donc les conséquences de l'augmentation de capital proposée et de la suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur de personnes déterminées sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants.
2. Conséquences financières
Au 30 juin 2022, le Pair Comptable des actions de la Société, à savoir la valeur en capital par action existante, est de 0,50 € (arrondi), soit le capital de 2.514.710,98 euros divisé par le nombre d'actions existantes de 4.981.079. Dans la mesure où il est souscrit aux nouvelles actions, le capital et le nombre d'actions existantes augmenteront. Si le prix d'émission des nouvelles actions est supérieur au Pair Comptable, la différence entre le prix d'émission et le Pair Comptable sera entièrement comptabilisée en prime d'émission et le solde dans le capital. Le nouveau pair comptable de l'ensemble des actions de la Société au terme de l'augmentation de capital sera identique au Pair Comptable actuel. Si le prix d'émission est inférieur au Pair Comptable, l'entièreté de l'augmentation de capital sera comptabilisée en capital avec pour conséquence une diminution du Pair Comptable.
Le tableau ci-dessous illustre les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires, dans l'hypothèse où l'augmentation de capital serait souscrite en totalité par émission des 996.214 actions, portant ainsi le nombre d'actions représentant le capital à 5.977.293,
- Hypothèse 1 : à un prix de 1,15 € par action nouvelle, soit un prix supérieur au Pair Comptable, i.e. pour une valeur de 1.145.646,10 €,
- Hypothèse 2 : à un prix de 0,40 € par action nouvelle, soit à titre d'exemple un prix inférieur au Pair Comptable, i.e. pour une valeur de 398.485,60 €.
| Nombre | Capital | Actif net | ||
|---|---|---|---|---|
| d'actions | Euros | Euros | ||
| A. | Au 31 décembre 2021 | |||
| Avant augmentation de capital | 4.981.079 | 2.514.710,98 | 1.758.155,91 | |
| Part de 1 action | 0,5049 | 0,3530 | ||
| (pair comptable) | (part dans l'actif net) | |||
| Part de 1% des actions (49.811 actions) | 25.147,11 | 17.581,56 | ||
| B. | Hypothèse 1 : Augmentation de capital souscrite au prix de 1,15 euro par action | |||
| Actions nouvelles | 996.214 | 1.145.646,10 | ||
| Après augmentation de capital | 5.977.293 | 3.017.652,27 | 2.903.802,01 | |
| Part de 1 action | 0,5049 | 0,4858 | ||
| Variation | (pair comptable) 0,00% |
(part dans l'actif net) 37,63% |
||
| Part de 1% des actions existantes avant augmentation de | ||||
| capital | 25.147,11 | 24.198,36 | ||
| (49.811 actions) | ||||
| Variation | 0,00% | 37,63% | ||
| C. | Hypothèse 2 : Augmentation de capital souscrite au prix de 0,40 euro par action |
| Actions nouvelles | 996.214,00 | 398.485,60 | ||
|---|---|---|---|---|
| Après augmentation de capital | 5.977.293 | 2.913.196,58 | 2.156.641,51 | |
| Part de 1 action | 0,4874 | 0,3608 | ||
| Variation | (pair comptable) -3,46% |
(part dans l'actif net) 2,22% |
||
| Part de 1% des actions existantes avant augmentation de | ||||
| capital | 24.276,65 | 17.972,02 | ||
| (49.811 actions) | ||||
| Variation | -3,46% | 2,22% |
Dans l'hypothèse 1 ci-avant, à supposer que l'augmentation de capital soit entièrement souscrite à 1,15 € par action, i.e. à un prix supérieur au Pair Comptable, le capital augmentera donc de 502.941,29 euros pour être porté à 3.017.552,27 euros, une prime d'émission de 642.704,81 € sera reconnue et le nombre d'actions émises sera augmenté de 996.214 actions nouvelles pour être porté à 5.977.293 actions. Il en résulterait une augmentation de la part dans l'actif net de 0,13 cents par action (arrondi).
Dans cette hypothèse 1, un actionnaire qui détiendrait 1% des actions, soit 49.811 actions, avant l'augmentation de capital, détenait une part dans l'actif net de 17.581,56 euros. Sans participer à l'augmentation de capital, il détiendra une part dans l'actif net après augmentation de capital de 24.198,36 euros, soit une hausse de 37,63 %.
Dans l'hypothèse 2 ci-avant, si l'augmentation de capital est entièrement souscrite à 0,40 € par action, soit un prix inférieur au Pair Comptable, le capital augmentera donc de 398.485,60 euros pour être porté à 2.913.196,58 euros, aucun montant ne sera reconnu au titre de prime d'émission et le nombre d'actions émises sera augmenté de 996.214 actions nouvelles pour être porté à 5.977.293 actions. Il en résulterait une augmentation de la part dans l'actif net de 0,01 cents par action (arrondi).
Dans cette hypothèse 2, un actionnaire qui détiendrait 1% des actions, soit 49.811 actions, avant l'augmentation de capital détenait une part dans l'actif net de 17.581,56 euros. Sans participer à l'augmentation de capital, il détiendra une part dans l'actif net après augmentation de capital de 17.972,02 euros, soit une hausse de 2,22 %.
Il apparaît donc que dans aucun des 2 hypothèses ci-dessus, l'augmentation de capital proposée engendre du point de vue comptable une dilution de valeur pour l'actionnaire existant.
Il convient de noter que ces valeurs projetées d'actif net sur base de celles au 31 décembre 2021 ne tiennent pas compte des résultats à déterminer jusque l'augmentation effective prévue à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 6 septembre 2022 ou à l'occasion d'une seconde assemblé générale extraordinaire qui se tiendrait le 14 octobre 2022 en cas de report de la décision pour cause de non atteinte du quorum en première assemblée générale extraordinaire ou pour tout autre motif.
3. Évolution de la part dans l'actif net comptable consolidé
Si l'on ne prend pas en compte les résultats de la période depuis le 31 décembre 2021 jusqu'à ce jour, l'actif net consolidé du groupe s'élève à 88.029,60 € soit à 0,0177 € par action existante. Un actionnaire détenant 1% des actions soit 49.811 actions, avant l'augmentation, détient une part dans l'actif net consolidé de 880,30 €.
Le tableau ci-après reprend les conséquences de l'augmentation de capital par rapport aux données financières consolidées de la Société.
| Actif net | |
|---|---|
| Nombre | consolidé |
| d'actions | Euros |
| A. | Au 31 décembre 2021 | ||
|---|---|---|---|
| Avant augmentation de capital | 4.981.079 | 88.029,60 | |
| Part de 1 action | 0,0177 | ||
| Part de 1% des actions (49.811 actions) | 880,30 |
| B. | Hypothèse 1 : Augmentation de capital souscrite au prix de [1,15] euro par action | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions nouvelles | 996.214 | 1.145.646,10 | |||
| Après augmentation de capital | 5.977.293 | 1.233.675,70 | |||
| Part de 1 action après augmentation de capital Variation |
0,2064 1068% |
||||
| Part de 1% des actions existantes avant augmentation de capital (49.811 actions) Variation |
10.280,63 1068% |
| C. | Hypothèse 2 : Augmentation de capital souscrite au prix de [0,40] euro par action | ||
|---|---|---|---|
| Actions nouvelles | 996.214 | 398.485,60 | |
| Après augmentation de capital | 5.977.293 | 486.515,20 | |
| Part de 1 action après augmentation de capital | 0,0814 | ||
| Variation | 361% | ||
| Part de 1% des actions existantes avant augmentation de capital (49.811 actions) | 4.054,29 | ||
| Variation | 361% |
Si l'augmentation de capital est intégralement souscrite au prix de 1,15 € par action nouvelle, l'actif net consolidé augmentera à concurrence de 1.145.646,10 € pour atteindre 1.233.675,70 €, soit 0,2064 € par action et l'actionnaire détenant 49.811 actions aura une part dans l'actif net consolidé après augmentation de capital de 10.280,63 €, soit une augmentation de 1.068 %.
Si l'augmentation de capital est intégralement souscrite au prix de 0,40 € par action nouvelle, l'actif net consolidé augmentera à concurrence de 398.485,60 € pour atteindre 486.515,20 €, soit 0,0814 € par action et l'actionnaire détenant 49.811 actions aura une part dans l'actif net consolidé après augmentation de capital de 4.054,29 €, soit une augmentation de 361 %.
Il apparaît donc que dans aucun des 2 cas ci-dessus, l'augmentation de capital proposée engendre du point de vue comptable une dilution de valeur pour l'actionnaire existant.
Il convient de noter que ces valeurs projetées d'actif net sur base de celles au 31 décembre 2021 ne tiennent pas compte des résultats consolidés à déterminer jusque l'augmentation effective prévue à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 6 septembre 2022 ou à l'occasion d'une seconde assemblé générale extraordinaire qui se tiendrait le 14 octobre 2022 en cas de report de la décision pour cause de non atteinte du quorum en première assemblée générale extraordinaire ou pour tout autre motif.
VI. Rapport spécial du commissaire
Conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 CSA, sur base du projet de rapport du conseil d'administration, le commissaire a rédigé un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le présent rapport sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'augmentation du capital et de suppression du droit de préférence en faveur de personnes déterminées et donne une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
VII. Conclusions
Le conseil d'administration estime que l'augmentation de capital envisagée est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.
En outre, le conseil d'administration estime que la suppression du droit de préférence des actionnaires existants est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires pour les raisons exposées ci-dessus.
Fait à Braine-l'Alleud le 29 juillet 2022.
Pour le conseil d'administration de la Société,
D.A.R.E. Consulting SRL, représenté par Frédéric Tiberghien-Dumolein Président et administrateur
Valérie Clar, Administratrice