Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 12, 2022

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le vendredi 14 octobre 2022

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Pour les actionnaires détenteurs dématérialisées, une attestation doit être remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination:
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de .................................................................................................................................................................

Titulaire de .................................................................................................................................................................

sera représenté(e) à l'Assemblée Extraordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles illelle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le vendredi 30 septembre 2022 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaires de Fountain SA qui se tiendra le vendredi 14 octobre 2022 à 10h.

SOUHAITE se faire représenter :

A cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension de l'assemblée du vendredi 14 octobre 2022) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom¹ :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• · La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (i) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• · L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

¹ Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (atticle 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 1. dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonctions du mandant qu'il aura recues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

Assemblée Générale Extrardinaire - Ordre du jour

1. Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §16' du Code des sociétés et des associations. Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration du 29 juillet 2022 et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence, établis conformément aux articles 7:179, § 11°, 7:191 et 7:193 §16° du Code des sociétés et des associations. Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration et du commissaire. »

Pour □ Contre □ Abstention □

1. espèces et à émettre au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale.

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital par la création de maximum neuf cent nonante six mille deux cent quatorze (996.214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription, émises au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale, soit pour un montant maximal de 502.941,29 € (Cinq cent deux mille neuf cent quarante et un euros et vingt-neuf cents) pour porter le capital de 2.514.710,98 € (Deux millions cinq cent quatorze mille sept cent dix euros et nonante-huit cents) à maximum 3.017.652,27 € (Trois millions dix-sept mille six cent cinquante-deux euros et vingt-sept cents), le solde étant affecté à la prime d'émission.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, chacune au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, et entièrement libérées en espèces. »

Pour O Contre O Abstention O

3.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide la suppression du droit de préférence des actionnaires existants pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes :

• a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30.15% des actions de la Société
• b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
• c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
• d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
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