Pre-Annual General Meeting Information • Sep 16, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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MJC - 27402
Notaires associés Société à responsabilité limitée RPM Brabant wallon, division Nivelles et TVA 0778.622.958 Chaussée de Bruxelles 109 1410 WATERLOO
Constituée par acte passé devant Fernand Jacquet, notaire à Bruxelles, en date du 03 mars 1972, publié aux annexes au Moniteur belge du trois avril suivant sous le numéro 785-1. Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Olivier MATERKEYN, notaire à WATERLOO, du 30 octobre 2020, publié aux annexes au Moniteur elgezu 25 novembre suivant sous le numéro 20201125/0139837.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, Notaire associé de résidence à Waterloo, exercant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "WATERKEYN-EDRICH", Notaires associés, ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles, 109, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0778.622 RPM Brabant Wallon, division Nivelles.
Au siège social sis à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat, 17.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUNTAIN, dont le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17, ci-après la « Société ».
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations et constatations suivantes.
La séance est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de D.A.R.E. Consulting sprl, présidente du conseil d'administration de la société.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre GILLIS, né à Etterbeek, le 4 décembre 1968 (Registre National numéro 681204-147.81), domicilié à 3040
$\overline{1}$
Huldenberg, Eygenstraat, 36, Chief Financial Officer de la société.
L'assemblée choisit comme scrutateurs :
i. Monsieur Dirk De Weghe, domicilié à $8750$ Wiwcens Lavoordestiant, 23 A.
ii. Monsieur Pascal Wuillaume, domicilié rue de la Cure 40 boîte 101 à 1457 Walhain.
I. Composition de l'assemblée.
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont les noms, prénoms et domicile ou résidence ou dont la dénomination et siège, ainsi que le nombre de titres qu'ils déclarent posséder, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée comme en ladite liste, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, par les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées, au nombre de 5, resteront également ci-annexées.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
$\mathbf{1}$ . Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 29 juillet 2022 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1 e1, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, ce rapport justifie par ailleurs explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, mentionne l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
En vertu des mêmes articles, le commissaire a établi en date du 29 juillet 2022 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'augmentation du capital. Conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, il évalue également si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à
voter sur la proposition de suppression du droit de préférence et donne une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration du 29 juillet 2022 et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence, établis conformément aux articles 7:179, § 1 er, 7:191 et 7:193 §1 er du Code des sociétés et des associations. Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration et du commissaire. »
$2.$ Augmentation du capital par la création de maximum 996.214 actions nouvelles, à souscrire en espèces et à émettre au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale.
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital Narla création de maximum neuf cent nonante six mille deux cent quatorze (996.214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription, embes au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant Tassemblée générale, soit pour un montant maximal de 502.941,29 € (Cinq cent deux mille In Beuf cent quarante et un euros et vingt-neuf cents) pour porter le capital de 2.514.710,98 $\epsilon$ $\chi_{\mu\nu\mu\nu}$ (Deux millions cinq cent quatorze mille sept cent dix euros et nonante-huit cents) à maximum 3.017.652,27 € (Trois millions dix-sept mille six cent cinquante-deux euros et vingt-sept cents), le solde étant affecté à la prime d'émission.
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Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, chacune au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, et entièrement libérées en espèces. »
En fonction du cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale, le prix d'émission des actions nouvelles sera supérieur ou inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations.
Suppression du droit de préférence en faveur de : $3.$
QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro a. 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
$b.$ Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro $C_{\star}$ 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d. 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le e.
numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société
la Société
Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la m.
Société
déclaré.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide la suppression du droit de préférence des actionnaires existants pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes :
QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro a. 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro $\mathbf b$ . 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
$\mathbf{c}$ . Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d. 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société
$\mathbf{I}$ .
Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société
Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la
m.
Société Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de n.
la Société
Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur déclaré o.
Maxence Lacroix, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré p.
Pierre-Yves Orban, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur q. déclaré. »
Souscription de l'augmentation du capital. 4.
Proposition de décision : « L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite en espèces. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation du capital et l'émission des actions nouvelles. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »
$7.$ Pouvoirs pour la coordination des statuts et l'exécution des résolutions prises.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur de la Société et à Pierre Gillis, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts éventuelle suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution et la publication des résolutions qui précèdent ».
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux statuts et à l'article 7 :28 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées dans :
1/ Le Moniteur belge du 5 août 2022 ;
2/ Le journal L'Echo du 5 août 2022 ;
3/ sur le site de la FSMA stori.fsma.be le 5 août 2022 ;
4/ sur le site internet de la société le 5 août 2022.
En outre, des lettres missives de convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au commissaire, le 5 août 2022.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs, ainsi qu'un exemplaire de la convocation en nom.
Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales ou ont renoncé à ces formalités.
Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux articles 18 et 19 des statuts, relatifs aux formalités d'admission aux assemblées.
Pour pouvoir délibérer valablement sur les points 1 à 6 à l'ordre du jour ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément à l'article 7:153 du CSA. Au cas où l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 14 octobre 2022 à 10 heures, au même endroit, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion.
Cette proposition de décision ne sera en outre valablement adoptée que si elle réunit au moins 75% des voix, conformément à l'article 7:153 du CSA.
En ce qui concerne les points 3 à 6, (suppression du droit de préférence) en vertu de l'article 7:193 § 1er du CSA : Si un bénéficiaire détient des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote, il ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur l'opération et le quorum de présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent le bénéficiaire.
Sur les quatre millions neuf cent quatre-vingt un mille septante neuf (4.981.079) actions, la présente assemblée en représente 3.280. $539$ actions ou 65,60%, soit plus de la moitié, ainsi qu'il résulte de la liste de présence susvisée.
Le quorum est atteint pour la décision 7.
Par contre, pour les points $1 \dot{a} 6$ , en application de l'article 7:193 § 1er du CSA dont question ci-avant $\mathcal{L}$ , $445$ , $205$ actions sont autorisées à voter sur 2, $245$ , $445$ actions existantes, i.e. non compris les actionnaires QuaeroQ NV et Frédéric Tiberghien-Dumolein détenant plus de 10,0 % des actions et bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, soit $4\frac{8}{5}$ $\frac{1}{2}$ %. Le quorum n'est donc pas atteint pour les points 1 à 6 de l'ordre du jour.
Conformément à l'article 18 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Pour être valablement prises, les propositions de décisions inscrites à l'ordre du jour sous les numéros 1 à 6 doivent réunir les trois/quarts des voix.
-* Validité de l'assemblée *-
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer.
-* Exposé du président *-
Le président donne un exposé explicatif concernant les points à l'ordre du jour.
-* Questions *-
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société au préalable. Aucune question n'a été reçue.
Le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session des questions donne lieu à plusieurs interventions.
Il a été répondu aux questions par le président et/ou le CEO.
Le président propose dès lors la clôture des débats.
-* Résolutions *-Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation par apports en numéraire établis conformément à l'article 7 :179 § 1er du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la prise de connaissance de ces rapports est intrinsèquement liée à la décision d'augmentation de capital sur laquelle la présente assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer, en l'absence du quorum requis. L'assemblée décide par conséquent de soumettre la prise de connaissance de ces rapports à la seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 14 octobre 2022 à 10h00.
Comme dit ci-avant, pour les points 1 à 6, le quorum n'est pas atteint, en application de l'article 7:193 § 1er du CSA : 2 845 145 / actions sont autorisées à voter sur 2 845. 74 l
actions existantes, i.e. non compris les actionnaires QuaeroQ NV et Frédéric Tiberghien détenant plus de 10 % des actions et bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, soit $\forall e \vec{z} \gamma$ %.
L'assemblée décide de reporter ce point à une seconde assemblée au 14 octobre prochain à 10h00 avec le même ordre du jour, étant entendu que les points traités par la présente assemblée restent acquis et ne seront plus abordés.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de AA45. 2.5 voix Pour et de voix Contre soit $40,74$ % de majorité %. $\bullet$
En conséquence du report des points 1 à 6, l'assemblée décide de reporter ce point à une seconde assemblée au 14 octobre prochain à 10h00 avec le même ordre du jour, étant entendu que les points traités par la présente assemblée restent acquis et ne seront plus abordés.
Délibération.
| Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}45$ . Zos | |||
|---|---|---|---|
| voix Pour et de | voix Contre soit $\left( \frac{1}{2} \right)$ $\left( \frac{1}{2} \right)$ | % de majorité %. |
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à cent euros (100 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
sprouve la sture de sipt -* Clôture *-
l'Ifits hub :
La séance est levée à $\angle$ heures et 30 minutes.
-* IDENTITÉ DES COMPARANTS - CERTIFICATS*-
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus des notaires ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Par ailleurs, le notaire certifie l'exactitude des identités et domiciles des comparants sur base des pièces officielles requises par la loi.
Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire.
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