Major Shareholding Notification • Oct 17, 2022
Major Shareholding Notification
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme
Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud
RPM Nivelles - TVA : BE 0412.124.393
(la « Société)
Cette information constitue une information réglementée et est publiée en application des articles 14 et 15 de la loi du 2 mai 2007
La société informe que, suite à la réalisation de l'augmentation de capital du 14 octobre 2022, 996.214 nouvelles actions ont été émises, au prix de 1,31 euro par action, pour un prix total de 1.305.040,34 euros. La Société publie les informations suivantes conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes :
Chacune de ces actions confère un vote à l'assemblée générale et ces actions représentent donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation sur la transparence (c'est-à-dire les notifications en cas (entre autres) d'atteinte, de dépassement ou de dépassement négatif des seuils statutaires ou légaux). Les statuts de Fountain SA ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires. Il n'y a pas d'options ni de warrants en circulation donnant droit à des actions, ni d'actions privilégiées, ni d'actions sans droit de vote.
Pour rappel, cette augmentation de capital est destinée à couvrir le paiement initial effectué pour le prix d'achat des actions de la société Javry SRL acquise à 100% au 1er juillet 2022, earn-outs dépendant de la réalisation des objectifs de chiffre d'affaires et d'EBITDA non compris, et à renforcer la trésorerie de la Société. Javry SRL est spécialisée en distribution de boissons et location de machines à boissons ; elle propose un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, pour les approvisionnements en café, snacking et produits d'entretien des machines.
L'augmentation de capital a été souscrite par les personnes auxquelles elle avait été réservée sur proposition du conseil d'administration dans son rapport spécial du 29 juillet 2022, à savoir :
| Souscripteurs | Nombre | Valeur des |
|---|---|---|
| d'actions | actions | |
| attribuées | attribuées | |
| en euros | ||
| • QuaeroQ n.v. |
300.359 | 393.470,29 |
| • Tiberghien-Dumolein Frédéric |
178.345 | 233.631,95 |
| • Dare-Consulting s.r.l. |
6.452 | 8.452,12 |
| • Raja-Invest b.v. |
80.886 | 105.960,66 |
| • Alychlo n.v. |
87.276 | 114.331,56 |
| • Frédéric Ullens de Schooten |
979 | 1.282,49 |
| • Indivision Ullens |
7.319 | 9.587,89 |
| • Pascal Wuillaume |
22.900 | 29.999,00 |
| • Barbé Jeroen |
38.167 | 49.998,77 |
| • Jean Dragonetti |
22.900 | 29.999,00 |
| • Rodolphe Ullens de Schooten |
15.000 | 19.650,00 |
| • Jean Ullens de Schooten |
6.250 | 8.187,50 |
| • Michel Milcent |
45.801 | 59.999,31 |
| • Xavier van Steenberge |
130.147 | 170.492,57 |
| • Cedric Anciaux |
38.167 | 49.998,77 |
| • Pierre-Yves Orban |
7.633 | 9.999,23 |
| • Maxence Lacroix |
7.633 | 9.999,23 |
| • TOTAL |
996.214 | 1.305.040,34 |
Les actionnaires sont invités à procéder, le cas échéant, aux notifications requises.
A la suite de l'augmentation de capital, la Société a reçu ce 17 octobre 2022 une déclaration de transparence de Monsieur Frédéric Tiberghien-Dumolein, l'informant que, suite à sa souscription lors de l'augmentation de capital du 14 octobre 2022 de 178.345 actions en son nom propre et de 6.452 actions via la société qu'il contrôle DARE-Consulting SRL, présidente du conseil d'administration de Fountain, et de son rachat à tiers hors bourse également en date du 14 octobre 2022 de 125.000 actions en son nom propre, il a franchi à la hausse le seuil de participation de 15% de participation et détient dès lors en nom propre 936.883 actions soit 15,67% des actions existantes et via sa société DARE Consulting SRL, qu'il contrôle, 38.711 actions soit 0,65% des actions existantes. Ces opérations sur actions renforce ainsi Frédéric Tiberghien en tant que second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 975.594 actions, soit 16,32% des droits de vote et du capital.
Frédéric Tiberghien a également notifié cette acquisition en sa qualité de personne étroitement liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes.
Sur base de la déclaration de transparence de Frédéric Tiberghien-Dumolein dont question ciavant, des déclarations de transparence et autres informations communiquées antérieurement respectivement par Quaeroq N.V, Raja-Invest B.V. et Alychlo N.V. et des actions souscrites lors de l'augmentation de capital du 14 octobre 2022, les actionnaires de référence de la Société sont les suivants :
| Nombre | % | |
|---|---|---|
| d'actions | d'actions | |
| Actionnaires | détenues | détenues |
| QuaeroQ N.V. | 1.802.155 | 30,15% |
| Frédéric Tiberghien-Dumolein & DARE-Consulting SRL | 975.594 | 16,32% |
| Marc Coucke & Alychlo N.V. | 523.659 | 8,76% |
| Raja-Invest B.V. | 485.316 | 8,12% |
| Total | 3.786.724 | 63,35% |
FONDÉ EN 1972, LE GROUPE FOUNTAIN S'EST FORGÉ DEPUIS 50 ANS UNE SOLIDE RÉPUTATION EN TANT QUE FOURNISSEUR DE SERVICES DE BOISSONS CHAUDES ET FROIDES DANS LE SEGMENT B2B (BUREAUX, ORGANISATIONS ET TÉLÉTRAVAIL).
LE MARCHÉ PRINCIPAL DE L'ENTREPRISE EST CELUI DE PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES, AVEC UNE FORTE CONCENTRATION SUR LE SEGMENT DIT DES « TABLE TOP ». L'OFFRE DE FOUNTAIN COMPREND DES DISTRIBUTEURS DE BOISSONS ET LES SERVICES Y RELATIFS, UNE LARGE GAMME DE SOLUTIONS DE CAFÉ ET AUTRES BOISSONS CHAUDES TELLES QUE CACAO, SOUPE ET THÉ, AINSI QU'UNE SÉLECTION SPÉCIFIQUE DE BOISSONS ET ACCESSOIRES SOUS LA MARQUE FOUNTAIN.
LA MISSION DE FOUNTAIN EST D'OFFRIR UNE EXPÉRIENCE DE « BONNE HUMEUR » AU TRAVAIL À TOUS SES CLIENTS ET D'ÊTRE RECONNUE COMME UNE MARQUE DE CONSOMMATION FORTE ET FIABLE.
| 20 MARS 2023 | COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS 2022 |
|---|---|
| 28 AVRIL 2023 | PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 |
| 30 MAI 2023 | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE |
| 11 SEPTEMBRE 2023 | COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE 2023 |
| 30 SEPTEMBRE 2023 | PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 |
Pierre Gillis, C.F.O. Tél. : +32 474 656 790 E-mail : [email protected] http://www.fountain.eu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.