Share Issue/Capital Change • Nov 3, 2022
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Rép : MJC 27.402
"WATERKEYN-EDRICH" Notaires associés Société à responsabilité limitée RPM Brabant wallon TVA 0778.622.958 Chaussée de Bruxelles 109 1410 WATERLOO
« FOUNTAIN » Société anonyme ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17. Arrondissement judiciaire de Nivelles. Numéro d'entreprise 0412.124.393. RPM Brabant Wallon
Constituée par acte passé devant Fernand Jacquet, notaire à Bruxelles, en date du 03 972, publié aux annexes au Moniteur belge du trois avril suivant sous le numéro 785-1. Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Olivier EYN, notaire à WATERLOO, du 30 octobre 2020, publié aux annexes au Moniteur 25 novembre suivant sous le numéro 20201125/0139837.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE AUGMENTATION DU CAPITAL- POUVOIRS
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, Notaire associé de résidence à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "WATERKEYN-EDRICH", Notaires associés, ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles, 109, i dentifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0778.622 RPM Brabant Wallon, division Nivelles.
Au siège social sis à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat, 17, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUNTAIN, ciaprès la « Société ».
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations et constatations suivantes.
La séance est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric Tiberghien, en qualité de représentant permanent de D.A.R,E. Consulting SRL, président du conseil d'administration de la Société.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric DIENST, né à Etterbeek, le 12 novembre 1960 (Registre National numéro 60.11.12-115-86), domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, drève de l'Ermite, 125.
L'assemblée choisit comme scrutateurs :
I. Composition de l'assemblée.
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont les noms, prénoms et domicile ou résidence ou dont la dénomination et siège, ainsi que le nombre de titres dont ils déclarent être propriétaires, sont mentionnés en la l iste des présences ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée comme en l adite liste, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, par les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées, au nombre de 4, resteront également ci-annexées.
L'assemblée a également lieu en vidéoconférence.
I l . Ordre du jour.
2'
Une première assemblée générale extraordinaire de la Société a été reçue par le Notaire associé Olivier WATERKEYN, soussigné, le 6 septembre 2022 avec l'ordre du jour suivant :
Conformément à l'article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 29 juillet 2022 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1 e1, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, ce rapport justifie par ailleurs explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, i ndique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, mentionne l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
En vertu des mêmes articles, le commissaire a établi en date dG 2022 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'augmentation du capital. Conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3
du Code des sociétés et des associations, il évalue également si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition de suppression du droit de préférence et donne une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 40 du Code des sociétés et des associations. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration du 29 juillet 2022 et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence, établis conformément aux articles 7:179, § 1 er, 7:191 et 7:193 §1 er du Code des sociétés et des associations. Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration et du commissaire. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital Li éatio I UC maximum neuf cent nonante six mille UCUR cent quatorze (996.214) actions uu es sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription, émises au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale, soit pour un montant maximal de 502.941,29 € (Cinq cent deux mille neuf cent quarante et un euros et vingt-neuf cents) pour porter le capital de 2.514.710,98 € (Deux millions cinq cent quatorze mille sept cent dix euros et nonante-huit cents) à maximum 3.017.652,27 € (Trois millions dix-sept mille six cent cinquante-deux euros et vingt-sept cents), l e solde étant affecté à la prime d'émission.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, chacune au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, et entièrement libérées en espèces. »
En fonction du cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale, le prix d'émission des actions nouvelles sera supérieur ou i nférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations.
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a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tiberghien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société
f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
i. Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société
I. Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de
l a Société
m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la
Société
n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de l a Société
o. Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur déclaré
p. Maxence Lacroix, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré
q. Pierre-Yves Orban, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur
déclaré.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide la suppression du droit de préférence des actionnaires existants pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes :
a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n uméro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société
f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
i. Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société
I Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de l a Société
m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la
Société
n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de l a Société
déclaré. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite en espèces. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation du capital et l'émission des actions nouvelles. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des eiatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »
L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 6 septembre 2022 a valablement délibéré et statué sur les points 7 et 8 à l'ordre du jour ci-dessus.
En revanche, le quorum de présence requis pour les points 1 à 6 (à savoir la présence ou représentation d'actionnaires représentant au moins 50% du capital, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations et aux articles y faisant référence, étant précisé qu'en ce qui concerne ces points 1 à 6, en vertu de l'article 7:193 § 1er, 5e alinéa du Code des sociétés et des associations, si une personne en faveur de laquelle le droit de préférence est limité ou supprimé détient des titres de la Société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote, elle ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur l'opération et le quorum de présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent cette personne) n'a pas pu être atteint lors de cette première assemblée générale extraordinaire. La présente assemblée générale extraordinaire a dès lors été convoquée avec le même ordre du jour aux fins de délibérer sur les points 1 à 6 à 'ordre l du jour, quel que soit le pourcentage du capital participant à la réunion. Le point 7 à 'ordre l du jour reste également pertinent.
S-402, it,
CECI EXPOSE
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Conformément à l'article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 29 juillet 2022 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, ce rapport justifie par ai l leurs explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, mentionne l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
En vertu des mêmes articles, le commissaire a établi en date du 29 jui l let 2022 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport d u conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'augmentation du capital. Conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, il évalue également si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition de suppression du droit de préférence et donne une évaluation circonstanciée de la justification d u prix d'émission.
Ces rapports ont été déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration du 29 juillet 2022 et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence, établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations. Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration et du commissaire. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital par la création de maximum neuf cent nonante six mil le deux cent quatorze (996.214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription, émises au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale, soit pour un montant maximal de 502.941,29 € (Cinq cent deux mille neuf cent q uarante et un euros et vingt-neuf cents) pour porter le capital de 2.514.710,98 € (Deux mill ions cinq cent quatorze mille sept cent dix euros et nonante-huit cents) à maximum 3.017.652,27 € (Trois millions dix-sept mille six cent cinquante-deux euros et vingt-sept cents), l e solde étant affecté à la prime d'émission.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, chacune au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, et entièrement libérées en espèces. »
En fonction du cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant 'assemblée l générale, le prix d'émission des actions nouvelles sera supérieur ou inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations.
Suppression du droit de préférence en faveur de :
QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société
f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
Yet5 )le h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société
Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société
m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la
~~.
n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la
Société
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide la suppression du droit de préférence des actionnaires existants pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes :
a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société
f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société
Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société
m Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la Société
n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la Société
déclaré »
Proposition de décision : « L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter q ue l'augmentation du capital est intégralement souscrite en espèces. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de 'augmentation l du capital et l'émission des actions nouvelles. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »
Pouvoirs pour la coordination des statuts et l'exécution des résolutions prises.
ro.osition de décision : « L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au oteif instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur de la Société et e''Neérre Gillis, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution et la publication des résolutions qui précèdent ». cc t 'Qre
C k . 8. Divers.
I ll. Convocations.
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux statuts et à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées :
1/ Au Moniteur belge du 12 septembre 2022 ;
2/ Dans le journal L'Echo du 13 septembre 2022.
En outre, les convocations ont été publiées sur les sites internet de la FSMA (stori.fsma.be) et de la Société (fountain.eu) et des lettres missives de convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux titulaires d'actions nominatives, le 13 septembre 2022.
Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales ou ont renoncé à ces formalités.
Monsieur le président dépose sur le bureau les numéros justificatifs, ainsi qu'un exemplaire de l a convocation en nom.
Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux articles 19 et 20 des statuts, relatifs aux formalités d'admission aux assemblées et à l'octroi de procurations, ainsi qu'à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale extraordinaire délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée, par les actionnaires présents ou représentés, conformément à l'article 7:153, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations et aux articles y faisant référence.
Sur les quatre millions neuf cent quatre-vingt-un mille septante neuf (4.981.079) actions, la présente assemblée en représente trois millions trois cent soixante-neuf mille sept cent septante sept actions (3.369.777) actions, à savoir 67,65 % du capital, ainsi qu'il résulte de la liste des présences susvisée.
Conformément à l'article 18 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
Pour être valablement prises, les propositions de décisions 2 à 6 à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations et aux articles y faisant référence. Conformément à l'article 18 des statuts, les propositions de décisions inscrites aux autres points à l'ordre du jour doivent être prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.
En vertu de l'article 7:193, § 1er, 5e et dernier alinéas, du Code des sociétés et des associations, si une personne en faveur de laquelle le droit de préférence est limité ou supprimé détient des titres de la Société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote, elle ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur l'opération et le quorum de présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent cette personne.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Le président donne un exposé explicatif concernant les points à l'ordre du jour.
-* Questions *-
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société au préalable. Aucune question n'a été reçue.
Le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session de questions ne donne lieu à aucune question.
Ensuite, le président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence, établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 29 juillet 2022 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, ce rapport justifie par ailleurs explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, mentionne l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
f
En vertu des mêmes articles, le commissaire a établi en date dd29 jtrtllet 2022 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans l e rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'augmentation du capital. Conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, il évalue également si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition de suppression du droit de préférence et donne une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission. Ces rapports ont été déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
e t, voix Pour et de ) 1 ° voix Contre, soit c' % de majorité (Frédéric Tiberghien, la SRL Dare-Consulting contrôlée par Frédéric Tiberghien et la NV QUAEROQ ne pouvaient voter en vertu de l'article 7 :193 § 1 5°). La résolution est adoptée.
L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital par la création de maximum neuf cent nonante six mil le deux cent quatorze (996.214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription, émises au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale, soit pour un montant maximal de 502,941,29 € (Cinq cent deux mille neuf cent quarante et un euros et vingt-neuf cents) pour porter le capital de 2.514.710,98 € (Deux millions cinq cent quatorze mil le sept cent dix euros et nonante-huit cents) à maximum 3.017.652,27 € (Trois millions dix-sept mil le six cent cinquante-deux euros et vingt-sept cents), le solde étant affecté à la prime d'émission.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, chacune au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, et entièrement libérées en espèces.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de :
4U y voix Pour et de .!y' , voix Contre, soit 1 % de majorité (Frédéric Tiberghien, la SRL Dare-Consulting contrôlée par Frédéric Tiberghien et la NV QUAEROQ ne pouvaient voter comme dit ci-avant).
TROISIEME RESOLUTION:Suppression du droit de préférence en faveur de :
a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société
f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de l a Société
Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société
m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la Société
n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la Société
o. Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur déclaré
p. Maxence Lacroix, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré
q. Pierre-Yves Orban, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré.
L'assemblée générale prend connaissance :
du rapport rédigé par le conseil d'administration qui justifie, conformément a ux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1ef, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique q uelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
du rapport rédigé par le commissaire conformément aux articles 7:191, alinéa 3et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Monsieur le président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration daté du 29 juillet 2022 et du commissaire daté du i+iet 2022.
U n exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
L'assemblée décide, en conséquence, la suppression du droit de préférence pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes
a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société
b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société
c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion
d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n uméro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société
f. Pascal Wuil laume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de l a Société
Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société
m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la Société
n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la Société
o. Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur déclaré
p. Maxence Lacroix, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré
q. Pierre-Yves Orban, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de
A. 2-i"2-.41> voix Pour et de /A voix Contre, soit .4 l' % de majorité (Frédéric Tiberghien, la SRL Dare-Consulting contrôlée par Frédéric Tiberghien et la NV QUAEROQ ne pouvaient voter comme dit ci-avant).
Ainsi qu'il résulte du rapport spécial du conseil d'administration du 29 juillet 2022 établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le prix d'émission des actions à émettre est égal à la moyenne pondérée des transactions en bourse des trente derniers jours précédant l'assemblée générale. Ce prix d'émission s'établi à~~ 3' Teuros, soit le prix moyen des transactions en bourse du 14 septembre 2022 au 13 octobre 2022 qui ont portés sur 11.616 actions pour une valeur totale de 15.221 euros, soit un prix moyen de 1,31 euro par action.
Ainsi qu'il résulte du rapport spécial du conseil d'administration dont question ci-dessus, les actions nouvelles à émettre sont globalement au nombre de 20% des actions existantes (moins une), soit 1 action nouvelle pour 5 actions existantes et sont réparties comme suit :
• En première répartition, les actions nouvelles sont attribuées par priorité à tous les actionnaires existants souscripteurs dans la proportion de 1 action nouvelle pour 5 actions détenues avec une éventuelle limitation du nombre d'actions
o si l'actionnaire a indiqué un nombre fixe maximal d'actions nouvelles à souscrire, ou
o si l'actionnaire s'est engagé pour un montant de souscription en euros, pour respecter le plafond maximal en euros communiqué ;
• En seconde répartition, les actions nouvelles restantes après la première répartition sont réparties :
o entre
• les actionnaires existants pour le nombre d'actions nouvelles supplémentaires (ou montant de souscription en euros) qu'ils ont demandés à pouvoir souscrire au-delà du ratio de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes, et ce dans les limites communiquées par chacun d'eux (en nombre d'actions ou en euros)
• les investisseurs, non actionnaires avant l'opération, pour le nombre total d'actions (ou montant de souscription en euros) qu'ils ont demandés à pouvoir souscrire et ce dans les limites communiquées par chacun d'eux (en nombre d'actions ou en euros)
o de manière égale en nombre entre tous ces souscripteurs jusqu'à atteinte du plafond individuel de souscription.
| Souscripteurs | Nr RPM ou | Nombre | Valeur des actions |
|---|---|---|---|
| Numéro | d'actions | attribuées | |
| National | attribuées | en euros | |
| • QuaeroQ n.v. |
0862.330.988 | 300.359 | 393.470,29 |
| • Tiberghien-Dumolein Frédéric |
70.09.11-167.66 | 178.345 | 233.631,95 |
| • Dare-Consulting s.r.l. |
0874.868.833 | 6.452 | 8.452,12 |
| • Raja-Invest b,v. |
0847.203.146 | 80.886 | 105.960,66 |
| • Alychlo n.v. |
0895.140.645 | 87,276 | 114.331,56 |
| • Frédéric Ullens de Schooten |
979 | 1.282,49 | |
| • Indivision Ullens |
7.319 | 9.587,89 | |
| • Pascal Wuillaume |
56,03.24-021.68 | 22.900 | 29.999,00 |
| • Barbé Jeroen |
81.09.04-393.87 | 38.167 | 49.998,77 |
| • Jean Dragonetti |
42.07.13-205.45 | 22.900 | 29.999,00 |
| • Rodolphe Ullens de Schooten |
77.06.11-249.13 | 15.000 | 19.650,00 |
| • Jean Ullens de Schooten |
48.07.08-387.42 | 6.250 | 8.187,50 |
| • Michel Milcent |
CI FR 130378302062 | 45.801 | 59.999,31 |
| • Xavier van Steenberge |
79.03.22-123.24 | 130.147 | 170.492,57 |
| • Cedric Anciaux |
72.12.29.-289.49 | 38.167 | 49.998,77 |
| • Pierre-Yves ûrban |
90.08.25-329.91 | 7.633 | 9.999,2'3 |
| • Maxence Lacroix |
90.07.03-239.58 | 7,633 | 9.999,23 |
| • TOTAL |
996.214 | 1.305.040,34 |
Sur cette base, les actions émises sont attribuées comme suit aux souscripteurs (Nombres et valeurs donnés pour exemple et sujets à modification
I I ressort de l'attestation de la banque ING Belgium en date du 12 octobre 2022, qui restera ci-après annexée, que tous les souscripteurs ont effectivement versés sur le compte n uméro BE19 3632 2462 9812 au nom de la Société en la banque ING Belgium un montant en espèces égal ou supérieur à la valeur des actions qui leurs sont attribuées en conséquence de q uoi l'attribution des nouvelles actions est confirmée, de sorte que la Société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT SEIZE EUROS QUARANTE CINQ CENTIMESS (1.441.516,45 EUR) dont 1.305.040,34 EUR pour la souscription des actions nouvelles et un solde global de 136.476,11 € de versements excédentaires à reverser aux souscripteurs ayant versé un montant excédentaire par rapport à la valeur des nouvelles actions qui leur sont attribuées.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de
voix Pour et de - c voix Contre, soit c % de majorité (Frédéric Tiberghien, la SRL DARE-Consulting contrôlée par Frédéric Tiberghien et la NV QUAEROQ ne pouvaient voter comme dit ci-avant).
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital — Prime d'émission
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné de constater authentiquement la réalisation effective de l'augmentation du capital à concurrence de CINQ CENT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE ET UN EUROS VINGT-NEUF CENTIMES ( 502.941,29 EUR), le solde de HUIT CENT
DEUX MILLE NONANTE NEUF EUROS CINQ CENTIMES (802.099,05 EUR) étant affecté à la prime d'émission. Le capital est ainsi porté de DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE H UIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR) à TROIS MILLIONS DIX-SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE DEUX EUROS VINGT-SEPT CENTIMES ( 3.017.652,27 EUR), par la création de neuf cent nonante six mille deux cent quatorze (996.214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit UN MILLION TROIS CENT CINQ MILLE QUARANTE EUROS TRENTE QUATRE CENTIMES (1.305.040,34 EUR), et la valeur de l'augmentation de capital, soit CINQ CENT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE ET UN EUROS VINGT-NEUF CENTIMES ( 502.941,29 EUR), différence s'élevant donc à HUIT CENT DEUX MILLE NONANTE NEUF EUROS CINQ CENTIMES (802.099 ,05 EUR), à un compte « Primes d'émission ».
Ce compte « primes d'émission » demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de 'assemblée l générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de Zt' L. 4 dy voix Pour et de 11,9e voix Contre, soit _Ac'e % de majorité (Frédéric Tiberghien, la SRL Dare-Consulting contrôlée par Frédéric Tiberghien et la NV QUAEROQ ne pouvaient voter comme dit ci-avant).
L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. Le premier paragraphe de l'article 5 est remplacé par le texte suivant :
« Le capital s'élève à TROIS MILLIONS DIX-SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE DEUX EUROS VINGT-SEPT CENTIMES (3.017.652,27EUR). II est représenté par cinq millions neuf cent septante sept mille deux cent nonante trois (5.977.293) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de
.4. 2 c 2 AZ y voix Pour et de Jr i c voix Contre, soit '> % de majorité (Frédéric Tiberghien, la SRL Dare-Consulting contrôlée par Frédéric Tiberghien et la NV QUAEROQ ne pouvaient voter comme dit ci-avant).
L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Pierre Gil l is, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications cidessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à cent euros (100 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Monsieur le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis à sa charge en vertu des présentes, s'élève à environ trois mille cent quatre EUROS septante deux CENTS (3.104,72 Eur).
o I- Acp,, 2 e .i er,a 4-3 La séance est levée à,40 heures minutes.
9?ovvP
~ t.
-* IDENTITÉ DES COMPARANTS - CERTIFICATS*-
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus des notaires ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Par ai l leurs, le notaire certifie l'exactitude des identités et domiciles des comparants sur base des pièces officielles requises par la loi.
Dressé aux date et l ieu indiqués ci-dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir ont si né avec le notaire.
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