Fountain S.A.

Annual Report • Apr 28, 2023

COMPTES CONSOLIDES 2022 ET NOTES AUX COMPTES

Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.

Déclaration de conformité

La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et VanGils Consulting bv, représentée par Monsieur Pierre Gillis, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

1 Etat de la situation financière consolidée

Etat de situation financière (K€)	note	2022	2021
I. ACTIFS NON COURANTS		10.923	9.202
1. Immobilisations corporelles	1, 3	4.227	3.936
1.1 Terrains et constructions		1.846	2.129
1.2 Installations, machines et outillage		0	0
1.3 Véhicules		819	760
1.4 Mobilier et matériel de bureau		256	245
1.5 Autres immobilisations corporelles		1.305	802
2. Immobilisations incorporelles	1, 4, 5	3.966	1.943
2.1 Goodwill de consolidation		3.727	1.649
2.2 Fonds de commerce		69	154
2.3 Autres immobilisations incorporelles		170	140
dont logiciel informatique SAP		170	140
3. Actifs d'impôts différés	16	2.546	3.143
4. Autres immobilisations financières	6	184	180
4.1 Actions		1	0
4.2 Titres, autres que des actions		0	0
4.3 Prêts		0	0
4.4 Autres actifs financiers		183	180
II. ACTIFS COURANTS		7.096	6.359
5. Stocks	1, 7	2.266	1.609
6. Autres actifs financiers courants		0	0
7. Actifs d'impôts exigibles	16	81	49
8. Clients et autres débiteurs (courants)		3.130	2.325
8.1 Clients	1, 6	3.106	2.305
8.2 Autres débiteurs		24	20
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1.477	2.242
11. Autres actifs courants		141	135
TOTAL DE L'ACTIF		18.018	15.562

Etat de situation financière (K€)	note	2022	2021
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		813	88
A. Capitaux propres		813	88
1. Capital libéré		3.464	2.159
1.1. Capital social		2.662	2.159
1.2. Primes d'émissions		802	0
2. Réserves		-2.651	-2.071
II. PASSIFS		17.205	15.474
A. Passifs non courants		5.018	6.026
3. Passifs non courants portant intérêts	6	3.787	5.384
4. Provisions non courantes	9	38	17
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	10	305	521
6. Instruments de couvertures non-courants		0	2
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		0	0
9. Autres passifs non-courants	6	886	102
B. Passifs courants		12.188	9.448
10. Passifs courants portant intérêts	6	5.713	4.725
10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois		4.199	3.294
10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois		0	0
10.3. Passifs courants renouvelables		1.515	1.430
12. Passifs d'impôts exigibles	16	342	427
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	6	5.385	3.873
14. Autres passifs courants	6	747	424
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		18.018	15.562

2 Etat du résultat global consolidé

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2022	2021
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		24.603	20.438
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	2, 11	24.603	20.438
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION		465	447
2.2. Autres produits d'exploitation		465	447
3. CHARGES D'EXPLOITATION		-24.952	-22.661
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-8.552	-6.931
3.3. Frais de personnel	12, 13	-9.014	-8.736
3.4. Dotations aux amortissements		-1.690	-1.970
3.5. Pertes de valeur		-10	-5
dont pertes de valeur sur stocks		6	-36
dont pertes de valeur sur clients		-17	31
3.6. Autres charges d'exploitation	14	-5.686	-5.020
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		53	-74
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash		-2	-1
3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash		-5.738	-4945
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)		116	-1.777
5. CHARGES FINANCIERES		-214	-216
Dont frais financiers (charges de dettes)		-214	-216
6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF COUVERTURE)		0	0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		-98	-1.992
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 16	-623	142
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES
POURSUIVIES		-722	-1.850
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES		0	0
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		-722	-1.850
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés		0	0
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		-722	-1.850

Il n'y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l'exercice 2022.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2022	2021
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		-722	-1.850
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 12.1 Ecart de conversion		141 0	2 2
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies		141	0
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		-581	-1.848
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	23	5.977.293 5.188.624	4.981.079 4.981.079
Résultat de base pondéré par action (en EUR)		-0,11	-0,37
Nombre d'actions diluées		5.188.624	4.981.079
Résultat dilué par action (en EUR)		-0,11	-0,37

3 Tableau de flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE		2022	2021
		KEUR	KEUR
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice		-722	-1.850
Dotations aux amortissements		1.690	1.970
Dotation aux réductions de valeur		10	6
Dotation aux provisions		-53	73
Profits (pertes) de change (-)			1
Financier		214	216
Taxes		623	-142
EBITDA (1)		1.762	274
Taxes		-623	142
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-14	-29
Production immobilisée		0	0
Financier		-214	-216
Augmentation (diminution) des éléments différés		596	-143
Marge d'autofinancement		1.507	28
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances	6	-366	-331
Variation des stocks	7	-452	-53
Variation des comptes de régularisation actif		-3	91
Variation des dettes commerciales	6	1.144	150
Variation des dettes fiscales et sociales		24	46
Variation des autres dettes		5	13
Variation des comptes de régularisation passif		-33	6
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		319	-78
TRESORERIE D'EXPLOITATION		1.826	-50
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	4	-64	-108
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	3	-1.661	-418
Acquisitions d'immobilisations financières (-)	4	-2.033
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	3	8	39
Trésorerie d'investissement		-3.749	-487
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital		1.305	0
Nouveaux financements	6	2.581	2.354
Remboursements sur financements	6	-1.870	-1.383
Remboursements sur dettes de location	6	-876	-1.204
Financements sur factoring - variation	6	-84	380
Divers Trésorerie de financement		2 1.059	14 161
VARIATION DE TRESORERIE	8	-864	-376
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture	8	2.242	2.619
Variation de trésorerie		-864	-376
Variations de périmètre (favorable +)		99
Solde de clôture	8	1.477	2.242
composé de
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1.477	2.242

(1) Le terme EBITDA est défini à la note 1 au point 1.3 infra.

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

( En K EUR )	Capital social	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2020 (retraité)	2.159	-222	1.937	0	1.937
Augmentation de capital					0
Diminution capital					0
Dividendes					0
Résultat net de l'exercice		-1.850	-1.850		-1.850
Profit non comptabilisé en compte de résultats (*)		2	2		2
Autres augmentations (diminutions)
Solde de clôture au 31/12/2021	2.159	-2.071	88	0	88
Augmentation de capital	503	802	1.305		1.305
Diminution capital					0
Dividendes					0
Résultat net de l'exercice		-722	-722		-722
Profit non comptabilisé en compte de résultats		141	141		141
Autres augmentations (diminutions)					0
Solde de clôture au 31/12/2022	2.662	-1.849	813	0	813

(*) reclassement en 2021 de 2K€ de la rubrique "Autres" vers le "Profit non comptabilisé en compte de résultats" pour cohérence du tagging

Une augmentation de capital pour un montant de 1.305 K€ a été réalisée le 14 octobre 2022, faisant passer le nombre d'actions de 4.981.079 à 5.977.293. Celle-ci a été affectée pour un montant de 503 K€ au capital en comptes consolidés le portant ainsi de 2.159 K€ au 31 décembre 2021 à 2.662 K€ au 31 décembre 2022 et pour le solde de 802 K€ en primes d'émissions. Par conséquent la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2022 s'élève à 813 K€, après intégration du résultat global de la période.

Les informations relatives à cette augmentation de capital sont détaillées dans le rapport de gestion sous la rubrique « Evènements importants survenus au cours de l'exercice ». La structure de l'actionnariat est détaillée à la note 24 aux comptes consolidés.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022

Description synthétique de Fountain S.A.

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil d'Administration a donné le 20 mars 2023 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés. Enfin, le Conseil d'administration a marqué son accord le 17 avril 2023 pour la publication des comptes consolidés.

NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS-IC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2022. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2022.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.

1.2. Référentiel IFRS

Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRS-IC, sont applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2022 :

• Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021)
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe.

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :

• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance : Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 Informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d'estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas été appliqués anticipativement. L'application de ces normes, amendements et interprétations n'aura pas d'impacts significatifs sur les états financiers du groupe.

1.3. Règles d'évaluation

1. Le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés suivantes sont consolidées par intégration globale :

Société	Adresse siège social	Pays	Fraction du capital détenu
Fountain SA	Avenue de l'Artisanat, 17 B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%
Fountain Bénélux SA	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%
Javry SRL	Rue de Devant-les-Bois, 28 B-5640 Mettet	Belgique	100,00%
Fountain France Importateur SAS	Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt	France	100,00%
Fountain France SAS	Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt	France	100,00%
Fountain Denmark A/S	Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre	Danemark	100,00%
Fountain Netherlands Holding BV	Burgemeester de ManLaan, 2 NL-4837 BN Breda	Pays-Bas	100,00%

Changement de périmètre

Acquisition de 100% des actions de la société Javry srl au 1er juillet 2022. Les informations relatives à cette acquisition sont détaillées dans la note 4.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s'agit des sociétés suivantes :

Société	Adresse	Pays	Fraction du capital détenu
Fountain Coffee Systems Finland OY (société sans activité)	Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki	Finland	100,00%

2. Indicateurs de performance alternatifs (APM)

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.

Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :

• EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux

• L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts.
• L'EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation ajusté, est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents.
• Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance et par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
• La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.

3. Critères de consolidation

Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

4. Méthodes de comptabilisation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2022 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2021.

Le Groupe a procédé à la revue des durées d'amortissement des machines mises en location auprès de clients, en fonction d'une analyse du département technique de leur durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période de location. Cette révision des durées d'amortissements a conduit à une réduction de la charge d'amortissement pour un montant de 72 K€ et est détaillée au point 7.i. ci-après.

5. Principaux jugements et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :

• L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles (cf. note 4), les instruments financiers (cf. note 6), et les stocks (cf. note 7)
• L'appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges, les règles d'évaluation sont détaillées au point 7.o. ci-après ainsi que dans la note 9.

• Les actifs d'impôts différés et la charge d'impôt (courante et différée) sont calculés pour les comptes consolidés annuels, les règles d'évaluation sont détaillées au point 7.r. ci-après ainsi que dans la note 16.
• L'évaluation de la dette d'earn-out résultant de l'acquisition de la société Javry s.r.l. est soumise aux hypothèses retenues dans le plan financier 2023-2025 ainsi qu'au taux d'actualisation retenu (cf Note 4.2 et Note 6.4.8 aux comptes consolidés).

L'environnement macro-économique, et plus particulièrement la forte inflation rencontrée en 2022 a impacté les coûts d'approvisionnement du groupe ne lui permettant pas de réaliser les gains de taux de marge brute qu'il avait initialement prévu dans son plan financier de 2021. Ce changement de paramètre à impacté les hypothèses retenues pour ces tests d'impairment (cf. note 5.1.) et pour le calcul de ces actifs d'impôts différés (cf. note 16).

En outre, cet environnement a également significativement impacté le taux d'actualisation Wacc qui est également détaillé dans la note 5.1 ci-après.

La direction estime, à la date de clôture des comptes, que même si les changements climatiques ont et auront une influence sur la production du café dans le monde, ceux-ci n'ont pas d'impact significatif direct sur ses activités commerciales.

6. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRS-IC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne.

a. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ».

7. Règles comptables

a. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

b. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais sont pris en charges.

c. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

d. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :

• les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
• la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
• le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
• le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
• les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

e. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.

Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

f. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

Les fonds de commerce résultent pour l'essentiel de rachats de fonds de commerce datant d'il y a plus de 10 ans, principalement en France.

La règle d'amortissement des fonds de commerce sur une période de 10 ans fait l'hypothèse d'une perte de 10% des clients par an ce qui implique que le portefeuille de clients se renouvelle tous les 10 ans. Les fonds de commerce sont quasi totalement amortis au 31 décembre 2022.

g. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.

h. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux tests de dépréciation annuels (impairment tests). En application de l'IAS 36, les tests de dépréciation appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

• Les actifs sont répartis en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous les actifs immobilisés (hors cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières court terme).
• Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash-flow libres avant impôts sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité -Gordon Shapiro- du cash-flow libre avant impôts actualisée de la 5ième année).

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le taux d'actualisation, ou WACC, est désormais calculé par UGT. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, augmenté de la prime de risque nette, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations complémentaires sont reprises en note 5.

i. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en location (voir point j. Contrats de Location - Le Groupe en tant que bailleur ci-après) sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit :

• bâtiments : de 5 % à 10 % par an
• installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
• matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
• matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
• autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
• machines mises à disposition : amortissement sur 4 à 8 ans suivant les machines concernées

Le Groupe a procédé à la revue des durées d'amortissement des machines mises en location ou à disposition auprès de clients, sur base d'une analyse du département technique de leur durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période de location. En conséquence, les durées de vies (auparavant estimées à 5 ans) s'établissent comme suit :

• machines à capsule : durée de vie de 4 ans

• machines susceptibles d'être reconditionnées : durée de vie initiale de 4 ans, amortissement jusqu'à la valeur résiduelle estimée par le département technique, généralement de 30% de la valeur à neuf. Une durée de vie additionnelle et donc un nouveau plan d'amortissement est démarré en cas de reconditionnement (cf. ci-après)

• machines d'occasion ou reconditionnées : durée de vie de 4 ans, sauf machines à cartouche, durée de vie de 3 ans. La valeur résiduelle est considérée nulle lors d'utilisations multiples dans plusieurs contrats de location.

j. Contrats de location

Le Groupe en tant que preneur

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 qui introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers, sauf pour les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sousjacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. Il s'agit de montants non significatifs.

Les contrats du Groupe en tant que preneur concernent d'une part, des bâtiments, véhicules ou équipement dans des contrats de location classiques ; et d'autre part, des contrats de « sale and lease back » pour des machines placées chez des clients, ou des cessions de créances futures de location, qui sont assimilées à des « sale and lease back » (voir ci-dessous contrats où le Groupe est preneur).

Pour chacun des contrats, le Groupe calcule la dette de location sur base de la valeur actuelle nette des paiements futurs suivant les principes suivants :

• A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d'exercice.
• Les loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux ne sont pas pris en compte dans l'évaluation de la dette de location. Les paiements liés sont comptabilisés en charges dans la période.
• Taux d'actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait financé ces investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien).
• Plan d'amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des paiements périodiques récurrents.
• La dette de location est présentée parmi les dettes financières dans l'état consolidé de la situation financière, et détaillée en annexe.
• Réévaluation en fonction de l'exercice d'options, notamment quant au terme du contrat, de modification de loyers résultant d'un indice, de modifications au contrat qui ne sont pas considérées comme des contrats séparés.

A l'origine, la valeur de reconnaissance à l'actif du droit d'usage est égale à la valeur actuelle nette de la dette de financement calculée. Le droit d'usage, présenté dans les immobilisations corporelles, évolue ensuite comme suit :

• Amortissement linéaire du droit d'usage sur la période la plus courte de la durée de vie résiduelle du contrat et de la durée d'utilité de l'actif.
• Modifications de la dette liés à l'exercice d'options.

Pour les contrats de « sale and lease back » dont référence ci-dessous, étant donné la présence d'options d'achats avantageuses à la fin du contrat, que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer, la dette de location correspond au financement obtenu de l'intermédiaire bancaire, à rembourser par échéances périodiques, et au prix des options. La valeur du droit d'usage est identique à la valeur de l'actif avant cette

opération de « sale and lease back », étant donné que le Groupe garde l'entièreté des droits d'utilisation de l'actif, y compris après la période de location, grâce à l'option d'achat.

Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives qui s'y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n'a pas appliqué cette mesure de simplification.

Le Groupe en tant que bailleur

Le Groupe conclut des contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur de certaines de ses machines. Le Groupe classe les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Les contrats sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comptabiliser le contrat de location principal et le contrat de sous-location comme deux contrats distincts. Le contrat de sous-location est classé comme un contrat de location-financement ou un contrat de location simple par rapport à l'actif au titre du droit d'utilisation issu du contrat de location principal. Comme détaillé ci-dessus, le Groupe a recours au « sale and lease back » pour certaines machines, qui sont ensuite mises en location auprès de clients. Etant donné que la valeur du droit d'usage pour le Groupe est équivalente à la valeur en pleine propriété (avant l'opération de « sale and lease back »), la classification du contrat envers le client final n'est pas affectée par ces opérations.

Les produits locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les coûts directs initiaux engagés lors de la négociation et de la rédaction d'un contrat de location simple sont généralement immatériels.

Les montants à recevoir des preneurs en vertu des contrats de location-financement sont comptabilisés à titre de créances, au montant correspondant à l'investissement net du Groupe dans le contrat de location. Les produits tirés des contrats de location-financement sont répartis entre les périodes de façon à refléter un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours de l'investissement net du Groupe dans le contrat de location. Après la comptabilisation initiale, le Groupe révise régulièrement les estimations des valeurs résiduelles non garanties et applique les dispositions d'IFRS 9 en matière de dépréciation, en comptabilisant une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances locatives.

Lorsqu'un contrat contient des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe applique les dispositions d'IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat à chaque composante (voir section v. Revenus ci-après).

Les machines qui sont louées à des clients dans une location simple sont comptabilisées comme immobilisation corporelles (voir section i ci-avant).

k. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant.

i. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

ii. Réductions de valeur

Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.

	Machines & accessoires machines	Produits non food	Pièces détachées	Emballages	Produits
Partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation	0%	0%	0%	0%	0%
Partie du stock entre 6 et 12 mois d'utilisation	0%	0%	0%	0%	100%
Partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation	15%	15%	10%	0%	100%
Partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation	50%	50%	20%	100%	100%
Partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation	100%	100%	30%	100%	100%
Partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation	100%	100%	40%	100%	100%
Partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation	100%	100%	50%	100%	100%
Partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation	100%	100%	100%	100%	100%

Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants :

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Par ailleurs, les produits consommables ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

l. Créances commerciales et autres

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. Les créances cédées en affacturages ne sont pas décomptabilisées compte tenu du fait que le risque crédit reste maintenu chez Fountain et n'est pas transféré au factor.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %.

Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue :

• Créances échues (91 à 180 jours) : 25 %
• Créances échues (181 à 360 jours) : 50 %

Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée :

• Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %

Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.

m. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

n. Actions propres

En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.

o. Provisions

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.

Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.

Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».

p. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite (indemnités de fin de carrière, IFC) correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 9.

Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat.

Régime à cotisations définies (Belgique)

Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que décrit cidessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues

En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum basé sur le taux d'intérêt belge à 10 ans, endéans l'intervalle de 1,75% - 3,25%. S'il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l'employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe.

Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel. S'il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l'employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe.

Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

q. Stocks options

En cas de stocks options, réglés en instrument de capitaux propres, la juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.

r. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie. Nous faisons référence à la section précédente 4. Méthodes de comptabilisation, où la nouvelle méthodologie est expliquée en détail ainsi que les principales hypothèses du test de recouvrabilité de ces impôts différés.

s. Dettes financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.

Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme.

t. Subsides reçus

Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.

Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.

u. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition de l'année au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.

v. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable.

En ce qui concerne les produits et marchandises et les ventes de machines le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé dès lors que les risques et avantages importants inhérents à la propriété de l'actif sont entièrement transférés au client.

Les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux sont comptabilisés selon les mêmes principes. Le Groupe octroie une garantie de reprise sur les machines en cas de dysfonctionnement, selon des conditions normales de garantie, mais n'est pas partie dans d'autres circonstances, notamment liées au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client final.

Les prestations d'entretien sont reconnues en chiffre d'affaires au fur et à mesure des prestations : pour les contrats en régie, selon les services prestés ; pour les contrats d'entretien multi-annuels, de manière linéaire sur la durée du contrat.

Le groupe est partie à des contrats de location de machines envers les clients finaux, soit à titre payant, soit à titre gratuit (mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations). Voir à ce sujet le point j. Contrats de location / le Groupe en tant que bailleur ci-avant. Les produits de la location, s'il s'agit d'une location simple, sont comptabilisés en tant que chiffre d'affaires.

Les contrats combinant de multiples prestations font l'objet d'une analyse afin de répartir le prix du contrat selon la valeur individuelle des prestations, et afin de reconnaitre le revenu en fonction des types de prestations, telles que détaillées ci-dessus (location de machine(s), leur entretien et livraison de produits).

Le chiffre d'affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l'exercice est identifié par facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l'exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance.

NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d'application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.

Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire

supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.

La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) :

	2022	2021
Belgique	6.611	4.675
France	16.162	14.244
Danemark	1.016	889
Autres	814	631
Total	24.603	20.438

Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires dans une zone géographique.

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

		2022			2021
(en K€)	Benelux	France	Danemark	Total	Benelux	France	Danemark	Total
1. Immobilisation corporelles	1.619	2.498	110	4.227	1.385	2.481	69	3.936
1.1 Terrains et constructions	397	1.423	27	1.846	477	1.630	22	2.129
1.2 Installations, machines et outillage	0	0	0	0	0	0	0	0
1.3 Véhicules	335	424	60	819	351	394	15	760
1.4 Mobilier et matériel de bureau	157	88	12	256	149	74	23	245
1.5 Autres immobilisations corporelles	730	564	12	1.305	409	383	9	802
dont machines en dépôt	669	522	12	1.203	357	331	9	697
autres	60	42	0	102	52	52	0	104
2. Immobilisations incorporelles	2.446	1.515	4	3.966	338	1.600	4	1.943
2.1 Goodwill de consolidation	2.276	1.446	4	3.727	199	1.446	4	1.649
2.2 Fonds de commerce	0	69	0	69	0	154	0	154
2.3 Autres immobilisations incorporelles	170	0	0	170	140	0	0	140
dont logiciel informatique SAP/PB	170	0	0	170	140	0	0	140

NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en K€			Coût d'aquisition		Amortissements et dépréciations
MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Valeur brute au 31/12/21	Aquisition Trans	-fert	Cession / désaffecta tion	Entrée de périmetre	Valeur brute au 31/12/22	Valeur brute au 31/12/21	Amort. actés	Trans -fert	Amortisse ments repris	Entrée de périmetre	Valeur brute au 31/12/22	Valeur Nette comptable au 31/12/21	Valeur Nette comptable au 31/12/22
Immobilisations de pleine propriété	22.090	530	-41	-4.904	578	18.253	-20.908	-178	1	4.752	-391	-16.724	1.182	1.529
Terrains et Constructions Installations Machines et outillages Matériel Roulant	1.952 3.299				8	1.952 3.307	-1.682 -3.299 0	-53 -1			-7	-1.735 -3.307 0	270 0	217 0 0
Mobilier Machines mises en location	3.591 12.036	35 462	-41	-16 -4.869	23 544	3.633 8.132	-3.369 -11.452	-47 -57	1	18 4.734	-14 -369	-3.412 -7.143	222 584	221 989
Autres Immobilisations Corporelles	1.212	33		-19	3	1.229	-1.106	-20			-1	-1.127	106	102
Immobilisations en location	7.627	1.131	41	-975	0	7.824	-4.871	-1.268		1.015		-5.124	2.756	2.699
Terrains et Constructions Installations Machines et outillages	3.650 131	273		-355		3.568 131	-1.791 -131	-521		373		-1.939 -131	1.859 0	1.629 0
Matériel Roulant Mobilier	2.824 109	717 19		-549 -66		2.992 62	-2.064 -86	-675 -16		566 76		-2.173 -26	760 23	819 36
Machines en sales & lease back Autres Immobilisations Corporelles	913	122	41	-5	0	1.071	-800	-56	-1	0	0	-857	113	214
Total général	29.717	1.661	0	-5.879	578	26.077	-25.779	-1.446	1	5.767	-391	-21.848	3.936	4.227

	Valeur nette	Valeur nette
	comptable au	comptable au
Par catégorie	31/12/2021	31/12/2022
Terrains et Constructions	2.129	1.846
Installations Machines et outillages	0	0
Matériel Roulant	760	819
Mobilier	245	257
Machines mises en location	697	1.203
Autres Immobilisations Corporelles	106	102

Les immobilisations correspondant à un droit d'utilisation découlant d'un contrat de location sont identifiées séparément des immobilisations en pleine propriété, acquises par voie de financement classique.

Les acquisitions de Terrains & Constructions correspondent aux droits d'usage des bâtiments pris en location en 2022.

Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.

Les machines enregistrées comme immobilisations corporelles sont soit détenues en pleine propriété, soit font l'objet d'un contrat de « sale and lease back » permettant au Groupe d'obtenir du financement. Dans ce dernier cas, étant donné l'existence d'options d'achat avantageuses, la valeur du droit d'usage est équivalente à la valeur de la machine avant l'opération de « sale and lease back ». L'ensemble de ces machines sont en location chez les clients (contrat de location ou mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations). Lorsqu'une machine neuve n'est pas encore utilisée (pas encore mise en location), elle est comptabilisée en stocks.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont également reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en K€	Coût d'aquisition				Amortissements et dépréciations
MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Valeur brute au 31/12/2021 Aquisition		Variation de périmètre	Valeur brute au 31/12/2022		Valeur brute au 31/12/2021	Amort. actés	Variation de périmètre	Valeur brute au 31/12/2022	Valeur nette comptable au 31/12/2022	Valeur nette comptable au 31/12/2021
Fonds de commerce Goodwill Coûts de développement	18.369 21.475 1.346	9	3 2.078 40	18.372 23.553 1.395		-18.215 -19.826 -1.346	-85 -3	-3 -24	-18.303 -19.826 -1.373	69 3.727 22	154 1.649 0
Brevets et autres droits Logiciels	11.484 4.161	55		11.484 4.216		-11.484 -4.021	-48		-11.484 -4.069	0 148	0 140
Total général	56.835	64	2.121	59.020		-54.892	-136	-27	-55.055	3.966	1.943

4.1 Evolution des immobilisations incorporelles

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

L'augmentation du poste goodwill résulte de l'acquisition, le 1er juillet 2022, de la totalité des actions de la société Javry s.r.l.. Javry s.r.l. est une société belge fondée en 2015 qui propose aux entreprises et aux particuliers des cafés sourcés en direct, issus d'une filière éthique et écologique. Pour les professionnels, Javry propose également des formules de location de machine à café ainsi qu'un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus.

4.2 Regroupements d'entreprises (IFRS3)

Pour l'intégration de la société Javry s.r.l. dans les comptes consolidés du groupe Fountain, il a été fait usage de la possibilité de finaliser le calcul du goodwill dans une fenêtre d'un an à compter de la date d'acquisition (1er juillet 2022). Le Groupe n'a donc pas encore achevé l'identification et l'évaluation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris. La raison de ce délai s'explique notamment par la valorisation toujours en cours d'éléments intangibles chez Javry (principalement le portefeuille clients et les développements informatiques spécifiques à l'approche commerciale via internet) dans l'exercice d'allocation du prix d'acquisition. Lorsque cet exercice de PPA (Purchase Price Allocation) sera clôturé, le montant du résultat global de l'année 2022 consolidé dans les comptes du groupe sera retraité notamment pour l'impact de l'amortissement additionnel éventuel sur ces mêmes actifs intangibles.

Comme indiqué en note 15 aux comptes consolidés, les frais d'acquisition comptabilisés en compte de résultats s'élèvent à 126 K€.

Le goodwill attendu est lié aux synergies liées à l'activité B2B des deux sociétés ainsi qu'au savoir-faire du personnel repris : d'une part, Javry a démontré la pertinence et la force d'un modèle d'entreprise qui s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation, de web marketing et d'éco responsabilité ; en contrepartie, Javry bénéficiera des compétences de Fountain en matière de services aux clients.

Le prix d'acquisition des actions de Javry est composé (i) d'une Partie Fixe qui a fait l'objet d'un paiement initial de 861 K€ au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) d'une partie variable.

La Partie Variable est divisée en trois tranches (3 earn out) et déterminée sur la base d'un multiple d'EBITDA qui varie selon la croissance de l'activité (mesurée par le chiffre d'affaires) et celle de la profitabilité (mesurée par la marge d'EBITDA) de la Société. Les Vendeurs ont droit au montant d'une, plusieurs ou aucune tranche(s) à titre de Partie Variable.

Le montant de chaque tranche de la Partie Variable sera calculé sur la base des éléments suivants.

Le tableau à double entrée ci-dessous sert à déterminer le multiple d'EBITDA utilisé.

	Sales Growth
EBITDAX						<10% 10% 15% 20% 25% 30%+
	<10%	7	7	7	7	7	7
	10%	7	7	7	7	7	7
Ebitda Margin	11%	7	8	8	8	8	8
	12%	7	ထ	9	ு	9	10
	13%	7	8	இ	10	10	11
	14%	7	8	ത	11	11	11
	16%	7	യ	9	11 -	12	12
	18%	7	8	9	12	12	13
	20%+	7 7		8 10	12	13 -	14

(a) Tranche 1 : En 2023, les Vendeurs ont conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2022 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance du chiffre d'affaires et celle de la marge d'EBITDA constatés. Par exemple, une croissance de 30% (ou plus) du chiffre d'affaires et un taux de marge d'EBITDA de 20% (ou plus) entrainerait un multiple de 14x. (b) Tranche 2 : En 2024, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2023 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance composée du chiffre d'affaires (CAGR) et celle de la marge d'EBITDA constatés.

(c) Tranche 3 : En 2025, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10,8 % de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2024 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance composée du chiffre d'affaires (CAGR) et de la marge d'EBITDA constatés.

En application de cette la méthode convenue, les 3 earn-outs successifs ont été estimés globalement à 1.172 K€ (montant actualisé) en fonction du chiffre d'affaires et de l'EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024.

L'earn-out de 2022 est désormais connu et s'élève à 359 K€ contre un montant estimé à 361 K€ (soit en montants actualisés, respectivement à 352 K€ et 354 K€).

Les earn-outs 2023 et 2024 sont estimés à, respectivement, 117 K€ et 700 K€ (montants actualisés) sur base des hypothèses retenues dont principalement :

• une croissance attendue du chiffre d'affaires 36% en 2023 et 54% en 2024 par l'expansion géographique de Javry sur la Flandre et le Nord de la France ainsi que par le renforcement des équipes commerciale, marketing et IT et
• le maintien attendu du taux de marge brute sur chiffre d'affaires entre 50% et 52%
• un taux de marge d'EBITDA attendu de 16% en 2022, 7% en 2023 et 16% en 2024
• et des EBITDA attendus de 184 K€ en 2023 et 641 K€ en 2024.

Après actualisation des earn-outs, le prix total est estimé à 2.033 K€ et le prix maximum a été contractuellement fixé à 2.491 K€ (non actualisé). Les éléments susceptibles d'impacter la dette d'earn-outs sont clairement la croissance du chiffres d'affaires, l'évolution de la marge de l'EBITDA et l'EBITDA des années 2023 et 2024.

Etant consolidé dans les comptes de Fountain à partir du 1er juillet, Javry a contribué pour

• 972 K€ dans le chiffre d'affaires consolidés du groupe Fountain au 31 décembre 2022 (sur un total réalisé par Javry en 2022 de 1.897 K€) et
• 73 K€ dans le résultat net de l'année (sur un total réalisé par Javry en 2022 de 207 K€).

Javry n'a pas contribué aux autres éléments du résultat global du groupe cette année.

Aucun actif ou passif éventuel n'a été pour le moment identifié chez Javry. Le goodwill et l'actif net préliminaires sont calculés comme suit :

(montants en K€)

Versement initial 01/07/2022	861
Earn-out actualisés	1.172
Prix d'acquisition	2.033
Immobilisations corporelles	186
Immobilisations incorporelles	16
Stocks	199
Clients et autres débiteurs	180
Trésorerie et équivalents de trésorerie	98
Autres actifs	2
Passifs portant intérêts	-518
Fournisseurs et autres créditeurs	-1.746
Passifs d'impôts exigibles	-23
Autres passifs	-11
Actif net	-45
Goodwill	2.078

Son actif net et le goodwill résultant de l'acquisition ont été intégrés à l'UGT Benelux étant donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi que les projections de Javry, ont bien été intégrés à l'UGT dans le cadre de son test d'impairment annuel.

Le goodwill ainsi reconnu n'est pas fiscalement déductible.

NOTE 5. TEST D'IMPAIRMENT

5.1 Valeurs à tester

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT's) qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Les valeurs à tester comprennent :

• Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
• Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions).
• Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières court terme).
• Les droits d'usage relatifs à la norme IFRS 16 ont été inclus dans la valeur comptable des UGT's.

Unités génératrices de trésorerie (UGT's) :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 1.3 Règles d'évaluation.

Le critère principal appliqué pour définir les UGT's est l'entité de gestion non divisible, afin de respecter la norme IAS 36 qui impose que l'UGT est « le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs ».

Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

• o Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
• o Les sociétés Fountain localisées en France ;
• o Fountain Danemark.

Test réalisé

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2023 établi en 2022 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l'activité via un meilleur positionnement de l'offre commerciale, l'intégration de l'activité de Javry pour une année complète (en comparaison à 6 mois en 2022) et l'indexation des principaux postes de dépenses.

Hormis une révision du taux de marge brute à la baisse dans ce contexte inflationniste, il n'y a pas eu d'autres changements significatifs dans ces hypothèses par rapport aux impairment tests de l'année passée.

Chiffre d'affaires

Les hypothèses de chiffre d'affaires 2023 par UGT résultent du plan financier 2022 établi durant l'année, prévoyant l'accélération du développement commercial, l'intégration de Javry sur une année complète et son déploiement commercial sur les Flandres et sur la France. Le taux de croissance projeté en 2023 est ainsi établi à 15,3%. L'hypothèse prise après 2023 est une croissance respectivement de 10,5% - 7,8% - 7,0% et 6,7% pour les années 2024 à 2027 du modèle et cela pour chaque UGT. Les hypothèses de croissance sont dégressives sur la durée du plan pour tenir compte de l'arrivée à maturité du développement de la société Javry. La croissance organique de Fountain sur la durée du plan a été maintenue à 5% chaque année. L'uniformité de ces hypothèses dans les différentes UGT est le reflet d'une politique commerciale unique au sein du groupe.

Coûts

Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le maintien du taux de marge brute est prévu, et ce malgré les hausses de coûts possibles, étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente.

Les coûts opérationnels à venir sont plus ou moins stables en valeur absolue par rapport à 2022. Ils resteront monitorés de près en 2023 compte tenu de ce contexte de volatilité. Il faut noter que les coûts (hormis les salaires, les frais de transport et de marketing), ainsi que le chiffre d'affaires, sont projetés en valeurs réelles dans les modèles des tests de dépréciation (avant l'inflation). La conséquence du maintien des coûts opérationnels est l'augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, jusqu'à atteindre 15% en 2023 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé. Ceci résulte du fait que les coûts opérationnels hors coûts des ventes ne sont que peu impactés par la hausse des volumes de ventes.

De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en Note 25 : Perspectives 2023 et justification de l'application des règles comptables de continuité.

Valeur terminale

Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2027 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base d'un Beta du secteur d'activité de Fountain et ajusté, compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 1,264 pour ses activités en Belgique et France et à 1,288 pour ses activités au Danemark (vs 1,220 en 2021).

• En 2022, il a été fixé à 7,79% pour le Benelux (vs 5,57% en 2021), 7,28% pour la France (vs 5,17% en 2021) et 6,36% pour le Danemark (vs 4,66% en 2021).
• La hausse du taux d'actualisation est à mettre en relation avec l'augmentation dans chaque zone des taux sans risque, des primes de risque net de marché ainsi que des primes de risque pour petites entreprises (de 5% à 3,67%) mais aussi au fait que la dette financière brute a été retenue dans le calcul du WACC et non plus la dette financière nette de trésorerie. Ces évolutions sont également partiellement diminuées par l'augmentation du facteur Beta de 1,22 à 1,26.
• Le coût de la dette (net) s'élève à 3,47% pour le Benelux (vs 1,88% en 2021) et 3,47% pour la France (vs 1,84% en 2021) et 3,61% pour le Danemark (vs 1,95% en 2021). La hausse significative de ces taux par rapport à 2021 résulte de l'augmentation de l'Euribor 3 mois.
• Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
  • o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
  • o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2022 (K€)

Valeurs nettes à tester	Benelux	France	FDK	TOTAL
Immobilisation corporelles	1.382	2.676	123	4.181
Immobilisations corporelles en cours
Terrains et constructions	166	1.623	40	1.829
Installations, machines et outillage	0	0	0	0
Véhicules	334	408	60	802
Mobilier et matériel de bureau	153	81	12	246
Autres immobilisations corporelles	730	564	12	1.305
Immobilisations incorporelles	2.640	1.478	-4	4.114
Goodwill de consolidation	2.471	1.409	-4	3.876
Fonds de commerce	0	69	0	69
Autres immobilisations incorporelles	170	0	0	170
BFR	68	-204	-145	-281
Total valeur à tester	4.091	3.950	-26	8.015
Valorisation suivant test	16.468	27.557	2.348	46.373
Marge avant impairment	12.377	23.607	2.374	38.357

Les valeurs à tester prennent en compte l'impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles. L'augmentation de la valeur d'utilité des UGT's en 2022 (46 M€ en 2022 vs 43 M€ en 2021) est à mettre en relation principalement avec l'intégration de Javry dans l'UGT Benelux. Le groupe n'a pas subi de perte d'anciens clients en 2022 et la facturation moyenne par client a augmenté.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT's en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation, dont le coût moyen pondéré du capital et l'évolution attendue du chiffre d'affaires, montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

	0	-6%	-5%	-4%	-3%	-2%	-1%	0%	1,0%
+1 née n	-7%	-8.015	-8.015	-7.697	-2.032	0	0	0	0
	-6%	-8.015	-8.015	-5.634	-1.209	0	0	0	0
	-5%	-8.015	-8.015	-3.571	-386	0	0	0	0
	-4%	-8.015	-8.015	-2.177	0	0	0	0	0
	-3%	-8.015	-6.043	-1.381	0	0	0	0	0
	-2%	-8.015	-4.048	-585	0	0	0	0	0
An	-1%	-8.015	-2.408	0	0	0	0	0	0
	0%	-6.666	-1.638	0	0	0	0	0	0
	1%	-4.737	-869	0	0	0	0	0	0
	2%	-2.808	-99	0	0	0	0	0	0

Chiffre d'affaires Année n+2 à n+5

Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2023, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2024 à 2027 par rapport au taux de croissance prévu en n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux

paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues pour l'année 2023, d'une part (correction de 0%), et pour les exercices 2024 à 2027, d'autre part (correction de 0%), aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2023 à concurrence de -5% et en 2024 à 2027 de -4%, un impairment de -3.571 K€ aurait été nécessaire.

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS

6.1 Autres immobilisations financières

en K€	Actifs financiers courants	Actions	Autres immobilisations financières	TOTAL
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2022	0	0	180	180
2. Investissements			2	2
3. Acquisitions				0
4. Cessions				0
5. Transferts vers d'autres rubriques				0
6. Cessions par voie de scission d'entreprises				0
7. Variation de périmètre			1	1
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0
9. Quote-part dans le résultat net				0
10. Pertes de valeurs				0
11. Transfert perte de valeur				0
12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change				0
13. Autres augmentations (diminutions)		0		0
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2022	0	0	183	183
Actifs financiers non-courants, nets		0	183	183
Actifs financiers courants, nets	0			0

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant) et sont comptabilisés au coût amorti.

En 2022, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.

6.2 Clients nets, courants

en K€	2022	2021
I. CLIENTS NETS COURANTS	3.106	2.305
1. Clients bruts courants	3.229	2.411
2. Cumul des corrections de valeurs	-123	-106

6.3 Dépréciation de créances commerciales

Balance agée clients	31/12/22				31/12/21
( en K€)	Balance	% répartition	% provision	provision	Balance	% répartition % provision		provision
Non échu	2.364	98%	2%	47	1.788	74%	2%	34
de 1 à 60 jours	720	30%	2%	14	473	20%	2%	9
de 61 à 90 jours	25	1%	2%	1	77	3%	2%	2
de 91 à 180 jours	65	3%	25%	16	9	0%	25%	2
de 181 à 365 jours	17	1%	50%	8	10	0%	50%	5
> 365 jours	37	2%	100%	36	54	2%	100%	54
Total	3.229		4%	123	2.411		4%	106

La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2022, se présente comme suit :

Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.

Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances, i.e. créances clients moins provisions.

L'augmentation des créances commerciales est à mettre en relation avec l'évolution de l'activité.

6.4 Passifs et créditeurs

6.4.1 Détail de la dette

	Situation 31 décembre 2022				Situation 31 décembre 2021
I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L'ECHEANCE	<1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	1.686	629		2.315	1.130	1.279	0	2.409
Factoring	1.515			1.515	1.431	0	0	1.431
Autres emprunts	571	820		1.391	531	885	0	1.416
Dettes fiscales et sociales	789	378		1.167	894	1.020	0	1.914
Sous-total	4.561	1.826	0	6.387	3.986	3.184	0	7.170
Dettes de location - sale and lease back	284	245		529	112	49	0	162
Dettes de location	869	1.479	237	2.584	626	1.963	188	2.777
Sous-total	1.153	1.724	237	3.114	738	2.012	188	2.939
TOTAL	5.713	3.550	237	9.501	4.724	5.196	188	10.109
Intérêts non comptabilisés estimés	115,1	308	50	473	137	235	50	422

II. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS SELON L'ECHEANCE	<1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans	Total
1. Fournisseurs	3.617			3.617	2.139			2.139
2. Avances reçues	1			1	1			1
3. Autres créditeurs	1.767			1.767	1.733			1.835
TOTAL	5.385	0	0	5.385	3.873	0	0	3.873

III. AUTRES PASSIFS SELON L'ECHEANCE		> 1 an &				> 1 an &
	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
1. Dettes d'earn-out	354	817		1.171				0
2. Autres passifs	393	69		462	424	102		526
TOTAL	747	886	0	1.633	424	102	0	526

Les variations des « Passifs portants intérêts selon l'échéance » ci-dessus entre 2021 et 2022 résultent pour l'essentiel des paiements des échéances sur ceux-ci, de l'intégration au 1er juillet des dettes de Javry

s.r.l. pour un montant de 515 K€ (dont solde de 416 K€ au 31/12/2022) et, pour les dettes de location, de la conclusion de nouveaux contrats de locations pour une dette globale estimée de 1.009 K€.

Les variations des « Autres passifs selon l'échéance » comprennent principalement le reconnaissance de la dette d'earn-out estimée sur l'acquisition de Javry s.r.l. pour 1.171 K€. (cf. note « 4.2 Regroupements d'entreprises » supra)

Les effets de change sur la dette sont non significatifs, l'essentiel des dettes étant libellé en Euros.

6.4.2 Dette financière nette

Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Dette nette	2022 K€	2021 K€
Dettes financières Long Terme (*)	4.605	5.384
Dettes financières Court Terme (*)	6.068	4.725
dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours
dont dettes fiscales & sociales LT	378	1.020
dont dettes fiscales & sociales CT	789	878
Dette financière brute	10.672	10.109
Trésorerie active	1.477	2.242
DETTE NETTE	9.195	7.867

(*) Les dettes financières reprennent les rubriques "Passifs portant intérêts" et "Dettes d'earn-out"

6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme

Les principaux financements de Fountain sont actuellement auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis, en sus des accords de factoring (cf. infra), auprès de Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et de Quaeroq.

Comme mentionné dans le rapport de gestion, le groupe :

• n'a pas pu respecter les covenants fixés par les banques ING/BNP Paribas Fortis pour les objectifs du dernier trimestre 2022 ;
• a obtenu un waiver sur ceux-ci en mars 2023, i.e. après a clôture de l'exercice et a par conséquent reclassé en dettes à court terme au 31 décembre 2022 les montants résiduels de 512 K€ figurant initialement à plus d'un an sur ces crédits ;
• a renégocier des modalités de remboursements de ces crédits plus favorables pour les années 2023 et 2024 ;
• a négocié de nouveaux covenants pour la durée résiduelle de ces prêts (point 6.4.4 ci-dessous).

Conformément au référentiel IFRS, l'accord intervenu en 2023 n'est pas reflété dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Nous prions le lecteur de se référer au point 3.1.10 du rapport de gestion pour plus de détails à ce sujet.

6.4.4 Covenants bancaires

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Ces financements prévoient des covenants bancaires à respecter qui ont fait l'objet d'une nouvelle négociation début 2023. Les nouveaux covenants établis entre les parties sont les suivants :

Covenants
K EUR	Jun-23	Dec-23	Jun-24	Jun-25	Dec-25
EBITDA
Covenant	545	1.046	1.090	2.165	1.553
Net Financial Debt
Covenant	7.897	7.102	6.461	4.888	3.322

6.4.5 Factoring

Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées par affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a..

Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France.

6.4.6 Autres emprunts

Dans la rubrique « Autres emprunts » des passifs portant intérêts se retrouvent les financements accordés par la Région Wallonne via Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et par QuaeroQ comme décrits ciavant.

6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs

La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :

	2022	2021
Non échu	2.474	1.444
de 1 à 30 jours	976	476
de 31 à 60 jours	87	206
> 60 jours	79	13
Total	3.617	2.139

Aucune dette non contestée n'est échue à plus de 60 jours.

6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n'y a pas de frais significatifs lors de l'obtention de ces crédits, le taux d'intérêt effectif est donc équivalent au taux d'intérêt contractuel.

Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottants.

En 2022, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.

Comme mentionné plus haut dans la note « 4.2 Regroupements d'entreprises » relative à l'allocation du prix d'acquisition de Javry, la dette relative aux earn-outs futurs est estimée via une actualisation des décaissements prévus sur base des pourcentages contractuels appliqués au plan financier 2023-2025 de Javry, revu à la date du 31 décembre 2022, et tenant compte d'un taux d'actualisation (WACC) de 7,79%.

Le prix conventionnel étant plafonné à 2.491 K€ et actuellement estimé à 2.182 K€ avant actualisation des earn outs, le risque maximal de sous-évaluation des earn outs s'élève à 309 K€. Compte tenu du montant limité du risque maximal, il n'a pas été jugé nécessaire de réaliser une analyse de sensibilité sur cette estimation.

6.4.9 Contrats de location

Les immobilisations corporelles correspondant à des droits d'utilisation sont présentées en note 3.

Les dettes de location sont détaillées ci-dessus au point 6.4.1. ci-avant. Elles correspondent d'une part, à des contrats de location classiques pour des véhicules, bâtiments et autre matériel, et d'autre part, à des contrats de « sale and lease back » de machines avec des intermédiaires bancaires. Ces machines sont, in fine, mises en location auprès de clients, généralement à titre payant (contrat de location), mais parfois à titre gratuit (partie d'un contrat forfait comprenant d'autres prestations). Voir la note 11. Produits des activités ordinaires ci-après.

Lors de transactions avec des intermédiaires bancaires, le Groupe analyse si l'opération doit être qualifiée de « sale and lease back » ou s'il s'agit d'une vente envers l'intermédiaire, qui sera lui-même bailleur visà-vis du client utilisateur de la machine. Dans le second cas, la machine est considérée comme définitivement vendue et n'apparaît pas dans les immobilisations corporelles ; il n'y a pas non plus de dette envers l'intermédiaire.

Les contrats de location 'classiques' ne font pas l'objet de garanties de valeur résiduelle, d'options d'extension ou de loyers variables autres que liés à un index.

Il n'y a pas de contrats de location pour des biens de faible valeur, ou conclus à court terme, pour lesquels les loyers seraient comptabilisés en compte de résultats. Les sorties de trésorerie des loyers correspondent donc aux remboursements des dettes de location (capital et intérêts), et s'élèvent à 1.279 KEUR à fin décembre 2022 (1.291 KEUR à fin décembre 2021), dont 77 KEUR d'intérêts comptabilisés en charges financières (76 KEUR à fin décembre 2021).

NOTE 7. STOCKS

	2022	2021
I. STOCKS MONTANTS NETS	2.266	1.609
1. Valeurs brutes comptables	2.518	1.868
1.1. Marchandises	2.518	1.868
2. Réductions de valeur	-252	-259
2.1. Marchandises	-252	-259

Compte tenu du traitement, limité au conditionnement de certains articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains accessoires, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. N'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel.

Le stock se décompose comme suit :

	2022	2021
Stock brut
Machines	633	462
Produits	692	503
Autres (accessoires…)	1.194	903
Total	2.518	1.868
Réduction valeur stock
Machines	10	9
Produits	12	9
Autres (accessoires…)	230	241
Total	252	259
Valeur nette
Machines	623	453
Produits	680	494
Autres (accessoires…)	964	662
Total	2.266	1.609

NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)

	2022	2021
Liquidités en caisse	36	17
Solde bancaire	1.441	2.225
Comptes à court terme
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL	1.477	2.242

Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.

NOTE 9. PROVISIONS

Provision	Au 31/12/2021	Dotation	Reprise	Utilisation	Autres	Au 31/12/2022
Commercial	0	0	0	0	0	0
Juridique	0	0	0	0	0	0
Social	17	21	0	0	0	38
Technique	0	0	0	0	0	0
Total général	17	21	0	0	0	38

Litiges, procédures judiciaires et arbitrages

Au litige social en cours au 31 décembre 2021, non encore clôturé, sont venus s'ajouter 3 nouveaux dossiers de litige. Une provision additionnelle d'un montant de 21 K€ a été constituée sur base de l'issue attendue à ces dossiers.

NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A

L'EMPLOI

Etat de la situation financière
	31/12/2022	31/12/2021
Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies/régimes non fina	305	521
France	294	508
Belgique	11	13
Passif net découlant de l'obligation au titre des prestations définies	305	521
Etat du résultat global
	31/12/2022	31/12/2021
Coût des services
Coût des services rendus	33	42
Coûts des services passés	-77	30
	-44	71
Intérêt net sur le passif au titre des prestations définies
Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies	5	1
	5	1
(Produits)/charges comptabilisés au compte de résultat à l'égard	-39	73
des régimes à prestations définies et les autres avantages à long

terme

Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies et des autres avantages long terme comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI)

Mouvements dans la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations défin	31/12/2022	31/12/2021
Solde à l'ouverture de l'exercice	521	449
Coût des services rendus	33	42
Coûts des services passés	-77	30
Coût d'intérêt	5	1
(Gains)/pertes actuariels provenant de:
i) Modifications des hypothèses démographiques	0	0
ii) Modifications des hypothèses financières	-132	0
iii) Ajustements découlant de l'expérience	-9	0
Avantages versés	0	0
Autre	-37	0
Solde à la clôture de l'exercice	305	521

Indemnité légale de fin de carrière en France

Le coût des indemnités de fin de carrière (IFC) relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

Description de la méthode de calcul

La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.

L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.

En juin 2021, L'IFRIC a proposé une nouvelle méthode pour l'évaluation des engagements relatifs à certains régimes dont les droits présentent des paliers selon l'ancienneté au départ. Cette méthode dite linéaire a été approuvé par l'IAS Board en juin 2021 sans qu'il y ait besoin de modifier la norme IAS 19 qui permet déjà cette interprétation.

Effectivement, comme les droits de certaines conventions sont définis par palier, un certain nombre d'années de service effectuées par le salarié ne lui confère pas de nouveaux droits. Il ne commencera donc à cumuler des droits qu'à partir de 3 ans d'ancienneté dans l'entreprise.

L'impact de cette nouvelle méthode d'évaluation qui a été appliquée pour la première fois sur le calcul des IFC à fin décembre 2022 a été enregistré en OCI.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypothèses financières

	2022	2021
Taux d'actualisation	3,95%	0,98%
Taux de progression annuel des salaires	4%	2%
Taux de charges sociales	40%	40%

Hypothèses démographiques

	2022	2021
	10% jusqu'à 49 ans	10% jusqu'à 49 ans
Taux de rotation du personnel	0% à partir de 50 ans	0% à partir de 50 ans
Age de départ a la retraite	Age au taux plein	Age au taux plein
Taux de mortalité masculine	THV-02	THV-02
Taux de mortalité féminine	TFV-02	TFV-02

Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.

Taux de rotation du personnel

Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.

Analyse de sensibilité

	Impact sur l'obligation au titre des prestations définies
Hypothèses actuarielles significatives découlant de l'obligation au titre des prestations définies :	31/12/2022	31/12/2021
Taux d'actualisation inférieur de 1%	38	76
Evolution salariale majorée de 1%	39	75
Taux de rotation du personnel diminué de 1%	40	78

Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des employeurs

Des plans de pensions existent pour plusieurs personnes employées de Fountain s.a. et 2 personnes de Fountain Benelux s.a.

L'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke des plans de pension des employés de Fountain s.a. a été déterminé par un actuaire indépendant et une reprise de provision de 2 KEUR a été comptabilisée. Concernant les 2 personnes de Fountain Benelux s.a. bénéficiaires de plans de pension, l'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke n'a pas été estimé significatif compte tenu des montants prévus par ces plans.

La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, vente ou location de machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatives. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.

Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15.

Fountain a identifié 3 types d'obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :

• 1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
• 1. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu'il s'agit de locations simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de durée du contrat (voir cidessous).
• 1. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.

Fourniture de machines

En fonction des demandes du client, le Groupe peut soit vendre une machine, soit mettre le client en relation avec un intermédiaire bancaire qui la loue au client et auquel Fountain vend la machine. Cette vente est définitive et Fountain n'est pas partie au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client, audelà des conditions habituelles de garantie sur la vente de la machine.

Lorsque cela n'est pas possible, le Groupe propose un contrat de location directe au client. Dans ce cas, le Groupe fait régulièrement appel à des transactions de « sale and lease back » de façon à financer ces machines. Ces opérations sont détaillées à la note 6.4.9 Contrats de location et à la note 3. Immobilisations corporelles. Ces opérations n'ont pas d'influence sur la reconnaissance des revenus liés au contrat de location envers le client.

Détail du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par type de prestation se décompose comme suit :

Facturation	2022	2021	Jugement et points d'attention	Conclusion
Produits et accessoires	15.879	13.063	Mise à disposition : classification IFRS16	Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - point in time - vente spot
Machines & pièces détachées	3.581	2.884		Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot
Services	5.292	4.653		Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat
Total général	24.752	20.600
Eléments de réconciliation	-149	-162
Chiffre d'affaires	24.603	20.438

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose comme suit :

	2022	2021
Belgique	6.611	4.675
France	16.162	14.244
Danemark	1.016	889
Autres	814	631
Total	24.603	20.438

Revenus de location simple – le Groupe en tant que bailleur

Les contrats de location simple dans lesquels le Groupe intervient en tant que bailleur ont trait aux machines comptabilisées en immobilisations corporelles (voir note 3) ; ils ont généralement une durée

de 3 ou 4 ans et ne sont pas assortis d'une option d'achat. Il n'y a pas d'options de prolongation. Le loyer ne comprend pas d'éléments variables autres que liés à un index. Le loyer fixé soit est explicitement prévu dans un contrat de location, soit est estimé lorsque le contrat prévoit un prix forfaitaire pour plusieurs prestations.

Les valeurs résiduelles non garanties ne représentent pas un risque important pour le Groupe puisqu'elles se rapportent à des biens dont la durée de vie est estimée à 4 à 8 ans (comme précisé au point i des règles d'évaluation), et dont l'entretien est assuré par le Groupe. De plus, étant donné la pratique de reconditionnement et location de machines déjà utilisées, le Groupe estime le risque lié à la valeur des machines comme non significatif.

Analyse des échéances des paiements de loyers au titre des contrats de location simple :

€	2023	2024	2025	2026	2027	2028 & +
Revenus des contrats locatifs	1.931.118	965.870	506.657	268.648	78.038	8.834
Nombre de contrats actifs	4.307	2.137	862	433	146	36

Le tableau suivant présente les montants repris en résultat net :

€	2022	2021
Revenus locatifs	2.010.493	1.994.995

NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL

(en K EUR)

Frais de personnel	2022	2021
TOTAL	9.014	8.736
Avantages postérieurs à l'emploi	2022	2021
Total	243	392

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de l'exercice.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2022 est de 243 K€, en forte baisse par rapport à la charge de 392 K€ de l'exercice 2021 et ce, conformément au changement de méthode de calcul appliqué en 2022 (cf note 10).

NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

(en équivalents temps plein)	2022	2021
Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale	158,56	162,08
Personnel de direction	4,58	3,35
Employés	149,18	152,33
Ouvriers	4,80	6,41
Effectif moyen du personnel en Belgique	53,23	54,15

Le total d'effectif moyen du personnel en Belgique et en France durant l'exercice 2022 est respectivement de 53,23 et 100,01.

NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

(en K EUR)	2022	2021
Location	127	49
Frais de transports, véhicules, etc…	1.600	1.327
Frais de bâtiment (entretien, fournitures)	463	404
Honoraires	2.024	1.580
Frais de publicité, promotion	255	187
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	154	157
IT & Telecom	545	536
Autres	518	780
TOTAL	5.686	5.020

Les autres charges opérationnelles sont en augmentation par rapport à l'exercice 2021. Les principales évolutions sont :

• l'augmentation des frais de transports et véhicules en lien avec la croissance d'activité et la hausse des coûts énergétiques,
• l'augmentation des honoraires qui s'explique partiellement par des frais liés à l'acquisition de Javry et à l'augmentation de capital pour un montant de 159 K€ (cf note 14 infra) et par l'augmentation des prestations d'intérimaires ou de société de management supérieures à celle de 2021.

Honoraires :

Pour l'année 2022, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s'élèvent à 196 K€. Ce montant se décompose comme suit :

( en K€ )	2022	2021
Fountain s.a.	91	57
Fountain Benelux s.a.	17	14
Fountain France s.a.s.	53	47
Fountain France importateur s.a.s.	20	19
Fountain Danmark A/S	9	8
Javry s.r.l.	6	0
Total	196	145

NOTE 15. ELEMENTS D'AJUSTEMENT DU RESULTAT

Les éléments d'ajustement du résultat sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de l'état du résultat global (en K€). Ils sont comptabilisés en compte de résultats conformément aux prescriptions de IFRS3, mais considérés comme des éléments non récurrents dans le cadre de l'établissement de nos indicateurs alternatifs de performance.

		2022			2021
	Total	Ajustements	Total ajusté	Total	Ajustements	Total ajusté
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	24.603	0	24.603	20.438	0	20.438
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à
disposition	24.603		24.603	20.438		20.438
1.2. Produits provenant des redevances	0		0	0		0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	465	0	465	447	0	447
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits d'exploitation	465		465	447		447
3. CHARGES D'EXPLOITATION	-24.952	-159	-24.793	-22.661	-132	-22.529
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-8.552		-8.552	-6.931		-6.931
3.3. Frais de personnel	-9.014		-9.014	-8.736	-98	-8.638
3.4. Dotations aux amortissements	-1.690		-1.690	-1.970		-1.970
3.5. Pertes de valeur	-10		-10	-5	0	-5
dont pertes de valeur sur stocks	6		6	-36		-36
dont pertes de valeur sur clients	-17		-17	31		31
dont perte de valeur sur immobilisations	0		0	0		0
3.6. Autres charges d'exploitation	-5.686	-159	-5.527	-5.020	-34	-4.986
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	53		53	-74		-74
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash	-2		-2	-1		-1
3.6.2. dont autres charges d'exploitation cash	-5.738		-5.738	-4.945	-34	-4.911
4. RESULTAT D'EXPLOITATION	116	-159	275	-1.777	-132	-1.645
		2022			2021
	Total	Ajustements	Total ajusté	Total	Ajustements	Total ajusté
4. RESULTAT D'EXPLOITATION	116	-159	275	-1.777	-132	-1.645
Dotations aux amortissements	1.690	0	1.690	1.970	0	1.970
Pertes de valeur	10	0	10	5	0	5
Provisions	-53	0	-53	74	0	74
Charges d'exploitation non cash	0	0	0	1	0	2
EBITDA	1.762	-159	1.921	273	-132	406

Les comptes clôturés au 31 décembre 2022 reprennent les deux ajustements suivants :

• 126 K€ : honoraires liés à l'acquisition de Javry s.r.l.
• 33 K€ : honoraires liés à l'augmentation de capital du 14 octobre 2022.

Les comptes clôturés au 31 décembre 2021 reprenaient les deux ajustements suivants :

• 98 K€ : Indemnités de licenciement liés à la production, frais de déménagements ainsi que frais de sécurité sociale liés aux licenciements de la production.
• 34 K€ : Honoraires autres liés au déménagement de la production vers une entité tiers nouvellement en charge de la production.

NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT

16.1 Charge d'impôt reprise au compte de résultat

IMPÔT SUR LE RESULTAT ( K€)	2022	2021
Repris au compte de résultat
Impots courants	27	3
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	596	-145
Total charge (+) / produit (-) fiscal	623	-142
Résumé
Résultat avant impôts consolidé	-98	-1.992
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	25%	26%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	-25	-527
Impact fiscal des dépenses non déductibles	61	26
nets de revenus exonérés
Total de l'impôt	36	-501
Actifs d'impôts différés sur pertes fiscales de l'exercice	-9	504
Charges fiscales avant ajustements	27	3
Ajustements d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures	556	-38
Différences temporaires consolidées (amortissements, )	19	-107
Divers	21
Total charge (+) / produit (-) fiscal	623	-142

La baisse du taux d'impôts moyen est expliquée par la réduction du taux d'imposition pour les sociétés françaises de 26,5% en 2021 à 25% en 2022. Le taux d'imposition appliqué en Belgique demeure inchangé à 25%.

Comme détaillé ci-dessous, le groupe reconnait des impôts différés actifs relatifs tant à des pertes fiscales qu'a des différences temporelles.

La charge importante d'impôt différés (556 K€) reprise au compte de résultat à fin décembre 2022 résulte de la mise à jour de l'estimation réalisée par le groupe afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs. Cette estimation a été réalisée sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d'évolution de chiffre d'affaires et de coûts que ceux retenus dans le test de dépréciation défini à la note 5.1

C'est essentiellement la mise à jour du plan financier qui explique la révision à la baisse des actifs d'impôts différés. Les éléments pris en compte dans le plan financier sont :

• la baisse du taux de marge brute retenu pour les années 2023 à 2027. Il est en effet apparu difficile, dans ce nouveau contexte de volatilité des prix, de réaliser des hausses de prix de ventes plus importantes que celles nécessaires au seul maintien du taux de marge brute actuel.

• partiellement compensé par la hausse d'activité compte tenu de la croissance des volumes réalisées en 2022 et attendue en 2023, de l'intégration de l'activité de la société Javry en plein développement, et des hausses de prix de ventes réalisées en 2022 et 2023.

Cette estimation a été réalisée en considérant des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans le plan financier, qui constituent la base des actifs d'impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte dans ces pourcentages de probabilité de différents risques tels que la poursuite des hausses de coûts dans le contexte de la guerre en Ukraine, la difficulté d'augmenter les prix de vente et de maintenir les marges, la difficulté d'acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l'approvisionnement machines à boissons du fait de manque de composants électroniques.

Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l'utilisation des pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes :

Année	Probabilité
2023	90%
2024	80%
2025	70%
2026	65%
2027	60%

16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature

IMPÔTS - Détail des actifs d'impôts différés par nature	2022	2021
Bilan
Fonds de commerce/goodwill	1101	1.079
Stocks	49	41
Provisions	83	137
Autres	-17	16
Contrats de location	43	36
Impôts différés total liés aux différences temporaires	1.259	1.309
Pertes antérieures déductibles	1.288	1.834
Total actif/passif d'impôts différés	2.547	3.143

IMPÔTS - Détail des actifs d'impôts différés par nature	2022		2021
	Charges	Produits	Charges	Produits
Compte de résultat
Fonds de commerce/goodwill		-21		-71
Stocks	43	-51	49	-44
Provisions	54			-15
Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales
Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures
Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures	769	-223		-38
Contrats de location	23	-29		-31
Autres	31		5
Total	920	-324	54	-199

Les amortissements des fonds de commerce rachetés par le passé en France ne sont pas déductibles fiscalement, et génèrent donc un actif d'impôt différé. Celui-ci, ainsi que les actifs relatifs aux pertes antérieures, font l'objet d'un test de recouvrabilité, comme expliqué ci-dessus.

Le montant des pertes antérieures fiscalement déductibles n'ayant pas donné lieu à une reconnaissance d'actifs d'impôts différés s'élèvent au 31 décembre 2022 à 8.131 K€. L'utilisation de celles-ci n'est pas limitée dans le temps mais pourrait être plafonnée annuellement selon les régimes fiscaux nationaux.

16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs

Avant l'application des probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs listées ci-dessus, les principaux paramètres de projection (évolution de chiffre d'affaires et marge) sont identiques à ceux retenus dans le test de dépréciation des UGTs. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées au point 3.1.10 du rapport de gestion sur la justification de l'application des règles comptables de continuité.

Le tableau suivant reprend l'analyse de sensibilité à l'évolution du chiffre d'affaires.

Hypothèses	Plan financier	C.A à -1% par an vs Plan	C.A. à -3% par an vs Plan
Impôs différés actifs en K€ au 31/12/2022	2.546	2.315	1.765

Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant le chiffre d'affaires, à savoir une réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% par an et une réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 3% par an conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d'impôts différés d'un montant respectif de 231 K€ et 781 K€.

Or, comme indiqué infra, l'évolution du chiffre d'affaires sur les premiers mois de 2023 est déjà supérieure au budget. Cette première tendance encourageante en 2023 ne peut être, à ce stade, extrapolée sur les exercices futurs.

Le tableau suivant montre l'analyse de sensibilité à l'évolution du taux de marge brute sur chiffre d'affaires.

Hypothèses	Plan financier	Marge brute à -1% par an vs Plan	Marge brute à -3% par an vs Plan
Impôs différés actifs en K€ au 31/12/2022	2.546	2.377	2.097

Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant la marge brute, à savoir une réduction du taux de marge brute de 1% et une réduction du taux de 3% conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d'impôts différés d'un montant respectif de 169 K€ et 449 K€.

Par ailleurs, il convient de noter que, comme expliqué ci-dessus, des probabilités de réalisation sont également appliquées sur les résultats du modèle de calcul d'impôts différés actifs, qui viennent en déduction des chiffres initialement estimés.

Facturation à fin mars 2023 en dépassement du budget

Pour rappel, le groupe a prévu de réaliser en 2023 un chiffre d'affaires de l'ordre de 28 M€, en croissance de 15% par rapport à 2022. Au 31 mars 2023, la facturation réalisée a dépassé le budget trimestriel 2023 et s'affiche en hausse de plus de 30% par rapport au 1er trimestre 2022. Ce premier résultat confirme la tendance positive initiée en 2022 dans le développement des activités et conforte l'approche adoptée dans l'estimation des actifs d'impôts différés sur pertes antérieures faite à fin 2022.

NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Étiquettes de lignes	31/12/22	31/12/21
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE	1	1
Building et installation Dhavons	1	1
ENGAGEMENTS DIVERS	1.574	1.574
Co-débition emprunt Fountain SA	1.393	1.571
Covenant - EBITDA	1	1
Covenant - Net debt	1	1
Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025	1	1
Droit à la formation continue	0	0
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	375	375
Garantie de la Sogepa à hauteur de 75%	375	375
Garantie donnée aux douanes et accises	0	0
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	32.060	31.920
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France - Région Nord	1.161	1.161
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ouest	111	111
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Ursaff Languedoc Roussillon	39	39
Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s.	6.600	6.600
Gage sur contrats de factoring	8.353	8.357
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	3.373	3.373
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	3.373	3.373
Gage sur stock de Fountain s.a.	951	806
Hypothèque sur batiment Artisanat 17	2.878	2.878
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.	4.632	4.632
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s.	353	353
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ile de France	108	108
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord	129	129
ENGAGEMENTS DE LOCATION	2.937	3.127
Engagement résultant de contrats de location	2.937	3.127
Total général	36.944	36.995

La valeur nette des aménagements apportés au bâtiment et installations à Lembeke en Flandres donnés en garanties s'élève à 1 K€.

La mention 1 dans les engagements divers dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.

Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Dans le cadre de ses financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

• 1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus :
  2. a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes :
     • i. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC.
     • ii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., et KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
     • iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à

concurrence de 250 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€.

• iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 4.632 k€.
• v. Hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.540 K€ en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.
• 1. Autres sûretés octroyées par le groupe aux banques en garantie des crédits octroyés :
  2. a. Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes :
     • i. Cautions solidaires de 750 K€ de Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. en faveur de CBC pour compte de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
     • ii. Lettre de support de Fountain s.a. en faveur de la Danske Bank pour compte de Fountain Danmark a.s.
• 1. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés :
  2. a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 6 (voir covenants bancaires).
• 1. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de la Sogepa signé le 28 mars 2014 :
  2. a. Par Fountain s.a. :
     • i. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
     • ii. Gage sur l'unique action qu'elle détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a.

• iii. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
• iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France Importateur s.a.s.
• b. Par Fountain Benelux s.a. :
  • i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
  • ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
• c. Par Fountain Netherlands Holding :
  • i. Gage sur les 899 actions qu'il détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a.
  • ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain France Importateur s.a.s.
• d. Par Fountain France Importateur s.a.s. :
  • i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
  • ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain France s.a.s.
• e. Par Fountain France s.a.s.,
  • i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
• f. Une caution est consentie, au profit de la Région Wallonne, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain France Importateur s.a.s.
• g. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant :
  • i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)

• ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
• iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €)
• iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.

A noter que les gages sur les créances de Fountain France s.a.s. et de Fountain France Importateur s.a.s. détenues au titre des conventions d'affacturage signées avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013 ont été implémentés en date du 12/01/2022.

• 1. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa dans le cadre du financement par cette dernière d'une mission d'interim management de 120 jours chez Fountain s.a. :
  2. a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 5 ans du financement d'une mission d'interim management pour un coût maximum de 247,6 K€.
• 1. Autres engagements souscrits vis-à-vis d'autres bénéficiaires en garantie des plans d'apurement octroyés à Fountain France s.a.s. :
  2. a. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec le Service des Impôts des Entreprises de Lille pour un montant de 128 K€.
  3. b. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec l'URSSAF pour un montant de 353 K€.
  4. c. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec Malakoff Médéric pour un montant de 108 K€.
  5. d. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé le 25 juillet 2022 avec l'URSSAF, le Service des Impôts des Entreprises de Lille et avec Malakoff-Humanis pour un montant de 1.272 K€ dans le cadre du moratoire obtenu le 20 décembre 2021 auprès de la Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de France pour une période de 34 mois.
  6. e. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé 14 janvier 2022 avec l'URSSAF pour un montant de 39 K€
• 1. Autres engagements souscrits dans le cadre du nouveau contrat de prêt de la Sogepa signé le 29 janvier 2021 :
  2. a. Une caution solidaire et indivisible est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain s.a., Fountain France s.a.s., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain Netherlands Holding et Fountain Danmark.
  3. b. Par Fountain s.a. :
     • a. Hypothèque en 3ème rang sur les terrains et bâtiments propriétés de Fountain s.a. à concurrence d'un montant de 625 K€ en principal et de 62,5 K€ à titre d'accessoires et de 3 années d'intérêts.

• b. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
• c. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
• c. Par Fountain Benelux s.a. :
  • i. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
  • ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
• 1. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa mais revu le 29 janvier 2021 dans le cadre du financement par cette dernière d'une mission d'interim management de 120 jours chez Fountain s.a. :
  2. a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 6 ans et un trimestre du financement d'une mission d'interim management pour un solde restant dû de 60 K€.

NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES

Le groupe n'a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées.

NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2022 et 2021 sont les suivantes :

Montant en K€	Base	Réunion Tél.	Réunions pleines	2022 Total	2021
Philippe Vander Putten SComm, représentée par Philippe Vander Putten	3,3	4	4	11,3	20,5
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien	3,3	4	4	10,3	20,5
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	8	5,7	7	20,7	19,5
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	30	9,7	14	53,7	55
Valérie Baïssas-Clar	8	5,7	7	20,7	20,5
Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé	0	0	0	0	0
Othilie Nicod - Entrepreneur Individuel, représenté par Othilie Nicod	4,7	1,7	4	10,4	0
Total				127,1	136

19.2 Rémunérations du comité de gestion

En 2022, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

La rémunération du CEO est, sur base de 220 jours de prestations par an, composé d'une rémunération fixe de 275.000 € et d'une rémunération variable de maximum 77.000 €, soit 22% de la rémunération totale.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.

19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché

Conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Les évènements importants survenus au cours de l'exercice ont été présentés de manière détaillée au point 3.1.6. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une information complète à ce sujet.

NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice ont été présentés de manière détaillée au point 3.1.7. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une information complète à ce sujet.

NOTE 22. GESTION DES RISQUES

22.1 Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par

• leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
• leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
• la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Domaine de risques	Type de risques	Risques	Niveau de risque	Actions / Réponses	Risque résiduel
Finances	Crédit	Risque de non crédits (absence de nouveaux crédits) lié au non respect du plan financier	15	- Plan de redynamisation de l'activité et repositionnement de l'offre commerciale - Accord avec les banques sur l'allègements des remboursements sur l'année 2023 - Démarrage d'un partenariat avec Grenke (Vendor Lease) sur la Belgique	7
Achats	Rentabilité	Hausse des prix d'achats des marchandises et difficultés potentielles de répercuter les hausses de prix d'achats sur les prix de vente	15	- Changement de fournisseurs pour obtention de meilleures prix d'achats - Suivi continu des prix d'achats et répercussion systématique des hausses de coûts sur les prix de vente	6
Finances	Taux d'intérêt	Charges d'intérêts en hausse	6	Couverture des taux d'intérêt à organiser	6
Commercial	Chiffre d'affaires	Non réalisation de la croissance du chiffre d'affaires prévue au business plan; risque de non atteinte du net cash flow nécessaire aux remboursements bancaires et aux investissements indispensables	15	Implémentation d'un plan d'actions et de suivi commercial afin de s'assurer du respect des objectifs à atteindre	5
Commercial	Chiffre d'affaires	Risque de perte de chiffre d'affaires avec les distributeurs indépendants	9	- Mise en place du suivi du réseau de distribution par nos Directeurs Régionaux	5
Achats	Rentabilité	Hausse des prix des biens et services divers avec impact sur l'EBITDA du groupe tels que - ressources humaines (indexation, hausse des coûts) - loyers - énergie - carburant - location de véhicule	12	- Répercussion des hausses de coûts opérationnels sur les prix de vente. - Plan d'action de réduction des coûts opérationnels	5
Commercial	Chiffre d'affaires	Erosion du chiffre d'affaires en cartouches	6	Nouvelle machine cartouche Rationnalisation de la gamme ….	5
IT	Support Hardware	Fin du support sur serveur MSQL 2008 et windows 2008 Lenteur SAP	5	Upgade SAP ou changement ERP	5
IT	Support SAP	Fin Support ECC 6.0/CRM SAP version en place : 31/12/2025	5	Upgade SAP ou changement ERP	5
IT	Support SAP	Fin support XI : 31/12/2020	5	Installation de l'outil CPI en cours afin de remplacer XI	4
Financier	Parc machines	Rentabilité des machines placées en clientèle	9	Mise en place d'un reporting mensuel sur la rentabilté des machines par clients Clients existants Nouveaux clients	4
RH	Compétences humaines : Fonctions critiques (+ backup)	Difficulté de recrutement => pénurie de certaines fonctions sur le marché emploi	4	Mise en place de back-up Externalisation des ressources ou IM	3

Domaine de	Type de risques	Risques	Niveau de	Actions / Réponses	Risque
risques			risque		résiduel
Risque alimentaire	Produits à marque tiers	Contamination produits au conditionnement Empoisonnement clientèle Publicité négative Perte d'activité	5	Fournisseurs certifiés - Pratiques communes pour les produits alimentaires trading	3
Commercial	Chiffre d'affaires	Contexte inflationniste : élasticité prix de ventes. Capacité à transférer les hausses de prix sur nos clients finaux.	6	- Les hausses de prix sont répercutées - On continue à évaluer l'impact des hausses réalisées	3
	Technologique Problème technique récurrent/systématiqu e sur une machine	Pannes récurrentes sur un modèle/type de machine La Fountain	6	Réaliser une nouvelle fabrication chez un fournisseur alternatif en France Assemblage, test et conformité réalsiée en interne à Gondecourt	3
Technologique Problème	d'approvisionnement en pièces détachées par machine par gamme	Rupture de la continuité de service des machines, arrêts prolongés des machines, pertes de clients	6	Identifier des fournisseurs compatibles pour diversifier nos sources d'approvisionnement en pièces détachées	3

22.2 Description des principaux risques

Les principaux risques ont été détaillés au point 3.4.2. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une information complète à ce sujet.

NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION

Résultat net par action en Euro	2022	2021
Résultat de l'exercice (numérateur)	-580.540	-1.850.386
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	5.188.624	4.981.079
Résultat par action (de base et dilué)	-0,11	-0,37
Résultat ajusté net par action en Euro	2022	2021
Résultat de l'exercice (numérateur)	-421.540	-1.718.386
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	5.188.624	4.981.079
Résultat par action (de base et dilué)	-0,08	-0,34
Ajustement net par action en Euro	2022	2021
Résultat de l'exercice (numérateur)	-159.000	-132.000
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	5.188.624	4.981.079
Résultat par action (de base et dilué)	-0,03	-0,03

Le nombre d'actions moyen pondéré est calculé en considérant le capital à 5.977.293 actions en date du 31 Décembre 2022.

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2022 est de 1.062.052.

NOTE 24. ACTIONNARIAT

L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :

	Nombre d'actions détenues	% de détention
Quaeroq	1.802.155	30,15%
Tiberghien Frédéric	943.335	15,78%
DARE Consulting	32.259	0,54%	975.594	16,32%
Marc Coucke	37.550	0,63%
Alychlo	486.109	8,13%	523.659	8,76%
Raja-Invest	485.313	8,12%
Degroof Equity	0	0,00%
Sous-total	3.786.721	63,35%
Public	2.190.572	36,65%
Nombre total d'actions	5.977.293	100,00%

Quaeroq SA, société d'investissement de droit belge Frédéric Tiberghien , citoyen belge Dare-Consulting SRL, société de droit belge controlée par Frédéric Tiberghien Raja Invest BV, société de droit belge Marc Coucke , citoyen belge Source : Déclaration de transparence reçues par la société Alychlo Nv, société de droit belge controlée par Marc coucke

NOTE 25. PERSPECTIVES 2023 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Les indicateurs sont au vert pour réaliser une croissance du chiffre d'affaires de 10 à 15% en 2023. L'offre commerciale continue à évoluer pour rester en adéquation avec la demande du marché et des recrutements sont en cours afin de renforcer les équipes commerciale, marketing et financière.

Dans un contexte de forte volatilité des prix, le groupe a démontré son agilité en conservant son taux de marge brute tout en en augmentant sa capacité à signer du nouveau business récurrent. Le chiffre d'affaires des 3 premiers mois de 2023, en forte croissance par rapport à 2022, conforte l'atteinte de l'objectif 2023.

Le plan financier sur base duquel la projection de trésorerie et les calculs d'impôts différés sont calculés est établi à partir de plusieurs hypothèses dont la principale est l'évolution du chiffre d'affaires du groupe Fountain sur les 5 prochaines années.

En 2022, le chiffre d'affaires a cru de 4.164 K€, soit 20,4%, par rapport à 2021. Cette augmentation a été réalisée atteinte par l'intégration de Javry SRL à partir du 1er juillet 2022 pour 972 K€ et pour le solde de 3.192 K€, soit 15,6% par le développement de la clientèle et les hausses de prix de vente pour refléter l'augmentation des prix d'achats.

Le chiffre d'affaires budgété en 2023 s'élève à quelque 28,4 M€, en hausse de 3,8 M€ soit 15,3% par rapport à 2022. Ce chiffre d'affaires comprend une hausse « mécanique » d'environ 0,9 M€ du fait de

l'intégration du chiffre d'affaires de Javry SRL sur 12 mois au lieu de 6 mois seulement comme en 2022, et ce avant tout développement du chiffre d'affaires de Javry SRL en 2023. Hors cet effet mécanique, l'augmentation du chiffre d'affaires en 2023 s'élève à 2,9 M€, soit 11%, attendue du développement de la clientèle et des augmentations de prix nécessaires.

Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres.

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2023 à 2027 est établi sur base des hypothèses suivantes.

• Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 15% en 2023 (notamment par l'intégration sur 12 mois du chiffre d'affaires de Javry SRL acquise à mi-année en 2022), 10,5% en 2024, 7,8% en 2025, 7,0% en 2026 et de 6,7% en 2027.
• Le maintien du taux de marge brute sur chiffre d'affaires et ce malgré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente.
• Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 10% en 2023, de 4% en 2024, et de 3,25% par an ultérieurement. Ces évolutions des coûts s'expliquent par :
  • o Augmentation des coûts en 2023 par l'intégration sur 12 mois de l'activité de Javry SRL acquise à mi-année en 2022
  • o Ressources humaines :
    • Indexation de la masse salariale selon les exigences de la CP 200 en Belgique et sur base de l'enveloppe salariale négociée avec le comité d'entreprise en France.
    • Des économies sont encore attendues du départ (retraite, …) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus faible
    • Poursuite de l'optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d'affaires et de rentabilité de Fountain
    • Renforcement des équipes commerciales en priorité et de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs
  • o Bâtiments
    • Arrêt avec effet au 1er janvier 2023 de la location d'un bâtiment à Brainel'Alleud dont coût annuel 160 K€
    • Poursuite de l'optimalisation des coûts en énergie des bâtiments

o Autres

• Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires
• Carburants : optimisation des prix d'achats et des tournées de livraison
• … etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité et de trésorerie, et compte tenu des accords intervenus en 2023 avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis et avec Quaeroq n.v., d'une part, et Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et la Région Wallonne, d'autre part, (cf. point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » ci-avant), le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité et la continuité de l'activité est donc confirmée.

Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent raisonnables. A titre informatif, le chiffre d'affaires cumulé à fin mars 2023 a significativement dépassé le budget de la période.

Sur base de ces hypothèses,

• la trésorerie resterait positive en 2023 et au-delà
• les remboursements des financements seraient assurés
• le résultat 2023 serait positif et les capitaux propres seraient en augmentation
• les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient atteints aux 2 échéances de 2023,

A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%.

Dans l'hypothèse où la croissance du chiffre d'affaires serait réduite de 1% en 2023, passant ainsi de 15 % à 14 %, de 10,5% à 9,5% en 2024, de 7,8% à 6,8% en 2025, de 7% à 6% en 2026 et de 6,7% à 5,7% en 2027 :

• les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2023 et au 31/12/2023,
• la trésorerie resterait positive en 2023 et au-delà,
• les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,2 M€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
• le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance.

Dans l'hypothèse où la croissance du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2023, passant ainsi de 15 % à 12 %, de 10,5% à 7,5% en 2024, de 7,8% à 4,8% en 2025, de 7% à 4% en 2026 et de 6,7% à 3,7% en 2027 :

• le covenant bancaire d'Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2023 et au 31/12/2023,
• le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2023,
• la trésorerie deviendrait négative à partir d'avril 2024 et au-delà,
• les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,8 M€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.

• Le résultat net serait négatif entraînant une diminution des capitaux propres qui resteraient néanmoins positifs.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

Euro/DKK	2022	2021
Taux de clôture	0,134472	0,13447367
Taux moyen	0,134416	0,134467191