RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE 2022

1 Rapport financier

1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS

Fountain confirme le succès de sa transformation et affiche une forte croissance organique (+15,6%) et la consolidation de son cash-flow d'exploitation. Son chiffre d'affaires pour l'exercice 2022 s'affiche en hausse de 20% par rapport à 2021 grâce au bon positionnement de son offre commerciale, à l'acquisition de nouveaux clients et à l'intégration de Javry, société acquise par le groupe au 1er juillet 2022.

En termes financiers, l'exercice 2022 se caractérise par :

un chiffre d'affaires de 24,6 M€ (+20,4%) ou de 23,6 M€ (+15,6%) à périmètre constant
un cash-flow d'exploitation ajusté1 de 1,9 M€.

1.1.1 Résultats consolidés des activités

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2022	2021
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		24.603	20.438
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	2, 11	24.603	20.438
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION		465	447
2.2. Autres produits d'exploitation		465	447
3. CHARGES D'EXPLOITATION		-24.952	-22.661
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-8.552	-6.931
3.3. Frais de personnel	12, 13	-9.014	-8.736
3.4. Dotations aux amortissements		-1.690	-1.970
3.5. Pertes de valeur		-10	-5
dont pertes de valeur sur stocks		6	-36
dont pertes de valeur sur clients		-17	31
3.6. Autres charges d'exploitation	14	-5.686	-5.020
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		53	-74
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash		-2	-1
3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash		-5.738	-4945
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)		116	-1.777
5. CHARGES FINANCIERES		-214	-216
Dont frais financiers (charges de dettes)		-214	-216
6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF COUVERTURE)		0	0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		-98	-1.992
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 16	-623	142
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		-722	-1.850

10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES		0	0
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		-722	-1.850
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés		0	0
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		-722	-1.850

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2022	2021
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		-722	-1.850
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		141	2
12.1 Ecart de conversion		0	2
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies		141	0
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		-581	-1.848
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	23	5.977.293	4.981.079
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		5.188.624	4.981.079
Résultat de base pondéré par action (en EUR)		-0,11	-0,37
Nombre d'actions diluées		5.188.624	4.981.079
Résultat dilué par action (en EUR)		-0,11	-0,37

Le chiffre d'affaires consolidé 2022 s'élève à 24,6 M€ en hausse de 4,2 M€, soit +20,4% par rapport à celui de 2021. A périmètre constant, i.e. avant prise en compte de l'intégration de Javry SRL à partir du 1erjuillet 2022, la progression du chiffre d'affaires est solide à +15,6% ou + 3,2 M€.

La croissance organique s'explique par la redynamisation des activités, la hausse des placements de distributeurs de boisson à forte valeur et l'augmentation des volumes de consommation chez les clients existants.

La société Javry réalise également une très belle performance sur l'année 2022 avec une croissance de chiffre d'affaires annuel de 50% pour s'élever à 1,9 M€ (dont 1 M€ sur le second semestre uniquement).

Les charges d'exploitation ajustées1 ont augmenté de manière contrôlée de l'ordre de 2.263 K€ en 2022 par rapport à 2021 ; elles évoluent à la baisse en % du chiffre d'affaires compte tenu de l'augmentation significative du chiffre d'affaires.

Il en résulte un EBITDA ajusté ou cash-flow d'exploitation ajusté1 pour l'exercice 2022 en forte augmentation à 1,9 M€ à comparer au montant de 0,4 M€ en 2021.

Les charges financières sont stables. Les charges fiscales comprennent une charge d'impôts différés (non cash) de 596 K€ résultant de la nouvelle estimation des réductions d'impôts futures par l'imputation dans les prochains exercices de pertes fiscales constatées antérieurement. Cette nouvelle estimation résulte du plan financier mis à jour sur base des résultats 2022. Pour rappel, les pertes fiscales constatées antérieurement par le Groupe sont majoritairement issues de ses filiales françaises.

Le résultat net consolidé de 2022, après ajustement négatif des actifs d'impôt différé pour un montant de -0,6 M€, s'élève à -0,7 M€, à comparer à -1,9 M€ en 2021.

¹ Le cash-flow d'exploitation et les charges d'exploitation ajustés sont déterminés avant prise en charge des honoraires liés à l'acquisition de la société Javry et à l'augmentation de capital de 1,3 M€ réalisée le 14 octobre dernier.

1.1.2 Etat de la situation financière consolidée

Etat de situation financière (K€)	note	2022	2021
I. ACTIFS NON COURANTS	2	10.923	9.202
1. Immobilisations corporelles	1, 3	4.227	3.936
1.1 Terrains et constructions		1.846	2.129
1.2 Installations, machines et outillage		0	0
1.3 Véhicules		819	760
1.4 Mobilier et matériel de bureau		256	245
1.5 Autres immobilisations corporelles		1.305	802
2. Immobilisations incorporelles	1, 4, 5	3.966	1.943
2.1 Goodwill de consolidation		3.727	1.649
2.2 Fonds de commerce		69	154
2.3 Autres immobilisations incorporelles		170	140
dont logiciel informatique SAP		170	140
3. Actifs d'impôts différés	16	2.546	3.143
4. Autres immobilisations financières	6	184	180
4.1 Actions		1	0
4.2 Titres, autres que des actions		0	0
4.3 Prêts		0	0
4.4 Autres actifs financiers		183	180
II. ACTIFS COURANTS		7.096	6.359
5. Stocks	1, 7	2.266	1.609
6. Autres actifs financiers courants		0	0
7. Actifs d'impôts exigibles	16	81	49
8. Clients et autres débiteurs (courants)		3.130	2.325
8.1 Clients	1, 6	3.106	2.305
8.2 Autres débiteurs 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	24 1.477	20 2.242
11. Autres actifs courants		141	135


TOTAL DE L'ACTIF		18.018	15.562
Etat de situation financière (K€)	note	2022	2021
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		813	88
A. Capitaux propres		813	88
1. Capital libéré		3.464	2.159
1.1. Capital social		2.662	2.159
1.2. Primes d'émissions		802	0
2. Réserves		-2.651	-2.071

II. PASSIFS		17.205	15.474
A. Passifs non courants		5.018	6.026
3. Passifs non courants portant intérêts	6	3.787	5.384
4. Provisions non courantes 5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs	9	38	17
à l'emploi	10	305	521
6. Instruments de couvertures non-courants		0	2
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		0	0
9. Autres passifs non-courants		886	102
B. Passifs courants		12.188	9.448
10. Passifs courants portant intérêts	6	5.713	4.725
10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois		4.199	3.294
10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois		0	0
10.3. Passifs courants renouvelables		1.515	1.430
12. Passifs d'impôts exigibles	16	342	427
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	6	5.385	3.873
14. Autres passifs courants		747	424

L'augmentation limitée des immobilisations corporelles nettes de circa 300 K€ résulte de l'intégration de Javry SRL acquise en juillet 2022, d'investissements limités en nouveaux distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de l'estimation de la valeurs des biens pris en location (nouveau contrats, indexation des loyers, …).

Les immobilisations incorporelles ont augmenté en valeur nette de 2.013 K€ notamment par la reconnaissance d'un goodwill d'acquisition provisoire sur la société Javry de 2.078 K€ comme expliqué plus avant en note 4 aux comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés se présentent en baisse à 2.546 K€ à fin 2022 par rapport à 3.143 K€ à fin 2021. La diminution nette de 596 K€ résulte principalement de la mise à jour de l'estimation des économies d'impôts futures par l'imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette ré-estimation est basée sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2022 et est expliquée plus avant en note 16 aux comptes consolidés.

Les stocks en valeur nette sont en hausse de 657 K€, soit 41%, résultant de l'augmentation des volumes liée à l'augmentation du volume des ventes, de l'augmentation des prix d'achats et de l'intégration de la société Javry s.r.l. dans le périmètre de consolidation depuis le 1er juillet 2022 dont le stock à fin décembre 2022 s'élève à 210 K€.

Les créances et autres débiteurs courants sont également en hausse de 806 K€ suite l'augmentation du volume des ventes, l'augmentation des prix de ventes et l'intégration de Javry SRL. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s'est bien maintenu dans ce contexte.

La trésorerie au 31 décembre 2022 est en recul de 765 K€ et s'élève à 1.477 K€ mais les engagements de remboursements des principaux financements du groupe ont été significativement rééchelonnés de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » infra.

Les capitaux propres s'établissent à 813 K€ au 31 décembre 2022 par comparaison à 88 K€ au 31 décembre 2021. Cette augmentation nette de 725 K€ résulte de l'augmentation de capital de 1.305 K€ réalisée le 14 octobre 2022, affectée pour 502.941,29 € au capital social et pour le solde de 802.099,05 € en prime d'émission, et du report du résultat total global négatif de l'exercice 2022 de -581 K€, ce dernier étant composé du résultat de l'exercice de - 722 K€ et d'un ajustement positif de 141 K€ résultant d'une diminution actuarielle des provisions pour engagements postérieurs à l'emploi (voir point 12.3 de l'Etat du résultat global ci-dessus).

La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2022 s'élève à 10,7 M€ contre 10,1 M€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 0,6 M€ résultant principalement de la reconnaissance en dette de 1.171 K€ relatifs aux earn-out futurs estimés à payer aux anciens actionnaires de Javry. Sans ces earn-out, la dette brute aurait diminué de 0,6 M€ et s'élèverait à 9,5 M€. Les éléments de calcul du prix estimé de l'acquisition de Javry sont détaillés en note 4.2 aux comptes consolidés.

Comme expliqué dans la rubrique 3.1.7 ci-après relative aux évènements survenus après la clôture de l'exercice, la croissance soutenue dans un contexte de forte volatilité des prix d'approvisionnement nécessite davantage de moyens financiers et, à cette fin, Fountain a négocié début 2023 un accord avec ses banquiers, Wallonie-Entreprendre (ex-Sogepa) et son actionnaire principal QuaeroQ n.v. lui permettant d'alléger les remboursements relatifs à ses crédits en 2023 de 2,8 M€ à 1,9 M€. Ces modifications de plan de remboursements étant survenues après la clôture de l'exercice, elles ne sont pas reflétés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Par ailleurs, compte tenu du fait que le groupe Fountain ne respectait pas les covenants bancaires de ING Belgium et BNP Paribas Fortis au 31 décembre 2022, la totalité des dettes financières vis-à-vis de ces banques est présentée en passifs courants, en ce compris les échéances à plus d'un an pour un montant global de 512 K€.

Suite aux accords intervenus le 17 mars 2023 sur le ré-étalement des plans de remboursement et à l'obtention du waiver de ces banques sur la situation au 31 décembre 2022, un montant global 1.096 K€ est depuis cet accord à reclasser en passif non courants.

Enfin, les « Autres passifs non courants » et «courants » comprennent un montant global de 1.172 K€ relatif aux earn-out estimés à payer sur l'acquisition de Javry SRL en fonction des résultats futurs qui seront atteints.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 1,5 M€, la dette financière nette au 31 décembre 2022, considérée comme étant les passifs courants et non courants portants intérêts augmentés des « Autres passifs » constitués des estimations de dettes d'earn-out relatives à l'acquisition de Javry SRL, s'élève à 9,2 M€, en hausse de 1,3 M€ par rapport au 31 décembre 2021.

Hors ces dettes d'earn-out de 1.171 K€, la dette financière nette est de 8,0 M€ en hausse de 0,1 M€ par rapport au 31 décembre 2021.

Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s'établissent à 5.385 K€ en hausse de 1.512 K€ par rapport au montant de 3.873 K€ au 31 décembre 2021. Cette augmentation résulte à nouveau de l'augmentation du volume d'achats de marchandises pour rencontrer l'augmentation des volumes de ventes, de la hausse des prix d'achats et enfin de l'intégration de Javry SRL dans le périmètre de consolidation depuis le 1er juillet 2022.

1.1.3 Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2022 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2021.

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2022 et ni en 2021 (Cf. note 1 aux comptes consolidés).

1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires

Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit.

1.2.1 Compte de résultats statutaire

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

(en K EUR) après affectation	2022	2021
I. VENTES ET PRESTATIONS	11.900	10.286
A. Chiffre d'affaires	10.532	8.713
D. Autres produits d'exploitation	1.368	1.573
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-11.978	-10.706
A. Approvisionnements et marchandises	-7.334	-5.928
B. Services et biens divers	-3.033	-2.631
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.448	-1.856
D. Amortissements et réductions de valeur	-138	-140
sur immobilisations (dotations -, reprises +)
E. Amortissements et réductions de valeur	13	-42
sur stocks et créances (dotations -, reprises
) F. Provisions pour risques et charges	1	-9
(dotations +, reprises -)
G. Autres charges d'exploitation	-39	-100
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	-78	-420
IV. Produits Financiers récurrents	274	260
V. Produits Financiers non récurrents		300
VI. Charges Financières récurrentes	-229	-200
VII. Charges Financières non récurrentes		-340
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-33	-400
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés
X. Impôts sur le résultat	-2	-5
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-35	-405
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	-35	-405
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	-35	-405

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 s'élèvent à 10,5 M€ contre 8,7 M€ pour l'exercice 2021, soit une augmentation de 21 % par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2022 s'élèvent à 11.978 K€ contre 10.706 K€ en 2021, soit en augmentation de 1.272 K€ ou 12 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement des augmentations des coûts d'approvisionnement et marchandises de 1.406 K€ ou 24%, quasi en ligne avec l'augmentation des ventes, et des services et biens divers de 402 K€ ou 15%, et de la diminution des coût des rémunérations, charges sociales et pensions de 408 K€ ou 22 %. Il apparaît donc clairement que les coûts de structure évoluent moins vite que la hausse du chiffre d'affaires.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 46 K€ à comparer à -229 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à -78 K€ pour l'exercice 2022 à comparer à un résultat d'exploitation en 2021 de -420 K€.

Pour rappel, en 2021, les charges financières comprennent une charge non récurrente de 340 K€ relatif à un abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, en faveur de la filiale Fountain Benelux s.a., cliente de la société Fountain pour environ 21% de son chiffre d'affaires et significativement impactée par l'effet des mesures sanitaires sur son chiffre d'affaires, son résultat et ses capitaux propres. Cet abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, a été consenti afin de permettre à la société Fountain Benelux de maintenir son équilibre financier et de poursuivre ses activités dont l'importance est cruciale pour Fountain s.a. au vu du chiffre d'affaires que Fountain Benelux représente.

Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net positif de 42 K€ en 2022 à comparer à 60 K€ en 2021. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à -33 K€ en 2022 contre -400 K€ en 2021.

La charge d'impôt s'établit à 2 K€ contre 5 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2022 à -35K € contre -405K € en 2021.

1.2.2 Bilan statutaire (après affectation)

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION

(en K EUR)	2022	2021
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.045	5.861
I. Immobilisations incorporelles	147	140
II. Immobilisations corporelles	382	422
III. Immobilisations financières	6.516	5.299
ACTIFS CIRCULANTS	4.643	3.756
IV. Créances à plus d'un an	0	0
V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.167	945
VI. Créances à un an au plus	3.211	2.151
VII. Placements de trésorerie	0	0
VII. Valeurs disponibles	193	600
IX. Comptes de régularisation	72	60
TOTAL DE L'ACTIF	11.688	9.617

(en K EUR)	2022	2021
CAPITAUX PROPRES	3.028	1.759
I. Capital souscrit	3.018	2.515
II. Prime d'émission	802	0
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410
V. Bénéfice reporté	-2.202	-2.166
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	11	13
VII.A. Provisions pour risques et charges	11	13
VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES	8.649	7.846
VIII. Dettes à plus d'un an	2.086	2.757
IX. Dettes à un an au plus	6.538	5.077
X. Comptes de régularisation	25	12
TOTAL DU PASSIF	11.688	9.617

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.215 K€ au 31 décembre 2022 contre 0 K€ au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, ce montant de 0 K€ résulte d'une valeur brute totale de 42.440 K€ diminuée des réductions de valeur actées durant les exercices antérieurs pour le même montant. Au 31 décembre 2022, le solde de 1.215 K€ est constitué de la partie déjà fixée du prix d'acquisition de Javry s.r.l., à savoir le « down payment » de 861 K€ payé le 1er juillet 2022 lors de l'acquisition effective des actions ainsi que le premier « earn-out » de 354 K€ à verser en avril 2023. Les compléments de prix à verser en 2024 et 2025 estimés à un montant total de 817 K€ sont repris en droits et engagements hors bilan (cf Note 17 Droits et engagements hors bilan infra).

Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2022 une valeur nette de 5.254 K€ inchangée par rapport au 31 décembre 2021 et 2020.

Les stocks au 31 décembre 2022 s'élèvent à une valeur nette de 1.167 K€ soit en très légère augmentation par rapport au montant de 945 K€ au 31 décembre 2021. Ce stock est le stock central du groupe Fountain. L'augmentation de ces stocks est directement liée à

l'augmentation du volume des ventes du groupe Fountain et à l'augmentation des prix d'achats dans le contexte d'inflation actuel des prix.

Les créances à un an au plus au 31 décembre 2022 sont en augmentation à 3.211 K€ par rapport au montant de 2.151 K€ au 31 décembre 2021.

Parmi ces créances, les « Créances commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe Fountain, ont augmenté de 1.425 K€ au 31 décembre 2021 à 2.169 K€ au 31 décembre 2022, soit une hausse de 744 K€ ou 52%. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2022 par rapport à l'année 2021 mais est aussi compensée par l'augmentation des dettes de cash pooling de 123 K€ et des autres dettes en compte courant de 280 K€ de la société envers les autres sociétés du groupe Fountain. Ces dettes de cash pooling et autres dettes en compte courant sont reprises en « Dettes à un an au plus ».

Les autres créances à un an au plus s'élèvent à 1.042 K€ au 31 décembre 2022, en hausse de 316 K€ par rapport au solde de 726 K€ au 31 décembre 2021. Ces autres créances au 31 décembre 2022 sont composées pour l'essentiel de 870 K€ d'intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain, à comparer à 601 K€ au 31 décembre 2021.

Les valeurs disponibles au 31 décembre 2022 s'élèvent à 193 K€ en retrait par rapport au montant de 600 K€ au 31 décembre 2021.

Les capitaux propres s'élevaient au 31 décembre 2021 à 1.759 K€.

Par l'augmentation de capital de 1.305.040,34 € réalisée le 14 octobre 2022, le capital de la société, qui s'élevait à 2.514.710,98 € au 31 décembre 2021, a été augmenté de 502.941,29 € à 3.017.652,27 €, le solde de 802.099,05 € ayant été affecté à la prime d'émission.

Au 31 décembre 2022, les capitaux propres s'élèvent à 3.028 K€ correspondant au solde de 1.759 K€ au 31 décembre 2021 augmenté de l'augmentation de capital de 1.305 K€ et diminué du résultat net négatif de 35 K€ pour l'exercice 2022.

Les dettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2022 s'élèvent à 3.131 K€ contre 3.434 K€ au 31 décembre 2021, soit une diminution de -303 K€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 193 K€ au 31 décembre 2022, contre 600 K€ au 31 décembre 2021, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2022 à 2.938 K€ à comparer à 2.834 K€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 104 K€ par rapport au 31 décembre 2021.

La situation au 31 décembre 2022 comprend en outre la dette du premier earn-out de 354 K€ à verser en avril 2023 relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à un an au plus. Comme indiqué supra, les autres compléments de prix à verser en 2024 et 2025 estimés à un montant total de 817 K€ sont repris en droits et engagements hors bilan sous la rubrique « Engagements divers ».

Les dettes commerciales s'élèvent à 2.403 K€, en hausse de 700 K€ ou 41% par rapport à la situation au 31 décembre 2021 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs. L'augmentation constatée de ces dettes résulte de l'augmentation du volume des achats pour vente et de l'augmentation des prix dans le contexte actuel d'inflation.

Les autres dettes s'élèvent à 3.226 K€ au 31 décembre 2022, en hausse de 837 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2021. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel des dettes de cash-pooling et autres dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 2.602 K€ au 31 décembre 2022, à comparer à 2.199 K€ au 31 décembre 2021 et de la dette d'earnout à moins d'un an relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour 354 K€ (cf. supra).

1.2.3 Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2020 et s'élevait à 2.514.710,98 €, représenté par 4.981.079 actions.

Le 14 octobre 2022, une assemblée générale extraordinaire à approuvé et constaté une augmentation de capital de 1.305.040,34 € par émission de 996.214 nouvelles actions, bénéficiant des mêmes droits que les actions existantes, au prix de 1,31 € par action correspondant au cours moyen des transactions en bourse des 30 derniers jours précédents cette assemblée générale extraordinaire. Ce montant de 1.305.040,34 € a été affecté pour 502.941,29 € au capital et pour 802.099,05 € à la prime d'émission.

Suite à cette augmentation de capital, au 31 décembre 2022, le capital social de la société s'élève à 3.017.652,27 € et est représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293.

1.2.4 Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2022 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2021.

La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n'a dû être constatée ni en 2022 et ni en 2021 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra).

1.3 Recherche et développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan statutaire.

1.4 Affectation du résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à -34.916,38 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.166.955,85 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2022 s'élève à - 2.201.872,23 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	-2.201.872,23 EUR

1.5 Succursales

La société n'a pas de succursale.

1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice

En date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€.

En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et a ainsi confirmé les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Wallonie-Entreprendre/Sogepa a été formalisé et a ainsi confirmé les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

Le 1er juillet 2022, la Société Fountain s.a. a signé une convention d'achat de la totalité des actions de la société Javry SRL avec transfert de propriété des actions immédiat. Le prix d'acquisition des actions de Javry est composé (i) d'un paiement initial de 861 K€ au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) de 3 earn-outs successifs estimés globalement à 1.172 K€ en fonction du chiffre d'affaires et EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024, soit un prix total estimé de 2.033 K€ (cf. note 4.2 Regroupements d'entreprises (IFRS3)) avec un maximum de 2.491 K€. Le paiement initial a été effectué avec la trésorerie de la Société mais, pour financer ce paiement, la Société a procédé en octobre 2022 à une augmentation de capital réservée à certains actionnaires existants et d'autres investisseurs privés uniquement.

Le 9 septembre 2022, le conseil d'administration a approuvé une avance de trésorerie de Frédéric Tiberghien, actionnaire et représentant de Dare-Consulting SRL, présidente du conseil d'administration, pour un montant de 200 K€ et de Raja-Invest BV, administrateur exécutif, pour 150 K€ et ce afin de renforcer la trésorerie de Fountain après le paiement de l'upfront payment des actions Javry au 1er juillet 2022 et dans l'attente de la concrétisation de l'augmentation de capital en cours de réalisation prévue pour le 14 octobre à venir.

Le 14 octobre 2022, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a approuvé la réalisation de l'augmentation de capital par l'émission de 996.214 nouvelles actions au prix de 1,31 euro par action pour un montant total de 1.305.040,34 euros. La Société a publié les informations suivantes conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes :

Capital total : 3.017.652,27 euros
Nombre total d'actions conférant le droit de vote : 5.977.293
Nombre total de droits de vote (dénominateur) : 5.977.293.

Chacune de ces actions confère un vote à l'assemblée générale et ces actions représentent donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation sur la transparence (c'est-àdire les notifications en cas (entre autres) d'atteinte, de dépassement ou de dépassement négatif des

seuils statutaires ou légaux). Les statuts de Fountain SA ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires. Il n'y a pas d'options ni de warrants en circulation donnant droit à des actions, ni d'actions privilégiées, ni d'actions sans droit de vote.

L'augmentation de capital a été souscrite par les personnes auxquelles elle avait été réservée sur proposition du conseil d'administration dans son rapport spécial du 29 juillet 2022.

Les actionnaires ont procédé aux notifications requises, le cas échéant.

A la suite de l'augmentation de capital, la Société a reçu ce 17 octobre 2022 une déclaration de transparence de Monsieur Frédéric Tiberghien-Dumolein, en abrégé Frédéric Tiberghien, l'informant que, suite à sa souscription lors de l'augmentation de capital du 14 octobre 2022 de 178.345 actions en son nom propre et de 6.452 actions via la société qu'il contrôle DARE-Consulting SRL, présidente du conseil d'administration de Fountain, et de son rachat à tiers hors bourse également en date du 14 octobre 2022 de 125.000 actions en son nom propre, il a franchi à la hausse le seuil de participation de 15% de participation et détient dès lors en nom propre 936.883 actions soit 15,67% des actions existantes et via sa société DARE Consulting SRL, qu'il contrôle, 38.711 actions soit 0,65% des actions existantes. Ces opérations sur actions renforce ainsi Frédéric Tiberghien en tant que second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 975.594 actions, soit 16,32% des droits de vote et du capital.

Frédéric Tiberghien a également notifié cette acquisition en sa qualité de personne étroitement liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes.

Sur base de la déclaration de transparence de Frédéric Tiberghien-Dumolein dont question ci-avant, des déclarations de transparence et autres informations communiquées antérieurement respectivement par Quaeroq N.V, Raja-Invest B.V. et Alychlo N.V. et des actions souscrites lors de l'augmentation de capital du 14 octobre 2022, les actionnaires de référence de la Société sont les suivants :

	Nombre d'actions	% d'actions
Actionnaires	détenues	détenues
QuaeroQ N.V.	1.802.155	30,15%
Frederic Tiberghien-Dumolein & DARE-Consulting SRL	975.594	16,32%
Marc Coucke & Alychlo N.V.	523.659	8,76%
Raja-Invest B.V.	485.316	8,12%

1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits. Dans le cadre de cet accord, les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis ont également confirmé leur « waiver » sur les covenants bancaires au 31 décembre 2022.

En vertu de cet accord de principe, les plans de remboursement des prêts suivants ont été modifiés comme suit.

La dette financière de 633.115 € au 31 décembre 2022 sur l'ancien crédit de ING Belgium, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 126.623 € de mars 2023 à mars 2024, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 23.022 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 379.869 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le plan de remboursement du prêt octroyé par ING Belgium en 2020, dont solde au 31 décembre 2022 de 354.545 €, reste inchangé, à savoir en 12 trimestrialités égales de 29.545 € de mars 2023 à décembre 2025.
La dette financière de 259.743 € au 31 décembre 2022 sur l'ancien crédit de BNP Paribas Fortis, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 51.948 € de mars 2023 à mars 2024, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 9.445 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 155.846 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le plan de remboursement du prêt octroyé par BNP Paribas Fortis en 2020, dont solde au 31 décembre 2022 de 145.455 €, reste inchangé, à savoir en 12 trimestrialités égales de 12.121 € de mars 2023 à décembre 2025.
Les covenants relatifs aux dettes bancaires vis-à-vis d'ING Belgium et BNP Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit.

Covenants K EUR	juin-23	déc-23	juin-24	juin-25	déc-25
EBITDA Covenant	545	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financière nette Covenant	7.897	7.102	6.461	4.888	3.322

La dette financière de 234.375 € au 31 décembre 2022 sur l'ancien crédit de la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le prêt de 625.000 € octroyé par la Wallonie Entreprendre (Sogepa) en 2020, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le prêt de QuaeroQ NV de 300.000 €, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.

Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne du 31/03/2023.

1.8 Perspectives futures

Les indicateurs sont au vert pour réaliser une croissance du chiffre d'affaires de 10 à 15% en 2023. L'offre commerciale continue à évoluer pour rester en adéquation avec la demande du marché et des recrutements sont en cours afin de renforcer les équipes commerciale, marketing et financière.

Dans un contexte de forte volatilité des prix, le groupe a démontré son agilité en conservant son taux de marge brute tout en en augmentant sa capacité à signer du nouveau business récurrent. Le chiffre d'affaires des 3 premiers mois de 2023, en forte croissance par rapport à 2022, conforte l'atteinte de l'objectif 2023.

Le plan financier sur base duquel la projection de trésorerie et les calculs d'impôts différés sont calculés est établi à partir de plusieurs hypothèses dont la principale est l'évolution du chiffre d'affaires du groupe Fountain sur les 5 prochaines années.

En 2022, le chiffre d'affaires a cru de 4.164 K€, soit 20,4%, par rapport à 2021. Cette augmentation a été atteinte par l'intégration de Javry SRL à partir du 1er juillet 2022 pour 972 K€ et pour le solde de 3.192 K€, soit 15,6%, par le développement de la clientèle et les hausses de prix de vente pour refléter l'augmentation des prix d'achats.

Le chiffre d'affaires budgété en 2023 s'élève à 28,4 M€, en hausse de 3,8 M€ soit 15,3% par rapport à 2022. Ce chiffre d'affaires comprend une hausse « mécanique » d'environ 0,9 M€ du fait de l'intégration du chiffre d'affaires de Javry SRL sur 12 mois au lieu de 6 mois seulement comme en 2022, et ce avant tout développement du chiffre d'affaires de Javry SRL en 2023. Hors cet effet mécanique, l'augmentation du chiffre d'affaires en 2023 s'élève à 2,9 M€, soit 11%, attendue du développement de la clientèle et des augmentations de prix nécessaires.

1.9 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Comme décrit précédemment, de nouveaux accords financiers ont pu être conclus début 2023.

La redynamisation des actions commerciales initiée en 2021 poursuite en 2022 porte clairement ses fruits. En effet, le chiffre d'affaires consolidé 2022 s'élève à 24,6 M€ en hausse de 4,2 M€, soit +20,4% par rapport à celui de 2021. A périmètre constant, la progression du chiffre d'affaires est solide à +15,6% ou + 3,2 M€. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2023 de l'ordre de 28 M€, soit une croissance +15%, avec la poursuite de l'augmentation de l'EBITDA. Le chiffre d'affaires des 3 premiers mois de 2023 est déjà significativement au-dessus du budget et le nombre de clients facturés est également en hausse par rapport à la même période en 2022. Le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a., fournisseur quasi unique de ses filiales de distribution suit la tendance de l'évolution du chiffre d'affaires consolidé.

Des hausses de prix ont été appliquées en 2022 et début 2023 pour tenir compte des augmentations de prix d'achats constatées en 2022 ou annoncées pour 2023.

Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2023 et au-delà concerne les éléments suivants :

Hausse des prix d'achats
- o Des machines / distributeurs à boissons, conséquence des hausses de coûts des fournisseurs en France avec lequel le groupe travaille
- o Des produits consommables (café, thé, cacao, …) principalement consécutivement aux hausses du coûts des énergies, notamment dans le processus de lyophilisation, et les transports
Hausse des coûts de ressources humaines
Hausse des coûts de transports.
Hausse des coûts d'énergie des bâtiments
Hausse générale des prix

Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d'exploitation dans ses prix de vente.

En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit. Toutefois, indirectement, ce conflit a un impact sur le coût des énergies et sur l'évolution économique de l'Union Européenne, dont la France, la Belgique, les Pays-Bas et le Danemark qui sont les principaux marchés indirects ou indirects du groupe Fountain et donc de la société Fountain.

1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité

Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres.

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2023 à 2027 est établi sur base des hypothèses suivantes.

Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 15% en 2023 (notamment par l'intégration sur 12 mois du chiffre d'affaires de Javry SRL acquise à miannée en 2022), 10,5% en 2024, 7,8% en 2025, 7,0% en 2026 et de 6,7% en 2027.
Le maintien du taux de marge brute sur chiffre d'affaires et ce malgré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente.
Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 10% en 2023 , de 4% en 2024, et de 3,25% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit.
- o Augmentation des coûts en 2023 par l'intégration sur 12 mois de l'activité de Javry SRL acquise à mi-année en 2022
- o Ressources humaines :

Des économies sont encore attendues du départ (retraite, …) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus faible
Poursuite de l'optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d'affaires et de rentabilité de Fountain
Renforcement des équipes commerciales en priorité et de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs
o Bâtiments
- Arrêt avec effet au 1er janvier 2023 de la location d'un bâtiment à Braine-l'Alleud dont coût annuel 160 K€
- Poursuite de l'optimalisation des coûts en énergie des bâtiments
o Autres
- Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires
- Carburants : optimisation des prix d'achats et des tournées de livraison
- … etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité et de trésorerie et compte tenu des accords intervenus en 2023 avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis et avec QuaeroQ n.v., d'une part, et Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et la Région Wallonne, d'autre part, (cf. point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité ; la continuité de l'activité est ainsi confirmée.

Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent raisonnables.

Sur base de ces hypothèses,

la trésorerie resterait positive en 2023 et au-delà
les remboursements des financements seraient assurés
le résultat 2023 serait positif et les capitaux propres à fin 2023 seraient en augmentation
les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient atteints aux 2 échéances de 2023,

A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 14% en 2023, 9,5% en 2024, 6,8% en 2025, 6,0% en 2026 et de 5,7% en 2027 :

les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2023 et au 31/12/2023,
la trésorerie resterait positive en 2023 et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,2 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2023, i.e. à 12% en 2023, 7,5% en 2024, 4,8% en 2025, 4,0% en 2026 et de 3,7% en 2027:

le covenant bancaire d'Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2023 et au 31/12/2023,
le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2023,
la trésorerie deviendrait négative à partir d'avril 2024 et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,8 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
Le résultat net serait négatif entraînant une diminution des capitaux propres qui resteraient néanmoins positifs.

En complément d'information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 0,6%, passant de 4,6% à 4% et qu'une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d'affaires également au cours de la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,7%, passant ainsi de 4,6% à 2,9%.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques.

A titre informatif, le chiffre d'affaires à fin mars 2023 a significativement dépassé le budget de la période.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

2 Gouvernance

2.1 Charte de gouvernance d'entreprise

2.2 Conseil d'Administration

2.2.1 Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont 2 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2022.

Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant. Son mandat a couru jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de mai 2022 et n'a pas été renouvelé. Il a été président du conseil d'administration du 1er juillet 2019 au 29 septembre 2020. Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, administrateur indépendant.

Son mandat est venu à échéance à l'assemblée générale ordinaire de mai 2022 et n'a pas été renouvelé.

Christian Van Besien est administrateur de sociétés.

Wallonie-Entreprendre (ex-Sogepa) s.a., représentée par Isabelle Devos, administrateur. Son mandat venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022 et a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025. Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.
Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023. Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.
Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2024.

Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés.

Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Bruno Berlengé est entrepreneur dans le secteur de la vente et distribution de boissons et snacks notamment par voie digitale.

Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administrateur indépendante nommée par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2025

Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par Eric Dienst, C.F.O., jusqu'à son départ au 31 mai 2022, puis du 1er juin au 31 août 2022 par Pierre Gillis, Directeur Financier Opérationnel et depuis le 1er septembre 2022 par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, C.F.O..

Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants. Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant.

Le Conseil est donc composé de 2 administrateurs indépendants en les personnes de Valerie Clar-Baïssas et Othilie Nicod – Entrepreneur individuel et 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sogepa s.a. et Raja-Invest b.v.. Le nombre d'administrateurs indépendants est devenu inférieur au nombre de 3 recommandé par le Code Belge de Gouvernance. Le conseil est conscient de cette situation et prévoit d'y remédier dès que possible.

2.2.2 Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration:

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société;
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

2.3 Comité de Nomination et de Rémunération

Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

2.4 Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Wallonie-Entreprende (ex-Sogepa) s.a. et Valérie Clar-Baïssas.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Investment Manager à Wallonie-Entreprendre (ex-Sogepa) et, en tant que représentante de la Wallonie-Entrerprendre, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice des financements du Groupe ECONOCOM.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.

Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part directement au Président du Conseil d'Administration de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.

En 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni à plus de 2 reprises sur des questions d'audit, dont, pour l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre de la sortie de la crise du covid, le financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.

2.5 Comité de Gestion

En 2022, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

est chargé de la conduite de la société ;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.

En 2022, le Comité de gestion était composé comme suit :

Altiperf s.a.s., représentée par Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1er janvier 2021,
Eric Dienst, CFO, depuis février 2010, a démissionné avec effet à fin mai 2022
Pierre Gillis, Directeur Financier Opérationnel, de juin à août 2022,
VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Date d'entrée	Date de sortie
Michel Milcent	CEO	01/01/2021	-
Eric Dienst	CFO	22/02/2010	31/05/2022
Pierre Gillis	Directeur Financier Opérationnel	01/06/2022	31/08/2022
VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis	CFO	01/09/2022	-
Sorin Mogosan	CSCO @ 50% ETP	1985	-
Estelle Tissier	Directrice des Ressources Humaines	01/01/2016	-
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé	CTO	27/01/2020	-

2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA.

2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 5 membres, dont 3 femmes et 2 hommes et dont 3 Belges et 2 Français.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	2	3
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	2	3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	3	2
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	4	1

2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion

Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d'Administration, Fountain s'efforce également

d'intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 5 membres dont 1 femme et 4 hommes et dont 2 Français, 2 Belges et un Roumain.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	4	1
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	1	2	2
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	2	2	1
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	3	1		1

2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont principalement
- o Définition des pouvoirs d'engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat fournisseur, d'engagement de ressources humaines et de modification des conditions de rémunérations
- o Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données
Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion

2.8 Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le prêt de QuaeroQ, actionnaire de référence, mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ remboursable le 31 décembre 2021 a été modifié en octobre 2020 pour étaler son remboursement par trimestrialités égales sur la période du 31 mars 2022 au 31 décembre 2025. Par moratoire approuvé le 24 décembre 2021 et signé le 11 mars 2022, le plan de remboursement a été reporté à la période du 31 mars 2023 au 31 décembre 2025.

Les prêts de l'administrateur Wallonie-Entreprendre (ex-Sogepa), elle-même représentant la Région Wallonne, octroyés en 2014 sont remboursés conformément aux conventions et ont une valeur de 297 K€

au 30 juin 2022. De plus, un prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre / Sogepa a été mis en place le 29 janvier 2021 pour un montant de 625 K€. Par avenant du 29 mars 2022, le plan de remboursement des dernières échéances de décembre 2021 à mars 2024 du prêt initial de la Région Wallonne a été reporté à la période de décembre 2022 à mars 2024 et le plan de remboursement du nouveau prêt de 625.000 € de 2020 initialement prévu de mars 2022 à décembre 2025 a été reporté sur la période de mars 2023 à décembre 2025.

En date du 15 avril 2022, le conseil d'administration a confié à son président, Dare Consulting srl, représentée par Frédéric Tiberghien, la mission de gestion du projet d'acquisition de Javry par Fountain. Dans ce contexte, Dare Consulting srl a facturé Fountain un montant total d'honoraires de 12.500 €.

Le 9 septembre 2022, le conseil d'administration a approuvé des avances temporaires de trésorerie de Frédéric Tiberghien, représentant de Dare Consulting srl, présidente du conseil d'administration, et de Raja-Invest bv, administrateur exécutif, pour respectivement 200 K€ et 150 K€ pour renforcer la trésorerie de Fountain dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital en cours. Ces avances de trésorerie ont été faites pour une durée de 2 mois à compter du 26 août 2022 sans intérêt et avec 4% d'intérêt au-delà de la période prévue de 2 mois si ces avances devaient être prolongées.

Lors de l'augmentation de capital du 14 octobre 2022, Frédéric Tiberghien en personne, sa société Dare-Consulting s.r.l., Présidente du Conseil d'administration, Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, Administrateur et C.T.O. et Michel Milcent, représentant de Altiperf s.a., C.E.O. ont souscrit à cette augmentation de capital pour les montants suivants.

Souscripteurs	Nombre d'actions attribuées	Valeur des actions attribuées en euros
 Tiberghien-Dumolein Frédéric	178.345	233.631,95
 Dare-Consulting s.r.l.	6.452	8.452,12
 Raja-Invest b.v.	80.886	105.960,66
 Michel Milcent	45.801	59.999,31

En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre, Administrateur, et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits.

En vertu de cet accord de principe, outre les modifications apportées aux crédits bancaires expliquées au point 3.1.10, les plans de remboursement des prêts suivants de Wallonie-Entreprendre, la Région Wallonne et QuaeroQ ont été modifiés comme suit.

La dette financière de 234.375 € au 31 décembre 2022 sur l'ancien crédit de la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le prêt de 625.000 € octroyé par la Wallonie Entreprendre (Sogepa) en 2020, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le prêt de QuaeroQ NV de 300.000 €, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.

2.9 Conflits d'intérêts

Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir les

11 janvier 2022 sur la question de l'indépendance de DARE-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien
15 avril 2022 lors de la discussion sur l'octroi d'une mission spéciale à Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien
9 septembre 2022 sur des avances de trésorerie de Frédéric Tiberghien et de Raja-Invest b.v.
17 avril 2023 sur la proposition d'avenant au contrat de crédit de Wallonie-Entreprendre

Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 janvier 2022

« La réunion est ouverte le 11 janvier 2022 à 08h30 précise sous la présidence de PVP - Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten, choisi par les membres comme président faisant fonction en l'absence de FT.

Le président faisant fonction constate que, tous les administrateurs étant présents à l'exception de D.A.R.E. Consulting SRL, le conseil d'administration peut valablement délibérer.

…

Indépendance de D.A.R.E. Consulting SRL, représentée par FT (Frédéric Tiberghien)

Le président faisant fonction rappelle aux administrateurs la demande formulée par la FSMA le 7 décembre dernier de recevoir une motivation détaillée de l'analyse de Fountain en ce qui concerne le maintien de l'indépendance de FT après l'acquisition d'une participation de 12,72% dans la société le 5 mai 2021. D.A.R.E. CONSULTING SRL était quant à elle déjà titulaire d'actions représentant 0,65% du capital et des droits de vote de la société. Le conseil d'administration a été informé à l'époque de cette opération, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse par la société, et des déclarations de transparence requises légalement. La société a sollicité une analyse juridique reçue le 7 mai 2021 et communiquée ultérieurement à la FSMA confirmant les conditions de l'indépendance de FT. Le président faisant fonction rappelle qu'il a lui-même soulevé cette question de l'indépendance de FT au conseil d'administration qui s'est tenu le 20 mai 2021 sans opposition des administrateurs.

Le président faisant fonction rappelle que, quelle que soit la décision qui sera prise par le conseil d'administration, D.A.R.E. CONSULTING SRL pourra être maintenue dans sa fonction de président

du conseil d'administration dans la mesure où le président ne doit pas être un administrateur indépendant. Il précise également que le conseil sera toujours composé d'un nombre minimum de trois administrateurs indépendants même dans l'hypothèse où D.A.R.E. CONSULTING SRL ne serait plus prise en compte en tant qu'administrateur indépendant.

Les administrateurs échangent leurs points de vue respectifs.

Il est tout d'abord constaté qu'à la date de la nomination de D.A.R.E. CONSULTING SRL (à savoir le 8 septembre 2020), D.A.R.E. CONSULTING SRL et FT ne dépassaient pas le seuil de participation mentionné.

Le conseil souligne ensuite que selon l'avis juridique du cabinet d'avocats Loyens & Loeff le moment d'appréciation du critère de détention (à savoir, lors de la nomination) a été expressément introduit à l'occasion de l'insertion de l'article 3.5 dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Il ne figurait pas à l'article 526ter de l'ancien Code des sociétés. Néanmoins, vu la demande de la FSMA, l'ensemble des administrateurs est d'avis qu'une discussion formelle sur les critères d'indépendance repris à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise est nécessaire. Ces critères s'apprécient dans le chef du représentant permanent de D.A.R.E. CONSULTING SRL, à savoir, FT. Le conseil d'administration peut considérer que le Président est indépendant même s'il dispose d'une participation supérieure ou égale à 10% dans la société en justifiant sa position.

Un administrateur estime difficile de se prononcer sans savoir si la rémunération de FT en tant qu'administrateur de la société correspond à une partie significative de ses revenus.

Il est fait remarquer que FT a toujours démontré son indépendance d'esprit. Elle constate aussi que s'il était indépendant au moment de sa nomination, les conditions ont changé avec l'acquisition et il ne sera plus indépendant lors de son renouvellement qui se tiendra dans deux ans s'il maintient sa participation. Elle considère que le conseil doit agir dans l'intérêt de la société.

Par ailleurs, il est remarqué qu'aucun problème n'a été constaté dans la gouvernance, ce qui est confirmé par le président faisant fonction qui estime toutefois qu'un principe de prudence devrait être appliqué et qui s'interroge sur l'opportunité d'entrer dans une discussion et de justifier la position alors que le fait de ne pas confirmer l'indépendance de FT ne devrait pas avoir d'impact négatif pour la société.

Un administrateur exprime son accord sur cette position mais considère prudent d'anticiper d'éventuels problèmes d'indépendance à l'occasion de futures discussions au sein du conseil, par exemple en cas d'appels aux actionnaires.

Il est également souligné le caractère artificiel de confirmer l'indépendance de FT aujourd'hui alors que le conseil ne le comptera plus comme un administrateur indépendant lors de son renouvellement dans deux ans.

Un administrateur interroge Me Marquette du cabinet Loyens& Loeff sur l'existence d'un impact pour la société dans le fait de maintenir FT parmi les administrateurs indépendants.

Me Marquette répond qu'en raison de l'absence de comités d'audit et de rémunération au sein du conseil, le président doit être indépendant et s'il ne l'est pas, il doit être remplacé par un administrateur faisant fonction lorsque des points relevant de ces comités sont à l'ordre du jour.

Les administrateurs s'accordent sur le fait que ceci ne peut entrainer de coût supplémentaire pour la société, ni être disruptif et que la solution de créer à nouveau des comités au sein du conseil n'est pas souhaitable.

Le président faisant fonction synthétise les discussions comme suit : même si le Président a toujours manifesté un esprit d'indépendance depuis sa nomination et après l'acquisition de la participation en mai 2021 et même si les administrateurs n'ont pas jugé nécessaire lors de cette acquisition de remettre en cause cette indépendance, le conseil souhaite par un principe de prudence éviter de devoir justifier cette position et décide dès lors de ne plus considérer FT comme un administrateur indépendant. Cette décision est d'autant plus justifiée que D.A.R.E Consulting SRL peut être maintenue dans ses fonctions de Président sans engendrer dans ce cas la difficulté de devoir désigner un président faisant fonction lorsque des points de comité d'audit ou de rémunération sont à l'agenda. »

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 15 avril 2022

« La réunion est ouverte le 15 avril 2022 à 08h30 précise sous la présidence de PVP.

Le président constate que, tous les administrateurs, sauf FT (Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien), étant présents, le conseil d'administration peut valablement délibérer.

…

Discussions et Résolutions

La réunion a pour objet la demande de FT de lui confier une mission de gestion du projet d'acquisition de Javry par Fountain.

FT étant en conflit d'intérêt sur ce point, la réunion est tenue en son absence.

Dans le cadre du bon suivi de la due diligence relative à l'acquisition possible de la société Javry, FT propose d'accompagner le management de Fountain et demande au CA de statuer sur les contours de sa mission et la rémunération y afférente.

Le CA remercie Fréderic pour sa proposition qui doit permettre la bonne conduite des opérations dans un laps de temps restreint pour ne pas impacter les opérations courantes et arrête les décisions suivantes :

Le fee journalier proposé est de 1.250 €/jour ;
Durée de la mission : il est envisagé à ce stade un jour par semaine à compter du 18/4/2022 jusqu'à la fin du mois de juin 2022 ;

… »

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 9 septembre 2022

« Avances temporaires de trésorerie de Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting s.r.l. et Raja-Invest b.v.

Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, et Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, étant en conflit d'intérêt sur ce point, sortent de la réunion.

Le conseil d'administration est appelé à se prononcer sur des avances temporaires de trésorerie par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare Consulting srl, présidente du conseil d'administration, et de Raja-Invest b.v., administrateur exécutif, pour respectivement 200 K€ et 150 K€ pour renforcer la trésorerie de Fountain dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital en cours.

Après débats, le conseil d'administration approuve que des avances temporaires de trésorerie soient faires par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare Consulting srl, présidente du conseil d'administration, et de Raja-Invest bv, administrateur exécutif, pour respectivement 200 K€ et 150 K€ pour renforcer la trésorerie de Fountain dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital en cours. Ces avances de trésorerie seront faites pour une durée de 2 mois à compter du 26 août 2022 sans intérêt et avec 4% d'intérêt au-delà de la période prévue de 2 mois si ces avances devaient être prolongées. »

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 avril 2023

« Proposition d'avenant au prêt de Wallonie-Entreprendre pour le ré-étalement des remboursements du prêt

Le conseil est appelé à se prononcer sur la proposition d'avenant au prêt de Wallonie-Entreprendre, Administrateur, représentée par Isabelle Devos, portant sur le ré-étalement des remboursements dans le cadre de l'accord global atteint avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Quaeroq n.v. et Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne.

Isabelle Devos, représentante de Wallonie-Entreprendre, étant an conflit d'intérêt sur ce point sort de la réunion.

Pierre Gillis rappelle que les conditions du prêt restent inchangées et que seules les échéances de remboursements sont modifiées.

Le prêt de 625.000 € octroyé par la Wallonie Entreprendre (Sogepa) en 2020, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Les administrateurs présents approuvent à l'unanimité la proposition d'avenant au prêt de Wallonie-Entreprendre. »

2.10 Mandats - Propositions de nominations

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 30 mai 2023.

Mandat d'Administrateurs :

Le conseil d'administration a constaté que le texte de la nomination de Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod comme administratrice indépendante lors de l'assemblée générale ordinaire du 30/05/2022 n'était pas totalement exact. En conséquence, il propose à l'assemblée générale ordinaire du 30/05/2023 de réitérer cette nomination avec effet au 30/05/2022.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale rectifie et confirme avec effet rétroactif au 30 mai 2022 la nomination comme administrateur de Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français n° 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France, pour la période courant à partir du 30 mai 2022 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Othilie Nicod répond à tous les critères prévus par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant.

Par ailleurs, à l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2023, les mandats des administrateurs suivants viennent à échéance.

Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, Administrateur

Et le conseil d'administration propose la nomination de QuaeroQ n.v., représenté par Dirk De Weghe, comme nouvel administrateur.

Le Conseil d'Administration fait les propositions suivantes de nomination.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Valérie Clar-Baïssas est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée confirme que Valérie Clar-Baïssas répond aux critères d'indépendance.»

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société Raja-Invest b.v.. est arrivé ce jour à échéance. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à

échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. ».

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société QuaeroQ n.v., sise Kalkhoevestraat, 10 boîte 3.1, à 8790 Waregem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 862.330.988, avec comme représentant permanent Monsieur Dirk De Weghe, enregistré au registre national sous le numéro 83.04.24-051.30 et domicilié Lavoordestraat, 23A, à 8750 Wingene pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

Mandat de Commissaire :

Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson a été renouvelé pour 3 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.

Aucune nouvelle décision n'est requise actuellement.

3 Rapport de rémunérations

3.1 Politique de rémunération

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, la discute et la vote.

DocuSign Envelope ID: 2DB34845-8EA0-48E0-A76A-C59DEAFF1898

3.1.1 Rémunérations des Administrateurs

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence. Les mandats d'Administrateurs exécutifs

Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.

Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans. Pour l'exercice 2022, ces rémunérations sont détaillées aux points 3.3.3 ci-dessous.

3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants.

Pour les employés
- o Une rémunération fixe sous forme de salaire
- o Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
- o La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
- o Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
- o Des tickets-repas
Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
- o Des honoraires définis contractuellement

La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels.

Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.

Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe

Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe.

La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.

Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Pour les mêmes raisons que celle invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation.

Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.

3.2 Présence aux réunions des conseils et comités

Pour rappel, en date du 30 mai 2022, l'assemblée générale :

A acté la fin des mandats d'administrateur de la société Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten et de la société Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien
A nommé Othilie Nicod Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, administratrice indépendante de la société

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à plusieurs reprises. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

	Réunions	Réunions	Total
Nom	tél.	pleines
Vander Putten Philippe SComm,	13/13	3/3	16/16
représentée par Philippe Vander
Putten
Maracuya s.a.,	13/13	3/3	16/16
représentée par Christian Van Besien
Wallonie-Entreprendre (Sogepa) s.a.,	19/19	7/7	26/26
représentée par Isabelle Devos
Valérie Clar-Baïssas	19/19	7/7	26/26
Dare Consulting s.r.l.,	17/19	7/7	24/26
représentée par Frédéric Tiberghien
Raja-Invest b.v.,	19/19	7/7	26/26
représentée par Bruno Berlengé
Othilie Nicod-Entrepreneur individuel,	6/6	4/4	10/10
représenté par Othilie Nicod

3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	30.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous réserve	8.000 €
d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de	1.000 €
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par	1.000 €
réunion et de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h30) qu'à 50% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2022, les rémunérations attribuées en 2022 s'établissent comme suit.

Montant en K€	Base	Réunion tél.	Réunions pleines	2022 Total	2021
Philippe Vander Putten SComm, représentée par Philippe Vander Putten	3,3	4	4	11,3	20,5
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien	3,3	4	4	10,3	20,5
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	8	5,7	7	20,7	19,5
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	30	9,7	14	53,7	55
Valérie Baïssas-Clar	8	5,7	7	20,7	20,5
Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé	0	0	0	0	0
Othilie Nicod-Entrepreneur individuel, représenté par Othilie Nicod	4,7	1,7	4	10,4	0
Total				127,1	136

Pour rappel, Dare-Consulting s.r.l. a perçu une rémunération de 12,5 K€ pour la mission spéciale de suivi de l'acquisition de Javry s.r.l. que lui a confié le conseil d'administration en date du 15 avril 2022.

3.4 Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Personne	Fonction	Rémunérations fixes hors charges sociales	Autres	Rémunérations variables nominales hors charges sociales	% variable vs fixe	Rémunérations variables attribuées hors charges sociales	Total hors charges sociales employeur	Charges sociales	Total
Altiperf représentée par M. Milcent	CEO	242.500		67.900	22%	35.000	277.500	0	277.500
Autres membres		435.217	45.832	99.795	19%	84.498	565.547	87.110	652.656
	Total					119.498	843.047	87.110	930.156

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

La rémunération du CEO est, sur base de 220 jours de prestations par an, composé d'une rémunération fixe de 275.000 € et d'une rémunération variable de maximum 77.000 €, soit 22% de la rémunération totale.

A l'exception du CEO, les rémunérations variables ont été fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 40% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

3.5 Respect de la politique de rémunérations

Les rémunérations attribuées en 2022 sont conformes à la politique de rémunération de la société.

Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées

pour l'essentiel (70%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
pour le complément (30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,

incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.

3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.

3.7 Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2018	2019	2020	2021	2022
Chiffre d'affaires	10.177	9.821	7.477	8.713	10.532
Ebitda récurrent	934	673	-346	101	206
Ebitda total	934	673	-447	-239	47
Rémunération totale annuelle (1)	1.159	1.183	994	1.084	949
ETP sur l'année (1)	26,00	26,70	26,70	23,80	18,65
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	44,6	44,3	37,2	45,5	50,9

(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion

En 2020, la diminution de la rémunération totale moyenne s'explique par le recours au chômage durant la crise sanitaire de la Covid. L'augmentation en 2022 résulte de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique et par décision ponctuelle volontaire dans le reste du groupe Fountain.

4 Risques

4.1 Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par

leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés.

4.2 Description des principaux risques

4.2.1 Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Au cours de l'année 2022, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain est resté inchangé et s'élève à 51% du total bilan. Cette dette financière nette est à comparer avec l'EBITDA généré en 2022 de 1.762 K€ en nette hausse par rapport au 274 K€ généré un an plus tôt.

Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

Au 31 décembre 2022, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF n'étaient pas respectés mais ces banques ont accordé un waiver en 2023 sur ces covenants. Par ailleurs, début 2023, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :

Covenants
K EUR	juin-23	déc-23	juin-24	juin-25	déc-25

EBITDA
Covenant	545	1.046	1.090	2.165	1.553

Dette financière nette
Covenant	7.897	7.102	6.461	4.888	3.322

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

4.2.2 Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été pendant de nombreuse années le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a pu être évitée. Aujourd'hui, cette gamme ne représente plus que 17,6 % de la facturation globale à comparer à 20% en 2021 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain.

La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a quand même pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services.

Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Plan d'affaires

Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2023 de +15% à 28 M€ avec une forte croissance de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites.

Au 31 mars 2023, le niveau de facturation du 1er trimestre 2023 était déjà en dépassement du budget et en croissance de plus de 30% par rapport au 1er trimestre 2022.

4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports. Les hausses de prix en 2022 ont été très significatives. Fountain a répercuté ces hausses de prix dans ses prix de vente.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2022, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

4.2.4 Risque lié aux délais d'approvisionnement

La pénurie actuelle de composants électroniques a eu un faible impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d'approvisionnement s'en sont trouvés légèrement allongés. La situation est actuellement revenue quasi à la normale de telle sorte qu'il n'y a plus de retard de livraison et d'installation de machines en clientèle.

4.2.5 Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

Des hausses de prix générales, une indexation des salaires en Belgique et une hausse de l'enveloppe salariale en France se sont également concrétisées début 2023. Celles-ci ont dû être compensées par une hausse des prix de vente au 1er janvier 2023.

Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les conditions de marchés le demandaient.

4.2.6 Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2022 s'élève à 2.957 K€ (3.216 K€ au 31/12/2021).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières de 29,57 K€.

4.2.7 Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

4.2.8 Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

4.2.9 Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

DocuSign Envelope ID: 2DB34845-8EA0-48E0-A76A-C59DEAFF1898

4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 9 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 8,6 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.

4.2.11 Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

* * *

Braine-l'Alleud, le 27 avril 2023,

Pour le Conseil d'Administration,

Valérie Clar-Baïssas Administratrice

Dare Consulting srl représentée par Frédéric Tiberghien Président

AI Terminal

Fountain S.A.

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RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE 2022

1 Rapport financier

1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS

1.1.1 Résultats consolidés des activités

1.1.2 Etat de la situation financière consolidée

1.1.3 Règles d'évaluation

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

1.2.2 Bilan statutaire (après affectation)

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION

1.2.3 Capital social

1.2.4 Règles d'évaluation

1.3 Recherche et développement

1.4 Affectation du résultat

1.5 Succursales

1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice

1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

1.8 Perspectives futures

1.9 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité

2 Gouvernance

2.1 Charte de gouvernance d'entreprise

2.2 Conseil d'Administration

2.2.1 Composition

2.2.2 Rôle et fonctionnement

2.3 Comité de Nomination et de Rémunération

2.4 Comité d'Audit

2.5 Comité de Gestion

2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration

2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion

2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

2.8 Opérations avec les parties liées

2.9 Conflits d'intérêts

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 janvier 2022

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 15 avril 2022

Discussions et Résolutions

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 avril 2023

2.10 Mandats - Propositions de nominations

3 Rapport de rémunérations

3.1 Politique de rémunération

3.1.1 Rémunérations des Administrateurs

3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion

3.2 Présence aux réunions des conseils et comités

3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs

3.4 Rémunérations du Comité de Gestion

3.5 Respect de la politique de rémunérations

3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

3.7 Evolution annuelle de la rémunération

4 Risques

4.1 Evaluation des risques

4.2 Description des principaux risques

4.2.1 Risque de trésorerie

4.2.2 Risques sur le chiffre d'affaires

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

Plan d'affaires

4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats

4.2.4 Risque lié aux délais d'approvisionnement

4.2.5 Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

4.2.6 Risque de taux d'intérêts

4.2.7 Risque de devise

4.2.8 Risque alimentaire

4.2.9 Préservation des actifs en clientèles

4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales

4.2.11 Risque informatique

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