Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 28, 2023

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

Fountain SA (TVA BE 0412.124.393 RPM Brabant Wallon)

qui se tiendra au siège sis Avenue de l'Artisanat 17, 1420 Braine-l'Alleud le 30 mai 2023

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 16 mai 2023 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le 30 mai 2023 à 10h.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 30 mai 2023) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

¹ Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire – Ordre du jour

1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Point non soumis aux votes.

1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatifs aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Point non soumis aux votes.

3. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2022. »

Pour Contre Abstention

4. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2022 pour sa totalité aux Résultats Reportés. »

Pour Contre Abstention

5. Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière »

Pour Contre Abstention

6. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2022. »

Pour Contre Abstention

7. Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2022. »

a. Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten

Pour Contre Abstention

b. Dare-Consulting s.r.l., représenté par Frédéric Tiberghien

Pour Contre Abstention

c. Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien

Pour Contre Abstention

d. Valérie Clar-Baïssas

• Pour Contre Abstention
• e. Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos
  • Pour Contre Abstention
• f. Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé

Pour Contre Abstention

g. Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod

Pour Contre Abstention

8. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise srl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022. »

Pour Contre Abstention

9. Nomination d'administrateurs

a. Nomination d'Othilie Nicod comme administrateur indépendant

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale rectifie et confirme avec effet rétroactif au 30 mai 2022 la nomination comme administrateur de Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français n° 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France, pour la période courant à partir du 30 mai 2022 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Othilie Nicod répond à tous les critères prévus par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant. »

Pour Contre Abstention

b. Renouvellement du mandat de Valérie Clar-Baïssas

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Valérie Clar-Baïssas est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01- 692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée confirme que Valérie Clar-Baïssas répond aux critères d'indépendance.»

Pour Contre Abstention

c. Renouvellement du mandat de Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société Raja-Invest BV est arrivé ce jour à échéance. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. »

Pour Contre Abstention

d. Nomination de QuaeroQ n.v., représentée par Dirk De Weghe

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société QuaeroQ n.v., sise Kalkhoevestraat, 10 boîte 3.1, à 8790 Waregem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 862.330.988, avec comme représentant permanent Monsieur Dirk De Weghe, enregistré au registre national sous le numéro 83.04.24-051.30 et domicilié Lavoordestraat, 23A, à 8750 Wingene pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. »

Pour Contre Abstention

10. Rémunération des administrateurs

Proposition de décision : « Compte tenu de l'inflation constatée ces 2 dernières années, l'Assemblée générale décide d'augmenter les rémunérations des administrateurs comme suit.

	Rémunérations	Nouvelles
	actuelles	rémunérations
Président	30.000 €	33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	8.000 €	8.800 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et	1.000 €	1.100 €
de l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par	1.000 €	1.100 €
réunion et de l'Assemblée Générale

Pour Contre Abstention

11. Pouvoir.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

Pour Contre Abstention

12. Divers.

Non applicable.

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le 24 mai 2023, à 17 heures, auprès de la société Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail pour vous contacter en cas de nécessité :

Tél. Privé :……………………………………………………………………………………….. Tél. Bureau : …………………………………………………………………………………….. E-mail : ………………………………………………………………………………………