Fountain S.A.

Annual Report • Apr 28, 2023

549300ZTYB9HDCOHS439-2022-12-31-fr.xhtml 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-01-01 2022-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-01-01 2021-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares FOUNTAIN S.A. RAPPORT ANNUEL 2022 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 2/132 Table des matières 1 INTRODUCTION .................................................................................................................... 5 1.1 Mot du Président ............................................................................................................................. 5 1.2 Chiffres clés ...................................................................................................................................... 6 1.3 Notre vision, notre mission .............................................................................................................. 7 1.4 Evolution de l’activité du Groupe au cours de l’exercice................................................................. 7 2 L’ACTIVITE DE FOUNTAIN ...................................................................................................... 8 2.1 Description générale de Fountain .................................................................................................... 8 2.2 Contribution de Fountain aux Objectifs de Développement Durable ............................................. 8 2.3 Produits et activités ....................................................................................................................... 10 2.3.1 Produits .................................................................................................................................. 10 2.3.2 Activités .................................................................................................................................. 10 3 RAPPORT DE GESTION ........................................................................................................ 11 3.1 Rapport financier ........................................................................................................................... 11 3.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS ............................ 11 3.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires.................... 16 3.1.3 Recherche et développement ................................................................................................ 20 3.1.4 Affectation du résultat ........................................................................................................... 20 3.1.5 Succursales ............................................................................................................................. 20 3.1.6 Evènements importants survenus au cours de l’exercice ..................................................... 21 3.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l’exercice .......................................... 22 3.1.8 Perspectives futures ............................................................................................................... 24 3.1.9 Circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la société 24 3.1.10 Justification de l’application comptable des règles de continuité ......................................... 25 3.2 Gouvernance .................................................................................................................................. 27 3.2.1 Charte de gouvernance d’entreprise ..................................................................................... 27 3.2.2 Conseil d’Administration ........................................................................................................ 27 3.2.3 Comité de Nomination et de Rémunération ......................................................................... 30 3.2.4 Comité d’Audit ....................................................................................................................... 30 3.2.5 Comité de Gestion ................................................................................................................. 31 3.2.6 Diversité au sein du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif ................................... 32 3.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ....................................................... 33 3.2.8 Opérations avec les parties liées ........................................................................................... 33 3.2.9 Conflits d’intérêts ................................................................................................................... 35 3.2.10 Mandats - Propositions de nominations ................................................................................ 39 3.3 Rapport de rémunérations ............................................................................................................ 40 3.3.1 Politique de rémunération ..................................................................................................... 40 3.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités ..................................................................... 42 3.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs ............................................................... 43 3.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion ................................................................................... 44 3.3.5 Respect de la politique de rémunérations ............................................................................. 45 3.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs ..................... 45 3.3.7 Evolution annuelle de la rémunération ................................................................................. 45 3.4 Risques ........................................................................................................................................... 45 3.4.1 Evaluation des risques ........................................................................................................... 45 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 3/132 3.4.2 Description des principaux risques ........................................................................................ 46 4 RAPPORTS DU COMMISSAIRE ............................................................................................. 52 4.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés .................................................................... 52 4.2 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires .................................................................... 58 5 COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES ................................................................ 64 5.1 Etat de la situation financière consolidée ...................................................................................... 65 5.2 Etat du résultat global consolidé ................................................................................................... 67 5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés ....................................................................................... 69 5.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€) ..................................................... 70 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 ................................................................. 71 NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ..................................................................................... 71 1.1. Déclaration de conformité ..................................................................................................... 71 1.2. Référentiel IFRS ...................................................................................................................... 71 1.3. Règles d’évaluation ................................................................................................................ 73 NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE ........................................................................................................ 85 NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ............................................................................. 87 NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .......................................................................... 88 4.1 Evolution des immobilisations incorporelles ................................................................................. 88 4.2 Regroupements d’entreprises (IFRS3) ........................................................................................... 88 NOTE 5. TEST D’IMPAIRMENT .................................................................................................................... 91 5.1 Valeurs à tester .............................................................................................................................. 91 5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2022 (K€) .............................................................. 94 NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS ......................................................................................................... 95 6.1 Autres immobilisations financières................................................................................................ 95 6.2 Clients nets, courants ..................................................................................................................... 95 6.3 Dépréciation de créances commerciales ....................................................................................... 96 6.4 Passifs et créditeurs ....................................................................................................................... 96 6.4.1 Détail de la dette ............................................................................................................................ 96 6.4.2 Dette financière nette .................................................................................................................... 97 6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme .................................................................................................. 97 6.4.4 Covenants bancaires ...................................................................................................................... 98 6.4.5 Factoring ........................................................................................................................................ 98 6.4.6 Autres emprunts ............................................................................................................................ 98 6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs .................................................................................................. 98 6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers ................................................................................ 98 6.4.9 Contrats de location ....................................................................................................................... 99 NOTE 7. STOCKS ....................................................................................................................................... 100 NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)............................................................. 100 NOTE 9. PROVISIONS ............................................................................................................................... 101 NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D’AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI ....... 102 NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS ... 104 NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL ............................................................................................................... 106 NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL ........................................................................................... 106 NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES ..................................................................................... 107 NOTE 15. ELEMENTS D’AJUSTEMENT DU RESULTAT ............................................................................... 108 NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT ....................................................................................................... 109 16.1 Charge d’impôt reprise au compte de résultat ............................................................................ 109 16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature ................................................................................. 110 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 4/132 16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs ......................................................... 111 NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN .................................................................................. 112 NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ................................................................................ 116 NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................................................ 116 19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs ...................................................................... 116 19.2 Rémunérations du comité de gestion .......................................................................................... 118 19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs ........................... 118 19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché ... 118 NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2022............................... 119 NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ............................................................................ 119 NOTE 22. GESTION DES RISQUES ............................................................................................................. 119 22.1 Evaluation des risques ................................................................................................................. 119 22.2 Description des principaux risques .............................................................................................. 121 NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION ............................................................................................................ 122 NOTE 24. ACTIONNARIAT ......................................................................................................................... 123 NOTE 25. PERSPECTIVES 2023 ET JUSTIFICATION DE L’APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE ............................................................................................................................................. 123 NOTE 26. TAUX DE CHANGE .................................................................................................................... 126 6 AGENDA DE L’ACTIONNAIRE ..............................................................................................126 7 COMPTES STATUTAIRES .....................................................................................................127 7.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges .................................... 127 7.1.1 Compte de résultat statutaire .............................................................................................. 127 7.1.2 Bilan Statutaire après répartition ........................................................................................ 128 7.2 Règles d’évaluation ...................................................................................................................... 128 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 5/132 1 INTRODUCTION 1.1 Mot du Président L’année 2022 a été une période de profonde transformation et de forte croissance organique pour Fountain. Je suis extrêmement fier de notre équipe et de la mise en œuvre de la transformation planifiée et réalisée. Les résultats de ce rebond parlent d'eux-mêmes : un cash-flow en nette progression et un chiffre d’affaires en hausse de 20,4% par rapport de celui de 2021. En effet, dans un contexte de forte volatilité des prix, le groupe a démontré son agilité en conservant son taux de marge brute tout en en augmentant sa capacité à signer du nouveau business récurrent. Enfin, nous nous réjouissons de l’acquisition de la société Javry ; un investissement qui s'inscrit commercialement dans notre nouvelle stratégie et qui constitue pour nous un grand pas vers un avenir plus durable. Frédéric Tiberghien pour Dare-Consulting s.r.l., Présidente Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 6/132 1.2 Chiffres clés Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 7/132 1.3 Notre vision, notre mission Chez Fountain, nous revendiquons notre slogan "The Good Mood Supplier". Notre mission est d'accompagner nos clients à partager une expérience de bonne humeur sur leur lieu de travail. Nous contribuons ainsi à un environnement de travail agréable tant pour nos clients, que pour tous leurs employés. Afin de fournir à nos clients des produits de très haute qualité, nous nous appuyons sur l'expertise de baristas et d'autres professionnels pour nos machines, nos services et nos boissons. Dans ce contexte, nous avons également lancé notre propre gamme de produits de marque Fountain et Javry, en collaboration directe et constante avec des fournisseurs locaux. Une autre évolution importante au sein de notre entreprise est celle du développement durable. C'est dans cette évolution que s'inscrit l'acquisition de la société Javry et son intégration dans le groupe Fountain. Javry fournit des cafés qualitatifs, tous issus d’un sourcing responsable qui insiste sur une relation directe entre les caféiculteurs et les clients et qui valorise le travail essentiel des producteurs dans leur ferme. 1.4 Evolution de l’activité du Groupe au cours de l’exercice Nous constatons que nous sommes sortis de la période difficile de Covid et du télétravail imposé qui y était lié. Les travailleurs sont de retour au bureau, ce qui se traduit par une augmentation de la demande de nos produits – en particulier des machines « table top » (machine à placer sur une table) en combination avec un assortiment de boissons chaudes différentes, dont une sélection de cafés en grain et soluble. Le « table top » étant un segment que nous mettons particulièrement en avant. En outre, plusieurs projets importants ont été réalisés cette année. Tout d'abord, nous tenons à mentionner celui de la refonte de nos webshop en Belgique en France et au Danemark, qui nous a permis de doubler nos ventes en ligne. Nous avons également lancé une ligne de meubles d’ « espace » café pour entreprises ainsi qu’une nouvelle gamme de produits – cafés et accompagnements – de marque Fountain. Cette année a également été celle de l'acquisition et l’intégration réussie de la société Javry, qui a réalisé une très belle performance sur l’année 2022 avec une croissance de chiffre d’affaires de 50%. Cette société propose une solution digitale complète de café en entreprise. Actuellement Javry offre une gamme de café éthique et éco-responsable, des machines à grains et un service d’entretien à plus de 700 clients belges. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 8/132 2 L’ACTIVITE DE FOUNTAIN 2.1 Description générale de Fountain Au fil des années, l'entreprise a connu une véritable métamorphose. Là où tout au long de son histoire, la « cartouche Fountain » avait joué un rôle central, l'entreprise a fait évoluer son offre vers les clients professionnels avec une gamme plus large dans le segment des machines « table top ». L’offre s’articule maintenant autour de trois piliers parfaitement maîtrisés : une gamme de machines à café, un large assortiment de cafés et autres boissons chaudes et, enfin, un excellent service après-vente. Le groupe Fountain est présent dans 3 pays : Belgique, France et Danemark. Il compte 160 collaborateurs qui servent quotidiennement plus de 16 200 clients facturés. En complément, un réseau de distributeurs indépendants Fountain permet d’assurer une couverture européenne. 2.2 Contribution de Fountain aux Objectifs de Développement Durable Nous contribuons activement au développement d'un environnement de travail agréable pour tous nos clients et leurs employés, mais également pour nos propres employés – en mettant l’accent sur le bien-être et le sentiment de communauté au travail. Avec l’intégration de Javry dans notre groupe, Fountain bénéficie d’un nouveau partenaire qui nous fournit du café provenant d’une source connue garantissant des conditions de travail éthiques et respectueuses des producteurs de café locaux. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 9/132 Dans le cadre de nos activités, nous travaillons également avec l’atelier protégé TRAVIE à Anderlecht (Bruxelles) dont l’objectif est d’insérer des personnes handicapées dans le monde du travail. Un produit de plus en plus populaire dans notre gamme sont les fontaines d'eau directement raccordées au réseau et bénéficiant d’un système de filtrage performant que nous offrons délibérément pour aider nos clients à éviter d’utiliser l’eau en bouteilles. Dans le même esprit, nous focalisons notre offre sur le café moulu et en grains, afin d’éviter au maximum les capsules de café. Nous offrons également une gamme d’accessoires réutilisables (gourde, verre, etc.) et les gobelets à usage unique dans notre gamme sont fait de carton compostable. Nous offrons aussi un service de réparation et de reconditionnement des machines à café dans le cadre d’une volonté de circularité. Notre groupe a à cœur d’assurer une démarche éco-responsable dans la production et la distribution de café. L’acquisition de la société Javry s’inscrit dans cette démarche. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 10/132 2.3 Produits et activités 2.3.1 Produits 1. Machines à cafés 2. Meubles de coin de café 3. Fontaines à eau 4. Cafés 5. Boissons chaudes 6. Biscuits et chocolats 7. Accompagnements 2.3.2 Activités Le service que nous proposons est au centre de notre activité. Plus spécifiquement, nous distinguons 5 grands types de services pour nos clients. 1. Nous approvisionnons nos clients sur l’ensemble du territoire. Pour ce faire, nous disposons de notre propre service de livraison. 2. Nous offrons un service de réparation et de reconditionnement des machines à cafés. 3. Nous avons notre propre service télévente. Une équipe dédiée est à votre disposition pour vous conseiller et prendre vos commandes. 4. Vous pouvez visiter notre web shop à tout moment de la journée. Vous y découvrirez notre large gamme de produits et, de plus, la commande est rapide et facile. Nous veillons à ce que votre commande vous soit livrée dans un délai rapide. 5. Nous offrons à nos grands comptes, une plateforme digitale dédiée et sur mesure où ils peuvent commander en quelques clics, consulter les factures électroniques et bien plus encore. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 11/132 3 RAPPORT DE GESTION 3.1 Rapport financier 3.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS Fountain confirme le succès de sa transformation et affiche une forte croissance organique (+15,6%) et la consolidation de son cash-flow d’exploitation. Son chiffre d’affaires pour l’exercice 2022 s’affiche en hausse de 20% par rapport à 2021 grâce au bon positionnement de son offre commerciale, à l’acquisition de nouveaux clients et à l’intégration de Javry, société acquise par le groupe au 1 er juillet 2022. En termes financiers, l’exercice 2022 se caractérise par :  un chiffre d’affaires de 24,6 M€ (+20,4%) ou de 23,6 M€ (+15,6%) à périmètre constant  un cash-flow d’exploitation ajusté 1 de 1,9 M€. 3.1.1.1 Résultats consolidés des activités ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2022 2021 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 24.603 20.438 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 2, 11 24.603 20.438 2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 465 447 2.2. Autres produits d'exploitation 465 447 3. CHARGES D'EXPLOITATION -24.952 -22.661 3.1. Matières premières et consommations utilisées -8.552 -6.931 3.3. Frais de personnel 12, 13 -9.014 -8.736 3.4. Dotations aux amortissements -1.690 -1.970 3.5. Pertes de valeur -10 -5 dont pertes de valeur sur stocks 6 -36 dont pertes de valeur sur clients -17 31 3.6. Autres charges d'exploitation 14 -5.686 -5.020 3.6.1. dont dotations/reprises de provision 53 -74 3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash -2 -1 3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash -5.738 -4945 4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) 116 -1.777 5. CHARGES FINANCIERES -214 -216 Dont frais financiers (charges de dettes) -214 -216 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF COUVERTURE) 0 0 7. RESULTAT AVANT IMPOTS -98 -1.992 8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D’IMPOTS 1.7, 16 -623 142 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES -722 -1.850 10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES 0 0 11. RESULTAT DE L’EXERCICE -722 -1.850 11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés 0 0 11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère -722 -1.850 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 12/132 Le chiffre d’affaires consolidé 2022 s’élève à 24,6 M€ en hausse de 4,2 M€, soit +20,4% par rapport à celui de 2021. A périmètre constant, i.e. avant prise en compte de l’intégration de Javry SRL à partir du 1 er juillet 2022, la progression du chiffre d’affaires est solide à +15,6% ou + 3,2 M€. La croissance organique s’explique par la redynamisation des activités, la hausse des placements de distributeurs de boisson à forte valeur et l’augmentation des volumes de consommation chez les clients existants. La société Javry réalise également une très belle performance sur l’année 2022 avec une croissance de chiffre d’affaires annuel de 50% pour s’élever à 1,9 M€ (dont 1 M€ sur le second semestre uniquement). Les charges d’exploitation ajustées 1 ont augmenté de manière contrôlée de l’ordre de 2.263 K€ en 2022 par rapport à 2021 ; elles évoluent à la baisse en % du chiffre d’affaires compte tenu de l’augmentation significative du chiffre d’affaires. Il en résulte un EBITDA ajusté ou cash-flow d’exploitation ajusté 1 pour l’exercice 2022 en forte augmentation à 1,9 M€ à comparer au montant de 0,4 M€ en 2021. Les charges financières sont stables. Les charges fiscales comprennent une charge d’impôts différés (non cash) de 596 K€ résultant de la nouvelle estimation des réductions d’impôts futures par l’imputation dans les prochains exercices de pertes fiscales constatées antérieurement. Cette nouvelle estimation résulte du plan financier mis à jour sur base des résultats 2022. Pour rappel, les pertes fiscales constatées antérieurement par le Groupe sont majoritairement issues de ses filiales françaises. Le résultat net consolidé de 2022, après ajustement négatif des actifs d’impôt différé pour un montant de -0,6 M€, s’élève à -0,7 M€, à comparer à -1,9 M€ en 2021. 1 Le cash-flow d’exploitation et les charges d’exploitation ajustés sont déterminés avant prise en charge des honoraires liés à l’acquisition de la société Javry et à l’augmentation de capital de 1,3 M€ réalisée le 14 octobre dernier. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2022 2021 11. RESULTAT DE L’EXERCICE -722 -1.850 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 141 2 12.1 Ecart de conversion 0 2 12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies 141 0 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) -581 -1.848 I. RESULTAT PAR ACTION Nombre d’actions 23 5.977.293 4.981.079 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 5.188.624 4.981.079 Résultat de base pondéré par action (en EUR) -0,11 -0,37 Nombre d’actions diluées 5.188.624 4.981.079 Résultat dilué par action (en EUR) -0,11 -0,37 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 13/132 3.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée Etat de situation financière (K€) note 2022 2021 I. ACTIFS NON COURANTS 2 10.923 9.202 1. Immobilisations corporelles 1, 3 4.227 3.936 1.1 Terrains et constructions 1.846 2.129 1.2 Installations, machines et outillage 0 0 1.3 Véhicules 819 760 1.4 Mobilier et matériel de bureau 256 245 1.5 Autres immobilisations corporelles 1.305 802 2. Immobilisations incorporelles 1, 4, 5 3.966 1.943 2.1 Goodwill de consolidation 3.727 1.649 2.2 Fonds de commerce 69 154 2.3 Autres immobilisations incorporelles 170 140 dont logiciel informatique SAP 170 140 3. Actifs d’impôts différés 16 2.546 3.143 4. Autres immobilisations financières 6 184 180 4.1 Actions 1 0 4.2 Titres, autres que des actions 0 0 4.3 Prêts 0 0 4.4 Autres actifs financiers 183 180 II. ACTIFS COURANTS 7.096 6.359 5. Stocks 1, 7 2.266 1.609 6. Autres actifs financiers courants 0 0 7. Actifs d’impôts exigibles 16 81 49 8. Clients et autres débiteurs (courants) 3.130 2.325 8.1 Clients 1, 6 3.106 2.305 8.2 Autres débiteurs 24 20 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1.477 2.242 11. Autres actifs courants 141 135 TOTAL DE L’ACTIF 18.018 15.562 Etat de situation financière (K€) note 2022 2021 I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 813 88 A. Capitaux propres 813 88 1. Capital libéré 3.464 2.159 1.1. Capital social 2.662 2.159 1.2. Primes d’émissions 802 0 2. Réserves -2.651 -2.071 II. PASSIFS 17.205 15.474 A. Passifs non courants 5.018 6.026 3. Passifs non courants portant intérêts 6 3.787 5.384 4. Provisions non courantes 9 38 17 5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi 10 305 521 6. Instruments de couvertures non-courants 0 2 8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 0 0 9. Autres passifs non-courants 886 102 B. Passifs courants 12.188 9.448 10. Passifs courants portant intérêts 6 5.713 4.725 10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois 4.199 3.294 10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois 0 0 10.3. Passifs courants renouvelables 1.515 1.430 12. Passifs d’impôts exigibles 16 342 427 13. Fournisseurs et autres créditeurs courants 6 5.385 3.873 14. Autres passifs courants 747 424 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 18.018 15.562 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 14/132 L’augmentation limitée des immobilisations corporelles nettes de circa 300 K€ résulte de l’intégration de Javry SRL acquise en juillet 2022, d’investissements limités en nouveaux distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de l’estimation de la valeurs des biens pris en location (nouveau contrats, indexation des loyers, …). Les immobilisations incorporelles ont augmenté en valeur nette de 2.013 K€ notamment par la reconnaissance d’un goodwill d’acquisition provisoire sur la société Javry de 2.078 K€ comme expliqué plus avant en note 4 aux comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés se présentent en baisse à 2.546 K€ à fin 2022 par rapport à 3.143 K€ à fin 2021. La diminution nette de 596 K€ résulte principalement de la mise à jour de l’estimation des économies d’impôts futures par l’imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette ré-estimation est basée sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2022 et est expliquée plus avant en note 16 aux comptes consolidés. Les stocks en valeur nette sont en hausse de 657 K€, soit 41%, résultant de l’augmentation des volumes liée à l’augmentation du volume des ventes, de l’augmentation des prix d’achats et de l’intégration de la société Javry s.r.l. dans le périmètre de consolidation depuis le 1 er juillet 2022 dont le stock à fin décembre 2022 s’élève à 210 K€. Les créances et autres débiteurs courants sont également en hausse de 806 K€ suite l’augmentation du volume des ventes, l’augmentation des prix de ventes et l’intégration de Javry SRL. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s’est bien maintenu dans ce contexte. La trésorerie au 31 décembre 2022 est en recul de 765 K€ et s’élève à 1.477 K€ mais les engagements de remboursements des principaux financements du groupe ont été significativement rééchelonnés de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l’activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice » infra. Les capitaux propres s’établissent à 813 K€ au 31 décembre 2022 par comparaison à 88 K€ au 31 décembre 2021. Cette augmentation nette de 725 K€ résulte de l’augmentation de capital de 1.305 K€ réalisée le 14 octobre 2022, affectée pour 502.941,29 € au capital social et pour le solde de 802.099,05 € en prime d’émission, et du report du résultat total global négatif de l’exercice 2022 de -581 K€, ce dernier étant composé du résultat de l’exercice de -722 K€ et d’un ajustement positif de 141 K€ résultant d’une diminution actuarielle des provisions pour engagements postérieurs à l’emploi (voir point 12.3 de l’Etat du résultat global ci-dessus). La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2022 s’élève à 10,7 M€ contre 10,1 M€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 0,6 M€ résultant principalement de la reconnaissance en dette de 1.171 K€ relatifs aux earn-out futurs estimés à payer aux anciens actionnaires de Javry. Sans ces earn-out, la dette brute aurait diminué de 0,6 M€ et s’élèverait à 9,5 M€. Les éléments de calcul du prix estimé de l’acquisition de Javry sont détaillés en note 4.2 aux comptes consolidés. Comme expliqué dans la rubrique 3.1.7 ci-après relative aux évènements survenus après la clôture de l’exercice, la croissance soutenue dans un contexte de forte volatilité des prix d’approvisionnement nécessite davantage de moyens financiers et, à cette fin, Fountain a négocié début 2023 un accord avec ses banquiers, Wallonie-Entreprendre (ex-Sogepa) et son actionnaire principal QuaeroQ n.v. lui permettant d’alléger les remboursements relatifs à ses crédits en 2023 de 2,8 M€ à 1,9 M€. Ces modifications de plan de remboursements étant survenues après la clôture de l’exercice, elles ne sont pas reflétés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 15/132 Par ailleurs, compte tenu du fait que le groupe Fountain ne respectait pas les covenants bancaires de ING Belgium et BNP Paribas Fortis au 31 décembre 2022, la totalité des dettes financières vis-à-vis de ces banques est présentée en passifs courants, en ce compris les échéances à plus d’un an pour un montant global de 512 K€. Suite aux accords intervenus le 17 mars 2023 sur le ré-étalement des plans de remboursement et à l’obtention du waiver de ces banques sur la situation au 31 décembre 2022, un montant global 1.096 K€ est depuis cet accord à reclasser en passif non courants. Enfin, les « Autres passifs non courants » et «courants » comprennent un montant global de 1.172 K€ relatif aux earn-out estimés à payer sur l’acquisition de Javry SRL en fonction des résultats futurs qui seront atteints. Compte tenu d’une position de trésorerie de 1,5 M€, la dette financière nette au 31 décembre 2022, considérée comme étant les passifs courants et non courants portants intérêts augmentés des « Autres passifs » constitués des estimations de dettes d’earn-out relatives à l’acquisition de Javry SRL, s’élève à 9,2 M€, en hausse de 1,3 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Hors ces dettes d’earn-out de 1.171 K€, la dette financière nette est de 8,0 M€ en hausse de 0,1 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s’établissent à 5.385 K€ en hausse de 1.512 K€ par rapport au montant de 3.873 K€ au 31 décembre 2021. Cette augmentation résulte à nouveau de l’augmentation du volume d’achats de marchandises pour rencontrer l’augmentation des volumes de ventes, de la hausse des prix d’achats et enfin de l’intégration de Javry SRL dans le périmètre de consolidation depuis le 1 er juillet 2022. 3.1.1.3 Règles d’évaluation Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2022 sont identiques à celles adoptées pour l’établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2021. Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l’immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge d’impairment sur la période. Pour l’établissement d’états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d’indice de perte de valeur. Aucune charge d’impairment n’a dû être constatée ni en 2022 et ni en 2021 (Cf. note 1 aux comptes consolidés). Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 16/132 3.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit. 3.1.2.1 Compte de résultats statutaire Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’élèvent à 10,5 M€ contre 8,7 M€ pour l'exercice 2021, soit une augmentation de 21 % par rapport à l’exercice précédent. Les autres produits d’exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions. 2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE 2022 2021 11.900 10.286 A. Chiffre d'affaires 10.532 8.713 D. Autres produits d'exploitation 1.368 1.573 E. Produits d'exploitation non récurrents -11.978 -10.706 A. Approvisionnements et marchandises -7.334 -5.928 B. Services et biens divers -3.033 -2.631 C. Rémunérations, charges sociales et -1.448 -1.856 D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations -, reprises +) -138 -140 E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations -, reprises +) 13 -42 F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) 1 -9 G. Autres charges d'exploitation -39 -100 H. Charges d'exploitation non récurrentes -78 -420 274 260 300 -229 -200 -340 -33 -400 -2 -5 -35 -405 -35 -405 A. Dotation à la réserve légale B. Dotation aux autres réserves C. Dividende D. Report à nouveau -35 -405 XII. Prélèvements et transferts aux réserves XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER VI. Charges Financières récurrentes VII. Charges Financières non récurrentes VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés X. Impôts sur le résultat XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE (en K EUR) après affectation I. VENTES ET PRESTATIONS II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION IV. Produits Financiers récurrents V. Produits Financiers non récurrents Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 17/132 Les charges d’exploitation de l’exercice 2022 s’élèvent à 11.978 K€ contre 10.706 K€ en 2021, soit en augmentation de 1.272 K€ ou 12 % par rapport à l’exercice précédent. Cette augmentation provient principalement des augmentations des coûts d’approvisionnement et marchandises de 1.406 K€ ou 24%, quasi en ligne avec l’augmentation des ventes, et des services et biens divers de 402 K€ ou 15%, et de la diminution des coût des rémunérations, charges sociales et pensions de 408 K€ ou 22 %. Il apparaît donc clairement que les coûts de structure évoluent moins vite que la hausse du chiffre d’affaires. Le cash-flow d’exploitation de l’exercice, calculé comme étant le résultat d’exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s’élève à 46 K€ à comparer à -229 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat d'exploitation de l’exercice se clôture à -78 K€ pour l’exercice 2022 à comparer à un résultat d’exploitation en 2021 de -420 K€. Pour rappel, en 2021, les charges financières comprennent une charge non récurrente de 340 K€ relatif à un abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, en faveur de la filiale Fountain Benelux s.a., cliente de la société Fountain pour environ 21% de son chiffre d’affaires et significativement impactée par l’effet des mesures sanitaires sur son chiffre d’affaires, son résultat et ses capitaux propres. Cet abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, a été consenti afin de permettre à la société Fountain Benelux de maintenir son équilibre financier et de poursuivre ses activités dont l’importance est cruciale pour Fountain s.a. au vu du chiffre d’affaires que Fountain Benelux représente. Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net positif de 42 K€ en 2022 à comparer à 60 K€ en 2021. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l’essentiels constitués de produits d’intérêts sur créances sur les filiales. Le résultat avant impôts s’établit à -33 K€ en 2022 contre -400 K€ en 2021. La charge d'impôt s'établit à 2 K€ contre 5 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat de l’exercice se clôture en 2022 à -35K € contre -405K € en 2021. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 18/132 3.1.2.2 Bilan statutaire (après affectation) Les immobilisations financières sont constituées pour l’essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées. Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.215 K€ au 31 décembre 2022 contre 0 K€ au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, ce montant de 0 K€ résulte d’une valeur brute totale de 42.440 K€ diminuée des réductions de valeur actées durant les exercices antérieurs pour le même montant. Au 31 décembre 2022, le solde de 1.215 K€ est constitué de la partie déjà fixée du prix d’acquisition de Javry s.r.l., à savoir le « down payment » de 861 K€ payé le 1 er juillet 2022 lors de l’acquisition effective des actions ainsi que le premier « earn-out » de 354 K€ à verser en avril 2023. Les compléments de prix à verser en 2024 et 2025 estimés à un montant total de 817 K€ sont repris en droits et engagements hors bilan (cf Note 17 Droits et engagements hors bilan infra). Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2022 une valeur nette de 5.254 K€ inchangée par rapport au 31 décembre 2021 et 2020. Les stocks au 31 décembre 2022 s’élèvent à une valeur nette de 1.167 K€ soit en très légère augmentation par rapport au montant de 945 K€ au 31 décembre 2021. Ce stock est le stock central du groupe Fountain. L’augmentation de ces stocks est directement liée à l’augmentation 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION 2022 2021 7.045 5.861 I. Immobilisations incorporelles 147 140 II. Immobilisations corporelles 382 422 III. Immobilisations financières 6.516 5.299 4.643 3.756 IV. Créances à plus d'un an 0 0 V. Stocks, Commandes en cours d'exécution 1.167 945 VI. Créances à un an au plus 3.211 2.151 VII. Placements de trésorerie 0 0 VII. Valeurs disponibles 193 600 IX. Comptes de régularisation 72 60 11.688 9.617 2022 2021 3.028 1.759 I. Capital souscrit 3.018 2.515 II. Prime d'émission 802 0 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1.410 V. Bénéfice reporté -2.202 -2.166 VI. Subsides en capital 11 13 VII.A. Provisions pour risques et charges 11 13 VII.B. Impôts différés 0 0 8.649 7.846 VIII. Dettes à plus d'un an 2.086 2.757 IX. Dettes à un an au plus 6.538 5.077 X. Comptes de régularisation 25 12 11.688 9.617 TOTAL DU PASSIF DETTES (en K EUR) FRAIS D'ETABLISSEMENT ACTIFS IMMOBILISES ACTIFS CIRCULANTS TOTAL DE L'ACTIF (en K EUR) CAPITAUX PROPRES PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 19/132 du volume des ventes du groupe Fountain et à l’augmentation des prix d’achats dans le contexte d’inflation actuel des prix. Les créances à un an au plus au 31 décembre 2022 sont en augmentation à 3.211 K€ par rapport au montant de 2.151 K€ au 31 décembre 2021. Parmi ces créances, les « Créances commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe Fountain, ont augmenté de 1.425 K€ au 31 décembre 2021 à 2.169 K€ au 31 décembre 2022, soit une hausse de 744 K€ ou 52%. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d’affaires en 2022 par rapport à l’année 2021 mais est aussi compensée par l’augmentation des dettes de cash pooling de 123 K€ et des autres dettes en compte courant de 280 K€ de la société envers les autres sociétés du groupe Fountain. Ces dettes de cash pooling et autres dettes en compte courant sont reprises en « Dettes à un an au plus ». Les autres créances à un an au plus s’élèvent à 1.042 K€ au 31 décembre 2022, en hausse de 316 K€ par rapport au solde de 726 K€ au 31 décembre 2021. Ces autres créances au 31 décembre 2022 sont composées pour l’essentiel de 870 K€ d’intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain, à comparer à 601 K€ au 31 décembre 2021. Les valeurs disponibles au 31 décembre 2022 s’élèvent à 193 K€ en retrait par rapport au montant de 600 K€ au 31 décembre 2021. Les capitaux propres s’élevaient au 31 décembre 2021 à 1.759 K€. Par l’augmentation de capital de 1.305.040,34 € réalisée le 14 octobre 2022, le capital de la société, qui s’élevait à 2.514.710,98 € au 31 décembre 2021, a été augmenté de 502.941,29 € à 3.017.652,27 €, le solde de 802.099,05 € ayant été affecté à la prime d’émission. Au 31 décembre 2022, les capitaux propres s’élèvent à 3.028 K€ correspondant au solde de 1.759 K€ au 31 décembre 2021 augmenté de l’augmentation de capital de 1.305 K€ et diminué du résultat net négatif de 35 K€ pour l’exercice 2022. Les dettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2022 s’élèvent à 3.131 K€ contre 3.434 K€ au 31 décembre 2021, soit une diminution de -303 K€. Compte tenu d’une position de trésorerie de 193 K€ au 31 décembre 2022, contre 600 K€ au 31 décembre 2021, la dette financière nette s’élève au 31 décembre 2022 à 2.938 K€ à comparer à 2.834 K€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 104 K€ par rapport au 31 décembre 2021. La situation au 31 décembre 2022 comprend en outre la dette du premier earn-out de 354 K€ à verser en avril 2023 relative à l’acquisition de la société Javry s.r.l. au 1 er juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à un an au plus. Comme indiqué supra, les autres compléments de prix à verser en 2024 et 2025 estimés à un montant total de 817 K€ sont repris en droits et engagements hors bilan sous la rubrique « Engagements divers ». Les dettes commerciales s’élèvent à 2.403 K€, en hausse de 700 K€ ou 41% par rapport à la situation au 31 décembre 2021 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs. L’augmentation constatée de ces dettes résulte de l’augmentation du volume des achats pour vente et de l’augmentation des prix dans le contexte actuel d’inflation. Les autres dettes s’élèvent à 3.226 K€ au 31 décembre 2022, en hausse de 837 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2021. Ces dettes sont constituées pour l’essentiel des dettes de cash- pooling et autres dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 2.602 K€ au 31 décembre 2022, à comparer à 2.199 K€ au 31 décembre 2021 et de la dette d’earn-out à moins d’un an relative à l’acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour 354 K€ (cf. supra). Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 20/132 3.1.2.3 Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2020 et s’élevait à 2.514.710,98 €, représenté par 4.981.079 actions. Le 14 octobre 2022, une assemblée générale extraordinaire à approuvé et constaté une augmentation de capital de 1.305.040,34 € par émission de 996.214 nouvelles actions, bénéficiant des mêmes droits que les actions existantes, au prix de 1,31 € par action correspondant au cours moyen des transactions en bourse des 30 derniers jours précédents cette assemblée générale extraordinaire. Ce montant de 1.305.040,34 € a été affecté pour 502.941,29 € au capital et pour 802.099,05 € à la prime d’émission. Suite à cette augmentation de capital, au 31 décembre 2022, le capital social de la société s’élève à 3.017.652,27 € et est représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293. 3.1.2.4 Règles d’évaluation Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2022 sont identiques à celles adoptées pour l’établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2021. La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l’immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n’a dû être constatée ni en 2022 et ni en 2021 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra). 3.1.3 Recherche et développement Aucune dépense de recherche et développement au sens de l’IAS 38 n’a été encourue, ni comptabilisée à l’actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n’a été encourue, ni comptabilisée à l’actif du bilan statutaire. 3.1.4 Affectation du résultat Au terme de l’exercice, le résultat statutaire de la société s’élève à -34.916,38 €. Le résultat reporté de l’exercice précédent étant de -2.166.955,85 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2022 s’élève à - 2.201.872,23 €. Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d’affecter ce bénéfice comme suit : Dividende : 0,00 EUR Dotation à la réserve légale : 0,00 EUR Résultats reportés : -2.201.872,23 EUR 3.1.5 Succursales La société n’a pas de succursale. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 21/132 3.1.6 Evènements importants survenus au cours de l’exercice En date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l’administration sociale belge des plans de paiement étalés des dettes sociales relatives aux quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€. En mars 2022, l’accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d’emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et a ainsi confirmé les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 734 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été ré- étalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025. En parallèle, en mars 2022, l’accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d’emprunts à Wallonie-Entreprendre/Sogepa a été formalisé et a ainsi confirmé les discussions préalables tenues en décembre 2021. Par cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025. Le 1 er juillet 2022, la Société Fountain s.a. a signé une convention d’achat de la totalité des actions de la société Javry SRL avec transfert de propriété des actions immédiat. Le prix d’acquisition des actions de Javry est composé (i) d’un paiement initial de 861 K€ au moment de l’achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) de 3 earn-outs successifs estimés globalement à 1.172 K€ en fonction du chiffre d’affaires et EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024, soit un prix total estimé de 2.033 K€ (cf. note 4.2 Regroupements d’entreprises (IFRS3)) avec un maximum de 2.491 K€. Le paiement initial a été effectué avec la trésorerie de la Société mais, pour financer ce paiement, la Société a procédé en octobre 2022 à une augmentation de capital réservée à certains actionnaires existants et d’autres investisseurs privés uniquement. Le 9 septembre 2022, le conseil d’administration a approuvé une avance de trésorerie de Frédéric Tiberghien, actionnaire et représentant de Dare-Consulting SRL, présidente du conseil d’administration, pour un montant de 200 K€ et de Raja-Invest BV, administrateur exécutif, pour 150 K€ et ce afin de renforcer la trésorerie de Fountain après le paiement de l’upfront payment des actions Javry au 1 er juillet 2022 et dans l’attente de la concrétisation de l’augmentation de capital en cours de réalisation prévue pour le 14 octobre à venir. Le 14 octobre 2022, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a approuvé la réalisation de l’augmentation de capital par l’émission de 996.214 nouvelles actions au prix de 1,31 euro par action pour un montant total de 1.305.040,34 euros. La Société a publié les informations suivantes conformément à l’article 15 de la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes : - Capital total : 3.017.652,27 euros - Nombre total d’actions conférant le droit de vote : 5.977.293 - Nombre total de droits de vote (dénominateur) : 5.977.293. Chacune de ces actions confère un vote à l'assemblée générale et ces actions représentent donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation sur la transparence (c'est-à-dire les notifications en cas (entre autres) d'atteinte, de dépassement ou de dépassement négatif des seuils Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 22/132 statutaires ou légaux). Les statuts de Fountain SA ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires. Il n’y a pas d’options ni de warrants en circulation donnant droit à des actions, ni d’actions privilégiées, ni d’actions sans droit de vote. L’augmentation de capital a été souscrite par les personnes auxquelles elle avait été réservée sur proposition du conseil d’administration dans son rapport spécial du 29 juillet 2022. Les actionnaires ont procédé aux notifications requises, le cas échéant. A la suite de l’augmentation de capital, la Société a reçu ce 17 octobre 2022 une déclaration de transparence de Monsieur Frédéric Tiberghien-Dumolein, en abrégé Frédéric Tiberghien, l’informant que, suite à sa souscription lors de l’augmentation de capital du 14 octobre 2022 de 178.345 actions en son nom propre et de 6.452 actions via la société qu’il contrôle DARE-Consulting SRL, présidente du conseil d’administration de Fountain, et de son rachat à tiers hors bourse également en date du 14 octobre 2022 de 125.000 actions en son nom propre, il a franchi à la hausse le seuil de participation de 15% de participation et détient dès lors en nom propre 936.883 actions soit 15,67% des actions existantes et via sa société DARE Consulting SRL, qu’il contrôle, 38.711 actions soit 0,65% des actions existantes. Ces opérations sur actions renforce ainsi Frédéric Tiberghien en tant que second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 975.594 actions, soit 16,32% des droits de vote et du capital. Frédéric Tiberghien a également notifié cette acquisition en sa qualité de personne étroitement liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes. Sur base de la déclaration de transparence de Frédéric Tiberghien-Dumolein dont question ci-avant, des déclarations de transparence et autres informations communiquées antérieurement respectivement par Quaeroq N.V, Raja-Invest B.V. et Alychlo N.V. et des actions souscrites lors de l’augmentation de capital du 14 octobre 2022, les actionnaires de référence de la Société sont les suivants : Actionnaires Nombre d’actions détenues % d’actions détenues QuaeroQ N.V. 1.802.155 30,15% Frédéric Tiberghien-Dumolein & DARE-Consulting SRL 975.594 16,32% Marc Coucke & Alychlo N.V. 523.659 8,76% Raja-Invest B.V. 485.316 8,12% 3.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l’exercice En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits. Dans le cadre de cet accord, les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis ont également confirmé leur « waiver » sur les covenants bancaires au 31 décembre 2022. En vertu de cet accord de principe, les plans de remboursement des prêts suivants ont été modifiés comme suit. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 23/132  La dette financière de 633.115 € au 31 décembre 2022 sur l’ancien crédit de ING Belgium, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 126.623 € de mars 2023 à mars 2024, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 23.022 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 379.869 € sera remboursé le 31 décembre 2025.  Le plan de remboursement du prêt octroyé par ING Belgium en 2020, dont solde au 31 décembre 2022 de 354.545 €, reste inchangé, à savoir en 12 trimestrialités égales de 29.545 € de mars 2023 à décembre 2025.  La dette financière de 259.743 € au 31 décembre 2022 sur l’ancien crédit de BNP Paribas Fortis, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 51.948 € de mars 2023 à mars 2024, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 9.445 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 155.846 € sera remboursé le 31 décembre 2025.  Le plan de remboursement du prêt octroyé par BNP Paribas Fortis en 2020, dont solde au 31 décembre 2022 de 145.455 €, reste inchangé, à savoir en 12 trimestrialités égales de 12.121 € de mars 2023 à décembre 2025.  Les covenants relatifs aux dettes bancaires vis-à-vis d’ING Belgium et BNP Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit.  La dette financière de 234.375 € au 31 décembre 2022 sur l’ancien crédit de la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.  Le prêt de 625.000 € octroyé par la Wallonie Entreprendre (Sogepa) en 2020, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.  Le prêt de QuaeroQ NV de 300.000 €, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025. Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne du 31/03/2023. Covenants K EUR juin-23 déc-23 juin-24 juin-25 déc-25 EBITDA Covenant 545 1.046 1.090 2.165 1.553 Dette financière nette Covenant 7.897 7.102 6.461 4.888 3.322 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 24/132 3.1.8 Perspectives futures Les indicateurs sont au vert pour réaliser une croissance du chiffre d’affaires de 10 à 15% en 2023. L’offre commerciale continue à évoluer pour rester en adéquation avec la demande du marché et des recrutements sont en cours afin de renforcer les équipes commerciale, marketing et financière. Dans un contexte de forte volatilité des prix, le groupe a démontré son agilité en conservant son taux de marge brute tout en en augmentant sa capacité à signer du nouveau business récurrent. Le chiffre d’affaires des 3 premiers mois de 2023, en forte croissance par rapport à 2022, conforte l’atteinte de l’objectif 2023. Le plan financier sur base duquel la projection de trésorerie et les calculs d’impôts différés sont calculés est établi à partir de plusieurs hypothèses dont la principale est l’évolution du chiffre d’affaires du groupe Fountain sur les 5 prochaines années. En 2022, le chiffre d’affaires a cru de 4.164 K€, soit 20,4%, par rapport à 2021. Cette augmentation a été atteinte par l’intégration de Javry SRL à partir du 1 er juillet 2022 pour 972 K€ et pour le solde de 3.192 K€, soit 15,6%, par le développement de la clientèle et les hausses de prix de vente pour refléter l’augmentation des prix d’achats. Le chiffre d’affaires budgété en 2023 s’élève à 28,4 M€, en hausse de 3,8 M€ soit 15,3% par rapport à 2022. Ce chiffre d’affaires comprend une hausse « mécanique » d’environ 0,9 M€ du fait de l’intégration du chiffre d’affaires de Javry SRL sur 12 mois au lieu de 6 mois seulement comme en 2022, et ce avant tout développement du chiffre d’affaires de Javry SRL en 2023. Hors cet effet mécanique, l’augmentation du chiffre d’affaires en 2023 s’élève à 2,9 M€, soit 11%, attendue du développement de la clientèle et des augmentations de prix nécessaires. 3.1.9 Circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la société Comme décrit précédemment, de nouveaux accords financiers ont pu être conclus début 2023. La redynamisation des actions commerciales initiée en 2021 poursuite en 2022 porte clairement ses fruits. En effet, le chiffre d’affaires consolidé 2022 s’élève à 24,6 M€ en hausse de 4,2 M€, soit +20,4% par rapport à celui de 2021. A périmètre constant, la progression du chiffre d’affaires est solide à +15,6% ou + 3,2 M€. Fountain vise un chiffre d’affaires consolidé en 2023 de l’ordre de 28 M€, soit une croissance +15%, avec la poursuite de l’augmentation de l’EBITDA. Le chiffre d’affaires des 3 premiers mois de 2023 est déjà significativement au-dessus du budget et le nombre de clients facturés est également en hausse par rapport à la même période en 2022. Le chiffre d’affaires de la société Fountain s.a., fournisseur quasi unique de ses filiales de distribution suit la tendance de l’évolution du chiffre d’affaires consolidé. Des hausses de prix ont été appliquées en 2022 et début 2023 pour tenir compte des augmentations de prix d’achats constatées en 2022 ou annoncées pour 2023. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 25/132 Les principaux coûts susceptibles d’impacter les prévisions financières en 2023 et au-delà concerne les éléments suivants :  Hausse des prix d’achats o Des machines / distributeurs à boissons, conséquence des hausses de coûts des fournisseurs en France avec lequel le groupe travaille o Des produits consommables (café, thé, cacao, …) principalement consécutivement aux hausses du coûts des énergies, notamment dans le processus de lyophilisation, et les transports  Hausse des coûts de ressources humaines  Hausse des coûts de transports.  Hausse des coûts d’énergie des bâtiments  Hausse générale des prix Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d’exploitation dans ses prix de vente. En ce qui concerne l’impact du conflit en Ukraine, Fountain n’est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n’a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit. Toutefois, indirectement, ce conflit a un impact sur le coût des énergies et sur l’évolution économique de l’Union Européenne, dont la France, la Belgique, les Pays-Bas et le Danemark qui sont les principaux marchés indirects ou indirects du groupe Fountain et donc de la société Fountain. 3.1.10 Justification de l’application comptable des règles de continuité Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d’au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres. Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2023 à 2027 est établi sur base des hypothèses suivantes.  Une croissance annuelle de chiffre d’affaires sur l’ensemble de ses activités de vente de 15% en 2023 (notamment par l’intégration sur 12 mois du chiffre d’affaires de Javry SRL acquise à mi-année en 2022), 10,5% en 2024, 7,8% en 2025, 7,0% en 2026 et de 6,7% en 2027.  Le maintien du taux de marge brute sur chiffre d’affaires et ce malgré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente.  Une hausse des coûts d’exploitation (autres que les coûts des ventes) de l’ordre de 10% en 2023 , de 4% en 2024, et de 3,25% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s’expliquent comme suit. o Augmentation des coûts en 2023 par l’intégration sur 12 mois de l’activité de Javry SRL acquise à mi-année en 2022 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 26/132 o Ressources humaines :  Des économies sont encore attendues du départ (retraite, …) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus faible  Poursuite de l’optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d’affaires et de rentabilité de Fountain  Renforcement des équipes commerciales en priorité et de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs o Bâtiments  Arrêt avec effet au 1 er janvier 2023 de la location d’un bâtiment à Braine-l’Alleud dont coût annuel 160 K€  Poursuite de l’optimalisation des coûts en énergie des bâtiments o Autres  Frais de transport : poursuite de l’optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l’augmentation attendue du chiffre d’affaires  Carburants : optimisation des prix d’achats et des tournées de livraison  … etc. Sur base de ces prévisions de développement de l’activité et de trésorerie et compte tenu des accords intervenus en 2023 avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis et avec QuaeroQ n.v., d’une part, et Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et la Région Wallonne, d’autre part, (cf. point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l’activité ; la continuité de l’activité est ainsi confirmée. Ces hypothèses de croissance de l’évolution de son chiffre d’affaires et des coûts d’exploitation semblent raisonnables. Sur base de ces hypothèses, - la trésorerie resterait positive en 2023 et au-delà - les remboursements des financements seraient assurés - le résultat 2023 serait positif et les capitaux propres à fin 2023 seraient en augmentation - les covenants bancaires d’Ebitda et de dette financière nette seraient atteints aux 2 échéances de 2023, A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance annuelle du chiffre d’affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%. Dans l’hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d’affaires serait réduite de 1%, i.e. à 14% en 2023, 9,5% en 2024, 6,8% en 2025, 6,0% en 2026 et de 5,7% en 2027 : - les covenants bancaires d’Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2023 et au 31/12/2023, - la trésorerie resterait positive en 2023 et au-delà, - les actifs d’impôts différés seraient réduits d’un montant de l’ordre de 0,2 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 27/132 - le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance. Dans l’hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d’affaires serait réduite de 3% en 2023, i.e. à 12% en 2023, 7,5% en 2024, 4,8% en 2025, 4,0% en 2026 et de 3,7% en 2027: - le covenant bancaire d’Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2023 et au 31/12/2023, - le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2023, - la trésorerie deviendrait négative à partir d’avril 2024 et au-delà, - les actifs d’impôts différés seraient réduits d’un montant de l’ordre de 0,8 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts. - Le résultat net serait négatif entraînant une diminution des capitaux propres qui resteraient néanmoins positifs. En complément d’information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre d’affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d’EBITDA de 0,6%, passant de 4,6% à 4% et qu’une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d’affaires également au cours de la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d’EBITDA de 1,7%, passant ainsi de 4,6% à 2,9%. Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques. A titre informatif, le chiffre d’affaires à fin mars 2023 a significativement dépassé le budget de la période. Ces prévisions n’échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion. 3.2 Gouvernance 3.2.1 Charte de gouvernance d’entreprise 3.2.2 Conseil d’Administration 3.2.2.1 Composition Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont 2 administrateurs indépendants. Les critères d’évaluation de l’indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d’Entreprise de 2020. La composition du Conseil d’Administration a été la suivante en 2022.  Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant. Son mandat a couru jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de mai 2022 et n’a pas été renouvelé. Il a été président du conseil d’administration du 1er juillet 2019 au 29 septembre 2020. Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.  Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, administrateur indépendant. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 28/132 Son mandat est venu à échéance à l’assemblée générale ordinaire de mai 2022 et n’a pas été renouvelé. Christian Van Besien est administrateur de sociétés.  Wallonie-Entreprendre (ex-Sogepa) s.a., représentée par Isabelle Devos, administrateur. Son mandat venait à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2022 et a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2025. Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.  Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l’assemblé générale du 27 mai 2019. Son mandat vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2023. Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.  Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d’administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm. Son mandat vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2024. Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés.  Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Son mandat vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2023. Bruno Berlengé est entrepreneur dans le secteur de la vente et distribution de boissons et snacks notamment par voie digitale.  Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administrateur indépendante nommée par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2025 Le secrétariat du Conseil d’Administration a été assuré par Eric Dienst, C.F.O., jusqu’à son départ au 31 mai 2022, puis du 1 er juin au 31 août 2022 par Pierre Gillis, Directeur Financier Opérationnel et depuis le 1 er septembre 2022 par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, C.F.O.. Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l’évaluation de l’indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants. Compte tenu de l’acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d’administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d’administration a estimé que Dare-Consulting srl n’est plus considéré comme administrateur indépendant. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 29/132 Le Conseil est donc composé de 2 administrateurs indépendants en les personnes de Valerie Clar-Baïssas et Othilie Nicod – Entrepreneur individuel et 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sogepa s.a. et Raja-Invest b.v.. Le nombre d’administrateurs indépendants est devenu inférieur au nombre de 3 recommandé par le Code Belge de Gouvernance. Le conseil est conscient de cette situation et prévoit d’y remédier dès que possible. 3.2.2.2 Rôle et fonctionnement Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an. Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante. Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration: • suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société; • contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d’Administration ; • prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ; • approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ; • examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l’examen réalisé par le Comité d’Audit ; • supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d’entreprises et supervise la fonction d’audit interne, en tenant compte de l’examen réalisé par le Comité d’Audit ; • décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société. Les compétences principales du Conseil d’Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d’évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, …. Le Conseil d’Administration se charge également d’organiser un contrôle efficace externe et interne de la société. Le Conseil d’Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d’évaluer l’évolution et la performance de la société. Le Conseil d’Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 30/132 Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités. Le Conseil d’Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société. Le Conseil d’Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres. Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l’exercice de la fonction d’administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d’Administration. 3.2.3 Comité de Nomination et de Rémunération Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d’administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d’administration les rôles du comité d’audit et du comité de nominations et de rémunérations. 3.2.4 Comité d’Audit Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d’administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d’administration les rôles du comité d’audit et du comité de nominations et de rémunérations. Le Conseil d’Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d’audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d’Isabelle Devos, représentante permanente de Wallonie-Entreprende (ex-Sogepa) s.a. et Valérie Clar-Baïssas. Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu’en Cambisme et Finance internationale ; elle est Investment Manager à Wallonie-Entreprendre (ex-Sogepa) et, en tant que représentante de la Wallonie-Entrerprendre, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non. Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d’un Master en Business International de l’Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice des financements du Groupe ECONOCOM. Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d’administration statuant sur les questions d’audit. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 31/132 Au moins deux fois par an, le conseil d’administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne. En effet, au moins une fois par an, le conseil d’administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s’assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance. Le Conseil d’Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part directement au Président du Conseil d’Administration de ses préoccupations à propos d’irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d’autres sujets. En 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à plus de 2 reprises sur des questions d’audit, dont, pour l’essentiel, sur l’évolution des activités dans le cadre de la sortie de la crise du covid, le financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d’actifs d’impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l’activité du Groupe telle que préparée par le management. 3.2.5 Comité de Gestion En 2022, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH. Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d’Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d’Administration. Le Comité de Gestion, au minimum : • est chargé de la conduite de la société ; • met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d’Administration en tenant compte des valeurs de l’entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ; • met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ; • soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ; • prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ; • soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ; • fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ; • est responsable à l’égard du Conseil d’Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions. En 2022, le Comité de gestion était composé comme suit : • Altiperf s.a.s., représentée par Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1er janvier 2021, Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 32/132 • Eric Dienst, CFO, depuis février 2010, a démissionné avec effet à fin mai 2022 • Pierre Gillis, Directeur Financier Opérationnel, de juin à août 2022, • VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022 • Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004, • Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016, • Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020. Membres du Comité de gestion Fonction Date d’entrée Date de sortie Michel Milcent CEO 01/01/2021 - Eric Dienst CFO 22/02/2010 31/05/202 2 Pierre Gillis Directeur Financier Opérationnel 01/06/2022 31/08/2022 VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis CFO 01/09/2022 - Sorin Mogosan CSCO @ 50% ETP 1985 - Estelle Tissier Directrice des Ressources Humaines 01/01/2016 - Raja - Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé CTO 27/01/2020 - 3.2.6 Diversité au sein du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA. 3.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d’Administration En ce qui concerne la composition du Conseil d’Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d’un membre du Conseil d’Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d’Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 5 membres, dont 3 femmes et 2 hommes et dont 3 Belges et 2 Français. 3.2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d’Administration, Fountain s’efforce également Genre Hommes Femmes # Personnes 2 3 Age 40 à 50 50 à 60 > 60 # Personnes 2 3 Nationalité Belge Française Autre # Personnes 3 2 Années dans la fonction < 5 ans de 5 à 10 ans de 10 à 20 ans > 20 ans # Personnes 4 1 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 33/132 d’intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 5 membres dont 1 femme et 4 hommes et dont 2 Français, 2 Belges et un Roumain. 3.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :  Établissement d’un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe  Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d’administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe  Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont principalement o Définition des pouvoirs d’engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat fournisseur, d’engagement de ressources humaines et de modification des conditions de rémunérations o Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données  Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types informations) de l’évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion 3.2.8 Opérations avec les parties liées Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d’Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d’intérêts. Le prêt de QuaeroQ, actionnaire de référence, mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ remboursable le 31 décembre 2021 a été modifié en octobre 2020 pour étaler son remboursement par trimestrialités égales sur la période du 31 mars 2022 au 31 décembre 2025. Par moratoire approuvé le 24 décembre 2021 et signé le 11 mars 2022, le plan de remboursement a été reporté à la période du 31 mars 2023 au 31 décembre 2025. Les prêts de l’administrateur Wallonie-Entreprendre (ex-Sogepa), elle-même représentant la Région Wallonne, octroyés en 2014 sont remboursés conformément aux conventions et ont une valeur de 297 K€ Genre Hommes Femmes # Personnes 4 1 Age 40 à 50 50 à 60 > 60 # Personnes 1 2 2 Nationalité Belge Française Autre # Personnes 2 2 1 Années dans la fonction < 5 ans de 5 à 10 ans de 10 à 20 ans > 20 ans # Personnes 3 1 1 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 34/132 au 30 juin 2022. De plus, un prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre / Sogepa a été mis en place le 29 janvier 2021 pour un montant de 625 K€. Par avenant du 29 mars 2022, le plan de remboursement des dernières échéances de décembre 2021 à mars 2024 du prêt initial de la Région Wallonne a été reporté à la période de décembre 2022 à mars 2024 et le plan de remboursement du nouveau prêt de 625.000 € de 2020 initialement prévu de mars 2022 à décembre 2025 a été reporté sur la période de mars 2023 à décembre 2025. En date du 15 avril 2022, le conseil d’administration a confié à son président, Dare Consulting srl, représentée par Frédéric Tiberghien, la mission de gestion du projet d’acquisition de Javry par Fountain. Dans ce contexte, Dare Consulting srl a facturé Fountain un montant total d’honoraires de 12.500 €. Le 9 septembre 2022, le conseil d’administration a approuvé des avances temporaires de trésorerie de Frédéric Tiberghien, représentant de Dare Consulting srl, présidente du conseil d’administration, et de Raja- Invest bv, administrateur exécutif, pour respectivement 200 K€ et 150 K€ pour renforcer la trésorerie de Fountain dans l’attente de la réalisation de l’augmentation de capital en cours. Ces avances de trésorerie ont été faites pour une durée de 2 mois à compter du 26 août 2022 sans intérêt et avec 4% d’intérêt au- delà de la période prévue de 2 mois si ces avances devaient être prolongées. Lors de l’augmentation de capital du 14 octobre 2022, Frédéric Tiberghien en personne, sa société Dare- Consulting s.r.l., Présidente du Conseil d’administration, Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, Administrateur et C.T.O. et Michel Milcent, représentant de Altiperf s.a., C.E.O. ont souscrit à cette augmentation de capital pour les montants suivants. Souscripteurs Nombre d’actions attribuées Valeur des actions attribuées en euros  Tiberghien - Dumolein Frédéric 178.345 233.631,95  Dare - Consulting s.r.l. 6.452 8.452,12  Raja-Invest b.v. 80.886 105.960,66  Michel Milcent 45.801 59.999,31 En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre, Administrateur, et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits. En vertu de cet accord de principe, outre les modifications apportées aux crédits bancaires expliquées au point 3.1.10, les plans de remboursement des prêts suivants de Wallonie-Entreprendre, la Région Wallonne et QuaeroQ ont été modifiés comme suit.  La dette financière de 234.375 € au 31 décembre 2022 sur l’ancien crédit de la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.  Le prêt de 625.000 € octroyé par la Wallonie Entreprendre (Sogepa) en 2020, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursée en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 35/132  Le prêt de QuaeroQ NV de 300.000 €, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025. Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne du 31/03/2023. 3.2.9 Conflits d’intérêts Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir les  11 janvier 2022 sur la question de l’indépendance de DARE-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien  15 avril 2022 lors de la discussion sur l’octroi d’une mission spéciale à Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien  9 septembre 2022 sur des avances de trésorerie de Frédéric Tiberghien et de Raja-Invest b.v.  17 avril 2023 sur la proposition d’avenant au contrat de crédit de Wallonie-Entreprendre Conformément à l’article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 janvier 2022 « La réunion est ouverte le 11 janvier 2022 à 08h30 précise sous la présidence de PVP - Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten, choisi par les membres comme président faisant fonction en l’absence de FT. Le président faisant fonction constate que, tous les administrateurs étant présents à l’exception de D.A.R.E. Consulting SRL, le conseil d’administration peut valablement délibérer. … 1. Indépendance de D.A.R.E. Consulting SRL, représentée par FT (Frédéric Tiberghien) Le président faisant fonction rappelle aux administrateurs la demande formulée par la FSMA le 7 décembre dernier de recevoir une motivation détaillée de l’analyse de Fountain en ce qui concerne le maintien de l’indépendance de FT après l’acquisition d’une participation de 12,72% dans la société le 5 mai 2021. D.A.R.E. CONSULTING SRL était quant à elle déjà titulaire d’actions représentant 0,65% du capital et des droits de vote de la société. Le conseil d’administration a été informé à l’époque de cette opération, qui a fait l’objet d’un communiqué de presse par la société, et des déclarations de transparence requises légalement. La société a sollicité une analyse juridique reçue le 7 mai 2021 et communiquée ultérieurement à la FSMA confirmant les conditions de l’indépendance de FT. Le président faisant fonction rappelle qu’il a lui-même soulevé cette question de l’indépendance de FT au conseil d’administration qui s’est tenu le 20 mai 2021 sans opposition des administrateurs. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 36/132 Le président faisant fonction rappelle que, quelle que soit la décision qui sera prise par le conseil d’administration, D.A.R.E. CONSULTING SRL pourra être maintenue dans sa fonction de président du conseil d'administration dans la mesure où le président ne doit pas être un administrateur indépendant. Il précise également que le conseil sera toujours composé d'un nombre minimum de trois administrateurs indépendants même dans l'hypothèse où D.A.R.E. CONSULTING SRL ne serait plus prise en compte en tant qu'administrateur indépendant. Les administrateurs échangent leurs points de vue respectifs. Il est tout d’abord constaté qu’à la date de la nomination de D.A.R.E. CONSULTING SRL (à savoir le 8 septembre 2020), D.A.R.E. CONSULTING SRL et FT ne dépassaient pas le seuil de participation mentionné. Le conseil souligne ensuite que selon l’avis juridique du cabinet d’avocats Loyens & Loeff le moment d’appréciation du critère de détention (à savoir, lors de la nomination) a été expressément introduit à l’occasion de l’insertion de l’article 3.5 dans le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. Il ne figurait pas à l’article 526ter de l’ancien Code des sociétés. Néanmoins, vu la demande de la FSMA, l’ensemble des administrateurs est d’avis qu’une discussion formelle sur les critères d’indépendance repris à l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l’article 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise est nécessaire. Ces critères s’apprécient dans le chef du représentant permanent de D.A.R.E. CONSULTING SRL, à savoir, FT. Le conseil d’administration peut considérer que le Président est indépendant même s’il dispose d’une participation supérieure ou égale à 10% dans la société en justifiant sa position. Un administrateur estime difficile de se prononcer sans savoir si la rémunération de FT en tant qu’administrateur de la société correspond à une partie significative de ses revenus. Il est fait remarquer que FT a toujours démontré son indépendance d’esprit. Elle constate aussi que s’il était indépendant au moment de sa nomination, les conditions ont changé avec l’acquisition et il ne sera plus indépendant lors de son renouvellement qui se tiendra dans deux ans s’il maintient sa participation. Elle considère que le conseil doit agir dans l’intérêt de la société. Par ailleurs, il est remarqué qu’aucun problème n’a été constaté dans la gouvernance, ce qui est confirmé par le président faisant fonction qui estime toutefois qu’un principe de prudence devrait être appliqué et qui s’interroge sur l’opportunité d’entrer dans une discussion et de justifier la position alors que le fait de ne pas confirmer l’indépendance de FT ne devrait pas avoir d’impact négatif pour la société. Un administrateur exprime son accord sur cette position mais considère prudent d’anticiper d’éventuels problèmes d’indépendance à l’occasion de futures discussions au sein du conseil, par exemple en cas d’appels aux actionnaires. Il est également souligné le caractère artificiel de confirmer l’indépendance de FT aujourd’hui alors que le conseil ne le comptera plus comme un administrateur indépendant lors de son renouvellement dans deux ans. Un administrateur interroge Me Marquette du cabinet Loyens& Loeff sur l’existence d’un impact pour la société dans le fait de maintenir FT parmi les administrateurs indépendants. Me Marquette répond qu’en raison de l’absence de comités d’audit et de rémunération au sein du conseil, le président doit être indépendant et s’il ne l’est pas, il doit être remplacé par un administrateur faisant fonction lorsque des points relevant de ces comités sont à l’ordre du jour. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 37/132 Les administrateurs s’accordent sur le fait que ceci ne peut entrainer de coût supplémentaire pour la société, ni être disruptif et que la solution de créer à nouveau des comités au sein du conseil n’est pas souhaitable. Le président faisant fonction synthétise les discussions comme suit : même si le Président a toujours manifesté un esprit d’indépendance depuis sa nomination et après l’acquisition de la participation en mai 2021 et même si les administrateurs n’ont pas jugé nécessaire lors de cette acquisition de remettre en cause cette indépendance, le conseil souhaite par un principe de prudence éviter de devoir justifier cette position et décide dès lors de ne plus considérer FT comme un administrateur indépendant. Cette décision est d’autant plus justifiée que D.A.R.E Consulting SRL peut être maintenue dans ses fonctions de Président sans engendrer dans ce cas la difficulté de devoir désigner un président faisant fonction lorsque des points de comité d’audit ou de rémunération sont à l’agenda. » Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 avril 2022 « La réunion est ouverte le 15 avril 2022 à 08h30 précise sous la présidence de PVP. Le président constate que, tous les administrateurs, sauf FT (Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien), étant présents, le conseil d’administration peut valablement délibérer. … Discussions et Résolutions La réunion a pour objet la demande de FT de lui confier une mission de gestion du projet d’acquisition de Javry par Fountain. FT étant en conflit d’intérêt sur ce point, la réunion est tenue en son absence. Dans le cadre du bon suivi de la due diligence relative à l’acquisition possible de la société Javry, FT propose d’accompagner le management de Fountain et demande au CA de statuer sur les contours de sa mission et la rémunération y afférente. Le CA remercie Fréderic pour sa proposition qui doit permettre la bonne conduite des opérations dans un laps de temps restreint pour ne pas impacter les opérations courantes et arrête les décisions suivantes :  Le fee journalier proposé est de 1.250 €/jour ;  Durée de la mission : il est envisagé à ce stade un jour par semaine à compter du 18/4/2022 jusqu’à la fin du mois de juin 2022 ; … » Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 septembre 2022 « Avances temporaires de trésorerie de Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting s.r.l. et Raja-Invest b.v. Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, et Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, étant en conflit d’intérêt sur ce point, sortent de la réunion. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 38/132 Le conseil d’administration est appelé à se prononcer sur des avances temporaires de trésorerie par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare Consulting srl, présidente du conseil d’administration, et de Raja-Invest b.v., administrateur exécutif, pour respectivement 200 K€ et 150 K€ pour renforcer la trésorerie de Fountain dans l’attente de la réalisation de l’augmentation de capital en cours. Après débats, le conseil d’administration approuve que des avances temporaires de trésorerie soient faires par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare Consulting srl, présidente du conseil d’administration, et de Raja-Invest bv, administrateur exécutif, pour respectivement 200 K€ et 150 K€ pour renforcer la trésorerie de Fountain dans l’attente de la réalisation de l’augmentation de capital en cours. Ces avances de trésorerie seront faites pour une durée de 2 mois à compter du 26 août 2022 sans intérêt et avec 4% d’intérêt au-delà de la période prévue de 2 mois si ces avances devaient être prolongées. » Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 avril 2023 « Proposition d’avenant au prêt de Wallonie-Entreprendre pour le ré-étalement des remboursements du prêt Le conseil est appelé à se prononcer sur la proposition d’avenant au prêt de Wallonie-Entreprendre, Administrateur, représentée par Isabelle Devos, portant sur le ré-étalement des remboursements dans le cadre de l’accord global atteint avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Quaeroq n.v. et Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne. Isabelle Devos, représentante de Wallonie-Entreprendre, étant an conflit d’intérêt sur ce point sort de la réunion. Pierre Gillis rappelle que les conditions du prêt restent inchangées et que seules les échéances de remboursements sont modifiées. Le prêt de 625.000 € octroyé par la Wallonie Entreprendre (Sogepa) en 2020, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025. Les administrateurs présents approuvent à l‘unanimité la proposition d’avenant au prêt de Wallonie-Entreprendre. » Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 39/132 3.2.10 Mandats - Propositions de nominations Le Conseil d’Administration propose les décisions suivantes à l’Assemblée Générale du 30 mai 2023. 1. Mandat d’Administrateurs : Le conseil d’administration a constaté que le texte de la nomination de Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod comme administratrice indépendante lors de l’assemblée générale ordinaire du 30/05/2022 n’était pas totalement exact. En conséquence, il propose à l’assemblée générale ordinaire du 30/05/2023 de réitérer cette nomination avec effet au 30/05/2022. Proposition de décision : L’Assemblée Générale rectifie et confirme avec effet rétroactif au 30 mai 2022 la nomination comme administrateur de Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français n° 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France, pour la période courant à partir du 30 mai 2022 et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Othilie Nicod répond à tous les critères prévus par l’article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant. Par ailleurs, à l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2023, les mandats des administrateurs suivants viennent à échéance.  Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante  Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, Administrateur Et le conseil d’administration propose la nomination de QuaeroQ n.v., représenté par Dirk De Weghe, comme nouvel administrateur. Le Conseil d’Administration fait les propositions suivantes de nomination. Proposition de décision : « L’Assemblée Générale constate que le mandat d’administrateur de Valérie Clar-Baïssas est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. L’Assemblée confirme que Valérie Clar-Baïssas répond aux critères d’indépendance.» Proposition de décision : « L’Assemblée Générale constate que le mandat d’administrateur de la société Raja-Invest b.v.. est arrivé ce jour à échéance. L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 40/132 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d’administrateur à titre gratuit. ». Proposition de décision : « L’Assemblée décide de nommer comme administrateur la société QuaeroQ n.v., sise Kalkhoevestraat, 10 boîte 3.1, à 8790 Waregem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 862.330.988, avec comme représentant permanent Monsieur Dirk De Weghe, enregistré au registre national sous le numéro 83.04.24-051.30 et domicilié Lavoordestraat, 23A, à 8750 Wingene pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. 2. Mandat de Commissaire : Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson a été renouvelé pour 3 ans lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021. Aucune nouvelle décision n’est requise actuellement. 3.3 Rapport de rémunérations 3.3.1 Politique de rémunération En date du 18 juin 2018, le Conseil d’Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d’administration le rôle du comité de nomination et de rémunération. En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d’Administration qui en a repris les responsabilités. La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d’Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d’Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d’Administration peut s’appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l’association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d’Administration établit une proposition de rémunération, la discute et la vote. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 41/132 3.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d’une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence. Les mandats d’Administrateurs exécutifs Aucun bonus ou rémunération variable n’est prévu. Le Conseil d’Administration a opté, dans le courant de l’année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l’opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l’augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s’assurer que ceux-ci s’inscrivent également dans une perspective d’actionnaires à long terme de la société. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans. Pour l’exercice 2022, ces rémunérations sont détaillées aux points 3.3.3 ci-dessous. 3.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d’offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants.  Pour les employés o Une rémunération fixe sous forme de salaire o Le paiement d’assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation o La mise à disposition d’un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs o Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l’employeur o Des tickets-repas  Pour les personnes sous contrat avec leur société de management o Des honoraires définis contractuellement La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d’objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d’objectifs personnels. Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d’affaires, de coûts d’exploitation et de cash-flow d’exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l’année constitue la base des objectifs de l’exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l’objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif. Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l’année qui s’inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe. La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n’existe aucune autre rémunération variable composée d’actions, d’options ou de droits à acquérir des actions de la société. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 42/132 Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d’atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif. Il n’est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d’informations financières erronées. Pour les mêmes raisons que celle invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n’existe à ce jour aucune autre rémunération composée d’actions, d’options ou de droits à acquérir des actions de la société. Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation. Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n’excède pas la durée de préavis légale s’ils étaient sous contrat d’emploi. 3.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités Pour rappel, en date du 30 mai 2022, l’assemblée générale : - A acté la fin des mandats d’administrateur de la société Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten et de la société Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien - A nommé Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, administratrice indépendante de la société Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration s’est réuni à plusieurs reprises. La présence des membres aux réunions du Conseil d’Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat. Nom Réunions tél. Réunions pleines Total Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten 13/13 3/3 16/16 Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien 13/13 3/3 16/16 Wallonie-Entreprendre (Sogepa) s.a., représentée par Isabelle Devos 19/19 7/7 26/26 Valérie Clar-Baïssas 19/19 7/7 26/26 Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien 17/19 7/7 24/26 Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé 19/19 7/7 26/26 Othilie Nicod-Entrepreneur individuel, représenté par Othilie Nicod 6/6 4/4 10/10 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 43/132 3.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit : Président 30.000 € Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous réserve d’une présence à minimum 50 % des réunions 8 .000 € Rémunérations par réunion du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale 1.000 € Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par réunion et de l’Assemblée Générale 1.000 € Le Conseil d’Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d’1h30) qu’à 50% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus. En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2022, les rémunérations attribuées en 2022 s’établissent comme suit. Pour rappel, Dare-Consulting s.r.l. a perçu une rémunération de 12,5 K€ pour la mission spéciale de suivi de l’acquisition de Javry s.r.l. que lui a confié le conseil d’administration en date du 15 avril 2022. Montant en K€ Base Réunion tél. Réunions pleines 2022 Total 2021 Philippe Vander Putten SComm, représentée par Philippe Vander Putten 3,3 4 4 11,3 20,5 Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien 3,3 4 4 10,3 20,5 Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos 8 5,7 7 20,7 19,5 DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien 30 9,7 14 53,7 55 Valérie Baïssas-Clar 8 5,7 7 20,7 20,5 Raja - Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé 0 0 0 0 0 Othilie Nicod-Entrepreneur individuel, représenté par Othilie Nicod 4,7 1,7 4 10,4 0 Total 127,1 136 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 44/132 3.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO. Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit : Sous l’intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation. La rémunération du CEO est, sur base de 220 jours de prestations par an, composé d’une rémunération fixe de 275.000 € et d’une rémunération variable de maximum 77.000 €, soit 22% de la rémunération totale. A l’exception du CEO, les rémunérations variables ont été fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d’affaires, charges d’exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d’objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne. La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l’année la plus basse correspond à 40% de la rémunération la plus haute. Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures. Personne Fonction Rémunérations fixes hors charges sociales Autres Rémunérations variables nominales hors charges sociales % variable vs fixe Rémunérations variables attribuées hors charges sociales Total hors charges sociales employeur Charges sociales Total Altiperf représentée par M. Milcent CEO 242.500 67.900 22% 35.000 277.500 0 277.500 Autres membres 435.217 45.832 99.795 19% 84.498 565.547 87.110 652.656 Total 119.498 843.047 87.110 930.156 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 45/132 3.3.5 Respect de la politique de rémunérations Les rémunérations attribuées en 2022 sont conformes à la politique de rémunération de la société. Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées  pour l’essentiel (70%) sur base d’objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d’affaires, les charges opérationnelles et l’EBITDA, et  pour le complément (30%) sur base d’objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe, incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d’affaires, la maîtrise de ses coûts d’exploitation et l’accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l’accroissement de son EBITDA. 3.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager. Concernant le CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois. 3.3.7 Evolution annuelle de la rémunération La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit : En 2020, la diminution de la rémunération totale moyenne s’explique par le recours au chômage durant la crise sanitaire de la Covid. L’augmentation en 2022 résulte de l’augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique et par décision ponctuelle volontaire dans le reste du groupe Fountain. 3.4 Risques 3.4.1 Evaluation des risques Fountain a défini une méthode d’identification et d’évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par (en K€, en ETP) 2018 2019 2020 2021 2022 Chiffre d’affaires 10.177 9.821 7.477 8.713 10.532 Ebitda récurrent 934 673 -346 101 206 Ebitda total 934 673 -447 -239 47 Rémunération totale annuelle (1) 1.159 1.183 994 1.084 949 ETP sur l’année (1) 26,00 26,70 26,70 23,80 18,65 Rémunération moyenne annuelle par ETP (1) 44,6 44,3 37,2 45,5 50,9 (1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 46/132  leur impact potentiel sur l’activité du groupe sur une échelle chiffrée  leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée  la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l’impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré. Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré. La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d’importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d’obtenir un risque résiduel. Cette analyse fait l’objet d’une revue périodique et d’ajustements. Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés. 3.4.2 Description des principaux risques 3.4.2.1 Risque de trésorerie La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Au cours de l’année 2022, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain est resté inchangé et s’élève à 51% du total bilan. Cette dette financière nette est à comparer avec l’EBITDA généré en 2022 de 1.762 K€ en nette hausse par rapport au 274 K€ généré un an plus tôt. Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d’insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d’éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général. Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de Wallonie- Entreprendre (Sogepa) et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks. Les deux Prêts Garantis par l’Etat français à concurrence d’un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d’Investissements de l’Etat français. Au 31 décembre 2022, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF n’étaient pas respectés mais ces banques ont accordé un waiver en 2023 sur ces covenants. Par ailleurs, début 2023, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) : Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 47/132 En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s’est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu’en décembre 2025. 3.4.2.2 Risques sur le chiffre d’affaires Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d’affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d’affaires de la société Fountain s.a.. La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été pendant de nombreuse années le vecteur principal de la baisse du chiffre d’affaires que connaissait l’entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l’obsolescence de cette dernière n’a pu être évitée. Aujourd’hui, cette gamme ne représente plus que 17,6 % de la facturation globale à comparer à 20% en 2021 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain. La baisse de chiffre d’affaires dans cette gamme a quand même pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l’innovation, de l’amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l’érosion plus importante constatée sur ce type de solution. Absence partielle de contrats clients Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s’engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n’est pas possible d’obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d’entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur. La dispersion du chiffre d’affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l’impact de ces pertes de clients. Covenants K EUR juin-23 déc-23 juin-24 juin-25 déc-25 EBITDA Covenant 545 1.046 1.090 2.165 1.553 Dette financière nette Covenant 7.897 7.102 6.461 4.888 3.322 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 48/132 Attrition du chiffre d’affaires sur la clientèle existante La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d’érosion du chiffre d’affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d’affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d’affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d’autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d’affaires annuel limité qu’il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d’affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l’attrition normale et naturelle du chiffre d’affaires sur la clientèle existante. Plan d’affaires Le plan d’affaires prévoit une croissance du chiffre d’affaires en 2023 de +15% à 28 M€ avec une forte croissance de l’EBITDA. L’augmentation du chiffre d’affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d’EBITDA, et respecter les engagements pris à l’égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus. L’axe de développement du chiffres d’affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites. Au 31 mars 2023, le niveau de facturation du 1 er trimestre 2023 était déjà en dépassement du budget et en croissance de plus de 30% par rapport au 1 er trimestre 2022. 3.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d’achats L’activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d’achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l’ordre de 20%, l’essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L’impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d’énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports. Les hausses de prix en 2022 ont été très significatives. Fountain a répercuté ces hausses de prix dans ses prix de vente. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n’excédant pas l’année. Au 31 décembre 2022, aucun accord de prix à moyen ou long terne n’avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d’achat. Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d’achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps des marges de Fountain. 3.4.2.4 Risque lié aux délais d’approvisionnement La pénurie actuelle de composants électroniques a eu un faible impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d’approvisionnement s’en sont trouvés légèrement allongés. La situation est actuellement revenue quasi à la normale de telle sorte qu’il n’y a plus de retard de livraison et d’installation de machines en clientèle. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 49/132 3.4.2.5 Risque d’augmentation des coûts d’exploitation Des hausses de prix générales, une indexation des salaires en Belgique et une hausse de l’enveloppe salariale en France se sont également concrétisées début 2023. Celles-ci ont dû être compensées par une hausse des prix de vente au 1 er janvier 2023. Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d’autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les conditions de marchés le demandaient. 3.4.2.6 Risque de taux d’intérêts Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2022 s’élève à 2.957 K€ (3.216 K€ au 31/12/2021). Depuis fin juin 2019, Fountain n’a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements. Une hausse des taux d’intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d’exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières de 29,57 K€. 3.4.2.7 Risque de devise Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. 3.4.2.8 Risque alimentaire Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d’activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l’objet de contrôles par l’AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l’AFSCA sont normalement assorties d’un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l’AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l’AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l’AFSCA (www.afsca.be). 3.4.2.9 Préservation des actifs en clientèles Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 50/132 3.4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l’essentiel en B2B par ses propres filiales et sous- filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d’assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l’encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l’arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d’affaires (environ 9 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 8,6 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d’autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices. 3.4.2.11 Risque informatique La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures. Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d’occurrence. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 51/132 * * * Braine-l’Alleud, le 27 avril 2023, Pour le Conseil d’Administration, Valérie Clar-Baïssas Administratrice Dare Consulting srl représentée par Frédéric Tiberghien Président BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be Ny Rue de Waucomont 51 B- 4651 Battice RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE FOUNTAIN S.A. POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 (COMPTES CONSOLIDES) Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Fountain S.A (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 31 mai 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 8 exercices consécutifs. Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe , comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global , l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 18.018 (000) EUR et dont l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une perte de l’exercice de 581 (000) EUR. A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES FOUNTAIN S.A. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 3. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 20, 21 et 25 aux états financiers consolidés où l’organe de gestion expose les évènements importants de la Société et son plan de mesures en vue d’assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l’application des règles d’évaluation appropriées aux perspectives de continuité. Point clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux- ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. 1) Dépréciation des actifs incorporels Description du point Les actifs incorporels représentent au 31 décembre 2022 un montant de 3.966 (000) EUR, soit 22% du total du bilan du Groupe Fountain. Conformément aux IFRS, le groupe doit procéder annuellement à un test de dépréciation de ses goodwills et certains autres actifs incorporels. Comme décrit dans la note 5 des Etats Financiers Consolidés, le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation des actifs incorporels au 31 décembre 2022. Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d’affaires enregistrée depuis cette date, à l’exception de l’exercice actuel, la valorisation des actifs incorporels du Groupe Fountain reste un point d’attention permanent dans le cadre de notre audit. La valorisation des actifs incorporels est significative pour notre audit car la procédure d’évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d’estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché Procédures mises en œuvre Nos procédures d’audit incluent, notamment les éléments suivants: - Nous nous sommes entretenus avec la Direction sur l’activité du groupe Fountain, les prévisions et les mesures envisagées pour la poursuite de ces activités; - Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ; - Nous avons analysé le test de dépréciation réalisé par le Groupe, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l’EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d’actualisation); - Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ; - Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l’impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ; - Nous avons comparé les prévisions utilisées par la Direction dans son test de dépréciation avec l’évolution des affaires au cours des trois premiers mois de l’année 2023 ; FOUNTAIN S.A. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 4. - Nous avons analysé l’adéquation de la note 5 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS. 2) Actifs d’impôts différés Description du point Les actifs d’impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées s’élèvent au 31 décembre 2022 à un montant de 1.288 (000) EUR, soit 7% du total du bilan du Groupe. Comme décrit dans la note 16 des Etats Financiers Consolidés, le Groupe reconnaît des actifs d’impôts différés sur les pertes fiscales reportées pour autant qu’il est probable que les résultats fiscaux futurs permettent de les utiliser dans un avenir raisonnable. L’évaluation de la recouvrabilité des impôts différés actifs est significative pour notre audit car la procédure d’évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d’estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des résultats futurs considérés, des conditions économiques et de la législation fiscale. Procédures mises en œuvre Nos procédures d’audit incluent, notamment les éléments suivants: - Nous avons évalué les montants et les délais d’expiration locaux de récupération des pertes fiscales, en corrélation avec toute autre restriction applicable pour chaque juridiction fiscale ; - Nous nous sommes assurés que la Direction a adéquatement considéré dans ses projections les taux d’imposition applicables aux bénéfices futurs attendus ; - Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ; - Nous avons analysé les prévisions budgétaires préparées par la Direction, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux d’impôt); - Nous avons analysé l’adéquation de la note 16 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas FOUNTAIN S.A. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 5. d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle les organes d’administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si FOUNTAIN S.A. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 6. les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ; • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également à l’organe d’administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués à l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés À l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui- ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. FOUNTAIN S.A. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 7. Mentions relatives à l’indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat. Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans les annexes aux comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme de l’Institut des Réviseurs d’entreprises relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage des informations contenues dans les états financiers numériques repris dans le rapport financier annuel de nom de Fountain S.A. au 31 décembre 2022 est, dans tous ses aspects significatifs, établi en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. dé Battice, le 28 avril 2023 BDO Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par COLSON Christophe * Réviseur d’entreprises Agissant pour une société cision prise en conflit d’intérêt telles que décrites dans le procès-verbal de l’organe d’administration. Signé numériquement par Christophe Colson (Signature) DN : cn=Christophe Colson (Signature), c=BE Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 58/132 4.2 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 59/132 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 60/132 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 61/132 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 62/132 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 63/132 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 64/132 5 COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l’Union Européenne. Le groupe n’a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS. Déclaration de conformité La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d’administration, et VanGils Consulting bv, représentée par Monsieur Pierre Gillis, C.F.O., attestent, conformément à l’article 12 de l’AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d’évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 65/132 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 5.1 Etat de la situation financière consolidée Etat de situation financière (K€) note 2022 2021 I. ACTIFS NON COURANTS 10.923 9.202 1. Immobilisations corporelles 1, 3 4.227 3.936 1.1 Terrains et constructions 1.846 2.129 1.2 Installations, machines et outillage 0 0 1.3 Véhicules 819 760 1.4 Mobilier et matériel de bureau 256 245 1.5 Autres immobilisations corporelles 1.305 802 2. Immobilisations incorporelles 1, 4, 5 3.966 1.943 2.1 Goodwill de consolidation 3.727 1.649 2.2 Fonds de commerce 69 154 2.3 Autres immobilisations incorporelles 170 140 dont logiciel informatique SAP 170 140 3. Actifs d’impôts différés 16 2.546 3.143 4. Autres immobilisations financières 6 184 180 4.1 Actions 1 0 4.2 Titres, autres que des actions 0 0 4.3 Prêts 0 0 4.4 Autres actifs financiers 183 180 II. ACTIFS COURANTS 7.096 6.359 5. Stocks 1, 7 2.266 1.609 6. Autres actifs financiers courants 0 0 7. Actifs d’impôts exigibles 16 81 49 8. Clients et autres débiteurs (courants) 3.130 2.325 8.1 Clients 1, 6 3.106 2.305 8.2 Autres débiteurs 24 20 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1.477 2.242 11. Autres actifs courants 141 135 TOTAL DE L’ACTIF 18.018 15.562 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 66/132 Etat de situation financière (K€) note 2022 2021 I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 813 88 A. Capitaux propres 813 88 1. Capital libéré 3.464 2.159 1.1. Capital social 2.662 2.159 1.2. Primes d’émissions 802 0 2. Réserves -2.651 -2.071 II. PASSIFS 17.205 15.474 A. Passifs non courants 5.018 6.026 3. Passifs non courants portant intérêts 6 3.787 5.384 4. Provisions non courantes 9 38 17 5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi 10 305 521 6. Instruments de couvertures non-courants 0 2 8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 0 0 9. Autres passifs non-courants 6 886 102 B. Passifs courants 12.188 9.448 10. Passifs courants portant intérêts 6 5.713 4.725 10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois 4.199 3.294 10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois 0 0 10.3. Passifs courants renouvelables 1.515 1.430 12. Passifs d’impôts exigibles 16 342 427 13. Fournisseurs et autres créditeurs courants 6 5.385 3.873 14. Autres passifs courants 6 747 424 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 18.018 15.562 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 67/132 5.2 Etat du résultat global consolidé Il n’y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l’exercice 2022. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2022 2021 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 24.603 20.438 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 2, 11 24.603 20.438 2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 465 447 2.2. Autres produits d'exploitation 465 447 3. CHARGES D'EXPLOITATION -24.952 -22.661 3.1. Matières premières et consommations utilisées -8.552 -6.931 3.3. Frais de personnel 12, 13 -9.014 -8.736 3.4. Dotations aux amortissements -1.690 -1.970 3.5. Pertes de valeur -10 -5 dont pertes de valeur sur stocks 6 -36 dont pertes de valeur sur clients -17 31 3.6. Autres charges d'exploitation 14 -5.686 -5.020 3.6.1. dont dotations/reprises de provision 53 -74 3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash -2 -1 3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash -5.738 -4945 4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) 116 -1.777 5. CHARGES FINANCIERES -214 -216 Dont frais financiers (charges de dettes) -214 -216 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF COUVERTURE) 0 0 7. RESULTAT AVANT IMPOTS -98 -1.992 8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D’IMPOTS 1.7, 16 -623 142 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES -722 -1.850 10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES 0 0 11. RESULTAT DE L’EXERCICE -722 -1.850 11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés 0 0 11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère -722 -1.850 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 68/132 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2022 2021 11. RESULTAT DE L’EXERCICE -722 -1.850 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 141 2 12.1 Ecart de conversion 0 2 12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies 141 0 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) -581 -1.848 I. RESULTAT PAR ACTION Nombre d’actions 23 5.977.293 4.981.079 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 5.188.624 4.981.079 Résultat de base pondéré par action (en EUR) -0,11 -0,37 Nombre d’actions diluées 5.188.624 4.981.079 Résultat dilué par action (en EUR) -0,11 -0,37 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 69/132 5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés (1) Le terme EBITDA est défini à la note 1 au point 1.3 infra. Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe. 2022 2021 KEUR KEUR OPERATIONS D’EXPLOITATION Résultat de l’exercice -722 -1.850 Dotations aux amortissements 1.690 1.970 Dotation aux réductions de valeur 10 6 Dotation aux provisions -53 73 Profits (pertes) de change (-) 1 Financier 214 216 Taxes 623 -142 EBITDA (1) 1.762 274 Taxes -623 142 Profit (perte) sur cessions d’actif (-) -14 -29 Production immobilisée 0 0 Financier -214 -216 Augmentation (diminution) des éléments différés 596 -143 Marge d’autofinancement 1.507 28 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Variation des créances 6 -366 -331 Variation des stocks 7 -452 -53 Variation des comptes de régularisation actif -3 91 Variation des dettes commerciales 6 1.144 150 Variation des dettes fiscales et sociales 24 46 Variation des autres dettes 5 13 Variation des comptes de régularisation passif -33 6 Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) 319 -78 TRESORERIE D'EXPLOITATION 1.826 -50 OPERATIONS D’INVESTISSEMENTS Acquisitions d’immobilisations incorporelles (-) 4 -64 -108 Acquisitions d’immobilisations corporelles (-) 3 -1.661 -418 Acquisitions d’immobilisations financières (-) 4 -2.033 Cessions d’immobilisations corporelles (+) 3 8 39 Trésorerie d’investissement -3.749 -487 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation (diminution) de capital 1.305 0 Nouveaux financements 6 2.581 2.354 Remboursements sur financements 6 -1.870 -1.383 Remboursements sur dettes de location 6 -876 -1.204 Financements sur factoring - variation 6 -84 380 Divers 2 14 Trésorerie de financement 1.059 161 VARIATION DE TRESORERIE 8 -864 -376 RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE Solde d’ouverture 8 2.242 2.619 Variation de trésorerie -864 -376 Variations de périmètre (favorable +) 99 Solde de clôture 8 1.477 2.242 composé de Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1.477 2.242 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Note Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 70/132 5.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€) Une augmentation de capital pour un montant de 1.305 K€ a été réalisée le 14 octobre 2022, faisant passer le nombre d’actions de 4.981.079 à 5.977.293. Celle-ci a été affectée pour un montant de 503 K€ au capital en comptes consolidés le portant ainsi de 2.159 K€ au 31 décembre 2021 à 2.662 K€ au 31 décembre 2022 et pour le solde de 802 K€ en primes d’émissions. Par conséquent la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2022 s’élève à 813 K€, après intégration du résultat global de la période. Les informations relatives à cette augmentation de capital sont détaillées dans le rapport de gestion sous la rubrique « Evènements importants survenus au cours de l’exercice ». La structure de l’actionnariat est détaillée à la note 24 aux comptes consolidés. Capital social Autres réserves Parts des actionnaires Fountain Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Solde de clôture au 31/12/2020 (retraité) 2.159 -222 1.937 0 1.937 Augmentation de capital 0 Diminution capital 0 Dividendes 0 Résultat net de l'exercice -1.850 -1.850 -1.850 Profit non comptabilisé en compte de résultats 2 2 2 Autres augmentations (diminutions) 0 0 0 Solde de clôture au 31/12/2021 2.159 -2.071 88 0 88 Augmentation de capital 503 802 1.305 1.305 Diminution capital 0 Dividendes 0 Résultat net de l'exercice -722 -722 -722 Profit non comptabilisé en compte de résultats 141 141 141 Autres augmentations (diminutions) 0 Solde de clôture au 31/12/2022 2.662 -1.849 813 0 813 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 71/132 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 Description synthétique de Fountain S.A. Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d’autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d’un réseau de distributeurs indépendants. La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l’Artisanat à 1420 Braine-l’Alleud (N° d’entreprise 0412.124.393). Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil d’Administration a donné le 20 mars 2023 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés. Enfin, le Conseil d’administration a marqué son accord le 17 avril 2023 pour la publication des comptes consolidés. NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1.1. Déclaration de conformité En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) et l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS-IC) de l’IASB comme approuvé par l’UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2022. Le Groupe n’a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d’entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A. 1.2. Référentiel IFRS Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l’IASB et l’IFRS-IC, sont applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2022 : ● Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021) ● Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ● Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 72/132 ● Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ● Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) L’application de ces amendements n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers du groupe. A la date d’autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d’application obligatoire : ● IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ● Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ● Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ● Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ● Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ● Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas été appliqués anticipativement. L’application de ces normes, amendements et interprétations n’aura pas d’impacts significatifs sur les états financiers du groupe. 1.3. Règles d’évaluation 1. Le périmètre de consolidation ● Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés suivantes sont consolidées par intégration globale : Société Adresse siège social Pays Fraction du capital détenu Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 B-1420 Braine-l'Alleud Belgique 100,00% Fountain Bénélux SA Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud Belgique 100,00% Javry SRL Rue de Devant-les-Bois, 28 B-5640 Mettet Belgique 100,00% Fountain France Importateur SAS Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt France 100,00% Fountain France SAS Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt France 100,00% Fountain Denmark A/S Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre Danemark 100,00% Fountain Netherlands Holding BV Burgemeester de ManLaan, 2 NL-4837 BN Breda Pays-Bas 100,00% Changement de périmètre Acquisition de 100% des actions de la société Javry srl au 1 er juillet 2022. Les informations relatives à cette acquisition sont détaillées dans la note 4. ● Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s’agit des sociétés suivantes : Société Adresse Pays Fraction du capital détenu Fountain Coffee Systems Finland OY (société sans activité) Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki Finland 100,00% 2. Indicateurs de performance alternatifs (APM) Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s’agit d’un indicateur de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n’ont pas plus d’importance que les indicateurs définis par les normes IFRS. Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont : - EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d’exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 73/132 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 74/132 - L’EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d’exploitation est déterminé comme étant le résultat d’exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts. - L’EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d’exploitation ajusté, est déterminé comme étant le résultat d’exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents. - Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance et par référence à l’activité normale récurrente de l’entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l’achat de société ou d’activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur. - La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales. 3. Critères de consolidation Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé. Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation. 4. Méthodes de comptabilisation Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2022 sont identiques à celles adoptées pour l’établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2021. Le Groupe a procédé à la revue des durées d’amortissement des machines mises en location auprès de clients, en fonction d’une analyse du département technique de leur durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période de location. Cette révision des durées d’amortissements a conduit à une réduction de la charge d’amortissement pour un montant de 72 K€ et est détaillée au point 7.i. ci-après. 5. Principaux jugements et utilisation d’estimations La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment : ● L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles (cf. note 4), les instruments financiers (cf. note 6), et les stocks (cf. note 7) Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 75/132 ● L’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges, les règles d’évaluation sont détaillées au point 7.o. ci-après ainsi que dans la note 9. ● Les actifs d’impôts différés et la charge d’impôt (courante et différée) sont calculés pour les comptes consolidés annuels, les règles d’évaluation sont détaillées au point 7.r. ci-après ainsi que dans la note 16. ● L’évaluation de la dette d’earn-out résultant de l’acquisition de la société Javry s.r.l. est soumise aux hypothèses retenues dans le plan financier 2023-2025 ainsi qu’au taux d’actualisation retenu (cf Note 4.2 et Note 6.4.8 aux comptes consolidés). L’environnement macro-économique, et plus particulièrement la forte inflation rencontrée en 2022 a impacté les coûts d’approvisionnement du groupe ne lui permettant pas de réaliser les gains de taux de marge brute qu’il avait initialement prévu dans son plan financier de 2021. Ce changement de paramètre à impacté les hypothèses retenues pour ces tests d’impairment (cf. note 5.1.) et pour le calcul de ces actifs d’impôts différés (cf. note 16). En outre, cet environnement a également significativement impacté le taux d’actualisation Wacc qui est également détaillé dans la note 5.1 ci-après. La direction estime, à la date de clôture des comptes, que même si les changements climatiques ont et auront une influence sur la production du café dans le monde, ceux-ci n’ont pas d’impact significatif direct sur ses activités commerciales. 6. Principes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu’elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l’IFRS-IC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l’Union Européenne. a. Devises étrangères Lors de la consolidation, tous les éléments d’actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère. Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice de chaque devise étrangère. Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 76/132 7. Règles comptables a. Immobilisations S’il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d’usage ou de réalisation) d’une immobilisation, tant corporelle qu’incorporelle, risque d’être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation. Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l’immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge sur la période. b. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu’un avantage économique profitable à l’entreprise en résultera directement et que le coût de l’actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable. Les dépenses ultérieures au titre d’immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais sont pris en charges. c. Frais de recherche Les frais de recherche exposés dans le but d’acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période. d. Frais de développement Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l’objet d’une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies : - les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ; - la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ; - le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ; - le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ; - les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles. Les frais de développement font l’objet d’un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 77/132 e. Brevets et licences Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l’enregistrement, à l’introduction ou à l’acquisition d’un brevet, d’une marque ou d’une licence sont portés à l’actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l’actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe. Les frais relatifs à l’acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l’actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus. f. Fonds de commerce Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l’affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d’affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d’affaires pour les services de type « distribution automatique ». Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années. Les fonds de commerce résultent pour l’essentiel de rachats de fonds de commerce datant d’il y a plus de 10 ans, principalement en France. La règle d’amortissement des fonds de commerce sur une période de 10 ans fait l’hypothèse d’une perte de 10% des clients par an ce qui implique que le portefeuille de clients se renouvelle tous les 10 ans. Les fonds de commerce sont quasi totalement amortis au 31 décembre 2022. g. Marques Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l’absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans. Leur valeur d’acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années. Les frais d’enregistrement des marques sont pris en charge sur l’exercice de manière ponctuelle à l’échéance de renouvellement des droits d’enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n’a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir. h. Goodwill Le goodwill représente la différence positive entre le prix d’acquisition d’une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l’entreprise associée, à la date de son acquisition. La valeur comptable nette d’un goodwill est sa valeur à la date d’acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux tests de dépréciation annuels (impairment tests). En application de l’IAS 36, les tests de dépréciation appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante. - Les actifs sont répartis en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous les actifs immobilisés (hors cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières court terme). - Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash-flow libres avant impôts sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 78/132 d’inflation attendus en fonction de l’évolution économique, actualisés et en tenant compte d’une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité -Gordon Shapiro- du cash-flow libre avant impôts actualisée de la 5 ième année). Le taux utilisé pour l’actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l’endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l’endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le taux d’actualisation, ou WACC, est désormais calculé par UGT. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, augmenté de la prime de risque nette, augmenté d’une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l’action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations complémentaires sont reprises en note 5. i. Immobilisations corporelles Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l’actif que s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d’achat initial ou le prix de revient de fabrication s’il s’agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d’acquisition directs. Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu’à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en location (voir point j. Contrats de Location - Le Groupe en tant que bailleur ci-après) sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans. Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d’un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l’usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l’actif auquel ils se rapportent. Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit : ● bâtiments : de 5 % à 10 % par an ● installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an ● matériel roulant : de 25 % à 33 % par an ● matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 % ● autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an ● machines mises à disposition : amortissement sur 4 à 8 ans suivant les machines concernées Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 79/132 Le Groupe a procédé à la revue des durées d’amortissement des machines mises en location ou à disposition auprès de clients, sur base d’une analyse du département technique de leur durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période de location. En conséquence, les durées de vies (auparavant estimées à 5 ans) s’établissent comme suit : - machines à capsule : durée de vie de 4 ans - machines susceptibles d’être reconditionnées : durée de vie initiale de 4 ans, amortissement jusqu’à la valeur résiduelle estimée par le département technique, généralement de 30% de la valeur à neuf. Une durée de vie additionnelle et donc un nouveau plan d’amortissement est démarré en cas de reconditionnement (cf. ci-après) - machines d’occasion ou reconditionnées : durée de vie de 4 ans, sauf machines à cartouche, durée de vie de 3 ans. La valeur résiduelle est considérée nulle lors d’utilisations multiples dans plusieurs contrats de location. j. Contrats de location Le Groupe en tant que preneur Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 qui introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d’usage » à l’actif représentant son droit à utiliser l’actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers, sauf pour les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sous- jacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d’exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. Il s’agit de montants non significatifs. Les contrats du Groupe en tant que preneur concernent d’une part, des bâtiments, véhicules ou équipement dans des contrats de location classiques ; et d’autre part, des contrats de « sale and lease back » pour des machines placées chez des clients, ou des cessions de créances futures de location, qui sont assimilées à des « sale and lease back » (voir ci-dessous contrats où le Groupe est preneur). Pour chacun des contrats, le Groupe calcule la dette de location sur base de la valeur actuelle nette des paiements futurs suivant les principes suivants : ● A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d’exercice. ● Les loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux ne sont pas pris en compte dans l’évaluation de la dette de location. Les paiements liés sont comptabilisés en charges dans la période. ● Taux d’actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait financé ces investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien). ● Plan d’amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des paiements périodiques récurrents. ● La dette de location est présentée parmi les dettes financières dans l’état consolidé de la situation financière, et détaillée en annexe. ● Réévaluation en fonction de l’exercice d’options, notamment quant au terme du contrat, de modification de loyers résultant d’un indice, de modifications au contrat qui ne sont pas considérées comme des contrats séparés. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 80/132 A l’origine, la valeur de reconnaissance à l’actif du droit d’usage est égale à la valeur actuelle nette de la dette de financement calculée. Le droit d’usage, présenté dans les immobilisations corporelles, évolue ensuite comme suit : ● Amortissement linéaire du droit d’usage sur la période la plus courte de la durée de vie résiduelle du contrat et de la durée d’utilité de l’actif. ● Modifications de la dette liés à l’exercice d’options. Pour les contrats de « sale and lease back » dont référence ci-dessous, étant donné la présence d’options d’achats avantageuses à la fin du contrat, que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer, la dette de location correspond au financement obtenu de l’intermédiaire bancaire, à rembourser par échéances périodiques, et au prix des options. La valeur du droit d’usage est identique à la valeur de l’actif avant cette opération de « sale and lease back », étant donné que le Groupe garde l’entièreté des droits d’utilisation de l’actif, y compris après la période de location, grâce à l’option d’achat. Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives qui s’y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n’a pas appliqué cette mesure de simplification. Le Groupe en tant que bailleur Le Groupe conclut des contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur de certaines de ses machines. Le Groupe classe les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Les contrats sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple. Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comptabiliser le contrat de location principal et le contrat de sous-location comme deux contrats distincts. Le contrat de sous-location est classé comme un contrat de location-financement ou un contrat de location simple par rapport à l’actif au titre du droit d’utilisation issu du contrat de location principal. Comme détaillé ci-dessus, le Groupe a recours au « sale and lease back » pour certaines machines, qui sont ensuite mises en location auprès de clients. Etant donné que la valeur du droit d’usage pour le Groupe est équivalente à la valeur en pleine propriété (avant l’opération de « sale and lease back »), la classification du contrat envers le client final n’est pas affectée par ces opérations. Les produits locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les coûts directs initiaux engagés lors de la négociation et de la rédaction d’un contrat de location simple sont généralement immatériels. Les montants à recevoir des preneurs en vertu des contrats de location-financement sont comptabilisés à titre de créances, au montant correspondant à l’investissement net du Groupe dans le contrat de location. Les produits tirés des contrats de location-financement sont répartis entre les périodes de façon à refléter un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours de l’investissement net du Groupe dans le contrat de location. Après la comptabilisation initiale, le Groupe révise régulièrement les estimations des valeurs résiduelles non garanties et applique les dispositions d’IFRS 9 en matière de dépréciation, en comptabilisant une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances locatives. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 81/132 Lorsqu’un contrat contient des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe applique les dispositions d’IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat à chaque composante (voir section v. Revenus ci-après). Les machines qui sont louées à des clients dans une location simple sont comptabilisées comme immobilisation corporelles (voir section i ci-avant). k. Stocks La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés. Lorsque des produits figur ant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. i. Marchandises Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement. Le coût des marchandises comprend les coûts d’achats, augmentés le cas échéant d’une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé. ii. Réductions de valeur Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle. Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants : Machines & accessoires machines Produits non food Pièces détachées Emballages Produits Partie du stock inférieure à 12 mois d’utilisation 0% 0% 0% 0% 0% Partie du stock entre 6 et 12 mois d’utilisation 0% 0% 0% 0% 100% Partie du stock entre 12 et 24 mois d’utilisation 15% 15% 10% 0% 100% Partie du stock entre 24 et 36 mois d’utilisation 50% 50% 20% 100% 100% Partie du stock entre 36 et 48 mois d’utilisation 100% 100% 30% 100% 100% Partie du stock entre 48 et 60 mois d’utilisation 100% 100% 40% 100% 100% Partie du stock entre 60 et 72 mois d’utilisation 100% 100% 50% 100% 100% Partie du stock supérieure à 72 mois d’utilisation 100% 100% 100% 100% 100% Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l’adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés. Par ailleurs, les produits consommables ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 82/132 Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l’application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d’utilisation de ces articles le nécessite. l. Créances commerciales et autres Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d’une éventuelle réduction de valeur. Les créances cédées en affacturages ne sont pas décomptabilisées compte tenu du fait que le risque crédit reste maintenu chez Fountain et n’est pas transféré au factor. Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes. Phase 1 : lorsque la créance n’est pas échue et jusqu’à 90 jours échus, l’augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n’est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu’au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %. Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue : • Créances échues (91 à 180 jours) : 25 % • Créances échues (181 à 360 jours) : 50 % Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée : • Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 % Les pourcentages de provision sont calculés sur base d’une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu’une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale. m. Valeurs disponibles et placements de trésorerie Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu’à l’échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation. Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan. n. Actions propres En cas de rachat d’actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 83/132 o. Provisions Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s’acquitter d’engagements résultant d’événements antérieurs, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l’obligation. Lorsque le Groupe s’attend à ce qu’une provision soit remboursée (par exemple par une police d’assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine. Il n’est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ». p. Avantages sociaux Avantages à court terme Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Régime à prestations définies (France) En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L’existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l’IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite (indemnités de fin de carrière, IFC) correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 9. Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat. Régime à cotisations définies (Belgique) Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l’employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que décrit ci- dessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l’employeur a l’obligation de garantir un rendement minimum basé sur le taux d’intérêt belge à 10 ans, endéans l’intervalle de 1,75% - 3,25%. S’il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l’employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 84/132 Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l’employeur ayant l’obligation d’effectuer des paiements complémentaires si l’assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel. S’il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l’employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe. Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan. q. Stocks options En cas de stocks options, réglés en instrument de capitaux propres, la juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d’acquisition des droits et sur base du nombre d’options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l’octroi sur base du modèle de Black & Scholes. r. Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d’imposition dont l’application est attendue au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s’ils sont susceptibles d’engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d’exploiter l’avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l’avantage fiscal y afférent se révèle improbable. Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l’actif net acquis et son assiette fiscale. En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers. Le Groupe reconnait également des actifs d’impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d’intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie. Nous faisons référence à la section précédente 4. Méthodes de comptabilisation, où la nouvelle méthodologie est expliquée en détail ainsi que les principales hypothèses du test de recouvrabilité de ces impôts différés. s. Dettes financières et autres Les emprunts productifs d’intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l’intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l’emprunt sur base du taux d’intérêt réel. Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale. Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l’objet d’un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 85/132 t. Subsides reçus Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus. Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu’ils sont censés compenser. u. Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat de l’exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d’imposition de l’année au cours de laquelle l’actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé. v. Revenus Le chiffre d’affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises et les ventes de machines le chiffre d’affaires est considéré comme réalisé dès lors que les risques et avantages importants inhérents à la propriété de l’actif sont entièrement transférés au client. Les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux sont comptabilisés selon les mêmes principes. Le Groupe octroie une garantie de reprise sur les machines en cas de dysfonctionnement, selon des conditions normales de garantie, mais n’est pas partie dans d’autres circonstances, notamment liées au contrat entre l’intermédiaire bancaire et le client final. Les prestations d’entretien sont reconnues en chiffre d’affaires au fur et à mesure des prestations : pour les contrats en régie, selon les services prestés ; pour les contrats d’entretien multi-annuels, de manière linéaire sur la durée du contrat. Le groupe est partie à des contrats de location de machines envers les clients finaux, soit à titre payant, soit à titre gratuit (mise à disposition dans le cadre d’un contrat regroupant plusieurs prestations). Voir à ce sujet le point j. Contrats de location / le Groupe en tant que bailleur ci-avant. Les produits de la location, s’il s’agit d’une location simple, sont comptabilisés en tant que chiffre d’affaires. Les contrats combinant de multiples prestations font l’objet d’une analyse afin de répartir le prix du contrat selon la valeur individuelle des prestations, et afin de reconnaitre le revenu en fonction des types de prestations, telles que détaillées ci-dessus (location de machine(s), leur entretien et livraison de produits). Le chiffre d’affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l’exercice est identifié par facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l’exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance. NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d’application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d’affaires sur le marché européen, il n’y a donc qu’un seul segment géographique. Lorsque l’activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L’intégralité du chiffre d’affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes. La ventilation du chiffre d’affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) : 2022 2021 Belgique 6.611 4.675 France 16.162 14.244 Danemark 1.016 889 Autres 814 631 Total 24.603 20.438 Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires dans une zone géographique. Ventilation des actifs non courants par zone géographique 20212022 (en K€) Benelux France Danemark Total Benelux France Danemark Total 1. Immobilisation corporelles 1.619 2.498 110 4.227 1.385 2.481 69 3.936 1.1 Terrains et constructions 397 1.423 27 1.846 477 1.630 22 2.129 1.2 Installations, machines et outillage 0 0 0 0 0 0 0 0 1.3 Véhicules 335 424 60 819 351 394 15 760 1.4 Mobilier et matériel de bureau 157 88 12 256 149 74 23 245 1.5 Autres immobilisations corporelles 730 564 12 1.305 409 383 9 802 dont machines en dépôt 669 522 12 1.203 357 331 9 697 autres 60 42 0 102 52 52 0 104 2. Immobilisations incorporelles 2.446 1.515 4 3.966 338 1.600 4 1.943 2.1 Goodwill de consolidation 2.276 1.446 4 3.727 199 1.446 4 1.649 2.2 Fonds de commerce 0 69 0 69 0 154 0 154 2.3 Autres immobilisations incorporelles 170 0 0 170 140 0 0 140 dont logiciel informatique SAP/PB 170 0 0 170 140 0 0 140 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 86/132 NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES en K€ Coût d'aquisition Amortissements et dépréciations MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Valeur brute au 31/12/21 Aquisition Trans -fert Cession / désaffecta tion Entrée de périmetre Valeur brute au 31/12/22 Valeur brute au 31/12/21 Amort. actés Trans -fert Amortisse ments repris Entrée de périmetre Valeur brute au 31/12/22 Valeur Nette comptable au 31/12/21 Valeur Nette comptable au 31/12/22 Immobilisations de pleine propriété 22.090 530 -41 -4.904 578 18.253 -20.908 -178 1 4.752 -391 -16.724 1.182 1.529 Terrains et Constructions 1.952 1.952 -1.682 -53 -1.735 270 217 Installations Machines et outillages 3.299 8 3.307 -3.299 -1 -7 -3.307 0 0 Matériel Roulant 0 0 0 Mobilier 3.591 35 -16 23 3.633 -3.369 -47 18 -14 -3.412 222 221 Machines mises en location 12.036 462 -41 -4.869 544 8.132 -11.452 -57 1 4.734 -369 -7.143 584 989 Autres Immobilisations Corporelles 1.212 33 -19 3 1.229 -1.106 -20 -1 -1.127 106 102 Immobilisations en location 7.627 1.131 41 -975 0 7.824 -4.871 -1.268 1.015 -5.124 2.756 2.699 Terrains et Constructions 3.650 273 -355 3.568 -1.791 -521 373 -1.939 1.859 1.629 Installations Machines et outillages 131 131 -131 -131 0 0 Matériel Roulant 2.824 717 -549 2.992 -2.064 -675 566 -2.173 760 819 Mobilier 109 19 -66 62 -86 -16 76 -26 23 36 Machines en sales & lease back 913 122 41 -5 0 1.071 -800 -56 -1 0 0 -857 113 214 Autres Immobilisations Corporelles Total général 29.717 1.661 0 -5.879 578 26.077 -25.779 -1.446 1 5.767 -391 -21.848 3.936 4.227 Par catégorie Valeur nette comptable au 31/12/2021 Valeur nette comptable au 31/12/2022 Terrains et Constructions 2.129 1.846 Installations Machines et outillages 0 0 Matériel Roulant 760 819 Mobilier 245 257 Machines mises en location 697 1.203 Autres Immobilisations Corporelles 106 102 Les immobilisations correspondant à un droit d’utilisation découlant d’un contrat de location sont identifiées séparément des immobilisations en pleine propriété, acquises par voie de financement classique. Les acquisitions de Terrains & Constructions correspondent aux droits d’usage des bâtiments pris en location en 2022. Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage. Les machines enregistrées comme immobilisations corporelles sont soit détenues en pleine propriété, soit font l’objet d’un contrat de « sale and lease back » permettant au Groupe d’obtenir du financement. Dans ce dernier cas, étant donné l’existence d’options d’achat avantageuses, la valeur du droit d’usage est équivalente à la valeur de la machine avant l’opération de « sale and lease back ». L’ensemble de ces machines sont en location chez les clients (contrat de location ou mise à disposition dans le cadre d’un contrat regroupant plusieurs prestations). Lorsqu’une machine neuve n’est pas encore utilisée (pas encore mise en location), elle est comptabilisée en stocks. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont également reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 87/132 NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.1 Evolution des immobilisations incorporelles en K€ Coût d'aquisition Amortissements et dépréciations MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeur brute au 31/12/2021 Aquisition Variation de périmètre Valeur brute au 31/12/2022 Valeur brute au 31/12/2021 Amort. actés Variation de périmètre Valeur brute au 31/12/2022 Valeur nette comptable au 31/12/2022 Valeur nette comptable au 31/12/2021 Fonds de commerce 18.369 3 18.372 -18.215 -85 -3 -18.303 69 154 Goodwill 21.475 2.078 23.553 -19.826 -19.826 3.727 1.649 Coûts de développement 1.346 9 40 1.395 -1.346 -3 -24 -1.373 22 0 Brevets et autres droits 11.484 11.484 -11.484 -11.484 0 0 Logiciels 4.161 55 4.216 -4.021 -48 -4.069 148 140 Total général 56.835 64 2.121 59.020 -54.892 -136 -27 -55.055 3.966 1.943 La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. L’augmentation du poste goodwill résulte de l’acquisition, le 1 er juillet 2022, de la totalité des actions de la société Javry s.r.l.. Javry s.r.l. est une société belge fondée en 2015 qui propose aux entreprises et aux particuliers des cafés sourcés en direct, issus d’une filière éthique et écologique. Pour les professionnels, Javry propose également des formules de location de machine à café ainsi qu’un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus. 4.2 Regroupements d’entreprises (IFRS3) Pour l’intégration de la société Javry s.r.l. dans les comptes consolidés du groupe Fountain, il a été fait usage de la possibilité de finaliser le calcul du goodwill dans une fenêtre d’un an à compter de la date d’acquisition (1er juillet 2022). Le Groupe n’a donc pas encore achevé l’identification et l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris. La raison de ce délai s’explique notamment par la valorisation toujours en cours d’éléments intangibles chez Javry (principalement le portefeuille clients et les développements informatiques spécifiques à l’approche commerciale via internet) dans l’exercice d’allocation du prix d’acquisition. Lorsque cet exercice de PPA (Purchase Price Allocation) sera clôturé, le montant du résultat global de l’année 2022 consolidé dans les comptes du groupe sera retraité notamment pour l’impact de l’amortissement additionnel éventuel sur ces mêmes actifs intangibles. Comme indiqué en note 15 aux comptes consolidés, les frais d’acquisition comptabilisés en compte de résultats s’élèvent à 126 K€. Le goodwill attendu est lié aux synergies liées à l’activité B2B des deux sociétés ainsi qu’au savoir-faire du personnel repris : d’une part, Javry a démontré la pertinence et la force d’un modèle d’entreprise qui s’appuie sur ce qu’il y a de mieux en matière de digitalisation, de web marketing et d’éco responsabilité ; en contrepartie, Javry bénéficiera des compétences de Fountain en matière de services aux clients. Le prix d’acquisition des actions de Javry est composé (i) d’une Partie Fixe qui a fait l’objet d’un paiement initial de 861 K€ au moment de l’achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) d’une partie variable. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 88/132 Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 89/132 La Partie Variable est divisée en trois tranches (3 earn out) et déterminée sur la base d’un multiple d’EBITDA qui varie selon la croissance de l’activité (mesurée par le chiffre d’affaires) et celle de la profitabilité (mesurée par la marge d’EBITDA) de la Société. Les Vendeurs ont droit au montant d’une, plusieurs ou aucune tranche(s) à titre de Partie Variable. Le montant de chaque tranche de la Partie Variable sera calculé sur la base des éléments suivants. Le tableau à double entrée ci-dessous sert à déterminer le multiple d’EBITDA utilisé. (a) Tranche 1 : En 2023, les Vendeurs ont conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la valeur obtenue en multipliant l’EBITDA 2022 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance du chiffre d’affaires et celle de la marge d’EBITDA constatés. Par exemple, une croissance de 30% (ou plus) du chiffre d’affaires et un taux de marge d’EBITDA de 20% (ou plus) entrainerait un multiple de 14x. (b) Tranche 2 : En 2024, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la valeur obtenue en multipliant l’EBITDA 2023 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance composée du chiffre d’affaires (CAGR) et celle de la marge d’EBITDA constatés. (c) Tranche 3 : En 2025, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10,8 % de la valeur obtenue en multipliant l’EBITDA 2024 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance composée du chiffre d’affaires (CAGR) et de la marge d’EBITDA constatés. En application de cette la méthode convenue, les 3 earn-outs successifs ont été estimés globalement à 1.172 K€ (montant actualisé) en fonction du chiffre d’affaires et de l’EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024. L’earn-out de 2022 est désormais connu et s’élève à 359 K€ contre un montant estimé à 361 K€ (soit en montants actualisés, respectivement à 352 K€ et 354 K€). Les earn-outs 2023 et 2024 sont estimés à, respectivement, 117 K€ et 700 K€ (montants actualisés) sur base des hypothèses retenues dont principalement : ● une croissance attendue du chiffre d’affaires 36% en 2023 et 54% en 2024 par l’expansion géographique de Javry sur la Flandre et le Nord de la France ainsi que par le renforcement des équipes commerciale, marketing et IT et ● le maintien attendu du taux de marge brute sur chiffre d’affaires entre 50% et 52% ● un taux de marge d’EBITDA attendu de 16% en 2022, 7% en 2023 et 16% en 2024 ● et des EBITDA attendus de 184 K€ en 2023 et 641 K€ en 2024. Après actualisation des earn-outs, le prix total est estimé à 2.033 K€ et le prix maximum a été contractuellement fixé à 2.491 K€ (non actualisé). Les éléments susceptibles d’impacter la dette d’earn-outs sont clairement la croissance du chiffres d’affaires, l’évolution de la marge de l’EBITDA et l’EBITDA des années 2023 et 2024. Etant consolidé dans les comptes de Fountain à partir du 1er juillet, Javry a contribué pour ● 972 K€ dans le chiffre d’affaires consolidés du groupe Fountain au 31 décembre 2022 (sur un total réalisé par Javry en 2022 de 1.897 K€) et ● 73 K€ dans le résultat net de l’année (sur un total réalisé par Javry en 2022 de 207 K€). Javry n’a pas contribué aux autres éléments du résultat global du groupe cette année. Aucun actif ou passif éventuel n’a été pour le moment identifié chez Javry. Le goodwill et l’actif net préliminaires sont calculés comme suit : (montants en K€) Versement initial 01/07/2022 861 Earn-out actualisés 1.172 Prix d'acquisition 2.033 Immobilisations corporelles 186 Immobilisations incorporelles 16 Stocks 199 Clients et autres débiteurs 180 Trésorerie et équivalents de trésorerie 98 Autres actifs 2 Passifs portant intérêts -518 Fournisseurs et autres créditeurs -1.746 Passifs d'impôts exigibles -23 Autres passifs -11 Actif net -45 Goodwill 2.078 Son actif net et le goodwill résultant de l’acquisition ont été intégrés à l’UGT Benelux étant donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi que les projections de Javry, ont bien été intégrés à l’UGT dans le cadre de son test d’impairment annuel. Le goodwill ainsi reconnu n’est pas fiscalement déductible. Exercice 2022 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 90/132 91 / 132 NOTE 5. TEST D’IMPAIRMENT 5.1 Valeurs à tester Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT’s) qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l’immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge sur la période. Par valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Les valeurs à tester comprennent : - Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d’activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT’s en fonction de leur affectation initiale. - Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions). - Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières court terme). - Les droits d’usage relatifs à la norme IFRS 16 ont été inclus dans la valeur comptable des UGT’s. Unités génératrices de trésorerie (UGT’s) : Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 1.3 Règles d’évaluation. Le critère principal appliqué pour définir les UGT’s est l’entité de gestion non divisible, afin de respecter la norme IAS 36 qui impose que l’UGT est « le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs ». Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées : o Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ; o Les sociétés Fountain localisées en France ; o Fountain Danemark. Test réalisé Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d’utilité/valeur recouvrable. Hypothèses prises en considération Free cash-flow futurs Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2023 établi en 2022 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après. 92 / 132 Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l’activité via un meilleur positionnement de l’offre commerciale, l’intégration de l’activité de Javry pour une année complète (en comparaison à 6 mois en 2022) et l’indexation des principaux postes de dépenses. Hormis une révision du taux de marge brute à la baisse dans ce contexte inflationniste, il n’y a pas eu d’autres changements significatifs dans ces hypothèses par rapport aux impairment tests de l’année passée. ● Chiffre d’affaires Les hypothèses de chiffre d’affaires 2023 par UGT résultent du plan financier 2022 établi durant l’année, prévoyant l’accélération du développement commercial, l’intégration de Javry sur une année complète et son déploiement commercial sur les Flandres et sur la France. Le taux de croissance projeté en 2023 est ainsi établi à 15,3%. L’hypothèse prise après 2023 est une croissance respectivement de 10,5% - 7,8% - 7,0% et 6,7% pour les années 2024 à 2027 du modèle et cela pour chaque UGT. Les hypothèses de croissance sont dégressives sur la durée du plan pour tenir compte de l’arrivée à maturité du développement de la société Javry. La croissance organique de Fountain sur la durée du plan a été maintenue à 5% chaque année. L’uniformité de ces hypothèses dans les différentes UGT est le reflet d’une politique commerciale unique au sein du groupe. ● Coûts Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d’affaires pour chaque UGT. Le maintien du taux de marge brute est prévu, et ce malgré les hausses de coûts possibles, étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente. Les coûts opérationnels à venir sont plus ou moins stables en valeur absolue par rapport à 2022. Ils resteront monitorés de près en 2023 compte tenu de ce contexte de volatilité. Il faut noter que les coûts (hormis les salaires, les frais de transport et de marketing), ainsi que le chiffre d’affaires, sont projetés en valeurs réelles dans les modèles des tests de dépréciation (avant l’inflation). La conséquence du maintien des coûts opérationnels est l’augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, jusqu’à atteindre 15% en 2023 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé. Ceci résulte du fait que les coûts opérationnels hors coûts des ventes ne sont que peu impactés par la hausse des volumes de ventes. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en Note 25 : Perspectives 2023 et justification de l’application des règles comptables de continuité. Valeur terminale Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l’année 2027 auxquelles un facteur d’actualisation correspondant est appliqué. Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Le besoin en fonds de roulement résulte de l’application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d’affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés. 93 / 132 Investissements Les investissements représentent essentiellement l’achat de machines données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l’essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients. Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs. Fiscalité des free cash flows Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales. Taux d’actualisation WACC Le taux utilisé pour l’actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l’endettement financier, pondéré entre la valeur d’entreprise à la date de clôture et le montant de l’endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l’IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d’une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l’action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base d’un Beta du secteur d’activité de Fountain et ajusté, compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 1,264 pour ses activités en Belgique et France et à 1,288 pour ses activités au Danemark (vs 1,220 en 2021). ● En 2022, il a été fixé à 7,79% pour le Benelux (vs 5,57% en 2021), 7,28% pour la France (vs 5,17% en 2021) et 6,36% pour le Danemark (vs 4,66% en 2021). ● La hausse du taux d’actualisation est à mettre en relation avec l’augmentation dans chaque zone des taux sans risque, des primes de risque net de marché ainsi que des primes de risque pour petites entreprises (de 5% à 3,67%) mais aussi au fait que la dette financière brute a été retenue dans le calcul du WACC et non plus la dette financière nette de trésorerie. Ces évolutions sont également partiellement diminuées par l’augmentation du facteur Beta de 1,22 à 1,26. ● Le coût de la dette (net) s’élève à 3,47% pour le Benelux (vs 1,88% en 2021) et 3,47% pour la France (vs 1,84% en 2021) et 3,61% pour le Danemark (vs 1,95% en 2021). La hausse significative de ces taux par rapport à 2021 résulte de l’augmentation de l’Euribor 3 mois. ● Tous les flux d’une année sont actualisés en considérant qu’ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l’année (facteur 0,5) : o l’actualisation du cash-flow de l’année n+5 prend le facteur temporel 4,5 o l’actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d’une perpétuité comme du cash- flow de la 5 ème année. 5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2022 (K€) Valeurs nettes à tester Benelux France FDK TOTAL Immobilisation corporelles 1.382 2.676 123 4.181 Immobilisations corporelles en cours Terrains et constructions 166 1.623 40 1.829 Installations, machines et outillage 0 0 0 0 Véhicules 334 408 60 802 Mobilier et matériel de bureau 153 81 12 246 Autres immobilisations corporelles 730 564 12 1.305 Immobilisations incorporelles 2.640 1.478 -4 4.114 Goodwill de consolidation 2.471 1.409 -4 3.876 Fonds de commerce 0 69 0 69 Autres immobilisations incorporelles 170 0 0 170 BFR 68 -204 -145 -281 Total valeur à tester 4.091 3.950 -26 8.015 Valorisation suivant test 16.468 27.557 2.348 46.373 Marge avant impairment 12.377 23.607 2.374 38.357 Les valeurs à tester prennent en compte l’impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles. L’augmentation de la valeur d’utilité des UGT’s en 2022 (46 M€ en 2022 vs 43 M€ en 2021) est à mettre en relation principalement avec l’intégration de Javry dans l’UGT Benelux. Le groupe n’a pas subi de perte d’anciens clients en 2022 et la facturation moyenne par client a augmenté. Test de sensibilité Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT’s en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation, dont le coût moyen pondéré du capital et l’évolution attendue du chiffre d’affaires, montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l’atteste le tableau de sensibilité ci-dessous. Chiffre d'affaires Année n+2 à n+5 0 -6% -5% -4% -3% -2% -1% 0% 1,0% -7% -8.015 -8.015 -7.697 -2.032 0 0 0 0 -6% -8.015 -8.015 -5.634 -1.209 0 0 0 0 -5% -8.015 -8.015 -3.571 -386 0 0 0 0 -4% -8.015 -8.015 -2.177 0 0 0 0 0 -3% -8.015 -6.043 -1.381 0 0 0 0 0 -2% -8.015 -4.048 -585 0 0 0 0 0 -1% -8.015 -2.408 0 0 0 0 0 0 Année n+1 0% -6.666 -1.638 0 0 0 0 0 0 1% -4.737 -869 0 0 0 0 0 0 2% -2.808 -99 0 0 0 0 0 0 Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d’affaires de l’année n+1, i.e. 2023, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d’affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2024 à 2027 par rapport au taux de croissance prévu en n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d’affaires 94 / 132 retenues pour l’année 2023, d’une part (correction de 0%), et pour les exercices 2024 à 2027, d’autre part (correction de 0%), aucun impairment n’est requis. A titre d’exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2023 à concurrence de -5% et en 2024 à 2027 de -4%, un impairment de -3.571 K€ aurait été nécessaire. A la date d’arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d’Administration constatent qu’il n’y a pas d’informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur. NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS 6.1 Autres immobilisations financières en K€ Actifs financiers courants Actions Autres immobilisations financières TOTAL I. Mouvements des actifs financiers 1. Actifs financiers, solde d’ouverture 01/01/2022 0 0 180 180 2. Investissements 2 2 3. Acquisitions 0 4. Cessions 0 5. Transferts vers d’autres rubriques 0 6. Cessions par voie de scission d’entreprises 0 7. Variation de périmètre 1 1 8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur 0 9. Quote-part dans le résultat net 0 10. Pertes de valeurs 0 11. Transfert perte de valeur 0 12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change 0 13. Autres augmentations (diminutions) 0 0 14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2022 0 0 183 183 Actifs financiers non-courants, nets 0 183 183 Actifs financiers courants, nets 0 0 Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant) et sont comptabilisés au coût amorti. En 2022, il n’y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d’un changement d’objet de l’utilisation de ces actifs et passifs financiers. 6.2 Clients nets, courants en K€ 2022 2021 I. CLIENTS NETS COURANTS 3.106 2.305 1. Clients bruts courants 3.229 2.411 2. Cumul des corrections de valeurs -123 -106 95 / 132 6.3 Dépréciation de créances commerciales La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2022, se présente comme suit : Balance agée clients 31/12/2131/12/22 ( en K€) Balance % répartition % provision provision Balance % répartition % provision provision Non échu 2.364 98% 2% 47 1.788 74% 2% 34 de 1 à 60 jours 720 30% 2% 14 473 20% 2% 9 de 61 à 90 jours 25 1% 2% 1 77 3% 2% 2 de 91 à 180 jours 65 3% 25% 16 9 0% 25% 2 de 181 à 365 jours 17 1% 50% 8 10 0% 50% 5 > 365 jours 37 2% 100% 36 54 2% 100% 54 Total 3.229 4% 123 2.411 4% 106 Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu’à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d’un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%. Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances, i.e. créances clients moins provisions. L’augmentation des créances commerciales est à mettre en relation avec l’évolution de l’activité. 6.4 Passifs et créditeurs 6.4.1 Détail de la dette Situation 31 décembre 2022 Situation 31 décembre 2021 I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON > 1 an & > 1 an & L’ECHEANCE <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total Crédits bancaires moyen terme 1.686 629 2.315 1.130 1.279 0 2.409 Factoring 1.515 1.515 1.431 0 0 1.431 Autres emprunts 571 820 1.391 531 885 0 1.416 Dettes fiscales et sociales 789 378 1.167 894 1.020 0 1.914 Sous-total 4.561 1.826 0 6.387 3.986 3.184 0 7.170 Dettes de location - sale and lease back 284 245 529 112 49 0 162 Dettes de location 869 1.479 237 2.584 626 1.963 188 2.777 Sous-total 1.153 1.724 237 3.114 738 2.012 188 2.939 TOTAL 5.713 3.550 237 9.501 4.724 5.196 188 10.109 Intérêts non comptabilisés estimés 115,1 308 50 473 137 235 50 422 II. FOURNISSEURS ET AUTRES > 1 an & > 1 an & CREDITEURS SELON L’ECHEANCE <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total 1. Fournisseurs 3.617 3.617 2.139 2.139 2. Avances reçues 1 1 1 1 3. Autres créditeurs 1.767 1.767 1.733 1.835 TOTAL 5.385 0 0 5.385 3.873 0 0 3.873 III. AUTRES PASSIFS SELON L'ECHEANCE > 1 an & > 1 an & <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total 1. Dettes d'earn-out 354 817 1.171 0 2. Autres passifs 393 69 462 424 102 526 TOTAL 747 886 0 1.633 424 102 0 526 Les variations des « Passifs portants intérêts selon l’échéance » ci-dessus entre 2021 et 2022 résultent pour er l’essentiel des paiements des échéances sur ceux-ci, de l’intégration au 1 juillet des dettes de Javry s.r.l. pour un 96 / 132 montant de 515 K€ (dont solde de 416 K€ au 31/12/2022) et, pour les dettes de location, de la conclusion de nouveaux contrats de locations pour une dette globale estimée de 1.009 K€. Les variations des « Autres passifs selon l’échéance » comprennent principalement le reconnaissance de la dette d’earn-out estimée sur l’acquisition de Javry s.r.l. pour 1.171 K€. (cf. note « 4.2 Regroupements d’entreprises » supra) Les effets de change sur la dette sont non significatifs, l’essentiel des dettes étant libellé en Euros. 6.4.2 Dette financière nette Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Dette nette 2022 2021 K€ K€ Dettes financières Long Terme () 4.605 5.384 Dettes financières Court Terme () 6.068 4.725 dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours dont dettes fiscales & sociales LT 378 1.020 dont dettes fiscales & sociales CT 789 878 Dette financière brute 10.672 10.109 Trésorerie active 1.477 2.242 DETTE NETTE 9.195 7.867 () Les dettes financières reprennent les rubriques "Passifs portant intérêts" et "Dettes d'earn-out" 6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme Les principaux financements de Fountain sont actuellement auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis, en sus des accords de factoring (cf. infra), auprès de Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et de Quaeroq. Comme mentionné dans le rapport de gestion, le groupe : - n’a pas pu respecter les covenants fixés par les banques ING/BNP Paribas Fortis pour les objectifs du dernier trimestre 2022 ; - a obtenu un waiver sur ceux-ci en mars 2023, i.e. après a clôture de l’exercice et a par conséquent reclassé en dettes à court terme au 31 décembre 2022 les montants résiduels de 512 K€ figurant initialement à plus d’un an sur ces crédits ; - a renégocier des modalités de remboursements de ces crédits plus favorables pour les années 2023 et 2024 ; - a négocié de nouveaux covenants pour la durée résiduelle de ces prêts (point 6.4.4 ci-dessous). Conformément au référentiel IFRS, l’accord intervenu en 2023 n’est pas reflété dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Nous prions le lecteur de se référer au point 3.1.10 du rapport de gestion pour plus de détails à ce sujet. 97 / 132 6.4.4 Covenants bancaires La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Ces financements prévoient des covenants bancaires à respecter qui ont fait l’objet d’une nouvelle négociation début 2023. Les nouveaux covenants établis entre les parties sont les suivants : Covenants K EUR Jun-23 Dec-23 Jun-24 Jun-25 Dec-25 EBITDA Covenant 545 1.046 1.090 2.165 1.553 Net Financial Debt Covenant 7.897 7.102 6.461 4.888 3.322 6.4.5 Factoring Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées par affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a.. Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France. 6.4.6 Autres emprunts Dans la rubrique « Autres emprunts » des passifs portant intérêts se retrouvent les financements accordés par la Région Wallonne via Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et par QuaeroQ comme décrits ci-avant. 6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) : 2022 2021 Non échu 2.474 1.444 de 1 à 30 jours 976 476 de 31 à 60 jours 87 206 > 60 jours 79 13 Total 3.617 2.139 Aucune dette non contestée n’est échue à plus de 60 jours. 6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique. Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances. 98 / 132 99 / 132 Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l’essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur. Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n’y a pas de frais significatifs lors de l’obtention de ces crédits, le taux d’intérêt effectif est donc équivalent au taux d’intérêt contractuel. Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n’a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottants. En 2022, il n’y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d’un changement d’objet de l’utilisation de ces actifs et passifs financiers. Comme mentionné plus haut dans la note « 4.2 Regroupements d’entreprises » relative à l’allocation du prix d’acquisition de Javry, la dette relative aux earn-outs futurs est estimée via une actualisation des décaissements prévus sur base des pourcentages contractuels appliqués au plan financier 2023-2025 de Javry, revu à la date du 31 décembre 2022, et tenant compte d’un taux d’actualisation (WACC) de 7,79%. Le prix conventionnel étant plafonné à 2.491 K€ et actuellement estimé à 2.182 K€ avant actualisation des earn outs, le risque maximal de sous-évaluation des earn outs s’élève à 309 K€. Compte tenu du montant limité du risque maximal, il n’a pas été jugé nécessaire de réaliser une analyse de sensibilité sur cette estimation. 6.4.9 Contrats de location Les immobilisations corporelles correspondant à des droits d’utilisation sont présentées en note 3. Les dettes de location sont détaillées ci-dessus au point 6.4.1. ci-avant. Elles correspondent d’une part, à des contrats de location classiques pour des véhicules, bâtiments et autre matériel, et d’autre part, à des contrats de « sale and lease back » de machines avec des intermédiaires bancaires. Ces machines sont, in fine, mises en location auprès de clients, généralement à titre payant (contrat de location), mais parfois à titre gratuit (partie d’un contrat forfait comprenant d’autres prestations). Voir la note 11. Produits des activités ordinaires ci-après. Lors de transactions avec des intermédiaires bancaires, le Groupe analyse si l’opération doit être qualifiée de « sale and lease back » ou s’il s’agit d’une vente envers l’intermédiaire, qui sera lui-même bailleur vis-à-vis du client utilisateur de la machine. Dans le second cas, la machine est considérée comme définitivement vendue et n’apparaît pas dans les immobilisations corporelles ; il n’y a pas non plus de dette envers l’intermédiaire. Les contrats de location ‘classiques’ ne font pas l’objet de garanties de valeur résiduelle, d’options d’extension ou de loyers variables autres que liés à un index. Il n’y a pas de contrats de location pour des biens de faible valeur, ou conclus à court terme, pour lesquels les loyers seraient comptabilisés en compte de résultats. Les sorties de trésorerie des loyers correspondent donc aux remboursements des dettes de location (capital et intérêts), et s’élèvent à 1.279 KEUR à fin décembre 2022 (1.291 KEUR à fin décembre 2021), dont 77 KEUR d’intérêts comptabilisés en charges financières (76 KEUR à fin décembre 2021). NOTE 7. STOCKS 2022 2021 I. STOCKS MONTANTS NETS 2.266 1.609 1. Valeurs brutes comptables 2.518 1.868 1.1. Marchandises 2.518 1.868 2. Réductions de valeur -252 -259 2.1. Marchandises -252 -259 Compte tenu du traitement, limité au conditionnement de certains articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises. Eu égard à la faible rotation de certains accessoires, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. N’ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel. Le stock se décompose comme suit : 2022 2021 Stock brut Machines 633 462 Produits 692 503 Autres (accessoires…) 1.194 903 Total 2.518 1.868 Réduction valeur stock Machines 10 9 Produits 12 9 Autres (accessoires…) 230 241 Total 252 259 Valeur nette Machines 623 453 Produits 680 494 Autres (accessoires…) 964 662 Total 2.266 1.609 NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€) 2022 2021 Liquidités en caisse 36 17 Solde bancaire 1.441 2.225 Comptes à court terme Autres trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL 1.477 2.242 Aucun solde de trésorerie ou équivalent n’est indisponible pour le groupe. 100 / 132 NOTE 9. PROVISIONS Provision Au 31/12/2021 Dotation Reprise Utilisation Autres Au 31/12/2022 Commercial 0 0 0 0 0 0 Juridique 0 0 0 0 0 0 Social 17 21 0 0 0 38 Technique 0 0 0 0 0 0 Total général 17 21 0 0 0 38 Litiges, procédures judiciaires et arbitrages Au litige social en cours au 31 décembre 2021, non encore clôturé, sont venus s’ajouter 3 nouveaux dossiers de litige. Une provision additionnelle d’un montant de 21 K€ a été constituée sur base de l’issue attendue à ces dossiers. 101 / 132 NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D’AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI Etat de la situation financière 31/12/2022 31/12/2021 Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies/régimes non financés 342 521 France 331 508 Belgique 11 13 Passif net découlant de l'obligation au titre des prestations définies 342 521 Etat du résultat global 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services Coût des services rendus 33 42 Coûts des services passés -77 30 -44 71 Intérêt net sur le passif au titre des prestations définies Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies 5 1 5 1 (Produits)/charges comptabilisés au compte de résultat à l'égard des -39 73 régimes à prestations définies et les autres avantages à long terme Réévaluation du passif net au titre des prestations définies et des autres avantages long terme comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI) Mouvements dans la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies : 31/12/2022 31/12/2021 Solde à l'ouverture de l'exercice 521 449 Coût des services rendus 33 42 Coûts des services passés -77 30 Coût d'intérêt 5 1 (Gains)/pertes actuariels provenant de: i) Modifications des hypothèses démographiques 0 0 ii) Modifications des hypothèses financières -132 0 iii) Ajustements découlant de l'expérience -9 0 Avantages versés 0 0 Autre 0 0 Solde à la clôture de l'exercice 342 521 Indemnité légale de fin de carrière en France Le coût des indemnités de fin de carrière (IFC) relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. L’engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements. 102 / 132 103 / 132 Description de la méthode de calcul La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs. L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime. En juin 2021, L'IFRIC a proposé une nouvelle méthode pour l'évaluation des engagements relatifs à certains régimes dont les droits présentent des paliers selon l'ancienneté au départ. Cette méthode dite linéaire a été approuvé par l'IAS Board en juin 2021 sans qu'il y ait besoin de modifier la norme IAS 19 qui permet déjà cette interprétation. Effectivement, comme les droits de certaines conventions sont définis par palier, un certain nombre d'années de service effectuées par le salarié ne lui confère pas de nouveaux droits. Il ne commencera donc à cumuler des droits qu’à partir de 3 ans d’ancienneté dans l’entreprise. L’impact de cette nouvelle méthode d’évaluation qui a été appliquée pour la première fois sur le calcul des IFC à fin décembre 2022 a été enregistré en OCI. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Hypothèses financières 2022 2021 Taux d'actualisation 3,95% 0,98% Taux de progression annuel des salaires 4% 2% Taux de charges sociales 40% 40% Hypothèses démographiques 2022 2021 Taux de rotation du personnel 10% jusqu'à 49 ans 0% à partir de 50 ans 10% jusqu'à 49 ans 0% à partir de 50 ans Age de départ a la retraite Age au taux plein Age au taux plein Taux de mortalité masculine THV-02 THV-02 Taux de mortalité féminine TFV-02 TFV-02 Détermination du taux d'actualisation Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux. Taux de rotation du personnel Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l’entreprise. Analyse de sensibilité Impact sur l'obligation au titre des prestations définies Hypothèses actuarielles significatives découlant de l'obligation au titre des prestations définies : 31/12/2022 31/12/2021 Taux d'actualisation inférieur de 1% 38 76 Evolution salariale majorée de 1% 39 75 Taux de rotation du personnel diminué de 1% 40 78 Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d’assurances vie en Belgique à charge des employeurs Des plans de pensions existent pour plusieurs personnes employées de Fountain s.a. et 2 personnes de Fountain Benelux s.a. L’« impact assessment » de la loi Vandenbroucke des plans de pension des employés de Fountain s.a. a été déterminé par un actuaire indépendant et une reprise de provision de 2 KEUR a été comptabilisée. Concernant les 2 personnes de Fountain Benelux s.a. bénéficiaires de plans de pension, l’« impact assessment » de la loi Vandenbroucke n’a pas été estimé significatif compte tenu des montants prévus par ces plans. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements. NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, vente ou location de machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatives. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d’affaires sur le marché européen, il n’y a donc qu’un seul segment géographique. Le Groupe Fountain a analysé l’ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d’IFRS 15. 104 / 132 Fountain a identifié 3 types d’obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients : 1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time). 2. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu’il s’agit de locations simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de durée du contrat (voir ci-dessous). 3. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat. Fourniture de machines En fonction des demandes du client, le Groupe peut soit vendre une machine, soit mettre le client en relation avec un intermédiaire bancaire qui la loue au client et auquel Fountain vend la machine. Cette vente est définitive et Fountain n’est pas partie au contrat entre l’intermédiaire bancaire et le client, au-delà des conditions habituelles de garantie sur la vente de la machine. Lorsque cela n’est pas possible, le Groupe propose un contrat de location directe au client. Dans ce cas, le Groupe fait régulièrement appel à des transactions de « sale and lease back » de façon à financer ces machines. Ces opérations sont détaillées à la note 6.4.9 Contrats de location et à la note 3. Immobilisations corporelles. Ces opérations n’ont pas d’influence sur la reconnaissance des revenus liés au contrat de location envers le client. Détail du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par type de prestation se décompose comme suit : Facturation 2022 2021 Jugement et points d'attention Conclusion Produits et accessoires 15.879 13.063 Mise à disposition : classification IFRS16 Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - point in time - vente spot Machines & pièces détachées 3.581 2.884 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot Services 5.292 4.653 Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat Total général 24.752 20.600 Eléments de réconciliation -149 -162 Chiffre d'affaires 24.603 20.438 Le chiffre d’affaires par zone géographique se décompose comme suit : 2022 2021 Belgique 6.611 4.675 France 16.162 14.244 Danemark 1.016 889 Autres 814 631 Total 24.603 20.438 Revenus de location simple – le Groupe en tant que bailleur Les contrats de location simple dans lesquels le Groupe intervient en tant que bailleur ont trait aux machines comptabilisées en immobilisations corporelles (voir note 3) ; ils ont généralement une durée de 3 ou 4 ans et ne sont pas assortis d’une option d’achat. Il n’y a pas d’options de prolongation. Le loyer ne comprend pas d’éléments variables autres que liés à un index. Le loyer fixé soit est explicitement prévu dans un contrat de location, soit est estimé lorsque le contrat prévoit un prix forfaitaire pour plusieurs prestations. 105 / 132 Les valeurs résiduelles non garanties ne représentent pas un risque important pour le Groupe puisqu’elles se rapportent à des biens dont la durée de vie est estimée à 4 à 8 ans (comme précisé au point i des règles d’évaluation), et dont l’entretien est assuré par le Groupe. De plus, étant donné la pratique de reconditionnement et location de machines déjà utilisées, le Groupe estime le risque lié à la valeur des machines comme non significatif. Analyse des échéances des paiements de loyers au titre des contrats de location simple : € 2023 2024 2025 2026 2027 2028 & + Revenus des contrats locatifs 1.931.118 965.870 506.657 268.648 78.038 8.834 Nombre de contrats actifs 4.307 2.137 862 433 146 36 Le tableau suivant présente les montants repris en résultat net : € 2022 2021 Revenus locatifs 2.010.493 1.994.995 NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL (en K EUR) Frais de personnel 2022 2021 TOTAL 9.014 8.736 Avantages postérieurs à l'emploi 2022 2021 Total 243 392 Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de l’exercice. La charge s’y rapportant au titre de l’exercice 2022 est de 243 K€, en forte baisse par rapport à la charge de 392 K€ de l’exercice 2021 et ce, conformément au changement de méthode de calcul appliqué en 2022 (cf note 10). NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL (en équivalents temps plein) 2022 2021 Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale 158,56 162,08 Personnel de direction 4,58 3,35 Employés 149,18 152,33 Ouvriers 4,80 6,41 Effectif moyen du personnel en Belgique 53,23 54,15 Le total d’effectif moyen du personnel en Belgique et en France durant l’exercice 2022 est respectivement de 53,23 et 100,01. 106 / 132 NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (en K EUR) 2022 2021 Location 127 49 Frais de transports, véhicules, etc… 1.600 1.327 Frais de bâtiment (entretien, fournitures) 463 404 Honoraires 2.024 1.580 Frais de publicité, promotion 255 187 Taxes (autres qu’impôts sur le résultat) 154 157 IT & Telecom 545 536 Autres 518 780 TOTAL 5.686 5.020 Les autres charges opérationnelles sont en augmentation par rapport à l’exercice 2021. Les principales évolutions sont : - l’augmentation des frais de transports et véhicules en lien avec la croissance d’activité et la hausse des coûts énergétiques, - l’augmentation des honoraires qui s’explique partiellement par des frais liés à l’acquisition de Javry et à l’augmentation de capital pour un montant de 159 K€ (cf note 14 infra) et par l’augmentation des prestations d’intérimaires ou de société de management supérieures à celle de 2021. Honoraires : Pour l’année 2022, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s’élèvent à 196 K€. Ce montant se décompose comme suit : ( en K€ ) 2022 2021 Fountain s.a. 91 57 Fountain Benelux s.a. 17 14 Fountain France s.a.s. 53 47 Fountain France importateur s.a.s. 20 19 Fountain Danmark A/S 9 8 Javry s.r.l. 6 0 Total 196 145 107 / 132 NOTE 15. ELEMENTS D’AJUSTEMENT DU RESULTAT Les éléments d’ajustement du résultat sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de l’état du résultat global (en K€). Ils sont comptabilisés en compte de résultats conformément aux prescriptions de IFRS3, mais considérés comme des éléments non récurrents dans le cadre de l’établissement de nos indicateurs alternatifs de performance. 2022 2021 Total Ajustements Total ajusté Total Ajustements Total ajusté 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 24.603 0 24.603 20.438 0 20.438 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 24.603 24.603 20.438 20.438 1.2. Produits provenant des redevances 0 0 0 0 2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 465 0 465 447 0 447 2.1. Intérêts 2.2. Autres produits d'exploitation 465 465 447 447 3. CHARGES D'EXPLOITATION -24.952 -159 -24.793 -22.661 -132 -22.529 3.1. Matières premières et consommations utilisées -8.552 -8.552 -6.931 -6.931 3.3. Frais de personnel -9.014 -9.014 -8.736 -98 -8.638 3.4. Dotations aux amortissements -1.690 -1.690 -1.970 -1.970 3.5. Pertes de valeur -10 -10 -5 0 -5 dont pertes de valeur sur stocks 6 6 -36 -36 dont pertes de valeur sur clients -17 -17 31 31 dont perte de valeur sur immobilisations 0 0 0 0 3.6. Autres charges d'exploitation -5.686 -159 -5.527 -5.020 -34 -4.986 3.6.1. dont dotations/reprises de provision 53 53 -74 -74 3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash -2 -2 -1 -1 3.6.2. dont autres charges d'exploitation cash -5.738 -5.738 -4.945 -34 -4.911 4. RESULTAT D'EXPLOITATION 116 -159 275 -1.777 -132 -1.645 2022 2021 Total Ajustements Total ajusté Total Ajustements Total ajusté 4. RESULTAT D'EXPLOITATION 116 -159 275 -1.777 -132 -1.645 Dotations aux amortissements 1.690 0 1.690 1.970 0 1.970 Pertes de valeur 10 0 10 5 0 5 Provisions -53 0 -53 74 0 74 Charges d'exploitation non cash 0 0 0 1 0 2 EBITDA 1.762 -159 1.921 273 -132 406 Les comptes clôturés au 31 décembre 2022 reprennent les deux ajustements suivants : ● 126 K€ : honoraires liés à l’acquisition de Javry s.r.l. ● 33 K€ : honoraires liés à l’augmentation de capital du 14 octobre 2022. Les comptes clôturés au 31 décembre 2021 reprenaient les deux ajustements suivants : ● 98 K€ : Indemnités de licenciement liés à la production, frais de déménagements ainsi que frais de sécurité sociale liés aux licenciements de la production. ● 34 K€ : Honoraires autres liés au déménagement de la production vers une entité tiers nouvellement en charge de la production. 108 / 132 NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT 16.1 Charge d’impôt reprise au compte de résultat IMPÔT SUR LE RESULTAT ( K€) 2022 2021 Repris au compte de résultat Impots courants 27 3 Charge (+) / produit (-) d'impôts différés 596 -145 Total charge (+) / produit (-) fiscal 623 -142 Résumé Résultat avant impôts consolidé -98 -1.992 Taux d'imposition moyen théorique pondéré 25% 26% Impôt au taux moyen théorique pondéré -25 -527 Impact fiscal des dépenses non déductibles 61 26 nets de revenus exonérés Total de l'impôt 36 -501 Actifs d'impôts différés sur pertes fiscales de l'exercice -9 504 Charges fiscales avant ajustements 27 3 Ajustements d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures 556 -38 Différences temporaires consolidées (amortissements, ...) 19 -107 Divers 21 Total charge (+) / produit (-) fiscal 623 -142 La baisse du taux d’impôts moyen est expliquée par la réduction du taux d’imposition pour les sociétés françaises de 26,5% en 2021 à 25% en 2022. Le taux d’imposition appliqué en Belgique demeure inchangé à 25%. Comme détaillé ci-dessous, le groupe reconnait des impôts différés actifs relatifs tant à des pertes fiscales qu’a des différences temporelles. La charge importante d’impôt différés (556 K€) reprise au compte de résultat à fin décembre 2022 résulte de la mise à jour de l’estimation réalisée par le groupe afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs. Cette estimation a été réalisée sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d’évolution de chiffre d’affaires et de coûts que ceux retenus dans le test de dépréciation défini à la note 5.1 C’est essentiellement la mise à jour du plan financier qui explique la révision à la baisse des actifs d’impôts différés. Les éléments pris en compte dans le plan financier sont : - la baisse du taux de marge brute retenu pour les années 2023 à 2027. Il est en effet apparu difficile, dans ce nouveau contexte de volatilité des prix, de réaliser des hausses de prix de ventes plus importantes que celles nécessaires au seul maintien du taux de marge brute actuel. - partiellement compensé par la hausse d’activité compte tenu de la croissance des volumes réalisées en 2022 et attendue en 2023, de l’intégration de l’activité de la société Javry en plein développement, et des hausses de prix de ventes réalisées en 2022 et 2023. 109 / 132 Cette estimation a été réalisée en considérant des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans le plan financier, qui constituent la base des actifs d’impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte dans ces pourcentages de probabilité de différents risques tels que la poursuite des hausses de coûts dans le contexte de la guerre en Ukraine, la difficulté d’augmenter les prix de vente et de maintenir les marges, la difficulté d’acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l’approvisionnement machines à boissons du fait de manque de composants électroniques. Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l’utilisation des pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes : Année Probabilité 202 3 90% 202 4 80% 2025 70% 202 6 65% 202 7 6 0% 16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature IMPÔTS - Détail des actifs d'impôts différés par nature 2022 2021 Bilan Fonds de commerce/goodwill 1101 1.079 Stocks 49 41 Provisions 83 137 Autres -17 16 Contrats de location 43 36 Impôts différés total liés aux différences temporaires 1.259 1.309 Pertes antérieures déductibles 1.288 1.834 Total actif/passif d'impôts différés 2.547 3.143 2022 2021 IMPÔTS - Détail des actifs d'impôts différés par nature Charges Produits Charges Produits Compte de résultat Fonds de commerce/goodwill -21 -71 Stocks 43 -51 49 -44 Provisions 54 -15 Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures 769 -223 -38 Contrats de location 23 -29 -31 Autres 31 5 Total 920 -324 54 -199 Les amortissements des fonds de commerce rachetés par le passé en France ne sont pas déductibles fiscalement, et génèrent donc un actif d’impôt différé. Celui-ci, ainsi que les actifs relatifs aux pertes antérieures, font l’objet d’un test de recouvrabilité, comme expliqué ci-dessus. 110 / 132 Le montant des pertes antérieures fiscalement déductibles n’ayant pas donné lieu à une reconnaissance d’actifs d’impôts différés s’élèvent au 31 décembre 2022 à 8.131 K€. L’utilisation de celles-ci n’est pas limitée dans le temps mais pourrait être plafonnée annuellement selon les régimes fiscaux nationaux. 16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs Avant l’application des probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs listées ci-dessus, les principaux paramètres de projection (évolution de chiffre d’affaires et marge) sont identiques à ceux retenus dans le test de dépréciation des UGTs. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées au point 3.1.10 du rapport de gestion sur la justification de l’application des règles comptables de continuité. Le tableau suivant reprend l’analyse de sensibilité à l’évolution du chiffre d’affaires. Hypothèses Plan financier C.A à -1% par an vs Plan C.A. à -3% par an vs Plan Impôs différés actifs en K€ au 31/12/2022 2.546 2.315 1.765 Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant le chiffre d’affaires, à savoir une réduction du taux de croissance du chiffre d’affaires de 1% par an et une réduction du taux de croissance du chiffre d’affaires de 3% par an conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d’impôts différés d’un montant respectif de 231 K€ et 781 K€. Or, comme indiqué infra, l’évolution du chiffre d’affaires sur les premiers mois de 2023 est déjà supérieure au budget. Cette première tendance encourageante en 2023 ne peut être, à ce stade, extrapolée sur les exercices futurs. Le tableau suivant montre l’analyse de sensibilité à l’évolution du taux de marge brute sur chiffre d’affaires. Hypothèses Plan financier Marge brute à -1% par an vs Plan Marge brute à -3% par an vs Plan Impôs différés actifs en K€ au 31/12/2022 2.546 2.377 2.097 Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant la marge brute, à savoir une réduction du taux de marge brute de 1% et une réduction du taux de 3% conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d’impôts différés d’un montant respectif de 169 K€ et 449 K€. Par ailleurs, il convient de noter que, comme expliqué ci-dessus, des probabilités de réalisation sont également appliquées sur les résultats du modèle de calcul d’impôts différés actifs, qui viennent en déduction des chiffres initialement estimés. Facturation à fin mars 2023 en dépassement du budget Pour rappel, le groupe a prévu de réaliser en 2023 un chiffre d’affaires de l’ordre de 28 M€, en croissance de 15% par rapport à 2022. Au 31 mars 2023, la facturation réalisée a dépassé le budget trimestriel 2023 et s’affiche en er hausse de plus de 30% par rapport au 1 trimestre 2022. Ce premier résultat confirme la tendance positive initiée en 2022 dans le développement des activités et conforte l’approche adoptée dans l’estimation des actifs d’impôts différés sur pertes antérieures faite à fin 2022. 111 / 132 NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Étiquettes de lignes 31/12/22 31/12/21 BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE 1 1 Building et installation Dhavons 1 1 ENGAGEMENTS DIVERS 1.574 1.574 Co-débition emprunt Fountain SA 1.393 1.571 Covenant - EBITDA 1 1 Covenant - Net debt 1 1 Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025 1 1 Droit à la formation continue 0 0 GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE 375 375 Garantie de la Sogepa à hauteur de 75% 375 375 Garantie donnée aux douanes et accises 0 0 GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES 32.060 31.920 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France - Région Nord 1.161 1.161 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ouest 111 111 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Ursaff Languedoc Roussillon 39 39 Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. 6.600 6.600 Gage sur contrats de factoring 8.353 8.357 Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. 3.373 3.373 Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. 3.373 3.373 Gage sur stock de Fountain s.a. 951 806 Hypothèque sur batiment Artisanat 17 2.878 2.878 Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. 4.632 4.632 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. 353 353 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ile de France 108 108 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord 129 129 ENGAGEMENTS DE LOCATION 2.937 3.127 Engagement résultant de contrats de location 2.937 3.127 Total général 36.944 36.995 La valeur nette des aménagements apportés au bâtiment et installations à Lembeke en Flandres donnés en garanties s’élève à 1 K€. La mention 1 dans les engagements divers dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d’application. Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées. Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d’acquisition de sociétés. Dans le cadre de ses financements, le Groupe s’est engagé à respecter les covenants suivants : 1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus : a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes : er i. Hypothèque en 1 rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC. ii. Gages sur les contrats d’affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., et KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250 112 / 132 113 / 132 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€. iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d’un montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 4.632 k€. v. Hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d’un montant global maximum de 1.540 K€ en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. 2. Autres sûretés octroyées par le groupe aux banques en garantie des crédits octroyés : a. Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes : i. Cautions solidaires de 750 K€ de Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. en faveur de CBC pour compte de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ii. Lettre de support de Fountain s.a. en faveur de la Danske Bank pour compte de Fountain Danmark a.s. 3. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés : a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 6 (voir covenants bancaires). 4. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de la Sogepa signé le 28 mars 2014 : a. Par Fountain s.a. : i. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l’exercice de son activité (à l’exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l’objet d’un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d’une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d’un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014. ii. Gage sur l’unique action qu’elle détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupe le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. iii. Gage sur les créances au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France Importateur s.a.s. 114 / 132 b. Par Fountain Benelux s.a. : i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l’exercice de son activité (à l’exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l’objet d’un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d’une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d’un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014. ii. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. c. Par Fountain Netherlands Holding : i. Gage sur les 899 actions qu’il détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupera le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu’elle détient dans Fountain France Importateur s.a.s. d. Par Fountain France Importateur s.a.s. : i. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu’elle détient dans Fountain France s.a.s. e. Par Fountain France s.a.s., i. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. f. Une caution est consentie, au profit de la Région Wallonne, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain France Importateur s.a.s. g. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant : i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l’ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €) iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros. A noter que les gages sur les créances de Fountain France s.a.s. et de Fountain France Importateur s.a.s. détenues au titre des conventions d’affacturage signées avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013 ont été implémentés en date du 12/01/2022. 115 / 132 5. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa dans le cadre du financement par cette dernière d’une mission d’interim management de 120 jours chez Fountain s.a. : a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 5 ans du financement d’une mission d’interim management pour un coût maximum de 247,6 K€. 6. Autres engagements souscrits vis-à-vis d’autres bénéficiaires en garantie des plans d’apurement octroyés à Fountain France s.a.s. : a. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec le Service des Impôts des Entreprises de Lille pour un montant de 128 K€. b. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec l’URSSAF pour un montant de 353 K€. c. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec Malakoff Médéric pour un montant de 108 K€. d. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé le 25 juillet 2022 avec l’URSSAF, le Service des Impôts des Entreprises de Lille et avec Malakoff-Humanis pour un montant de 1.272 K€ dans le cadre du moratoire obtenu le 20 décembre 2021 auprès de la Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de France pour une période de 34 mois. e. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé 14 janvier 2022 avec l’URSSAF pour un montant de 39 K€ 7. Autres engagements souscrits dans le cadre du nouveau contrat de prêt de la Sogepa signé le 29 janvier 2021 : a. Une caution solidaire et indivisible est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain s.a., Fountain France s.a.s., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain Netherlands Holding et Fountain Danmark. b. Par Fountain s.a. : a. Hypothèque en 3ème rang sur les terrains et bâtiments propriétés de Fountain s.a. à concurrence d’un montant de 625 K€ en principal et de 62,5 K€ à titre d’accessoires et de 3 années d’intérêts. b. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d’accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne. c. Gage sur les créances au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. 116 / 132 c. Par Fountain Benelux s.a. : i. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d’accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne. ii. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. 8. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa mais revu le 29 janvier 2021 dans le cadre du financement par cette dernière d’une mission d’interim management de 120 jours chez Fountain s.a. : a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 6 ans et un trimestre du financement d’une mission d’interim management pour un solde restant dû de 60 K€. NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES Le groupe n’a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées. NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES 19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d’Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d’intérêts. Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2022 et 2021 sont les suivantes : Montant en K€ Base Réunion Tél. Réunions pleines 2022 Total 2021 Philippe Vander Putten SComm, représentée par Philippe Vander Putten 3,3 4 4 11,3 20,5 Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien 3,3 4 4 10,3 20,5 Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos 8 5,7 7 20,7 19,5 DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien 30 9,7 14 53,7 55 Valérie Baïssas-Clar 8 5,7 7 20,7 20,5 117 / 132 Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé 0 0 0 0 0 Othilie Nicod - Entrepreneur Individuel, représenté par Othilie Nicod 4,7 1,7 4 10,4 0 Total 127,1 136 19.2 Rémunérations du comité de gestion En 2022, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH. Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit : Sous l’intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation. La rémunération du CEO est, sur base de 220 jours de prestations par an, composé d’une rémunération fixe de 275.000 € et d’une rémunération variable de maximum 77.000 €, soit 22% de la rémunération totale. Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures. 19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager. Concernant le CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois. 19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché Conformément à l’article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché. 118 / 132 119 / 132 NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Les évènements importants survenus au cours de l’exercice ont été présentés de manière détaillée au point 3.1.6. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une information complète à ce sujet. NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Les évènements postérieurs à la clôture de l’exercice ont été présentés de manière détaillée au point 3.1.7. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une information complète à ce sujet. NOTE 22. GESTION DES RISQUES 22.1 Evaluation des risques Fountain a défini une méthode d’identification et d’évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par • leur impact potentiel sur l’activité du groupe sur une échelle chiffrée • leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée • la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l’impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré. Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré. La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d’importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d’obtenir un risque résiduel. Cette analyse fait l’objet d’une revue périodique et d’ajustements. 120 / 132 Domaine de risques Type de risques Risques Niveau de risque Actions / Réponses Risque résiduel Finances Crédit Risque de non crédits (absence de nouveaux crédits) lié au non respect du plan financier 15 - Plan de redynamisation de l'activité et repositionnement de l'offre commerciale - Accord avec les banques sur l'allègements des remboursements sur l'année 2023 - Démarrage d'un partenariat avec Grenke (Vendor Lease) sur la Belgique 7 Achats Rentabilité Hausse des prix d'achats des marchandises et difficultés potentielles de répercuter les hausses de prix d'achats sur les prix de vente 15 - Changement de fournisseurs pour obtention de meilleures prix d'achats - Suivi continu des prix d'achats et répercussion systématique des hausses de coûts sur les prix de vente 6 Finances Taux d'intérêt Charges d'intérêts en hausse 6 Couverture des taux d'intérêt à organiser 6 Commercial Chiffre d'affaires Non réalisation de la croissance du chiffre d'affaires prévue au business plan; risque de non atteinte du net cash flow nécessaire aux remboursements bancaires et aux investissements indispensables 15 Implémentation d'un plan d'actions et de suivi commercial afin de s'assurer du respect des objectifs à atteindre 5 Commercial Chiffre d'affaires Risque de perte de chiffre d'affaires avec les distributeurs indépendants 9 - Mise en place du suivi du réseau de distribution par nos Directeurs Régionaux 5 Achats Rentabilité Hausse des prix des biens et services divers avec impact sur l'EBITDA du groupe tels que - ressources humaines (indexation, hausse des coûts) - loyers - énergie - carburant - location de véhicule 12 - Répercussion des hausses de coûts opérationnels sur les prix de vente. - Plan d'action de réduction des coûts opérationnels 5 Commercial Chiffre d'affaires Erosion du chiffre d'affaires en cartouches 6 Nouvelle machine cartouche Rationnalisation de la gamme …. 5 IT Support Hardware Fin du support sur serveur MSQL 2008 et windows 2008 Lenteur SAP 5 Upgade SAP ou changement ERP 5 IT Support SAP Fin Support ECC 6.0/CRM SAP version en place : 31/12/2025 5 Upgade SAP ou changement ERP 5 IT Support SAP Fin support XI : 31/12/2020 5 Installation de l'outil CPI en cours afin de remplacer XI 4 Financier Parc machines Rentabilité des machines placées en clientèle 9 Mise en place d'un reporting mensuel sur la rentabilté des machines par clients Clients existants Nouveaux clients 4 RH Compétences humaines : Fonctions critiques (+ backup) Difficulté de recrutement => pénurie de certaines fonctions sur le marché emploi 4 Mise en place de back-up Externalisation des ressources ou IM 3 Domaine de risques Type de risques Risques Niveau de risque Actions / Réponses Risque résiduel Risque alimentaire Produits à marque tiers Contamination produits au conditionnement Empoisonnement clientèle Publicité négative Perte d'activité 5 Fournisseurs certifiés - Pratiques communes pour les produits alimentaires trading 3 Commercial Chiffre d'affaires Contexte inflationniste : élasticité prix de ventes. Capacité à transférer les hausses de prix sur nos clients finaux. 6 - Les hausses de prix sont répercutées - On continue à évaluer l'impact des hausses réalisées 3 Technologique Problème technique récurrent/systématiqu e sur une machine Pannes récurrentes sur un modèle/type de machine La Fountain 6 Réaliser une nouvelle fabrication chez un fournisseur alternatif en France Assemblage, test et conformité réalsiée en interne à Gondecourt 3 Technologique Problème d'approvisionnement en pièces détachées par machine par gamme Rupture de la continuité de service des machines, arrêts prolongés des machines, pertes de clients 6 Identifier des fournisseurs compatibles pour diversifier nos sources d'approvisionnement en pièces détachées 3 22.2 Description des principaux risques Les principaux risques ont été détaillés au point 3.4.2. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une information complète à ce sujet. 121 / 132 NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION Résultat net par action en Euro 2022 2021 Résultat de l'exercice (numérateur) -580.540 -1.850.386 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.188.624 4.981.079 Résultat par action (de base et dilué) -0,11 -0,37 Résultat ajusté net par action en Euro 2022 2021 Résultat de l'exercice (numérateur) -421.540 -1.718.386 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.188.624 4.981.079 Résultat par action (de base et dilué) -0,08 -0,34 Ajustement net par action en Euro 2022 2021 Résultat de l'exercice (numérateur) -159.000 -132.000 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.188.624 4.981.079 Résultat par action (de base et dilué) -0,03 -0,03 Le nombre d’actions moyen pondéré est calculé en considérant le capital à 5.977.293 actions en date du 31 Décembre 2022. Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Le nombre d’actions nominatives au 31/12/2022 est de 1.062.052. 122 / 132 NOTE 24. ACTIONNARIAT L’actionnariat de Fountain SA se compose comme suit : Nombre d'actions % de détenues détention Quaeroq 1.802.155 30,15% Tiberghien Frédéric 943.335 15,78% DARE Consulting 32.259 0,54% 975.594 16,32% Marc Coucke 37.550 0,63% Alychlo 486.109 8,13% 523.659 8,76% Raja-Invest 485.313 8,12% Degroof Equity 0 0,00% Sous-total 3.786.721 63,35% Public 2.190.572 36,65% Nombre total d'actions 5.977.293 100,00% Source : Déclaration de transparence reçues par la société Quaeroq SA, société d'investissement de droit belge Frédéric Tiberghien , citoyen belge Dare-Consulting SRL, société de droit belge controlée par Frédéric Tiberghien Marc Coucke , citoyen belge Alychlo Nv, société de droit belge controlée par Marc coucke Raja Invest BV, société de droit belge NOTE 25. PERSPECTIVES 2023 ET JUSTIFICATION DE L’APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE Les indicateurs sont au vert pour réaliser une croissance du chiffre d’affaires de 10 à 15% en 2023. L’offre commerciale continue à évoluer pour rester en adéquation avec la demande du marché et des recrutements sont en cours afin de renforcer les équipes commerciale, marketing et financière. Dans un contexte de forte volatilité des prix, le groupe a démontré son agilité en conservant son taux de marge brute tout en en augmentant sa capacité à signer du nouveau business récurrent. Le chiffre d’affaires des 3 premiers mois de 2023, en forte croissance par rapport à 2022, conforte l’atteinte de l’objectif 2023. Le plan financier sur base duquel la projection de trésorerie et les calculs d’impôts différés sont calculés est établi à partir de plusieurs hypothèses dont la principale est l’évolution du chiffre d’affaires du groupe Fountain sur les 5 prochaines années. En 2022, le chiffre d’affaires a cru de 4.164 K€, soit 20,4%, par rapport à 2021. Cette augmentation a été er réalisée atteinte par l’intégration de Javry SRL à partir du 1 juillet 2022 pour 972 K€ et pour le solde de 3.192 K€, soit 15,6% par le développement de la clientèle et les hausses de prix de vente pour refléter l’augmentation des prix d’achats. Le chiffre d’affaires budgété en 2023 s’élève à quelque 28,4 M€, en hausse de 3,8 M€ soit 15,3% par rapport à 2022. Ce chiffre d’affaires comprend une hausse « mécanique » d’environ 0,9 M€ du fait de l’intégration du chiffre d’affaires de Javry SRL sur 12 mois au lieu de 6 mois seulement comme en 2022, et ce avant tout 123 / 132 124 / 132 développement du chiffre d’affaires de Javry SRL en 2023. Hors cet effet mécanique, l’augmentation du chiffre d’affaires en 2023 s’élève à 2,9 M€, soit 11%, attendue du développement de la clientèle et des augmentations de prix nécessaires. Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d’au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres. Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2023 à 2027 est établi sur base des hypothèses suivantes. ● Une croissance annuelle de chiffre d’affaires sur l’ensemble de ses activités de vente de 15% en 2023 (notamment par l’intégration sur 12 mois du chiffre d’affaires de Javry SRL acquise à mi-année en 2022), 10,5% en 2024, 7,8% en 2025, 7,0% en 2026 et de 6,7% en 2027. ● Le maintien du taux de marge brute sur chiffre d’affaires et ce malgré les hausses de coûts possibles, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. ● Une hausse des coûts d’exploitation (autres que les coûts des ventes) de l’ordre de 10% en 2023, de 4% en 2024, et de 3,25% par an ultérieurement. Ces évolutions des coûts s’expliquent par : o Augmentation des coûts en 2023 par l’intégration sur 12 mois de l’activité de Javry SRL acquise à mi-année en 2022 o Ressources humaines :  Indexation de la masse salariale selon les exigences de la CP 200 en Belgique et sur base de l’enveloppe salariale négociée avec le comité d’entreprise en France.  Des économies sont encore attendues du départ (retraite, …) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus faible  Poursuite de l’optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d’affaires et de rentabilité de Fountain  Renforcement des équipes commerciales en priorité et de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs o Bâtiments  Arrêt avec effet au 1 er janvier 2023 de la location d’un bâtiment à Braine-l’Alleud dont coût annuel 160 K€  Poursuite de l’optimalisation des coûts en énergie des bâtiments o Autres  Frais de transport : poursuite de l’optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l’augmentation attendue du chiffre d’affaires  Carburants : optimisation des prix d’achats et des tournées de livraison  … etc. Sur base de ces prévisions de développement de l’activité et de trésorerie, et compte tenu des accords intervenus en 2023 avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis et avec Quaeroq n.v., d’une part, et Wallonie-Entreprendre (Sogepa) et la Région Wallonne, d’autre part, (cf. point « 3.1.7 Evènements importants 125 / 132 survenus après la clôture de l’exercice » ci-avant), le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l’activité et la continuité de l’activité est donc confirmée. Ces hypothèses de croissance de l’évolution de son chiffre d’affaires et des coûts d’exploitation semblent raisonnables. A titre informatif, le chiffre d’affaires cumulé à fin mars 2023 a significativement dépassé le budget de la période. Sur base de ces hypothèses, - la trésorerie resterait positive en 2023 et au-delà - les remboursements des financements seraient assurés - le résultat 2023 serait positif et les capitaux propres seraient en augmentation - les covenants bancaires d’Ebitda et de dette financière nette seraient atteints aux 2 échéances de 2023, A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance du chiffre d’affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%. Dans l’hypothèse où la croissance du chiffre d’affaires serait réduite de 1% en 2023, passant ainsi de 15 % à 14 %, de 10,5% à 9,5% en 2024, de 7,8% à 6,8% en 2025, de 7% à 6% en 2026 et de 6,7% à 5,7% en 2027 : - les covenants bancaires d’Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2023 et au 31/12/2023, - la trésorerie resterait positive en 2023 et au-delà, - les actifs d’impôts différés seraient réduits d’un montant de l’ordre de 0,2 M€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts. - le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance. Dans l’hypothèse où la croissance du chiffre d’affaires serait réduite de 3% en 2023, passant ainsi de 15 % à 12 %, de 10,5% à 7,5% en 2024, de 7,8% à 4,8% en 2025, de 7% à 4% en 2026 et de 6,7% à 3,7% en 2027 : - le covenant bancaire d’Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2023 et au 31/12/2023, - le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2023, - la trésorerie deviendrait négative à partir d’avril 2024 et au-delà, - les actifs d’impôts différés seraient réduits d’un montant de l’ordre de 0,8 M€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts. - Le résultat net serait négatif entraînant une diminution des capitaux propres qui resteraient néanmoins positifs. Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques. Ces prévisions n’échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion. NOTE 26. TAUX DE CHANGE Euro/DKK 2022 2021 Taux de clôture 0,134472 0,13447367 Taux moyen 0,134416 0,134467191 6 AGENDA DE L’ACTIONNAIRE 28 AVRIL 2023 PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET CONSOLIDÉS 2022 30 MAI 2023 À 10H00 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 11 SEPTEMBRE 2023 À 18H30 COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2023 30 SEPTEMBRE 2023 PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 18 MARS 2024 À 18H30 COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS ANNUELS 2023 126 / 132 127 / 132 7 COMPTES STATUTAIRES 7.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges 7.1.1 Compte de résultat statutaire 2022 2021 11.900 10.286 A. Chiffre d'affaires 10.532 8.713 D. Autres produits d'exploitation 1.368 1.573 E. Produits d'exploitation non récurrents -11.978 -10.706 A. Approvisionnements et marchandises -7.334 -5.928 B. Services et biens divers -3.033 -2.631 C. Rémunérations, charges sociales et -1.448 -1.856 D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations -, reprises -138 -140 E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations -, reprises 13 -42 F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) 1 -9 G. Autres charges d'exploitation -39 -100 H. Charges d'exploitation non récurrentes -78 -420 274 260 300 -229 -200 -340 -33 -400 -2 -5 -35 -405 -35 -405 A. Dotation à la réserve légale B. Dotation aux autres réserves C. Dividende D. Report à nouveau -35 -405 (en K EUR) après affectation I. VENTES ET PRESTATIONS II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION IV. Produits Financiers récurrents VI. Charges Financières récurrentes VII. Charges Financières non récurrentes VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés X. Impôts sur le résultat V. Produits Financiers non récurrents XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE XII. Prélèvements et transferts aux réserves XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER 128 / 132 7.1.2 Bilan Statutaire après répartition 7.2 Règles d’évaluation Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2022 sont identiques à celles adoptées pour l’établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2021. La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu’aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge sur la période. Les tests de dépréciation sont basés sur l’actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l’intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses 129 / 132 produits, il a été considéré justifié d’effectuer ces tests d’impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l’ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l’objet d’un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales. Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes. Free cash-flow futurs Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2023 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci- après. Les hypothèses utilisées incluent la poursuite la dynamisation de l’activité, réalisée en 2021 et 2022, telle que prévue dans budget 2023 et dans les années ultérieures, et d’autre part une maitrise de l’augmentation des coûts dans le futur malgré le contexte inflatoire actuel. ● Chiffre d’affaires Les hypothèses de chiffre d’affaires 2023 par UGT résultent du budget 2022 établi durant l’année, prévoyant l’accélération du développement commercial vers une reprise de l’activité pre-Covid avec un taux de croissance en 2023 de 15,3%. Les hypothèses d’évolution du chiffre d’affaires du groupe (Javry SRL inclue) prévoient une croissance de ce dernier de 10,5 en 2024, 7,8% en 2025, 7,0% en 2026 et 6,7%% en 2027. ● Coûts Concernant le coût des ventes, le maintien du taux de marge brute est prévu, et ce malgré les hausses de coûts possibles, étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subis sur les prix de vente. Les autres coûts opérationnels à venir ont été projetés en tenant compte d’une hausse des coûts d’exploitation (autres que les coûts des ventes) de l’ordre de 10% en 2023 , de 4% en 2024, et de 3,25% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s’expliquent comme suit. ● Augmentation des coûts en 2023 par l’intégration sur 12 mois de l’activité de Javry SRL acquise à mi- année en 2022 ● Ressources humaines : o Des économies sont encore attendues du départ (retraite, …) de certaines personnes avec ancienneté et coût élevé et leur remplacement par des personnes à coût plus faible o Poursuite de l’optimisation des systèmes de rémunérations variables pour atteinte des objectifs de hausse de chiffre d’affaires et de rentabilité de Fountain o Renforcement des équipes commerciales en priorité et de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs ● Bâtiments o Arrêt avec effet au 1 er janvier 2023 de la location d’un bâtiment à Braine-l’Alleud dont coût annuel 160 K€ o Poursuite de l’optimalisation des coûts en énergie des bâtiments 130 / 132 ● Autres o Frais de transport : poursuite de l’optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l’augmentation attendue du chiffre d’affaires o Carburants : optimisation des prix d’achats et des tournées de livraison o … etc. Valeur terminale Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le plan financier prévisionnel de l’année 2027 auxquelles un facteur d’actualisation correspondant est appliqué. Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Le besoin en fonds de roulement résulte de l’application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d’affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés. Investissements Les investissements représentent essentiellement l’achat de machine données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l’essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients. Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs. Fiscalité des free cash flows Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales. Taux d’actualisation WACC Le taux utilisé pour l’actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l’endettement financier, pondéré entre la valeur d’entreprise à la date de clôture et le montant de l’endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l’IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d’une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l’action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base du secteur d’activité de Fountain et ajusté compte tenu de la structure bilantaire de Fountain à 1,264 pour ses activités en Belgique et France et à 1,288 pour ses activités au Danemark (vs 1,220 en 2021). ● En 2022, il a été fixé à 7,79% pour le Benelux (vs 5,57% en 2021), 7,28% pour la France (vs 5,17% en 2021) et 6,36% pour le Danemark (vs 4,66% en 2021). ● La hausse du taux d’actualisation est à mettre en relation avec l’augmentation dans chaque zone des taux sans risque, des primes de risque nette de marché ainsi que des primes de risque pour petites entreprises (de 6% à 5%) mais aussi au fait que la dette financière brute a été retenue dans le calcul du WACC et non plus la dette financière nette de trésorerie. Ces évolutions sont également partiellement diminuées par l’augmentation du facteur Beta de 1,03 à 1,22. 131 / 132 ● Le coût de la dette (net) s’élève à 3,47% pour le Benelux (vs 1,88% en 2021) et 3,47% pour la France (vs 1,84% en 2021) et 3,61% pour le Danemark (vs 1,95% en 2021). La hausse significative de ces taux par rapport à 2021 résulte de l’augmentation de l’Euribor 3 mois. ● Tous les flux d’une année sont actualisés en considérant qu’ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l’année (facteur 0,5) : o l’actualisation du cash-flow de l’année n+5 prend le facteur temporel 4,5 o l’actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d’une perpétuité comme du cash-flow de la 5 ème année. Valeurs à tester Les valeurs d’actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes. L’augmentation des valeurs à tester par rapport à 2021 provient de l’augmentation de la participation dans les filiales de 1.216 K€ relative à Javry s.r.l.. Test de sensibilité Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, primo, l’évolution attendue du chiffre d’affaires et, secundo, le coût moyen pondéré du capital montre une sensibilité importante au facteur d’évolution du chiffre d’affaires comme l’atteste le tableau de sensibilité ci-dessous. Valeurs nettes à tester en € Total Immobilisations corporelles 165.611 Bâtiment Immobilisations incorporelles 146.645 Participations dans filiales 1.215.545 Créances LT sur filiales 5.254.424 Dettes LT à filiales Créances CT commerciales échues Dettes CT commerciales échues (FI) Compte courant actif 902.922 Compte courant passif -1.687.542 Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales 2.855.450 Autres Total valeur à tester 8.853.055 Chiffre d'affaires 0 -6,0% -5,0% -4,0% -3,0% -2,0% -1,0% 0 -7,0% -8.853 -8.853 -8.226 -1.404 0 0 0 -6,0% -8.853 -8.853 -6.067 0 0 0 0 -5,0% -8.853 -8.853 -3.908 0 0 0 0 -4,0% -8.853 -8.592 -1.750 0 0 0 0 -3,0% -8.853 -6.504 0 0 0 0 0 -2,0% -8.853 -4.417 0 0 0 0 0 -1,0% -8.853 -2.330 0 0 0 0 0 0 -7.165 -242 0 0 0 0 0 1,0% -5.147 0 0 0 0 0 0 2,0% -3.129 0 0 0 0 0 0 Année n+2 à n+5 Année n+1 132 / 132 Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d’affaires de l’année n+1, i.e. 2023, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d’affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2024 à 2027 par rapport au taux de croissance prévu en n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d’affaires retenues pour l’année 2023, d’une part (correction de 0%), et pour les exercices 2024 à 2027, d’autre part (correction de 0%), aucun impairment n’est requis. A titre d’exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2023 à concurrence de -5% et en 2024 à 2027 de -4%, un impairment de -3.908 K€ serait été nécessaire. En ce qui concerne l’évolution du coût moyen pondéré du capital qui est utilisé comme taux d’actualisation des projections financières, le test de sensibilité montre qu’il n’y a pas de risque de réduction de valeur sur les actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux. Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues. A la date d’arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d’Administration constatent qu’il n’y a pas d’informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.