PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE tenue le mardi 30 mai 2023 à 10 heures

L'an deux mil vingt trois.

ce mardi 30 mai à 10h00, au siège de la société et par vidéo conférence électronique, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN

En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)

Assistent à l'Assemblée :

Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de D.A.R.E. Consulting srl, Président,
Madame Isabelle Devos, représentante de Wallonie Entreprendre s.a., Administrateur,
Monsieur Bruno Berlengé, représentant de Raja-Invest b.v., Administrateur,
Monsieur Christophe Colson, représentant de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes
Monsieur Pierre Gillis, représentant de VanGils Consulting b.v., Chief Financial Officer, invité

Sont excusés :

Madame Valérie Baïssas-Clar, Administratrice indépendante,
Madame Othilie Nicod, représentante de Othilie Nicod Entrepreneur individuel, Administrateur indépendant,
Monsieur Michel Milcent, représentant de Altiperf s.a.s. ; Chief Executive Officer.

La séance est ouverte à 10 heures 00, sous la Présidence de Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting s.r.l., Président du Conseil.

Il invite Monsieur Pierre Gillis, représentant de VanGils Consulting b.v. à remplir les fonctions de Secrétaire.

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur

Monsieur Jeroen Barbé,
Monsieur Pascal Wuillaume

Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que :

1. d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 8 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 3.629.994 actions, soit 60,73% du capital social, et que
1. d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été, d'une part, adressées aux actionnaires nominatifs par lettre missive du 26 avril 2023, aux administrateurs et Commissaire Réviseur par email du 26 avril 2023 et, d'autre part, publiées le 28 avril 2023 par voie de presse dans L'ECHO et aux Annexes du Moniteur belge

en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.

Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2022.
1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2022. »

Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2022 pour sa totalité aux Résultats Reportés. »

Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière »

Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2022. »

Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2022. »

Décharge au commissaire

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scri pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022. »

1. Nomination d'administrateurs
2. a) Nomination d'Othilie Nicod comme administrateur indépendant

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale rectifie et confirme avec effet rétroactif au 30 mai 2022 la nomination comme administrateur de Othilie Nicod - Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français nº 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France, pour la période courant à partir du 30 mai 2022 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Othille Nicod répond à tous les critères prévus par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant. »

b) Renouvellement du mandat de Valérie Clar-Baïssas

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Valérie Clar-Baïssas est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée confirme que Valérie Clar-Baïssas répond aux critères d'indépendance.»

c) Renouvellement du mandat de Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société Raja-Invest BV est arrivé ce jour à échéance. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, avant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. »

d) Nomination de QuaeroQ n.v., représentée par Dirk De Weghe

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société QuaeroQ n.v., sise Kalkhoevestraat, 10 boîte 3.1, à 8790 Waregem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 862.330.988, avec comme représentant permanent Monsieur Dirk De Weghe, enregistré au registre national sous le numéro 83.04.24-051.30 et domicilié Lavoordestraat, 23A, à 8750 Wingene pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. »

10. Rémunération des administrateurs

Proposition de décision : « Compte tenu de l'inflation constatée ces 2 dernières années, l'Assemblée générale décide d'augmenter les rémunérations des administrateurs comme suit.

	Rémunérations actuelles	Nouvelles rémunérations
Président	30.000 €	33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions	8.000 €	8.800 €
Rémunérations ರಾ réunion par Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale	1.000 €	1.100 €
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par réunion et de l'Assemblée Générale	1.000 €	1.100 €

11. Pouvoir

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

Divers.

Monsieur le Président informe l'Assemblée qu'aucune question n'a été reçue de des actionnaires préalablement à la réunion. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.

Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président et le C.F.O. font une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2022 et des résultats de l'exercice 2022.

Au terme de cette revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.

1. RAPPORTS DE GESTION

Monsieur le Président expose successivement à l'Assemblée le Rapport annuel de Gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2022. Un exemplaire de ce Rapport restera annexé au présent procès-verbal.

Au terme des réponses aux questions que ce Rapport a suscitées, Monsieur le Président passe la parole au Commissaire-Reviseur.

2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES

Monsieur Christophe Colson, représentant BDO Reviseurs d'Entreprises, donne lecture des Rapports de Commissaire, dressés le 28 avril 2023, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

3. COMPTES ANNUELS

Monsieur le Président présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels (Bilan et Compte de Résultats) statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 de même que les Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022, tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SCPRL.

3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en milliers EUR:

Structure du bilan (après affectation)

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
(en K EUR)	2022	2021
FRATS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.045	5.361
I. Immobilisations incorporelles	147	140
II. Immobilisations corporelles	3:2	492
III. Immobilisations financières	ર કારી	5.299
ACTIFS CIRCULANTS	4.6431	3756
IV. Créances à plus d'un an
V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.167	945
VI. Créances à un an au plus	3,281	21151
VII. Placements de trésorerie	(0)
VII. Valeurs disponibles	1931	6001
IX. Comptes de régularisation	72	60
FOTAL DE L'ACTIF	10. 633	9 58 7

(en K EUR)	2022	2021
CAPITAUX PROPRES	3.028	1.759
I. Capital souscrit	3.01 8	2 -115
II. Prime d'émission	802	(0)
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.45 (0)
V. Bénéfice reporté	-2, 207	-2.166
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	وال ال	13
VII.A. Provisions pour risques et charges	11	13
VII.B. Impots différés	0
DETELS	8.6491	7.846
VIII. Dettes à plus d'un an	2.086	2.757
IX. Dettes à un an au plus	6.533	5.077
X. Comptes de régularisation	25	12
TOTAL DU PASSIF	BE CAB	9.617

Compte de résultats

(en K EUR) après affectation	2022	2021
I. VENTES ET PRESTATIONS	11.900	10.286
A. Chiffre d'affaires	10.532	3.713
D. Autres produits d'exploitation	1.368	1.573
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	- 11,978	-10.706
A. Approvisionnements et marchandises	-7.334	-5.928
B. Services et biens divers	-3.035	-2.631
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.448	-1.856
D. Amortissements et réductions de valeur	-138	-140
sur immobilisations (dotations -, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur	13	-42
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	1	-0
(dotations +, reprises - )
G. Autres charges d'exploitation	-30	-100
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	=78	-420
IV. Produits Financiers recurrents	274	260
V. Produits Financiers non récurrents		300
VI. Charges Financières récurrentes	-229	- 200
VII. Charges Financières non récurrentes		-340
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-33	-400
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés
X. Impôts sur le résultat	- 2	-5
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-35	-405
XII. Prelevements et transferts aux reserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	-35	-405
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	-35	-405

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.629.994 voix pour et 0 voix contre les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2022.

3.2. Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les données suivantes, avant affectation:

Etat de situation financière (KC)	20022	2024	A %
I. ACTIFS NON COURANTS	10.973	9.202	19%
1. Immobilisations corporelles	4.227	3.936	7%
2. Immobilisations incorporelles	3.966	1.943	104%
3. Actifs d'impôts différés	2.546	3.143	-19%
4. Autres immobilisations financières	184	130	2%
II. ACTIFS COURANTS	7.096	6 350	12%
5. Stocks	24266	1.609	41%
6. Autres actifs financiers courants	0
7. Actifs d'impôts exigibles	31	49	65%
8. Clients et autres débiteurs (courants)	3.130	2.325	35%
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.477	2,242	-34%
11. Autres actifs courants	141	1351	5%
TOTAL DE L'ACTIF	18.018	15.562	16%

Etat de situation financière (K€)	2002	2025	A %
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	813	88	820%
A. Capitaux propres	313	83	820%
II. PASSIES	17.205	15.474
A. Passifs non courants	5.018	6.026	-17%
3. Passifs non courants portant intérêts	3.787	5.384	-30%
4. Provisions non courantes	38	17	119%
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	305	521	-41%
7. Passifs d'impôts différés
9. Autres passifs non-courants	886	102	769%
B. Passifs courants	12.188	9.448	29%
10. Passifs courants portant intérêts	5.713	4.725	21%
12. Passifs d'impôts exigibles	342	427	-20%
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5.385	3.873	39%
14. Autres passifs courants	747	424	76%
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIES	18.018	15.562	16%

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2022	2021
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		24.603	20.438
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION		465	447
3. CHARGES D'EXPLOITATION		-24.952	-22.661
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-8.552	-6.931
3.3. Frais de personnel	12, 13	-9.014	-8.736
3.4. Dotations aux amortissements		-1.690	-1.970
3.5. Pertes de valeur		-10	-5
3.6. Autres charges d'exploitation	14	-5.686	-5.020
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)		116	-1.777
5. CHARGES FINANCIERES		-214	-216
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		-98	-1.992
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 16	=623	142
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		-7272	-1.850
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		-722	-1.850
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	210 202	2022
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		-722	=1.850
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		141	2
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		=5.31	-1.848
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	23	5.977.293	4.981.079
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		5.188.624	4.981.079
Résultat de base pondéré par action (en EUR)		-0.11	-0,37
Nombre d'actions diluées		5.188.624	4.981.079
Resultat dilué par action (en EUR)		-0,11	-0,37

4. AFFECTATION DU RESULTAT

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à -34.916,38 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.166.955,85 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2022 s'élève à -2.201.872,23 €

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0.00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	-2.201.872,23 EUR

Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA seront composés de la façon suivante :

Capital	3.017.652 EUR
Prime d'émission	802.099 EUR
Réserve légale	1.410.401 EUR
Réserves disponibles	0 EUR
Résultats reportés	-2.201.872 EUR
Total	3.028.280 EUR

Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2022 au prochain exercice.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.198.589 pour et 0 contre l'affectation du résultat 2022 pour sa totalité aux Résultats reportés.

5. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES DIRIGEANTS

Le Président présente en synthèse et propose à l'Assemblée d'approuver la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.629.994 voix pour et 0 voix contre la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.

6. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION

Le Président fait un rapport succinct des travaux et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.629.994 voix pour et 0 voix contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

7. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

Par résolution adoptée à la majorité, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Dare Consulting : 2.654.400 voix pour, 975.594 Abstention, 0 voix contre. Raja Invest : 3.144.678 voix pour, 485.316 abstention, 0 voix contre.

Tous les autres administrateurs : 3.629.994 voix pour, 0 voix contre.

a agai

8. DECHARGE DES COMMISSAIRES

Par résolution adoptée à la majorité des voix par 3.629.994 voix pour et 0 voix contre, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprises scri pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

9. NOMINATIONS STATUTAIRES

a) Nomination d'Othilie Nicod comme administrateur indépendant

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale rectifie et confirme avec effet rétroactif au 30 mai 2022 la nomination comme administrateur de Othilie Nicod - Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français nº 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France, pour la période courant à partir du 30 mai 2022 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Othilie Nicod répond à tous les critères prévus par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant. »