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Fountain S.A.
Interim / Quarterly Report • Sep 29, 2023
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023
Table des matières
| Rapport de Gestion intermédiaire 2023 3 |
|---|
| Etats financiers consolidés intermédiaires 8 |
| Notes aux comptes consolidés 13 |
| Note 1 : Informations générales 13 |
| Note 2 : Déclaration 13 |
| Note 3 : Méthodes comptables 13 |
| Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs 15 |
| Note 5 : Information sectorielle 16 |
| Note 6 : Caractère saisonnier 16 |
| Note 7 : Covenants bancaires 16 |
| Note 8 : Dette financière nette 17 |
| Note 9 : Dette fournisseurs 18 |
| Note 10 : Instruments financiers 19 |
| Note 11 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales 19 |
| Note 12 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 20 |
| Note 13 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et non-courants 21 |
| Note 14 : Eléments d'ajustement des comptes consolidés 21 |
| Note 15 : Résultat fiscal 21 |
| Note 16 : Regroupement d'entreprises (IFRS3) 22 |
| Note 17 : Dividendes payés 25 |
| Note 18 : Transactions avec parties liées 25 |
| Note 19 : Perspectives et justification de l'application des règles comptables de continuité 25 |
| Note 20 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2023 26 |
| Rapport du commissaire au Conseil d'Administration sur l'examen des états financiers |
| consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 30 juin 2023. 28 |
Rapport de Gestion intermédiaire 2023
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2023, ainsi que les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2023.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis sur base de principes comptables de continuité et en conformité à IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
Corporate Governance
Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018, ce dernier a fait usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de la Wallonie-Entreprendre s.a., et de Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises de Wallonie-Entreprendre et, en tant que représentante de Wallonie-Entreprendre, administrateur de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée d'une Haute Ecole de Commerce (Sciences-Po) avec majeure en économie, finance et fiscalité ainsi que d'une maitrise en business international de l'Université Paris IX Dauphine (Paris) et Group Financing Director du groupe Econocom.
Compte tenu de la nomination d'un nouvel administrateur lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai dernier, le conseil d'administration est actuellement composé de 6 administrateurs dont 2 indépendants. Le recrutement d'un 3ème administrateur indépendant est envisagé par le conseil d'administration pour se conformer au Code de Gouvernance belge 2020.
Déclaration des personnes responsables
La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, Monsieur Jean-Philippe Faligot, CEO, et la société VanGils Consulting b.v., représentée par Monsieur Pierre Gillis, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément à la norme IAS 34, respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Résultats du 1er semestre de l'exercice 2023
Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2023 s'affiche ainsi à 15.287 K€ en hausse de 3.252 K€ soit +27,0% par rapport au 1er semestre 2022. La croissance organique (hors acquisition de la société Javry srl au 1er juillet 2022) s'élève à + 17,6%.
Cette croissance de revenus résulte du repositionnement de l'offre commerciale et de l'optimisation du mix produit, notamment sur le segment premium; de l'acquisition et à l'intégration réussie de la société Javry au sein du groupe Fountain; et de la poursuite en 2023 du renforcement des équipes commerciales et marketing.
L'évolution des coûts d'exploitation est maitrisée, ils s'élèvent à 8.341 K€, en hausse de 13,8% en comparaison avec le premier semestre 2022. A périmètre constant, la hausse n'est que de 7,6%.
Il en résulte un Ebitda ajusté pour le premier semestre 2023 de 1.369 K€, ce qui représente une hausse de 36,6% par rapport au 1.002 K€ du premier semestre 2022.
La charge fiscale s'élève à 112 K€ au 30 juin 2023 après ajustement des actifs d'impôts différés pour un montant de 91 K€ à comparer à un résultat fiscal nul au 30 juin2022.
Le résultat net consolidé à fin juin 2023 s'élève à 99 K€, à comparer à -26 K€ au 1er semestre 2022.
La dette financière brute consolidée au 30 juin 2023 s'élève à 9.324 K€ contre 10.672 K€ au 31 décembre 2022, soit une baisse de 1.348 K€.
Compte tenu d'une position de trésorerie de 656 K€ au 30 juin 2023, en baisse de 820 K€ par rapport au 31 décembre 2022, la dette financière nette s'élève au 30 juin 2023 à 8.667 K€, en baisse de 527 K€ par rapport au 31 décembre 2022.
Au 30 juin 2023, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. est de 5.977.293 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2022. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 849 K€.
Évènements importants survenus au cours du premier semestre 2023
En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits.
Dans le cadre de cet accord, les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis ont également confirmé leur « waiver » sur les covenants bancaires au 31 décembre 2022.
Pour rappel, les modalités de remboursement des nouveaux plans ont été détaillées dans le rapport annuel 2022 au point 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice 2022.
Dans ce même accord, les covenants bancaires relatifs aux dettes bancaires d'ING Belgium et de BNP Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit :
| Covenants | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| K EUR | Jun-23 | Dec-23 | Jun-24 | Dec-24 | Jun-25 |
| EBITDA | |||||
| Covenant | 545 | 1.046 | 1.090 | 2.165 | 1.553 |
| Dette financière nette | |||||
| Covenant | 7.897 | 7.102 | 6.461 | 4.888 | 3.322 |
Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne du 31/03/2023.
Au 30 juin 2023, la société a procédé, comme le permet la norme IFRS3 – Business Combinations, à l'allocation du goodwill d'acquisition de la société Javry et ce, dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition.
En conséquence de cet exercice, la clôture des comptes 2022 a été révisée pour tenir compte de l'allocation du goodwill sur les actifs incorporels que sont la Marque et le Portefeuille clients, de la prise en compte des passifs d'impôts différés relatifs à l'activation de ces actifs incorporels ainsi que des amortissements de ceux-ci sur le second semestre 2022.
L'impact de cette correction sur la clôture des comptes 2022 s'élève à -66 K sur les capitaux propres au 31 décembre 2022. Les résultats de l'allocation du goodwill ainsi que l'impact de la révision sur les comptes 2022 sont présentés dans la note 16 relative à la norme IFRS 3 – Business combinations.
Évènements importants survenus après la clôture de la situation semestrielle
En date du 7 août 2023, au terme de 4 années de mission passées en tant que Chief Transformation Officer et administrateur du groupe Fountain, Monsieur Bruno Berlengé (représentant Raja Invest bv) a souhaité prendre de nouvelles orientations. Il cessera donc d'exercer ses fonctions au sein de la société à compter du 30 novembre 2023, date à laquelle il démissionnera également de son mandat d'Administrateur.
En date de 12 septembre 2023, la société a reçu de la part de Monsieur Frédéric Tiberghien une notification l'informant que par suite de son rachat de 300.000 actions hors bourse, il avait franchi à la hausse le seuil de participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20,80% des 5.977.293 actions actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu'il contrôle, 32.259 actions soit 0,54% des 5.977.293 actions actuellement en circulation.
Le même jour, la société a également reçu une notification de la société Raja-Invest bv, représentée par Monsieur Bruno Berlengé, l'informant que suite à la cession de 300.000 actions hors bourse, elle a franchi à la baisse le seuil minimum de participation de 5%. Raja-Invest b.v. détient désormais 185.316 actions soit 3,10% des 5.977.293 actions en circulation
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2023.
Perspectives et justification de l'application des règles comptables de continuité
La redynamisation des actions commerciales, le repositionnement de l'offre commerciale ainsi que le renforcement des équipes continuent clairement à porter ses fruits. Les ventes de distributeurs de boissons aux nouveaux clients sont en hausse de 51%, la croissance des volumes de vente est de 36% et l changement de mix permet de vendre des machines 'haut de gamme'.
Les ventes de consommables sont quant à elles en hausse de 14% par rapport au 1er semestre 2022, grâce à l'augmentation des ventes en volumes et au développement des ventes de café grains
Pour rappel, Fountain a également intégré dans son périmètre de consolidation la société Javry srl dont elle a acquis 100% des actions au 1er juillet 2022. La société Javry srl a dès lors également contribué à la croissance de Fountain en termes de chiffre d'affaires et d'Ebitda. La contribution au chiffre d'affaires de la société au 30 juin 2023 s'est élevée à un montant de 1.129 K€ en croissance de 27,8% par rapport au premier semestre 2022.
Ces points sont développés dans la note 19 relatives aux perspectives et à l'application des règles comptables de continuité.
Il convient également de noter que ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport annuel au 31 décembre 2022.
Opérations avec les parties liées
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Pour rappel, les responsabilités des comités de nomination et rémunérations et d'audit ont été reprises directement par le conseil d'administration.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.
Le prêt de l'administrateur Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le 5 janvier 2023, le conseil d'administration a confié à son président, Dare Consulting srl, représentée par Frédéric Tiberghien, une mission temporaire de support aux fonctions centrales du groupe. Après analyse, le conseil d'administration a considéré que l'opération était une opération habituelle et répondait aux conditions et garanties normales de marché pour les opérations de même nature et que dès lors la procédure des articles 7:96 et 7:97 ne trouvait pas à s'appliquer.
Les prestations ont été rémunérées moyennant facturation au taux journalier de 1.250 €. Dans ce contexte, Dare Consulting srl a facturé Fountain un montant total d'honoraires de 46.250 € pour 37 jours de prestations. La mission limitée de support opérationnel a débuté le 6 janvier 2023 pour s'achever le 31 août 2023.
Le Conseil n'a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du Codes des Sociétés et Associations.
*****
Braine-l'Alleud, le 27 septembre 2023, pour le Conseil d'Administration,
DARE Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien Président
Valérie Clar-Baïssas Administratrice Indépendante
Etats financiers consolidés intermédiaires
| Etat de situation financière (K€) | note | 30/06/2023 | 31/12/2022 Retraité |
31/12/2022 Publié |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | ||||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 10.511 | 10.856 | 10.923 | |
| 1. Immobilisations corporelles | 4.108 | 4.227 | 4.227 | |
| 1.0 Terrains et constructions | 1.614 | 1.846 | 1.846 | |
| 1.1 Installations, machines et outillage | 10 | 0 | 0 | |
| 1.2 Véhicules | 812 | 819 | 819 | |
| 1.3 Mobilier et matériel de bureau | 244 | 256 | 256 | |
| 1.4 Autres immobilisations corporelles | 1.429 | 1.305 | 1.305 | |
| 2. Immobilisations incorporelles | 4.194 | 4.314 | 3.966 | |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 16 | 2.417 | 2.417 | 3.727 |
| 2.2 Fonds de commerce | 16 | 1.327 | 1.442 | 69 |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 16 | 451 | 456 | 170 |
| 3. Actifs d'impôts différés | 15 | 2.040 | 2.132 | 2.546 |
| 4. Autres immobilisations financières | 168 | 184 | 184 | |
| 4.1 Actions | 1 | 1 | 1 | |
| 4.2 Titres, autres que des actions | ||||
| 4.3 Prêts | ||||
| 4.4 Autres actifs financiers | 167 | 183 | 183 | |
| II. ACTIFS COURANTS | 6.432 | 7.096 | 7.096 | |
| 5. Stocks | 2.133 | 2.266 | 2.266 | |
| 6. Autres actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | |
| 6.1 Titres autres que actions | ||||
| 7. Actifs d'impôts exigibles | 90 | 81 | 81 | |
| 8. Clients et autres débiteurs (courants) | 11 | 3.267 | 3.130 | 3.130 |
| 8.1 Clients | 3.242 | 3.106 | 3.106 | |
| 8.2 Autres débiteurs | 25 | 24 | 24 | |
| 9. Paiements d'avance, courants | 0 | 0 | 0 | |
| 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 657 | 1.477 | 1.477 |
| 11. Autres actifs courants | 285 | 141 | 141 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 16.942 | 17.952 | 18.018 |
| Etat de situation financière (K€) | note | Jun-23 | 31/12/2022 Retraité |
31/12/2022 Publié |
|---|---|---|---|---|
| A . Capitaux propres | ||||
| 1. Capital libéré | ||||
| 1.1. Capital social | 2.662 | 2.662 | 2.662 | |
| 1.2. Primes d'émissions | 802 | 802 | 802 | |
| 2. Réserves | -2.615 | -2.717 | -2.651 | |
| 2.1. Réserves consolidées | -2.613 | -2.712 | -2.646 | |
| 2.2. Réserves de réévaluation | 0 | 0 | ||
| 2.3 Ecarts de conversion | -2 | -5 | -5 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 849 | 747 | 813 | |
| B. Intérêts non contrôlés | ||||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 849 | 747 | 813 | |
| II. PASSIFS | ||||
| A. Passifs non courants | 5.613 | 5.018 | 5.018 | |
| 3. Passifs non courants portant intérêts | 8 | 4.501 | 3.787 | 3.787 |
| 4. Provisions non courantes | 38 | 38 | 38 | |
| 5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi |
305 | 305 | 305 | |
| 6. Instruments de couvertures non-courants | 0 | 0 | ||
| 7. Passifs d'impôts différés | ||||
| 8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 0 | 0 | ||
| 9. Autres passifs non-courants | 768 | 886 | 886 | |
| B. Passifs courants | 10.480 | 12.188 | 12.188 | |
| 10. Passifs courants portant intérêts | 8 | 4.006 | 5.713 | 5.713 |
| 10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois | 2.682 | 4.199 | 4.199 | |
| 10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois | 0 | 0 | ||
| 10.3. Passifs courants renouvelables | 1.324 | 1.515 | 1.515 | |
| 11. Provisions courantes | 0 | 0 | ||
| 12. Passifs d'impôts exigibles | 432 | 342 | 342 | |
| 13. Fournisseurs et autres créditeurs courants | 8 9 | 5.405 | 5.385 | 5.385 |
| 14. Autres passifs courants | 638 | 747 | 747 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 16.942 | 17.952 | 18.018 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | Jun-23 | Jun-22 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 15.288 | 12.036 | |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 12 | 15.288 | 12.036 |
| 1.6. Autres revenus opérationnels | |||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 177 | 214 | |
| 2.1. Intérêts | |||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 177 | 214 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -15.118 | -12.185 | |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -5.754 | -4.053 | |
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | |||
| 3.3. Frais de personnel | -4.932 | -4.528 | |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -1.029 | -783 | |
| 3.5. Pertes de valeur | 6 | -21 | |
| dont pertes de valeur sur stocks | 6 | -16 | |
| dont pertes de valeur sur clients | 0 | -5 | |
| dont perte de valeur autres actifs corporels | |||
| 3.6. Autres charges opérationnelles | -3.410 | -2.800 | |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 0 | -1 | |
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | 0 | 0 | |
| 3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash | -3410 | -2799 | |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT) | 347 | 65 | |
| 5. CHARGES FINANCIERES | -135 | -91 | |
| Dont frais financiers (charges de dettes) | -135 | -91 | |
| 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF COUVERTURE) 7. RESULTAT AVANT IMPOTS |
211 | -26 | |
| 8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS | 3-15 | -112 | 0 |
| 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES |
99 | -26 | |
| 10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES |
|||
| 11. RESULTAT DE L'EXERCICE | 99 | -26 | |
| 11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés | |||
| 11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère |
99 | -26 | |
| 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 3 | 0 | |
| Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement 12.1 Ecart de conversion |
3 | 0 | |
| 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) |
102 | -26 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION | |||
| Nombre d'actions | 5.977.293 | 4.981.079 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 5.977.293 | 4.981.079 | |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||
| 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies | |||
| 0,02 | -0,01 | ||
| Nombre d'actions diluées | 5.977.293 | 4.981.079 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| 1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies | 0,02 | -0,01 |
Tableau de trésorerie consolidé
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en K EUR) | Note | Jun-23 | Jun-22 |
|---|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | |||
| Résultat total global de l'exercice de l'exercice | 99 | -26 | |
| Dotations aux amortissements | 1.029 | 783 | |
| Dotation aux réductions de valeur | -6 | 21 | |
| Dotation aux provisions | 0 | 0 | |
| Profits (pertes) de change (-) | 0 | 0 | |
| Financier | 135 | 91 | |
| Taxes | 112 | 0 | |
| EBITDA (1) | 1.369 | 869 | |
| Taxes | -112 | 0 | |
| Profit (perte) sur cessions d'actif (-) | -8 | -11 | |
| Production immobilisée | 0 | 0 | |
| Financier | -135 | -91 | |
| Augmentation (diminution) des éléments différés | 15 | 91 | -16 |
| Marge d'autofinancement | 1.205 | 751 | |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | |||
| Variation des créances | -153 | -524 | |
| Variation des stocks | 140 | -327 | |
| Variation des comptes de régularisation actif | -144 | -54 | |
| Variation des dettes commerciales | -33 | 566 | |
| Variation des dettes fiscales et sociales | 147 | -49 | |
| Variation des autres dettes | 3 | -12 | |
| Variation des comptes de régularisation passif | 128 | -68 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) | 88 | -468 | |
| TRESORERIE D'EXPLOITATION | 1.293 | 283 | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) | -11 | -22 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) | -782 | -264 | |
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 11 | 8 | |
| Trésorerie d'investissement | -783 | -278 | |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation (diminution) de capital | |||
| Nouveaux financements | 668 | 263 | |
| Remboursements sur financements | -1289 | -720 | |
| Remboursements sur dettes de location | -537 | -551 | |
| Financements sur factoring - variation | -190 | 5 | |
| Divers Trésorerie de financement |
18 -1.330 |
21 -983 |
|
| VARIATION DE TRESORERIE | 8 | -820 | -978 |
| RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE | |||
| Solde d'ouverture | 1.477 | 2.242 | |
| Variation de trésorerie | -820 | -978 | |
| Solde de clôture (*) | 657 | 1.264 | |
| (*) composé de : | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 657 | 1.264 |
Tableau de variation des capitaux propres
| Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2021 | 2.159 | -2.071 | 88 | 0 | 88 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | ||||
| Diminution capital | 0 | |||||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat net de l'exercice | -26 | -26 | -26 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats | 0 | 0 | ||||
| (ex: conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | |||||
| Solde de clôture au 30/06/2022 | 2.159 | -2.097 | 62 | 0 | 62 |
| Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 30/06/2022 | 2.159 | -2.097 | 62 | 0 | 62 | |
| Augmentation de capital | 503 | 802 | 1.305 | 1.305 | ||
| Diminution capital | ||||||
| Dividendes | ||||||
| Résultat net de l'exercice | -696 | -696 | -696 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (ex: conversion devises étrangères) Autres augmentations (diminutions) |
141 | 141 | 141 0 |
|||
| Solde de clôture au 31/12/2022 | 2.662 | -1.849 | 813 | 0 | 813 | |
| Retraitement du résultat de l'excercice (IFRS3) | 16 | -66 | -66 | -66 | ||
| Solde de clôture au 31/12/2022 (retraité) | 2.662 | -1.915 | 747 | 0 | 747 |
| Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2022 (retraité) | 2.662 | -1.915 | 747 | 0 | 747 | |
| Augmentation de capital | ||||||
| Diminution capital | ||||||
| Dividendes | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 99 | 99 | 99 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats | 0 | 0 | ||||
| Autres augmentations (diminutions) | 3 | 3 | 3 | |||
| Solde de clôture au 30/06/2023 | 2.662 | -1.813 | 849 | 0 | 849 |
Notes aux comptes consolidés
Note 1 : Informations générales
Fountain S.A. est une société anonyme de droit belge, dont les principaux actionnaires sont mentionnés en note 24 des états financiers annuels consolidés 2022. L'adresse du siège social de la société est : Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA: BE 0412.124.393
Note 2 : Déclaration
La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, Monsieur Jean-Philippe Faligot, CEO, et la société VanGils Consulting b.v., représentée par Monsieur Pierre Gillis, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément à la norme IAS 34, respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Note 3 : Méthodes comptables
Principes de consolidation
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union Européenne et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee).
Les états financiers intermédiaires consolidés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2023 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces états financiers n'ont pas fait l'objet d'un audit complet mais d'un examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatives en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers. Les chiffres sont présentés en milliers d'euros (K€).
Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2023. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 30 juin 2023.
Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023:
- IFRS 17 Contrats d'assurance
- Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance: Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 Informations comparatives
- Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables
- Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables
- Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs aux actifs et passifs provenant d'une même transaction
- Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Réforme fiscale internationale Introduction des règles du modèle du deuxième pilier « Pillar II » (applicables immédiatement mais non encore adoptés au niveau européen - les informations à fournir sont requises pour les périodes annuelles commençant le, ou après le 1er janvier 2023)
Normes et interprétations émises, mais non encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023:
- Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)
- Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)
- Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen
L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2023 et/ou pas encore approuvés par l'UE au 30 juin 2023. Aucun impact significatif n'est attendu lors de l'application de ceux-ci.
Périmètre de consolidation
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale.
Aucun changement de périmètre n'est intervenu durant le premier semestre 2023.
Règles d'évaluation
Les règles d'évaluation appliquées au 30 juin 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2022.
Pour rappel, le Groupe a procédé en 2022 à la revue des durées d'amortissement des machines mises en location auprès de clients, en fonction d'une analyse du département technique de leur durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période de location. En conséquence, les durées de vies (auparavant estimées à 5 ans) s'établissent comme suit :
-
machines à capsule : durée de vie de 4 ans
-
machines susceptibles d'être reconditionnées : durée de vie initiale de 4 ans, amortissement jusqu'à la valeur résiduelle estimée par le département technique, généralement de 30% de la valeur à neuf. Une durée de vie additionnelle et donc un nouveau plan d'amortissement est démarré en cas de reconditionnement, voir ci-dessous
-
machines d'occasion ou reconditionnées : durée de vie de 4 ans, sauf machines à cartouche, durée de vie de 3 ans. La valeur résiduelle est considérée nulle lors d'utilisations multiples dans plusieurs contrats de location.
Utilisation d'estimations
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :
- L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs courants et non courants
- L'appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges
- La charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour les comptes consolidés semestriels en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.
- L'évaluation de la dette d'earn-out résultant de l'acquisition de la société Javry s.r.l. soumise aux hypothèses retenues dans le plan financier 2023-2025 ainsi qu'au taux d'actualisation retenu.
- L'évaluation de la répartition du goodwill d'acquisition de Javry s.r.l. sur les différents actifs (cfr note 16).
Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs
Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.
Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :
- EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
- L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts.
- L'EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation ajusté, est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents.
- Les « Eléments d'ajustements » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance et par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
- La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.
Note 5 : Information sectorielle
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 99% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issue des clients externes.
Note 6 : Caractère saisonnier
L'activité du Groupe Fountain se répartit historiquement aux alentours de 51 % sur le premier semestre et de 49 % sur le second semestre.
Note 7 : Covenants bancaires
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Dans le cadre de l'accord intervenu en mars 2023 avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis. Au 30 juin 2023, tous les covenants ont été respectés.
Le tableau ci-après reprend les covenants et les valeurs atteintes correspondantes sur base des états financiers avant application de la norme IFRS 16 tel que prévu dans l'accord bancaire avec ING et BNP Paribas Fortis.
| Covenants | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Jun-23 | Dec-23 | Jun-24 | Dec-24 | Jun-25 | |
| EBITDA | ||||||
| Covenant | 545 | 1.046 | 1.090 | 2.165 | 1.553 | |
| Actual | 776 | |||||
| Deviation vs Covenant | 231 | |||||
| Net Financial Debt | ||||||
| Covenant | 7.897 | 7.102 | 6.461 | 4.888 | 3.322 | |
| Actual | 6.262 | |||||
| Deviation vs Covenant | (1.635) |
Note 8 : Dette financière nette
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT portant intérêts, en ce compris le reclassement de dettes fiscales et sociales et des dettes fournisseurs échues à + de 60 jours, desquelles la trésorerie active est déduite.
La dette nette s'élève à 8.667 K€ au 30 juin 2023, en baisse de 527 K€ par rapport à la situation du 31 décembre 2022
| Dette nette (en K EUR) | Juin-23 K€ |
Déc-22 K€ |
|---|---|---|
| Dettes financières Long Terme (*) | 5.201 | 4.605 |
| Dettes financières Court Terme (*) | 4.123 | 6.068 |
| dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours | ||
| dont dettes fiscales & sociales LT | 116 | 378 |
| dont dettes fiscales & sociales CT | 639 | 789 |
| Dette financière brute | 9.324 | 10.672 |
| Trésorerie active | 657 | 1.477 |
| DETTE NETTE | 8.667 | 9.195 |
(*) Les dettes financières reprennent les rubriques "Passifs portant intérêts" et "Dettes d'earn-out"
La dette financière brute au 30 juin 2023 se décompose comme suit :
| (en K EUR) | Situation 30 juin 2023 | Situation décembre 2022 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L'ECHEANCE |
<1 an | > 1 an & < 5 ans |
> 5 ans | Total | <1 an | > 1 an & < 5 ans |
> 5 ans | Total | |
| Crédits bancaires moyen terme | 563 | 1.443 | 2.006 | 1.686 | 629 | 2.315 | |||
| Factoring | 1.324 | 1.324 | 1.515 | 1.515 | |||||
| Autres emprunts | 329 | 1.028 | 1.358 | 571 | 820 | 1.391 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 639 | 116 | 754 | 789 | 378 | 1.167 | |||
| Sous-total | 2.855 | 2.587 | 0 | 5.442 | 4.561 | 1.826 | 0 | 6.387 | |
| Dettes de location - sale and lease back | 294 | 365 | 659 | 284 | 245 | 529 | |||
| Dettes de location | 858 | 1.401 | 147 | 2.405 | 869 | 1.479 | 237 | 2.584 | |
| Sous-total | 1.151 | 1.766 | 147 | 3.065 | 1.153 | 1.724 | 237 | 3.114 | |
| TOTAL | 4.006 | 4.354 | 147 | 8.507 | 5.713 | 3.550 | 237 | 9.501 | |
| II. FOURNISSEURS ET AUTRES | > 1 an & | > 1 an & | |||||||
| CREDITEURS SELON L'ECHEANCE | <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | |
| 1. Fournisseurs | 3.574 | 3.574 | 3.617 | 3.617 | |||||
| 2. Avances reçues | 1 | 1 | 1 | 1 | |||||
| 3. Autres créditeurs | 1.830 | 1.830 | 1.767 | 1.767 | |||||
| TOTAL | 5.405 | 0 | 0 | 5.405 | 5.385 | 0 | 0 | 5.385 | |
| III. AUTRES PASSIFS SELON | > 1 an & | > 1 an & | |||||||
| L'ECHEANCE | <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | |
| 1. Dettes d'earn-out | 117 | 700 | 817 | 354 | 817 | 1.171 | |||
| 2. Autres passifs | 521 | 68 | 589 | 393 | 69 | 462 |
Comme mentionné dans le rapport de gestion 2023 ainsi que dans le rapport annuel 2022, le groupe a obtenu fin mars 2023 des nouvelles modalités de remboursement de ses principaux crédits avec ING, BNP Paribas Fortis ainsi qu'avec Wallonie-Entreprendre et QuaeroQ. Nous invitons le lecteur à consulter ces documents pour plus de détail à ce sujet.
TOTAL 638 768 0 1.406 747 886 0 1.633
Note 9 : Dette fournisseurs
La dette fournisseurs au 30 juin 2023 se décompose comme suit :
| Balance âgée fournisseurs | juin | déc. | ||
|---|---|---|---|---|
| (en K€) | 2023 | % Répartition | 2022 | % Répartition |
| Non échu | 2.748 | 77% | 2.474 | 68% |
| de 1 à 30 jours | 642 | 18% | 976 | 27% |
| de 31 à 60 jours | 82 | 2% | 87 | 2% |
| de 61 à 90 jours | 5 | 0% | 79 | 2% |
| > 90 jours | 96 | 3% | 0% | |
| Total | 3.573 | 100% | 3.617 | 100% |
Les dettes échues à plus de 90 jours sont constituées principalement de factures dont le paiement a été étalé suivant un accord avec le fournisseur.
D'une façon plus globale, les dettes commerciales sont en légère baisse (-44 K€).
Les autres créditeurs courants ont augmenté de 63 K€ au 30 juin 2023 par rapport au 31 décembre 2022 suite à la légère hausse des dettes sociales.
Note 10 : Instruments financiers
Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.
Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.
Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.
Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n'y a pas de frais significatifs lors de l'obtention de ces crédits, le taux d'intérêt effectif est donc équivalent au taux d'intérêt contractuel.
Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottant.
Comme mentionné dans la note « 16 Regroupements d'entreprises » relative à l'allocation du prix d'acquisition de Javry, la dette relative aux earn-outs futurs est estimée via une actualisation des décaissements prévus sur base des pourcentages contractuels appliqués au plan financier 2023-2025 de Javry, revu à la date du 31 décembre 2022, et tenant compte d'un taux d'actualisation (WACC) de 7,79%. Cette dette d'earn-outs a fait l'objet d'une nouvelle estimation au 30 juin 2023 qui n'a pas nécessité un ajustement matériel de celle-ci.
Le prix conventionnel étant plafonné à 2.491 K€ et actuellement estimé à 2.182 K€ avant actualisation des earn-outs, le risque maximal de sous-évaluation des earn-outs s'élève à 309 K€. Compte tenu du montant limité du risque maximal, il n'a pas été jugé nécessaire de réaliser une analyse de sensibilité sur cette estimation.
En 2023, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.
Note 11 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales
Créances commerciales
Les créances commerciales, respectivement au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022, se décomposent comme suit :
| Balance agée clients | 30/06/23 | 31/12/22 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ( en K€) | Balance | % Répartition | % Provision | Provision | Balance | % Répartition | % Provision | Provision |
| Non échu | 2.918 | 87% | 2% | 60 | 2.364 | 73% | 2% | 47 |
| de 1 à 60 jours | 361 | 11% | 2% | 7 | 720 | 22% | 2% | 14 |
| de 61 à 90 jours | 3 | 0% | 2% | 0 | 25 | 1% | 2% | 1 |
| de 91 à 180 jours | 14 | 0% | 25% | 4 | 65 | 2% | 25% | 16 |
| de 181 à 365 jours | 36 | 1% | 50% | 19 | 17 | 1% | 50% | 8 |
| > 365 jours | 33 | 1% | 100% | 33 | 37 | 1% | 100% | 36 |
| Total | 3.365 | 100% | 4% | 123 | 3.229 | 100% | 4% | 123 |
Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillite, les créances sont provisionnées à 100%.
:
Le montant publié dans l'état de la situation financière est le montant net des créances, à savoir le montant des créances clients diminué des réductions de valeur sur ces créances.
L'augmentation des créances commerciales est à mettre en relation avec l'évolution de l'activité.
Note 12 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15.
Fountain a identifié 3 catégories d'obligations de prestations (PO) générées par ses contrats avec ses clients
-
- Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
-
- Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu'il s'agit de locations simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la durée du contrat (voir cidessous).
-
- Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.
Le chiffre d'affaires par type de vente se décompose comme suit :
| Facturation | Jun-23 | Jun-22 | Jugement et points d'attention | Conclusion |
|---|---|---|---|---|
| Produits et accessoires | 10.463 | 8.757 | Mise à disposition : classification IFRS16 |
Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - point in time - vente spot |
| Machines & pièces détachées | 2.734 | 1.735 | Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot | |
| Services | 2.098 | 1.571 | Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat |
|
| Total général | 15.295 | 12.063 | ||
| Eléments de réconciliation | -7 | -28 | ||
| Chiffre d'affaires | 15.288 | 12.035 |
Le chiffre d'affaires par pays se décompose comme suit :
| (en K €) | Jun-23 | Jun-22 |
|---|---|---|
| Belgique | 4.470 | 2.891 |
| France | 9.761 | 8.229 |
| Danemark | 539 | 507 |
| Autres | 518 | 407 |
| Total | 15.288 | 12.035 |
| Elément de réconcilliation | ||
| Total | 15.288 | 12.035 |
Note 13 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et non-courants
En conformité avec les IFRS, le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciées. Ce test est à appliquer également en revue intermédiaire s'il y a des indicateurs de perte de valeurs. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période.
Ce test n'a pas été réalisé à fin juin 2023 car aucun indicateur de perte de valeur n'existait à cette date. En conséquence, le prochain test de dépréciation aura lieu en fin d'année.
Note 14 : Eléments d'ajustement des comptes consolidés
Au cours du premier semestre 2023, le groupe n'a procédé à aucun ajustement de ses comptes. Pour rappel, les ajustements réalisés sur la même période en 2022 s'élèvent à -132 K€ et sont liés exclusivement aux frais d'acquisition de la société Javry srl. Ceux-ci ont bien été comptabilisés en 2022 en compte de résultats conformément aux prescriptions de IFRS3.
| Jun-23 | Jun-22 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K €) | Total | Ajustement Total Ajusté | Total | Ajustement Total Ajusté | ||
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 15.288 | 0 | 15.288 | 12.036 | 0 | 12.036 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 15.288 | 15.288 | 12.036 | 12.036 | ||
| 1.2. Produits provenant des redevances | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 177 | 0 | 177 | 214 | 0 | 214 |
| 2.1. Intérêts | ||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 177 | 177 | 214 | 214 | ||
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -15.118 | 0 | -15.118 | -12.185 | -132 | -12.053 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -5.754 | -5.754 | -4.053 | -4.053 | ||
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | ||||||
| 3.3. Frais de personnel | -4.932 | -4.932 | -4.528 | -4.528 | ||
| 3.4. Dotations aux amortissements | -1.029 | -1.029 | -783 | -783 | ||
| 3.5. Pertes de valeur | 6 | 6 | -21 | -21 | ||
| dont pertes de valeur sur stocks | 6 | 6 | -16 | -16 | ||
| dont pertes de valeur sur clients | 0 | 0 | -5 | -5 | ||
| dont perte de valeur sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 3.6. Autres charges opérationnelles | -3.410 | -3.410 | -2.800 | -132 | -2.668 | |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 0 | 0 | -1 | -1 | ||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash | -3.410 | -3.410 | -2.799 | -132 | -2.667 | |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | 347 | 0 | 347 | 65 | -132 | 197 |
| Total | Jun-23 | Ajustement Total Ajusté | Total | Jun-22 Ajustement |
Récurrent | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 347 | 0 | 347 | 65 | -132 | 197 |
| Dotations aux amortissements | 1.029 | 0 | 1.029 | 783 | 0 | 783 |
| Pertes de valeur | -6 | 0 | -6 | 21 | 0 | 21 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| Charges opérationnelles non cash | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| EBITDA | 1.369 | 0 | 1.369 | 870 | -132 | 1.002 |
Note 15 : Résultat fiscal
A fin juin 2023, la charge d'impôt sur le résultat s'élève à 112 K€. Pour rappel, elle était nulle au 30 juin 2022.
Le solde des impôts différés au 30 juin 2023 est de 2.040 K€, soit une baisse de 92 K€ par rapport à la situation retraitée au 31 décembre 2022. Cet actif d'impôts différés est principalement constitué de pertes
fiscales futures. La position des actifs d'impôts différés a été retraitée à la hausse au 31 décembre 2022 suite à l'exercice de l'allocation du goodwill d'acquisition de Javry s.r.l., voir note 16.
Le calcul des impôts différés fait, depuis 2021, l'objet d'un changement de méthodologie consistant à considérer les probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans le plan financier.
Note 16 : Regroupement d'entreprises (IFRS3)
Comme précisé dans notre rapport annuel 2022, la société a fait usage de la possibilité de finaliser le calcul du goodwill dans une fenêtre d'un an à compter de la date d'acquisition de 100% des titres de la société Javry srl (1er juillet 2022).
De manière générale, l'exercice d'allocation de prix d'acquisition qui répond aux exigences de la norme IFRS 3R consiste à allouer le goodwill résultant d'un regroupement d'entreprises aux différents actifs identifiables acquis et passifs repris, notamment les actifs incorporels qui font souvent l'objet de réévaluations significatives (correspondant à l'écart entre la juste valeur de marché de ces actifs et leur valeur nette comptable à la date d'acquisition).
Pour rappel, la juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation. Le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d'entreprises ou au regroupement d'UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Fountain).
Ultérieurement, le goodwill résiduel (non alloué) est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué dans la note 13 ci-dessus, conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel.
Au 30 juin 2023, le groupe a achevé l'identification et l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs repris au 1er juillet 2022.
Le groupe a décidé de procéder à la comptabilisation d'un goodwill complet (et non partiel), ainsi que le permettent les normes comptables IFRS. L'actif net et le goodwill résultant de l'acquisition ont été intégrés à l'UGT Benelux étant donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi que les projections de Javry, ont bien été intégrés à l'UGT dans le cadre de son test d'impairment annuel.
Deux actifs incorporels ont fait l'objet d'une évaluation : la marque « JAVRY » et le portefeuille de relations clients. Le portefeuille de relations clients a fait l'objet d'une évaluation UGT par UGT, quant à la marque, elle a été valorisée aux bornes du Groupe.
La marque « JAVRY » et le portefeuille de relations clients ont ainsi pu être valorisés à leur valeur juste, selon les méthodes et paramètres retenus ci-après, à un montant de 301 K€ pour la marque et à un montant de 1.445 K€.
La méthode de valorisation retenue pour évaluer la marque Javry est la méthode dite des Redevances avec les paramètres suivants :
• La marque est reconnue au niveau de Javry
- Le taux d'actualisation retenu est le Wacc établi au 30 juin 2023 à 12.79 %
- Taux de redevance de la marque : 3 %
- Taux de maintenance de la marque : 1,5%
- Durée de vie : 10 ans
- Amortissement annuel
La méthode utilisée pour valoriser le portefeuille clients de Javry est la méthode dite des Surprofits avec les paramètres suivants :
- UGT concernée : Belgique (Javry)
- Le taux d'attrition est fixé à 10 %
- Le taux d'actualisation retenu est le Wacc établi au 30 juin 2023 à 12.79 %
- Durée de vie : 10 ans
- Amortissement annuel
L'écart d'acquisition résiduel définitif s'élève à 768 K€ tenant compte également des passifs d'impôts différés. Celui-ci représente les synergies liées à l'activité B2B des deux sociétés ainsi que le savoir-faire du personnel repris. D'une part, Javry a démontré la pertinence et la force d'un modèle d'entreprise qui s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation, de web marketing et d'éco responsabilité et en contrepartie, Javry bénéfice des compétences de Fountain en matière de services aux clients.
Le goodwill définitif au 30 juin 2023 relatif à l'acquisition de Javry en date du 1er juillet 2022 peut être synthétisé comme suit :
| En K € | Prix d'acquisition |
Valeur juste Provisoire 31.12.2022 |
Ajustement 2023 |
Valeur juste Finale 30.06.2023 |
|---|---|---|---|---|
| Prix d'acquisition total (A) | 2.033 | |||
| Actif net acquis | -45 | 1.310 | 1.265 | |
| Actifs non-courants | 202 | 1.746 | 1.948 | |
| Immobilisations corporelles | 186 | 186 | ||
| Immobilisations incorporelles | 16 | 1.746 | 1.762 | |
| Développements informatiques | 16 | 16 | ||
| Portefeuille clients | 0 | 1445 | 1.445 | |
| Marques | 0 | 301 | 301 | |
| Actifs courants | 479 | 479 | ||
| Stocks | 199 | 199 | ||
| Clients et autres débiteurs | 180 | 180 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 98 | 98 | ||
| Autres actifs | 2 | 2 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF (B) | 681 | 1.746 | 2.427 | |
| Dettes non-courantes | 518 | 0 | 518 | |
| Passifs portant intérêts | 518 | 518 | ||
| Dettes courantes | 208 | 437 | 645 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 175 | 175 | ||
| Passifs d'impôts exigibles | 23 | 437 | 459 | |
| Autres passifs | 11 | 11 | ||
| TOTAL DES DETTES (C) | 726 | 437 | 1.162 | |
| Goodwill (A-B+C) | 2.078 | -1.310 | 768 |
Pour rappel, le prix d'acquisition des actions de Javry est composé (i) d'une Partie Fixe qui a fait l'objet d'un paiement initial de 861 K€ au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) d'une partie variable.
La Partie Variable est divisée en trois tranches (3 earn out) et déterminée sur la base d'un multiple d'EBITDA qui varie selon la croissance de l'activité (mesurée par le chiffre d'affaires) et celle de la profitabilité (mesurée par la marge d'EBITDA) de la Société. Nous renvoyons le lecteur à la note 4.2. de notre rapport annuel 2022 pour tout complément d'information sur ce prix d'acquisition.
Les valeurs recouvrables de JAVRY ont été déterminées sur la base de projections de flux de trésorerie présentées au conseil d'administration de Fountain SA et qui tiennent compte des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe pour les perspectives de croissance de JAVRY SA. Ces flux de trésorerie sont établis sur une période de 5 ans correspondant au plan financier établi par le management au 31 mai 2022 et réactualisé sans écart majeur au 31 décembre 2022. Les flux de trésorerie appréciés au-delà de l'horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant une durée de vie limitée à 10 ans en ce qui concerne la marque et les relations commerciales.
Retraitement des résultats au 31 décembre 2022
Le choix de faire usage de la possibilité de finaliser le calcul du goodwill dans une fenêtre d'un an à compter de la date d'acquisition (1er juillet 2022) a amené le groupe a retraiter, de facto, la clôture des comptes 2022 pour tenir compte de l'allocation du goodwill de Javry à cette date conformément à la norme IFRS3.
Cette révision a eu un impact très limité sur les comptes 2022, les capitaux propres ont été réduit de 66 K€ pour s'élever après retraitement à 747 K€ comme repris dans le tableau des variations de capitaux propres. L'impact de 66K€ résulte de la charge d'amortissement des marques et du portefeuille clients au second semestre 2022 pour 87 K€ partiellement compensée par les impôts différés y relatifs.
Les retraitements bilantaires peuvent pour leur part être synthétisés comme suit :
| Etat de situation financière (K€) | 30/06/2023 | 31/12/2022 Retraité |
31/12/2022 Publié |
Ecart |
|---|---|---|---|---|
| 2. Immobilisations incorporelles | 4.194 | 4.314 | 3.966 | 349 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 2.417 | 2.417 | 3.727 | -1.310 |
| 2.2 Fonds de commerce | 1.327 | 1.442 | 69 | 1.372 |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 451 | 456 | 170 | 286 |
| 3. Actifs d'impôts différés | 2.040 | 2.132 | 2.546 | -415 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 16.942 | 17.952 | 18.018 | -66 |
| Etat de situation financière (K€) | Jun-23 | 31/12/2022 Retraité |
31/12/2022 Publié |
Ecart |
|---|---|---|---|---|
| A . Capitaux propres | ||||
| 1. Capital libéré | ||||
| 1.1. Capital social | 2.662 | 2.662 | 2.662 | 0 |
| 1.2. Primes d'émissions | 802 | 802 | 802 | 0 |
| 2. Réserves | -2.615 | -2.717 | -2.651 | -66 |
| 2.1. Réserves consolidées | -2.613 | -2.712 | -2.646 | -66 |
| 2.2. Réserves de réévaluation | 0 | 0 | 0 | |
| 2.3 Ecarts de conversion | -2 | -5 | -5 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 849 | 747 | 813 | -66 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 16.942 | 17.952 | 18.018 | -66 |
Note 17 : Dividendes payés
En 2023, le Groupe Fountain n'a pas octroyé de dividendes au titre de l'exercice 2022.
Note 18 : Transactions avec parties liées
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.
Le prêt de l'administrateur Wallonie-Entreprendre, elle-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025
Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le conseil d'administration a confié à son président, Dare Consulting srl, représentée par Frédéric Tiberghien, une mission temporaire de support aux fonctions centrales du groupe moyennant facturation de ses prestations au taux journalier de 1.250 €. Dans ce contexte, Dare Consulting srl a facturé Fountain un montant total d'honoraires de 46.250 € pour 37 jours de prestations.
Note 19 : Perspectives et justification de l'application des règles comptables de continuité
La redynamisation des actions commerciales, le repositionnement de l'offre commerciale ainsi que le renforcement des équipes continuent clairement à porter ses fruits. Les ventes de distributeurs de boissons aux nouveaux clients sont en hausse de 51%, la croissance des volumes de vente est de 36% et le changement de mix permet de vendre des machines 'haut de gamme'.
Les ventes de consommables sont quant à elles en hausse de 14% par rapport au 1er semestre 2022, grâce à l'augmentation des ventes en volumes et au développement des ventes de café grains
Pour rappel, Fountain a également intégré dans son périmètre de consolidation la société Javry srl dont elle a acquis 100% des actions au 1er juillet 2022. La société Javry a dès lors également contribué à la croissance de Fountain en termes de chiffre d'affaires et d'Ebitda. La contribution au chiffre d'affaires de la société au 30 juin 2023 s'est élevée à un montant de 1.129 K€ en croissance de 27,8% par rapport au premier semestre.
Fountain a intégré ces différents éléments dans son plan financier tout comme elle a également intégré l'effet changement de mix produits avec une marge légèrement revue à la baisse. Les prévisions de trésorerie qui en découlent vont lui permettre de faire face aux échéances de remboursement des 12 prochains mois.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport annuel.
Le plan financier sur base duquel la projection de trésorerie et les calculs d'impôts différés sont calculés est établi à partir de plusieurs hypothèses dont la principale est l'évolution du chiffre d'affaires du groupe Fountain sur les 5 prochaines années.
Compte tenu des résultats réalisés au premier semestre, dont une croissance organique du chiffre d'affaires de 17,6%, les hypothèses de croissance retenues par Fountain pour l'évolution de son chiffre d'affaires semblent raisonnables.
A titre de mesure de sensibilité des projections établies, dans l'hypothèse où la croissance du chiffre d'affaires serait réduite de 3% sur le second semestre 2023, passant ainsi de 13,9 % à 10,9 % (soit de 20,3 % à 17,3% sur l'année complète), et sur les années ultérieures : passant ainsi de 10,3 % à 7,3 % en 2024, de 7,7% à 4,7% en 2025, de 7% à 4% en 2026 et de 6,6% à 3,6% en 2027 :
- le covenant bancaire d'Ebitda serait respecté au 31/12/2023 et au 30/06/2024,
- le covenant bancaire de dette nette serait également respecté aux 2 échéances,
- la trésorerie resterait positive jusqu'au 30/06/2024,
- les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 122 K€ au 31/12/2023 du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts. Il n'y aurait pas d'impact additionnel au 30 juin 2024,
- le niveau de capitaux propres consolidés atteindrait un minimum 973 K€ au 31 décembre 2023 pour ensuite réaugmenter considérablement sur la durée restante du plan.
Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections estimatives.
Note 20 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2023
En date du 7 août 2023, au terme de 4 années de mission passées en tant que Chief Transformation Officer et administrateur du groupe Fountain, Monsieur Bruno Berlengé (représentant Raja Invest bv) a souhaité prendre de nouvelles orientations. Il cessera donc d'exercer ses fonctions au sein de la société à compter du 30 novembre 2023, date à laquelle il démissionnera également de son mandat d'Administrateur.
En date de 12 septembre 2023, la société a reçu de la part de Monsieur Frédéric Tiberghien une notification l'informant que par suite de son rachat de 300.000 actions hors bourse, il avait franchi à la hausse le seuil de participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20,80% des 5.977.293 actions actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu'il contrôle, 32.259 actions soit 0,54% des 5.977.293 actions actuellement en circulation.
Le même jour, la société a également reçu une notification de la société Raja-Invest bv, représentée par Monsieur Bruno Berlengé, l'informant que suite à la cession de 300.000 actions hors bourse, elle a franchi à la baisse le seuil minimum de participation de 5%. Raja-Invest b.v. détient désormais 185.316 actions soit 3,10% des 5.977.293 actions en circulation
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2023.
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Rapport du commissaire au Conseil d'Administration sur l'examen des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 30 juin 2023.
Tél.: +32 (0)87 69 30 00 Fax : +32 (0)87 67 93 58 www.bdo.be
Rapport du commissaire au conseil d'administration de FOUNTAIN S.A. sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023
Introduction
Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire cijointe, comprenant la situation financière consolidée de FOUNTAIN S.A. au 30 juin 2023, l'état consolidé du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état des variations des capitaux propres y afférents pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives. L'établissement et la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire sur la base de notre examen limité.
Etendue de notre examen limité
Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 "Examen limité d''informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables comptables et financiers ainsi qu'à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux Normes Internationales d'Audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait de relever. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Conclusion
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 19 reprise dans l'information financière consolidée intermédiaire où l'organe de gestion expose son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.
La Hulpe, le 28 septembre 2023 Signé numériquement par Christophe Colson (Signature) DN : cn=Christophe Colson (Signature), c=BE
BDO Réviseurs d'Entreprises S.R.L. Commissaire Représentée par Christophe Colson