Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 26, 2024

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

Fountain SA (TVA BE 0412.124.393 RPM Brabant Wallon)

qui se tiendra au siège sis Avenue de l'Artisanat 17, 1420 Braine-l'Alleud le 27 mai 2024

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 13 mai 2024 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le 27 mai 2024 à 10h.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 27 mai 2024) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

1 Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire – Ordre du jour

1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Point non soumis aux votes.

1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatifs aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Point non soumis aux votes.

3. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2023 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2023. »

Pour Contre Abstention

4. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2023 pour sa totalité aux Résultats Reportés. »

Pour Contre Abstention

5. Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière »

Pour 	Contre 	Abstention 

6. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2023. »

Pour  Contre 	Abstention 
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7. Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2023. »

a.	Dare-Consulting s.r.l., représenté par Frédéric Tiberghien
	Pour 	Contre 	Abstention 
b.	Quaeroq n.v., représentée par Dirk de Weghe
	Pour 	Contre 	Abstention 
c.	Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé
	Pour 	Contre 	Abstention 
d.	Valérie Clar-Baïssas
	Pour 	Contre 	Abstention 
e.			Wallonie-Entreprendre s.a., représentée par Isabelle Devos (du 01/01/2023 au 30/11/2023)
	Pour 	Contre 	Abstention 
f.			Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos (du 01/12/2023 au 31/12/2023)
	Pour 	Contre 	Abstention 

g. Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod

Pour Contre Abstention

h. The Multiplier b.v., représentée par Axel Vuylsteke

Pour Contre Abstention

8. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise srl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023. »

Pour Contre Abstention

9. Nomination d'administrateurs

a. Renouvellement du mandat de la société Dare-Consulting s.r.l.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Dare-Consulting s.r.l. est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Dare-Consulting s.r.l., ayant son siège social sis 42 Drève du Caporal à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, ayant comme représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.»

Pour 	Contre 	Abstention 
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b. Nomination de la société Sparaxis s.a. représentée par Isabelle Devos

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir du 1er décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos.»

Pour Contre Abstention

c. Nomination de la société Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société Valor Conseil s.r.l., sise 19 Avenue Alphonse XIII à 1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1005.375.997, avec comme représentant permanent Madame Valérie Clar-Baïssas, pour la période courant à partir du 1er avril 2024 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle. »»

Pour 	Contre 	Abstention 
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d. Nomination de la société The Multiplier b.v. représentée par Axel Vuylsteke

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société The Multiplier n.v., sise Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 711.949.019, avec comme représentant permanent Monsieur Axel Vuylsteke, enregistré au registre national sous le numéro 77.08.02-207.48 et domicilié Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg pour la période courant à partir du 1er décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026. L'Assemblée confirme que la société The Multiplier, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke répond aux critères d'indépendance. »

Pour Contre Abstention

10. Nomination du commissaire aux comptes statutaires et consolidés

Proposition de décision : « L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Réviseurs d'Entreprises s.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide, sur base de la proposition du conseil d'administration après mise en œuvre d'un processus d'appel d'offres publique (conformément à l'article 3:61 du CSA), de renouveler le mandat de commissaire aux comptes consolidés et statutaires de la société BDO Réviseurs d'entreprises s.r.l., sise Da Vincilaan 9 /E.6 à 1935 Zaventem, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 et inscrite à l'institut des réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023. Elle est représentée par Christophe Colson, inscrit à l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A02033 et le montant des honoraires annuels statutaires est fixé à 70.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026».

Pour Contre Abstention

11. Pouvoir.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

Pour Contre Abstention

12. Divers.

Non applicable.

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….
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Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le 21 mai 2024, à 17 heures, auprès de la société Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail pour vous contacter en cas de nécessité :

Tél. Privé :………………………………………………………………………………………..

Tél. Bureau : ……………………………………………………………………………………..

E-mail : ………………………………………………………………………………………