Fountain S.A.

Management Reports • Apr 26, 2024

RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE 2023

1.1 Rapport financier

1.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS

Le groupe Fountain confirme le succès de sa transformation, et affiche une nouvelle année de forte croissance et de renforcement de son cash-flow d'exploitation. Son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2023 s'affiche en hausse de 18 % par rapport à 2022 grâce à la transformation de sa stratégie commerciale, à l'expansion de sa base de clients et à l'intégration réussie de Javry, société acquise par le groupe au 1er juillet 2022.

En termes financiers, l'exercice 2023 se caractérise par :

• Atteinte de l'objectif de croissance : chiffre d'affaires à 29,0 M€, en hausse de 4,4 M€, soit +18,0 % par rapport à celui de 2022.
• Cash-flow d'exploitation ajusté* à 2,5 M€ en nette augmentation à comparer aux 1,9 M€ en 2022.
• La dette financière nette en baisse de 1,6 M€, soit -17,4 % sur 12 mois.

1.1.1.1 Résultats consolidés des activités

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		29.037	24.603	24.603
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	2, 11	29.037	24.603	24.603
		0	0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION		423	465	465
2.2. Autres produits d'exploitation		423	465	465
		0	0
3. CHARGES D'EXPLOITATION		-28.902	-25.039	-24.952
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-10.711	-8.552	-8.552
3.3. Frais de personnel	12, 13	-9.894	-9.014	-9.014
3.4. Dotations aux amortissements		-1.973	-1.777	-1.690
3.5. Pertes de valeur		32	-10	-10
dont pertes de valeur sur stocks		43	6	6
dont pertes de valeur sur clients		-12	-17	-17
3.6. Autres charges d'exploitation 3.6.1. dont dotations/reprises de provision	14	-6.355	-5.686	-5.686
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash		-43	53	53
3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash		-2	-2	-2
3.7. Autres charges non reccurentes		-6.310 0	-5.738 0	-5.738
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)		558	28	116
5. RESULTAT FINANCIER		-272	-214	-214
Dont frais financiers (charges de dettes)		-272	-214	-214
6. PROFIT (PERTE) SUR CHANGEMENT DE LA JUSTE VALEUR D'INVESTISSEMENTS		448	0	0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		734	-186	-98
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 16	349	-601	-623
		0	0
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		1.083	-787	-722
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES		0	0	0
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.083	-787	-722
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés		0	0	0
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		1.083	-787	-722

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.083	-787	-722
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 12.1 Ecart de conversion		-15 5	141 0	141 0
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies		-20	141	141
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		1.067	-646	-581
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	23	5.977.293 5.977.293	5.977.293 5.188.624	5.977.293 5.188.624
Résultat de base pondéré par action (en EUR)		0,18	-0,12	-0,11
Nombre d'actions diluées		5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat dilué par action (en EUR)		0,18	-0,12	-0,11

Le groupe a procédé à un retraitement sur l'exercice 2022 dans le cadre de l'application de la norme IFRS3 Regroupement d'Entreprises, voir Note 4.2.2 ci-après.

Les résultats consolidés au 31 décembre 2023, montrent un chiffre d'affaires de 29,0 M€, en hausse de 4,4 M€, soit +18,0 % par rapport à celui de 2022. A périmètre constant, la progression du chiffre d'affaires est également solide à +13,1 % ou encore +3,1 M€.

Cette croissance s'appuie sur une forte dynamique commerciale, grâce à l'augmentation de la demande pour les distributeurs de boisson haut de gamme et par la hausse des volumes de consommation. En effet, la croissance de l'activité est soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant le retour des employés au bureau, et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable, avec du café de qualité. « Le succès de notre nouvelle gamme de produits et services complets et innovants a démontré que nous avons su répondre aux attentes de nos clients, qui veulent transformer la pause-café en un moment d'échange et de bien-être au sein de l'entreprise, » explique Frédéric Tiberghien, Président du Conseil d'Administration.

La société Javry réalise également une très belle performance sur l'année 2023 avec une croissance de chiffre d'affaires de 23 % pour s'élever à 2,3 M€.

Les charges d'exploitation ont augmenté de manière contrôlée en 2023 par rapport à 2022. Il en résulte un EBITDA ajusté1 ou cash-flow d'exploitation ajusté pour l'exercice 2023 en nette augmentation à 2,5 M€ à comparer au montant de 1,9 M€ en 2022.

Les autres éléments non opérationnels à hauteur de 0,5 M€ proviennent de la diminution de la dette relative au dernier Earn-Out sur l'acquisition de Javry. Cet ajustement résulte de la mise à jour du plan financier pour l'exercice 2024 afin de tenir compte du décalage survenu au niveau du déploiement de la marque Javry dans de nouvelles régions par rapport au plan initial.

Le résultat net consolidé de 2023, après ajustement des actifs d'impôts différés pour un montant de 0,4 M€, s'élève à 1,1 M€, à comparer à -0,7 M€ en 2022.

¹ Le cash-flow d'exploitation et les charges d'exploitation ajustés sont déterminés, en 2022, avant prise en charge des honoraires liés à l'acquisition de la société Javry et à l'augmentation de capital de 1,3 M€.

1.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée

Etat de situation financière (K€)	2023	2022 Retraité	2022 Publié
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS	10.665	10.856	10.923
1. Immobilisations corporelles	3.901	4.227	4.227
1.1 Terrains et constructions	1.539	1.846	1.846
1.2 Installations, machines et outillage	8	0	0
1.3 Véhicules	758	819	819
1.4 Mobilier et matériel de bureau	251	256	256
1.5 Autres immobilisations corporelles	1.344	1.305	1.305
2. Immobilisations incorporelles	4.092	4.315	3.966
2.1 Goodwill de consolidation	2.417	2.417	3.727
2.2 Fonds de commerce	1.248	1.442	69
2.3 Autres immobilisations incorporelles	427	456	170
dont logiciel informatique SAP	171	170	170
3. Actifs d'impôts différés	2.506	2.132	2.546
4. Autres immobilisations financières	166	183	184
4.1 Actions	1	1	1
4.4 Autres actifs financiers	165	183	183
II. ACTIFS COURANTS	6.411	7.096	7.096
5. Stocks	2.091	2.266	2.266
6. Autres actifs financiers courants	0	0	0
7. Actifs d'impôts exigibles	79	81	81
8. Clients et autres débiteurs (courants) 8.1 Clients	3.279 3.252	3.130 3.106	3.130 3.106
8.2 Autres débiteurs	27	24	24
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	706	1.477	1.477
11. Autres actifs courants	257	141	141
TOTAL DE L'ACTIF	17.077	17.952	18.018
Etat de situation financière (K€)	2023	2022 Retraité	2022 Publié
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	1.815	747	813
A. Capitaux propres	1.815	747	813
1. Capital libéré	3.464	3.464	3.464
1.1. Capital social	2.662	2.662	2.662
1.2. Primes d'émissions	802	802	802
2. Réserves	-1.649	-2.717	-2.651
2.1. Réserves consolidées	-1.649	-2.712	-2.646
2.3 Ecarts de conversion	0	-5	-5
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS	15.262	17.205	17.205
A. Passifs non courants	4.573	5.017	5.018

II. PASSIFS	15.262	17.205	17.205
A. Passifs non courants	4.573	5.017	5.018
3. Passifs non courants portant intérêts	3.837	3.787	3.787
4. Provisions non courantes	38	38	38
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	367	305	305
6. Instruments de couvertures non-courants	0	0	0
7. Passifs d'impôts différés	0	0
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	0	0	0
9. Autres passifs non-courants	330	886	886
B. Passifs courants	10.689	12.187	12.188
10. Passifs courants portant intérêts	4.059	5.713	5.713
10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois	2.437	4.199	4.199
10.3. Passifs courants renouvelables	1.622	1.515	1.515
12. Passifs d'impôts exigibles	483	342	342
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5.571	5.385	5.385
14. Autres passifs courants	576	747	747
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	17.077	17.952	18.018

La baisse limitée des immobilisations corporelles nettes de 326 K€ résulte d'investissements limités en nouveaux distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de l'estimation de la valeurs des biens pris en location (nouveau contrats, indexation des loyers, …) compensés par les amortissements de la période .

Les immobilisations incorporelles tout comme les actifs d'impôts différés ont été retraités en 2023 dans le cadre de l'application de la norme IFRS 3 Regroupement d'entreprises (ce retraitement est commenté dans la note 4 ci-après).

Les immobilisations incorporelles sont en baisse de 222 K€ suite à l'effet combiné de l'investissement en développements informatiques à hauteur de 62 K€ diminué des amortissements de la période.

Les actifs d'impôts différés sont en hausse à 2.506 K€ à fin 2023 par rapport à 2.132 K€ à fin 2022. La hausse nette de 375 K€ résulte principalement de la mise à jour de l'estimation des économies d'impôts futures par l'imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette réestimation est basée sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2023 et est expliquée en note 16 aux comptes consolidés.

Les stocks en valeur nette sont en baisse de 174 K€, résultant de la volonté du groupe de maintenir son besoin en fonds de roulement sous pression.

Les créances et autres débiteurs courants n'ont que faiblement augmenté (+4%) malgré l'augmentation du volume des ventes et des prix de ventes. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s'est bien maintenu dans ce contexte.

La trésorerie au 31 décembre 2023 est en recul de 771 K€ et s'élève à 706 K€ au 31 décembre 2023. Le groupe a obtenu de nouveaux financements à hauteur de 600 K€ en début d'année 2024 de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » infra.

Les capitaux propres s'établissent à 1.815 K€ au 31 décembre 2023 par comparaison à 747 K€ au 31 décembre 2022. Cette augmentation nette de 1.068 K€ résulte essentiellement du report du résultat total global positif de l'exercice 2023 de 1.063 K€, ce dernier étant composé du résultat de l'exercice de 1.083 K€ et d'un ajustement négatif de 20 K€ résultant d'une diminution actuarielle des provisions pour engagements postérieurs à l'emploi (voir point 12.3 de l'Etat du résultat global ci-dessus).

La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2023 s'élève à 8,3 M€ contre 10,7 M€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de 2,4 M€ résultant principalement des remboursements de la période et de l'ajustement à la baisse de la dette sur le dernier earn-out futur estimé à payer aux anciens actionnaires de Javry. Sans cet ajustement de l'earn-out, la dette brute aurait diminué de 2,0 M€. Cet ajustement est commenté en note 4 ci-après.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 0,7 M€, la dette financière nette au 31 décembre 2023, considérée comme étant les passifs courants et non courants portants intérêts augmentés des « Autres passifs » constitués de l'estimation de la dette d'earn-out relative à l'acquisition de Javry SRL, s'élève à 7,6 M€ et est en baisse de 1,6 M€ par rapport au 31 décembre 2022.

Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s'établissent à 5.571 K€ en hausse de 186 K€ par rapport au montant de 5.385 K€ au 31 décembre 2022.

1.1.1.3 Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2022.

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une

charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2023 et ni en 2022 (Cf. note 1 aux comptes consolidés).

1.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires

Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit.

1.1.2.1 Compte de résultats statutaire

(en K EUR) après affectation	2023	2022
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.494	11.900
A. Chiffre d'affaires	13.027	10.532
D. Autres produits d'exploitation	1.467	1.368
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-14.074	-11.978
A. Approvisionnements et marchandises	-9.378	-7.334
B. Services et biens divers	-3.128	-3.033
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.396	-1.448
D. Amortissements et réductions de valeur	-152	-138
sur immobilisations (dotations -, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur	12	13
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	0	1
(dotations +, reprises -)
G. Autres charges d'exploitation	-31	-39
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	420	-78
IV. Produits Financiers récurrents	341	274
V. Produits Financiers non récurrents	35
VI. Charges Financières récurrentes	-346	-229
VII. Charges Financières non récurrentes	-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	139	-33
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés &
X. Impôts sur le résultat	-2	-2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	137	-35
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	137	-35
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende D. Report à nouveau	137	-35

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 s'élèvent à 13,0 M€ contre 10,5 M€ pour l'exercice 2022, soit une augmentation de 24 % par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2023 s'élèvent à 14.074 K€ contre 11.978 K€ en 2022, soit en augmentation de 2.096 K€ ou 17 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement des augmentations des coûts d'approvisionnement et marchandises de 2.044 K€ ou 28%, soit une hausse un peu plus forte que l'augmentation des ventes. Il apparaît donc clairement que les coûts de structure évoluent moins vite que la hausse du chiffre d'affaires.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 561 K€ à comparer à 46 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 420 K€ pour l'exercice 2023 à comparer à un résultat d'exploitation en 2022 de -78 K€.

Les charges financières comprennent une charge non récurrente de 310 K€ relatif à un abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, en faveur de la filiale Javry s.r.l., cliente de la société Fountain pour environ 10% de son chiffre d'affaires. Celle-ci a été impactée au niveau de son résultat et de ses capitaux propres par le coût du renforcement de sa structure afin de lui permettre une croissance pérenne et en ligne avec son plan de développement ainsi que par le changement logistique opéré au cours de l'exercice 2023. Cet abandon de créances a donc été consenti afin de permettre à la société Javry s.r.l. de maintenir son équilibre financier et de poursuivre ses activités importantes pour Fountain s.a. au vu du chiffre d'affaires qu'elle représente.

Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net négatif de 4 K€ en 2023 à comparer à +45 K€ en 2022. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à 139 K€ en 2023 contre -33 K€ en 2022.

La charge d'impôt s'établit à 2 K€ pour les deux exercices.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2023 à 137 K€ € contre -35K € en 2022.

1.1.2.2 Bilan statutaire (après affectation)

(en K EUR)	2023	2022
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.262	7.045
I. Immobilisations incorporelles	160	147
II. Immobilisations corporelles	352	382
III. Immobilisations financières	6.751	6.516
ACTIFS CIRCULANTS	5.303	4.643
IV. Créances à plus d'un an	O
V. Stocks, Commandes en cours	1.177	1.167
VI. Créances à un an au plus	3.742	3.211
VII. Placements de trésorerie	O
VII. Valeurs disponibles	208	193
IX. Comptes de régularisation	177
OTAL DE L'ACTIF	12.565	11.688

(en K EUR)	2022	2022
CAPITAUX PROPRES	3.165	3.028
I. Capital souscrit	3.018	3.018
II. Prime d'émission	802	802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410
V. Bénéfice reporté	-2.065	-2.202
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	11	11
VII.A. Provisions pour risques et charges	11	11
VII.B. Impôts différés	O
DETTES	9.388	8.649
VIII. Dettes à plus d'un an	1.596	2.086
IX. Dettes à un an au plus	7.744	6.538
X. Comptes de régularisation	48	25
TOTAL DU PASSIF	12.565	11.688

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.312 K€ au 31 décembre 2023 contre 1.215 K€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, le solde de 1.215 K€ est constitué de la partie déjà fixée du prix d'acquisition de Javry s.r.l., payé le 1er juillet 2022 lors de l'acquisition effective des actions ainsi que du montant du premier « earn-out » versé en avril 2023. Au 31 décembre 2023, le solde a été majoré d'un montant de 96 K€ à verser en avril 2924 au titre du 2ème « earn-out » Le complément de prix à verser en 2025 estimé à un montant de 273 K€ est repris en droits et engagements hors bilan (cf Note 17 Droits et engagements hors bilan infra).

Les créances long terme sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2023 une valeur nette de 5.415 K€ par rapport au 31 décembre 2022, soit une hausse de 161 K€ suite au reclassement d'une partie de la créance commerciale sur la filiale Danoise.

Les stocks sont restés stables sur la période malgré la hausse du volume des ventes du groupe Fountain et des augmentation des prix d'achats.

Les créances à un an au plus sont en augmentation à 3.741 K€ par rapport au montant de 3.211 K€ au 31 décembre 2022.

Parmi ces créances, les « Créances commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe Fountain, ont augmenté de 2.169 K€ au 31 décembre 2022 à 2.676 K€ au 31 décembre 2023, soit une hausse de 507 K€. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2023 par rapport à l'année 2022 mais est aussi compensée par l'augmentation des dettes de cash pooling de 1.085 K€. Ces dettes de cash pooling sont reprises sous la rubrique « Dettes à un an au plus ».

Les autres créances à un an au plus s'élèvent à 1.065 K€ au 31 décembre 2023, en hausse de 23 K€ par rapport au solde de 1.042 K€ au 31 décembre 2022. Ces autres créances sont composées pour l'essentiel d'intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain.

Les valeurs disponibles s'élèvent à 208 K€ en hausse de 15 K€ par rapport au montant de 193 K€ au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres s'élèvent à 3.165 K€ correspondant au solde de 3.028 K€ au 31 décembre 2022 augmenté du résultat net positif de 137 K€ pour l'exercice 2023.

Les dettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2023 s'élèvent à 2.205 K€ contre 3.131 K€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de -926 K€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 208 K€ au 31 décembre 2023, contre 193 K€ au 31 décembre 2022, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2023 à 1.997 K€ à comparer à 2.938 K€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de 941 K€ par rapport au 31 décembre 2022.

La situation au 31 décembre 2023 comprend en outre la dette du 2ème earn-out de 96 K€ à verser en avril 2024 relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à un an au plus.

Les dettes commerciales s'élèvent à 2.723 K€, en hausse de 320 K€ ou 13% par rapport à la situation au 31 décembre 2022 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs. L'augmentation constatée de ces dettes résulte de l'augmentation du volume des achats pour vente.

Les autres dettes s'élèvent à 4.411 K€ au 31 décembre 2023, en hausse de 1.322 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2022. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel des dettes de cash-pooling et autres dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 3.996 K€ au 31 décembre 2023, à comparer à 2.734 K€ au 31 décembre 2022 et de la dette d'earn-out à moins d'un an relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour 96 K€ (cf. supra).

1.1.2.3 Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2022 et s'élevait à 3.017.652,27 €, représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293.

1.1.2.4 Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2022.

La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n'a dû être constatée ni en 2023 et ni en 2022 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra).

1.1.3 Recherche et développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan statutaire.

1.1.4 Affectation du résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 137.024,91 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.201.872,23 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2023 s'élève à - 2.064.847,32 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	-2.064.847,32 EUR

1.1.5 Succursales

La société n'a pas de succursale.

1.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice

En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits.

Pour rappel, les modalités de remboursement des nouveaux plans ont été détaillées dans le rapport annuel 2022 au point 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice 2022.

Dans ce même accord, les covenants bancaires relatifs aux dettes bancaires d'ING Belgium et de BNP Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit :

K EUR			Jun-23 Dec-23 Jun-24 Jun-24 Jun-25 Dec-25
EBITDA Covenant	545	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financière nette Covenant	7.897	7.102	6.461	4.888	3.322

Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne du 31/03/2023.

Au 30 juin 2023, la société a procédé, comme le permet la norme IFRS3 – Business Combinations, à l'allocation du goodwill d'acquisition de la société Javry et ce, dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition.

En conséquence de cet exercice, les comptes consolidés de 2022 ont été retraités pour tenir compte de l'allocation du goodwill sur les actifs incorporels que sont la Marque et le Portefeuille clients, de la prise en compte des passifs d'impôts différés relatifs à l'activation de ces actifs incorporels ainsi que des amortissements de ceux-ci sur le second semestre 2022.

L'impact de cette correction sur la clôture des comptes 2022 s'élève à -66 K€ sur les capitaux propres au 31 décembre 2022. Les résultats de l'allocation du goodwill ainsi que l'impact de la révision sur les comptes 2022 sont présentés dans la note 4 relative à la norme IFRS 3 – Business combinations.

En date de 12 septembre 2023, la société a reçu de la part de Monsieur Frédéric Tiberghien une notification l'informant que par suite de son rachat de 300.000 actions hors bourse, il avait franchi à la hausse le seuil de participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20,80% des 5.977.293 actions actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu'il contrôle, 32.259 actions soit 0,54% des 5.977.293 actions actuellement en circulation.

Le même jour, la société a également reçu une notification de la société Raja-Invest bv, représentée par Monsieur Bruno Berlengé, l'informant que suite à la cession de 300.000 actions hors bourse, elle a franchi à la baisse le seuil minimum de participation de 5%. Raja-Invest b.v. détient à la date de la notification 185.316 actions soit 3,10% des 5.977.293 actions en circulation.

Enfin, en date du 20 septembre 2023, la société a également reçu une notification de la part de la société Alychlo n.v., société contrôlée par Marc Coucke, l'informant qu'elle avait franchi à la hausse le seuil de participation de 10%. Elle détient désormais 675.688 actions, soit 11,30% des 5.977.293 actions actuellement en circulation. Monsieur Mar Coucke détient également 37.550 actions en nom propre, soit 0,63% des actions en circulation.

1.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

Début 2024, la société s'est adjoint un nouveau partenaire bancaire et a conclu un nouveau financement à hauteur de 600 k€ (dont 100 K€ à court terme) de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices.

1.1.8 Perspectives futures

Sous l'impulsion du nouveau CEO, le groupe met actuellement en place son nouveau plan marketing et finalise les derniers recrutements au sein des équipes commerciales, de support terrain et marketing. Le groupe projette de continuer en 2024 à faire évoluer son offre commerciale pour poursuivre sa croissance rentable et durable.

De son côté, la marque Javry, déjà bien implantée en Belgique francophone, va poursuivre son développement en Flandre et en France. Les équipes ont affiné, au cours du dernier trimestre 2023, la stratégie de marketing digitale de la marque, lui permettant d'entrer dans une nouvelle phase de croissance dès les premiers mois de l'année. Avec Javry, la mission du groupe est de promouvoir la consommation de café éthique et écologique en Europe en fournissant aux entreprises une solution café de haute qualité, éthique et respectueuse de l'environnement.

« L'acquisition de Javry a apporté une dimension supplémentaire à l'approche commerciale du groupe Fountain », souligne Jean-Philippe Faligot. « Les deux sociétés se complètent, avec d'une part l'expertise de Fountain et la qualité de son service après-vente, et de l'autre Javry, avec sa marque digitale et le rayonnement de ses valeurs éthiques et éco-responsables. Ensemble, les deux marques proposent un éventail complet de produits et services s'adaptant aux besoins des entreprises.»

Le Conseil d'Administration est confiant que la stratégie et les mesures mises en place sont de nature à assurer une croissance entre 5 et 10 % de l'activité et une amélioration de la rentabilité sur l'exercice 2024.

Le chiffre d'affaires budgété en 2024 s'élève à 32,1 M€, en hausse de 3,0 M€ soit 10,4% par rapport à 2023. Cette augmentation du chiffre d'affaires est attendue du développement de la clientèle et des augmentations de prix nécessaires.

1.1.9 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Comme décrit précédemment, un nouveau financement à hauteur de 600 K€ a pu être conclu début 2024. Celui permettra à la société de soutenir sa croissance et son développement au cours de l'année 2024.

D'autre part, la forte dynamique commerciale soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant le retour des employés au bureau, et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable, avec du café de qualité continue de porter ses fruits. En effet, le chiffre d'affaires consolidé 2023 s'est élevé à 29,0 M€ en hausse de 4,4 M€, soit +18,0% par rapport à celui de 2022. A périmètre constant, la progression du chiffre d'affaires est solide à +13,1% ou + 3,1 M€. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2024 de l'ordre de 32 M€, soit une croissance +10%, avec la poursuite de l'augmentation de l'EBITDA. Le chiffre d'affaires des 2 premiers mois de 2024 est en ligne avec le budget. Le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a., fournisseur quasi unique de ses filiales de distribution suit la tendance de l'évolution du chiffre d'affaires consolidé.

Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2024 et au-delà concerne les éléments suivants :

• Hausse des prix d'achats
• Hausse des coûts de ressources humaines
• Hausse des coûts de transports.
• Hausse des coûts d'énergie des bâtiments
• Hausse générale des prix

Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d'exploitation dans ses prix de vente.

En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit.

1.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité

Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres.

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2024 à 2028 est établi sur base des hypothèses suivantes :

• Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 10% en 2024 (notamment par le déploiement de la marque Javry SRL sur les nouvelles géographies dès de début de l'année), 7% en 2025, 6,5% en 2026, 6,3% en 2027 et de 5,7% en 2028.
• Une légère amélioration du taux de marge brute sur chiffre d'affaires en 2024 et le maintien de ce taux de marge brute malgré les hausses de coûts possibles sur les années suivantes, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. La hausse du taux de marge en 2024 sera réalisée par une hausse des prix de vente des consommables au 1er janvier 2024 et par une meilleure stratégie d'achat de certains produits.
• Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 7,5% en 2024 , de 5,6 % en 2025, et de 3,9 % en 2026 et 5,3% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit :
  • o Ressources humaines :

Renforcement important des équipes commerciales et marketing en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs.

• o Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires.
• o Frais de véhicules : poursuite de l'optimisation des coûts mais en hausse suite au renforcement des équipes.
• o Dépenses marketing : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du plan financier.
• o … etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité, de la trésorerie et compte tenu du nouveau financement obtenu début 2024 (cf. point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité ; la continuité de l'activité est ainsi confirmée.

Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent raisonnables et confirment que :

• la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
• les remboursements des financements seraient assurés,
• le résultat 2024 serait positif et les capitaux propres à fin 2024 seraient en augmentation,
• les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient respectés aux 2 échéances de 2024,

A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 9,4% en 2024, 6% en 2025, 5,5% en 2026, 5,3% en 2027 et de 4,7% en 2028 :

• les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2024 et au 31/12/2024,
• la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
• les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,3 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
• le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2024, i.e. à 7,4% en 2024, 4% en 2025, 3,5% en 2026, 3,3% en 2027 et de 2,7% en 2028:

• le covenant bancaire d'Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2024 (-14K€) et au 31/12/2024 (-372 K€),
• le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2024,
• la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 et au-delà,
• les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,7 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
• Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance.

En complément d'information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 0,5%, passant de 7,5% à 7% et qu'une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d'affaires également au cours de

la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,6%, passant ainsi de 7,5% à 5,9%.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques.

A titre informatif, le chiffre d'affaires à fin février 2024 est en ligne avec le budget de la période.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

1.2 Gouvernance

• 1.2.1 Charte de gouvernance d'entreprise
• 1.2.2 Conseil d'Administration

1.2.2.1 Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2023.

Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur - cooptée par le Conseil d'Administration le 26 janvier 2024 en remplacement de Wallonie-Entreprendre s.a., représentée également par Isabelle Devos, administrateur. La nomination de Sparaxis s.a. comme administrateur sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Pour rappel, le mandat de Wallonie-Entreprendre venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025.

Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.

Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas – cooptée par le Conseil d'Administration du 15 avril 2024 en remplacement de Madame Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019. La nomination de Valor Conseil s.r.l. comme administrateur sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Pour rappel, le mandat de Madame Clar-Baïssas venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026. Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom

Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2024.

Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés.

• Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Son mandat venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023 et a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025 Raja-Invest a présenté sa démission au Conseil d'Administration le 7 août 2023 qui l'a accepté. Son mandat s'est terminé le 30 novembre 2023.
• Othilie Nicod Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administrateur indépendante nommée par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2025
• Quaeroq n.v., représentée par Dirk de Weghe, administrateur nommée à l'assemblée générale du 30 mai 2023. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2026.
• The Multiplier b.v, représentée par Axel Vuylsteke, administrateur indépendant coopté en remplacement de Raja-Invest b.v. lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2024. La nomination de la société The Multiplier comme administrateur indépendant sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, C.F.O..

Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants. Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant.

Le Conseil est donc composé de 3 administrateurs indépendants en les personnes de Valerie Clar-Baïssas représentant la société Valor Conseil s.r.l., Othilie Nicod – Entrepreneur individuel et Axel Vuylsteke représentant la société The Multiplier b.v. et de 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sparaxis s.a. et Quaeroq b.v..

1.2.2.2 Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration:

• suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société;
• contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
• prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
• approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
• examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
• supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
• décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluri-annuels, nominations et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

1.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations

Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

1.2.4 Comité d'Audit

Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sparaxis s.a. et de Valérie Clar-Baïssas représentant la société Valor Conseil s.r.l..

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale; elle est Senior Invest Manager chez Wallonie-Entreprendre s.a. (née de la fusion des sociétés publiques de financement SOGEPA s.a., SRIW s.a. et SOWALFIN s.a. depuis le 01/01/2023) et administratrice de sociétés. Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice des financements du Groupe ECONOCOM.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.

Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part directement au Président du Conseil d'Administration de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.

En 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni à plus de 2 reprises sur des questions d'audit, dont, pour l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre du financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.

1.2.5 Comité de Gestion

En 2023, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

• est chargé de la conduite de la société ;
• met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
• met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
• soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
• prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
• soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
• fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
• est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.

En 2023, le Comité de gestion était composé comme suit :

• Altiperf s.a.s., représentée par Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1er janvier 2021 et ayant démissionné avec effet à mi-septembre 2023,
• Jean-Philippe Faligot, CEO depuis le 1er septembre 2023,
• VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022
• Estelle Venant, Directeur achats, production et technique, depuis le 2 janvier 2023,
• Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
• Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020 , ayant démissionné avec effet au 30 novembre 2023.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Date d'entrée	Date de sortie
Altiperf s.a.s.,	CEO	01/01/2021	15/09/2023
représentée par Michel Milcent
Jean-Philippe Faligot	CEO	01/09/2023	-
VanGils Consulting b.v.,	CFO	01/09/2022	-
représentée par Pierre Gillis
Estelle Venant	CSCO	01/01/2023	-
Estelle Tissier	Directrice des Ressources	01/01/2016	-
	Humaines
Raja-Invest b.v., représentée par	CTO	27/01/2020	30/11/2023
Bruno Berlengé

1.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA.

1.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont 3 femmes et 3 hommes et dont 4 Belges et 2 Français.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	3	3
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	3	3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	4	2
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	5	1

1.2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion

Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d'Administration, Fountain s'efforce également d'intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 5 membres dont 2 femmes et 3 hommes et dont 3 Français et 2 Belges.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	3	2
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	2	3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	2	3
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	4	1

1.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

• Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
• Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe.
• Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont principalement :
  • o Définition des pouvoirs d'engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat fournisseur, d'engagement de ressources humaines et de modification des conditions de rémunérations,
  • o Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données.
• Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types d'informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion.

1.2.8 Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.

Le prêt de l'administrateur Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le 5 janvier 2023, le conseil d'administration a confié à son président, Dare Consulting srl, représentée par Frédéric Tiberghien, une mission temporaire de support aux fonctions centrales du groupe. Après analyse, le conseil d'administration a considéré que l'opération était une opération habituelle et répondait aux conditions et garanties normales de marché pour les opérations de même nature et que dès lors la procédure des articles 7:96 et 7:97 ne trouvait pas à s'appliquer.

Les prestations ont été rémunérées moyennant facturation au taux journalier de 1.250 €. Dans ce contexte, Dare Consulting srl a facturé Fountain un montant total d'honoraires de 46.250 € pour 37 jours de prestations. La mission limitée de support opérationnel a débuté le 6 janvier 2023 pour s'achever le 31 août 2023.

1.2.9 Conflits d'intérêts

Le Conseil n'a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du Codes des Sociétés et Associations.

1.2.10 Mandats - Propositions de nominations

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 27 mai 2024.

1. Mandat d'Administrateurs :

Le mandat de Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, administrateur et Président du conseil d'administration vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2024.

Le conseil d'administration propose également la nomination des sociétés :

• The Multiplier b.v. représentée par Axel Vuylsteke,
• Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos
• Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas

comme administrateur. Pour rappel, les sociétés The Multiplier b.v. et Sparaxis s.a. ont été cooptées par le conseil d'administration en sa séance du 26 janvier 2024 et la société Valor Conseil s.r.l. a été cooptée par le conseil d'administration en sa séance du 15 avril 2024..

Le Conseil d'Administration fait les propositions suivantes de nomination.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Dare-Consulting s.r.l. est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Dare-Consulting s.r.l., ayant son siège social sis 42 Drève du Caporal à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, ayant comme représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.»

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir du 1er décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos. »

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société Valor Conseil s.r.l., sise 19 Avenue Alphonse XIII à 1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1005.375.997, avec comme représentant permanent Madame Valérie Clar-Baïssas, pour la période courant à partir du 1er avril 2024 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01- 692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle. »

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société The Multiplier b.v., sise Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 711.949.019, avec comme représentant permanent Monsieur Axel Vuylsteke, enregistré au registre national sous le numéro 77.08.02-207.48 et domicilié Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg pour la période courant à partir du 1er décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026. L'Assemblée confirme que la société The Multiplier, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke répond aux critères d'indépendance. »

1. Mandat de Commissaire :

Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Réviseurs d'Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2024.

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale, après mise en œuvre d'un processus d'appel d'offre publique (conformément à l'article 3:61 §3 du CSA), de renouveler ce mandat.

Proposition de décision : « L'Assemblée constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Réviseurs d'entreprises s.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes consolidés et statutaires de la société BDO Réviseurs d'entreprises s.r.l., sise Da Vincilaan 9 /E.6 à 1935 Zaventem, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 et inscrite à l'institut des réviseurs d'Entreprises sous le numéro

B00023. Elle est représentée par Christophe Colson, inscrit à l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A02033 et le montant des honoraires annuels statutaires est fixé à 70.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.»

1.3 Rapport de rémunérations

1.3.1 Politique de rémunération

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, la discute et la vote.

1.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence. Les mandats d'Administrateurs exécutifs

Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.

Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans. Pour l'exercice 2023, ces rémunérations sont détaillées aux points 3.3.3 ci-dessous.

1.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants.

• Pour les employés
  • o Une rémunération fixe sous forme de salaire
  • o Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
  • o La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
  • o Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
  • o Des tickets-repas
• Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
  • o Des honoraires définis contractuellement

La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels.

Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.

Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe

Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe.

La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.

Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Pour les mêmes raisons que celles invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation.

Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.

1.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités

Pour rappel, en date du 30 mai 2023, l'assemblée générale :

• A acté le renouvellement des mandats de Valérie Clar-Baïssas et de Raja-Invest bv représentée par Bruno Berlengé ;
• A nommé la société QuaeroQ nv inscrite à la BCE sous le numéro 862.330.988 et représentée par Monsieur Dirk De Weghe, comme administrateur de la société ;

Le Conseil d'administration a également coopté en sa séance du 26 janvier 2024 :

• la société The Muliplier bv, inscrite à la BCE sous le numéro 711.949.019, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke, comme administrateur indépendant à partir du 1er décembre 2023.
• la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, comme administrateur à partir du 1er décembre 2023. Cette cooptation est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos.

De même, le conseil d'administration a coopté, en sa séance du 15 avril 2024, la société Valor Conseil s.r.l. comme administrateur en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas.

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à plusieurs reprises. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

	Réunions	Réunions	Total
Nom	visio	pleines
Dare Consulting s.r.l.,	8/9	8/8	16/17
représentée par Frédéric Tiberghien
Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil s.r.l.	9/9	5/8	14/17
représentée par Valérie Clar-Baïssas
Wallonie Entreprendre & Sparaxis s.a.,	9/9	8/8	17/17
représentées par Isabelle Devos
Othilie Nicod	8/9	6/8	14/17
QuaeroQ n.v.,	3/3	4/4	7/7
Représentée par Dirk de Weghe
Raja-Invest b.v.,	7/9	7/8	14/17
représentée par Bruno Berlengé
The Multiplier b.v.	-/-	1/1	1/1
représentée par Axel Vuylsteke

1.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	8.800 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de	1.100 €
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par	1.100 €
réunion et de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h00) qu'à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2023, les rémunérations attribuées en 2023 s'établissent comme suit :

Montant en K€	Base	Réunions courtes	Réunions pleines	2023	2022
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	31,5	3,9	16,6	52,0	53,7
Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas	8,4	2,3	5,2	15,9	20,7
Wallonie Entreprendre s.a. & Sparaxis s.a. représentées par Isabelle Devos	8,4	2,3	8,3	19,0	20,7
Othilie Nicod	8,4	2,0	6,2	16,6	10,4
QuaeroQ n.v., Représentée par Dirk de Weghe	5,1	0,7	4,3	10,1	0
Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé	0	0	0	0	0
The Multiplier b.v. Représentée par Axel Vuylsteke	0,7	0	1,1	1,8	0
Ph. Vander Putten SC, représentée par Philippe Vander Putten	0	0	0	0	11,3
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien	0	0	0	0	10,3
Total				115,4	127,1

1.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Personne	Fonction	% ETP	Rémunérations fixes hors charges sociales	Autres	Rémunérations variables nominales hors charges sociales	% variable vs fixe	Rémunérations variables attribuées hors charges sociales	Total hors charges sociales employeur	Charges sociales	Total
Altiperf représentée par M. Milcent	CEO	67%	192.400		53.872	22%	33.750	226.150	0	226.150
Jean-Philippe Faligot	CEO	33%	55.000	5.827	15.000	21%	15.788	76.615	29,855	106.470
lAutres membres		400%	537.701	22.612	100.899	16%	92.896	653.209	85.334	738.543
	Total						142.434	955.975	115.189	1.071.163

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

A l'exception de la société Altiperf (précédent CEO), les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 34% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

1.3.5 Respect de la politique de rémunérations

Les rémunérations attribuées en 2023 sont conformes à la politique de rémunération de la société.

Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées

• pour l'essentiel (70%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
• pour le complément (30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,

incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.

1.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le précédent CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.

1.3.7 Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires	8.713	10.5321	13.027
Ebitda récurrent	101	206	ರಿಂದ
Ebitda total	-239	47	ਟਰੇਟ
Rémunération totale annuelle (1)	1.084	949	ਰੇਤਰੇ
ETP sur l'année (1)	23,80	18,65	16,60
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	45,5	50,9	56,6

En 2023, l'augmentation résulte de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique.

1.4 Risques

1.4.1 Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par

• leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
• leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
• la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés.

1.4.2 Description des principaux risques

1.4.2.1 Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Au cours de l'année 2023, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a considérablement baissé. Il s'élève à 44% du total du bilan à comparer à 51% du total bilan un an plus tôt. Cette dette financière nette est également à comparer avec l'EBITDA généré en 2023 de 2.543 K€ en nette hausse par rapport au 1.762 K€ généré un an plus tôt.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été largement respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :

K EUR		Dec-23 Jun-24 Dec-24		Jun-25
EBITDA Covenant	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financière nette Covenant	7.102	6.461	4.888	3.322

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit comme suit :

	Situation 31 décembre 2023
Maturité des dettes financières (hors				> 3 ans < 5
factoring) - K€	<1 an	>1 an	>2 ans	ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	554	1.010	160			1.724
Autres emprunts	238	852	57			1.148
Dettes fiscales et sociales	382	O				382
Dettes de location - sale and lease back	377	169	141	62		750
Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16)	928	461	393	481	115	2.376
Dettes d'eam-out (non actualisées - IFRS 3)	ರಿಕ	303				401
TOTAL	2.578	2.795	751	542	115	6.781

1.4.2.2 Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été pendant de nombreuses années le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a pu être évitée. Aujourd'hui, cette gamme ne représente plus que 13,1 % de la facturation globale à comparer à 17,6 % en 2022 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain.

La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a quand même pu être ralentie (-6,6% par rapport à 2022) grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Plan d'affaires

Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2024 de +10,4 % à 32 M€ avec une forte croissance de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites.

1.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2023, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.

1.4.2.4 Risque lié aux délais d'approvisionnement

La pénurie actuelle de composants électroniques a eu un faible impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d'approvisionnement s'en sont trouvés légèrement allongés. La situation est actuellement revenue quasi à la normale de telle sorte qu'il n'y a plus de retard de livraison et d'installation de machines en clientèle.

1.4.2.5 Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les conditions de marchés le demandaient.

1.4.2.6 Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2023 s'élève à 3.219 K€ (2.957 K€ au 31/12/2022).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières de 32,19 K€.

1.4.2.7 Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

1.4.2.8 Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement

l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

1.4.2.9 Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

1.4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 6,4 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.

1.4.2.11 Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

Braine-l'Alleud, le 16 avril 2024,

Pour le Conseil d'Administration,

Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas Administrateur

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Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien Président