	COMPTES ANNUELS ET/OU AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS
DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
DÉNOMINATION	Fountain SA
1 Forme juridique : Adresse: Avenue de l'Artisanat	Société anonyme				N°:	17
Code postal: 1420		Commune:	Braine-l'Alleud
Pays: Belgique
Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de l'entreprise de Brabant wallon 2 Adresse Internet :
Adresse e-mail : 2
				Numéro d'entreprise		0412.124.393
DATE 14-11-2022 de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
Ce dépôt concerne : 3
les COMPTES ANNUELS en X		EURO	4	approuvés par l'assemblée générale du		27-05-2024
X les AUTRES DOCUMENTS
relatifs à
l'exercice couvrant la période du				01-01-2023	au	31-12-2023
l'exercice précédent des comptes annuels du				01-01-2022	au	31-12-2022
5 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement.
Nombre total de pages déposées: 86 Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans

objet: 6.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.4.2, 6.6, 6.8, 6.17, 6.18.2, 6.20, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Signature (nom et qualité)

Signature (nom et qualité) C-cap 1

Le cas échéant, la mention "en liquidation" est ajoutée à la forme juridique. 1

Mention facultative. 2

³ Cocher les cases ad-hoc.

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 4

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société

RAJA INVEST SA 0847.203.146

Avenue Hamoir 18/1, 1180 Uccle, Belgique Mandat: Administrateur, début: 30/10/2020, fin: 25/05/2026 Représenté par: BERLANGE Bruno 1

Avenue Hamoir 18/1 1180 Uccle Belgique

DARE Consulting SRL 0874.868.833

Drève du Caporal 42, 1180 Uccle, Belgique Mandat: Administrateur, début: 08/09/2020, fin: 27/05/2024 Représenté par: TIBERGHIEN Frédéric 1

Drève du Caporal 42 1180 Uccle Belgique

Wallonie Entreprendre SA 0426.887.397

Boulevard d'Avroy 38, 4000 Liège, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 26/05/2014, fin: 26/05/2025

Représenté par:

DEVOS Isabelle 1

Ruelle des Béguines 5 , boîte 1001 1380 Lasne Belgique

Othilie Nicod Conseil 79053264200

Villa Santos Dumont 9, 75015 France, France Mandat: Administrateur, début: 30/05/2022, fin: 26/05/2025 Représenté par:

NICOD Othilie 1

Entrepreneur individuel Villa Santos Dumont 9 75015 Paris France

QUAEROQ NV 0862.330.988

Kalkhoevestraat 10, boîte 3.1, 8790 Waregem, Belgique Mandat: Administrateur, début: 30/05/2023, fin: 25/05/2026 Représenté par:

DE WEGHE Dirk 1

Lavoordestraat 23A 8750 Wingene Belgique

BAÏSSAS-CLAR Valérie

Avenue Alphonse XIII 19, 1180 Uccle, Belgique Mandat: Administrateur, début: 27/05/2019, fin: 25/05/2026

BDO Réviseurs d'Entreprise SRL 0431.088.289

Numéro de membre: B000023 rue de Waucomont 51, 4651 Battice, Belgique LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

Mandat: Commissaire, début: 31/05/2021, fin: 27/05/2024

Représenté par:

COLSON Christophe 1
- rue de Waucomont 51 4651 Battice Belgique
- , Numéro de membre : A02033

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application de l'article 5 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable certifié, par un réviseur d'entreprises qui / n'est pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de la société**,
B. L'établissement des comptes annuels **,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des experts-comptables ou par des experts-comptables-fiscalistes, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque expert-comptable ou expert-comptable fiscaliste et son numéro de membre auprès de l'Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables (ICE) ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT		20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	7.261.897	7.045.199
Immobilisations incorporelles		21	159.558	146.645
Immobilisations corporelles		22/27	351.682	382.465
Terrains et constructions		22	164.544	216.854
Installations, machines et outillage		23
Mobilier et matériel roulant		24	124.720	98.724
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26	62.417	57.479
Immobilisations en cours et acomptes versés		27		9.409

Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	6.750.657	6.516.090
Entreprises liées	6.15	280/1	6.726.787	6.469.969
Participations		280	1.311.532	1.215.545
Créances		281	5.415.255	5.254.424
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	23.870	46.120
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	23.870	46.120

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	5.302.676	4.642.720
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	1.176.512	1.166.967
Stocks		30/36	1.176.512	1.166.967
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	1.176.512	1.166.967
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	3.741.369	3.210.843
Créances commerciales		40	2.676.023	2.168.991
Autres créances		41	1.065.346	1.041.852
Placements de trésorerie	6.5.1 / 6.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	207.834	192.911
Comptes de régularisation	6.6	490/1	176.961	71.999
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	12.564.573	11.687.919

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	3.165.305	3.028.280
		10/11	3.819.751	3.819.751
Apport Capital	6.7.1	10	3.017.652	3.017.652
Capital souscrit		100	3.017.652	3.017.652
6 Capital non appelé		101
En dehors du capital		11	802.099	802.099
Primes d'émission		1100/10	802.099	802.099
Autres		1109/19
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	1.410.401	1.410.401
Réserves indisponibles		130/1	1.410.401	1.410.401
Réserve légale		130	1.410.401	1.410.401
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e)	(+)/(-)	14	-2.064.847	-2.201.872
Subsides en capital		15
7 Avance aux associés sur la répartition de l'actif net
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS			11.230	11.230
Provisions pour risques et charges		160/5	11.230	11.230
Pensions et obligations similaires		160	11.230	11.230
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168

Montant venant en déduction du capital souscrit. 6

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 7

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49
			9.388.039	8.648.409
Dettes à plus d'un an	6.9	17	1.595.519	2.085.506
Dettes financières		170/4	1.595.519	2.085.506
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173	799.784	1.096.318
Autres emprunts		174	795.735	989.188
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	7.744.155	6.538.067
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	478.354	493.823
Dettes financières		43	35.413	197.349
Etablissements de crédit		430/8	19.893	20.904
Autres emprunts		439	15.520	176.445
Dettes commerciales		44	2.723.058	2.403.215
Fournisseurs		440/4	2.723.058	2.403.215
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	278.836	218.011
Impôts		450/3	46.632	45.575
Rémunérations et charges sociales		454/9	232.205	172.436
Autres dettes		47/48	4.228.493	3.225.670
Comptes de régularisation	6.9	492/3	48.364	24.836
TOTAL DU PASSIF		10/49	12.564.573	11.687.919

Montant venant en déduction du capital souscrit. 6

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 7

COMPTE DE RÉSULTATS

	Ann.		Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations			70/76A	14.493.972	11.900.341
Chiffre d'affaires		6.10	70	13.026.653	10.532.181
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction)	(+)/(-)		71
Production immobilisée			72
Autres produits d'exploitation		6.10	74	1.467.318	1.368.159
Produits d'exploitation non récurrents		6.12	76A
Coût des ventes et des prestations			60/66A	14.385.201	11.977.400
Approvisionnements et marchandises			60	9.377.761	7.333.664
Achats			600/8	9.378.205	7.509.132
Stocks: réduction (augmentation)	(+)/(-)		609	-444	-175.468
Services et biens divers			61	3.128.461	3.033.250
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-)	6.10	62	1.395.928	1.448.084
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles			630	151.687	137.673
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours
d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)	6.10	631/4	-11.611	-13.345
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	6.10	635/8		-1.270
Autres charges d'exploitation		6.10	640/8	31.311	39.343
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration	(-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes		6.12	66A	311.665
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(+)/(-)		9901	108.771	-77.059

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers			75/76B	375.832	273.413
Produits financiers récurrents			75	341.332	273.413
Produits des immobilisations financières			750
Produits des actifs circulants			751	340.483	271.822
Autres produits financiers		6.11	752/9	850	1.592
Produits financiers non récurrents		6.12	76B	34.500
Charges financières			65/66B	345.722	229.121
Charges financières récurrentes		6.11	65	345.722	228.971
Charges des dettes			650	293.964	172.626
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)		651
Autres charges financières			652/9	51.758	56.345
Charges financières non récurrentes		6.12	66B		150
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-)		9903	138.881	-32.766
Prélèvement sur les impôts différés			780
Transfert aux impôts différés			680
Impôts sur le résultat	(+)/(-)	6.13	67/77	1.856	2.150
Impôts			670/3	1.856	2.150
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales			77
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-)		9904	137.025	-34.916
Prélèvement sur les réserves immunisées			789
Transfert aux réserves immunisées			689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)		9905	137.025	-34.916

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	(+)/(-)	9906	-2.064.847	-2.201.872
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)	(9905)	137.025	-34.916
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	(+)/(-)	14P	-2.201.872	-2.166.956
Prélèvement sur les capitaux propres		791/2
sur l'apport		791
sur les réserves		792
Affectation aux capitaux propres		691/2
à l'apport		691
à la réserve légale		6920
aux autres réserves		6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(+)/(-)	(14)	-2.064.847	-2.201.872
Intervention des associés dans la perte		794
Bénéfice à distribuer		694/7
Rémunération de l'apport		694
Administrateurs ou gérants		695
Travailleurs		696
Autres allocataires		697

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

FRAIS DE DÉVELOPPEMENT		Exercice	Exercice précédent


Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.355.429
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	1.355.429
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.347.029
Mutations de l'exercice
Actés	8071	1.800
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
(+)/(-) Transférés d'une rubrique à une autre	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	1.348.829
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	81311	6.600

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.884.702
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	59.481
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042	9.409
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	3.953.591
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.746.458
Mutations de l'exercice
Actés	8072	54.175
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	3.800.633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	152.958

		Exercice	Exercice précédent
GOODWILL

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8023
Cessions et désaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	3.929.281
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281
Mutations de l'exercice
Actés	8073
Repris	8083
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	3.929.281
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	212	0

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.951.614
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	1.951.614
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.734.760
Mutations de l'exercice
Actés	8271	52.310
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	1.787.069
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	164.544

	Codes	Exercice	Exercice précédent

INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.277.782
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	3.277.782
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		xxxxxxxxxxxxxxx	3.277.782
Mutations de l'exercice
Actés	8272
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
(+)/(-) Transférés d'une rubrique à une autre	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	3.277.782
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)

		Codes	Exercice	Exercice précédent

MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.172.498
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		8163	59.685
Cessions et désaffectations		8173
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8193	2.232.183
Plus-values au terme de l'exercice		8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8213
Acquises de tiers		8223
Annulées		8233
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice		8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.073.774
Mutations de l'exercice
Actés		8273	33.688
Repris		8283
Acquis de tiers		8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8303
Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8323	2.107.463
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(24)	124.720

		Codes	Exercice	Exercice précédent

LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	131.111
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		8164
Cessions et désaffectations		8174
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8184
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8194	131.111
Plus-values au terme de l'exercice		8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8214
Acquises de tiers		8224
Annulées		8234
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8244
Plus-values au terme de l'exercice		8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	131.111
Mutations de l'exercice
Actés		8274
Repris		8284
Acquis de tiers		8294
Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8304
Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8314
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8324	131.111
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(25)
Dont
Terrains et constructions		250
Installations, machines et outillage		251
Mobilier et matériel roulant		252

	Codes	Exercice	Exercice précédent

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	396.661
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165	14.651
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	411.312
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	339.182
Mutations de l'exercice
Actés	8275	9.713
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	348.895
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	62.417

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	9.409
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166
Cessions et désaffectations	8176
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8186	-9.409
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	0
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS


Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	43.655.763
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8361	95.987
Cessions et retraits		8371
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391	43.751.750
Plus-values au terme de l'exercice		8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8411
Acquises de tiers		8421
Annulées		8431
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice		8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	42.440.218
Mutations de l'exercice

Actées		8471
Reprises		8481
Acquises de tiers		8491
Annulées à la suite de cessions et retraits		8501
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521	42.440.218
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(280)	1.311.532
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.254.424
Mutations de l'exercice
Additions		8581	160.831
Remboursements		8591
Réductions de valeur actées		8601
Réductions de valeur reprises		8611
Différences de change	(+)/(-)	8621
Autres	(+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(281)	5.415.255
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8651

		Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8363
Cessions et retraits		8373
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393
Plus-values au terme de l'exercice		8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8413
Acquises de tiers		8423
Annulées		8433
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice		8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8473
Reprises		8483
Acquises de tiers		8493
Annulées à la suite de cessions et retraits		8503
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(284)
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	46.120
Mutations de l'exercice
Additions		8583	16.500
Remboursements		8593	38.750
Réductions de valeur actées		8603
Réductions de valeur reprises		8613
Différences de change	(+)/(-)	8623
Autres	(+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(285/8)	23.870
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8653

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles la société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital, de capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

DÉNOMINATION, adresse complète		Droits sociaux détenus					Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO		directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
D'ENTREPRISE	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devis e		(+) of (-) (en unités)
FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING					31/12/2022	EUR	1.197.322	90.376
Société anonyme Baronielaan 139 NL-4818 PD BREDA Pays-Bas
007431302B01
	Nominatives	60.000	100,00	0,00
FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR					31/12/2022	EUR	7.738.986	299.621
Société anonyme Avenue Clément Ader 391 F 59118 WAMBRECHIES France 47338709009
	Nominatives	6	0,57	99,43
JAVRY Société privée à responsabilité limitée rue de devant-les-bois 28 5640 Mettet Belgique 0642.737.737					31/12/2022	EUR	48.479	226.474
	Nominatives	1.112	100,00	0,00

LISTE DES ENTREPRISES DONT LA SOCIÉTÉ RÉPOND DE MANIÈRE ILLIMITÉE EN QUALITÉ D'ASSOCIÉ OU DE MEMBRE INDÉFINIMENT RESPONSABLE

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles la société est indéfiniment responsable sont joints aux présents comptes annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après, la société précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code (A, B, C ou D) défini ci-après.

Les comptes annuels de l'entreprise mentionnée:

A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique par cette entreprise;

B. sont effectivement publiés par cette entreprise dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans les formes prévues à l'article 16 de la directive (EU) 2017/1132;

C. sont intégrés par consolidation globale ou par consolidation proportionnelle dans les comptes consolidés de la société, établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatives aux comptes consolidés;

D. concernent une société simple.

DÉNOMINATION, adresse complète du SIÈGE, FORME JURIDIQUE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Code éventuel
Fountain Netherlands Holding	C
Société anonyme
Burgemeester de Maanland 2
4837BN Breda
Pays-Bas
007431301B01

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL

Capital

Capital souscrit au terme de l'exercice 100P Capital souscrit au terme de l'exercice

Modifications au cours de l'exercice

Représentation du capital Catégories d'actions

Actions nominatives

Actions dématérialisées

Exercice	Exercice précédent


XXXXXXXXXXXXXX	3.017.652
3.017.652

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
Actions S.D.V.N.		3.017.652	5.977.293
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	1.062.052
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	4.915.241

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732

Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751

0412.124.393 N°	C-cap 6.7.1
	Codes Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)

Exercice

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations, l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'article 5 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.

	Droits sociaux détenus
DÉNOMINATION des personnes détenant des droits sociaux dans la société, avec mention de L'ADRESSE (du siège pour les personnes morales) et, pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE		Nombre de droits de vote
	Nature	Attachés à des titres	Non liés à des titres	%
Quaeroq nv

0862.330.988
	Actions	1.975.763	0	33,05
Dare Consulting Srl


0874.868.833
	Actions	32.259	0	0,54
Alychlo nv


0895.140.645
	Actions	675.688	0	11,30
Tiberghien Frédéric



	Actions	1.243.335	0	20,80
Coucke Marc



	Actions	37.550	0	0,63
Public Public



	Actions	2.012.698	0	33,67

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	478.354
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841	296.534
Autres emprunts	8851	181.820
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	478.354
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	1.595.519
Emprunts subordonnés	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842	799.784
Autres emprunts	8852	795.735
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer	8882
Acomptes sur commandes	8892
Autres dettes	8902
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	1.595.519
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes sur commandes	8893
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société
Dettes financières	8922	2.093.767
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962	1.116.211
Autres emprunts	8972	977.555
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société	9062	2.093.767

Codes	Exercice


9072
9073	42.626
450	4.006

9076
9077	232.205

N°	0412.124.393		C-cap 6.9

		Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
		Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
	Charges à imputer		47.528

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Fournitures de solutions de boissons chaudes&froides et produits connexes au PME		13.026.653	10.532.181
Ventilation par marché géographique
France		7.730.884	6.555.177
Benelux		4.686.790	3.503.114
Reste du monde		608.980	473.891
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	17	17
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	16,6	19,6
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	25.631	30.056
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	912.139	925.094
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	251.192	268.733
Primes patronales pour assurances extralégales	622	43.278	46.071
Autres frais de personnel	623	189.319	208.185
Pensions de retraite et de survie	624

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	635		-1.270
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées		9110	255.226	287.879
Reprises		9111	264.326	293.819
Sur créances commerciales
Actées		9112
Reprises		9113	2.511	7.404
Provisions pour risques et charges
Constitutions		9115
Utilisations et reprises		9116		1.270
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation		640	31.311	39.343
Autres		641/8
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société
Nombre total à la date de clôture		9096	2
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein		9097	1,1	0,2
Nombre d'heures effectivement prestées		9098	2.095	352
Frais pour la société		617	103.051	11.046

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées	754
Autres
Autres produits financières		850	1.592

CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6502
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de créances	653	3
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change réalisées	654
Ecarts de conversion de devises	655
Autres
Frais de banque		50.253	50.883
Différence de change ecart de conversion		1.501	5.459

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS NON RÉCURRENTS	76	34.500
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	(76B)	34.500
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769	34.500
CHARGES NON RÉCURRENTES	66	311.665	150
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)	311.665
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: dotations (+)/(-) (utilisations)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7	311.665
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6690
Charges financières non récurrentes	(66B)		150
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: (+)/(-) dotations (utilisations)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668		150
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de (-) frais de restructuration	6691

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	1.856
Impôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137	1.856
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140

Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
DNA		54.911

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

Exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	1.467.656
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	1.467.656
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS

Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A la société (déductibles)
Par la société
Montants retenus à charge de tiers, au titre de

Précompte professionnel

Codes	Exercice Exercice précédent



9145	668.179	460.270
9146	285.861	103.869


9147	273.562	320.326
9148

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR LA SOCIÉTÉ POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par la société	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par la société	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par la société	9153
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de la société
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91611	164.544
Montant de l'inscription	91621	2.877.500
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91631
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91711	3.372.792
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91721
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91811
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91821
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91911	79.305
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91921
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92011
Le montant du prix non payé	92021

	Codes	Exercice
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91612
Montant de l'inscription	91622
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91632
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91712
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91722
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91812
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91822
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91912
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91922
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92012
Le montant du prix non payé	92022

BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN

ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS

ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS

MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

Engagement résultant de contrats de location 145.588

Codes	Exercice










9213

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Le personnel "cadre" de la société bénéficie d'une assurance pension à cotisations définies.

Mesures prises pour en couvrir la charge

	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant de prestations déjà effectuées	9220
Bases et méthodes de cette estimation


		Exercice
NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE
CLÔTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats


		Exercice
ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS DE VENTE OU D'ACHAT


		Exercice
NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN
A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans

la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société


		Exercice
AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)

Engagements divers		0
Covenant - EBITDA Covenant - Net debt		0 0
Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025		0
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE		0
Cautions sur financements		1.500.000
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.		4.632.354
Gage sur actions Fountain France Importateur s.a.s.		6.600.000
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.		500.000
Gage sur contrats de factoring		2.586.798
Gage sur actions Fountain France s.a.s.		6.600.000

N°	0412.124.393		C-cap 6.14
Garantie de la Sogepa à hauteur de 75%		375.000
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES		0
Garanties réelles constituées pour compte de tiers		0
	Gage sur contrats de factoring		59.412
Garanties réelles constituées pour compte propre		0
Gage sur stock de Fountain s.a.		945.094
	GARANTIES RECUES		0
	Garanties reçues		0
	Garantie reçue sur retour à bonne fortune		340.000
		Montants encore à payer dans le cadre de l'acquisition de Javry - Tranche 3	273.056

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	6.726.787	6.469.969
Participations	(280)	1.311.532	1.215.545
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	5.415.255	5.254.424
Créances	9291	3.492.184	2.959.004
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	3.492.184	2.959.004
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351	4.281.862	3.124.373
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	4.281.862	3.124.373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431	340.483	271.822
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	161.344	80.580
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Néant

Exercice

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	160.416
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	78.900
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La société établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

La société n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

La société et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 1:26 du Code des sociétés et des associations*

La société ne possède que des sociétés filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable* (article 3:23 du Code des sociétés et des associations)

La société est elle-même filiale d'une société mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, numéro d'entreprise de la (des) société(s) mère(s) et indication si cette (ces) société(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Si la (les) société(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**:

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de la société sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit de sociétés dont la société fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

RÈGLES D'ÉVALUATION

RESUME DES REGLES D'EVALUATION

I. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés

et des associations.

En vue d'assurer l'image fidèle, il a été dérogé aux règles d'évaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels suivants : N/A

Ces dérogations se justifient comme suit : N/A

Ces dérogations influencent de la façon suivante le patrimoine, la situation financière et le résultat avant impôts de l'entreprise: N/A

Les règles d'évaluation [n'ont pas] été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent; dans l'affirmative, la modification concerne : et influence [positivement] [négativement] le résultat de l'exercice avant impôts à concurrence de EUR

Le compte de résultats [n'a pas] été influencé de façon importante par des produits ou des changes imputables à un exercice antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent :

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant : N/A

[Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants] [Pour comparer les comptes des deux exercices, il faut tenir compte des éléments suivants] :

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire :

N/A

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise :

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales. Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2024 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après. Les hypothèses utilisées incluent la poursuite la dynamisation de l'activité, réalisée en 2022 et 2023, telle que prévue dans budget 2024 et dans les années ultérieures, et d'autre part une maitrise de l'augmentation des coûts dans le futur.

• Chiffre d'affaires

Les hypothèses de chiffre d'affaires 2024 par UGT résultent du budget 2024 établi durant l'année, prévoyant la poursuite du développement commercial grâce au renforcement des équipes commerciales et au nouveau plan marketing avec un taux de croissance en 2024 de 10,4%. Les hypothèses d'évolution du chiffre d'affaires du groupe (Javry SRL inclue) prévoient une croissance de ce dernier de 7,0% en 2025, 6,5% en 2026, 6,3% en 2027 et 5,7% en 2028.

• Coûts

Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le taux de marge brute est légèrement revu à la hausse pour anticiper des gains potentiels sur une meilleure politique d'achat. Celui-ci ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières premières étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente.

Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing) à venir sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l'activité. Ils resteront néanmoins monitorés de près en 2024. L'hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 7,5% en 2024 et une croissance respectivement de 5,5% - 3,9% - 5,4% et 5,3% pour les années 2025 à 2028 du modèle et cela pour chaque UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle est l'augmentation du ratio EBITDA/ CA dans la période budgétée, de 7,5% en 2024 jusqu'à atteindre 10,3% en 2028 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé.

Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit.

RÈGLES D'ÉVALUATION

• Ressources humaines :

o Renforcement des équipes commerciales, marketing et de support terrains (service après vente) afin de soutenir la croissance prévue dans le plan financier.

o Indexation des salaires de 1,5% en Belgique conformément à la législation et enveloppe de hausse salariale équivalente sur la France/

Marketing :
o Accélération de la stratégie digitale sur la marque Javry
o Hausse des ressources et du budget marketing
Autres

o Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de

l'augmentation attendue du chiffre d'affaires
o Frais IT : hausse du budget des frais IT en vue du changement prochain de l'ERP.
o … etc.

Valeur terminale

Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le plan financier prévisionnel de l'année 2027 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machine données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base du secteur d'activité de Fountain et ajusté compte tenu de la structure bilantaire de Fountain à 1,079 pour ses activités en Belgique et France et à 1,099 pour ses activités au Danemark.

• En 2023, il a été fixé à 8,69% pour le Benelux (vs 7,79% en 2022), 7,55% pour la France (vs 7,28% en 2022) et 7,00% pour le Danemark (vs 6,36% en 2022).

• Le coût de la dette (net) s'élève à 4,81% pour le Benelux (vs 3,47% en 2022) et 4,81% pour la France (vs 3,47% en 2022) et 5,00% pour le Danemark (vs 3,61% en 2022). La hausse significative de ces taux par rapport à 2022 résulte de l'augmentation de l'Euribor 3 mois.

Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Valeurs à tester

Les valeurs d'actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes.

	--------------------------------------------------------------------------------------------------------
+	Valeurs nettes à tester	+	Total	+
	-------------------------------------------------------------------------------------------------------- + Immobilisations corporelles	+	187.137	+
+ Bâtiment		+		+
	+ Immobilisations incorporelles	+	159.558	+
	+ Participations dans filiales	+	1.311.532	+
+ Créances LT sur filiales		+	5.415.255	+
+ Dettes LT à filiales		+		+
	+ Créances CT commerciales échues	+		+
	+ Dettes CT commerciales échues (FI)	+		+
+ Compte courant actif		+	997.781	+
+ Compte courant passif			+ - 1.760.016	+
	+ Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales	+	3.018.272	+
+ Autres		+		+
+ Total valeur à tester	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	+	9.329.518	+

RÉGLES D'ÉVALUATION

L'augmentation des valeurs à tester par apport à 2021 provient de la participation dans les filiales de 1.216 KE relative à Javry s.r.l..

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres dés utilisés pour ces tests de valorisation attendue du chiffre d'affaires et, secundo, le coût moyen pondéré du capital montre une sensibilité importante au facteur d'évolution du chiffre d'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

Chiffre d'affaires				Année n+2 à n+5
		-15.0%		-12.5% -10.0% -7.5% -5.0% -2.5% -2.5% -2.5%				0%		2.5% 5.0%		7,5% 10,0% 12,5% 12,5% 12,5% 15,0%
A	-15.0%	-7.314	-2.361	0	o	0	0	0	0	0	o	O	0	0	O
n	-12.5%	-7.314	-2.198	o	0	0	C	0	0	C	0	0	0	0	O
n	-10.0%	-7.314	-2.036	0	0	0	C	0	0	0	O	0	0	0	O
e	-7.5%	-7.314	-1.873	0	0	0	C	o	0	0	0	O	0	0	O
e	-5.0%	-6.889	-1.710	0	0	0	C	0	0	0	0	O	0	0	0
	-2.5%	-6.421	-1.547	0	0	0	o	o	0	o	O	O	0	0	0
n	0%	-5.954	-1.384	0	0	0	0	0	0	o	O	0	0	0	O
+	2.5%	-5.487	-1.222	o	O	0	0	0	0	0	O	0	O	0	O
	5.0%	-5.019	-1.059	0	0	0	c	0	0	C	O	O	0	C	O
	7.5%	-4.552	-896	0	0	0	0	0	0	o	O	0	0	o	0
	10.0%	-4.084	-733	0	0	0	c	c	0	C	O	O	0	C	O
	12.5%	-3.617	-570	0	0	0	0	0	0	o	O	0	0	0	0
	15.0%	-3.373	-407	0	0	0	o	o	o	o	C	0	0	c	O

Dans ce tableau. les pourcentages veriation du taux de croissance du chiffe d'affaires de l'année n+1, i.e. 2023, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2027 par rapport au taux de croissance prévu en n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en KE. Le tableau montre ainsi que sur base de croissance de chiffre d'affaires retenues pour l'année 2023, d'une part (correction 2024 à 2027, d'autre part (correction de 0%), aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2023 à concurrence de -5% et en 2024 à 2027 de -4%, un impairment de -3.908 K€ serait été nécessaire.

En ce qui concerne l'évolution du coût moyen pondéré du est utilisé comme taux d'actualisation des projections financières, le test de sensibilié montre qu'il n'y a pas de risque de réduction de valeur sur les actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux.

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations permettant de considere que des pertes de valeur complementares devraint étre prises en considération dans le futur.

JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres.

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2024 à 2028 est établi sur base des hypothèses suivantes :

Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 10% en 2024 (notamment par le déploiement de la marque Javry SRL sur les nouvelles de début de l'année), 7% en 2025, 6,5% en 2027 et de 5,7% en 2028

Une légère amélioration du taux de marge brute sur chiffre d'affaires en 2024 et le maintien de ce taux de marge brute malgré les hausses de coûts possibles sur les années, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. La hausse du taux de marge en 2024 sera réalisée par une hausse des prix de vente des consommables au 1er janvier 2024 et par une meilleure stratégie d'achat de certains produits.

Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 7,5% en 2025, et de 3,9% en 2026 et 5,3% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit :

Ressources humaines : Renforcement important des et marketing en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs.

Frais de transport : poursuite de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de O l'augmentation attendue du chiffre d'affaires.

Frais de véhicules : poursuite de l'optimisation des coûts mais en renforcement des équipes.

Dépenses marketing : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du plan financier. O

... etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité, de la trésorerie et compte tenu du nouveau financement obtenu début 2024 (cf. point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clêxercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et l'escrités génératires de l'activité ; la continuité de l'activité est ainsi confirmée.

Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffe d'affaires et des coûts d'exploitation sembent raisonnables et confirment que : la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà.

les remboursements des financements seraient assurés,
le résultat 2024 serait positif et les capitaux propres à fin 2024 seraient en augmentation,
les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient respectés aux 2 échéances de 2024.

A titre de mesure de sensibilité, des projections financières dans les cas où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%.

RÈGLES D'ÉVALUATION

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 9,4% en 2024, 6% en 2025, 5,5% en 2026, 5,3% en 2027 et de 4,7% en 2028 :

les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2024 et au 31/12/2024,
la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,3 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2024, i.e. à 7,4% en 2024, 4% en 2025, 3,5% en 2026, 3,3% en 2027 et de 2,7% en 2028:

le covenant bancaire d'Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2024 (-14K€) et au 31/12/2024 (-372 K€),
le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2024,
la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,7 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance.

En complément d'information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 0,5%, passant de 7,5% à 7% et qu'une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d'affaires également au cours de la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,6%, passant ainsi de 7,5% à 5,9%.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques. A titre informatif, le chiffre d'affaires à fin février 2024 est en ligne avec le budget de la période. Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

II. Règles particulières

Frais d'établissement :

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif : N/A

Frais de restructuration :

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration [ont] [n'ont pas] été portés à l'actif; dans l'affirmative; cette inscription à l'actif se justifie comme suit :

Immobilisations incorporelles :

Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend EUR de frais de recherche et de développement. La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill [n'est pas] supérieure à 5 ans; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

Immobilisations corporelles :

Des immobilisations corporelles [n'ont pas] été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

Amortissements actés pendant l'exercice :

+---------------------------------------------------+------------------------+----------------------+-----------------------------------------------------+
+	+	Méthode	+	Base		+	Taux en %			+
+ Actifs + +	+ +	L (linéaire) + D (dégressive) + A (autres)	+	NR (non réévaluée) + G (réévaluée) +		+	Principal Min. - Max.	+ +	+-------------------------+---------------------------+ Frais accessoires + Min. - Max.	+
+---------------------------------------------------+-------------------------+---------------------+-------------------------+----------------------------+ +	+		+			+		+		+
+ 1. Frais d'établissement + Frais d'établisement + 2. Immobilisations incorporelles	+	L		+ NR		+	33.30 - 33.30 +		33.30 - 33.30	+
+ Immo Incorporelles + 3. Bâtiments	+	L		+ NR		+	10.00 - 33.30 +		10.00 - 33.30	+
+ Construction	+	L		+	NR	+	6.67 - 6.67	+	6.67 - 6.67	+
+ 4. Installations, machines et outillage + + 5. Matériel roulant		L		+	NR	+	20.00 - 20.00	+	20.00 - 20.00	+
+*	+	L		+		+	25.00 - 25.00	+	25.00 - 25.00	+
+ 6. Matériel de bureau et mobilier + Matériel de bureau + 7.Autres immobilisations corporelles	+	L		+	NR	+	20.00 - 20.00	+	20.00 - 20.00	+
+Autres immobilisations corp. * . +-----------------------------------------------------+---------------------------+-------------------+--------------------------+----------------------------+		+ L		+	NR	+	20.00 - 20.00	+	20.00 - 20.00	+

* Y compris les actifs détenus en location-financement; ceux-ci font, les cas échéant, l'objet d'une ligne distincte.

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement justifiés : - montant pour l'exercice : EUR

montant cumulé pour immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983 : EUR

Immobilisations financières :

Des participations [n'ont pas] été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

RÈGLES D'ÉVALUATION

Stocks :

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition calculée selon la méthode (à mentionner) du prix moyen pondéré, Fifo, Lifo, d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché si elle est inférieure :

Approvisionnements : N/A
En cours de fabrication - produits finis : N/A
Marchandises :

Prix moyen pondéré (valeur du marché si inférieur)

Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au

reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés

dans cette rubrique.

Immeubles destinés à la vente : N/A

Fabrications :

Le coût de revient des fabrications à plus d'un an [n'inclut pas] des charges financières afférentes aux capitaux empruntés pour les financer.

En fin d'exercice, la valeur de marché du total des stocks dépasse d'environ % leur valeur comptable. (Ce renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

Commandes en cours d'exécution :

Les commandes en cours sont évaluées [au coût de revient] [au coût de revient majoré d'une quotité du résultat selon l'avancement des travaux].

Dettes :

Le passif [ne comporte pas de] dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérêt anormalement faible : dans l'affirmative, ces dettes [font] [ne font pas] l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises :

Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes : Taux de clôture

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels : Ecart de conversion négatifs par devise : charges financières

Ecart de conversion positifs par devise : produits à reporter

Conventions de location-financement :

Pour les droits d'usage de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (portant sur des biens immobiliers et conclues avant le 1er janvier 1980), les redevances et loyers relatifs aux locations-financements de biens immobiliers et afférents à l'exercice se sont élevés à : EUR

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE 2023

1.1 Rapport financier

1.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS

Le groupe Fountain confirme le succès de sa transformation, et affiche une nouvelle année de forte croissance et de renforcement de son cash-flow d'exploitation. Son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2023 s'affiche en hausse de 18 % par rapport à 2022 grâce à la transformation de sa stratégie commerciale, à l'expansion de sa base de clients et à l'intégration réussie de Javry, société acquise par le groupe au 1er juillet 2022.

En termes financiers, l'exercice 2023 se caractérise par :

· Atteinte de l'objectif de croissance : chiffre d'affaires à 29,0 M€, en hausse de 4,4 M€, soit +18,0 % par rapport à celui de 2022.
· Cash-flow d'exploitation ajusté* à 2,5 M€ en nette augmentation à comparer aux 1,9 M€ en 2022.
· La dette financière nette en baisse de 1,6 M€, soit -17,4 % sur 12 mois.

1.1.1.1 Résultats consolidés des activités

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		29.037	24.603	24.603
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	2, 11	29.037	24.603	24.603
		0	0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION		423	465	465
2.2. Autres produits d'exploitation		423	465	465
		C	0
3. CHARGES D'EXPLOITATION		=28.902	-25.039	=24.952
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-10.711	-8.552	-8.552
3.3. Frais de personnel	12, 13	-9.894	-9.014	-9.014
3.4. Dotations aux amortissements		-1.973	-1.777	-1.690
3.5. Pertes de valeur		32	-10	-10
dont pertes de valeur sur stocks		43	6	6
dont pertes de valeur sur clients		-12	-17	-17
3.6. Autres charges d'exploitation	14	-6.355	-5.686	-5.686
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		-43	53	53
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash		-2	-2	-2
3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash		-6.310	-5.738	-5.738
3.7. Autres charges non recourentes		C	0
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)		558	28	116
5. RESULTAT FINANCIER		-272	-214	-214
Dont frais financiers (charges de dettes)		-272	-214	-214
6. PROFIT (PERTE) SUR CHANGEMENT DE LA JUSTE VALEUR D'INVESTISSEMENTS		448	0	0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		734	-186	-98
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 16	349	-601	-623
		0	0
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		1.083	-787	-722
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES		0	0	D
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.083	-787	-722
11.1. Attribuable aux interets non contrôlés		0	C	D
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		1.083	-787	-722

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2023	2022 Retraite	2022 Publie
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.083	-787	=722
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		-15	141	141
12.1 Ecart de conversion		5		CI
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations definies		-20	141	141
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mere)		1.067	=646	=581
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	23	5.977.293	5.977.293	5.977.293
Nombre moyen pondere d'actions en circulation		5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat de base pondéré par action (en EUR)		0,18	-0.12	-0,11
Nombre d'actions diluées		5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat dilué par action (en EUR)		0,18	-0.12	-0,11

Le groupe a procédé à un retraitement sur l'exercice 2022 dans le cadre de l'application de la norme IFRS3 Regroupement d'Entreprises, voir Note 4.2.2 ci-oprès.

Les résultats consolidés au 31 décembre 2023, montrent un chiffre d'affaires de 29,0 M€, en hausse de 4,4 M€, soit +18,0 % par rapport à celui de 2022. A périmètre constant, la progression du chiffre d'affaires est également solide à +13,1 % ou encore +3,1 M€.

Cette croissance s'appuie sur une forte dynamique commerciale, grâce à l'augmentation de la demande pour les distributeurs de boisson haut de gamme et par la hausse des volumes de consommation. En effet, la croissance de l'activité est soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant le retour des employés au bureau, et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable, avec du café de qualité. « Le succès de notre nouvelle gamme de produits et services complets et innovants a démontré que nous avons su répondre aux attentes de nos clients, qui veulent transformer la pause-cofé en un moment d'échange et de bien-être au sein de l'entreprise, » explique Frédéric Tiberghien, Président du Conseil d'Administration.

La société Javry réalise également une très belle performance sur l'année 2023 avec une croissance de chiffre d'affaires de 23 % pour s'élever à 2,3 M€.

Les charges d'exploitation ont augmenté de manière contrôlée en 2023 par rapport à 2022. Il en résulte un EBITDA ajusté' ou cash-flow d'exploitation ajusté pour l'exercice 2023 en nette augmentation à 2,5 M€ à comparer au montant de 1,9 M€ en 2022.

Les autres éléments non opérationnels à hauteur de 0,5 M€ proviennent de la dette relative au dernier Earn-Out sur l'acquisition de Javry. Cet ajustement résulte de la mise à jour du plan financier pour l'exercice 2024 afin de tenir compte du décalage survenu au niveau du déploiement de la marque Javry dans de nouvelles régions par rapport au plan initial.

Le résultat net consolidé de 2023, après ajustement des actifs d'impôts différés pour un montant de 0,4 M€, s'élève à 1,1 M€, à comparer à -0,7 M€ en 2022.

¹ Le cash-flow d'exploitation et les charges d'exploitation ajustés sont déterminés, en 2022, avant prise en charge des honoraires liés à l'acquisition de la société Javry et à l'augmentation de capital de 1,3 M€.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée
----------------------------------------------------	--

Etat de situation financlère (KC)	2023	2022 Retraite	2022 Public
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS	10.665	10.856	10.923
1. Immobilisations corporelles	3.901	4.227	4.227
1.1 Terrains et constructions	1.539	1.846	1.846
1.2 Installations, machines et outillage	ದ	0	0
1-3 Véhicules	758	819	819
1.4 Mobiller et matériel de bureau	221	256	256
1.5 Autres immobilisations corporelles	1.344	1.305	1.305
2. Immobilisations incorporelles	4.092	4.315	3.966
2.1 Goodwill de consolidation	2.417	2.417	3.727
2.2 Fonds de commerce	1.248	1.442	ਦੇ ਰੋ
2.3 Autres Immobilisations incorporelles	427	પરિદેશ	170
cont logiciel informatique SAP	171	170	170
3. Actifs d'impôts différés	2.506	2.132	2.546
4. Autres immobilisations financières	166	183	184
4.1 Actions	1	1	1
4.4 Autres actifs financiers	165	183	183
II. ACTIFS COURANTS	6.411	7.096	7.096
5. Stocks	2.091	2.266	2.266
6. Autres actifs financiers courants	0	0	0
7. Actifs d'impots exigibles	79	81	81
8. Clients et autres débiteurs (courants)	3.279	3.130	3.130
8.1 Clients	3.252	3.106	3.106
8.2 Autres débiteurs	27	24	24
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	706	1.477	1.477
11. Autres actills courants	257	141	141
TOTAL DE L'ACTIF	17.077	17.952	18.018
Etat de situation financière (KC)	2023	2022 Retraité	2022 Publié
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	1.815	747	813
A. Capitaux propres	1.815	747	813
1. Capital libéré	3.464	3.464	3.464
1.1. Capital social	2.662	2.662	2.662
1.2. Primes d'émissions	208	208	802
2. Réserves	-1.649	-2.717	-2.651
2.1. Réserves consolidées	-1.549	-2.712	=2.646
2.3 Ecarts de conversion	0	-5	-5
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS	15.262	17.205	17.205
A. Passifs non courants	4.573	5.017	5.018
3. Passifs non courants portant Interêts	3.837	3.787	3.787
4. Provisions non courantes	38	38	38
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	367	305	305
6. Instruments de couvertures non-courants	0	0	0

Instruments de couvertures non-courants 7. Passifs d'impots différés 8. Foumisseurs et autres créditeurs non-courants 9. Autres passifs non-courants B. Passifs courants

10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois

Passifs courants portant intérêts
Passifs d'impots exigibles
Autres passifs courants

10.3. Passifs courants renouvelables

Fournisseurs et autres créditeurs courants

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

3	1	33

ం

886

12.188

5.713

4.199

1.515

5.385

18.018

747

342

886

12.187

5,713

4.199

1.515

5.385

17.952

342

747

ం

330

10.689

4.059

2.437

1.622

483

5.571

576

17.077

3	1	33

RAPPORT DE GESTION

La baisse limitée des immobilisations corporelles nettes de 326 K€ résulte d'investissements limités en nouveaux distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de la valeurs des biens pris en location (nouveau contrats, indexation des loyers, ... ) compensés par les amortissements de la période .

Les immobilisations incorporelles tout comme les actifs d'impots différés ont été retraités en 2023 dans le cadre de l'application de la norme IFRS 3 Regroupement d'entreprises (ce retraitement est commenté dans la note 4 ci-après).

Les immobilisations incorporelles sont en baisse de 222 K€ suite à l'effet combiné de l'investissement en développements informatiques à hauteur de 62 KE diminué des amortissements de la période.

Les actifs d'impôts différés sont en hausse à 2.506 K€ à fin 2023 par rapport à 2.132 K€ à fin 2022. La hausse nette de 375 K€ résulte principalement de la mise à jour de l'estimation des économies d'impôts futures par l'imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette réestimation est basee sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2023 et est expliquée en note 16 aux comptes consolidés.

Les stocks en valeur nette sont en baisse de 174 K€, résultant de la volonté du groupe de maintenir son besoin en fonds de roulement sous pression.

Les créances et autres débiteurs courants n'ont que faiblement augmenté (+4%) malgré l'augmentation du volume des ventes et des prix de ventes. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s'est bien maintenu dans ce contexte.

La trésorerie au 31 décembre 2023 est en recul de 771 KE et s'élève à 706 KE au 31 décembre 2023. Le groupe a obtenu de nouveaux financements à hauteur de 600 K€ en début d'année 2024 de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » infra.

Les capitaux propres s'établissent à 1.815 KE au 31 décembre 2023 par comparaison à 747 KE au 31 décembre 2022. Cette augmentation nette de 1.068 K€ résulte essentiellement du résultat total global positif de l'exercice 2023 de 1.063 K€, ce dernier étant composé du résultat de l'exercice de 1.083 K€ et d'un ajustement négatif de 20 K€ résultant d'une diminution actuarielle des provisions pour engagements postérieurs à l'emploi (voir point 12.3 de l'Etat du résultat global ci-dessus).

La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2023 s'élève à 8,3 M€ contre 10,7 M€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de 2,4 ME résultant principalements de la période et de l'ajustement à la baisse de la dette sur le dernier estimé à payer aux anciens actionnaires de Javry. Sans cet ajustement de l'earn-out, la dette brute aurait diminué de 2,0 ME. Cet ajustement est commenté en note 4 ci-après.

Compte tenu d'une position de 0,7 M€, la dette financière nette au 31 décembre 2023, considére comme étant les passifs courants portants intérêts augmentés des « Autres passifs » constitués de l'estimation de la dette d'earn-out relative à l'acquisition de lavry SRL, s'élève à 7,6 M€ et est en baisse de 1,6 ME par rapport au 31 décembre 2022.

Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s'établissent à 5.571 K€ en hausse de 186 K€ par rapport au montant de 5.385 K€ au 31 décembre 2022.

1.1.1.3 Régles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2022.

Le Groupe teste annuellement si les différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une

RAPPORT DE GESTION

charge d'impairment sur la période. Pour l'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2023 et ni en 2022 (Cf. note 1 aux comptes consolidés).

1.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires

Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit.

1.1.2.1 Compte de résultats statutaire

(en K EUR) après affectation	2023	2022
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.494	11.900
A. Chiffre d'affaires	13.027	10.532
D. Autres produits d'exploitation	1.467	1.368
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-14.074	-11.978
A. Approvisionnements et marchandises	-9.378	-7.334
B. Services et biens divers	-3.128	-3.033
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.396	-1.448
D. Amortissements et réductions de valeur	-152	-138
sur immobilisations (dotations -, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur	12	13
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	0	1
(dotations +, reprises =)
G. Autres charges d'exploitation	-31	-39
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	420	-78
IV. Produits Financiers récurrents	341	274
V. Produits Financiers non récurrents	35
VI. Charges Financières récurrentes	-346	-229
VII. Charges Financieres non recurrentes	-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	139	-33
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés &
X. Impots sur le résultat	-2	-2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	1377	-335
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	137	-35
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	137	-35

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 s'élèvent à 13,0 M€ contre 10,5 M€ pour l'exercice 2022, soit une augmentation de 24 % par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les services par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

Les charges d'exploitation de l'exercice 2023 s'élèvent à 14.074 K€ contre 11.978 K€ en 2022, soit en augmentation de 2.096 K€ ou 17 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement des augmentations des coûts d'approvisionnement et marchandises de 2.044 KE ou 28%, soit une hausse un peu plus forte que l'augmentation des ventes. Il apparaît donc clairement que les coûts de structure évoluent moins vite que la hausse du chiffre d'affaires.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 561 K€ à comparer à 46 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se cloture à 420 K€ pour l'exercice 2023 à comparer à un résultat d'exploitation en 2022 de -78 K€.

Les charges financières comprennent une charge non récurrente de 310 K€ relatif à un abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, en faveur de la filiale Javry s.r.l., cliente de la société Fountain pour environ 10% de son chiffre d'affaires. Celle-ci a été impactée au niveau de son résultat et de ses capitaux propres par le coût du renforcement de sa structure afin de lui permettre une croissance pérenne et en ligne avec son plan de développement ainsi que par le changement logistique opéré au cours de l'exercice 2023. Cet abandon de créances a donc été consenti afin de permettre à la société Javry s.r.l. de maintenir son équilibre financier et de poursuivre ses activités importantes pour Fountain s.a. au vu du chiffre d'affaires qu'elle représente.

Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net négatif de 4 KE en 2023 à comparer à +45 KE en 2022. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à 139 K€ en 2023 contre -33 K€ en 2022.

La charge d'impôt s'établit à 2 K€ pour les deux exercices.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2023 à 137 K€ € contre -35K € en 2022.

e / 33

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1.1.2.2 Bilan statutaire (après affectation)

(en K EUR)	2023	2022
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.262	7.045
I. Immobilisations incorporelles	160	147
II. Immobilisations corporelles	352	382
III. Immobilisations financières	6.751	6.516
ACTIFS CIRCULANTS	5.303	4.643
IV. Créances à plus d'un an	0	0
V. Stocks, Commandes en cours	1.177	1.167
VI. Créances à un an au plus	3.742	3.211
VII. Placements de tresorerie	0	0
VII. Valeurs disponibles	208	193
IX. Comptes de régularisation	177	72
TOTAL DE L'ACTIF	12.565	11.688
(en K EUR)	2022	2022
CAPITAUX PROPRES	3.165	3.028
I. Capital souscrit	3.018	3.018
II. Prime d'émission	802	802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Reserves	1.410	1.410
V. Benéfice reporté	-2.065	-2.202
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	11	11
VII.A. Provisions pour risques et charges	11	11
VII.B. Impots differes	0	0
DETTES	9.388	8.649
VIII. Dettes à plus d'un an	1.596	2.086
IX. Dettes à un an au plus	7.744	6.538
X. Comptes de régularisation	48	25
TOTAL DU PASSIF	12.565	11.688

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.312 K€ au 31 décembre 2023 contre 1.215 K€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, le solde de 1.215 K€ est constitué de la partie déjà fixée du prix d'acquisition de Javry s.r.l., payé le 1ª juillet 2022 lors de l'acquisition effective des actions ainsi que du montant du premier « earn-out » versé en avril 2023. Au 31 décembre 2023, le solde a été majoré d'un montant de 96 K€ à verser en avril 2924 au titre du 2ªm² « earn-out » Le complément de prix à verser en 2025 estimé à un montant de 273 K€ est repris en droits et engagements hors bilan (cf Note 17 Droits et engagements hors bilan infra).

Les créances long terme sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2023 une valeur nette de 5.415 K€ par rapport au 31 décembre 2022, soit une hausse de 161 K€ suite au reclassement d'une partie de la créance commerciale sur la filiale Danoise.

Les stocks sont restés stables sur la période malgré la hausse du volume des ventes du groupe Fountain et des augmentation des prix d'achats.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

Les créances à un an au plus sont en augmentation à 3.741 K€ par rapport au montant de 3.211 K€ au 31 décembre 2022.

Parmi ces créances, les « Créances commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe Fountain, ont augmenté de 2.169 Ké au 31 décembre 2022 à 2.676 KE au 31 décembre 2023, soit une hausse de 507 K€. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2023 par rapport à l'année 2022 mais est aussi compensée par l'augmentation des dettes de cash pooling de 1.085 K€. Ces dettes de cash pooling sont reprises sous la rubrique « Dettes à un an au plus ».

Les autres créances à un an au plus s'élèvent à 1.065 KE au 31 décembre 2023, en hausse de 23 KE par rapport au solde de 1.042 K€ au 31 décembre 2022. Ces autres créances sont composées pour l'essentiel d'intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain.

Les valeurs disponibles s'élèvent à 208 K€ en hausse de 15 K€ par rapport au montant de 193 K€ au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres s'élèvent à 3.165 K€ correspondant au solde de 3.028 K€ au 31 décembre 2022 augmenté du résultat net positif de 137 K€ pour l'exercice 2023.

Les dettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2023 s'élèvent à 2.205 KE contre 3.131 K€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de -926 K€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 208 K€ au 31 décembre 2023, contre 193 K€ au 31 décembre 2022, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2023 à 1.997 K€ à comparer à 2.938 K€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de 941 K€ par rapport au 31 décembre 2022.

La situation au 31 décembre 2023 comprend en outre la dette du 2ème earn-out de 96 K€ à verser en avril 2024 relative à l'acquisition de la société lavry s.r.l. au 1ª juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à un an au plus.

Les dettes commerciales s'élèvent à 2.723 KE, en hausse de 320 KE ou 13% par rapport à la situation au 31 décembre 2022 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis de ses fournisseurs. L'augmentation constatée de ces dettes résulte de l'augmentation du volume des achats pour vente.

Les autres dettes s'élèvent à 4.411 K€ au 31 décembre 2023, en hausse de 1.322 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2022. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel des dettes de cash-pooling et autres dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 3.996 K€ au 31 décembre 2023, à comparer à 2.734 K€ au 31 décembre 2022 et de la dette d'earn-out à moins d'un an relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour 96 K€ (cf. supra).

1.1.2.3 Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2022 et s'élevait à 3.017.652,27 €, représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293.

RAPPORT DE GESTION

1.1.2.4 Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2022.

La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n'a dû être constatée ni en 2023 et ni en 2022 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra).

1.1.3 Recherche et développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan statutaire.

1.1.4 Affectation du résultat

Au terme de l'exercice, le résultaire de la société s'éléve à 137.024,91 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.201.872,23 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2023 s'élève à -2.064.847,32 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve legale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	-2.064.847,32 EUR

1.15 Succursales

La société n'a pas de succursale.

1.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice

En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits.

Pour rappel, les modalités de remboursement des nouveaux plans ont été détaillées dans le rapport annuel 2022 au point 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice 2022.

Dans ce même accord, les covenants bancaires relatifs aux dettes bancaires d'ING Belgium et de BNP Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit :

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

Covenants

K EUR		Jun-23 Dec-23 Jun-24 Jun-25			Dec-25
EBITDA
Covenant	ਦੇ ਦੇ	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financiere nette
Covenant	7.897	7.102	6.461	4.888	3.322

Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne du 31/03/2023.

Au 30 juin 2023, la société a procédé, comme le permet la norme IFRS3 - Business Combinations, à l'allocation du goodwill d'acquisition de la société Javry et ce, dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition.

En conséquence de cet exercice, les comptes consolidés de 2022 ont été retraités pour tenir compte de l'allocation du goodwill sur les actifs incorporels que sont la Marque et le Portefeuille clients, de la prise en compte des passifs d'impôts différés relatifs à l'activation de ces actifs incorporels ainsi que des amortissements de ceux-ci sur le second semestre 2022.

L'impact de cette correction sur la clôture des comptes 2022 s'élève à -66 K€ sur les capitaux propres au 31 décembre 2022. Les résultats de l'allocation du goodwill ainsi que l'impact de la révision sur les comptes 2022 sont présentés dans la note 4 relative à la norme IFRS 3 - Business combinations.

En date de 12 septembre 2023, la société a reçu de la part de Monsieur Frédéric Tiberghien une notification l'informant que par suite de 300.000 actions hors bourse, il avait franchi à la hausse le seuil de participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20.80% des 5.977.293 actions actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu'il contrôle, 32.259 actions soit 0,54% des 5.977.293 actions actuellement en circulation.

Le même jour, la société a également recu une notification de la société Raja-Invest by, représentée par Monsieur Bruno Berlengé, l'informant que suite à la cession de 300.000 actions hors bourse, elle a franchi à la baisse le seuil minimum de participation de 5%. Raja-Invest b.v. détient à la date de la notification 185.316 actions soit 3,10% des 5.977.293 actions en circulation.

Enfin, en date du 20 septembre 2023, la société a également reçu une notification de la part de la société Alychlo n.v., société contrôlée par Marc Coucke, l'informant qu'elle avait franchi à la hausse le seuil de participation de 10%. Elle détient désormais 675.688 actions, soit 11,30% des 5.977.293 actions actuellement en circulation. Monsieur Mar Coucke détient également 37.550 actions en nom propre, soit 0,63% des actions en circulation.

1.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice

Début 2024, la société s'est adjoint un nouveau partenaire et a conclu un nouveau financement à hauteur de 600 k€ (dont 100 K€ à court terme) de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1.1.8 Perspectives futures

Sous l'impulsion du nouveau CEO, le groupe met actuellement en place son nouveau plan marketing et finalise les derniers recrutements au sein des équipes commerciales, de support terrain et marketing. Le groupe projette de continuer en 2024 à faire évoluer son offre commerciale pour poursuivre sa croissance rentable et durable.

De son côté, la marque Javry, déjà bien implantée en Belgique francophone, va poursuivre son développement en France. Les équipes ont affiné, au cours du dernier trimestre 2023, la stratégie de marketing digitale de la marque, lui permettant d'entrer dans une nouvelle phase de croissance dès les premiers mois de l'année. Avec Javry, la mission du groupe est de promouvoir la consommation de café éthique et écologique en Europe en fournissant aux entreprises une solution café de haute qualité, éthique et respectueuse de l'environnement.

« L'acquisition de Javry a apporté une dimension supplémentaire à l'approche commerciale du groupe Fountain », souligne Jean-Philippe Faligot. « Les deux sociétés se complètent, avec d'une port l'expertise de Fountain et la qualité de son service après-vente, et de l'autre Javry, avec sa marque digitale et le rayonnement de ses valeurs éthiques et éco-responsables. Ensemble, les deux marques proposent un éventail complet de produits et services s'adaptant aux besoins des entreprises.»

Le Conseil d'Administration est confiant que la stratégie et les mesures mises en place sont de nature à assurer une croissance entre 5 et 10 % de l'activité et une amélioration de la rentabilité sur l'exercice 2024.

Le chiffre d'affaires budgété en 2024 s'élève à 32,1 M€, en hausse de 3,0 M€ soit 10,4% par rapport à 2023. Cette augmentation du chiffre d'affaires est attendue du développement de la clientèle et des augmentations de prix nécessaires.

1.1.9 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Comme décrit précédemment, un nouveau financement à hauteur de 600 K€ a pu être conclu début 2024. Celui permettra à la société de soutenir sa croissance et son développement au cours de l'année 2024.

D'autre part, la forte dynamique commerciale soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant le retour des employés au bureau, et la valorisation de la « Pouse-cofé » dans un environnement agréable, avec du café de qualité continue de porter ses fruits. En effet, le chiffre d'affaires consolidé 2023 s'est élevé à 29,0 M€ en hausse de 4,4 M€, soit +18,0% par rapport à celui de 2022. A périmètre constant, la progression du chiffre d'affaires est solide à +13,1% ou + 3,1 ME. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2024 de l'ordre de 32 ME, soit une croissance +10%, avec la poursuite de l'augmentation de l'EBITDA. Le chiffre d'affaires des 2 premiers mois de 2024 est en ligne avec le budget. Le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a., fournisseur quasi unique de ses filiales de distribution suit la tendance de l'évolution du chiffre d'affaires consolidé.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2024 et au-delà concerne les éléments suivants :

Hausse des prix d'achats
Hausse des coûts de ressources humaines
Hausse des coûts de transports. .
. Hausse des coûts d'énergie des bâtiments
Hausse générale des prix .

Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d'exploitation dans ses prix de vente.

En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit.

1.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité

Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres.

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2024 à 2028 est établi sur base des hypothèses suivantes :

· Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 10% en 2024 (notamment par le déploiement de la marque Javry SRL sur les nouvelles géographies dès de début de l'année), 7% en 2025, 6,5% en 2026, 6,3% en 2027 et de 5,7% en 2028.
Une légère amélioration du taux de marge brute sur chiffre d'affaires en 2024 et le maintien de ce taux de marge brute malgré les hausses de coûts possibles sur les années suivantes, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. La hausse du taux de marge en 2024 sera réalisée par une hausse des prix de vente des consommables au 1ª janvier 2024 et par une meilleure stratégie d'achat de certains produits.
· Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 7,5% en 2024 , de 5,6 % en 2025, et de 3,9 % en 2026 et 5,3% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit :
- Ressources humaines :

Renforcement important des équipes commerciales et marketing en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

· Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires.
o Frais de véhicules : poursuite de l'optimisation des coûts mais en hausse suite au renforcement des équipes.
Dépenses marketing : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du plan financier.
etc. 0

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité, de la trésorerie et compte tenu du nouveau financement obtenu début 2024 (cf. point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité ; la continuité de l'activité est ainsi confirmée.

Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent raisonnables et confirment que :

· la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
les remboursements des financements seraient assures,
le résultat 2024 serait positif et les capitaux propres à fin 2024 seraient en augmentation,
les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient respectés aux 2 échéances de 2024,

A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 9,4% en 2024, 6% en 2025, 5,5% en 2026, 5,3% en 2027 et de 4,7% en 2028 :

les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2024 et au 31/12/2024,
la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
les actifs d'impots différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,3 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2024, i.e. à 7,4% en 2024, 4% en 2025, 3,5% en 2026, 3,3% en 2027 et de 2,7% en 2028:

le covenant bancaire d'Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2024 (-14KC) et au 31/12/2024 (-372 K€).
le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2024,
la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 et au-delâ,
les actifs d'impots différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,7 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance.

En complément d'information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 0,5%, passant de 7,5% à 7% et qu'une réduction de croissance du chiffre d'affaires également au cours de

RAPPORT DE GESTION

la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,6%, passant ainsi de 7,5% à 5,9%.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques.

A titre informatif, le chiffre d'affaires à fin février 2024 est en ligne avec le budget de la période.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

1.2 Gouvernance

1.2.1 Charte de gouvernance d'entreprise
1.2.2 Conseil d'Administration
1.2.2.1 Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2023.

· Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur · cooptée par le Conseil d'Administration le 26 janvier 2024 en remplacement de Wallonie-Entreprendre s.a., représentée également par lsabelle Devos, administrateur. La nomination de Sparaxis s.a. comme administrateur sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Pour rappel, le mandat de Wallonie-Entreprendre venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025.

lsabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.

· Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas - cooptée par le Conseil d'Administration du 15 avril 2024 en remplacement de Madame Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019. La nomination de Valor Conseil s.r.l. comme administrateur sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Pour rappel, le mandat de Madame Clar-Baïssas venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026. Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom

· Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2024.

Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés.

RAPPORT DE GESTION

· Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Son mandat venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023 et a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025 Raja-Invest a présenté sa démission au Conseil d'Administration le 7 août 2023 qui l'a accepté. Son mandat s'est terminé le 30 novembre 2023.
· Othilie Nicod = Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administrateur indépendante nommée par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2025
· Quaeroq n.v., représentée par Dirk de Weghe, administrateur nommée à l'assemblée générale du 30 mai 2023. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2026.
· The Multiplier b.v, représentée par Axel Vuylsteke, administrateur indépendant coopté en remplacement de Raja-Invest b.v. lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2024. La nomination de la société The Multiplier comme administrateur indépendant sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, C.F.O ..

Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.

Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant.

Le Conseil est donc composé de 3 administrateurs indépendants en les personnes de Valerie Clar-Baïssas représentant la société Valor Conseil s.r.l., Othilie Nicod - Entrepreneur individuel et Axel Vuylsteke représentant la société The Multiplier b.v. et de 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sparaxis s.a. et Quaeroq b.v ..

1.2.2.2 Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration:

· suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société;
· contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
· prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
. approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité . d'Audit :
· supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
· décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels, nominations et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ...

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts. indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1 2 3 Comité de Nominations et de Rémunérations

Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

124 Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sparaxis s.a. et de Valérie Clar-Baissas représentant la société Valor Conseil s.r.L.

lsabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale: elle est Senior Invest Manager chez Wallonie-Entreprendre s.a. (née de la fusion des sociétés publiques de financement SOGEPA s.a., SRIW s.a. et SOWALFIN s.a. depuis le 01/01/2023) et administratrice de sociétés. Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice des financements du Groupe ECONOCOM.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.

Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part directement au Conseil d'Administration de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.

En 2023, le Consell d'Administration s'est réuni à plus de 2 reprises sur des questions d'audit, dont, pour l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre du financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.

RAPPORT DE GESTION

1.2.5 Comité de Gestion

En 2023, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

· est chargé de la conduite de la société ;
· met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
· met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
· soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
· prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
. soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de . ses obligations ;
· est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.

En 2023, le Comité de gestion était composé comme suit :

· Altiperf s.a.s., représentée par Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1er janvier 2021 et ayant démissionné avec effet à mi-septembre 2023,
· Jean-Philippe Faligot, CEO depuis le 1e septembre 2023,
· VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022
· Estelle Venant, Directeur achats, production et technique, depuis le 2 janvier 2023,
· Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
· Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020 , ayant démissionné avec effet au 30 novembre 2023.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

Membres du Comité de gestion Fonction		Date d'entrée	Date de sortie
Altiperf s.a.s., représentée par Michel Milcent	CEO	01/01/2021	15/09/2023
Jean-Philippe Faligot	CEO	01/09/2023
VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis	CF0	01/09/2022
Estelle Venant	CSCO	01/01/2023
Estelle Tissier	Directrice des Ressources Humaines	01/01/2016
Raja-Invest b.v., représentée par CTO Bruno Berlengé		27/01/2020	30/11/2023

1.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA.

1.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont 3 femmes et 3 hommes et dont 4 Belges et 2 Français.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	3	3
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	3	ਤੇ
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	বা	2
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	5	1

1.2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion

Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d'Administration, Fountain s'efforce également d'intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 5 membres dont 2 femmes et dont 3 Français et 2 Belges.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	3	2
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	2	3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	2	3
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	ਹੈ	1

1.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

· Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
· Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe.
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont principalement :
- · Définition des pouvoirs d'engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat fournisseur, d'engagement de ressources humaines et de modification des conditions de rémunérations,
- Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données. 0
· Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types d'informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion.

1.2.8 Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.

Le prêt de l'administrateur Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 KE, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

RAPPORT DE GESTION

Le 5 janvier 2023, le conseil d'administration a confié à son président, Dare Consulting srl, représentée par Frédéric Tiberghien, une mission temporaire de support aux fonctions centrales du groupe. Après analyse, le conseil d'administration a considéré que l'opération habituelle et répondait aux conditions et garanties normales de marché pour les opérations de même nature et que des lors la procédure des articles 7:96 et 7:97 ne trouvait pas à s'appliquer.

Les prestations ont été rémunérées moyennant facturation au taux journalier de 1.250 €. Dans ce contexte, Dare Consulting srl a facturé Fountain un montant total d'honoraires de 46.250 € pour 37 jours de prestations. La mission limitée de support opérationnel a débuté le 6 janvier 2023 pour s'achever le 31 août 2023.

1.2.9 Conflits d'intérêts

Le Conseil n'a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du Codes des Sociétés et Associations.

1.2.10 Mandats - Propositions de nominations

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 27 mai 2024.

Mandat d'Administrateurs :

Le mandat de Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, administrateur et Président du conseil d'administration vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2024.

Le conseil d'administration propose également la nomination des sociétés :

The Multiplier b.v. représentée par Axel Vuylsteke,
Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos
Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas

comme administrateur. Pour rappel, les sociétés The Multiplier b.v. et Sparaxis s.a. ont été cooptées par le conseil d'administration en sa séance du 26 janvier 2024 et la société Valor Conseil s.r.l. a été cooptée par le conseil d'administration en sa séance du 15 avril 2024 ..

Le Conseil d'Administration fait les propositions suivantes de nomination.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Dare-Consulting s.r.l. est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Dare-Consulting s.r.l., ayant son siège social sis 42 Drève du Caporal à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, ayant comme représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistre national sous le numéro 70.09.11-167.66 pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.»

RAPPORT DE GESTION

Proposition de décide : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir du 1ª décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se cloturant le 31 décembre 2025. L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos. »

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société Valor Conseil s.r.l., sise 19 Avenue Alphonse XIII à 1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1005.375.997, avec comme représentant permanent Madame Valérie Clar-Baïssas, pour la période courant à partir du 1er avril 2024 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas, enregistre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle. »

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société The Multiplier b.v., sise Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 711.949.019, avec comme représentant permanent Monsieur Axel Vuyisteke, enregistre au registre national sous le numéro 77.08.02-207.48 et domicilié Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg pour la période courant à partir du 1º décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026. L'Assemblée confirme que la société The Multiplier, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke répond aux critères d'indépendance. »

Mandat de Commissaire :

Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolides de la société BDO Réviseurs d'Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2024.

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale, après mise en œuvre d'un processus d'appel d'offre publique (conformément à l'article 3:61 §3 du CSA), de renouveler ce mandat.

Proposition de décision : « L'Assemblée constote que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Réviseurs d'entreprises s.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes consolidés et statutaires de la société BDO Réviseurs d'entreprises s.r.l., sise Da Vincilaan 9 /E.6 à 1935 Zoventem, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 et inscrite à l'institut des réviseurs d'Entreprises sous le numéro

RAPPORT DE GESTION

B00023. Elle est représentée por Christophe Colson, inscrit à l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A02033 et le montant des honoraires annuels statutaires est fixé à 70.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbotion des comptes annuels de l'exercice social se cloturant le 31 décembre 2026.»

1.3 Rapport de rémunérations

1.3.1 Politique de rémunération

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, la discute et la vote.

1.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence. Les mandats d'Administrateurs exécutifs

Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.

Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans. Pour l'exercice 2023, ces rémunérations sont détaillées aux points 3.3.3 ci-dessous.

1.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations ou honoraires du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants.

Pour les employés
- Une rémunération fixe sous forme de salaire 0
- · Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
- · La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
- · Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
- · Des tickets-repas
· Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
- · Des honoraires définis contractuellement

La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels.

Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.

Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe

Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe.

La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.

Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Pour les mêmes raisons que celles invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation.

Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1 3 2 Présence aux réunions des conseils et comités

Pour rappel, en date du 30 mai 2023, l'assemblée générale :

A acté le renouvellement de Valérie Clar-Baïssas et de Raja-Invest by représentée par . Bruno Berlengé :
A nommé la société QuaeroQ nv inscrite à la BCE sous le numéro 862.330.988 et représentée par Monsieur Dirk De Weghe, comme administrateur de la société ;

Le Conseil d'administration a également coopté en sa séance du 26 janvier 2024 :

la société The Muliplier by, inscrite à la BCE sous le numéro 711.949.019, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke, comme administrateur indépendant à partir du 1ª décembre 2023.
la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, comme administrateur à partir du 1et décembre 2023. Cette cooptation est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos.

De même, le conseil d'administration a coopté, en sa séance du 15 avril 2024, la société Valor Conseil s.r.l. comme administrateur en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas.

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à plusieurs reprises. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

Nom	Réunions visio	Réunions pleines	Tota
Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	8/9	8/8	16/17
Valerie Clar-Baissas & Valor Conseil s.r.l. representee par Valérie Clar-Baïssas	ਹੈ/ਬ	5/8	14/17
Wallonie Entreprendre & Sparaxis s.a., représentées par Isabelle Devos	ਰੇ/ਰੇ	8/8	17/17
Othilie Nicod	8/9	6/8	14/17
QuaeroQ n.v., Représentée par Dirk de Weghe	3/3	4/4	7/7
Raja-Invest b.v., representee par Bruno Berlengé	7/9	7/8	14/17
The Multiplier b.v. représentée par Axel Vuylsteke	-1-	1/1	1/1

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions	8.800 €
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale	1.100 €
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par réunion et de l'Assemblée Générale	1.100 €

Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h00) qu'à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2023, les rémunérations attribuées en 2023 s'établissent comme suit :

Montant en K€	Base	Réunions courtes	Reunions pleines	2023	2022
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	31,5	ਤੇ,ਰੋ	16.6	52,0	53,7
Clar-Baissas 8 Valerie Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas	8,4	2,3	5,2	15,9	20,7
Wallonie Entreprendre s.a. & Sparaxis s.a. représentées par Isabelle Devos	8,4	2,3	8,3	19,0	20,7
Othilie Nicod	8,4	2,0	6,2	16,6	10.4
QuaeroQ n.v., Représentée par Dirk de Weghe	5,1	0,7	4,3	10,1	0
Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé	0	0	0	0	0
The Multiplier b.v. Représentée par Axel Vuylsteke	0,7	0	1,1	1,8	0
Ph. Vander Putten SC, représentée par Philippe Vander Putten	0	0	0	0	11,3
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien	0	0	0	0	10.3
Total				115,4	127,1

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1 3 4 Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Personne	Fonction % ETP		Remunerations fixes hors charges SOCIales	Autres	Rémunérations variables nominales hors charges sociales	46 vanable VS fuce	Remunerations variables attributes hors charges SOCIales	Total hors charges sociales employeur	Charges sociales	Total
Altiperf représentée par M. Milcent	CEO	67%	192,400		53.872	22%	33.750	226.150	0	226.150
Jean-Philippe Faligot	CEO	33%	55.000	5.827	15.000	21%	15.788	76.615	29,855	106,470
Autres membre s		400%	537,701	22612	100.899	16%	92.896	653,209	85,334	738.543
	Total						142 434	955.975	115.189	1.071.163

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

A l'exception de la société Altiperf (précédent CEO), les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 34% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

1.3.5 Respect de la politique de rémunérations

Les rémunérations attribuées en 2023 sont conformes à la politique de rémunération de la société.

Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées

· pour l'essentiel (70%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
pour le complément (30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs . responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,

incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maitrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.

1.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

RAPPORT DE GESTION

Concernant le précédent CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.

1.3.7 Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires	8.713	10.532	13.027
Ebitda recurrent	101	206	905
Ebitda total	-239	47	595
Rémunération totale annuelle (1)	1.084	ਹੋਧੇ ਹੋ	ਹੋਤਰ
ETP sur l'année (1)	23.80	18.65	16.60
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	45,5	50,9	56,6

(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion

En 2023, l'augmentation résulte de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique.

1.4 Risques

1.4.1 Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par

· leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
· leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
· la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1ª niveau d'importance, 2ª impact des mesures sur lesdits risques et 3ª réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1.4.2 Description des principaux risques

1.4.2.1 Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Au cours de l'année 2023, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a considérablement baissé. Il s'élève à 44% du total du bilan à comparer à 51% du total bilan un an plus tôt. Cette dette financière nette est également à comparer avec l'EBITDA généré en 2023 de 2.543 K€ en nette hausse par rapport au 1.762 K€ généré un an plus tôt.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 KE, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été largement respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :

Covenants
K EUR		Dec-23 Jun-24 Dec-24		Jun-25
EBITDA
Covenant	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financiere nette
Covenant	7.102	6.461	4.888	3.322

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit comme suit :

	Situation 31 decembre 2023
Maturité des dettes financières (hors factoring) - KC	<1 an	>1 an	>2 ans	>3401 < 5 ans	> 5 ans	Total
Credits bancaires moven terme	554	1.010	160			1.724
Autres emprunts	238	852	57			1.148
Dettes fiscales et sociales	382					382
Detes de location - sale and lease back	377	169	141	62		750
Dettes de location ( non actualisées = IRFS 16)	928	461	393	481	115	2.376
Dettes deam-out (non actualisées - IFRS 3)	ల్లిక్	303				401
TOTAL	2.578	2.795	751	542	113	6.781

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplie

1.4.2.2 Risques sur le chiffre d'offaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a.

La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été pendant de nombreuses années le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a pu être évitée. Aujourd'hui, cette gamme ne représente plus que 13,1 % de la facturation globale à comparer à 17,6 % en 2022 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain.

La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a quand même pu être ralentie (-6,6% par rapport à 2022) grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par alleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Plan d'affaires

Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2024 de +10,4 % à 32 M€ avec une forte croissance de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites.

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

1.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2023, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.

1.4.2.4 Risque lié aux défais d'approvisionnement

La pénurie actuelle de composants électroniques a eu un faible impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d'approvisionnement s'en sont trouvés légèrement allongés. La situation est actuellement revenue quasi à la normale de telle sorte qu'il n'y a plus de retard de livraison et d'installation de machines en clientèle.

1.4.2.5 Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les conditions de marchés le demandaient.

1.4.2.6 Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2023 s'élève à 3.219 K€ (2.957 K€ au 31/12/2022).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières de 32,19 K€.

1.4.2.7 Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

1.4.2.8 Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement

RAPPORT DE GESTION

The Good Mood Supplier

l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

1.4.2.9 Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

1.4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 6,4 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.

1.4.2.11 Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

RAPPORT DE GESTION

Braine-l'Alleud, le 16 avril 2024,

Pour le Conseil d'Administration,

Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas Administrateur

Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien Président

Numéros des commissions paritaires dont dépend la société:

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice Codes		Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	15,7	7,3	8,4
Temps partiel	1002	1,0	0,0	1,0
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	16,6	7,3	9,3
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	24.175	11.827	12.348
Temps partiel	1012	1.456	0	1.456
Total	1013	25.631	11.827	13.804
Frais de personnel
Temps plein	1021	1.316.629	644.116	672.513
Temps partiel	1022	79.299		79.299
Total	1023	1.395.928	644.116	751.812
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	20.452	9.401	11.051

Au cours de l'exercice précédent

Nombre moyen de travailleurs en ETP
Nombre d'heures effectivement prestées
Frais de personnel

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	19,6	8,4	11,2
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	30.056	13.733	16.323
Frais de personnel	1023	1.448.084	778.286	669.798
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	24.374	11.123	13.251

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	16	1	16,8
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	16	1	16,8
Contrat à durée déterminée	111
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	8		8,0
de niveau primaire	1200	0		0,0
de niveau secondaire	1201	2		2,0
de niveau supérieur non universitaire	1202	3		3,0
de niveau universitaire	1203	3		3,0
Femmes	121	8	1	8,8
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	2	1	2,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	4		4,0
de niveau universitaire	1213	2		2,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	15	1	15,8
Ouvriers	132	1		1,0
Autres	133

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice		1. Personnel intérimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	1,1
Nombre d'heures effectivement prestées	151	2.095
Frais pour la société	152	103.051

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTRÉES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel
Nombre de travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	4			4,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	4			4,0
Contrat à durée déterminée	211
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	4	0		4,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	4			4,0
Contrat à durée déterminée	311
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340	1			1,0
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement	342
Autre motif	343	3			3,0
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de la société comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Codes
Nombre de travailleurs concernés	5801	5811
Nombre d'heures de formation suivies	5802	5812
Coût net pour la société	5803	5813
dont coût brut directement lié aux formations	58031	58131
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033	58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822	5832
Coût net pour la société	5823	5833
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842	5852
Coût net pour la société	5843	5853

AI Terminal

Fountain S.A.

3953_rns_2024-04-26_ff3aeee7-4d89-4258-bdbc-1c348f502b60.pdf

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

RAJA INVEST SA 0847.203.146

DARE Consulting SRL 0874.868.833

Wallonie Entreprendre SA 0426.887.397

Othilie Nicod Conseil 79053264200

QUAEROQ NV 0862.330.988

BAÏSSAS-CLAR Valérie

BDO Réviseurs d'Entreprise SRL 0431.088.289

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

COMPTE DE RÉSULTATS

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

LISTE DES ENTREPRISES DONT LA SOCIÉTÉ RÉPOND DE MANIÈRE ILLIMITÉE EN QUALITÉ D'ASSOCIÉ OU DE MEMBRE INDÉFINIMENT RESPONSABLE

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL

Capital

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

RÉSULTATS FINANCIERS

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

IMPÔTS ET TAXES

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Mesures prises pour en couvrir la charge

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

RÈGLES D'ÉVALUATION

Free cash-flow futurs

• Chiffre d'affaires

RÈGLES D'ÉVALUATION

Valeur terminale

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Investissements

Fiscalité des free cash flows

Taux d'actualisation WACC

Valeurs à tester

RÉGLES D'ÉVALUATION

Test de sensibilité

JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

RÈGLES D'ÉVALUATION

II. Règles particulières

Frais d'établissement :

Frais de restructuration :

Immobilisations incorporelles :

Immobilisations corporelles :

Immobilisations financières :

RÈGLES D'ÉVALUATION

Stocks :

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE 2023

1.1 Rapport financier

1.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS

1.1.1.1 Résultats consolidés des activités

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

1.1.1.3 Régles d'évaluation

RAPPORT DE GESTION

1.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires

1.1.2.1 Compte de résultats statutaire

RAPPORT DE GESTION