Fountain S.A.

Remuneration Information • Apr 26, 2024

Rapport de Rémunération

CONSEIL D 'ADMINISTRATION DU 15 AVRIL 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de rémunération pour l'exercice social 2023.

a. Politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.

Rémunérations des Administrateurs

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence.

Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.

Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans.

Pour l'exercice 2023, ces rémunérations sont détaillées aux points c. et d. cidessous.

Rémunérations des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants

• o Pour les employés
  • Une rémunération fixe sous forme de salaire
  • Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
  • La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
  • Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
  • Des tickets-repas
• o Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
  • Des honoraires définis contractuellement

La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels.

Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.

Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe

Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe. La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.

Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Pour les mêmes raisons que celle invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation. Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.

b. Présence aux réunions des conseils et comités

Pour rappel, en date du 30 mai 2023, l'assemblée générale :

• A acté le renouvellement des mandats de Valérie Clar-Baïssas et de Raja-Invest bv représentée par Bruno Berlengé ;
• A nommé la société QuaeroQ nv inscrite à la BCE sous le numéro 862.330.988 et représentée par Monsieur Dirk De Weghe, comme administrateur de la société ;

Le Conseil d'administration a également coopté en sa séance du 26 janvier 2024 :

• la société The Muliplier bv, inscrite à la BCE sous le numéro 711.949.019, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke, comme administrateur indépendant à partir du 1er décembre 2023.
• la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, comme administrateur à partir du 1er décembre 2023. Cette cooptation est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos.

De même, le conseil d'administration a coopté, en sa séance du 15 avril 2024, la société Valor Conseil s.r.l comme administrateur en remplacement du mandat de Valérie Clar-Baïssas.

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à de plusieurs reprises compte tenu de la crise sanitaire de la Covid et de ses conséquences économiques. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat :

Nom	Réunions visio	Réunions pleines	Total
Dare Consulting s.r.l.,	8/9	8/8	16/17
représentée par Frédéric Tiberghien
Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil s.r.l.	9/9	5/8	14/17
représentée par Valérie Clar Baïssas
Wallonie-Entreprendre s.a. & Sparaxis	9/9	8/8	17/17
s.a., représentées par Isabelle Devos
Othilie Nicod	8/9	6/8	14/17
QuaeroQ n.v.,	3/3	4/4	7/7
Représentée par Dirk de Weghe
Raja-Invest b.v.,	7/9	7/8	14/17
représentée par Bruno Berlengé
The Multiplier b.v.	-/-	1/1	1/1
représentée par Axel Vuylsteke

c. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	8.800 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de	1.100 €
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par	1.100 €
réunion et de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h00) qu'à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2023, les rémunérations attribuées en 2023 s'établissent comme suit :

Montant en K€	Base	Réunions courtes	Réunions pleines	2023 Total	2022
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	31,5	3,9	16,6	52,0	53,7
Valérie Clar Baïssas & Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas	8,4	2,3	5,2	15,9	20,7
Wallonie Entreprendre s.a. & Sparaxis s.a. représentées par Isabelle Devos	8,4	2,3	8,3	19,0	20,7
Othilie Nicod	8,4	2,0	6,2	16,6	10,4
QuaeroQ n.v., Représentée par Dirk de Weghe	5,1	0,7	4,3	10,1	0
Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé	0	0	0	0	0
The Multiplier b.v. Représentée par Axel Vuylsteke	0,7	0	1,1	1,8	0
Ph. Vander Putten SC, représentée par Philippe Vander Putten	0	0	0	0	11,3
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien	0	0	0	0	10,3
Total				115,4	127,1

d. Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Personne	Fonction % ETP		Rémunérations fixes hors charges sociales	Autres	Rémunérations variables nominales hors charges sociales	% variable vs fixe	Rémunérations variables attribuées hors charges sociales	Total hors charges sociales employeur	Charges sociales	Total
Altiperf représentée par M. Milcent	CEO	67%	192.400		53.872	22%	33.750	226.150	0	226.150
Jean-Philippe Faligot	CEO	33%	55.000	5.827	15.000	21%	15.788	76.615	29.855	106.470
Autres membres		400%	537.701	22.612	100.899	16%	92.896	653.209	85.334	738.543
	Total						142.434	955.975	115.189	1.071.163

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

A l'exception de la société Altiperf (précédent CEO), les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 34% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

e. Respect de la politique de rémunérations

Les rémunérations attribuées en 2023 sont conformes à la politique de rémunération de la société.

Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées

• pour l'essentiel (70%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
• pour le complément (30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,

incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le précédent CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.

g. Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires	8.713	10.532	13.027
Ebitda récurrent	101	206	905
Ebitda total	-239	47	595
Rémunération totale annuelle (1)	1.084	949	939
ETP sur l'année (1)	23,80	18,65	16,60
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	45,5	50,9	56,6

(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion

L'augmentation en 2023 résulte de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique.

Braine-l'Alleud, le 16 avril 2024

Pour le Conseil d'Administration,

Valor Conseil s.r.l. Représentée par Valérie Clar-Baïssas, Administrateur

* * *

DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, Président