1.1 Mot du Président5 1.2 Chiffres clés6 1.3 Notre vision, notre mission7 1.4 Evolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice7 2 L'ACTIVITE DE FOUNTAIN 8 2.1 Description générale de Fountain8 2.2 Contribution aux Objectifs de Développement Durable 8 2.3 Produits et activités 10 2.3.1 Produits10 2.3.2 Activités10 3 CAPITAL HUMAIN 11 3.1 Les employés en chiffres11 3.2 Santé, sécurité et bien-être 11 3.3 Satisfaction des employés11 4 IMPACTS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX 11 4.1 Empreinte carbone 11 4.1.1 Choix méthodologique11 4.1.2 Le Greenhouse Gas Protocol12 4.2 Gestion de la chaine de valeur12 4.2.1 JAVRY12 4.2.2 FOUNTAIN14 5 RAPPORT DE GESTION 15 5.1 Rapport financier15 5.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS 15 5.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires19 5.1.3 Recherche et développement23 5.1.4 Affectation du résultat23 5.1.5 Succursales23 5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice 23 5.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice 24 5.1.8 Perspectives futures25 5.1.9 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société 25 5.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité26


































5.2 Gouvernance28
5.2.1 Charte de gouvernance d'entreprise28
5.2.2 Conseil d'Administration28
5.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations31
5.2.4 Comité d'Audit31
5.2.5 Comité de Gestion 32
5.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif 33
5.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques34
5.2.8 Opérations avec les parties liées 34
5.2.9 Conflits d'intérêts35

	5.2.10	Mandats - Propositions de nominations35
	5.3	Rapport de rémunérations 37
	5.3.1	Politique de rémunération37
	5.3.2	Présence aux réunions des conseils et comités39
	5.3.3	Rémunérations des administrateurs non exécutifs40
	5.3.4	Rémunérations du Comité de Gestion41
	5.3.5	Respect de la politique de rémunérations41
	5.3.6	Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs42
	5.3.7	Evolution annuelle de la rémunération 42
	5.4	Risques42
	5.4.1	Evaluation des risques 42
	5.4.2	Description des principaux risques43
6		RAPPORTS DU COMMISSAIRE 48
	6.1	Rapport du commissaire sur les comptes consolidés48
	6.2	Rapport du commissaire sur les comptes statutaires56
7		COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES 62
	7.1	Etat de la situation financière consolidée63
	7.2	Etat du résultat global consolidé 65
	7.3	Tableau de flux de trésorerie consolidés67
	7.4	Tableau de variation des capitaux propres consolidés68
		NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 202369
		NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 69
	1.1.	Déclaration de conformité69
	1.2.	Référentiel IFRS69
	1.3.	Règles d'évaluation71
		NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE83
		NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 85
		NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES86
	4.1	Evolution des immobilisations incorporelles86
	4.2	Regroupements d'entreprises (IFRS3) 86
	4.2.1	Allocation du prix d'acquisition de Javry s.r.l86
	4.2.2	Retraitement des comptes au 31 décembre 2022 88
	4.2.3	Ajustement du prix d'acquisition à sa juste valeur au 31 décembre 202388
		NOTE 5. TEST D'IMPAIRMENT90
	5.1	Valeurs à tester90
	5.2	Résultats des tests effectués au 31 décembre 2023 (K€)94
		NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS 95
	6.1	Autres immobilisations financières95
	6.2	Clients nets, courants95
	6.3	Dépréciation de créances commerciales96
	6.4	Passifs et créditeurs96
	6.4.1	Détail de la dette96
	6.4.2	Dette financière nette97
	6.4.3	Crédits bancaires à moyen terme97
	6.4.4	Covenants bancaires98
	6.4.5	Factoring 98
	6.4.6	Autres emprunts98
	6.4.7	Fournisseurs et autres créditeurs98

6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers98
6.4.9 Contrats de location99
NOTE 7. STOCKS 100
NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)100
NOTE 9. PROVISIONS 101
NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI101
NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS103
NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL EN K€ 105
NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL 105
NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES106
NOTE 15. ELEMENTS D'AJUSTEMENT DU RESULTAT107
NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT 108
16.1 Charge d'impôt reprise au compte de résultat108
16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature 109
16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs110
NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN111
NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES115
NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES115
19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs115
19.2 Rémunérations du comité de gestion116
19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs116
19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché	117
NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2023117
NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 118
NOTE 22. GESTION DES RISQUES118
22.1 Evaluation des risques 118
22.2 Description des principaux risques120
NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION124
NOTE 24. ACTIONNARIAT125
NOTE 25. PERSPECTIVES 2024 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE
CONTINUITE 125
NOTE 26. TAUX DE CHANGE 125
8 AGENDA DE L'ACTIONNAIRE 125
9 COMPTES STATUTAIRES126
9.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges126
9.1.1 Compte de résultat statutaire126
9.1.2 Bilan Statutaire après répartition 127
9.2 Règles d'évaluation127

1 INTRODUCTION

1.1 Mot du Président

C'est avec un immense plaisir que je vous adresse ce rapport annuel, marqué par une performance opérationnelle remarquable et par l'accueil de Jean Philippe Faligot comme CEO du Groupe Fountain.

Je suis convaincu que sous la direction de Jean Philippe, nous continuerons à innover, à élargir nos horizons et a croitre sur l'ensemble de nos marchés.

L'année 2023 aura permis de confirmer, face aux attentes du marché, le bon alignement de notre stratégie commerciale initiée en 2022.

Notre chiffre d'affaires a ainsi évolué de plus de 18% pour atteindre la barre des 29 millions d'Euros en hausse de 4,4 millions d'Euros.

L'ensemble des équipes a su accompagner cette forte croissance de manière très efficace.

Notre cash-flow a continué sa progression pour s'établir à 2,5 millions d'euros (versus 1,9 millions en 2022).

L'intégration de Javry a contribué à compléter et renforcer notre positionnement sur un marché très dynamique et extrêmement porteur.

Grâce à l'ensemble de ces atouts, nous sommes donc confiants pour l'avenir !

Frédéric Tiberghien pour Dare-Consulting s.r.l., Présidente

1.2 Chiffres clés

1.3 Notre vision, notre mission

Chez Fountain, nous avons une conviction, celle qu'au sein de l'entreprise, un espace de pause-café agréable, mis en valeur, accueillant, de qualité, contribue à réunir les équipes, à créer du lien entre les collaborateurs. Il facilite également les échanges, le partage, la créativité accentue la satisfaction et le plaisir de travailler dans un climat positif.

Au quotidien, nous essayons d'accompagner nos clients, nos prospects afin de trouver LA solution adaptée à leur configuration et à leurs besoins. Cette solution est à la fois pratique et esthétique

En nous appuyant sur notre expertise nous pouvons ainsi proposer à tout type d'entreprise, quel que soit son secteur d'activité ou sa taille, du matériel, des produits et du service qui feront la différence.

1.4 Evolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice

Les entreprises sont de plus en plus sensibles à l'environnement de travail qu'elles peuvent proposer à leurs collaborateurs. Cette tendance forte s'est traduite par une augmentation de la demande pour nos solutions, en particulier pour nos machines semi-automatiques dîtes « table top » (machine à placer sur un meuble) proposant une carte de boissons chaudes à base de cafés en grain (ristretto, expresso, americano, cappuccino, mocaccino..) et de boissons solubles (le chocolat chaud par exemple). La part du « table top » au sein de nos activités est ainsi devenue majoritaire et continue de croître fortement.

En complément des machines, nous proposons de plus en plus à nos clients des meubles adaptés, pratiques, esthétiques et personnalisables. Ces meubles permettent d'accueillir en plus des machines à café, des fontaines à eaux raccordables au réseau avec leur système de filtration totalement intégré.

En 2023, l'ensemble de nos gammes de cafés et produits instantanés sous la marque Fountain, ont été revisités afin de donner entière satisfaction à l'ensemble de nos consommateurs.

Enfin l'intégration de la société Javry a été complètement finalisée au cours de cette année 2023, notamment sur le plan opérationnel. La marque spécialisée dans le commerce de solutions café étiques et éco-responsables a réalisé une très belle performance avec une croissance de chiffre d'affaires de 23%. Cette société propose au travers de sa plateforme digitale, des machines à café grains et un service d'entretien à plus de 3.000 clients belges, français, et luxembourgeois.

2 L'ACTIVITE DE FOUNTAIN

2.1 Description générale de Fountain

Au fil des années, l'entreprise a connu une véritable métamorphose. Là où tout au long de son histoire, la « cartouche Fountain » avait joué un rôle central, l'entreprise a fait évoluer son offre vers les clients professionnels avec une gamme plus large dans le segment des machines « table top ». L'offre s'articule maintenant autour de trois piliers parfaitement maîtrisés : une gamme de machines à café, un large assortiment de cafés et autres boissons chaudes et, enfin, un excellent service après-vente.

Le groupe est présent dans 3 pays : Belgique, France et Danemark et exporte également vers 7 pays. Il compte 158 collaborateurs qui servent quotidiennement plus de 18 700 clients facturés. En complément, un réseau de distributeurs indépendants permet d'assurer une couverture européenne.

2.2 Contribution aux Objectifs de Développement Durable

Nous contribuons activement au développement d'un environnement de travail agréable pour tous nos clients et leurs employés, mais également pour nos propres employés – en mettant l'accent sur le bien-être et le sentiment de communauté au travail.

Le groupe Fountain fournit essentiellement sous la marque Javry du café provenant d'une source connue garantissant des conditions de travail éthiques et respectueuses des producteurs de café locaux. Dans le cadre de nos activités, nous travaillons également avec l'atelier protégé TRAVIE à Anderlecht (Bruxelles) dont l'objectif est d'insérer des personnes en situation de handicap dans le monde du travail.

Un produit de plus en plus populaire dans notre gamme est la fontaine à eau directement raccordée au réseau et bénéficiant d'un système de filtration performant. Ce système permet à nos clients d'éviter d'utiliser l'eau en bouteilles.

Dans le même esprit, nous focalisons notre offre sur le café moulu et en grains, afin d'éviter au maximum les capsules de café difficilement recyclables. Nous offrons également une gamme d'accessoires réutilisables (gourde, verre, etc.) et les gobelets à usage unique dans notre gamme sont fait de carton compostable.

Nous offrons aussi un service de réparation et de reconditionnement des machines à café dans le cadre d'une volonté de circularité.

Notre groupe a à cœur d'assurer une démarche éco-responsable dans la production et la distribution de café. L'acquisition de la société Javry s'est inscrite dans cette démarche.

2.3 Produits et activités

2.3.1 Produits

1. Machines à cafés
1. Meubles de coin de café
1. Fontaines à eau

1. Cafés
1. Boissons chaudes
1. Biscuits et chocolats
1. Accompagnements

2.3.2 Activités

Le service que nous proposons est au centre de notre activité. Plus spécifiquement, nous distinguons 5 grands types de services pour nos clients.

1. Nous approvisionnons nos clients sur l'ensemble du territoire. Pour ce faire, nous disposons de notre propre service de livraison.
1. Nous offrons un service de réparation et de reconditionnement des machines à cafés.
1. Nous avons notre propre service télévente. Une équipe dédiée est à votre disposition pour vous conseiller et prendre vos commandes.
1. Vous pouvez visiter notre web shop à tout moment de la journée. Vous y découvrirez notre large gamme de produits et, de plus, la commande est rapide et facile. Nous veillons à ce que votre commande vous soit livrée dans un délai rapide.
1. Nous offrons à nos grands comptes, une plateforme digitale dédiée et sur mesure où ils peuvent commander en quelques clics, consulter les factures électroniques et bien plus encore.

3 CAPITAL HUMAIN

3.1 Les employés en chiffres

Au 31 décembre 2023, le nombre total de collaborateurs du Groupe Fountain est de 158, contre 160 en 2022. Sur ce nombre, 153 employés travaillent sous contrat et 5 ont un contrat d'interim. La ventilation par société du groupe se présente comme suit :

Entité	Personnel
Fountain SA	19
Fountain Benelux SA	26
Javry SRL	10
Fountain France Importateurs SAS	1
Fountain France SAS	97
Fountain Denmark A/S	5
TOTAL	158

Sur les 158 collaborateurs présents en fin d'exercice, 22 ont été engagés en 2023.

3.2 Santé, sécurité et bien-être

En France, les politiques de santé et sécurité au travail sont suivies dans le cadre de l'information à remettre au comité social et économique. Tant en France qu'en Belgique, les données sur les arrêts de travail pour maladie et sur les accidents de travail sont suivies de manière centralisée, sauf pour le Danemark où ceci est autogéré.

3.3 Satisfaction des employés

En 2023, nous n'avons pas organisé d'enquête de satisfaction, mais les entretiens annuels de développement des employés sont réalisés chaque année de manière dématérialisée via la plateforme Javelo (sauf pour les employés de Javry et de Fountain Denmark). Dans ce cadre, des questions liées à la satisfaction au travail sont posées pour savoir quels sont les thèmes considérés comme les plus importants et comment nos employés se sentent par rapport à ces sujets.

4 IMPACTS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

4.1 Empreinte carbone

4.1.1 Choix méthodologique

Notre groupe s'est engagé dans le calcul de son empreinte carbone conformément au Greenhouse Gas Protocol pour la première fois au cours de l'exercice 2023. Ce calcul, basé sur des données réelles et limitant l'utilisation d'estimations, concerne toutes les entités du Groupe Fountain.

Les résultats obtenus à ce jour se concentrent sur les émissions opérationnelles du groupe pour l'année 2022 et couvrent les scopes 1 et 2. Au cours de l'exercice 2023, nous poursuivrons notre démarche afin de

calculer l'empreinte carbone sur les 3 scopes et ainsi avoir une base pour définir nos objectifs, en lien avec l'accord de Paris sur le climat.

4.1.2 Le Greenhouse Gas Protocol

Le Greenhouse Gas Protocol est une norme mondiale permettant aux entreprises et aux organisations de mesurer, de gérer et de publier leurs émissions de gaz à effet de serre. Cette norme structure ces émissions en trois champs d'application ou scopes : scope 1 (émissions directes), scope 2 et 3 (émissions indirectes ou de la chaîne de valeur).

Ce protocole est l'instrument de comptabilité carbone le plus largement utilisé pour suivre les émissions au niveau international et fournit des conseils et des outils pour de nombreux secteurs.

A ce titre, le GHG Protocol a servi de base à d'autres initiatives de reporting telles que CDP, TCFD, PCAF, SBTi, CSRD...

4.2 Gestion de la chaine de valeur

4.2.1 JAVRY 4.2.1.1 Une chaine de valeur courte

Sous la marque Javry, le groupe s'engage pleinement en faveur d'une chaîne de valeur courte, responsable et durable, en évitant les intermédiaires. La proximité avec les producteurs qui en découle permet de suivre de près des facteurs tels que les méthodes de cultivation et de récolte ainsi que les procédés utilisés pour le lavage et le séchage des grains de café. Ceci permet aussi de comprendre les aspects locaux sur les plantations de café et les communautés qui les entourent.

Ce circuit court, sans passer par la bourse, permet d'assurer une rémunération juste aux producteurs et un café biologique d'origine 100% traçable.

4.2.1.2 Emballage et transport responsable

Le café JAVRY est vendu en sachets bio de 1 ou 5 kg. En outre, environ 10% du café est vendu en vrac. L'étiquetage des paquets est réalisé grâce à un partenariat avec l'entreprise sociale Citeco.

Au niveau des livraisons et des transports, nous nous engageons pleinement en faveur d'un transport décarboné. Aujourd'hui 3% du café de marque Javry est importé à la voile (cf. le voyage transatlantique de la Colombie à la France), avec l'objectif de porter ce pourcentage à 50 % d'ici à 2025.

Pour le reste, nous organisons autant d'économies d'échelle que possible pour nos transports (comme les envois postaux) afin de réduire autant que possible les émissions de gaz à effet de serre.

4.2.1.3 Focus sur la digitalisation

Des paiements à la facturation en ligne, via des livraisons automatiques : la digitalisation se trouve au sein de nos activités.

Les livraisons automatiques nous aident à réduire le coût écologique de nos stocks et la facturation en ligne facilite non seulement les paiements, mais elle permet aussi de limiter notre consommation de papier. Par la gestion de stock à flux tendu, on s'adapte à la demande réelle. Cela nous permet d'éviter l'excès de stock et les pertes et de réduire les déchets liés à la surproduction.

4.2.2 FOUNTAIN

4.2.2.1 Une chaine de valeur réfléchie

Sous la marque FOUNTAIN, le groupe a développé des partenariats forts avec des acteurs français et belges reconnus sur le marché du café. Un réel partenariat est ancré. Les visites annuelles de nos torréfacteurs nous permettent de contrôler le respect du cahier des charges et de constater leur fonctionnement et leurs évolutions.

Fountain propose également une gamme de produits bio et fairtrade. Chaque famille de produits contient au moins un produit bio de façon à offrir une gamme de produits qui répond au maximum aux attentes de nos clients.

Afin de réduire son empreinte carbone, le groupe a mis en place depuis plusieurs années un atelier de reconditionnement des distributeurs de boissons. Ce qui lui permet d'offrir une gamme de machines reconditionnées allongeant ainsi la durée d'utilisation totale du produit.

Nos actions sociétales perdurent et se développent. Le conditionnement de nos cartouches est effectué par un important atelier protégé basé à Bruxelles. À cela s'ajoute, désormais, le conditionnement de certains nouveaux produits gourmands dans un atelier protégé proche de Gondecourt (entrepôt central du groupe FOUNTAIN). Nous favorisons ainsi une action sociétale locale.

Au niveau de l'approvisionnement, le groupe a choisi de grouper ses commandes d'achat afin de minimiser le nombre de transports et leur impact environnemental. Dans la plupart des cas, les marchandises sont livrées une seule fois par mois de façon à limiter au maximum les approvisionnements hebdomadaires.

De même, les emballages cartonnés des fournisseurs du groupe sont recyclés en les utilisant pour la livraison des commandes vers les clients. Ce qui permet de réduire, à son niveau, la production d'emballage en carton.

4.2.2.2 Emballage et transport responsable

Nos cafés en grains, nos boissons cacaotées et gourmandes sont vendues en sachets de 1kg et permettent de limiter le nombre de passage de nos livreurs chez nos clients ainsi que le nombre de colis livrés directement à partir de notre entrepôt.

Nous limitons nos expéditions quotidiennes à une collecte par jour afin de toujours optimiser notre impact environnemental grâce aux tournées de nos transporteurs.

Nos transports intra-groupe sont, quant à eux, optimisés de façon hebdomadaire.

5 RAPPORT DE GESTION

5.1 Rapport financier

5.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS

Le groupe Fountain confirme le succès de sa transformation, et affiche une nouvelle année de forte croissance et de renforcement de son cash-flow d'exploitation. Son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2023 s'affiche en hausse de 18 % par rapport à 2022 grâce à la transformation de sa stratégie commerciale, à l'expansion de sa base de clients et à l'intégration réussie de Javry, société acquise par le groupe au 1er juillet 2022.

En termes financiers, l'exercice 2023 se caractérise par :

Atteinte de l'objectif de croissance : chiffre d'affaires à 29,0 M€, en hausse de 4,4 M€, soit +18,0 % par rapport à celui de 2022.
Cash-flow d'exploitation ajusté* à 2,5 M€ en nette augmentation à comparer aux 1,9 M€ en 2022.
La dette financière nette en baisse de 1,6 M€, soit -17,4 % sur 12 mois.

5.1.1.1 Résultats consolidés des activités

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		29.037	24.603	24.603
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	2, 11	29.037	24.603	24.603
		0	0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION		423	465	465
2.2. Autres produits d'exploitation		423	465	465
		0	0
3. CHARGES D'EXPLOITATION		-28.902	-25.039	-24.952
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-10.711	-8.552	-8.552
3.3. Frais de personnel	12, 13	-9.894	-9.014	-9.014
3.4. Dotations aux amortissements		-1.973	-1.777	-1.690
3.5. Pertes de valeur		32	-10	-10
dont pertes de valeur sur stocks		43	6	6
dont pertes de valeur sur clients		-12	-17	-17
3.6. Autres charges d'exploitation	14	-6.355	-5.686	-5.686
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		-43	53	53
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash 3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash		-2	-2	-2
3.7. Autres charges non reccurentes		-6.310 0	-5.738 0	-5.738

4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)		558	28	116
5. RESULTAT FINANCIER		-272	-214	-214
Dont frais financiers (charges de dettes)		-272	-214	-214
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES EVENTUELLES	4	448	0	0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		734	-186	-98
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 16	349	-601	-623
		0	0
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		1.083	-787	-722
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES		0	0	0
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.083	-787	-722
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés		0	0	0
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		1.083	-787	-722

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.083	-787	-722
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 12.1 Ecart de conversion		-15 5	141 0	141 0
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies		-20	141	141
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		1.067	-646	-581
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	23	5.977.293 5.977.293	5.977.293 5.188.624	5.977.293 5.188.624
Résultat de base pondéré par action (en EUR)		0,18	-0,12	-0,11
Nombre d'actions diluées		5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat dilué par action (en EUR)		0,18	-0,12	-0,11

Le groupe a procédé à un retraitement sur l'exercice 2022 dans le cadre de l'application de la norme IFRS3 Regroupement d'Entreprises, voir Note 4.2.2 ci-après.

Les résultats consolidés au 31 décembre 2023, montrent un chiffre d'affaires de 29,0 M€, en hausse de 4,4 M€, soit +18,0 % par rapport à celui de 2022. A périmètre constant, la progression du chiffre d'affaires est également solide à +13,1 % ou encore +3,1 M€.

Cette croissance s'appuie sur une forte dynamique commerciale, grâce à l'augmentation de la demande pour les distributeurs de boisson haut de gamme et par la hausse des volumes de consommation. En effet, la croissance de l'activité est soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant le retour des employés au bureau, et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable, avec du café de qualité. « Le succès de notre nouvelle gamme de produits et services complets et innovants a démontré que nous avons su répondre aux attentes de nos clients, qui veulent transformer la pause-café en un moment d'échange et de bien-être au sein de l'entreprise, » explique Frédéric Tiberghien, Président du Conseil d'Administration.

La société Javry réalise également une très belle performance sur l'année 2023 avec une croissance de chiffre d'affaires de 23 % pour s'élever à 2,3 M€.

Les charges d'exploitation ont augmenté de manière contrôlée en 2023 par rapport à 2022. Il en résulte un EBITDA ajusté1 ou cash-flow d'exploitation ajusté pour l'exercice 2023 en nette augmentation à 2,5 M€ à comparer au montant de 1,9 M€ en 2022.

Les autres éléments non opérationnels à hauteur de 0,5 M€ proviennent de la diminution de la dette relative au dernier Earn-Out sur l'acquisition de Javry. Cet ajustement résulte de la mise à jour du plan financier pour l'exercice 2024 afin de tenir compte du décalage survenu au niveau du déploiement de la marque Javry dans de nouvelles régions par rapport au plan initial.

Le résultat net consolidé de 2023, après ajustement des actifs d'impôts différés pour un montant de 0,4 M€, s'élève à 1,1 M€, à comparer à -0,7 M€ en 2022.

¹ Le cash-flow d'exploitation et les charges d'exploitation ajustés sont déterminés, en 2022, avant prise en charge des honoraires liés à l'acquisition de la société Javry et à l'augmentation de capital de 1,3 M€.

5.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée

Etat de situation financière (K€)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS		10.665	10.856	10.923
1. Immobilisations corporelles	1, 3	3.901	4.227	4.227
1.1 Terrains et constructions		1.539	1.846	1.846
1.2 Installations, machines et outillage		8	0	0
1.3 Véhicules		758	819	819
1.4 Mobilier et matériel de bureau		251	256	256
1.5 Autres immobilisations corporelles		1.344	1.305	1.305
2. Immobilisations incorporelles	1, 4, 5	4.092	4.315	3.966
2.1 Goodwill de consolidation		2.417	2.417	3.727
2.2 Fonds de commerce		1.248	1.442	69
2.3 Autres immobilisations incorporelles		427	456	170
dont logiciel informatique SAP		171	170	170
3. Actifs d'impôts différés	16	2.506	2.132	2.546
4. Autres immobilisations financières	6	166	183	184
4.1 Actions		1	1	1
4.4 Autres actifs financiers		165	183	183
II. ACTIFS COURANTS		6.411	7.096	7.096
5. Stocks	1, 7	2.091	2.266	2.266
6. Autres actifs financiers courants		0	0	0
7. Actifs d'impôts exigibles	16	79	81	81
8. Clients et autres débiteurs (courants)		3.279	3.130	3.130
8.1 Clients	1, 6	3.252	3.106	3.106
8.2 Autres débiteurs		27	24	24
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	706	1.477	1.477
11. Autres actifs courants		257	141	141
TOTAL DE L'ACTIF		17.077	17.952	18.018

			2022	2022
Etat de situation financière (K€)	note	2023	Retraité	Publié
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		1.815	747	813
A. Capitaux propres		1.815	747	813
1. Capital libéré		3.464	3.464	3.464
1.1. Capital social		2.662	2.662	2.662
1.2. Primes d'émissions		802	802	802
2. Réserves		-1.649	-2.717	-2.651
2.1. Réserves consolidées		-1.649	-2.712	-2.646
2.3 Ecarts de conversion		0	-5	-5
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS		15.262	17.205	17.205
A. Passifs non courants		4.573	5.017	5.018
3. Passifs non courants portant intérêts	6	3.837	3.787	3.787
4. Provisions non courantes	9	38	38	38
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	10	367	305	305
6. Instruments de couvertures non-courants		0	0	0
7. Passifs d'impôts différés		0	0
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		0	0	0
9. Autres passifs non-courants	6	330	886	886
B. Passifs courants		10.689	12.187	12.188
10. Passifs courants portant intérêts	6	4.059	5.713	5.713
10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois		2.437	4.199	4.199
10.3. Passifs courants renouvelables		1.622	1.515	1.515
12. Passifs d'impôts exigibles	16	483	342	342
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	6	5.571	5.385	5.385
14. Autres passifs courants	6	576	747	747

La baisse des immobilisations corporelles nettes de 326 K€ résulte d'investissements limités en nouveaux distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de l'estimation de la valeurs des biens pris en location (nouveau contrats, indexation des loyers, …) compensés par les amortissements de la période .

Les immobilisations incorporelles tout comme les actifs d'impôts différés ont été retraités en 2023 dans le cadre de l'application de la norme IFRS 3 Regroupement d'entreprises (ce retraitement est commenté dans la note 4 ci-après).

Les immobilisations incorporelles sont en baisse de 222 K€ suite à l'effet combiné de l'investissement en développements informatiques à hauteur de 62 K€ diminué des amortissements de la période.

Les actifs d'impôts différés sont en hausse à 2.506 K€ à fin 2023 par rapport à 2.132 K€ à fin 2022. La hausse nette de 375 K€ résulte principalement de la mise à jour de l'estimation des économies d'impôts futures par l'imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette réestimation est basée sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2023 et est expliquée en note 16 aux comptes consolidés.

Les stocks en valeur nette sont en baisse de 174 K€, résultant de la volonté du groupe de maintenir son besoin en fonds de roulement sous pression.

Les créances et autres débiteurs courants n'ont que faiblement augmenté (+4%) malgré l'augmentation du volume des ventes et des prix de ventes. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s'est bien maintenu dans ce contexte.

La trésorerie au 31 décembre 2023 est en recul de 771 K€ et s'élève à 706 K€ au 31 décembre 2023. Le groupe a obtenu de nouveaux financements à hauteur de 600 K€ en début d'année 2024 de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » infra.

Les capitaux propres s'établissent à 1.815 K€ au 31 décembre 2023 par comparaison à 747 K€ au 31 décembre 2022. Cette augmentation nette de 1.068 K€ résulte essentiellement du report du résultat total global positif de l'exercice 2023 de 1.063 K€, ce dernier étant composé du résultat de l'exercice de 1.083 K€ et d'un ajustement négatif de 20 K€ résultant d'une diminution actuarielle des provisions pour engagements postérieurs à l'emploi (voir point 12.3 de l'Etat du résultat global ci-dessus).

La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2023 s'élève à 8,3 M€ contre 10,7 M€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de 2,4 M€ résultant principalement des remboursements de la période et de l'ajustement à la baisse de la dette sur le dernier earn-out futur estimé à payer aux anciens actionnaires de Javry. Sans cet ajustement de l'earn-out, la dette brute aurait diminué de 2,0 M€. Cet ajustement est commenté en note 4 ci-après.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 0,7 M€, la dette financière nette au 31 décembre 2023, considérée comme étant les passifs courants et non courants portants intérêts augmentés des « Autres passifs » constitués de l'estimation de la dette d'earn-out relative à l'acquisition de Javry SRL, s'élève à 7,6 M€ et est en baisse de 1,6 M€ par rapport au 31 décembre 2022.

Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s'établissent à 5.571 K€ en hausse de 186 K€ par rapport au montant de 5.385 K€ au 31 décembre 2022.

5.1.1.3 Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2022.

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2023 et ni en 2022 (Cf. note 1 aux comptes consolidés).

5.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires

Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit.

5.1.2.1 Compte de résultats statutaire

(en K EUR) après affectation	2023	2022
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.494	11.900
A. Chiffre d'affaires	13.027	10.532
D. Autres produits d'exploitation	1.467	1.368
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-14.074	-11.978
A. Approvisionnements et marchandises	-9.378	-7.334
B. Services et biens divers	-3.128	-3.033
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.396	-1.448
D. Amortissements et réductions de valeur	-152	-138
sur immobilisations (dotations -, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur	12	13
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	0	1
(dotations +, reprises -)
G. Autres charges d'exploitation	-31	-39
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	420	-78
IV. Produits Financiers récurrents	341	274
V. Produits Financiers non récurrents	35
VI. Charges Financières récurrentes	-346	-229
VII. Charges Financières non récurrentes	-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	139	-33
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés &
X. Impôts sur le résultat	-2	-2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	137	-35
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	137	-35
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	137	-35

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 s'élèvent à 13,0 M€ contre 10,5 M€ pour l'exercice 2022, soit une augmentation de 24 % par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2023 s'élèvent à 14.074 K€ contre 11.978 K€ en 2022, soit en augmentation de 2.096 K€ ou 17 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement des augmentations des coûts d'approvisionnement et marchandises de 2.044 K€ ou 28%, soit une hausse un peu plus forte que l'augmentation des ventes. Il apparaît donc clairement que les coûts de structure évoluent moins vite que la hausse du chiffre d'affaires.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 561 K€ à comparer à 46 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 420 K€ pour l'exercice 2023 à comparer à un résultat d'exploitation en 2022 de -78 K€.

Les charges financières comprennent une charge non récurrente de 310 K€ relatif à un abandon de créances, sauf retour à meilleure fortune, en faveur de la filiale Javry s.r.l., cliente de la société Fountain pour environ 10% de son chiffre d'affaires. Celle-ci a été impactée au niveau de son résultat et de ses capitaux propres par le coût du renforcement de sa structure afin de lui permettre une croissance pérenne et en ligne avec son plan de développement ainsi que par le changement logistique opéré au cours de l'exercice 2023. Cet abandon de créances a donc été consenti afin de permettre à la société Javry s.r.l. de maintenir son équilibre financier et de poursuivre ses activités importantes pour Fountain s.a. au vu du chiffre d'affaires qu'elle représente.

Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net négatif de 4 K€ en 2023 à comparer à +45 K€ en 2022. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à 139 K€ en 2023 contre -33 K€ en 2022.

La charge d'impôt s'établit à 2 K€ pour les deux exercices.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2023 à 137 K€ € contre -35K € en 2022.

5.1.2.2 Bilan statutaire (après affectation)

(en K EUR)	2023	2022
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.262	7.045
I. Immobilisations incorporelles	160	147
II. Immobilisations corporelles	352	382
III. Immobilisations financières	6.751	6.516
ACTIFS CIRCULANTS	5.303	4.643
IV. Créances à plus d'un an	0	0
V. Stocks, Commandes en cours	1.177	1.167
VI. Créances à un an au plus	3.742	3.211
VII. Placements de trésorerie	0	0
VII. Valeurs disponibles	208	193
IX. Comptes de régularisation	177	72
TOTAL DE L'ACTIF	12.565	11.688

(en K EUR)	2022	2022
CAPITAUX PROPRES	3.165	3.028
I. Capital souscrit	3.018	3.018
II. Prime d'émission	802	802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410
V. Bénéfice reporté	-2.065	-2.202
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	11	11
VII.A. Provisions pour risques et charges	11	11
VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES	9.388	8.649
VIII. Dettes à plus d'un an	1.596	2.086
IX. Dettes à un an au plus	7.744	6.538
X. Comptes de régularisation	48	25
TOTAL DU PASSIF	12.565	11.688

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.312 K€ au 31 décembre 2023 contre 1.215 K€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, le solde de 1.215 K€ est constitué de la partie déjà fixée du prix d'acquisition de Javry s.r.l., payé le 1er juillet 2022 lors de l'acquisition effective des actions ainsi que du montant du premier « earn-out » versé en avril 2023. Au 31 décembre 2023, le solde a été majoré d'un montant de 96 K€ à verser en avril 2924 au titre du 2ème « earn-out » Le complément de prix à verser en 2025 estimé à un montant de 273 K€ est repris en droits et engagements hors bilan (cf Note 17 Droits et engagements hors bilan infra).

Les créances long terme sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2023 une valeur nette de 5.415 K€ par rapport au 31 décembre 2022, soit une hausse de 161 K€ suite au reclassement d'une partie de la créance commerciale sur la filiale Danoise.

Les stocks sont restés stables sur la période malgré la hausse du volume des ventes du groupe Fountain et des augmentations des prix d'achats.

Les créances à un an au plus sont en augmentation à 3.741 K€ par rapport au montant de 3.211 K€ au 31 décembre 2022.

Parmi ces créances, les « Créastatnces commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe Fountain, ont augmenté de 2.169 K€ au 31 décembre 2022 à 2.676 K€ au 31 décembre 2023, soit une hausse de 507 K€. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2023 par rapport à l'année 2022 mais est aussi compensée par l'augmentation des dettes de cash pooling de 1.085 K€. Ces dettes de cash pooling sont reprises sous la rubrique « Dettes à un an au plus ».

Les autres créances à un an au plus s'élèvent à 1.065 K€ au 31 décembre 2023, en hausse de 23 K€ par rapport au solde de 1.042 K€ au 31 décembre 2022. Ces autres créances sont composées pour l'essentiel d'intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain.

Les valeurs disponibles s'élèvent à 208 K€ en hausse de 15 K€ par rapport au montant de 193 K€ au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres s'élèvent à 3.165 K€ correspondant au solde de 3.028 K€ au 31 décembre 2022 augmenté du résultat net positif de 137 K€ pour l'exercice 2023.

Les dettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2023 s'élèvent à 2.205 K€ contre 3.131 K€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de -926 K€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 208 K€ au 31 décembre 2023, contre 193 K€ au 31 décembre 2022, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2023 à 1.997 K€ à comparer à 2.938 K€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de 941 K€ par rapport au 31 décembre 2022.

La situation au 31 décembre 2023 comprend en outre la dette du 2ème earn-out de 96 K€ à verser en avril 2024 relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à un an au plus.

Les dettes commerciales s'élèvent à 2.723 K€, en hausse de 320 K€ ou 13% par rapport à la situation au 31 décembre 2022 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs. L'augmentation constatée de ces dettes résulte de l'augmentation du volume des achats pour vente.

Les autres dettes s'élèvent à 4.411 K€ au 31 décembre 2023, en hausse de 1.322 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2022. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel des dettes de cash-pooling et autres dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 3.996 K€ au 31 décembre 2023, à comparer à 2.734 K€ au 31 décembre 2022 et de la dette d'earn-out à moins d'un an relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour 96 K€ (cf. supra).

5.1.2.3 Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2022 et s'élevait à 3.017.652,27 €, représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293.

5.1.2.4 Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2022.

La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n'a dû être constatée ni en 2023 et ni en 2022 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra).

5.1.3 Recherche et développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan statutaire.

5.1.4 Affectation du résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 137.024,91 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.201.872,23 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2023 s'élève à - 2.064.847,32 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	-2.064.847,32 EUR

5.1.5 Succursales

La société n'a pas de succursale.

5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice

En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits.

Pour rappel, les modalités de remboursement des nouveaux plans ont été détaillées dans le rapport annuel 2022 au point 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice 2022.

Dans ce même accord, les covenants bancaires relatifs aux dettes bancaires d'ING Belgium et de BNP Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit :

Covenants

K EUR	Dec-23	Jun-24	Déc-24	Jun-25
EBITDA Covenant	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financière nette
Covenant	7.102	6.461	4.888	3.322

Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne du 31/03/2023.

Au 30 juin 2023, la société a procédé, comme le permet la norme IFRS3 – Business Combinations, à l'allocation du goodwill d'acquisition de la société Javry et ce, dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition.

En conséquence de cet exercice, les comptes consolidés de 2022 ont été retraités pour tenir compte de l'allocation du goodwill sur les actifs incorporels que sont la Marque et le Portefeuille clients, de la prise en compte des passifs d'impôts différés relatifs à l'activation de ces actifs incorporels ainsi que des amortissements de ceux-ci sur le second semestre 2022.

L'impact de cette correction sur la clôture des comptes 2022 s'élève à -66 K€ sur les capitaux propres au 31 décembre 2022. Les résultats de l'allocation du goodwill ainsi que l'impact de la révision sur les comptes 2022 sont présentés dans la note 4 relative à la norme IFRS 3 – Business combinations.

En date de 12 septembre 2023, la société a reçu de la part de Monsieur Frédéric Tiberghien une notification l'informant que par suite de son rachat de 300.000 actions hors bourse, il avait franchi à la hausse le seuil de participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20,80% des 5.977.293 actions actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu'il contrôle, 32.259 actions soit 0,54% des 5.977.293 actions actuellement en circulation.

Le même jour, la société a également reçu une notification de la société Raja-Invest bv, représentée par Monsieur Bruno Berlengé, l'informant que suite à la cession de 300.000 actions hors bourse, elle a franchi à la baisse le seuil minimum de participation de 5%. Raja-Invest b.v. détient à la date de la notification 185.316 actions soit 3,10% des 5.977.293 actions en circulation.

Enfin, en date du 20 septembre 2023, la société a également reçu une notification de la part de la société Alychlo n.v., société contrôlée par Marc Coucke, l'informant qu'elle avait franchi à la hausse le seuil de participation de 10%. Elle détient désormais 675.688 actions, soit 11,30% des 5.977.293 actions actuellement en circulation. Monsieur Mar Coucke détient également 37.550 actions en nom propre, soit 0,63% des actions en circulation.

5.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

Début 2024, la société s'est adjoint un nouveau partenaire bancaire et a conclu un nouveau financement à hauteur de 600 k€ (dont 100 K€ à court terme) de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices.

5.1.8 Perspectives futures

Sous l'impulsion du nouveau CEO, le groupe met actuellement en place son nouveau plan marketing et finalise les derniers recrutements au sein des équipes commerciales, de support terrain et marketing. Le groupe projette de continuer en 2024 à faire évoluer son offre commerciale pour poursuivre sa croissance rentable et durable.

De son côté, la marque Javry, déjà bien implantée en Belgique francophone, va poursuivre son développement en Flandre et en France. Les équipes ont affiné, au cours du dernier trimestre 2023, la stratégie de marketing digitale de la marque, lui permettant d'entrer dans une nouvelle phase de croissance dès les premiers mois de l'année. Avec Javry, la mission du groupe est de promouvoir la consommation de café éthique et écologique en Europe en fournissant aux entreprises une solution café de haute qualité et respectueuse de l'environnement.

« L'acquisition de Javry a apporté une dimension supplémentaire à l'approche commerciale du groupe Fountain », souligne Jean-Philippe Faligot. « Les deux sociétés se complètent, avec d'une part l'expertise de Fountain et la qualité de son service après-vente, et de l'autre Javry, avec sa marque digitale et le rayonnement de ses valeurs éthiques et éco-responsables. Ensemble, les deux marques proposent un éventail complet de produits et services s'adaptant aux besoins des entreprises.»

Le Conseil d'Administration est confiant que la stratégie et les mesures mises en place sont de nature à assurer une croissance entre 5 et 10 % de l'activité et une amélioration de la rentabilité sur l'exercice 2024.

Le chiffre d'affaires budgété en 2024 s'élève à 32,1 M€, en hausse de 3,0 M€ soit 10,4% par rapport à 2023. Cette augmentation du chiffre d'affaires est attendue du développement de la clientèle et des augmentations de prix nécessaires.

5.1.9 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Comme décrit précédemment, un nouveau financement à hauteur de 600 K€ a pu être conclu début 2024. Celui permettra à la société de soutenir sa croissance et son développement au cours de l'année 2024.

D'autre part, la forte dynamique commerciale soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant le retour des employés au bureau, et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable, avec du café de qualité continue de porter ses fruits. En effet, le chiffre d'affaires consolidé 2023 s'est élevé à 29,0 M€ en hausse de 4,4 M€, soit +18,0% par rapport à celui de 2022. A périmètre constant, la progression du chiffre d'affaires est solide à +13,1% ou + 3,1 M€. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2024 de l'ordre de 32 M€, soit une croissance +10%, avec la poursuite de l'augmentation de l'EBITDA. Le chiffre d'affaires des 2 premiers mois de 2024 est en ligne avec le budget. Le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a., fournisseur quasi unique de ses filiales de distribution suit la tendance de l'évolution du chiffre d'affaires consolidé.

Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2024 et au-delà concerne les éléments suivants :

Hausse des prix d'achats
Hausse des coûts de ressources humaines
Hausse des coûts de transports
Hausse des coûts d'énergie des bâtiments
Hausse générale des prix

Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d'exploitation dans ses prix de vente.

En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit.

5.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité

Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres.

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2024 à 2028 est établi sur base des hypothèses suivantes :

Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 10% en 2024 (notamment par le déploiement de la marque Javry SRL sur les nouvelles géographies dès de début de l'année), 7% en 2025, 6,5% en 2026, 6,3% en 2027 et de 5,7% en 2028.
Une légère amélioration du taux de marge brute sur chiffre d'affaires en 2024 et le maintien de ce taux de marge brute malgré les hausses de coûts possibles sur les années suivantes, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. La hausse du taux de marge en 2024 sera réalisée par une hausse des prix de vente des consommables au 1er janvier 2024 et par une meilleure stratégie d'achat de certains produits.
Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 7,5% en 2024 , de 5,6 % en 2025, et de 3,9 % en 2026 et 5,3% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit :
- o Ressources humaines : Renforcement important des équipes commerciales et marketing en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs.
- o Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires.
- o Frais de véhicules : poursuite de l'optimisation des coûts mais en hausse suite au renforcement des équipes.

o Dépenses marketing : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du plan financier.
o … etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité, de la trésorerie et compte tenu du nouveau financement obtenu début 2024 (cf. point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité ; la continuité de l'activité est ainsi confirmée.

Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent raisonnables et confirment que :

la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
les remboursements des financements seraient assurés,
le résultat 2024 serait positif et les capitaux propres à fin 2024 seraient en augmentation,
les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient respectés aux 2 échéances de 2024.

A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 9,4% en 2024, 6% en 2025, 5,5% en 2026, 5,3% en 2027 et de 4,7% en 2028 :

les covenants bancaires d'Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2024 et au 31/12/2024,
la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,3 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2024, i.e. à 7,4% en 2024, 4% en 2025, 3,5% en 2026, 3,3% en 2027 et de 2,7% en 2028:

le covenant bancaire d'Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2024 (-14K€) et au 31/12/2024 (-372 K€),
le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2024,
la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 0,7 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance.

En complément d'information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 0,5%, passant de 7,5% à 7% et qu'une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d'affaires également au cours de la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,6%, passant ainsi de 7,5% à 5,9%.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques.

A titre informatif, le chiffre d'affaires à fin février 2024 est en ligne avec le budget de la période.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

5.2 Gouvernance

5.2.1 Charte de gouvernance d'entreprise
5.2.2 Conseil d'Administration

5.2.2.1 Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2023.

• Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur - cooptée par le Conseil d'Administration le 26 janvier 2024 en remplacement de Wallonie-Entreprendre s.a., représentée également par Isabelle Devos, administrateur. La nomination de Sparaxis s.a. comme administrateur sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Pour rappel, le mandat de Wallonie-Entreprendre venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025. Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.

• Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas – cooptée par le Conseil d'Administration du 15 avril 2024 en remplacement de Madame Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019. La nomination de Valor Conseil s.r.l. comme administrateur sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Pour rappel, le mandat de Madame Clar-Baïssas venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026. Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.

• Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2024. Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés.

Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Son mandat venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023 et a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025. Raja-Invest a présenté sa démission au Conseil d'Administration le 7 août 2023 qui l'a accepté. Son mandat s'est terminé le 30 novembre 2023.
Othilie Nicod Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administrateur indépendante nommée par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2025
Quaeroq n.v., représentée par Dirk de Weghe, administrateur nommé à l'assemblée générale du 30 mai 2023. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2026.
The Multiplier b.v, représentée par Axel Vuylsteke, administrateur indépendant coopté en remplacement de Raja-Invest b.v. lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2024. La nomination de la société The Multiplier comme administrateur indépendant sera proposée à l'assemblée générale du 27 mai 2024.

Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, C.F.O..

Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants. Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant.

Le Conseil est donc composé de 3 administrateurs indépendants en les personnes de Valerie Clar-Baïssas représentant la société Valor Conseil s.r.l., Othilie Nicod – Entrepreneur individuel et Axel Vuylsteke représentant la société The Multiplier b.v. et de 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sparaxis s.a. et Quaeroq n.v.

5.2.2.2 Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration:

• suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société;

contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluri-annuels, nominations et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

5.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations

Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

5.2.4 Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sparaxis s.a. et de Valérie Clar-Baïssas, représentant la société Valor Conseil s.r.l..

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale; elle est Senior Invest Manager chez Wallonie-Entreprendre s.a. (née de la fusion des sociétés publiques de financement SOGEPA s.a., SRIW s.a. et SOWALFIN s.a. depuis le 01/01/2023) et administratrice de sociétés.

Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice des financements du Groupe ECONOCOM.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.

Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part directement au Président du Conseil d'Administration de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.

En 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni à plus de 2 reprises sur des questions d'audit, dont, pour l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre du financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.

5.2.5 Comité de Gestion

En 2023, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

est chargé de la conduite de la société ;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.

En 2023, le Comité de gestion était composé comme suit :

Altiperf s.a.s., représentée par Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1er janvier 2021 et ayant démissionné avec effet à mi-septembre 2023,
Jean-Philippe Faligot, CEO depuis le 1er septembre 2023,
VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022
Estelle Venant, Directeur achats, production et technique, depuis le 2 janvier 2023,
Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020, ayant démissionné avec effet au 30 novembre 2023.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Date d'entrée	Date de sortie
Altiperf s.a.s.,	CEO	01/01/2021	15/09/2023
représentée par Michel Milcent
Jean-Philippe Faligot	CEO	01/09/2023	-
VanGils Consulting b.v.,	CFO	01/09/2022	-
représentée par Pierre Gillis
Estelle Venant	CSCO	01/01/2023	-
Estelle Tissier	Directrice des Ressources	01/01/2016	-
	Humaines
Raja-Invest b.v., représentée par	CTO	27/01/2020	30/11/2023
Bruno Berlengé

5.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA.

5.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont 3 femmes et 3 hommes et dont 4 Belges et 2 Français.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	3	3
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	3	3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	4	2
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	5	1

5.2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion

Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d'Administration, Fountain s'efforce également d' intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 5 membres dont 2 femmes et 3 hommes et dont 3 Français et 2 Belges.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	3	2
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	2	3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	2	3
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	4	1

5.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe.
Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe.
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont principalement :
- o Définition des pouvoirs d'engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat fournisseur, d'engagement de ressources humaines et de modification des conditions de rémunérations,
- o Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données.
Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types d'informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion.

5.2.8 Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.

Le prêt de l'administrateur Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le 5 janvier 2023, le conseil d'administration a confié à son président, Dare Consulting srl, représentée par Frédéric Tiberghien, une mission temporaire de support aux fonctions centrales du groupe. Après analyse, le conseil d'administration a considéré que l'opération était une opération habituelle et répondait aux conditions et garanties normales de marché pour les opérations de même nature et que dès lors la procédure des articles 7:96 et 7:97 ne trouvait pas à s'appliquer.

Les prestations ont été rémunérées moyennant facturation au taux journalier de 1.250 €. Dans ce contexte, Dare Consulting srl a facturé Fountain un montant total d'honoraires de 46.250 € pour 37 jours de prestations. La mission limitée de support opérationnel a débuté le 6 janvier 2023 pour s'achever le 31 août 2023.

5.2.9 Conflits d'intérêts

Le Conseil n'a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du Codes des Sociétés et Associations.

5.2.10 Mandats - Propositions de nominations

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 27 mai 2024.

Mandat d'Administrateurs :

Le mandat de Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, administrateur et Président du conseil d'administration vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2024.

Le conseil d'administration propose également la nomination des sociétés :

The Multiplier b.v. représentée par Axel Vuylsteke,
Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos
Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas

comme administrateur. Pour rappel, les sociétés The Multiplier b.v. et Sparaxis s.a. ont été cooptées par le conseil d'administration en sa séance du 26 janvier 2024 et la société Valor Conseil s.r.l.a été cooptée par le conseil d'administration en sa séance du 15 avril 2024.

Le Conseil d'Administration fait les propositions suivantes de nomination.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Dare-Consulting s.r.l. est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Dare-Consulting s.r.l., ayant son siège social sis 42 Drève du Caporal à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, ayant comme représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.»

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir du 1er décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos.»

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société Valor Conseil s.r.l., sise 19 Avenue Alphonse XIII à 1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1005.375.997, avec comme représentant permanent Madame Valérie Clar-Baïssas, pour la période courant à partir du 1er avril 2024 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle.»

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société The Multiplier b.v., sise Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 711.949.019, avec comme représentant permanent Monsieur Axel Vuylsteke, enregistré au registre national sous le numéro 77.08.02- 207.48 et domicilié Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg pour la période courant à partir du 1er décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026. L'Assemblée confirme que la société The Multiplier, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke répond aux critères d'indépendance. »

Mandat de Commissaire :

Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO - Réviseurs d'Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2024.

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale, après mise en œuvre d'un processus d'appel d'offre publique (conformément à l'article 3:61 §3 du CSA), de renouveler ce mandat.

Proposition de décision : « L'Assemblée constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Réviseurs d'entreprises s.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes consolidés et statutaires de la société BDO Réviseurs d'entreprises s.r.l., sise Da Vincilaan 9 /E.6 à 1935 Zaventem, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 et inscrite à l'institut des réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023. Elle est représentée par Christophe Colson, inscrit à l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A02033 et le montant des honoraires annuels statutaires est fixé à 70.000 € hors TVA indexable

annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.»

5.3 Rapport de rémunérations

5.3.1 Politique de rémunération

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, la discute et la vote.

5.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence. Les mandats d'Administrateurs exécutifs

Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.

Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans. Pour l'exercice 2023, ces rémunérations sont détaillées aux points 3.3.3 ci-dessous.

5.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants.

Pour les employés
- o Une rémunération fixe sous forme de salaire
- o Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
- o La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
- o Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
- o Des tickets-repas
Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
- o Des honoraires définis contractuellement

La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels.

Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.

Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe

Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe.

La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.

Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Pour les mêmes raisons que celles invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation.

Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.

5.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités

Pour rappel, en date du 30 mai 2023, l'assemblée générale :

A acté le renouvellement des mandats de Valérie Clar-Baïssas et de Raja-Invest bv représentée par Bruno Berlengé ;
A nommé la société QuaeroQ nv inscrite à la BCE sous le numéro 862.330.988 et représentée par Monsieur Dirk De Weghe, comme administrateur de la société ;

Le Conseil d'administration a également coopté en sa séance du 26 janvier 2024 :

la société The Muliplier bv, inscrite à la BCE sous le numéro 711.949.019, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke, comme administrateur indépendant à partir du 1er décembre 2023.
la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, comme administrateur à partir du 1er décembre 2023. Cette cooptation est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A.sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos.

De même, le conseil d'administration a coopté, en sa séance du 15 avril 2024, la société Valor Conseil s.r.l. comme administrateur en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas.

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à plusieurs reprises. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

	Réunions	Réunions	Total
Nom	visio	pleines
Dare Consulting s.r.l.,	8/9	8/8	16/17
représentée par Frédéric Tiberghien
Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil s.r.l.	9/9	5/8	14/17
représentée par Valérie Clar-Baïssas
Wallonie Entreprendre & Sparaxis s.a.,	9/9	8/8	17/17
représentées par Isabelle Devos
Othilie Nicod	8/9	6/8	14/17

QuaeroQ n.v.,	3/3	4/4	7/7
Représentée par Dirk de Weghe
Raja-Invest b.v.,	7/9	7/8	14/17
représentée par Bruno Berlengé
The Multiplier b.v.	-/-	1/1	1/1
représentée par Axel Vuylsteke

5.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	8.800 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de	1.100 €
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par	1.100 €
réunion et de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h00) qu'à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2023, les rémunérations attribuées en 2023 s'établissent comme suit :

Montant en K€	Base	Réunions	Réunions	2023	2022
		courtes	pleines
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	31,5	3,9	16,6	52,0	53,7
Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar BaÏssas	8,4	2,3	5,2	15,9	20,7
Wallonie Entreprendre & Sparaxis s.a. représentées par Isabelle Devos	8,4	2,3	8,3	19,0	20,7
Othilie Nicod	8,4	2,0	6,2	16,6	10,4
QuaeroQ n.v., Représentée par Dirk de Weghe	5,1	0,7	4,3	10,1	0
Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé	0	0	0	0	0
The Multiplier b.v. Représentée par Axel Vuylsteke	0,7	0	1,1	1,8	0
Ph. Vander Putten SC, représentée par Philippe Vander Putten	0	0	0	0	11,3
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien	0	0	0	0	10,3
Total				115,4	127,1

5.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Personne	Fonction	% ETP	Rémunérations fixes hors charges sociales	Autres	Rémunérations variables nominales hors charges sociales	% variable vs fixe	Rémunérations variables atribuées hors charges sociales	Total hors charges sociales employeur	Charges sociales	Total
Altiperf représentée par M. Milcent	CEO	67%	192 400		53.872	22%	33.750	226.150	0	226.150
Jean-Philippe Faligot	CEO	33%	55.000	5.827	15.000	21%	15.788	76.615	29,855	106.470
Autres membres		400%	537.701	22612	100.899	16%	92 896	653.209	85.334	738.543
	Total						142 434	955.975	115.189	1.071.163

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

A l'exception de la société Altiperf (précédent CEO), les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 34% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

5.3.5 Respect de la politique de rémunérations

Les rémunérations attribuées en 2023 sont conformes à la politique de rémunération de la société.

Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées

pour l'essentiel (70%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
pour le complément (30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,

incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.

5.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le précédent CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.

5.3.7 Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires	8.713	10.5321	13.027
Ebitda récurrent	101	206	905
Ebitda total	-239	47	595
Rémunération totale annuelle (1)	1.084	ਰੇਖੋ ਰੇ	ਰੇਤਰੇ
ETP sur l'année (1)	23.80	18,65	16,60
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	45,5	50,9	56,6
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En 2023, l'augmentation résulte de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique.

5.4 Risques

5.4.1 Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par :

leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée,
leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée,
la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe.

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés.

5.4.2 Description des principaux risques

5.4.2.1 Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Au cours de l'année 2023, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a considérablement baissé. Il s'élève à 44% du total du bilan à comparer à 51% du total bilan un an plus tôt. Cette dette financière nette est également à comparer avec l'EBITDA généré en 2023 de 2.543 K€ en nette hausse par rapport au 1.762 K€ généré un an plus tôt.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été largement respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :

K EUR		Dec-23 Jun-24 Dec-24 Jun-25
EBT DA Covenant	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financière nette Covenant	4.888	3.322

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit comme suit :

Situation 31 décembre 2023
Maturité des dettes financières (hors				> 3 ans < 5
factoring) - K€	<1 an	>1 an	>2 ans	ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	554	1.010	160			1.724
Autres emprunts	238	852	57			1.148
Dettes fiscales et sociales	382	0				382
Dettes de location - sale and lease back	377	169	141	62		750
Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16)	928	461	393	481	115	2.376
Dettes d'earn-out (non actualisées - IFRS 3)	98	303				401
TOTAL	2.578	2.795	751	542	115	6.781

5.4.2.2 Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été, pendant de nombreuses années, le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a pu être évitée. Aujourd'hui, cette gamme ne représente plus que 13,1 % de la facturation globale à comparer à 17,6 % en 2022 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain.

La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a quand même pu être ralentie (-6,6% par rapport à 2022) grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Plan d'affaires

Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2024 de +10,4 % à 32 M€ avec une forte croissance de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites.

5.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2023, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.

5.4.2.4 Risque lié aux délais d'approvisionnement

La pénurie actuelle de composants électroniques a eu un faible impact sur la fabrication des distributeurs à boissons. Les délais d'approvisionnement s'en sont trouvés légèrement allongés. La situation est actuellement revenue quasi à la normale de telle sorte qu'il n'y a plus de retard de livraison et d'installation de machines en clientèle.

5.4.2.5 Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les conditions de marchés le demandaient.

5.4.2.6 Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2023 s'élève à 3.219 K€ (2.957 K€ au 31/12/2022).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières de 32,19 K€.

5.4.2.7 Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

5.4.2.8 Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement

l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

5.4.2.9 Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

5.4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 6,4 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.

5.4.2.11 Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

* * *

Braine-l'Alleud, le 15 avril 2024,

Pour le Conseil d'Administration,

Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas, Administrateur

Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien Président

6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE

6.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés

-

6.2 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires

-

7 COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES

Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.

Déclaration de conformité

La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et VanGils Consulting bv, représentée par Monsieur Pierre Gillis, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

7.1 Etat de la situation financière consolidée

Etat de situation financière (K€)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS		10.665	10.856	10.923
1. Immobilisations corporelles	1, 3	3.901	4.227	4.227
1.1 Terrains et constructions		1.539	1.846	1.846
1.2 Installations, machines et outillage		8	0	0
1.3 Véhicules		758	819	819
1.4 Mobilier et matériel de bureau		251	256	256
1.5 Autres immobilisations corporelles		1.344	1.305	1.305
2. Immobilisations incorporelles	1, 4, 5	4.092	4.315	3.966
2.1 Goodwill de consolidation		2.417	2.417	3.727
2.2 Fonds de commerce		1.248	1.442	69
2.3 Autres immobilisations incorporelles		427	456	170
dont logiciel informatique SAP		171	170	170
3. Actifs d'impôts différés	16	2.506	2.132	2.546
4. Autres immobilisations financières	6	166	183	184
4.1 Actions		1	1	1
4.4 Autres actifs financiers		165	183	183
II. ACTIFS COURANTS		6.411	7.096	7.096
5. Stocks	1, 7	2.091	2.266	2.266
6. Autres actifs financiers courants		0	0	0
7. Actifs d'impôts exigibles	16	79	81	81
8. Clients et autres débiteurs (courants)		3.279	3.130	3.130
8.1 Clients	1, 6	3.252	3.106	3.106
8.2 Autres débiteurs		27	24	24
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	706	1.477	1.477
11. Autres actifs courants		257	141	141
TOTAL DE L'ACTIF		17.077	17.952	18.018

Le groupe a procédé à un retraitement sur l'exercice 2022 dans le cadre de l'application de la norme IFRS3 Regroupement d'Entreprises, voir Note 4.2.2 ci-après.

Etat de situation financière (K€)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		1.815	747	813
A. Capitaux propres		1.815	747	813
1. Capital libéré		3.464	3.464	3.464
1.1. Capital social		2.662	2.662	2.662
1.2. Primes d'émissions		802	802	802
2. Réserves		-1.649	-2.717	-2.651
2.1. Réserves consolidées		-1.649	-2.712	-2.646
2.3 Ecarts de conversion		0	-5	-5
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS		15.262	17.205	17.205
A. Passifs non courants		4.573	5.017	5.018
3. Passifs non courants portant intérêts	6	3.837	3.787	3.787
4. Provisions non courantes	9	38	38	38
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	10	367	305	305
6. Instruments de couvertures non-courants		0	0	0
7. Passifs d'impôts différés		0	0
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		0	0	0
9. Autres passifs non-courants	6	330	886	886
B. Passifs courants		10.689	12.187	12.188
10. Passifs courants portant intérêts	6	4.059	5.713	5.713
10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois		2.437	4.199	4.199
10.3. Passifs courants renouvelables		1.622	1.515	1.515
12. Passifs d'impôts exigibles	16	483	342	342
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	6	5.571	5.385	5.385
14. Autres passifs courants	6	576	747	747
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		17.077	17.952	18.018

7.2 Etat du résultat global consolidé

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		29.037	24.603	24.603
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	2, 11	29.037	24.603	24.603
		0	0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION		423	465	465
2.2. Autres produits d'exploitation		423	465	465
		0	0
3. CHARGES D'EXPLOITATION		-28.902	-25.039	-24.952
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-10.711	-8.552	-8.552
3.3. Frais de personnel	12, 13	-9.894	-9.014	-9.014
3.4. Dotations aux amortissements		-1.973	-1.777	-1.690
3.5. Pertes de valeur		32	-10	-10
dont pertes de valeur sur stocks		43	6	6
dont pertes de valeur sur clients		-12	-17	-17
3.6. Autres charges d'exploitation	14	-6.355	-5.686	-5.686
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		-43	53	53
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash		-2	-2	-2
3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash		-6.310	-5.738	-5.738
3.7. Autres charges non reccurentes		0	0
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)		558	28	116
5. RESULTAT FINANCIER		-272	-214	-214
Dont frais financiers (charges de dettes)		-272	-214	-214
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES EVENTUELLES	4	448	0	0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		734	-186	-98
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 16	349	-601	-623
		0	0
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		1.083	-787	-722
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES		0	0	0
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.083	-787	-722
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés		0	0	0
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		1.083	-787	-722

Il n'y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l'exercice 2023.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2023	2022 Retraité	2022 Publié
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.083	-787	-722
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		-15	141	141
12.1 Ecart de conversion		5	0	0
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies		-20	141	141
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		1.067	-646	-581
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	23	5.977.293	5.977.293	5.977.293
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat de base pondéré par action (en EUR)		0,18	-0,12	-0,11
Nombre d'actions diluées		5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat dilué par action (en EUR)		0,18	-0,12	-0,11

7.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE		2023	2022 Retraité	2022 Publié
		KEUR	KEUR	KEUR
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice		1.083	-787	-722
Dotations aux amortissements		1.973	1.777	1.690
Dotation aux réductions de valeur		-32	10	10
Dotation aux provisions		43	-53	-53
Financier		272	214	214
Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles		-448	0	0
Taxes		-349	601	623
EBITDA (1)		2.543	1.762	1.762
Taxes		349	-601	-623
Profit (perte) sur cessions d'actif (-) Financier		-8 -272	-14 -214	-14 -214
Augmentation (diminution) des éléments différés		-375	574	596
Marge d'autofinancement		2.236	1.507	1.507

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances	6	-154	-366	-366
Variation des stocks	7	217	-452	-452
Variation des comptes de régularisation actif Variation des dettes commerciales	6	-115 -42	-3 1.144	-3 1.144
Variation des dettes fiscales et sociales		394	24	24
Variation des autres dettes		-22	5	5
Variation des comptes de régularisation passif		87	-33	-33
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -		365	319	319
)
TRESORERIE D'EXPLOITATION		2.601	1.826	1.826
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	4	-62	-64	-64
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	3	-571	-651	-1.661
Acquisitions d'immobilisations financières (-)	4	0	-2.033	-2.033
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	3	18	8	8
Cessions d'immobilisations financières (+)	3	0	0	0
Trésorerie d'investissement		-615	-2.739	-3.749
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital		0	1.305	1.305
Nouveaux financements	6	542	1.572	2.581
Remboursements sur financements	6	-2.090	-1.870	-1.870
Remboursements sur dettes de location	6	-1.116	-876	-876
Financements sur factoring - variation	6	-107	-84	-84
Divers		15	2	2
Trésorerie de financement		-2.757	49	1.059
VARIATION DE TRESORERIE	8	-771	-864	-864
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture	8	1.477	2.242	2.242
Variation de trésorerie		-771	-864	-864
Ecarts de conversion (favorable +)
Variations de périmètre (favorable +)			99	99
Solde de clôture	8	706	1.477	1.477
composé de
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	706	1.477	1.477

(1) Le terme EBITDA est défini à la note 1 au point 1.3 infra.

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

7.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

( En K EUR )	Note	Capital social	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2021		2.159	-2.071	88	0	88
Augmentation de capital		503	802	1.305		1.305
Diminution capital						0
Dividendes						0
Résultat net de l'exercice			-722	-722		-722
Profit non comptabilisé en compte de résultats			141	141		141
Autres augmentations (diminutions)						0
Solde de clôture au 31/12/2022		2.662	-1.849	813	0	813
Retraitement du résultat de l'excercice (IFRS3)	16		-65	-65		-65
Solde de clôture au 31/12/2022 (retraité)		2.662	-1.915	747	0	747
Augmentation de capital
Diminution capital
Dividendes
Résultat net de l'exercice			1.083	1.083		1.083
Profit non comptabilisé en compte de résultats			-15	-15		-15
Autres augmentations (diminutions)
Solde de clôture au 31/12/2023		2.662	-847	1.815	0	1.815

Les capitaux propres ont augmenté de 1.068 K€ pour s'élever à 1.815 K€ au 31 décembre 2023 après intégration du résultat global de la période à hauteur de 1.083€ diminué des autres éléments pour 15k€.

La structure de l'actionnariat est détaillée à la note 24 aux comptes consolidés.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2023

Description synthétique de Fountain S.A.

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil d'Administration a donné le 18 mars 2024 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés. Enfin, le Conseil d'administration a marqué son accord le 15 avril 2024 pour la publication des comptes consolidés.

NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS-IC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2023. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2023.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.

1.2. Référentiel IFRS

Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRS-IC, sont applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023 :

IFRS 17 Contrats d'assurance
Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance: Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 Informations comparatives
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables

Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs aux actifs et passifs provenant d'une même transaction
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Réforme fiscale internationale Introduction des règles du modèle du deuxième pilier « Pillar II » (applicables immédiatement mais non encore adoptés au niveau européen - les informations à fournir sont requises pour les périodes annuelles commençant le, ou après le 1er janvier 2023)

L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe.

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)
Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen
Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Manque d'échangeabilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2025, mais non encore adoptés au niveau européen)

Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas été appliqués anticipativement. L'application de ces normes, amendements et interprétations n'aura pas d'impacts significatifs sur les états financiers du groupe.

1.3. Règles d'évaluation

1. Le périmètre de consolidation

• Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés suivantes sont consolidées par intégration globale :

Société	Adresse siège social	Pays	Fraction du capital détenu
Fountain SA	Avenue de l'Artisanat, 17 B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%
Fountain Bénélux SA	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%
Javry SRL	Rue de Devant-les-Bois, 28 B-5640 Mettet	Belgique	100,00%
Fountain France Importateur SAS	Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt	France	100,00%
Fountain France SAS	Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt	France	100,00%
Fountain Denmark A/S	Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre	Danemark	100,00%
Fountain Netherlands Holding BV	Burgemeester de ManLaan, 2 NL-4837 BN Breda	Pays-Bas	100,00%

• Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s'agit des sociétés suivantes :

Société	Adresse	Pays	Fraction du capital détenu
Fountain Coffee Systems Finland OY (société sans activité)	Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki	Finland	100,00%

2. Indicateurs de performance alternatifs (APM)

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.

Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :

EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts.
L'EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation ajusté, est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant

amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents.

Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance et par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
La dette financière nette consolidée correspond à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.
La « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles » correspond aux ajustements de prix variable résultant de l'application de la norme IFRS3. Ces variations ne sont pas prises en compte dans le résultat d'exploitation et sont isolées en dessous du résultat financier.

3. Principaux jugements et utilisation d'estimations

a. Principaux jugements

La Direction n'a pas identifié de jugement significatif impactant les états financiers 2023.

b. Principales utilisation d'estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :

La valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles a été confirmée par le test d'impairment basé sur le plan financier 2024 – 2028 actualisé au taux WACC (cf. note 5).
Les actifs d'impôts différés et la charge d'impôts (courante et différée) ont été estimés sur base des prévisions de résultats taxables pour les 5 prochaines années en appliquant un coefficent de probabilité décroissant (cf note 16).
Allocation du prix d'acquisition et évaluation de la dette d'earn-out résultant de l'acquisition de la société Javry s.r.l. soumises aux hypothèses retenues dans le plan financier 2024-2028 ainsi qu'au taux d'actualisation retenu (cf Note 4.2 et Note 6.4.8 aux comptes consolidés).

L'évolution du mix produits au cours de l'année 2023 n'a pas permis au groupe de réaliser le gain de taux de marge qu'il avait initialement prévu dans son plan financier de 2022. Cependant, cette évolution du mix produits lui a permis de générer une croissance plus forte de l'activité qui a entièrement compensée l'absence de gain sur le taux de marge.

La direction estime, à la date de clôture des comptes, que même si les changements climatiques ont et auront une influence sur la production du café dans le monde, ceux-ci n'ont pas d'impact significatif direct sur ses activités commerciales.

4. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRS-IC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne.

a. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ».

b. Comptes inter-sociétés

Les comptes inter-sociétés existants entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

5. Règles comptables

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2022.

a. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

b. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais sont pris en charges.

c. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

d. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :

les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

e. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.

Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

f. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

Les fonds de commerce résultent pour l'essentiel de rachats de fonds de commerce datant d'il y a plus de 10 ans, principalement en France.

La règle d'amortissement des fonds de commerce sur une période de 10 ans fait l'hypothèse d'une perte de 10% des clients par an ce qui implique que le portefeuille de clients se renouvelle tous les 10 ans. Les fonds de commerce, à l'exception du fonds de commerce Javry, sont quasi totalement amortis au 31 décembre 2023.

g. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.

h. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux tests de dépréciation annuels (impairment tests). En application de l'IAS 36, les tests de dépréciation appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

Les actifs sont répartis en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous les actifs immobilisés (hors cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières court terme).
Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash-flow libres avant impôts sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité -Gordon Shapiro- du cash-flow libre avant impôts actualisée de la 5ième année).

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le taux d'actualisation, ou WACC, est désormais calculé par UGT. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, augmenté de la prime de risque nette, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations complémentaires sont reprises en note 5.

i. Regroupement d'entreprises

En application de la norme IFRS3, la partie variable du prix d'acquisition, s'agissant d'une juste valeur de niveau 3 selon la norme, est évaluée à sa juste valeur à chaque date de clôture de l'exercice et actualisée au taux d'actualisation WACC. Les ajustements de valeur sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles »

j. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en location (voir point j. Contrats de Location - Le Groupe en tant que bailleur ci-après) sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit :

bâtiments : de 5 % à 10 % par an
installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
machines mises à disposition : amortissement sur 4 à 8 ans suivant les machines concernées

Le Groupe a procédé à la revue des durées d'amortissement des machines mises en location ou à disposition auprès de clients, sur base d'une analyse du département technique de leur durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période de location. En conséquence, les durées de vies (auparavant estimées à 5 ans) s'établissent comme suit :

machines à capsule : durée de vie de 4 ans
machines susceptibles d'être reconditionnées : durée de vie initiale de 4 ans, amortissement jusqu'à la valeur résiduelle estimée par le département technique, généralement de 30% de la

valeur à neuf. Une durée de vie additionnelle et donc un nouveau plan d'amortissement est démarré en cas de reconditionnement (cf. ci-après)

machines d'occasion ou reconditionnées : durée de vie de 4 ans, sauf machines à cartouche, durée de vie de 3 ans. La valeur résiduelle est considérée nulle lors d'utilisations multiples dans plusieurs contrats de location.

k. Contrats de location

Le Groupe en tant que preneur

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 qui introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers, sauf pour les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sousjacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. Il s'agit de montants non significatifs.

Les contrats du Groupe en tant que preneur concernent d'une part, des bâtiments, véhicules ou équipement dans des contrats de location classiques ; et d'autre part, des contrats de « sale and lease back » pour des machines placées chez des clients, ou des cessions de créances futures de location, qui sont assimilées à des « sale and lease back » (voir ci-dessous contrats où le Groupe est preneur).

Pour chacun des contrats, le Groupe calcule la dette de location sur base de la valeur actuelle nette des paiements futurs suivant les principes suivants :

A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d'exercice.
Les loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux ne sont pas pris en compte dans l'évaluation de la dette de location. Les paiements liés sont comptabilisés en charges dans la période.
Taux d'actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait financé ces investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien).
Plan d'amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des paiements périodiques récurrents.
La dette de location est présentée parmi les dettes financières dans l'état consolidé de la situation financière, et détaillée en annexe.
Réévaluation en fonction de l'exercice d'options, notamment quant au terme du contrat, de modification de loyers résultant d'un indice, de modifications au contrat qui ne sont pas considérées comme des contrats séparés.

A l'origine, la valeur de reconnaissance à l'actif du droit d'usage est égale à la valeur actuelle nette de la dette de financement calculée. Le droit d'usage, présenté dans les immobilisations corporelles, évolue ensuite comme suit :

Amortissement linéaire du droit d'usage sur la période la plus courte de la durée de vie résiduelle du contrat et de la durée d'utilité de l'actif.
Modifications de la dette liés à l'exercice d'options.

Pour les contrats de « sale and lease back » dont référence ci-dessous, étant donné la présence d'options d'achats avantageuses à la fin du contrat, que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer, la dette de location correspond au financement obtenu de l'intermédiaire bancaire, à rembourser par échéances périodiques, et au prix des options. La valeur du droit d'usage est identique à la valeur de l'actif avant cette opération de « sale and lease back », étant donné que le Groupe garde l'entièreté des droits d'utilisation de l'actif, y compris après la période de location, grâce à l'option d'achat.

Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives qui s'y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n'a pas appliqué cette mesure de simplification.

Le Groupe en tant que bailleur

Le Groupe conclut des contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur de certaines de ses machines. Le Groupe classe les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Les contrats sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comptabiliser le contrat de location principal et le contrat de sous-location comme deux contrats distincts. Le contrat de sous-location est classé comme un contrat de location-financement ou un contrat de location simple par rapport à l'actif au titre du droit d'utilisation issu du contrat de location principal. Comme détaillé ci-dessus, le Groupe a recours au « sale and lease back » pour certaines machines, qui sont ensuite mises en location auprès de clients. Etant donné que la valeur du droit d'usage pour le Groupe est équivalente à la valeur en pleine propriété (avant l'opération de « sale and lease back »), la classification du contrat envers le client final n'est pas affectée par ces opérations.

Les produits locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les coûts directs initiaux engagés lors de la négociation et de la rédaction d'un contrat de location simple sont généralement immatériels.

Les montants à recevoir des preneurs en vertu des contrats de location-financement sont comptabilisés à titre de créances, au montant correspondant à l'investissement net du Groupe dans le contrat de location. Les produits tirés des contrats de location-financement sont répartis entre les périodes de façon à refléter un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours de l'investissement net du Groupe dans le contrat de location. Après la comptabilisation initiale, le Groupe révise régulièrement les estimations des valeurs résiduelles non garanties et applique les dispositions d'IFRS 9 en matière de dépréciation, en comptabilisant une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances locatives.

Lorsqu'un contrat contient des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe applique les dispositions d'IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat à chaque composante (voir section v. Revenus ci-après).

Les machines qui sont louées à des clients dans une location simple sont comptabilisées comme immobilisation corporelles (voir section i ci-avant).

l. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant.

i. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

ii. Réductions de valeur

Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.

	Machines & accessoires machines	Produits non food	Pièces détachées	Emballages	Produits
Partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation	0%	0%	0%	0%	0%
Partie du stock entre 6 et 12 mois d'utilisation	0%	0%	0%	0%	100%
Partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation	15%	15%	10%	0%	100%
Partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation	50%	50%	20%	100%	100%
Partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation	100%	100%	30%	100%	100%
Partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation	100%	100%	40%	100%	100%
Partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation	100%	100%	50%	100%	100%
Partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation	100%	100%	100%	100%	100%

Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants :

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Par ailleurs, les produits consommables ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

m. Créances commerciales et autres

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. Les créances cédées en affacturages ne sont pas décomptabilisées compte tenu du fait que le risque crédit reste maintenu chez Fountain et n'est pas transféré au factor.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %.

Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue :

Créances échues (91 à 180 jours) : 25 %
Créances échues (181 à 360 jours) : 50 %

Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée :

• Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %

Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.

n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

o. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la

prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite (indemnités de fin de carrière, IFC) correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 9.

Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat.

Régime à cotisations définies (Belgique)

Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que décrit ci-dessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues

En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum basé sur le taux d'intérêt belge à 10 ans, endéans l'intervalle de 1,75% - 3,25%. S'il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l'employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe.

Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel. S'il résulte de cette obligation une charge future complémentaire significative pour l'employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe.

Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

p. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie. Nous faisons référence à la section précédente 4. Méthodes de comptabilisation, où la nouvelle méthodologie est expliquée en détail ainsi que les principales hypothèses du test de recouvrabilité de ces impôts différés.

q. Dettes financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.

Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme.

r. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition de l'année au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.

s. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable.

En ce qui concerne les produits et marchandises et les ventes de machines le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé dès lors que les risques et avantages importants inhérents à la propriété de l'actif sont entièrement transférés au client.

Les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux sont comptabilisés selon les mêmes principes. Le Groupe octroie une garantie de reprise sur les machines en cas de dysfonctionnement, selon des conditions normales de garantie, mais n'est pas partie dans d'autres circonstances, notamment liées au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client final.

Les prestations d'entretien sont reconnues en chiffre d'affaires au fur et à mesure des prestations : pour les contrats en régie, selon les services prestés ; pour les contrats d'entretien multi-annuels, de manière linéaire sur la durée du contrat.

Le groupe est partie à des contrats de location de machines envers les clients finaux, soit à titre payant, soit à titre gratuit (mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations). Voir à ce sujet le point j. Contrats de location / le Groupe en tant que bailleur ci-avant. Les produits de la location, s'il s'agit d'une location simple, sont comptabilisés en tant que chiffre d'affaires.

Les contrats combinant de multiples prestations font l'objet d'une analyse afin de répartir le prix du contrat selon la valeur individuelle des prestations, et afin de reconnaitre le revenu en fonction des types de prestations, telles que détaillées ci-dessus (location de machine(s), leur entretien et livraison de produits).

Le chiffre d'affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l'exercice est identifié par facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l'exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance.

NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d'application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.

Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.

La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) :

	2023		2022
Belgique	8.785	30%	6.611	27%
France	18.331	63%	16.162	66%
Danemark	1.035	4%	1.016	4%
Autres	887	3%	814	3%
Total	29.037	100%	24.603	100%

Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires dans une zone géographique.

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

		2023
(en K€)	Benelux	France	Danemark	Total
1. Immobilisation corporelles	1.545	2.280	75	3.900
1.1 Terrains et constructions	307	1.202	30	1.539
1.2 Installations, machines et outillage	3	6	0	8
1.3 Véhicules	325	396	37	758
1.4 Mobilier et matériel de bureau	178	73	0	251
1.5 Autres immobilisations corporelles	732	603	8	1.344
dont machines en dépôt	668	571	8	1.246
autres	65	33	0	97
2. Immobilisations incorporelles	2.663	1.429	0	4.092
2.1 Goodwill de consolidation	1.008	1.409	0	2.417
2.2 Fonds de commerce	1.228	20	0	1.248
2.3 Autres immobilisations incorporelles	427	0	0	427
dont logiciel informatique SAP/PB	171	0	0	171

			2022 - retraité		2022 - publié
(en K€)	Benelux	France	Danemark	Total	Benelux	France	Danemark	Total
1. Immobilisation corporelles	1.619	2.498	110	4.227	1.619	2.498	110	4.227
1.1 Terrains et constructions	397	1.423	27	1.846	397	1.423	27	1.846
1.2 Installations, machines et outillage	0	0	0	0	0	0	0	0
1.3 Véhicules	335	424	60	819	335	424	60	819
1.4 Mobilier et matériel de bureau	157	88	12	256	157	88	12	256
1.5 Autres immobilisations corporelles	730	564	12	1.305	730	564	12	1.305
dont machines en dépôt	669	522	12	1.203	669	522	12	1.203
autres	60	42	0	102	60	42	0	102
2. Immobilisations incorporelles	2.796	1.515	4	4.315	2.446	1.515	4	3.966
2.1 Goodwill de consolidation	967	1.446	4	2.417	2.276	1.446	4	3.727
2.2 Fonds de commerce	1.372	69	0	1.442	0	69	0	69
2.3 Autres immobilisations incorporelles	456	0	0	456	170	0	0	170
dont logiciel informatique SAP/PB	170	0	0	170	170	0	0	170

NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en K€	Coût d'aquisition			Amortissements et dépréciations
MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Valeur brute au 31/12/22	Aquisition Trans	fert	Cession / désaffect ation	Valeur brute au 31/12/23	Valeur brute au 31/12/22	Amort. actés	Trans fert	Amortisse ments repris	Valeur brute au 31/12/23	Valeur nette comptable au 31/12/22	Valeur nette comptable au 31/12/23
Immobilisations de pleine propriété	18.253	439	55	-221	18.526	-16.724	-409	-327	231	-17.230	1.529	1.296
Terrains et Constructions	1.952				1.952	-1.735	-52			-1.787	217	165
Installations Machines et outillages	3.307	10			3.317	-3.307	-2			-3.309	0	8
Matériel Roulant						0				0	0	0
Mobilier	3.633	70		-5	3.697	-3.412	-53			-3.465	221	233
Machines mises en location	8.132	334	65	-216	8.316	-7.143	-283	-327	231	-7.522	989	793
Autres Immobilisations Corporelles	1.229	25	-10		1.244	-1.127	-20			-1.147	102	97
Immobilisations en location	7.824	974	-55	-13	8.730	-5.124	-1.328		1	-6.451	2.699	2.605
Terrains et Constructions	3.568	280			3.848	-1.939	-535			-2.473	1.629	1.374
Installations Machines et outillages	131				131	-131				-131	0	0
Matériel Roulant	2.992	552			3.544	-2.173	-614			-2.786	819	758
Mobilier	62			-9	53	-26	-9			-35	36	18
Machines en sales & lease back	1.071	142	-55	-4	1.155	-857	-171	327	1	-699	214	455
Autres Immobilisations Corporelles	0				0	0				0	0	0
Total général	26.077	1.412	0	-234	27.256	-21.848	-1.737	-327	232	-23.681	4.227	3.901

Par catégorie	Valeur nette comptable au 31/12/2022	Valeur nette comptable au 31/12/2023
Terrains et Constructions	1.846	1.539
Installations Machines et outillages	0	8
Matériel Roulant	819	758
Mobilier	257	251
Machines mises en location	1.203	1.249
Autres Immobilisations Corporelles	102	97
Total général	4.227	3.901

Les immobilisations correspondant à un droit d'utilisation découlant d'un contrat de location sont identifiées séparément des immobilisations en pleine propriété, acquises par voie de financement classique.

Les acquisitions de Terrains & Constructions correspondent aux droits d'usage des bâtiments pris en location en 2023.

Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.

Les machines enregistrées comme immobilisations corporelles sont soit détenues en pleine propriété, soit font l'objet d'un contrat de « sale and lease back » permettant au Groupe d'obtenir du financement. Dans ce dernier cas, étant donné l'existence d'options d'achat avantageuses, la valeur du droit d'usage est équivalente à la valeur de la machine avant l'opération de « sale and lease back ». L'ensemble de ces machines sont en location chez les clients (contrat de location ou mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations). Lorsqu'une machine neuve n'est pas encore utilisée (pas encore mise en location), elle est comptabilisée en stocks.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont également reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

4.1 Evolution des immobilisations incorporelles

(en K€)	Coût d'aquisition				Amortissements et dépréciations
MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Valeur brute au 31/12/2022 (publié)	Valeur brute au 31/12/2022 (retraité)	Aquisition Cession		Valeur brute au 31/12/2023	Amort. au 31/12/2022 (publié)	Amort. au 31/12/2022 (retraité)	Amort. actés	Plus ou moins value sur cession	Amort. au 31/12/2023	Valeur nette comptable au 31/12/2022 (publié)	Valeur nette comptable au 31/12/2022 (retraité)	Valeur nette comptable au 31/12/2023

Fonds de commerce	18.372	19.816			19.816	-18.303	-18.374	-193		-18.567	69	1.442	1.248
Goodwill	23.553	22.244			22.244	-19.826	-19.826			-19.826	3.727	2.417	2.417
Coûts de développement	1.395	1.395			1.395	-1.373	-1.373	-7		-1.380	22	22	15
Brevets et autres droits	11.484	11.787			11.787	-11.484	-11.500	-31		-11.531	0	287	256
Logiciels	4.216	4.216	62		4.279	-4.069	-4.069	-55		-4.124	147	147	155
Total général	59.020	59.458	62	0	59.520	-55.055	-55.142	-286	0	-55.428	3.966	4.315	4.092

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

Le retraitement, au 31 décembre 2022, des postes Fonds de commerce, Goodwill et Brevets est commenté au point 4.2.1 ci-dessous relatif à l'allocation du prix d'acquisition de la société Javry s.r.l.

4.2 Regroupements d'entreprises (IFRS3)

4.2.1 Allocation du prix d'acquisition de Javry s.r.l.

Comme précisé dans notre rapport semestriel 2023, la société a fait usage de la possibilité de finaliser le calcul du goodwill dans une fenêtre d'un an à compter de la date d'acquisition de 100% des titres de la société Javry srl (1er juillet 2022). Ainsi, au 30 juin 2023, le groupe a achevé l'identification et l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs repris au 1er juillet 2022.

Le groupe a décidé de procéder à la comptabilisation d'un goodwill complet (et non partiel), ainsi que le permettent les normes comptables IFRS. L'actif net et le goodwill résultant de l'acquisition ont été intégrés à l'UGT Benelux étant donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi que les projections de Javry, ont bien été intégrés à l'UGT dans le cadre de son test d'impairment annuel.

Deux actifs incorporels ont fait l'objet d'une évaluation : la marque « JAVRY » et le portefeuille de relations clients. Le portefeuille de relations clients a fait l'objet d'une évaluation UGT par UGT, quant à la marque, elle a été valorisée aux bornes du Groupe.

La marque « JAVRY » et le portefeuille de relations clients ont ainsi pu être valorisés à leur valeur juste, selon les méthodes et paramètres retenus ci-après, à un montant de 301 K€ pour la marque et à un montant de 1.445 K€ pour le portefeuille clients.

La méthode de valorisation retenue pour évaluer la marque Javry est la méthode dite des Redevances avec les paramètres suivants :

La marque est reconnue au niveau de Javry
Le taux d'actualisation retenu est le Wacc établi au 30 juin 2023 à 12.79 %
Taux de redevance de la marque : 3 %
Taux de maintenance de la marque : 1,5%
Durée de vie : 10 ans
Amortissement annuel

La méthode utilisée pour valoriser le portefeuille clients de Javry est la méthode dite des Surprofits avec les paramètres suivants :

UGT concernée : Belgique (Javry)
Le taux d'attrition est fixé à 10 %
Le taux d'actualisation retenu est le Wacc établi au 30 juin 2023 à 12.79 %
Durée de vie : 10 ans
Amortissement annuel

L'écart d'acquisition résiduel définitif s'élève à 768 K€ tenant compte également des passifs d'impôts différés. Celui-ci représente les synergies liées à l'activité B2B des deux sociétés ainsi que le savoir-faire du personnel repris. D'une part, Javry a démontré la pertinence et la force d'un modèle d'entreprise qui s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation, de web marketing et d'éco responsabilité et en contrepartie, Javry bénéfice des compétences de Fountain en matière de services aux clients.

Le goodwill définitif au 30 juin 2023 relatif à l'acquisition de Javry en date du 1er juillet 2022 a pu être synthétisé comme suit :

En K €	Prix d'acquisition	Valeur juste Provisoire 31.12.2022	Ajustement 2023	Valeur juste Finale 30.06.2023
Prix d'acquisition total (A)	2.033
Actif net acquis		-45	1.310	1.265
Actifs non-courants		202	1.746	1.948
Immobilisations corporelles		186		186
Immobilisations incorporelles		16	1.746	1.762
Développements informatiques		16		16
Portefeuille clients		0	1445	1.445
Marques		0	301	301
Actifs courants		479		479
Stocks		199		199
Clients et autres débiteurs		180		180
Trésorerie et équivalents de trésorerie		98		98
Autres actifs		2		2
TOTAL DE L'ACTIF (B)		681	1.746	2.427
Dettes non-courantes		518	0	518
Passifs portant intérêts		518		518
Dettes courantes		208	437	645
Fournisseurs et autres créditeurs		175		175
Passifs d'impôts exigibles		23	437	459
Autres passifs		11		11
TOTAL DES DETTES (C)		726	437	1.162
Goodwill (A-B+C)		2.078	-1.310	768

4.2.2 Retraitement des comptes au 31 décembre 2022

Le choix de faire usage de la possibilité de finaliser le calcul du goodwill dans une fenêtre d'un an à compter de la date d'acquisition (1er juillet 2022) a amené le groupe a retraiter, de facto, la clôture des comptes 2022 pour tenir compte de l'allocation du goodwill de Javry à cette date conformément à la norme IFRS3.

Cette révision a eu un impact très limité sur les comptes 2022, les capitaux propres ont été réduit de 66 K€ pour s'élever après retraitement à 747 K€ comme repris dans le tableau des variations de capitaux propres. L'impact de 66K€ résulte de la charge d'amortissement des marques et du portefeuille clients au second semestre 2022 pour 87 K€ partiellement compensée par les impôts différés y relatifs.

		2022	2022
Etat de situation financière (K€)	2023	Retraité	Publié	Ecart
2. Immobilisations incorporelles	4.092	4.315	3.966	349
2.1 Goodwill de consolidation	2.417	2.417	3.727	-1.310
2.2 Fonds de commerce	1.248	1.442	69	1.372
2.3 Autres immobilisations incorporelles	427	456	170	286
dont logiciel informatique SAP	171	170	170	0
3. Actifs d'impôts différés	2.506	2.132	2.546	-415
TOTAL DE L'ACTIF	17.077	17.952	18.018	-66
A. Capitaux propres	1.815	747	813	-66
1. Capital libéré	3.464	3.464	3.464	0
1.1. Capital social	2.662	2.662	2.662	0
1.2. Primes d'émissions	802	802	802	0
2. Réserves	-1.649	-2.717	-2.651	-66
2.1. Réserves consolidées	-1.649	-2.712	-2.646	-66
2.2. Réserves de réévaluation	0	0	0	0
2.3 Ecarts de conversion	0	-5	-5	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	17.077	17.952	18.018	-66

Ces retraitements bilantaires peuvent pour leur part être synthétisés comme suit :

4.2.3 Ajustement du prix d'acquisition à sa juste valeur au 31 décembre 2023

Pour rappel, le prix d'acquisition des actions de la société Javry s.r.l. est composé (i) d'une Partie Fixe qui a fait l'objet d'un paiement initial de 861 K€ au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) d'une partie variable.

La Partie Variable est divisée en trois tranches (3 earn-outs) et déterminée sur la base d'un multiple d'EBITDA qui varie selon la croissance de l'activité (mesurée par le chiffre d'affaires) et celle de la profitabilité (mesurée par la marge d'EBITDA) de la Société. Le montant de chaque tranche de la Partie Variable sera calculé sur la base des éléments suivants.

Le tableau à double entrée ci-dessous sert à déterminer le multiple d'EBITDA utilisé.

	Sales Growth
EBITDAx		<10%	10%	15%	20%	25%	30%+
	<10%	7	7	7	7	7	7
	10%	7	7	7	7	7	7
	11%	7	8	8	8	8	8
	12%	7	8	9	9	9	10
Ebitda Margin	13%	7	8	9	10	10	11
	14%	7	8	9	11	11	11
	16%	7	8	9	11	12	12
	18%	7	8	9	12	12	13
	20%+	7	8	10	12	13	14

(a) Tranche 1 : En 2023, les Vendeurs ont conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2022 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance du chiffre d'affaires et celle de la marge d'EBITDA constatés. Par exemple, une croissance de 30% (ou plus) du chiffre d'affaires et un taux de marge d'EBITDA de 20% (ou plus) entrainerait un multiple de 14x.

(b) Tranche 2 : En 2024, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2023 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance composée du chiffre d'affaires (CAGR) et celle de la marge d'EBITDA constatés.

(c) Tranche 3 : En 2025, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10,8 % de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2024 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance composée du chiffre d'affaires (CAGR) et de la marge d'EBITDA constatés.

En application de la méthode convenue, les 3 earn-outs successifs ont été estimés, au 31 décembre 2022, globalement à 1.172 K€ (montant actualisé) en fonction du chiffre d'affaires et de l'EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024.

L'earn-out de 2022 qui a déjà été payé,s'élevait à 359 K€ contre un montant estimé à 361 K€ (soit en montants actualisés, respectivement à 352 K€ et 354 K€).

L'earn-out 2023 est désormais connu sur base des résultats réalisés en 2023 et il s'élève à 98 K€ contre un montant estimé à 129 K€ (soit en montant actualisés, respectivement 96 K€ et 117 K€).

La partie variable restant à déterminer (Tranche 3), s'agissant d'une juste valeur de niveau 3 selon IFRS, a été évaluée à sa juste valeur à la date de clôture de l'exercice. Ainsi, le dernier earn-out a été réestimé, au 31 décembre 2023, à 303 K€ contre un montant de 831 K€ un an plus tôt (soit en montants actualisés 273 K€ et 700 K€) en tenant compte des éléments suivants :

décalage du déploiement de la stratégie de marketing digital de la marque sur les régions France et Flandres entrainant une croissance du chiffre d'affairesmoins forte qu'attendue en 2023 (+ 23% réalisé contre +36% estimé). Le léger retard sur le chiffre d'affaires de 2023 en valeur absolue (240 K€) impactera également le chiffre d'affaires et le taux de marge EBITDA attendus en 2024 et ce, néanmoins malgré une forte croissance de l'activité à +38% (contre 54% estimé un an plus tôt). .
le maintien du taux de marge brute sur chiffre d'affaires attendu entre 50% et 52%
un taux de marge d'EBITDA réalisé de 6% en 2023 contre 7% estimé. Le taux attendu pour 2024 s'élève à 11% contre 16% estimé un an plus tôt.

Après actualisation des deux derniers earn-outs, le prix total est réestimé à 1.589 K€ contre un prix actualisé de 2.033 K€ un an plus tôt, soit une baisse de 443 K€ du prix d'acquisition estimé.

Cette correction du prix a été comptabilisée au 31 décembre 2023, en respect des normes IFRS, en diminution des dettes d'earn-out et principalement en profit résultant de la « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles » au niveau du compte de résultat. Ce produit n'a pas été intégré dans le résultat d'exploitation.

En synthèse, l'évaluation du prix d'acquisition de Javry à sa juste valeur a évolué de la manière suivante entre les dates de clôture :

En €	Juste valeur au 31/12/2022	Profit/(perte) de l'exercice	Juste valeur au 31/12/2023	Règlement	Dette au 31/12/2023	Commentaire
Paiement initial	861.275	0	861.275	-861.275	0
Earn-out 1 sur résultat 2022	354.270	-4.806	359.076	-359.076	0	Charge financière de 5 K€
Earn-out 2 sur résultat 2023	116.893	20.906	95.987	0	95.987	Produit de 21 K€ sur variation de la juste valeur des contreparties éventuelles
Earn-out 3 sur résultat 2024	700.399	427.343	273.056	0	273.056	Produit de 427 K€ sur changement de la juste valeur d'investissements
TOTAL actualisé	2.032.837	443.443	1.589.394	-1.220.351	369.043

Les éléments susceptibles d'impacter la dette d'earn-out sont clairement la croissance du chiffres d'affaires, l'évolution de la marge de l'EBITDA et l'EBITDA de l'exercice 2024.

Le tableau suivant reprend l'analyse de sensibilité de la dette d'earn-out à l'évolution du chiffre d'affaires :

Hypothèse	Plan	CA % à -10%	CA % à -5%	CA % à +5%	CA % à +10%
	financier	vs Plan	vs Plan	vs Plan	vs Plan
Dette d'earn-out actualisée	273.057	154.071	196.041	399.974	505.924

Dans l'hypothèse où la société Javry dépasserait son budget 2024 en terme de chiffre d'affaires de 5%, portant la croissance attendue de 37% à 42%, la performance réalisée entrainerait alors un ajustement de la dette d'earn-out actualisée à la hausse pour un montant de 126.917€. A l'inverse, une performance de 5% en dessous de son budget 2024 entrainerait un ajustement de la dette d'earn-out à la baisse pour un montant de 77.016€.

L'impact d'une meilleure performance est plus fort compte tenu que la matrice à double entrée déterminant le multiple d'EBITDA à retenir favorise la croissance et la rentabilité.

Il convient également de noter qu'un dépassement du budget en terme de chiffre d'affaires correspondrait à une hausse du taux de marge EBITDA de 1,4% pour porter celui-ci de 10,9% à 12,3%. De même, un recul de 5% du chiffre d'affaires par rapport au budget correspondrait à une baisse du taux de marge EBITDA de 1,6% pour le porter de 10,9% à 9,3%.

Pour rappel également, l'actif net et le goodwill résultant de l'acquisition de Javry ont été intégrés à l'UGT Benelux étant donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi que les projections de Javry, ont bien été intégrés à l'UGT dans le cadre de son test d'impairment annuel.

Le test d'impairment n'a pas conduit à acter de réduction de valeur sur les actifs de Javry compte tenu que le potentiel de croissance de la société a uniquement été décalé sur les exercices à venir .

NOTE 5. TEST D'IMPAIRMENT

5.1 Valeurs à tester

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT's) qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur

économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Les valeurs à tester comprennent :

Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions).
Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières court terme).
Les droits d'usage relatifs à la norme IFRS 16 ont été inclus dans la valeur comptable des UGT's.

Unités génératrices de trésorerie (UGT's) :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 1.3 Règles d'évaluation.

Le critère principal appliqué pour définir les UGT's est l'entité de gestion non divisible, afin de respecter la norme IAS 36 qui impose que l'UGT est « le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs ».

Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

o Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
o Les sociétés Fountain localisées en France ;
o Fountain Danemark.

Test réalisé

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2024 établi en 2023 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l'activité via un meilleur positionnement de l'offre commerciale, l'intégration de l'activité de Javry en forte croissance et l'indexation des principaux postes de dépenses.

Le taux de marge brute a été très légèrement revu à la hausse, les dépenses RH et marketing des années 2025 – 2028 ont été ajustées à la hausse pour soutenir la croissance et il n'y a pas eu d'autres changements significatifs dans ces hypothèses par rapport aux impairment tests de l'année passée.

• Chiffre d'affaires

Les hypothèses de chiffre d'affaires 2024 par UGT résultent du plan financier 2023 établi durant l'année, prévoyant l'accélération du développement commercial via le renfort des équipes de ventes, une hausse du budget marketing, l'intégration de Javry et son déploiement commercial sur les Flandres et sur la France. Le taux de croissance projeté en 2024 est ainsi établi à 10,4%. L'hypothèse prise après 2024 est une croissance respectivement de 7,0% - 6,5% - 6,3% et 5,7% pour les années 2025 à 2028 du modèle et cela pour chaque UGT. Les hypothèses de croissance sont dégressives sur la durée du plan pour tenir compte de l'arrivée à maturité du développement de la société Javry. La croissance organique de Fountain sur la durée du plan a été maintenue à 5% chaque année.

L'uniformité de ces hypothèses dans les différentes UGT est le reflet d'une politique commerciale unique au sein du groupe.

• Coûts

Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le taux de marge brute est légèrement revu à la hausse pour anticiper des gains potentiels sur une meilleure politique d'achat. Celui-ci ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières premières étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente.

Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing) à venir sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l'activité. Ils resteront néanmoins monitorés de près en 2024. L'hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 7,5% en 2024 et une croissance respectivement de 5,5% - 3,9% - 5,4% et 5,3% pour les années 2025 à 2028 du modèle et cela pour chaque UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle est l'augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, de 7,5% en 2024 jusqu'à atteindre 10,3% en 2028 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé.

De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en Note 25 : Perspectives 2024 et justification de l'application des règles comptables de continuité.

Valeur terminale

Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2028 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base d'un Beta du secteur d'activité de Fountain et ajusté, compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 1,079 pour ses activités en Belgique et France et à 1,099 pour ses activités au Danemark.

En 2023, il a été fixé à 8,69% pour le Benelux (vs 7,79% en 2022), 7,55% pour la France (vs 7,28% en 2022) et 7,00% pour le Danemark (vs 6,36%).
Le coût de la dette (net) s'élève à 4,81% pour le Benelux (vs 3,47% en 2022) et 4,81% pour la France (vs 3,47% en 2022) et 5,0% pour le Danemark (vs 3,61% en 2022). La hausse significative de ces taux par rapport à 2022 résulte de l'augmentation de l'Euribor 3 mois.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
- o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
- o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cashflow de la 5ème année.

5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2023 (K€)

Valeurs nettes à tester	Benelux	France	Danemark	TOTAL
Immobilisation corporelles	1.545	2.280	75	3.901
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Terrains et constructions	308	1.202	30	1.539
Installations, machines et outillage	3	6	0	8
Véhicules	325	396	37	758
Mobilier et matériel de bureau	178	73	0	251
Autres immobilisations corporelles	732	603	8	1.344
Immobilisations incorporelles	2.663	1.429	0	4.092
Goodwill de consolidation	1.008	1.409	0	2.417
Fonds de commerce	1.228	20	0	1.248
Autres immobilisations incorporelles	427	0	0	427
Immobilisations financières	0	0	0	0
Impôts différés	0	0	0	0
BFR	-327	-258	-94	-679
Total valeur à tester	3.881	3.451	-19	7.314

Valorisation suivant test	17.328	31.007	1.914	50.250
Marge avant impairment	13.447	27.556	1.933	42.935

Les valeurs à tester prennent en compte l'impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles. L'augmentation de la valeur d'utilité des UGT's en 2023 (50 M€ en 2023 vs 46 M€ en 2022) est à mettre en relation principalement avec la révision des prévisions 2024-2028 compte tenu de la performance réalisée en 2023.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT's en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation, dont l'évolution attendue des coûts et celle du chiffre d'affaires, montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

Chiffre d'affaires 0								Année n+2 à n+5
	-15,0%	-12,5%	-10,0%	-7,5%	-5,0%	-2,5% 0%		2,5%	5,0%	7,5%	10,0%	12,5%	15,0%
	-15,0%	-7.314	-2.361	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-12,5%	-7.314	-2.198	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-10,0%	-7.314	-2.036	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-7,5%	-7.314	-1.873	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-5,0%	-6.889	-1.710	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-2,5%	-6.421	-1.547	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Année n+1	0%	-5.954	-1.384	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	2,5%	-5.487	-1.222	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	5,0%	-5.019	-1.059	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	7,5%	-4.552	-896	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	10,0%	-4.084	-733	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	12,5%	-3.617	-570	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	15,0%	-3.373	-407	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2024, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2025 à 2028 par rapport au taux de croissance prévu en n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues pour l'année 2024, d'une part (correction de 0%), et pour les exercices 2025 à 2028, d'autre part (correction de 0%), aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2024 à concurrence de -5% et en 2025 à 2028 de -12,5%, un impairment de -1.710 K€ aurait été nécessaire.

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS

6.1 Autres immobilisations financières

( en K€)	Actifs financiers courants	Actions	Autres immo. financières	TOTAL
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2023	0	0,5	183	183
2. Investissements				0
3. Acquisitions			5	5
4. Cessions			-22	-22
5. Transferts vers d'autres rubriques				0
6. Cessions par voie de scission d'entreprises				0
7. Variation de périmètre				0
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0
9. Quote-part dans le résultat net				0
10. Pertes de valeurs				0
11. Transfert perte de valeur				0
12. Augmentation (diminution) résultant des taux de change				0
13. Autres augmentations (diminutions)		0		0
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2023	0	0,5	165	166

Actifs financiers non-courants, nets	0	0	165	166
Actifs financiers courants, nets	0	0	0	0

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant) et sont comptabilisés au coût amorti.

En 2023, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.

6.2 Clients nets, courants

en K€	2023	2022
I. CLIENTS NETS COURANTS	3.252	3.106
1. Clients bruts courants	3.386	3.229
2. Cumul des corrections de valeurs	-135	-123

6.3 Dépréciation de créances commerciales

Balance agée clients			31/12/23			31/12/22
( en K€)	Balance	% répartition	% provision	provision	Balance	% répartition % provision		provision
Non échu	2.433	75%	2%	49	2.364	98%	2%	47
de 1 à 60 jours	842	26%	2%	17	720	30%	2%	14
de 61 à 90 jours	18	1%	2%	0	25	1%	2%	1
de 91 à 180 jours	38	1%	25%	10	65	3%	25%	16
de 181 à 365 jours	-8	0%	50%	-4	17	1%	50%	8
> 365 jours	63	2%	100%	63	37	2%	100%	36
Total	3.386		4%	135	3.229		4%	123

La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2022, se présente comme suit :

Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.

Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances, i.e. créances clients moins provisions.

L'augmentation des créances commerciales est à mettre en relation avec l'évolution de l'activité.

6.4 Passifs et créditeurs

6.4.1 Détail de la dette

en K€	Situation 31 décembre 2023 Situation 31 décembre 2022
I. PASSIFS PORTANT INTERETS		> 1 an &				> 1 an &
SELON L'ECHEANCE	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	554	1.170		1.724	1.686	629		2.315
Factoring	1.622			1.622	1.515			1.515
Autres emprunts	238	909		1.148	571	820		1.391
Dettes fiscales et sociales	382	0		382	789	378		1.167
Sous-total	2.797	2.079	0	4.875	4.561	1.826	0	6.387
Dettes de location - sale and lease back	377	373		750	284	245		529
Dettes de location	885	1.273	113	2.270	869	1.479	237	2.584
Sous-total	1.262	1.645	113	3.020	1.153	1.724	237	3.113
TOTAL	4.059	3.724	113	7.896	5.713	3.550	237	9.501
Intérêts non comptabilisés estimés	182	357	60	599	115	308	50	473

II. FOURNISSEURS ET AUTRES		> 1 an &				> 1 an &
CREDITEURS SELON L'ECHEANCE	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
1. Fournisseurs	3.572			3.572	3.617			3.617
2. Avances reçues	1			1	1			1
3. Autres créditeurs	1.998			1.998	1.767			1.767
TOTAL	5.571	0	0	5.571	5.385	0	0	5.385

III. AUTRES PASSIFS SELON		> 1 an &				> 1 an &
L'ECHEANCE	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
1. Dettes d'earn-out	96	273		369	354	817		1.171
2. Autres passifs	480	56		536	393	69		462
TOTAL	576	329	0	905	747	886	0	1.633

Les variations des « Passifs portants intérêts selon l'échéance » ci-dessus entre 2023 et 2022 résultent pour l'essentiel :

des paiements des échéances sur ceux-ci,
de nouveaux financement sur le matériel donné en location pour un montant de 541 K€
et, pour les dettes de location, de la conclusion de nouveaux contrats de locations pour une dette globale estimée de 823 K€.

La forte diminution des « Autres passifs selon l'échéance » résulte du paiement à hauteur de 354 K€ du premier earn-out de Javry en avril 2023 et de l'ajustement à la baisse du prix d'acquisition estimé de Javry s.r.l. pour un montant de 448 K€ (cf. note « 4.2.3 Regroupements d'entreprises » supra).

Les effets de change sur la dette sont non significatifs, l'essentiel des dettes étant libellé en Euros.

6.4.2 Dette financière nette

Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Dette nette (en K€)	2023	2022
Dettes financières Long Terme (*)	4.111	4.605
Dettes financières Court Terme (*)	4.155	6.068
dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours
dont dettes fiscales & sociales LT	0	378
dont dettes fiscales & sociales CT	382	789

Dette financière brute	8.265	10.672
Trésorerie active	706	1.477
DETTE NETTE	7.559	9.195

La dette nette est en baisse de 1.636 K€ au 31 décembre 2023, soit - 18%. Il convient de noter que celle-ci comprend également passif courant renouvelable à hauteur de 1.622 K€.

6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme

Les principaux financements de Fountain sont actuellement auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et auprès de Wallonie-Entreprendre et de Quaeroq, en sus des accords de factoring (cf. infra).

Comme mentionné dans le rapport de gestion, le groupe :

a renégocié début 2023 les modalités de remboursements de ces crédits plus favorables pour les années 2023 et 2024 ainsi que de nouveaux covenants pour la durée résiduelle de ces prêts (point 6.4.4 ci-dessous).
a respecté ces nouveaux covenants au terme de l'exercice 2023.

6.4.4 Covenants bancaires

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Ces financements prévoient des covenants bancaires à respecter qui ont fait l'objet d'une nouvelle négociation début 2023. Les nouveaux covenants établis entre les parties sont les suivants :

Covenants
K EUR	Dec-23	Jun-24	Déc-24	Jun-25
EBITDA Covenant	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financière nette Covenant	7.102	6.461	4.888	3.322

6.4.5 Factoring

Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées en affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a..

Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France.

6.4.6 Autres emprunts

Dans la rubrique « Autres emprunts » des passifs portant intérêts se retrouvent les financements accordés par la Région Wallonne via Wallonie-Entreprendre et par QuaeroQ comme décrits ci-avant.

6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs

La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :

en K€	2023	2022
Non échu	2.490	2.474
de 1 à 30 jours	844	976
de 31 à 60 jours	112	87
> 60 jours	125	79
Total	3.571	3.617

Aucune dette non contestée n'est échue à plus de 60 jours.

6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n'y a pas de frais significatifs lors de l'obtention de ces crédits, le taux d'intérêt effectif est donc équivalent au taux d'intérêt contractuel.

Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottants.

En 2023, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.

Comme mentionné plus haut dans la note « 4.2 Regroupements d'entreprises » relative à l'allocation du prix d'acquisition de Javry, la dette relative aux earn-outs futurs est estimée via une actualisation des décaissements prévus sur base des pourcentages contractuels appliqués au plan financier 2024-2028 de Javry, revu à la date du 31 décembre 2023, et tenant compte d'un taux d'actualisation (WACC) de 8,69%.

Le prix conventionnel étant plafonné à 2.491 K€ et actuellement estimé à 1.621 K€ avant actualisation des earn-outs, le risque maximal de sous-évaluation des earn-outs s'élève à 870 K€. Compte tenu de l'importance de ce montant, une analyse de sensibilité sur cette estimation a été réalisée au 31 décembre 2023 (voir supra, note 4.2.3).

6.4.9 Contrats de location

Les immobilisations corporelles correspondant à des droits d'utilisation sont présentées en note 3.

Les dettes de location sont détaillées ci-dessus au point 6.4.1. ci-avant. Elles correspondent d'une part, à des contrats de location classiques pour des véhicules, bâtiments et autre matériel, et d'autre part, à des contrats de « sale and lease back » de machines avec des intermédiaires bancaires. Ces machines sont, in fine, mises en location auprès de clients, généralement à titre payant (contrat de location), mais parfois à titre gratuit (partie d'un contrat forfait comprenant d'autres prestations). Voir la note 11. Produits des activités ordinaires ci-après.

Lors de transactions avec des intermédiaires bancaires, le Groupe analyse si l'opération doit être qualifiée de « sale and lease back » ou s'il s'agit d'une vente envers l'intermédiaire, qui sera lui-même bailleur vis-à-vis du client utilisateur de la machine. Dans le second cas, la machine est considérée comme définitivement vendue et n'apparaît pas dans les immobilisations corporelles ; il n'y a pas non plus de dette envers l'intermédiaire. Les contrats de location 'classiques' ne font pas l'objet de garanties de valeur résiduelle, d'options d'extension ou de loyers variables autres que liés à un index.

Il n'y a pas de contrats de location pour des biens de faible valeur, ou conclus à court terme, pour lesquels les loyers seraient comptabilisés en compte de résultats. Les sorties de trésorerie des loyers correspondent donc aux remboursements des dettes de location (capital et intérêts), et s'élèvent à 1.194 KEUR à fin décembre 2023 (1.279 KEUR à fin décembre 2022), dont 58 KEUR d'intérêts comptabilisés en charges financières (77 KEUR à fin décembre 2022).

NOTE 7. STOCKS

en K€	2023	2022
I. STOCKS MONTANTS NETS	2.091	2.266
1. Valeurs brutes comptables	2.300	2.518
1.1. Marchandises	2.300	2.518
2. Réductions de valeur	-209	-252
2.1. Marchandises	-209	-252

Compte tenu du traitement, limité au conditionnement de certains articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains accessoires, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. N'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel.

Le stock se décompose comme suit :

(en K€)	2023	2022
Stock brut
Machines	520	633
Produits	626	692
Autres (accessoires…)	1.154	1.194
Total	2.301	2.518
Réduction valeur stock
Machines	7	10
Produits	1	12
Autres (accessoires…)	201	230
Total	209	252
Valeur nette
Machines	513	623
Produits	625	680
Autres (accessoires…)	953	964
Total	2.091	2.266

NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)

	2023	2022
Liquidités en caisse	20	36
Solde bancaire	686	1.441
Comptes à court terme	0	0
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0
TOTAL	706	1.477

Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.

NOTE 9. PROVISIONS

Provisions en K€	Au 31/12/2022	Au 31/12/2023
Commercial	0	0
Juridique	0	0
Social	38	38
Technique	0	0
Total général	38	38

Litiges, procédures judiciaires et arbitrages

Les 3 dossiers litigieux au 31 décembre 2022, non encore clôturé, devraient se dénouer au cours de l'exercice 2024.

NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Etat de la situation financière
	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies/régimes non financés	367	305
France	356	294
Belgique	11	11
Passif net découlant de l'obligation au titre des prestations définies	367	305
Etat du résultat global
	31/12/2023	31/12/2022
Coût des services
Coût des services rendus	22	33
Coûts des services passés	5	-77
	27	-44
Intérêt net sur le passif au titre des prestations définies
Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies	14	5
	14	5
(Produits)/charges comptabilisés au compte de résultat à l'égard des	41	-39
régimes à prestations définies et les autres avantages à long terme

Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies et des autres avantages long terme comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI)

Mouvements dans la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies :	31/12/2023	31/12/2022
Solde à l'ouverture de l'exercice	305	521
Coût des services rendus	22	33
Coûts des services passés	5	-77
Coût d'intérêt	14	5

(Gains)/pertes actuariels provenant de:
i) Modifications des hypothèses démographiques	0	0
ii) Modifications des hypothèses financières	27	-132
iii) Ajustements découlant de l'expérience	-5	-9

Avantages versés	0	0
Autre		-37
Solde à la clôture de l'exercice	367	305

Indemnité légale de fin de carrière en France

Le coût des indemnités de fin de carrière (IFC) relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

Description de la méthode de calcul

La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.

L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.

En juin 2021, L'IFRIC a proposé une nouvelle méthode pour l'évaluation des engagements relatifs à certains régimes dont les droits présentent des paliers selon l'ancienneté au départ. Cette méthode dite linéaire a été approuvé par l'IAS Board en juin 2021 sans qu'il y ait besoin de modifier la norme IAS 19 qui permet déjà cette interprétation.

Effectivement, comme les droits de certaines conventions sont définis par palier, un certain nombre d'années de service effectuées par le salarié ne lui confère pas de nouveaux droits. Il ne commencera donc à cumuler des droits qu'à partir de 3 ans d'ancienneté dans l'entreprise.

L'impact de cette nouvelle méthode d'évaluation qui a été appliquée pour la première fois sur le calcul des IFC à fin décembre 2022 a été enregistré en OCI.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypothèses financières

	2023	2022
Taux d'actualisation	3,32%	3,95%
Taux de progression annuel des salaires	2%	4%
Taux de charges sociales	40%	40%

Hypothèses démographiques

	2023	2022

	10% jusqu'à 49 ans	10% jusqu'à 49 ans
Taux de rotation du personnel	0% à partir de 50 ans	0% à partir de 50 ans

Age de départ a la retraite	Age au taux plein	Age au taux plein

Taux de mortalité masculine	THV-02	THV-02

Taux de mortalité féminine	TFV-02	TFV-02

Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.

Taux de rotation du personnel

Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.

Analyse de sensibilité

	Impact sur l'obligation au titre des prestations définies
Hypothèses actuarielles significatives découlant de l'obligation au titre des prestations définies :	31/12/2023	31/12/2022
Taux d'actualisation inférieur de 1%	48	38
Evolution salariale majorée de 1%	50	39
Taux de rotation du personnel diminué de 1%	51	40

Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des employeurs

Des plans de pensions existent pour plusieurs personnes employées de Fountain s.a. et 2 personnes de Fountain Benelux s.a. L'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke des plans de pension des employés de Fountain s.a. a été déterminé par un actuaire indépendant. Cette évaluation met en évidence une légère surestimation de la provision pour un montant de 4,5 KEUR. Concernant les 2 personnes de Fountain Benelux s.a. bénéficiaires de plans de pension, l'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke n'a pas été estimé significatif compte tenu des montants prévus par ces plans.

La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, vente ou location de machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatifs. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.

Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15.

Fountain a identifié 3 types d'obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :

1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
1. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu'il s'agit de locations simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de durée du contrat (voir ci-dessous).
1. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.

Fourniture de machines

En fonction des demandes du client, le Groupe peut soit vendre une machine, soit mettre le client en relation avec un intermédiaire bancaire qui la loue au client et auquel Fountain vend la machine. Cette vente est définitive et Fountain n'est pas partie au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client, au-delà des conditions habituelles de garantie sur la vente de la machine.

Lorsque cela n'est pas possible, le Groupe propose un contrat de location directe au client. Dans ce cas, le Groupe fait régulièrement appel à des transactions de « sale and lease back » de façon à financer ces machines. Ces opérations sont détaillées à la note 6.4.9 Contrats de location et à la note 3. Immobilisations corporelles. Ces opérations n'ont pas d'influence sur la reconnaissance des revenus liés au contrat de location envers le client.

Détail du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par type de prestation se décompose comme suit :

Facturation	2023	2022	Jugement et points d'attention	Conclusion
Produits et accessoires	20.058	15.879	Mise à disposition : classification IFRS16	Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - point in time - vente spot
Machines & pièces détachées	5.067	3.581		Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot
Services	4.132	5.292		Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat
Total général	29.257	24.752
Eléments de réconciliation	-220	-149
Chiffre d'affaires	29.037	24.603

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose comme suit :

en K€	2023	2022
Belgique	8.785	6.611
France	18.331	16.162
Danemark	1.035	1.016
Autres	887	814
Total	29.037	24.603

Revenus de location simple – le Groupe en tant que bailleur

Les contrats de location simple dans lesquels le Groupe intervient en tant que bailleur ont trait aux machines comptabilisées en immobilisations corporelles (voir note 3) ; ils ont généralement une durée de 3 ou 4 ans et ne sont pas assortis d'une option d'achat. Il n'y a pas d'options de prolongation.

Le loyer ne comprend pas d'éléments variables autres que liés à un index. Le loyer fixé soit est explicitement prévu dans un contrat de location, soit est estimé lorsque le contrat prévoit un prix forfaitaire pour plusieurs prestations.

Les valeurs résiduelles non garanties ne représentent pas un risque important pour le Groupe puisqu'elles se rapportent à des biens dont la durée de vie est estimée à 4 à 8 ans (comme précisé au point i des règles d'évaluation), et dont l'entretien est assuré par le Groupe. De plus, étant donné la pratique de reconditionnement et location de machines déjà utilisées, le Groupe estime le risque lié à la valeur des machines comme non significatif.

Analyse des échéances des paiements de loyers au titre des contrats de location simple :

En €	2024	2025	2026	2027	2028	2029 +
Revenus des contrats locatifs	1.800.959	677.252	392.736	163.713	30.611	3.395
Nombre de contrats actifs	3.903	1.410	619	311	100	13

Le tableau suivant présente les montants repris en résultat net :

En €	2023	2022
Revenus locatifs	2.198.783	2.010.493

NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL EN K€

Frais de personnel	2023	2022
TOTAL	9.894	9.014

Avantages postérieurs à l'emploi	2023	2022
Total	403	243

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de l'exercice.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2023 est de 403 K€, en hausse par rapport à la charge de 243 K€ de l'exercice 2022. Pour rappel, la charge de l'exercice 2022 avait été impactée à la baisse conformément au changement de méthode de calcul appliqué (cf note 10).

NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

(en équivalents temps plein)	2023	2022
Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale	155,41	158,56
Personnel de direction	5,17	4,58
Employés	146,41	149,18
Ouvriers	3,83	4,80
Effectif moyen du personnel en Belgique	54,08	53,23

Le total d'effectif moyen du personnel en Belgique, en France et au Danemark durant l'exercice 2023 est respectivement de 54,08 – 95,83 et 5,5.

NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

(en K EUR)	2023	2022
Location	160	127
Frais de transports, véhicules, etc…	1.800	1.600
Frais de bâtiment (entretien, fournitures)	491	463
Honoraires	2.072	2.024
Frais de publicité, promotion	306	255
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	168	154
IT & Telecom	594	545
Autres	765	518
TOTAL	6.355	5.686

Les autres charges opérationnelles sont en augmentation par rapport à l'exercice 2022. Les principales évolutions sont :

l'augmentation des frais de transports et véhicules en lien avec la croissance d'activité et la hausse des coûts énergétiques,
l'augmentation des autres charges opérationnelles dont la hausse des frais de factoring .

Honoraires :

Pour l'année 2023, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s'élèvent à 187 K€. Ce montant se décompose comme suit :

( en K€ )	2023	2022
Fountain s.a.	74	91
Fountain Benelux s.a.	18	17
Fountain France s.a.s.	54	53
Fountain France importateur s.a.s.	21	20
Fountain Danmark A/S	14	9
Javry s.r.l.	6	6
Total	187	196

NOTE 15. ELEMENTS D'AJUSTEMENT DU RESULTAT

Les éléments d'ajustement du résultat sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de l'état du résultat global (en K€). Ils sont comptabilisés en compte de résultats conformément aux prescriptions de IFRS3, mais considérés comme des éléments non récurrents dans le cadre de l'établissement de nos indicateurs alternatifs de performance.

		2023			2022 (Retraité)			2022 (Publié)
	Total	Ajustements Total ajusté			Total	Ajustements Total ajusté		Total	Ajustements Total ajusté
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	29.037	0	29.037		24.603	0	24.603	24.603	0	24.603
1.1. Ventes de biens et produits des machines
mises à disposition	29.037		29.037		24.603		24.603	24.603		24.603
1.2. Produits provenant des redevances	0			0	0		0	0		0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	423	0		423	465	0	465	465	0	465
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits d'exploitation	423			423	465		465	465		465
3. CHARGES D'EXPLOITATION	-28.902	0	-28.902		-25.039	-159	-24.880	-24.952	-159	-24.793
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-10.711		-10.711		-8.552		-8.552	-8.552		-8.552
3.3. Frais de personnel	-9.894		-9.894		-9.014		-9.014	-9.014		-9.014
3.4. Dotations aux amortissements	-1.973		-1.973		-1.777		-1.777	-1.690		-1.690
3.5. Pertes de valeur	32			32	-10		-10	-10	0	-10
dont pertes de valeur sur stocks	43			43	6		6	6		6
dont pertes de valeur sur clients	-12			-12	-17		-17	-17		-17
dont perte de valeur sur immobilisations	0			0	0		0	0		0
3.6. Autres charges d'exploitation	-6.355		-6.355		-5.686	-159	-5.527	-5.686	-159	-5.527
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	-43			-43	53		53	53		53
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash	-2			-2	-2		-2	-2		-2
3.6.2. dont autres charges d'exploitation cash	-6.310		-6.310		-5.738		-5.738	-5.738		-5.738
4. RESULTAT D'EXPLOITATION	558	0		558	28	-159	187	116	-159	275
		2023				2022 (Retraité)			2022 (Publié)
	Total	Ajustements Total ajusté			Total	Ajustements Total ajusté		Total	Ajustements Total ajusté
4. RESULTAT D'EXPLOITATION	558	0		558	28	-159	187	116	-159	275
Dotations aux amortissements	1.973	0	1.973		1.777	0	1.777	1.690	0	1.690
Pertes de valeur	-32	0		-32	10	0	10	10	0	10
Provisions	43	0		43	-53	0	-53	-53	0	-53
Charges d'exploitation non cash	0	0		0	0	0	0	0	0	2
EBITDA	2.543	0	2.543		1.762	-159	1.921	1.762	-159	1.923

Les comptes clôturés au 31 décembre 2023 n'ont pas été ajustés.

Les comptes clôturés au 31 décembre 2022 reprenaient les deux ajustements suivants :

126 K€ : honoraires liés à l'acquisition de Javry s.r.l.
33 K€ : honoraires liés à l'augmentation de capital du 14 octobre 2022.

NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT

16.1 Charge d'impôt reprise au compte de résultat

IMPÔT SUR LE RESULTAT ( K€)	2023	2022 Retraité	2022 Publié
Repris au compte de résultat
Impots courants	26	27	27
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-375	574	596
Total charge (+) / produit (-) fiscal	-349	601	623
Résumé
Résultat avant impôts consolidé	734	-186	-98
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	25%	25%	25%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	180	-46	-25
Impact fiscal des dépenses non déductibles nets de revenus	11	61	61
exonérés
Total de l'impôt	191	14	36
Actifs d'impôts différés sur pertes fiscales de l'exercice	-166	13	-9
Charges fiscales avant ajustements	26	27	27
Ajustements d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales	-317	556	556
antérieures
Différences temporaires consolidées (amortissements, )	-69	19	19
Divers	12	-1	21
Total charge (+) / produit (-) fiscal	-349	601	623

Comme détaillé ci-dessous, le groupe reconnait des impôts différés actifs relatifs tant à des pertes fiscales qu'a des différences temporelles.

Le produit d'impôt différés (317 K€) repris au compte de résultat à fin décembre 2023 résulte de la mise à jour de l'estimation réalisée par le groupe afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs. Cette estimation a été réalisée sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d'évolution de chiffre d'affaires et de coûts que ceux retenus dans le test de dépréciation défini à la note 5.1

C'est essentiellement la mise à jour du plan financier qui explique la révision à la hausse des actifs d'impôts différés. Les éléments pris en compte dans le plan financier sont :

la réalisation du plan financier en 2023 en termes de CA et d'EBITDA
une légère hausse du taux de marge brute retenu pour l'année 2024 et un taux de marge stable pour les années 2025 à 2028. L'amélioration du taux de marge en 2024 sera réalisée par une hausse des prix de vente des consommables au 1er janvier 2024 et par une meilleure stratégie d'achats de certains produits.
les autres hypothèses sont détaillées dans la note 5 supra.

Cette estimation a été réalisée en considérant des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans le plan financier, qui constituent la base des actifs d'impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte dans ces pourcentages de probabilité de différents risques tels que la poursuite des hausses de coûts dans le contexte

de la guerre en Ukraine, la difficulté d'augmenter les prix de vente et de maintenir les marges, la difficulté d'acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l'approvisionnement machines à boissons du fait de manque de composants électroniques.

Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l'utilisation des pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes :

Année	Probabilité
2024	90%
2025	80%
2026	70%
2027	65%
2028	60%

16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature

Détail des actifs d'impôts différés par nature - en K€	2023	2022 Retraité	2022 Publié
Bilan
Fonds de commerce/goodwill	742	686	1.101
Stocks	42	50	49
Provisions	99	83	83
Autres	-29	-18	-17
Contrats de location	48	43	43
Impôts différés total liés aux différences temporaires	902	844	1.259
Pertes antérieures déductibles	1.605	1.288	1.288
Total actif/passif d'impôts différés	2.506	2.132	2.547

IMPÔTS - Détail des actifs d'impôts différés par nature	2023		2022 Retraité		2022 Publié
	Charges	Produits	Charges	Produits	Charges	Produits
Compte de résultat
Fonds de commerce/goodwill	0	-56	0	-43	0	-21
Stocks	50	-43	43	-51	43	-51
Provisions	1	-17	54	0	54	0
Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures
Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures	121	-438	783	-223	783	-223
Contrats de location	9	-14	23	-29	23	-29
Autres	12	0	17	0	17	0
Total	193	-568	920	-346	920	-324

Les amortissements des fonds de commerce rachetés par le passé en France ne sont pas déductibles fiscalement, et génèrent donc un actif d'impôt différé. Celui-ci, ainsi que les actifs relatifs aux pertes antérieures, font l'objet d'un test de recouvrabilité, comme expliqué ci-dessus.

Le montant des pertes antérieures fiscalement déductibles n'ayant pas donné lieu à une reconnaissance d'actifs d'impôts différés s'élèvent au 31 décembre 2023 à 6.206 K€ (vs 8.131 K€ en 2022). L'utilisation de celles-ci n'est pas limitée dans le temps mais pourrait être plafonnée annuellement selon les régimes fiscaux nationaux.

16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs

Avant l'application des probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs listées ci-dessus, les principaux paramètres de projection (évolution de chiffre d'affaires et marge) sont identiques à ceux retenus dans le test de dépréciation des UGTs. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées au point 3.1.10 du rapport de gestion sur la justification de l'application des règles comptables de continuité.

Le tableau suivant reprend l'analyse de sensibilité à l'évolution du chiffre d'affaires.

Hypothèses	Plan financier		C.A. à -3% par an vs Plan
Impôts différés actifs en K€ au 31/12/2023	2.506	2.197	1.823

Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant le chiffre d'affaires, à savoir une réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% par an et une réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 3% par an conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d'impôts différés d'un montant respectif de 309 K€ et 683 K€.

Or, comme indiqué infra, l'évolution du chiffre d'affaires sur les premiers mois de 2024 est en ligne avec budget. Cette première tendance encourageante en 2024 ne peut être, à ce stade, extrapolée sur les exercices futurs.

Le tableau suivant montre l'analyse de sensibilité à l'évolution du taux de marge brute sur chiffre d'affaires.

Hypothèses	Plan financier		Marge brute à -3% par an vs Plan
Impôts différés actifs en K€ au 31/12/2023	2.506	2.231	1.876

Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant la marge brute, à savoir une réduction du taux de marge brute de 1% et une réduction du taux de 3% conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d'impôts différés d'un montant respectif de 275 K€ et 630 K€.

Par ailleurs, il convient de noter que, comme expliqué ci-dessus, des probabilités de réalisation sont également appliquées sur les résultats du modèle de calcul d'impôts différés actifs, qui viennent en déduction des chiffres initialement estimés.

NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Étiquettes de lignes	2023	2022
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE	0	1
Building et installation Dhavons	0	1
ENGAGEMENTS DIVERS	1.096	1.393
Co-débition emprunt Fountain SA	1.096	1.393
Covenant - EBITDA	1	1
Covenant - Net debt	1	1
Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025	1	1
Droit à la formation continue	0	0
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	375	375
Garantie de la Sogepa à hauteur de 75%	375	375
Garantie donnée aux douanes et accises	0	0
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	31.874	32.060
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France - Région Nord	1.161	1.161
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ouest	111	111
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Ursaff Languedoc Roussillon	39	39
Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s.	6.600	6.600
Gage sur contrats de factoring	8.173	8.353
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	3.373	3.373
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	3.373	3.373
Gage sur stock de Fountain s.a.	945	951
Hypothèque sur batiment Artisanat 17	2.878	2.878
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.	4.632	4.632
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s.	353	353
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ile de France	108	108
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord	129	129
ENGAGEMENTS DE LOCATION	2.242	2.937
Engagement résultant de contrats de location	2.242	2.937
Total général	35.588	36.766

La valeur nette des aménagements apportés au bâtiment et installations à Lembeke en Flandres donnés en garanties s'élève à 0,2 K€.

La mention 1 dans les engagements divers dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.

Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Dans le cadre de ses financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus :
2. a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes :
  - i. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC.
  - ii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., et KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
  - iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€,

en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€.

iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 4.632 k€.
v. Hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.540 K€ en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.
1. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés :
2. a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 6 (voir covenants bancaires).
1. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de Wallonie-Entreprendre signé le 28 mars 2014 :
2. a. Par Fountain s.a. :
  - i. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
  - ii. Gage sur l'unique action qu'elle détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a.
  - iii. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
  - iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France Importateur s.a.s.

b. Par Fountain Benelux s.a. :
- i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
- ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
c. Par Fountain Netherlands Holding :
- i. Gage sur les 899 actions qu'il détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a.
- ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain France Importateur s.a.s.
d. Par Fountain France Importateur s.a.s. :
- i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
- ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain France s.a.s.
e. Par Fountain France s.a.s.,
- i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
f. Une caution est consentie, au profit de la Région Wallonne, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain France Importateur s.a.s.
g. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant :
- i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)
- ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
- iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €)
- iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.

A noter que les gages sur les créances de Fountain France s.a.s. et de Fountain France Importateur s.a.s. détenues au titre des conventions d'affacturage signées avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013 ont été implémentés en date du 12/01/2022.

1. Autres engagements souscrits vis-à-vis d'autres bénéficiaires en garantie des plans d'apurement octroyés à Fountain France s.a.s. :
2. a. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec le Service des Impôts des Entreprises de Lille pour un montant de 128 K€.
3. b. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec l'URSSAF pour un montant de 353 K€.
4. c. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec Malakoff Médéric pour un montant de 108 K€.
5. d. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé le 25 juillet 2022 avec l'URSSAF, le Service des Impôts des Entreprises de Lille et avec Malakoff-Humanis pour un montant de 1.272 K€ dans le cadre du moratoire obtenu le 20 décembre 2021 auprès de la Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de France pour une période de 34 mois.
6. e. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé 14 janvier 2022 avec l'URSSAF pour un montant de 39 K€
1. Autres engagements souscrits dans le cadre du nouveau contrat de prêt de la Wallonie-Entreprendre signé le 29 janvier 2021 :
2. a. Une caution solidaire et indivisible est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain s.a., Fountain France s.a.s., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain Netherlands Holding et Fountain Danmark.
3. b. Par Fountain s.a. :
  - a. Hypothèque en 3ème rang sur les terrains et bâtiments propriétés de Fountain s.a. à concurrence d'un montant de 625 K€ en principal et de 62,5 K€ à titre d'accessoires et de 3 années d'intérêts.
  - b. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
  - c. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
4. c. Par Fountain Benelux s.a. :
  - i. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
  - ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.

NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES

Le groupe n'a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées.

NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2023 et 2022 sont les suivantes :

Montant en K€	Base	Réunions	Réunions	2023	2022
		visios	pleines	Total
DARE Consulting s.r.l., représentée par	31,5	3,9	16,6	52,0	53,7
Frédéric Tiberghien
Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil
s.r.l. représentée par Valérie Clar	8,4	2,3	5,2	15,9	20,7
Baïssas
Wallonie Entreprendre & Sparaxis s.a.
représentée par Isabelle Devos	8,4	2,3	8,3	19,0	20,7
Othilie Nicod	8,4	2,0	6,2	16,6	10,4

QuaeroQ n.v.,
Représentée par	5,1	0,7	4,3	10,1	0
Dirk de Weghe
Raja-Invest b.v.
représentée par	0	0	0	0	0
Bruno Berlengé
The Multiplier b.v.
Représentée par	0,7	0	1,1	1,8	0
Axel Vuylsteke
Ph. Vander Putten SC,
représentée par	0	0	0	0	11,3
Philippe Vander Putten
Maracuya s.a.,
représentée par	0	0	0	0	10,3
Christian van Besien
Total				115,4	127,1

19.2 Rémunérations du comité de gestion

En 2023, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Personne	Fonction	% ETP	Rémunérations fixes hors charges sociales	Autres	Rémunérations variables nominales hors charges sociales	% variable vs fixe	Rémunérati ons variables attribuées hors charges sociales	Total hors charges sociales employeur	Charges sociales	Total
Altiperf représentée par M. Milcent	CEO	67%	192.400		53.872	22%	33.750	226.150	0	226.150
Jean-Philippe Faligot	CEO	33%	55.000	5.827	15.000	21%	15.788	76.615	29.855	106.470
Autres membres		400 %	537.701	22.612	100.899	16%	92.896	653.209	85.334	738.543
	Total						142.434	955.975	115.189	1.071.163

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le précédent CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.

19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché

Conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2023

En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le réétalement des échéances de remboursements sur certains crédits.

Dans ce même accord, les covenants bancaires relatifs aux dettes bancaires d'ING Belgium et de BNP Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit :

Covenants
K EUR	Dec-23	Jun-24	Déc-24	Jun-25
EBITDA
Covenant	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financière nette
Covenant	7.102	6.461	4.888	3.322

participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20,80% des 5.977.293 actions actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu'il contrôle, 32.259 actions soit 0,54% des 5.977.293 actions actuellement en circulation.

NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

NOTE 22. GESTION DES RISQUES

22.1 Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par

leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Domaine de risques	Type de risques	Risques	Niveau de risque	Actions / Réponses	Risque résiduel
Finances	Crédit	Risque de non crédits (absence de nouveaux crédits) lié au non respect du plan financier	15	- Plan financier respecté et dépassé en 2023. - Accord avec les banques sur l'allègements des remboursements sur l'année 2023 et 2024. - Introduction d'un nouveau banquier dans le pool du groupe et nouveaux financements obtenus début 2024.	6
Finances	Taux d'intérêt	Charges d'intérêts en hausse	6	Couverture des taux d'intérêt à organiser	6
Commercial	Chiffre d'affaires	Non réalisation de la croissance du chiffre d'affaires prévue au business plan; risque de non atteinte du net cash flow nécessaire aux remboursements bancaires.	15	Implémentation d'un plan d'actions et de suivi commercial afin de s'assurer du respect des objectifs à atteindre	5
IT	Support Hardware	Fin du support sur serveur MSQL 2008 et windows 2008 Lenteur SAP	5	Upgade SAP ou changement ERP	5
IT	Support SAP	Fin Support ECC 6.0/CRM SAP version en place : 31/12/2025	5	Upgade SAP ou changement ERP	5
Technologique	Problème technique récurrent/systématique sur une machine	Pannes récurrentes sur un modèle/type de machine CF4	6	Identifier un nouveau fabricant pour la CF4 Mise au point d'un nouveau modèle similaire à la CF4	4
Financier	Parc machines	Rentabilité des machines placées en clientèle	9	Mise en place d'un reporting mensuel sur la rentabilté des machines par clients Clients existants Nouveaux clients	4
IT	Webshop / attaque/Phishing	Base de données clients (Phishing) / Site inutilisable	15	Mise en place du MFA (Mutli factors authentification) + itunes (gestion devices à distances)	3
Achats	Rentabilité	Hausse des prix des biens et services divers avec impact sur l'EBITDA du groupe tels que - ressources humaines (indexation, hausse des coûts) - loyers - énergie - carburant - location de véhicule	12	- Répercussion des hausses de coûts opérationnels sur les prix de vente. - Plan d'action de réduction des coûts opérationnels	3
Technologique	Problème technique récurrent/systématique sur une machine	Pannes récurrentes sur un modèle/type de machine La Fountain	9	Nouvelle fabrication en France avec assemblage interne à Gondecourt Priorité à une solution type CF4	3
IT	Support SAP	Fin support XI : 31/12/2020	5	Installation de l'outil CPI en cours afin de remplacer XI	3
Risque alimentaire	Produits à marque tiers	Contamination produits au conditionnement Empoisonnement clientèle Publicité négative Perte d'activité	5	Fournisseurs certifiés - Pratiques communes pour les produits alimentaires trading	3
RH	Compétences humaines : Fonctions critiques (+ backup)	Difficulté de recrutement => pénurie de certaines fonctions sur le marché emploi	4	Mise en place de back-up Externalisation des ressources ou IM	3
Technologique	Problème d'approvisionnement en pièces détachées par machine par gamme	Rupture de la continuité de service des machines, arrêts prolongés des machines, pertes de clients	4	Identifier des fournisseurs compatibles pour diversifier nos sources d'approvisionnement en pièces détachées	3

22.2 Description des principaux risques

Les principaux risques sont détaillés ci-dessous :

Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

K EUR	déc-23	juin-24	Déc-24	juin-25
EBITDA
Covenant	1.046	1.090	2.165	1.553
Dette financière nette
Covenant	7.102	6.461	4.888	3.322

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit comme suit :

	Situation 31 décembre 2023
Maturité des dettes financières (hors factoring) - K€	<1 an	>1 an	>2 ans	> 3 ans < 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	554	1.010	160			1.724
Autres emprunts	238	852	57			1.148
Dettes fiscales et sociales	382	0				382
Dettes de location - sale and lease back	377	169	141	62		750
Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16)	928	461	393	481	115	2.376
Dettes d'earn-out (non actualisées - IFRS 3)	98	303				401
TOTAL	2.578	2.795	751	542	115	6.781

Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Absence partielle de contrats clients

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

Plan d'affaires

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites.

Risque de fluctuation des prix d'achats

étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports.

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.

5.4.2.4 Risque lié aux délais d'approvisionnement

Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

Risque de taux d'intérêts

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Risque de devise

Risque alimentaire

Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

Préservation des actifs en clientèles

Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 6,4 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.

Risque informatique

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION

Résultat net par action en Euro	2023	2022 Retraité	2022 Publié
Résultat de l'exercice (numérateur)	1.067.494	-646.077	-580.540
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat par action (de base et dilué)	0,18	-0,12	-0,11

Résultat ajusté net par action en Euro	2023	2022 Retraité	2022 Publié

Résultat de l'exercice (numérateur)	1.067.494	-487.077	-421.540
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat par action (de base et dilué)	0,18	-0,09	-0,08

Ajustement net par action en Euro	2023	2022 Retraité	2022 Publié

Résultat de l'exercice (numérateur)	0	159.000	159.000
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat par action (de base et dilué)	0,00	0,03	0,03

L'ajustement net par action est commenté en Note 15.

Le nombre d'actions moyen pondéré est calculé en considérant le capital à 5.977.293 actions en date du 31 décembre 2023.

Les actions sont sans désignation de valeur nominale et le nombre d'actions nominatives au 31/12/2023 est de 1.062.052.

Etant donné qu'il n'y a pas d'instruments dilutifs en circulation, le résultat par action de base et le résultat par action dilué sont identiques.

NOTE 24. ACTIONNARIAT

L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :

	Nombre d'actions détenues	% de détention
Quaeroq	1.975.763	33,05%
Tiberghien Frédéric	1.243.335	20,80%
DARE Consulting	32.259	0,54%	1.275.594	21,34%
Marc Coucke	37.550	0,63%
Alychlo	675.688	11,30%	713.238	11,93%
Sous-total	3.964.595	66,33%
Public	2.012.698	33,67%
Nombre total d'actions	5.977.293	100,00%

Quaeroq SA, société d'investissement de droit belge Frédéric Tiberghien , citoyen belge Dare-Consulting SRL, société de droit belge controlée par Frédéric Tiberghien Marc Coucke , citoyen belge Source : Déclaration de transparence reçues par la société Alychlo Nv, société de droit belge controlée par Marc coucke

NOTE 25. PERSPECTIVES 2024 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Les perspectives 2024 et la justification des règles comptables de continuité ont été présentées de manière détaillée au point 5.1.10. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une information complète à ce sujet.

NOTE 26. TAUX DE CHANGE

Euro/DKK	2023	2022
Taux de clôture	0,1342	0,1345
Taux moyen	0,1342	0,1344

8 AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

30 AVRIL 2024	PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET CONSOLIDÉS 2023
27 MAI 2024 À 10H00	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
16 SEPTEMBRE 2024	COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2024
30 SEPTEMBRE 2024	PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
17 MARS 2025	COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS ANNUELS 2024

9 COMPTES STATUTAIRES

9.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges
9.1.1 Compte de résultat statutaire

(en K EUR) après affectation	2023	2022
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.494	11.900
A. Chiffre d'affaires	13.027	10.532
D. Autres produits d'exploitation	1.467	1.368
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-14.074	-11.978
A. Approvisionnements et marchandises	-9.378	-7.334
B. Services et biens divers	-3.128	-3.033
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.396	-1.448
D. Amortissements et réductions de valeur	-152	-138
sur immobilisations (dotations -, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur	12	13
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	0	1
(dotations +, reprises -)
G. Autres charges d'exploitation	-31	-39
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	420	-78
IV. Produits Financiers récurrents	341	274
V. Produits Financiers non récurrents	35
VI. Charges Financières récurrentes	-346	-229
VII. Charges Financières non récurrentes	-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	139	-33
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés &
X. Impôts sur le résultat	-2	-2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	137	-35
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	137	-35
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	137	-35

9.1.2 Bilan Statutaire après répartition

(en K EUR)	2023	2022
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.262	7.045
I. Immobilisations incorporelles	160	147
II. Immobilisations corporelles	352	382
III. Immobilisations financières	6.751	6.516
ACTIFS CIRCULANTS	5.303	4.643
IV. Créances à plus d'un an	0	0
V. Stocks, Commandes en cours	1.177	1.167
VI. Créances à un an au plus	3.742	3.211
VII. Placements de trésorerie	0	0
VII. Valeurs disponibles	208	193
IX. Comptes de régularisation	177	72
TOTAL DE L'ACTIF	12.565	11.688

(en K EUR)	2023	2022
CAPITAUX PROPRES	3.165	3.028
I. Capital souscrit	3.018	3.018
II. Prime d'émission	802	802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410
V. Bénéfice reporté	-2.065	-2.202
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	11	11
VII.A. Provisions pour risques et charges	11	11
VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES	9.388	8.649
VIII. Dettes à plus d'un an	1.596	2.086
IX. Dettes à un an au plus	7.744	6.538
X. Comptes de régularisation	48	25
TOTAL DU PASSIF	12.565	11.688

9.2 Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2022.

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs

de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2024 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ciaprès.

Les hypothèses utilisées incluent la poursuite la dynamisation de l'activité, réalisée en 2022 et 2023, telle que prévue dans budget 2024 et dans les années ultérieures, et d'autre part une maitrise de l'augmentation des coûts dans le futur.

• Chiffre d'affaires

Les hypothèses de chiffre d'affaires 2024 par UGT résultent du budget 2024 établi durant l'année, prévoyant la poursuite du développement commercial grâce au renforcement des équipes commerciales et au nouveau plan marketing avec un taux de croissance en 2024 de 10,4%. Les hypothèses d'évolution du chiffre d'affaires du groupe (Javry SRL inclue) prévoient une croissance de ce dernier de 7,0% en 2025, 6,5% en 2026, 6,3% en 2027 et 5,7% en 2028.

• Coûts

Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit.

Ressources humaines :
- o Renforcement des équipes commerciales, marketing et de support terrains (service après vente) afin de soutenir la croissance prévue dans le plan financier.
- o Indexation des salaires de 1,5% en Belgique conformément à la législation et enveloppe de hausse salariale équivalente sur la France/
Marketing :
- o Accélération de la stratégie digitale sur la marque Javry
- o Hausse des ressources et du budget marketing

Autres
- o Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires
- o Frais IT : hausse du budget des frais IT en vue du changement prochain de l'ERP.
- o … etc.

Valeur terminale

Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le plan financier prévisionnel de l'année 2027 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machine données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base du secteur d'activité de Fountain et ajusté compte tenu de la structure bilantaire de Fountain à 1,079 pour ses activités en Belgique et France et à 1,099 pour ses activités au Danemark.

En 2023, il a été fixé à 8,69% pour le Benelux (vs 7,79% en 2022), 7,55% pour la France (vs 7,28% en 2022) et 7,00% pour le Danemark (vs 6,36% en 2022).
Le coût de la dette (net) s'élève à 4,81% pour le Benelux (vs 3,47% en 2022) et 4,81% pour la France (vs 3,47% en 2022) et 5,00% pour le Danemark (vs 3,61% en 2022). La hausse significative de ces taux par rapport à 2022 résulte de l'augmentation de l'Euribor 3 mois.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :

o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Valeurs à tester

Les valeurs d'actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes.

Valeurs nettes à tester	total
Immobilisations corporelles	187.137
Bâtiment
Immobilisations incorporelles	159.558
Participations dans filiales	1.311.532
Créances LT sur filiales	5.415.255
Dettes LT à filiales
Créances CT commerciales échues
Dettes CT commerciales échues (FI)
Compte courant actif	997.781
Compte courant passif	-1.760.016
Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales	3.018.272
Autres
Total valeur à tester	9.329.518

L'augmentation des valeurs à tester par rapport à 2022 provient principalement de l'augmentation des créances à LT sur les sociétés liées et de la participation dans les filiales pour un montant de 96 K€ suite à la comptabilisation du second earn-out relatif à l'acquisition de Javry s.r.l.. ainsi que de l'augmentation dette financière nette dans les filiales.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, primo, l'évolution attendue du chiffre d'affaires et, secundo, celle des coûts opérationnels montre une sensibilité importante au facteur d'évolution du chiffre d'affaires comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

	Chiffre d'affaires	Année n+2 à n+5
	0	-15,0%	-12,5%	-10,0%	-7,5%	-5,0%	-2,5%	0%	2,5%	5,0%	7,5%	10,0%	12,5%	15,0%
	-15,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-12,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-10,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-7,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-5,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-2,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Année n+1	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	2,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	5,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	7,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	10,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	12,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	15,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

retenues pour l'année 2024, d'une part (correction de 0%), et pour les exercices 2025 à 2028, d'autre part (correction de 0%), aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2024 à concurrence de -10% et en 2025 à 2028 de -15%, aucun impairment ne serait nécessaire.

En ce qui concerne l'évolution du coût moyen pondéré du capital qui est utilisé comme taux d'actualisation des projections financières, le test de sensibilité montre qu'il n'y a pas de risque de réduction de valeur sur les actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux.

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

AI Terminal

Fountain S.A.

3953_rns_2024-04-26_55778987-2e75-4444-aacb-00667e4ffc7f.pdf

1 INTRODUCTION

1.1 Mot du Président

1.2 Chiffres clés

1.3 Notre vision, notre mission

1.4 Evolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice

2 L'ACTIVITE DE FOUNTAIN

2.1 Description générale de Fountain

2.2 Contribution aux Objectifs de Développement Durable

2.3 Produits et activités

2.3.1 Produits

2.3.2 Activités

3 CAPITAL HUMAIN

3.1 Les employés en chiffres

3.2 Santé, sécurité et bien-être

3.3 Satisfaction des employés

4 IMPACTS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

4.1 Empreinte carbone

4.1.1 Choix méthodologique

4.1.2 Le Greenhouse Gas Protocol

4.2 Gestion de la chaine de valeur

4.2.1.2 Emballage et transport responsable

4.2.1.3 Focus sur la digitalisation

4.2.2 FOUNTAIN

4.2.2.1 Une chaine de valeur réfléchie

4.2.2.2 Emballage et transport responsable

5 RAPPORT DE GESTION

5.1 Rapport financier

5.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS

5.1.1.1 Résultats consolidés des activités

5.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée

5.1.1.3 Règles d'évaluation

5.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires

5.1.2.1 Compte de résultats statutaire

5.1.2.2 Bilan statutaire (après affectation)

5.1.2.3 Capital social

5.1.2.4 Règles d'évaluation

5.1.3 Recherche et développement

5.1.4 Affectation du résultat

5.1.5 Succursales

5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice

Covenants

5.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

5.1.8 Perspectives futures

5.1.9 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

5.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité

5.2 Gouvernance

5.2.2.1 Composition

5.2.2.2 Rôle et fonctionnement

5.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations

5.2.4 Comité d'Audit

5.2.5 Comité de Gestion

5.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

5.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration

5.2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion

5.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

5.2.8 Opérations avec les parties liées

5.2.9 Conflits d'intérêts

5.2.10 Mandats - Propositions de nominations

5.3 Rapport de rémunérations

5.3.1 Politique de rémunération

5.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs

5.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion

5.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités

5.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs

5.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion

5.3.5 Respect de la politique de rémunérations

5.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

5.3.7 Evolution annuelle de la rémunération

5.4 Risques

5.4.1 Evaluation des risques

5.4.2 Description des principaux risques

5.4.2.1 Risque de trésorerie

5.4.2.2 Risques sur le chiffre d'affaires

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

Plan d'affaires

5.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats