PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE tenue le lundi 27 mai 2024 à 10 heures

L'an deux mil vingt-quatre,

ce lundi 27 mai à 10h00, au siège de la société et par vidéo conférence électronique, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN

En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)

Assistent à l'Assemblée :

Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de D.A.R.E. Consulting srl, Président,
Madame Isabelle Devos, représentante de Sparaxis s.a., Administrateur,
· Madame Othilie Nicod, représentante de Othilie Nicod Entrepreneur individuel, Administrateur indépendant,
Monsieur Christophe Colson, représentant de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes
. Monsieur Jean-Philippe Faligot, Chief Executive Officer,
Monsieur Pierre Gillis, représentant de VanGils Consulting b.v., Chief Financial Officer, invité

Sont excusés :

Madame Valérie Baïssas-Clar, Administratrice indépendante,
Monsieur Axel Vuylsteke, représentant de The Multiplier b.v., Administrateur
Monsieur Dirk de Weghe, représentant Quaeroq n.v., Administrateur.

La séance est ouverte à 10 heures 00, sous la Présidence de Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting s.r.l., Président du Conseil.

Il invite Monsieur Pierre Gillis, représentant de VanGils Consulting b.v. à remplir les fonctions de Secrétaire.

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur

Monsieur Bjorn de Winter,
Monsieur Pascal Wuillaume

Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que :

1. d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 7 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 4.389.871 actions, soit 73,44% du capital social, et que
1. d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été, d'une part, adressées aux actionnaires nominatifs par lettre missive du 24 avril 2024, aux administrateurs et Commissaire Réviseur par email du 26 avril 2024 et, d'autre part, publiées le 26 avril 2024 par voie de presse dans L'ECHO et aux Annexes du Moniteur belge

en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.

Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2023.
1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023.
1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2023 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2023. »

Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2023 pour sa totalité aux Résultats Reportés. »

Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière »

Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2023. »

Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2023. »

Décharge au commissaire

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scri pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023. »

1. Nomination d'administrateurs
2. a) Renouvellement du mandat de Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Dare-Consulting s.r.l. est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Dare-Consulting s.r.l., ayant son siège social sis 42 Drève du Caporal à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, ayant comme représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.»

b) Nomination de la société Sparaxis s.a., représentée par l. Devos en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre s.a. également représentée par Isabelle Devos

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir du 1et décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos.»

c) Nomination de la société Valor Conseil s.r.l., représentée par V. Clar-Baïssas, en remplacement du mandat de Valérie Clar-Baïssas

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société Valor Conseil s.r.l., sise 19 Avenue Alphonse XIII à 1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1005.375.997, avec comme représentant permanent Madame Valérie Clar-Baïssas, pour la période courant à partir du 1°6 avril 2024 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L'Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle. »

d) Nomination de la société The Multiplier b.v., représentée par Axel Vuylsteke, comme administrateur indépendant.

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société The Multiplier n.v., sise Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 711.949.019, avec comme représentant permanent Monsieur Axel Vuylsteke, enregistré au registre national sous le numéro 77.08.02-207.48 et domicilié Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg pour la période courant à partir du 1et décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026. L'Assemblée confirme que la société The Multiplier, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke répond aux critères d'indépendance.»

Renouvellement du Commissaire aux comptes statutaires et consolidés

Proposition de décision : « L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Réviseurs d'Entreprises s.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide, sur base de la proposition du conseil d'administration après mise en œuvre d'un processus d'appel d'offres publique (conformément à l'article 3:61 du CSA), de renouveler le mandat de commissaire aux comptes consolidés et statutaires de la société BDO Réviseurs d'entreprises s.r.l., sise Da Vincilaan 9 /E.6 à 1935 Zaventem, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 et inscrite à l'institut des réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023. Elle est représentée par Christophe Colson, inscrit à l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A02033 et le montant des honoraires annuels statutaires est fixé à 70.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026. »

Pouvoir

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

Divers.

Monsieur le Président informe l'Assemblée qu'aucune question n'a été reque de des actionnaires préalablement à la réunion. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.

Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président, le C.E.O. et le C.F.O. font une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2023 et des résultats de l'exercice 2023.

Au terme de cette revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.

1. RAPPORTS DE GESTION

Monsieur le Président expose successivement à l'Assemblée le Rapport annuel de Gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023. Un exemplaire de ce Rapport restera annexé au présent procès-verbal.

Au terme des réponses aux questions que ce Rapport a suscitées, Monsieur le Président passe la parole au Commissaire-Reviseur.

2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES

Monsieur Christophe Colson, représentant BDO Reviseurs d'Entreprises, donne lecture des Rapports de Commissaire, dressés le 26 avril 2024, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

3. COMPTES ANNUELS

Monsieur le Président présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels (Bilan et Compte de Résultats) statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 de même que les Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023, tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SRL.

3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en milliers EUR:

Structure du bilan (après affectation)

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION

(en K EUR)	2023	2022
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.262	7-045
I. Immobilisations incorporelles	160	147
II. Immobilisations corporelles	352	382
III. Immobilisations financières	6.751	6.516
ACTIFS CIRCULANTS	5.303	4.643
IV. Créances à plus d'un an	0	O
V. Stocks, Commandes en cours	1.177	1.167
VI. Créances à un an au plus	3.742	3.211
VII. Placements de trésorerie	0
VII. Valeurs disponibles	208	193
IX. Comptes de régularisation	177	72
TOTAL DE L'ACTIF	12.565	11.688

(en K EUR)	2023	2022
CAPITAUX PROPRES	3.165	3.028
I. Capital souscrit	3.018	3.018
II. Prime d'émission	802	802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410
V. Bénéfice reporté	-2.065	-2.202
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	11	11
VII.A. Provisions pour risques et charges	11	11
VII.B. Impots différés	0
DEFECS	9.388	8.649
VIII. Dettes à plus d'un an	1.596	2.086
IX. Dettes à un an au plus	7.744	6.538
X. Comptes de régularisation	48	25
TOTAL DU PASSIF	12.565	11.688

Compte de résultats

(en K EUR) après affectation	2023	2022
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.494	11.900
A. Chiffre d'affaires	13.027	10.532
D. Autres produits d'exploitation	1.467	1.368
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-14.074	-11.978
A. Approvisionnements et marchandises	-9.378	-7.334
B. Services et biens divers	-3.128	-3.033
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.396	-1.448
D. Amortissements et réductions de valeur	-152	-138
sur immobilisations (dotations -, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur	12	13
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	0	1
(dotations +, reprises -)
G. Autres charges d'exploitation	-31	-39
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	420	-78
IV. Produits Financiers récurrents	341	274
V. Produits Financiers non récurrents	35
VI. Charges Financières récurrentes	-346	-229
VII. Charges Financières non récurrentes	-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	139	-3c
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés
X. Impôts sur le résultat	-2	- 2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	137	-35
XII. Prélevements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	137	-35
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	137	-35

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.389.871 voix pour et 0 voix contre les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2023.

3.2. Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les données suivantes, avant affectation:

Etat de situation financière (KC)	2023	20222 Retraité	2022 Publié
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS	10.665	10 356	10.923
1. Immobilisations corporelles	3.901	4.227	4 227
2. Immobilisations incorporelles	4.092	4.315	3.966
3. Actifs d'impôts différés	2.506	2,137	2,546
4. Autres immobilisations financières	166	183	134
II. ACTIFS COURANTS	6.411	7.096	7.096
5. Stocks	2.091	2.266	2.266
6. Autres actifs financiers courants	0	0	0
7. Actifs d'impôts exigibles	79	81	81
8. Clients et autres débiteurs (courants)	3.279	3.130	3.130
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	706	1.477	1.477
11. Autres actifs courants	257	141	141
TÒTAL DE L'ACTIF	17.077	17.952	18.018

Etat de situation financière (KC)	2024	2022 Retraité	2022 Publié
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	1.815	747	313
A. Capitaux propres	1.815	747	813
111. PASSIFS	15.262	17.205	17.205
A. Passifs non courants	4.573	5.017	5.018
3. Passifs non courants portant intérêts	3.837	3.787	3.787
4. Provisions non courantes	38	38	38
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	367	305	305
9. Autres passifs non-courants	330	886	886
B. Passifs courants	10.689	12 187	12.188
10. Passifs courants portant intérêts	4.059	5.713	5.713
12. Passifs d'impôts exigibles	483	342	342
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5.571	5.385	5.385
14. Autres passifs courants	576	747	747
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	17.077	17.952	18.018

FOUNTAIN

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	2023	20222 Retraité	2022 Publié
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	29.037	24.603	24.603
	0	0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	423	465	465
	0	0
3. CHARGES D'EXPLOITATION	-28.902	-25.039	-24.952
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-10.711	-8.552	-8.552
3.3. Frais de personnel	-9.894	-9.014	-9 014
3.4. Dotations aux amortissements	-1.973	-1.777	-1.690
3.5. Pertes de valeur	32	-10	-10
3.6. Autres charges d'exploitation	-6.355	-5.686	-5.686
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)	558	28	116
SERESULTAT FINANCIER	-272	-214	-214
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES EVENTUELLES	448	O	O
7. RESULTAT AVANT IMPOTS	734	-186	-98
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	349	-601	-623
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES	1.083	-787	-722
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES	0	0	0
11. RESULTAT DE L'EXERCICE	1.083	-787	-722

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	2023	2022 Retraité	2022 Publié
11. RESULTAT DE L'EXERCICE	1.083	=787	-7942
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	-15	141	141
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)	1.067	-646	==============================================================================================================================================================================
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	5.977.293	5.977.293	5.977.293
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat de base pondéré par action (en EUR)	0,18	-0,12	-0,11
Nombre d'actions diluées	5.977.293	5.188.624	5.188.624
Résultat dilué par action (en EUR)	0,18	-0,12	-0,11

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.389.871 voix pour et 0 voix contre les comptes annuels consolidés de la société arrêtés au 31 décembre 2023.

4. AFFECTATION DU RESULTAT

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 137.024,91 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.201.872,23 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2023 s'élève à -2.064.847,32 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0.00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	-2.064.847.32 EUR

Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA seront composés de la façon suivante :

Capital	3.017.652 BOR
Prime d'émission	802.099 EUR
Réserve légale	1.410.401 EUR
Réserves disponibles	0 BOR
Résultats reportés	-2.064.847 EUR
Total	3.165.305 EUR

Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2023 au prochain exercice.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité. l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.389.871 pour et 0 contre l'affectation du résultat 2023 pour sa totalité aux Résultats reportés.

5. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES DIRIGEANTS

Le Président présente en synthèse et propose à l'Assemblée d'approuver la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.389.871 voix pour et 0 voix contre la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.

6. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION

Le Président fait un rapport succinct des travaux et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité. l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.389.871 voix pour et 0 voix contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

7. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

Par résolution adoptée à la majorité, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Dare Consulting : 3.114.277 voix pour, 1.275.594 abstention, 0 voix contre.

Tous les autres administrateurs : 4.389.871 voix pour, 0 voix contre.

8. DECHARGE DES COMMISSAIRES

Par résolution adoptée à la majorité des voix par 4.389.871 voix pour et 0 voix contre, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprises srl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

9. NOMINATIONS STATUTAIRES

a) Renouvellement du mandat de Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien

L'Assemblée approuve cette proposition à la majorité des voix par 3.114.277 voix pour, 1.275.594 abstention et 0 voix contre.

b) Nomination de la société Sparaxis s.a., représentée par l. Devos en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre s.a. également représentée par Isabelle Devos

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer comme administrateur la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame lsabelle Devos, pour la période courant à partir du 1er décembre 2023 et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.