Fountain S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

Table des matières

Rapport de Gestion intermédiaire 2024 3
Etats financiers consolidés intermédiaires 7
Notes aux comptes consolidés 12
Note 1 : Informations générales 12
Note 2 : Déclaration 12
Note 3 : Méthodes comptables 12
Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs 14
Note 5 : Information sectorielle 14
Note 6 : Covenants bancaires 14
Note 7 : Dette financière nette 15
Note 8 : Dette fournisseurs 16
Note 9 : Instruments financiers 17
Note 10 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales 17
Note 11 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 18
Note 12 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et non-courants 19
Note 13 : Eléments d'ajustement des comptes consolidés 19
Note 14 : Résultat fiscal 19
Note 15 : Regroupement d'entreprises (IFRS3) 19
Note 16 : Transactions avec parties liées 20
Note 17 : Perspectives et justification de l'application des règles comptables de continuité 20
Note 18 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2024 21
Rapport du commissaire au Conseil d'Administration sur l'examen des états financiers
consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 30 juin 2024. 22

Rapport de Gestion intermédiaire 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2024, ainsi que les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2024.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis sur base de principes comptables de continuité et en conformité à IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Corporate Governance

Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018, ce dernier a fait usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de la Sparaxis s.a., et de Valérie Clar-Baïssas, représentante de la s.r.l. Valor Conseil.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises de Wallonie-Entreprendre et, en tant que représentante de Sparaxis, administrateur de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Valérie Clar-Baïssas est diplômée d'une Haute Ecole de Commerce (Sciences-Po) avec majeure en économie, finance et fiscalité ainsi que d'une maitrise en business international de l'Université Paris IX Dauphine (Paris) et Group VP Financing & Treasury du groupe OP Mobility.

Compte tenu de la nomination d'un nouvel administrateur lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai dernier, le conseil d'administration est actuellement composé de 6 administrateurs dont 3 indépendants.

Déclaration des personnes responsables

La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, Monsieur Jean-Philippe Faligot, CEO, et la société VanGils Consulting b.v., représentée par Monsieur Pierre Gillis, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément à la norme IAS 34, respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Résultats du 1er semestre de l'exercice 2024

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2024 s'élève à 15.662 K€ en hausse de 2,4% par rapport au 1er semestre 2023.

Cette croissance de revenus continue à s'appuyer sur la tendance du marché à valoriser la « Pause-café » dans un environnement agréable avec du matériel premium et du café de qualité. Le Groupe a également continué à démontrer sa capacité à s'adapter aux besoins spécifiques des clients et a pu ainsi s'appuyer sur une hausse des volumes de consommation.

L'évolution des coûts d'exploitation reste maitrisée, ils s'élèvent à 8.364 K€, en hausse de 0,3% en comparaison avec le premier semestre 2023.

Il en résulte un Ebitda pour le premier semestre 2024 de 1.844 K€, ce qui représente une hausse de 34,7% par rapport au 1.369 K€ du premier semestre 2023.

La charge fiscale s'élève à 280 K€ au 30 juin 2024 compte tenu d'une utilisation des actifs d'impôts différés pour un montant de 209 K€ à comparer à une charge fiscale de 112 K€ en 2023.

Le profit net consolidé à fin juin 2024 s'élève ainsi à 418 K€, à comparer à 99 K€ au 1er semestre 2023.

La dette financière brute consolidée au 30 juin 2024 s'élève à 7.656 K€ contre 8.265 K€ au 31 décembre 2023, soit une baisse de 609 K€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 515 K€ au 30 juin 2024, en baisse de 190 K€ par rapport au 31 décembre 2023, la dette financière nette s'élève au 30 juin 2024 à 7.140 K€, en baisse de 419 K€ par rapport au 31 décembre 2023.

Au 30 juin 2024, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. est de 5.977.293 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2023. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.235 K€.

Évènements importants survenus au cours du premier semestre 2024

Début 2024, la société s'est adjoint un nouveau partenaire bancaire et a conclu un nouveau financement à hauteur de 600 k€ (dont 100 K€ à court terme) de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices.

Évènements importants survenus après la clôture de la situation semestrielle

Le groupe Fountain finalise actuellement la signature d'un nouvel accord de financement pour une ligne de crédit court terme à hauteur de 300K€ avec un nouveau partenaire bancaire français afin de renforcer ses liquidités.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2024.

Perspectives et justification de l'application des règles comptables de continuité

La redynamisation des actions commerciales, l'introduction des dernières innovations au niveau de la gamme de matériel proposé dans l'offre commerciale ainsi que le renforcement des équipes continuent clairement à porter ses fruits. Les ventes de distributeurs de boissons et les ventes de consommables poursuivent leur progression, respectivement de +6% et +2% par rapport à 2023.

En parallèle, la filiale Javry a également continuer son développement avec sa marque digitale forte et avec le rayonnement de ses valeurs éthiques et éco-responsables. Elle a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires de l'ordre de 21% par rapport au premier semestre en 2023. Cette croissance devrait s'accélérer dès le second semestre 2024 avec l'intensification du déploiement de son offre sur la France et la reprise des importations de café par voilier-cargo dès le mois d'octobre 2024.

Ces points sont développés dans la note 19 relatives aux perspectives et à l'application des règles comptables de continuité.

Il convient également de noter que ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport annuel au 31 décembre 2023.

Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Pour rappel, les responsabilités des comités de nomination et rémunérations et d'audit ont été reprises directement par le conseil d'administration.

Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.

Le prêt de Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le Conseil n'a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du Codes des Sociétés et Associations.

*****

Braine-l'Alleud, le 25 septembre 2024, pour le Conseil d'Administration,

DARE Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien Président

Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas Administratrice Indépendante

Etats financiers consolidés intermédiaires

Etat de situation financière (K€)	note	30/06/2024	31/12/2023
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS		10.240	10.665
1. Immobilisations corporelles		3.818	3.901
1.0 Terrains et constructions		1.364	1.539
1.1 Installations, machines et outillage		7	8
1.2 Véhicules		913	758
1.3 Mobilier et matériel de bureau		238	251
1.4 Autres immobilisations corporelles		1.296	1.344
2. Immobilisations incorporelles		3.965	4.092
2.1 Goodwill de consolidation	15	2.417	2.417
2.2 Fonds de commerce	15	1.170	1.248
2.3 Autres immobilisations incorporelles	15	378	427
3. Actifs d'impôts différés	14	2.292	2.506
4. Autres immobilisations financières		165	166
II. ACTIFS COURANTS		6.435	6.411
5. Stocks		2.137	2.091
6. Actifs d'impôts exigibles		93	79
7. Clients et autres débiteurs (courants)	10	3.427	3.279
8. Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	516	706
9. Autres actifs courants		263	257
TOTAL DE L'ACTIF		16.675	17.077

Etat de situation financière (K€)	note	30/06/2024	31/12/2023
A . Capitaux propres
1. Capital libéré
1.1. Capital social		2.662	2.662
1.2. Primes d'émissions		802	802
2. Réserves		-1.230	-1.649
2.1. Réserves consolidées		-1.231	-1.649
2.2 Ecarts de conversion		2	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		2.235	1.815
B. Intérêts non contrôlés
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		2.235	1.815
II. PASSIFS
A. Passifs non courants		4.171	4.573
3. Passifs non courants portant intérêts	7	3.668	3.837
4. Provisions non courantes		81	38
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi		367	367
6. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		0	0
7. Autres passifs non-courants		55	330
B. Passifs courants		10.269	10.689
8. Passifs courants portant intérêts	7	3.715	4.059
9. Passifs d'impôts exigibles		533	483
10. Fournisseurs et autres créditeurs courants	7 8	5.210	5.571
11. Autres passifs courants		812	576
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		16.675	17.077

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	Jun-24	Jun-23
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 1.2. Autres revenus opérationnels	12	15.662 15.662	15.288 15.288
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS 2.1. Autres produits opérationnels		217 217	177 177
3. CHARGES OPERATIONNELLES 3.1. Matières premières et consommations utilisées 3.2. Frais de personnel 3.3. Dotations aux amortissements 3.4. Pertes de valeur 3.5. Autres charges opérationnelles		-15.053 -5.670 -5.225 -950 -18 -3.190	-15.118 -5.754 -4.932 -1.029 6 -3.410
4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)	4	826	347
5. CHARGES FINANCIERES Dont frais financiers (charges de dettes) 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS		-127 -127	-135 -135
FINANCIERS SAUF COUVERTURE)
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		698	211
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	3-15	-280	-112
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		418	99
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		418	99
11.1. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		418	99
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement		0	3
12.1 Ecart de conversion		0	3
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		418	102
I. RESULTAT PAR ACTION (en €)
Nombre d'actions		5.977.293	5.977.293
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		5.977.293	5.977.293
1. Résultat de base pondéré par action 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies		0,07	0,02
Nombre d'actions diluées		5.977.293	5.977.293
1. Résultat dilué par action
1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies		0,07	0,02

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en K EUR)	Note	Jun-24	Jun-23
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat total global de l'exercice de l'exercice		418	99
Dotations aux amortissements		950	1.029
Dotation aux réductions de valeur		18	-6
Dotation aux provisions		42	0
Profits (pertes) de change (-)		7	0
Financier		127	135
Taxes		280	112
EBITDA (1)		1.843	1.369
Taxes		-280	-112
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-4	-8
Production immobilisée		0	0
Financier		-127	-135
Augmentation (diminution) des éléments différés	14	215	91
Marge brute d'autofinancement		1.647	1.205
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances		-157	-153
Variation des stocks		-53	140
Variation des comptes de régularisation actif		-6	-144
Variation des dettes commerciales		-239	-33
Variation des dettes fiscales et sociales		-50	147
Variation des autres dettes		-141	3
Variation des comptes de régularisation passif		59	128
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		-587	88
TRESORERIE D'EXPLOITATION		1.060	1.293
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)		0	-11
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)		-742	-782
Cessions d'immobilisations corporelles (+)		6	11
Trésorerie d'investissement		-737	-783
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital
Nouveaux financements		1263	668
Remboursements sur financements		-866	-1.289
Remboursements sur dettes de location		-540	-537
Financements sur factoring - variation		-373	-190
Divers Trésorerie de financement		1 -514	18 -1.330
VARIATION DE TRESORERIE	7	-190	-820
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture		706	1.477
Variation de trésorerie		-190	-820
Solde de clôture (*)		516	657
(*) composé de :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	516	657

Tableau de variation des capitaux propres

( En K EUR )	Capital social	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2022 (retraité)	2.662	-1.915	747	0	747
Résultat net de l'exercice		99	99		99
Autres augmentations (diminutions)		3	3		3
Solde de clôture au 30/06/2023	2.662	-1.813	849	0	849
Résultat net de l'exercice		963	963		963
Autres augmentations (diminutions)		3	3		3
Solde de clôture au 31/12/2023	2.662	-847	1.815	0	1.815
Solde de clotûre 30/06/2024		418	418		418
Autres augmentations (diminutions)		2	2		2
Solde de clôture au 30/06/2024	2.662	-427	2.235	0	2.235

Notes aux comptes consolidés

Note 1 : Informations générales

Fountain S.A. est une société anonyme de droit belge, dont les principaux actionnaires sont mentionnés en note 24 des états financiers annuels consolidés 2023. L'adresse du siège social de la société est : Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA: BE 0412.124.393

Note 2 : Déclaration

La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, Monsieur Jean-Philippe Faligot, CEO, et la société VanGils Consulting b.v., représentée par Monsieur Pierre Gillis, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément à la norme IAS 34, respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Note 3 : Méthodes comptables

Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union Européenne et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee).

Les états financiers intermédiaires consolidés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2024 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces états financiers n'ont pas fait l'objet d'un audit complet mais d'un examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatives en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers. Les chiffres sont présentés en milliers d'euros (K€).

Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2024. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 30 juin 2024.

Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 01.01.2024

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants
• Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail
• Amendements à IAS 7 'Tableau des flux de trésorerie' et IFRS 7 'Instruments financiers : Informations à fournir' : Accords de financement de fournisseurs

Normes et interprétations émises mais non encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 01.01.2024

• Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Manque d'échangeabilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2025, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore adoptée au niveau européen)
• IFRS 19 Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : Informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore adoptée au niveau européen)
• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Classement et évaluation des instruments financiers (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2026, mais non encore adoptés au niveau européen)

L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe.

Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 30 juin 2024 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2023.

Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives utilisées au cours de la période n'ont pas évolué et ont été précisées dans notre précédent rapport semestriel.

Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.

Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :

• EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
• L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts.
• L'EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation ajusté, est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents.
• Les « Eléments d'ajustements » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance et par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
• La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.

Note 5 : Information sectorielle

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.

Le Groupe Fountain réalise plus de 99% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issue des clients externes.

Note 6 : Covenants bancaires

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Dans le cadre de l'accord intervenu en mars 2023 avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis. Au 30 juin 2024, ces covenants ont été respectés.

Le tableau ci-après reprend les covenants et les valeurs atteintes correspondantes sur base des états financiers avant application de la norme IFRS 16 tel que prévu dans l'accord bancaire avec ING et BNP Paribas Fortis.

Covenants
en K€	Jun-24	Dec-24	Jun-25
EBITDA
Covenant	1.090	2.165	1.553
Actual	1.214
Deviation vs Covenant	124
Net Financial Debt
Covenant	6.461	4.888	3.322
Actual	4.892

Note 7 : Dette financière nette

Deviation vs Covenant (1.569)

Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT portant intérêts, en ce compris le reclassement de dettes fiscales et sociales et des dettes fournisseurs échues à + de 60 jours, desquelles la trésorerie active est déduite.

La dette nette s'élève à 7.140 K€ au 30 juin 2024, en baisse de 419 K€ par rapport à la situation du 31 décembre 2023

Dette nette (en K EUR)	Jun-24	Dec-23
	K€	K€
Passifs non courants portant intérêts	3.668	3.837
Dettes d'earn-out long terme (Autres passifs non courants)	0	273
Dettes financières Long Terme	3.668	4.111
Passifs courants portant intérêts	3.715	4.059
Dettes d'earn-out court terme (Autres passifs courants)	273	96
Dettes financières Court Terme	3.988	4.155
dont dettes fiscales & sociales CT	116	382
Dette financière brute	7.656	8.265
Trésorerie active	516	706
DETTE NETTE	7.140	7.559

La dette financière brute au 30 juin 2024 s'élève à 7.656 K€. Elle est composée des «Passifs portant intérêts selon l'échéance » pour un montant de 7.382 K€, voir détail ci-après, et de la dette relative au dernier earnout pour l'acquisition des actions de la société Javry srl pour un montant de 273 K€.

La ventilation des passifs selon l'échéance peut être synthétisée comme suit :

(en K EUR)	Situation 30 juin 2024			Situation décembre 2023
I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L'ECHEANCE	<1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	824	1.306		2.130	554	1.170		1.724
Factoring	1.249			1.249	1.622			1.622
Autres emprunts	284	790		1.074	238	909		1.148
Dettes fiscales et sociales	115	0		115	382	0		382
Sous-total	2.471	2.096	0	4.567	2.797	2.079	0	4.875
Dettes de location - sale and lease back	269	298		567	377	373		750
Dettes de location	780	1.401	67	2.248	885	1.273	113	2.270
Sous-total	1.049	1.699	67	2.815	1.262	1.645	113	3.020
TOTAL	3.520	3.795	67	7.382	4.059	3.724	113	7.896

II. FOURNISSEURS ET AUTRES		> 1 an &				> 1 an &
CREDITEURS SELON L'ECHEANCE	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
1. Fournisseurs	3.321			3.321	3.572			3.572
2. Avances reçues	1			1	1			1
3. Autres créditeurs	1.887			1.887	1.998			1.998
TOTAL	5.209	0	0	5.209	5.571	0	0	5.571

III. AUTRES PASSIFS SELON		> 1 an &				> 1 an &
L'ECHEANCE	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
1. Dettes d'earn-out	273			273	96	273		369
2. Autres passifs	539	55		594	480	56		536
TOTAL	812	55	0	867	576	329	0	905

Note 8 : Dette fournisseurs

La dette fournisseurs au 30 juin 2024 se décompose comme suit :

Balance âgée fournisseurs	Juin	%	Déc.	%
(en K€)	2024	Répartition	2023	Répartition
Non échu	2.355	71%	2.490	70%
de 1 à 30 jours	647	19%	844	24%
de 31 à 60 jours	113	3%	112	3%
de 61 à 90 jours	118	4%	125	4%
> 90 jours	87	3%	0	0%
Total	3.321	100%	3.571	100%

Les dettes échues à plus de 90 jours sont constituées principalement de factures dont le paiement a été étalé suivant un accord avec le fournisseur.

D'une façon plus globale, les dettes commerciales sont en baisse de 250K€.

Note 9 : Instruments financiers

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n'y a pas de frais significatifs lors de l'obtention de ces crédits, le taux d'intérêt effectif est donc équivalent au taux d'intérêt contractuel.

Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottant.

En 2024, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.

Comme mentionné dans la note « 15. Regroupements d'entreprises » relative à l'application de la norme IFRS3 dans le cadre de l'acquisition des actions de la s.r.l. Javry, la dette concernant le dernier earn-out futur est estimée via une actualisation du décaissement prévu sur base du pourcentage contractuel appliqués au plan financier 2024 de Javry. Ce montant, revu en date du 31 décembre 2023 et en tenant compte d'un taux d'actualisation (WACC) de 8,66%, a été estimé à 303 K€ avant actualisation. Compte tenu de l'importance relative de ce montant ainsi que de la performance réalisée par Javry à fin aout, le groupe n'anticipe pas de déviance importante par rapport au plan financier 2024 et n'a pas réalisé d'analyse de sensibilité sur cette estimation au 30 juin 2024.

Note 10 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales

Créances commerciales

Balance agée clients	30/06/24				31/12/23
	Balance	%	%	Provision	Balance	%	%	Provision
(en K€)		Répartition	Provision			Répartition	Provision
Non échu	2.905	82%	2%	58	2.433	72%	2%	49
de 1 à 60 jours	449	13%	2%	9	842	25%	2%	17
de 61 à 90 jours	44	1%	2%	1	18	1%	2%	0
de 91 à 180 jours	84	2%	25%	21	38	1%	25%	10
de 181 à 365 jours	29	1%	50%	15	-8	0%	50%	-4
> 365 jours	42	1%	100%	42	63	2%	100%	63
Total	3.553	100%	4%	145	3.386	100%	4%	135

Les créances commerciales, respectivement au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023, se décomposent comme suit :

Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillite, les créances sont provisionnées à 100%.

Le montant publié dans l'état de la situation financière est le montant net des créances, à savoir le montant des créances clients diminué des réductions de valeur sur ces créances.

L'augmentation des créances commerciales est à mettre en relation avec l'évolution de l'activité.

Note 11 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15.

Fountain a identifié 3 catégories d'obligations de prestations (PO) générées par ses contrats avec ses clients.

• 1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
• 1. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu'il s'agit de locations simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la durée du contrat (voir cidessous).
• 1. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.

Le chiffre d'affaires par type de vente se décompose comme suit :

Facturation	Jun-24	Jun-23	Jugement et point d'attention	Conclusion
Produits et accessoires	10.670	10.463	Mise à disposition : classification IFRS16	Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - point in time - vente spot
Machines & pièces détachées	2.888	2.734		Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot
Services	2.116	2.098		Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat
Total général	15.674	15.295
Eléments de réconciliation	-12	-7
Chiffre d'affaires	15.662	15.288

Le chiffre d'affaires par pays se décompose comme suit :

(en K €)	Jun-24	Jun-23
Belgique	4.732	4.470
France	9.923	9.761
Danemark	578	539
Autres	429	518
Total	15.662	15.288
Elément de réconcilliation
Total	15.662	15.288

Note 12 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et non-courants

En conformité avec les IFRS, le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciées. Ce test est à appliquer également en revue intermédiaire s'il y a des indicateurs de perte de valeurs.

Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période.

Ce test n'a pas été réalisé à fin juin 2024 car aucun indicateur de perte de valeur n'existait à cette date. En conséquence, le prochain test de dépréciation aura lieu en fin d'année.

Note 13 : Eléments d'ajustement des comptes consolidés

Le groupe n'a procédé à aucun ajustement de ses comptes au cours des premiers semestres 2023 et 2024.

Note 14 : Résultat fiscal

A fin juin 2024, la charge d'impôt sur le résultat s'élève à 280 K€. Pour rappel, elle était de 112 K€ au 30 juin 2023.

Le solde des actifs d'impôts différés au 30 juin 2024 est de 2.292 K€, soit une baisse de 214 K€ par rapport à la situation au 31 décembre 2023. Cet actif d'impôts différés est principalement constitué de pertes fiscales futures.

Note 15 : Regroupement d'entreprises (IFRS3)

Pour rappel, le prix d'acquisition des actions de Javry est composé (i) d'une Partie Fixe qui a fait l'objet d'un paiement initial de 861 K€ au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) d'une partie variable.

La Partie Variable est divisée en trois tranches (3 earn out) et déterminée sur la base d'un multiple d'EBITDA qui varie selon la croissance de l'activité (mesurée par le chiffre d'affaires) et celle de la profitabilité (mesurée par la marge d'EBITDA) de la Société. Les deux premières tranches de la partie variable ont déjà été payées, nous renvoyons le lecteur à la note 4.2.3 de notre rapport annuel 2023 pour tout complément d'information sur ce prix d'acquisition.

Les valeurs recouvrables de JAVRY ont été déterminées sur la base de projections de flux de trésorerie présentées au conseil d'administration de Fountain SA et qui tiennent compte des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe pour les perspectives de croissance de JAVRY SA. Ces flux de trésorerie sont établis sur une période de 5 ans correspondant au plan financier établi par le management. Les flux de trésorerie appréciés au-delà de l'horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant une durée de vie limitée à 10 ans en ce qui concerne la marque et les relations commerciales.

Note 16 : Transactions avec parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.

Le prêt Wallonie-Entreprendre, elle-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025

Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Note 17 : Perspectives et justification de l'application des règles comptables de continuité

La redynamisation des actions commerciales, l'introduction des dernières innovations au niveau de la gamme de matériel proposé dans l'offre commerciale ainsi que le renforcement des équipes continuent clairement à porter ses fruits. Les ventes de distributeurs de boissons et les ventes de consommables poursuivent leur progression, respectivement de +6% et +2% par rapport à 2023.

En parallèle, la filiale Javry a également continuer son développement avec sa marque digitale forte et avec le rayonnement de ses valeurs éthiques et éco-responsables. Sa croissance devrait s'accélérer dès le second semestre 2024 avec l'intensification du déploiement de son offre sur la France et la reprise des importations de café par voilier-cargo dès le mois d'octobre 2024.

Fountain a intégré ces différents éléments dans son plan financier tout comme elle a également intégré l'effet changement de mix produits avec une marge légèrement revue à la hausse. Les prévisions de trésorerie qui en découlent vont lui permettre de faire face aux échéances de remboursement des 12 prochains mois.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport annuel.

Le plan financier sur base duquel la projection de trésorerie et les calculs d'impôts différés sont calculés est établi à partir de plusieurs hypothèses dont la principale est l'évolution du chiffre d'affaires du groupe Fountain sur les 5 prochaines années.

Compte tenu des résultats réalisés au premier semestre, les hypothèses de croissance retenues par Fountain pour l'évolution de son chiffre d'affaires semblent raisonnables.

A titre de mesure de sensibilité des projections établies, dans l'hypothèse où la croissance du chiffre d'affaires serait réduite de 3% sur le second semestre 2024, passant ainsi de 9,5 % à 6,2 % (soit de 5,8 % à 4,2% sur l'année complète), et sur les années ultérieures : passant ainsi de 6,9 % à 3,7 % en 2025, de 6,4% à 3,2% en 2026, de 6,2% à 3% en 2027 et de 5,7% à 2,5% en 2028 :

• le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas respecté au 31/12/2024 et au 30/06/2025. L'Ebitda réalisé deviendrait alors 231 K€ inférieur à l'EBITDA requis de 2.165 K€ au 31/12/2024 et 483 K€ inférieur à l'EBITDA requis au 30/06/2025.
• le covenant bancaire de dette nette serait respecté au 31/12/2024 mais il ne serait plus respecté au 30/06/2025 avec une dette financière nette supérieure de 513 k€ au covenant de 3.322 K€.
• la trésorerie resterait positive jusqu'au 30/11/2025 pour devenir négative à hauteur de -126K€ au 31/12/2025.
• les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 646 K€ au 31/12/2024 du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts. Il n'y aurait pas d'impact additionnel au 30 juin 2025,
• le niveau de capitaux propres consolidés atteindrait un minimum 1.942 K€ au 31 décembre 2024 pour ensuite réaugmenter considérablement sur la durée restante du plan.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections estimatives.

Note 18 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2024

Le groupe Fountain finalise actuellement la signature d'un nouvel accord de financement pour une ligne de crédit court terme à hauteur de 300K€ avec un nouveau partenaire bancaire français afin de renforcer ses liquidités.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2024.

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Rapport du commissaire au Conseil d'Administration sur l'examen des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 30 juin 2024.

T : +32 (0)87 69 30 00 F : +32 (0)87 67 93 58 www.bdo.be

Rapport du commissaire au conseil d'administration de FOUNTAIN S.A. sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire cijointe, comprenant la situation financière consolidée de FOUNTAIN S.A. au 30 juin 2024, l'état consolidé du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état des variations des capitaux propres y afférents pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives. L'établissement et la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de notre examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 "Examen limité d''informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables comptables et financiers ainsi qu'à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux Normes Internationales d'Audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait de relever. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Battice, le 30 septembre 2024

BDO Réviseurs d'Entreprises S.R.L. Commissaire Représentée par Christophe Colson* *Agissant pour une société