Fluxys Belgium SA

Annual Report • Apr 28, 2011

82e EXERCICE - Rapports à l'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2011

AVANT-PROPOS��������������6
GUIDE DE L'ACTIONNAIRE�������������10

1.1.1	Résultats	25
1.1.2	Cadre légal et réglementaire	25
1.1.3	Développement des activités	30
1.1.4	Investissements 2010	41
1.1.5	Évolution des effectifs	48
1.1.6	Recherche et développement	49
1.2	SITUATION FINANCIèRE�������������������������������������������51
1.2.1	Groupe Fluxys – résultats 2010 (en IFRS)	51
1.2.2	Fluxys SA – résultats 2010 (en normes belges)	60
1.2.3	Perspectives 2011	61
1.2.4	Activités et résultats sociaux des filiales	61
1.2.5	Gestion des risques	63
	1.3 INFORMATION SPéCIFIQUE	72
	1.3.1 Structure du capital de Fluxys au 31 décembre 2010	72
	1.3.2 Évolution de la structure du capital de Fluxys en 2010	73
1.3.3	Évolution à l'issue de la clôture des comptes	83
	1.3.4 Garantie dans le cadre de la reprise de Distrigaz & C°	83

1.4.1	Evolution en 2010	85
	1.4.2 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques	87
	1.4.3 Notifications de participations importantes en Fluxys	87
1.4.4	Droits de vote et pouvoirs spéciaux	88
	1.4.5 Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres	89
	1.4.6 Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts	91
1.4.7	Emission ou rachat de parts	91
1.4.8	Conseil d'administration	93
	1.4.9 Comités constitués par le Conseil d'administration	104
1.4.10	Évaluation du Conseil d'administration	115
1.4.11	Rapport de rémunération	116
1.4.12	Direction de la société	121
1.4.13	Transactions et autres relations contractuelles	123
1.4.14	Commissaire	124
1.4.15	Filiales	125

ENTREPRISE

	2.1 SéCURITé DE L'EXPLOITATION 128
2.1.1	La sécurité: notre priorité quotidienne 128
2.1.2	Système intégré de gestion de la qualité et de la sécurité 130
2.1.3	Actions de sensibilisation 131
2.1.4	Simplification de la notification des travaux 134
	2.2 BON VOISINAGE 136
	2.2.1 Communication transparente dans le cadre des projets d'infrastructure 136
	2.2.2 Personnes de contact spécifiques de Fluxys pour les propriétaires et exploitants de terrains où passe une canalisation 137
	2.3 L'HUMAIN AU CENTRE DES PRéOCCUPATIONS 138
2.3.1	Évolution des effectifs 138
2.3.2	Bien-être au travail 142
	2.4 ENVIRONNEMENT 145
2.4.1	Lignes de force de la politique environnementale 145
2.4.2	Sites Kyoto 145
	2.4.3 Attention particulière prêtée à l'efficacité énergétique 147
2.4.4	Différents indicateurs 149

Avant-propos

2010 : une année record à tous égards

Pour Fluxys, son personnel et ses actionnaires, 2010 restera une année riche en défis et en développements, marquée par une reprise conjoncturelle, la réalisation d'un vaste programme d'investissement et des volumes de transport jamais atteints à ce jour, et ce sans aucune interruption des flux gaziers, aussi bien vers les consommateurs finaux belges que vers les marchés voisins. D'autre part, 2010 restera caractérisée par une importante restructuration financière du groupe.

Le réseau belge de gaz naturel confirme sa fonction de plaque tournante

Etant donné que la Belgique ne possède pas de sources de gaz naturel, Fluxys s'est positionnée, depuis l'avènement du gaz naturel, au centre des flux gaziers transfrontaliers dans le Nord-Ouest de Europe, entre le nord et le sud et entre l'est et l'ouest. Nous avons consolidé ce rôle de plaque tournante par des investissements dans le transport et le terminalling de gaz naturel liquéfié que nous finançons sur la base de contrats à long terme. Grâce à cette stratégie, nous avons réussi à pallier l'absence de production propre et les capacités de stockage limitées en Belgique tout en assurant un haut degré de sécurité d'approvisionnement en gaz naturel, qui représente aujourd'hui plus de 25% de l'énergie consommée dans notre pays.

L'attractivité du réseau de Fluxys en tant que carrefour du gaz naturel est soutenue par des tarifs compétitifs, parmi les plus bas d'Europe, tant pour le transport et le stockage que pour le terminalling de gaz naturel liquéfié. L'accord tarifaire conclu fin 2009 entre Fluxys et la CREG a consolidé notre position en la matière : la compétitivité de nos tarifs s'est accrue, les tarifs bénéficient d'une meilleure prévisibilité à long terme et constituent dès lors une base solide pour le financement de notre important programme d'investissement.

En 2010, notre position de plaque tournante dans le Nord-Ouest de l'Europe a été renforcée, notamment grâce à l'extension du réseau de transport, au lancement de contrats à long terme additionnels pour le transport entre Zeebrugge, Zelzate et Eynatten, et à la commercialisation de capacités de transport à court terme entre les places de marché. Le terminal de gaz naturel liquéfié a lui aussi connu un taux d'utilisation élevé. En outre, le projet de deuxième extension des installations au Terminal GNL s'est accéléré à la fin de l'année puisque la décision a été prise de construire un second appontement. Si les capacités réservées à long terme sont suffisantes, un cinquième réservoir verra également le jour.

Cet investissement de 200 à 300 millions d'euros dans le domaine du GNL pour un second appontement et un cinquième réservoir se justifie par la croissance prévue des importations de gaz naturel provenant de sources non européennes, pour compenser notamment la baisse rapide de la production de gaz naturel en Europe. Compte tenu de la politique de diversification des sources d'importation menée par les pays européens, nous pouvons raisonnablement en déduire qu'environ 20 % des importations supplémentaires se feront par le trafic de méthaniers acheminant du GNL. Grâce au Terminal GNL à Zeebrugge et à l'extension de la capacité de transport sur l'axe est/ouest, Fluxys est bien placée pour attirer une part importante de ces volumes additionnels.

En matière de stockage, l'année 2010 a été caractérisée par le lancement d'une étude de faisabilité en vue de pouvoir proposer également des capacités de stockage à long terme. Grâce à cette nouvelle formule, Fluxys vise à renforcer le taux d'utilisation des ces capacités et à augmenter la flexibilité sur le marché au bénéfice de tous les utilisateurs du stockage.

Le cœur de notre métier : la construction et l'exploitation en toute sécurité des installations de gaz naturel

Pour continuer à assurer le développement de Fluxys en tant que plaque tournante dans le Nord-Ouest de l'Europe, le cœur de notre métier, c.-à-d. la construction et l'exploitation en toute sécurité des installations de gaz naturel, doit rester au centre des préoccupations. A la suite de la fuite de gaz survenue à Wilsele lors de la mise en service d'une canalisation, nous avons tiré les leçons des circonstances ayant mené à l'incident. En concertation avec les autorités, Fluxys a pris des actions correctrices adéquates pour assurer la remise en service de cette installation en toute sécurité.

Parallèlement, la direction a décidé de mettre en œuvre un programme à moyen et long terme portant à la fois sur l'organisation, le leadership et le personnel en vue d'ancrer davantage encore la culture de la sécurité dans toutes nos activités et à tous les échelons de l'entreprise. Dans ce cadre, les actions de sensibilisation ainsi que la communication avec les autorités publiques, les services de protection civile, les riverains et tous les acteurs concernés seront poursuivies et renforcées partout où cela s'avère nécessaire.

Groupe industriel européen

A la suite de la restructuration du groupe opérée en 2010 par notre actionnaire de référence, Fluxys est devenue la pièce centrale de la stratégie qui a été approuvée par le Conseil d'administration de Fluxys G et qui vise à étendre la portée de nos activités, tant en amont de notre réseau (participation dans le projet de canalisation NEL) qu'en aval de celui-ci (renforcement de la participation dans l'Interconnector). Cette démarche s'inscrit pleinement dans la politique européenne d'intégration des marchés et de sécurisation de l'approvisionnement en gaz naturel, à laquelle Fluxys, en tant que gestionnaire de réseau, est appelée à contribuer.

Vers une optimisation de nos structures financières

Le Conseil d'administration a décidé de revoir la politique de dividende de l'entreprise et d'augmenter son pay-out ratio. Le dividende offrira ainsi un rendement qui sera davantage en ligne avec celui d'entreprises comparables. Fluxys dispose par ailleurs d'une assise financière solide pour recourir à l'emprunt afin de financer son important programme d'investissement en Belgique de plus de 2 milliards d'euros sur 10 ans. L'évolution de la structure financière qui en résultera contribuera également à maintenir les tarifs de Fluxys à un niveau compétitif sur le long terme.

Un savoir-faire reconnu grâce à un personnel compétent

Fluxys bénéficie d'une valorisation importante de son savoir-faire : le développement et la diversification de nos activités ainsi que le renforcement de notre réseau comme plaque tournante du gaz naturel se font en appliquant les meilleures technologies disponibles et en intégrant les innovations récentes dans l'industrie gazière sur les plans technique, organisationnel et commercial. Dans cette évolution, qui est garante de la pérennité de nos activités, nous pouvons nous appuyer sur des collaborateurs compétents et dévoués. Nous tenons d'ailleurs à les remercier expressément pour leur apport indispensable au succès de l'entreprise.

Walter Peeraer Daniël Termont Président du Comité de direction et CEO Président du Conseil d'administration

Guide de l'actionnaire

L'exercice 2010 a été marqué par la restructuration du groupe Fluxys avec la vente des filiales Fluxys Europe et Fluxys Finance à Fluxys G (ex-Fluxys Holding), et des filiales Huberator, GMSL, APX-Endex Holding et C4Gas à Fluxys Europe. La plus-value engendrée par cette vente s'est élevée à 160 millions €. Cette plus-value a été distribuée le 16 décembre 2010 sous la forme d'un acompte sur le dividende de 228,00 € par action.

Actions de Fluxys

Les actions de Fluxys sont cotées sur le Second Marché de NYSE Euronext Brussels.

Agenda de l'actionnaire

• 10 mai 2011 Assemblée générale
• 19 mai 2011 Distribution du dividende
• 31 août 2011 Communiqué de presse du Conseil d'administration sur les résultats semestriels en IFRS

Des déclarations intermédiaires seront publiées en mai et novembre 2011.

Mise en paiement du dividende

Le dividende brut par action s'élève à 448 € pour l'exercice 2010, contre 70,00 € en 2009, ce qui représente un dividende net de 336 € en 2010, contre 52,50 € l'année précédente.

Compte tenu de la distribution de l'acompte sur le dividende de 228,00 € brut le 16 décembre 2010, le solde du dividende brut s'élève donc à 220 € en 2010, soit 165 € net.

L'évolution à la hausse du dividende 2010 par rapport à celui de 2009 découle d'une part de la plus-value réalisée dans le cadre de la cession de certaines filiales en raison de la restructuration du groupe Fluxys et, d'autre part, de la mise en œuvre d'une nouvelle politique de distribution bénéficiaire. En effet, le Conseil d'administration a décidé de proposer la distribution de 100 % du résultat net de l'exercice majoré, sauf événement imprévu, de la plus-value de réévaluation actée sur les actifs corporels au fur et à mesure de son amortissement. Cette approche offre à Fluxys des possibilités supplémentaires de faire évoluer sa structure financière vers un rapport entre fonds propres et fonds empruntés qui soit en ligne avec le cadre tarifaire. Cette nouvelle politique de distribution sera également d'application en Fluxys LNG.

S'agissant des parts sociales de catégorie D au porteur, ce dividende sera payé contre remise du coupon n° 12 aux guichets de Dexia Banque Belgique. Le dividende des parts détenues sur un compte-titres sera versé automatiquement.

Actionnariat au 31-12-2010

Action Fluxys
		2010	2009	2008	2007	2006
Cours	Maximum	2.525	2.525	2.580	2.831	2.840
	Minimum	2.150	1.950	1.826	2.300	2.260
	Cours de clôture au 31 december	2.330	2.280	1.901	2.440	2.752,5
	Moyenne	2.302	2.240	2.272	2.594	2.511
	Cashflow par action	486,56	407,04	330,88	173,69	171,30
	Bénéfice net consolidé par action	352,04	146,94	165,16	109,70	110,84
	Rapport cours/bénéfice au 31 décembre	9	16	12	22	25
	Nombre d'actions	702.636	702.636	702.636	702.636	702.636
	Volume moyen traité par jour	20	43	70	47	79
	Dividende net / brut par action (en euros)	2010 *	2009	2008	2007	2006
	Dividende brut par action	448	70,00	70,00	108,00	58,00
	Dividende net par action	336	52,50	52,50	81,00	43,50
	Résultat net consolidé, part Fluxys SA (en millions d'euros)
		2010	2009	2008	2007	2006
part Fluxys SA	Résultat net consolidé,	247	103	116	77	78
Capitaux propres consolidés, part Fluxys SA (en millions d'euros)
		2010	2009	2008	2007	2006
part Fluxys SA	Capitaux propres consolidés,	1.401	1.369	1.311	1.217	1.211

* Un acompte sur dividendes de 228 € a été versé en décembre 2010.

Commentaire sur l'action Fluxys

Le 31 décembre 2009, le cours de l'action Fluxys clôturait à 2.279,98 €. Durant l'année 2010, nous avons enregistré le 26 mai et le 11 juin 2010 le cours de clôture le plus bas, soit 2.150,00 €, tandis que le niveau le plus haut était enregistré le 22 septembre 2010, soit 2.525,00 €. Le dernier cours de l'année s'élevait quant à lui à 2.330 €. Le volume moyen d'actions Fluxys traité par jour sur le Second Marché de NYSE Euronext Brussels était de 20 actions en 2010, contre 43 en 2009.

Evolution du cours de l'action Fluxys – BEL 20 (cours 13-12-2001* = base 100 %) (en %)

* Le 1er décembre 2001, la société s'est séparée par scission de ses activités de négoce de gaz naturel. La scission est devenue effective sur le plan comptable dès juillet 2001. L'action Fluxys après scission est cotée sur la bourse de NYSE Euronext Brussels depuis le 13 décembre 2001.

Fluxys en bref

Services

Transport – Fluxys vend aux utilisateurs de son réseau des capacités pour transporter du gaz naturel depuis la frontière jusqu'aux gestionnaires de réseau de distribution, aux centrales électriques et aux grands consommateurs industriels. Les utilisateurs du réseau peuvent également acheter des capacités pour transporter d'une frontière à l'autre de la Belgique du gaz naturel destiné à d'autres marchés de consommateurs finaux en Europe.

Stockage – Fluxys offre des capacités dans le site de stockage souterrain à Loenhout, de sorte que les fournisseurs puissent y stocker du gaz naturel en été et disposer ainsi d'une réserve pour assurer la continuité de l'approvisionnement en gaz de leurs clients.

Terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL) – Fluxys vend au Terminal GNL à Zeebrugge des capacités bundlées en vue du déchargement et du chargement de méthaniers, du stockage de GNL et de la regazéification du GNL avant qu'il ne soit injecté dans le réseau de Fluxys.

Infrastructures

Fluxys : entité du groupe Fluxys G

En 2010, Fluxys et Publigaz ont revu la structure du groupe pour tenir compte des dernières évolutions de la législation belge en matière d'indépendance des gestionnaires de réseau vis-àvis des fournisseurs de gaz naturel. La nouvelle structure ouvre par ailleurs la voie au développement international du groupe pour renforcer le rôle de plaque tournante de la Belgique sur le marché gazier du Nord-Ouest de l'Europe.

Mission

En tant qu'entreprise d'infrastructures de transport active sur le marché du gaz naturel du Nord-Ouest de l'Europe, Fluxys G entend renforcer la sécurité d'approvisionnement et le fonctionnement du marché dans cette région en y favorisant les flux et les transferts transfrontaliers de gaz naturel.

Afin de renforcer l'intégration du marché gazier du Nord-Ouest de l'Europe, Fluxys G développe dans cette région un ensemble rentable de participations et de coopérations industrielles dans des entreprises qui sont actives dans le transport et le stockage de gaz naturel, dans le terminalling de gaz naturel liquéfié et dans la facilitation des marchés spot.

En Belgique, Fluxys G construit et exploite des infrastructures pour le transport et le stockage de gaz naturel ainsi que pour le terminalling de gaz naturel liquéfié. A cet effet, Fluxys et Fluxys LNG ont été désignées comme gestionnaires de réseau indépendants en Belgique. Dans le cadre de leurs activités d'intérêt économique général, ces deux entreprises s'efforcent d'offrir des tarifs compétitifs et de consolider le rôle de plaque tournante du gaz naturel du réseau de Fluxys afin de renforcer la sécurité d'approvisionnement et le fonctionnement du marché.

La sécurité, l'efficacité, la durabilité et la rentabilité jouent un rôle majeur dans notre approche.

Vision

Le marché du transport de gaz naturel dans le Nord-Ouest de l'Europe évolue vers un ensemble transnational naturel. Les entreprises de Fluxys G souhaitent jouer un rôle de premier plan dans le développement de ce marché intégré vers un système performant permettant aux fournisseurs de livrer du gaz naturel à leurs clients en toute flexibilité, et ce à partir de n'importe quel point frontalier de la région.

Actionnariat

Organes de gestion au 16 mars 2011

Conseil d'administration

Daniël Termont, président du Conseil d'administration et vice-président du Comité stratégique Claude Grégoire, vice-président du Conseil d'administration et président du Comité stratégique Marianne Basecq * Sophie Brouhon * Jean-Jacques Cayeman Paul De fauw, président du Comité d'audit Caroline De Padt * Mireille Deziron André Farber *, président du Comité de gouvernement d'entreprise Luc Hujoel Luc Janssens Monique Lievens * Patrick Moenaert Walter Nonneman * Josly Piette Henriette Van Caenegem * Christian Viaene, président du Comité de nomination et de rémunération Luc Zabeau

François Fontaine, représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative Walter Peeraer, président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies.

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Comité stratégique

Claude Grégoire, président Daniël Termont, vice-président Sophie Brouhon Caroline De Padt Luc Hujoel Patrick Moenaert Walter Nonneman

Christian Viaene, observateur avec voix consultative

François Fontaine, représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative Walter Peeraer, président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies.

Comité d'audit

Paul De fauw, président Marianne Basecq Sophie Brouhon Jean-Jacques Cayeman André Farber Henriette Van Caenegem

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies.

Comité de nomination et de rémunération

Christian Viaene, président Marianne Basecq Sophie Brouhon Caroline De Padt Mireille Deziron Luc Hujoel Walter Nonneman

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren.

Comité de gouvernement d'entreprise

André Farber, président Sophie Brouhon Luc Janssens Monique Lievens Henriette Van Caenegem Luc Zabeau

Le secrétariat du Comité de gouvernement d'entreprise est assuré par Nicolas Daubies.

Direction de la société

La conduite opérationnelle de la société, en ce compris la gestion journalière et la représentation de celle-ci à l'égard des tiers, est confiée au Comité de direction.

• Walter Peeraer, président du Comité de direction et Chief Executive Officer, également en charge de l'Audit, de la Communication, d'Environment, de Human Resources, du Service interne P.P.T. et de Legal & Company Secretary
• Pascal De Buck, membre du Comité de direction et Commercial Director, également en charge de Public Affairs
• Gérard de Hemptinne, membre du Comité de direction et Director Asset Management
• Paul Tummers, membre du Comité de direction et Director Strategy and Regulatory Affairs
• Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et Director Infrastructure Projects & Engineering
• Michel Vermout, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer

Le secrétariat du Comité de direction est assuré par Bérénice Crabs.

1 RAPPORT ANNUEL

1.1	MARQUANTS���������������������������������������������������25
1.1.1	Résultats	25
1.1.2	Cadre légal et réglementaire	25
1.1.3	Développement des activités	30
1.1.4	Investissements 2010	41
1.1.5	Évolution des effectifs	48
1.1.6	Recherche et développement	49
1.2
1.2.1	Groupe Fluxys – résultats 2010 (en IFRS)	51
1.2.2	Fluxys SA – résultats 2010 (en normes belges)	60
1.2.3	Perspectives 2011	61
1.2.4	Activités et résultats sociaux des filiales	61
1.2.5	Gestion des risques	63
	SPéCIFIQUE	72
	du capital de Fluxys au 31 décembre 2010	72
	de la structure du capital de Fluxys en 2010	73
1.3.3	Évolution à l'issue de la clôture des comptes	83
	dans le cadre de la reprise de Distrigaz & C°	83
		FAITS SITUATION FINANCIèRE�������������������������������������������51 1.3 INFORMATION 1.3.1 Structure 1.3.2 Évolution 1.3.4 Garantie

1.4	DéCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE�������	85
1.4.1	Evolution en 2010	85
	1.4.2 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques	87
	1.4.3 Notifications de participations importantes en Fluxys	87
1.4.4	Droits de vote et pouvoirs spéciaux	88
	1.4.5 Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres	89
	1.4.6 Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts	91
1.4.7	Emission ou rachat de parts	91
1.4.8	Conseil d'administration	93
1.4.9	Comités constitués par le Conseil d'administration	104
1.4.10	Évaluation du Conseil d'administration	115
1.4.11	Rapport de rémunération	116
1.4.12	Direction de la société	121
1.4.13	Transactions et autres relations contractuelles	123
1.4.14	Commissaire	124
1.4.15	Filiales	125

Conformément au Code des sociétés, le Conseil d'administration a l'honneur de vous présenter le rapport annuel de l'exercice 2010 de votre société et de son périmètre de consolidation, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010.

Aucun événement postérieur à la clôture n'a d'impact significatif sur les états financiers présentés.

Déclaration relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010

Par la présente, nous attestons qu'à notre connaissance :

• les états financiers de Fluxys, établis conformément aux normes comptables en vigueur, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des sociétés comprises dans la consolidation ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bruxelles, le 16 mars 2011

Michel Vermout Walter Peeraer Chief Financial Officer Chief Executive Officer

Membre du Comité de direction Président du Comité de direction

1.1. Faits marquants

1.1.1. Résultats

Résultat net consolidé : 247,7 millions € (2009 : 105,2 millions €). Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 247,7 millions € soit une augmentation de 142,5 millions € par rapport au résultat de l'année 2009. Cette augmentation résulte principalement d'éléments non récurrents enregistrés en 2010, à savoir :

• la cession par le groupe de participations générant une plus-value d'un montant de 121.943 k€ et
• l'impact positif de 5.658 k€ sur le résultat suite à la fermeture de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele, dont les produits ont été majorés de la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base mise hors service.

Dividende 2010 : 336 € net par action. Le dividende net proposé pour 2010 s'élève à 336 € par action, dont 171 € ont déjà été distribués en tant qu'acompte sur dividendes.

1.1.2. Cadre légal et réglementaire

Europe : troisième paquet de mesures législatives

Le 3e paquet de mesures législatives relatives au marché intérieur de l'énergie a été publié au mois d'août 2009. Ce 3e paquet, qui est entré en vigueur le 3 mars 2011, comporte :

• une nouvelle directive ;
• un nouveau règlement en matière d'accès aux infrastructures de gaz naturel ;
• un règlement relatif à la création d'une Agence de coopération des régulateurs de l'énergie (Agency for the Cooperation of Energy Regulators – ACER).

Exigences de dégroupage. Dans la troisième directive gaz, la production et la fourniture de gaz naturel sont plus clairement séparées de la gestion des réseaux. Les États membres peuvent choisir entre trois systèmes pour dissocier la gestion des infrastructures de la production et la fourniture du gaz naturel. En raison de la vente à Publigaz de la participation d'Electrabel dans Fluxys et au vu de l'actionnariat actuel, Fluxys ne fait plus partie d'un groupe verticalement intégré. La Belgique peut donc choisir, dans le cadre de

la transposition en droit national du 3^e paquet de mesures législatives, le modèle de full ownership unbundling.

Coopération entre gestionnaires de réseaux. La troisième directive gaz tend également à resserrer la coopération entre les gestionnaires de réseau de transport. C'est dans cette optique qu'a été créé le European Network of Transmission System Operators for Gas (ENTSOG), le réseau européen des gestionnaires de réseau de transport. Fluxys est l'un des membres fondateurs de l'ENTSOG et Walter Peeraer, CEO et président du Comité de direction de Fluxys, est membre du Conseil d'administration de l'ENTSOG.

L'ENTSOG compte actuellement 33 membres et est chargé de publier un plan d'investissement coordonné sur dix ans et d'élaborer des codes de réseau afin d'harmoniser les règles d'accès et de simplifier le transport de gaz naturel entre les différents réseaux de transport et marchés.

Codes de réseau au niveau européen. L'ENTSOG a pour mission de développer un code de réseau pour 12 domaines. Chaque code de réseau est établi sur la base d'orientationscadres de l'ACER. Etant donné que l'ACER ne devrait être opérationnelle qu'à partir du 3 mars 2011, la Commission européenne a chargé l'ERGEG, le European Regulators' Group for Electricity and Gas (Groupe des régulateurs européens dans le domaine de l'électricité et du gaz), d'élaborer des orientations-cadres pilotes. Sur la base de ces orientations-cadres pilotes, l'ENTSOG a déjà pu démarrer les travaux pilotes relatifs aux codes de réseau. Depuis le 3 mars 2011, l'ACER a entamé la rédaction des orientationscadres finales.

Les premières étapes ont été entreprises dans les domaines suivants :

• Allocation de capacités : en décembre 2010, l'orientation-cadre pilote relative au mécanisme d'allocation de capacités a été publiée par l'ERGEG et, en janvier 2011, la Commission européenne a invité l'ENTSOG à élaborer le premier code de réseau pilote relatif à ce thème.
• Equilibrage du réseau : en août 2010, la Commission européenne a invité l'ERGEG à élaborer une orientation-cadre pilote relative à l'équilibrage des réseaux de transport. Au moment de publier le présent rapport financier annuel, une consultation à ce sujet était en cours.
• Tarifs et interopérabilité : en 2010, la Commission européenne a identifié les thèmes 'tarifs' et 'interopérabilité' comme de nouvelles priorités.

Un code de réseau devient contraignant lorsque la Commission européenne, conformément à la procédure de comitologie, soumet le code pour avis au Gas Committee, au sein duquel les Etats membres sont représentés, après quoi le Parlement européen l'examine en détail. Le code a force de loi dès sa publication en annexe au règlement concernant les conditions d'accès aux infrastructures de gaz naturel.

L'objectif est que tous les gestionnaires de réseau européens utilisent une approche harmonisée pour les différents domaines.

Modifications au règlement en matière d'accès aux infrastructures. A la suite d'une décision de la Commission européenne du 10 novembre 2010, la section 3 de l'annexe 1 (exigences de transparence) du règlement relatif aux conditions d'accès aux infrastructures de transport de gaz naturel a été modifiée. Aussi, Fluxys a adapté son site web afin que toutes les informations techniques requises soient disponibles à partir du 3 mars 2011.

Sécurité d'approvisionnement en Europe

Nouveau règlement en matière de sécurité d'approvisionnement. Un nouveau règlement en matière de sécurité d'approvisionnement a été publié le 20 octobre 2010. Ce règlement prévoit des mécanismes de solidarité entre les États membres afin que les pays se portent mutuellement assistance en cas d'interruption de l'approvisionnement. Les autorités compétentes des Etats membres doivent réaliser une analyse des risques de la situation d'approvisionnement, dresser un plan d'action préventif et élaborer un plan d'urgence en concertation avec les pays limitrophes. Le règlement prévoit également une norme d'approvisionnement visant à garantir l'approvisionnement en gaz naturel des clients protégés.

Le règlement accorde par ailleurs une grande importance aux investissements dans des infrastructures transfrontalières et à la possibilité de faire circuler du gaz dans les deux sens aux points d'interconnexion. En outre, le règlement impose une norme en matière d'infrastructures : pour le 3 décembre 2014 au plus tard, des mesures devront avoir été prises pour que les infrastructures puissent continuer à assurer l'approvisionnement même en cas de défaillance de la partie la plus importante de l'infrastructure.

Les gestionnaires de réseaux sont responsables des investissements dans l'infrastructure tandis que les fournisseurs de gaz naturel doivent veiller à respecter la norme d'approvisionnement pour les livraisons de gaz aux clients protégés.

Soutien des projets d'infrastructure transeuropéens. La Commission européenne entend, grâce à son plan de relance économique, intensifier les investissements et moderniser les infrastructures européennes. Dans ce contexte, la Commission a dégagé une enveloppe de 1,4 milliard € pour soutenir financièrement des projets transeuropéens, tels que les projets de GNL et de renforcement d'interconnexions entre les réseaux de transport. Dans ce cadre, la Commission européenne a accordé une subvention de 35 millions € à Fluxys pour le renforcement de l'axe de transport est/ouest et une subvention de 67 millions € pour le renforcement de l'axe de transport nord/sud.

Mise en œuvre de la Loi Gaz

Désignation du gestionnaire. Le 23 février 2010, trois arrêtés ministériels sont entrés en vigueur, en vertu desquels Fluxys a été définitivement désignée comme gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel et des installations de stockage de gaz naturel, et Fluxys LNG comme gestionnaire des installations de GNL. Cette désignation est d'application depuis le 30 mai 2010 et est valable pour une période renouvelable de 20 ans.

En ce qui concerne la désignation des gestionnaires, le troisième paquet de mesures législatives de l'Union européenne introduit une procédure de certification. Par conséquent, une nouvelle procédure de désignation pour les trois gestionnaires devra être lancée après la transposition en droit belge du troisième paquet de mesures.

Proposition de loi en vue de modifier la Loi Gaz. En janvier 2011, une proposition de loi visant à apporter des modifications à la Loi Gaz a été introduite à la Chambre des Représentants. La proposition porte sur la procédure de certification pour la désignation des gestionnaires, sur l'adaptation des règles d'accès à l'installation de stockage et sur la désignation de l'instance fédérale chargée de la sécurité d'approvisionnement en gaz naturel. La proposition de loi a été débattue une première fois le 22 février 2011 en Commission de l'Economie, de la Politique scientifique, de l'Education, des Institutions scientifiques et culturelles nationales, des Classes moyennes et de l'Agriculture.

Précisions relatives au transport de frontière à frontière. Par une loi du 29 avril 2010, le cadre légal applicable au transport de frontière à frontière a été adapté. L'article 15/5 quinquies de la Loi Gaz qui opérait une distinction entre les méthodologies tarifaires d'application pour le transport de frontière à frontière et le transport interne a été abrogé pour le futur (tandis que pour le passé, les effets de cet article ont été annulés par la Cour constitutionnelle dans un arrêt du 8 juillet 2010). En conséquence, une seule méthodologie est d'application pour les deux services.

En outre, la loi du 29 avril 2010 met également un terme à la sanctity of contracts à la date du 2 mars 2011, compte tenu de la directive 2009/73/EC du troisième paquet de mesures législatives de l'Union européenne. Le 21 novembre 2010, la CREG a introduit devant la Cour constitutionnelle un recours en annulation de cette dernière disposition de la loi du 29 avril 2010. Fin janvier 2011, Fluxys est intervenue dans cette procédure afin de soutenir la validité de cet article de la loi et de la fin du régime de sanctity of contracts au 2 mars 2011. Ce recours est pendant.

Code de bonne conduite. Le code de bonne conduite stipule les conditions d'accès aux infrastructures de gaz naturel. Ces conditions sont un ensemble de règles opérationnelles et commerciales qui définissent le cadre dans lequel Fluxys et Fluxys LNG concluent des contrats avec les utilisateurs des infrastructures de transport, de stockage et de GNL.

Un premier code de bonne conduite a été fixé par l'arrêté royal du 4 avril 2003. Depuis 2006, la CREG a organisé plusieurs consultations du marché quant à l'évolution de ce code. L'arrêté royal du 23 décembre 2010 relatif à un nouveau code de bonne conduite est entré en vigueur le 15 janvier 2011. Ce nouveau code s'applique à présent aussi au transport de frontière à frontière.

Ce code de bonne conduite prévoit l'élaboration d'une série de documents par les gestionnaires (de transport, de stockage et de terminalling GNL), qui sont soumis pour approbation à la CREG : le règlement d'accès, le programme de services, les contrats standard et les contrats de raccordements. Les utilisateurs du réseau concernés sont consultés lors de l'élaboration de ces documents afin que les services offerts répondent au mieux aux besoins du marché.

Le code de bonne conduite prévoit également que le gestionnaire de réseau désigne un coordinateur de conformité dans le cadre de ses engagements en matière d'accès non discriminatoire au réseau. Fluxys a désigné un coordinateur de conformité, qui exécute le programme d'audit interne et mène la procédure de réclamations prévue en cas de violations volontaires ou involontaires des engagements.

1.1.3. Développement des activités

Transport

Volumes transportés + 7 %. Les volumes totaux de gaz naturel transportés en 2010 ont augmenté de 7 % par rapport à 2009. Les volumes transportés pour la consommation sur le marché belge étaient supérieurs de 11,5 % par rapport à l'année passée, tandis que les volumes transportés à travers la Belgique pour approvisionner d'autres marchés de consommation ont connu une croissance de 3,4 %. La hausse des volumes transportés n'a pas d'impact sur le chiffre d'affaires, puisque ce dernier est basé sur les capacités vendues.

Avec la reprise économique et les mois d'hiver particulièrement froids en 2010, la consommation totale de gaz naturel sur le marché belge s'est élevée l'année dernière à 19,5 milliards de m³ de gaz naturel, soit une augmentation de 11,5 % par rapport à 2009.

• Les entreprises industrielles directement raccordées au réseau de Fluxys ont consommé en 2010 environ 14 % de plus par rapport à 2009.
• La consommation des centrales électriques était supérieure d'environ 2,6 % par rapport à 2009.
• La distribution publique, qui achemine le gaz naturel jusqu'aux PME et aux ménages, a prélevé sur le réseau de Fluxys près de 16,3 % de gaz naturel en plus en 2010 par rapport à 2009. Cette consommation supplémentaire s'explique essentiellement par des mois d'hiver rigoureux : il y a eu 2.700 degrés-jours en 2010, l'indicateur pour les besoins en chauffage, contre 2.212 degrés-jours en 2009.

Le gaz naturel consommé en Belgique ne constitue qu'une partie des volumes transportés par Fluxys dans son réseau. Plus de la moitié du gaz naturel transporté est destiné à d'autres pays. En 2010, quelque 24,1 milliards de mètres cubes de gaz naturel ont ainsi été transportés à travers la Belgique : ce chiffre était de 23,3 milliards de mètres cubes en 2009.

Le mois de décembre le plus froid depuis le début des années 1960. Décembre 2010 n'a pas seulement été le mois le plus froid de la décennie : ce fut également le mois de décembre le plus rigoureux depuis le début des années 1960, lorsque la Belgique a importé du gaz naturel pour la première fois. Ces 50 dernières années, seuls quatre mois ont connu des températures plus froides : janvier 1963, janvier 1979, janvier 1985 et février 1986.

La consommation de gaz naturel sur le marché belge en décembre dernier a donc atteint le record de 27.540 GWh, soit 15 % de plus qu'en décembre 2009. Les entreprises industrielles et les centrales électriques directement raccordées au réseau de Fluxys représentaient 30 % de la consommation totale. Les 70 % restants sont ceux de la distribution publique qui achemine le gaz naturel jusqu'aux PME et chez les particuliers.

Si décembre a été le mois le plus froid, le record journalier de consommation de gaz naturel reste celui du 8 janvier 2010, lorsque 1.073 GWh ont été consommés. Le jour le plus froid de décembre 2010 était le premier jour du mois avec une consommation de 1.062 GWh de gaz naturel. Si le record du 8 janvier n'a pas été battu, la consommation de la distribution publique les 1er et 2 décembre était cependant supérieure à celle enregistrée pour la distribution le 8 janvier.

Evolution du nombre de clients de transport. Au 1er janvier 2011, 31 entreprises étaient titulaires d'une autorisation de livraison pour le transport interne, dont 14 ont réservé de la capacité dans le réseau de Fluxys, contre 13 un an auparavant. S'agissant du transport de frontière à frontière, le nombre de clients s'élève à une cinquantaine.

Approbation de la convention de raccordement pour les clients finaux. La convention de raccordement formalise le lien contractuel entre Fluxys et un consommateur directement raccordé à son réseau. La CREG a organisé plusieurs consultations du marché au sujet de la proposition de Fluxys relative à cette convention de raccordement et, en janvier 2010, le document a été approuvé. Tous les consommateurs finaux raccordés au réseau de Fluxys ont reçu la nouvelle convention de raccordement.

Offre plus souple de flexibilité complémentaire. Fluxys a développé une nouvelle approche afin de permettre aux utilisateurs du réseau d'acheter de la flexibilité complémentaire audelà de l'offre existante. De la sorte, Fluxys répond à la demande des acteurs du marché de pouvoir gérer plus simplement leurs portefeuilles de flexibilité. Par ailleurs, l'utilisation du réseau est optimisée puisque les capacités inutilisées sont mises à la disposition du marché.

Capacités primaires bundlées entre le Hub de Zeebrugge et le PEG Nord. Depuis le 1er novembre 2010, les acteurs du marché peuvent acheter en un seul package des capacités de transport de gaz transfrontalières entre les marchés spot du Hub de Zeebrugge et du PEG Nord. Ces capacités primaires transfrontalières sont commercialisées sur le portail capsquare, la plate-forme électronique conjointe de Fluxys et GRTgaz pour l'achat et la vente de capacités. Les premières capacités mensuelles ont été mises à disposition au mois de décembre 2010.

Fluxys et la CREG étudient la mise en service d'un système d'entry/exit unifié. A la suite de consultations du marché, Fluxys et la CREG ont convenu de démarrer un projet en vue d'introduire pour la fin de l'année 2012 un nouveau système d'accès au réseau de transport de gaz naturel de Fluxys. Ce nouveau système permettra aux utilisateurs du réseau de bénéficier d'une plus grande flexibilité dans la réservation et l'utilisation de la capacité du réseau belge pour l'ensemble des services de transport.

L'approche entry/exit sera encore accentuée avec l'introduction d'un système unifié pour toutes les activités de transport (aussi bien à destination du consommateur belge que vers les autres marchés). Le nouveau système prendra en compte les documents régulatoires en cours de développement au niveau européen et l'arrêté royal du 23 décembre 2010 relatif au code de bonne conduite en matière d'accès au réseau de transport de gaz naturel. Il facilitera également la coopération et les offres conjointes avec les gestionnaires de réseau voisins.

Afin de prendre en compte les besoins et les attentes du marché en matière d'équilibrage du réseau, les trois zones d'équilibrage actuelles sur le réseau de gaz naturel à haut pouvoir calorifique seront fusionnées en une seule zone avec un point virtuel d'échange de gaz.

La structure tarifaire entry/exit, qui était déjà basée sur une méthodologie uniforme, sera conservée et simplifiée compte tenu de la fusion des différentes zones. Les spécificités de Zeebrugge comme hub physique et plaque tournante du gaz naturel dans le Nord-Ouest de l'Europe seront aussi prises en considération.

Lors de l'élaboration des documents régulés pour ce nouveau système, des consultations du marché seront menées avec les utilisateurs du réseau, les gestionnaires de réseaux de distribution et les entreprises directement raccordées au réseau de Fluxys. Ces consultations devraient être organisées au cours du second semestre de 2011. Une consultation sur les éléments juridiques de base du contrat standard devrait être lancée pendant le deuxième trimestre.

Renforcement de l'axe de transport nord/sud. Afin d'évaluer spécifiquement les besoins en nouvelles capacités sur l'axe nord/sud à travers la Belgique, Fluxys a lancé en avril

2007 une consultation du marché en coordination avec les gestionnaires des réseaux adjacents. Plusieurs utilisateurs du réseau ont alors réservé de nouvelles capacités au départ de Zeebrugge, 's-Gravenvoeren (frontière belgo-néerlandaise) ou Eynatten (frontière belgo-allemande) vers Blaregnies (frontière franco-belge). Entre-temps, certains utilisateurs du réseau ont ajusté leurs demandes de capacités en direction de la France, conduisant Fluxys à redimensionner le projet nord/sud initial pour éviter des surinvestissements.

La Commission européenne a également repris le renforcement des capacités nord/sud sur sa liste des projets prioritaires pour le

développement de réseaux énergétiques transeuropéens. Le projet nord/sud est aussi cofinancé par le programme énergétique européen pour la relance. La Commission européenne a ainsi octroyé 67 millions € à Fluxys pour ce projet.

Renforcement de l'axe de transport en direction du grand-duché de Luxembourg décidé.

Fluxys a lancé une consultation du marché en juin 2009 afin d'évaluer la demande de capacités de transport à long terme supplémentaires vers le grand-duché de Luxembourg. Fin février 2010, Fluxys avait reçu des demandes de capacités engageantes de la part d'utilisateurs du réseau intéressés pour un total de 172.000 m³/h par an pour la période 2015-2025. Dans ce cadre, sur l'axe de transport en direction du grand-duché de Luxembourg, la canalisation actuelle entre Ben-Ahin et Bras sera remplacée par une nouvelle canalisation d'un plus grand diamètre. La pose de cette canalisation est prévue en 2012.

Cet investissement permettra d'assurer la sécurité d'approvisionnement du grand-duché de Luxembourg sur le long terme et d'offrir des possibilités de raccordement pour les gestionnaires de réseau de distribution situés le long du tracé.

Fluxys et GRTgaz : consultation du marché pour le développement de capacités de transport fermes depuis la France vers la Belgique. Le 31 mai 2010, Fluxys et GRTgaz ont lancé conjointement une consultation du marché afin de mesurer l'intérêt pour des

capacités de transport à long terme de la France vers la Belgique. Aujourd'hui, en effet, seules des capacités de transport fermes en direction de la France sont proposées, à l'interconnexion entre les réseaux de Fluxys et de GRTgaz à Blaregnies/Taisnières. Le projet est en partie fonction du projet de construction d'un Terminal GNL à Dunkerque. Dans une première phase, les utilisateurs du réseau ont exprimé un intérêt suffisant pour lancer la phase engageante de la consultation du marché.

En fonction des capacités que les utilisateurs du réseau souscriront à long terme, il est prévu de créer un nouveau point d'interconnexion entre la France et la Belgique à Alveringem (Flandre occidentale) et de poser une canalisation entre Alveringem et Maldegem pour relier ce nouveau point d'interconnexion à la zone de Zeebrugge.

Stockage

Arrêt des activités de stockage de pointe dans l'arrière-port de Zeebrugge. Le marché ne manifeste plus d'intérêt, même à moyen terme, pour la réservation de capacités dans le site de stockage de pointe dans l'arrière-port de Zeebrugge. A l'heure actuelle, les utilisateurs du réseau disposent d'une offre suffisamment vaste de capacités de stockage de pointe sur le marché du Nord-Ouest de l'Europe, auxquelles ils peuvent recourir avec une plus grande flexibilité. L'activité de stockage de pointe sur le site a dès lors été arrêtée le 1er juillet 2010. Tous les membres du personnel ont conservé leur emploi et ont retrouvé une fonction ailleurs au sein de l'entreprise.

Fluxys étudie les possibilités de stockage à long terme. Le site de stockage à Loenhout est en concurrence avec d'autres moyens de flexibilité auxquels les fournisseurs peuvent recourir. Dans ce contexte, Fluxys examine donc les possibilités pour les utilisateurs du réseau de réserver des capacités de stockage à long terme dans le site de stockage souterrain à Loenhout. En concertation avec la CREG, le régulateur fédéral belge, il est examiné de quelle manière cette réservation de capacités peut être transcrite dans une procédure ouverte et transparente accessible à tous les utilisateurs du réseau.

La possibilité pour les fournisseurs de conclure des contrats de stockage à long terme rendrait la Belgique encore plus attrayante pour des flux de gaz naturel transfrontaliers supplémentaires, ce qui renforcerait la sécurité d'approvisionnement et le bon fonctionnement du marché. Les réservations de capacités à long terme sont par ailleurs indispensables pour poursuivre les études et les investissements dans une nouvelle extension de la capacité du site de stockage souterrain à Loenhout.

Actuellement, le cadre légal oblige Fluxys à réserver en priorité ses capacités de stockage aux utilisateurs de réseau qui approvisionnent la distribution publique et permet uniquement de conclure des contrats annuels. Une adaptation du cadre légal est en cours d'évaluation pour permettre également la conclusion de contrats de stockage à long terme et pour pouvoir proposer ces capacités équitablement à tous les acteurs du marché. Dans ce contexte, Fluxys a signé des memoranda non engageants avec Gazprom Export et Statoil pour évaluer la faisabilité économique et juridique de ce projet.

Fluxys lance des capacités de stockage flexibles à court terme. Le service de stockage virtuel est une solution proposée par Fluxys aux utilisateurs du réseau en quête d'une flexibilité supplémentaire à court terme dans le réseau de Fluxys. Grâce à ce service, les utilisateurs du réseau ont la possibilité d'optimiser leur portefeuille en fonction des niveaux de prix du gaz naturel, de résoudre des déséquilibres entre leurs flux de gaz entry et exit, et d'augmenter leur flexibilité pour le transport interne.

Depuis le 1er juillet 2010, Fluxys propose un service innovant de stockage virtuel. Ce nouveau service permet aux utilisateurs du réseau de réaliser quasi instantanément des opérations de parking ou de lending de volumes de gaz naturel sur le réseau de Fluxys, en vue d'optimiser leurs livraisons aux clients ou leurs transferts sur le marché spot du Hub de Zeebrugge. Le 1er décembre 2010 a été lancée une consultation du marché engageante portant sur la souscription de contrats annuels de stockage virtuel prenant cours le 1er janvier 2011. Cette consultation a été clôturée avec succès et les fournisseurs se montrent également intéressés pour la prochaine période.

Terminalling GNL

71 méthaniers accueillis au Terminal GNL. Pour le Terminal GNL, 2010 a été la deuxième année la plus intense depuis sa mise en service en 1987 : 71 méthaniers ont été déchargés, contre 78 en 2009. Ces navires ont importé 4,58 millions de tonnes de GNL, ce qui correspond à 6 milliards de m³ de gaz naturel. La plupart de ces 71 méthaniers ont été chargés à Ras Laffan au Qatar. D'autres sont également venus livrer du GNL en provenance de Norvège, d'Egypte, du Nigeria, du Pérou et de Trinidad.

En 24 ans, 1.198 méthaniers ont été déchargés, pour un volume de 68,2 millions de tonnes de GNL ou 90,8 milliards de m³ de gaz naturel. Six navires ont également été chargés de GNL en 2010. Depuis le lancement de ce nouveau service en août 2008 jusque fin 2010, il a déjà été fait appel aux services de chargement de GNL à 16 reprises.

Records dans la zone de Zeebrugge. Aux mois d'août et de décembre 2010, le Terminal GNL a connu une activité particulièrement intense. En août, le Terminal a réceptionné pour la première fois huit méthaniers en un seul mois, dont trois navires de type Q-Flex entièrement chargés (les Q-Flex affichant une plus grande capacité de chargement que les méthaniers conventionnels, jusqu'à 217.000 m³ de GNL). Ce record a été battu au mois de décembre avec neuf chargements.

Bien que le nombre de méthaniers accueillis en décembre 2010 soit plus élevé qu'en août, une plus grande quantité de GNL a été déchargée au mois d'août, étant donné que trois méthaniers Q-Flex entièrement chargés ont alors accosté le Terminal. Au total, environ 1,3 million de m³ de GNL a donc été déchargé en août, battant ainsi de près de 20 % le précédent record d'avril 2009. Les volumes déchargés en août à Zeebrugge permettent de couvrir les besoins annuels en chauffage de 370.000 ménages belges. En décembre, un peu plus de 1,25 million de m³ de GNL a été déchargé.

Ces nombreux déchargements ont permis aux volumes de gaz naturel émis par le Terminal GNL de Zeebrugge d'atteindre des records, se traduisant par une utilisation plus intensive des capacités de transport dans le réseau de Fluxys et par une activité accrue sur le Hub de Zeebrugge. Etant donné que la totalité de la capacité au Terminal a été contractée à long terme, la hausse de l'activité n'a pas d'impact sur les résultats financiers du groupe.

Source de flexibilité supplémentaire. La capacité du Terminal GNL est entièrement souscrite par des contrats à long terme sur le marché primaire. Chaque fois que l'espace temps est suffisamment grand entre les navires qui acheminent du gaz naturel dans le cadre de ces contrats, Fluxys propose au cours de cette période libre un slot supplémentaire sur le marché primaire. En 2010, 16 slots supplémentaires ont ainsi été créés et proposés.

Lorsque les utilisateurs du Terminal GNL ne font pas usage de leurs slots réservés contractuellement sur le marché primaire, ceux-ci sont proposés sur le marché secondaire. En 2010, 20 slots ont ainsi été mis en vente sur le marché secondaire.

Le Terminal GNL à Zeebrugge réalise une première en Europe en chargeant un méthanier de petite capacité. Le chargement d'un méthanier de petite capacité en mai 2010 au Terminal GNL de Zeebrugge fut une première en Europe. Le méthanier chargé était le Coral Methane, un navire d'une capacité de 7.500 m³. A titre de comparaison, un méthanier standard peut charger environ 20 fois ce volume.

Le chargement était une opération-test pour Fluxys, qui voit dans le développement de cette activité une nouvelle opportunité d'élargir son offre actuelle de services au Terminal GNL et d'augmenter la flexibilité d'utilisation des installations.

Services de chargement pour les camions-citernes. L'offre de services au Terminal GNL s'est une nouvelle fois étoffée en juin avec le lancement du chargement de camionsciternes. Il y a peu, l'Europe du Sud et la Scandinavie étaient les principales régions du continent à offrir la possibilité de charger du GNL dans des camions-citernes. Pour les utilisateurs du Terminal, les services de chargement de camions-citernes sont également synonymes d'une plus grande flexibilité quant à la destination qu'ils peuvent donner à leur GNL.

Le Terminal GNL peut assurer le chargement de 4.000 camions-citernes par an. Fluxys LNG propose également un service de refroidissement des camions-citernes. Avant tout chargement, ces camions sont soumis à une Procédure d'approbation spécifique, au terme de laquelle ils sont acceptés s'ils satisfont à tous les critères de sécurité et de compatibilité technique.

Consultation du marché en vue d'une seconde extension de capacité au Terminal GNL : réservations de capacités engageantes. En 2007, Fluxys LNG avait lancé une consultation du marché internationale afin d'évaluer l'intérêt pour des capacités additionnelles au Terminal. Plusieurs acteurs dans le secteur du GNL avaient alors affiché un intérêt non engageant pour une série de services : déchargement de méthaniers équipés d'installations de regazéification à bord (LNGRV), chargement et déchargement de méthaniers de tailles et types différents, capacités de flexibilité et de transfert additionnelles. A l'aune de ces demandes, Fluxys LNG a défini le projet de seconde extension de capacité au Terminal GNL à Zeebrugge :

• construction avec les autorités portuaires de Zeebrugge d'un second appontement capable d'accueillir des méthaniers transportant entre 3.500 m³ et 217.000 m³ de GNL, qui serait disponible en 2014 (calendrier indicatif) ;

• construction d'un réservoir de stockage supplémentaire pouvant contenir 160.000 m³ de GNL, qui serait disponible en 2016 (calendrier indicatif) ;

• augmentation de la capacité d'émission de 450.000 m³(n)/h, capacité qui serait disponible en 2016 (calendrier indicatif).

Les études préliminaires pour le projet sont cofinancées par l'Union européenne (Réseaux transeuropéens – RTE-E). 1

En raison du développement de terminaux de regazéification de GNL dans le Nord-Ouest de l'Europe, ce type d'investissement ne se justifie que si les réservations de capacités à long terme sont suffisantes, comme ce fut le cas lors de la première extension du Terminal GNL à Zeebrugge. C'est pourquoi Fluxys LNG a lancé le 3 février 2011 la phase suivante de la consultation du marché, avec pour objectif de conclure des réservations de capacités engageantes avec les utilisateurs du Terminal pour la fin du mois de juin 2011.

Premiers préparatifs pour la réception de méthaniers Q-Max. Une étude de faisabilité a été lancée en 2010 en vue d'accueillir des méthaniers de type Q-Max à l'appontement existant. Les Q-Max sont à ce jour les plus grands méthaniers qui affichent une capacité pouvant atteindre 266.000 m³ de GNL. Les résultats de l'étude se sont avérés positifs. Parallèlement, les autorités portuaires de Bruges (MBZ) ont entamé la procédure de demande d'autorisations. Le Terminal GNL devrait déjà pouvoir accueillir des méthaniers Q-Max en 2011.

¹ L'auteur de cette publication en est le seul responsable. L'Union européenne ne saurait être tenue pour responsable de l'utilisation qui pourrait être faite des informations qui y figurent.

1.1.4. Investissements 2010

Programme indicatif d'investissement 2010-2019

Le programme indicatif d'investissement 2010–2019 de Fluxys s'élève aujourd'hui à un peu plus de 2 milliards d'euros. Rien qu'au cours de la période 2010–2015, Fluxys a prévu des dépenses à hauteur de 1,7 milliard d'euros, soit l'équivalent de 80 % de son programme d'investissement. Par ailleurs, suffisamment de flexibilité a été prévue dans le programme indicatif d'investissement afin d'être en mesure de réagir rapidement aux évolutions du marché et éviter ainsi des investissements inutiles.

Les lignes de force du programme indicatif d'investissement sont :

• La sécurité, l'intégrité et la fiabilité des infrastructures.
• L'ouverture du réseau à un maximum de sources pour assurer la meilleure diversification possible et contribuer à la sécurité d'approvisionnement et au bon fonctionnement du marché.
• La mise à disposition des nouvelles capacités pour couvrir une croissance attendue, surtout dans le secteur énergétique, de la capacité de transport en Belgique (augmentation de la capacité d'environ 20 à 30 % d'ici 2019).
• Le renforcement du rôle de plaque tournante du réseau de Fluxys dans le Nord-Ouest de l'Europe, en mettant à disposition de nouvelles capacités de transport de frontière à frontière, qui ont été convenues avec les utilisateurs du réseau dans des contrats à long terme.
• L'évolution vers une place de marché virtuelle pour le marché belge selon un système entry/exit unique (voir p. 33).
• L'augmentation de la capacité et de la disponibilité du stockage souterrain de gaz naturel à Loenhout.
• La réduction systématique de l'impact des activités sur l'environnement.

2010 : 362 millions € investis dans les infrastructures

En 2010, le groupe Fluxys a réalisé des projets d'investissement en Belgique dans les infrastructures pour un montant de 362 millions €. Quelque 85,2 % du montant total de l'investissement ont été alloués à des projets de transport, 12,6 % à des projets de stockage et 2,2 % à des projets de terminalling GNL.

Pose de nouvelles canalisations

Nouvelles capacités est/ouest. En février 2009, Fluxys a décidé de construire de nouvelles capacités sur l'axe de transport est/ouest Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (RTR). Ces nouvelles capacités permettront de répondre à l'évolution de la demande sur le marché belge et dans les pays voisins, d'ouvrir davantage le réseau de transport à un maximum de sources de gaz naturel, et de continuer à renforcer le rôle de plaque tournante du réseau de Fluxys. Le projet s'appuie en grande partie sur des contrats à long terme et comprend la pose d'une canalisation bidirectionnelle de 170 km de long sur le trajet entre Eynatten et Opwijk (projet RTR2), parallèlement à la canalisation existante Zeebrugge– Zelzate/Eynatten. La pose de la canalisation RTR2 a démarré début 2010 et sera finalisée en 2011.

Depuis le 1er octobre 2010, les clients de Fluxys peuvent utiliser de la capacité de transport supplémentaire dans les deux sens entre Zelzate et Zeebrugge ainsi qu'entre Eynatten et Zeebrugge. Cette nouvelle capacité permet de renforcer de manière significative la sécurité d'approvisionnement et de transporter des volumes de gaz naturel supplémentaires à destination ou en provenance du marché spot à Zeebrugge. La nouvelle capacité de transport a également un impact favorable sur la croissance de la liquidité au Hub de Zeebrugge.

Etant donné que l'extension de capacité sur l'axe de transport est/ouest constitue une étape importante dans le renforcement de la sécurité d'approvisionnement en Europe, le RTR2 est repris dans la liste des projets prioritaires de la Commission européenne pour le développement de réseaux énergétiques transeuropéens. Le projet RTR2 est aussi co-

financé par le programme énergétique européen pour la relance. La Commission européenne a ainsi octroyé 35 millions € à Fluxys pour ce projet.

Opwijk-Zomergem. Pour répondre à la demande de capacité additionnelle, Fluxys prévoit également une canalisation supplémentaire le long du trajet du RTR entre Opwijk et Zomergem. La pose du tronçon Gent–Zeehaven (6 km) a démarré en 2010, et il est prévu de poser les autres tronçons entre 2013 et 2014.

Dilsen-Boslaan. En 2010, Fluxys a finalisé la pose d'une canalisation à Dilsen (8 km). La nouvelle canalisation renforce la sécurité d'approvisionnement dans le Nord du Limbourg.

Lommel–Ham–Tessenderlo. En 2010, Fluxys a terminé la pose de la canalisation Lommel-Ham-Tessenderlo (24 kilomètres). Cette nouvelle canalisation alimente la nouvelle centrale électrique TGV sur le site de Tessenderlo Chemie.

Warisoulx–Vedrin–Namur. En 2009, Fluxys a démarré la pose de la nouvelle canalisation reliant Warisoulx à Namur en passant par Vedrin, destinée à renforcer l'approvisionnement de la vallée de la Meuse. Le tronçon Warisoulx-Vedrin (3 km) avait déjà été mis en service en 2009, tandis que le tronçon Vedrin-Namur (4 km) a été mis en service en 2010.

Péronnes–Leernes–Dampremy. En 2010, Fluxys a démarré dans la région de La Louvière et Charleroi la pose d'une nouvelle canalisation reliant Péronnes à Dampremy (27 km) en passant par Leernes, destinée à raccorder la centrale électrique de Marcinelle Energie à Marcinelle. La canalisation a été mise en service au printemps 2011.

Dudzele-Zeebrugge. A Bruges, une nouvelle canalisation de 800 m a été posée entre Dudzele et Zeebrugge afin de renforcer l'approvisionnement de la distribution publique.

Louvain. Fin 2010, Fluxys a démarré la pose d'une nouvelle canalisation (2,4 km) à Louvain en vue du raccordement d'AB-Inbev.

Travaux dans les stations de compression

Compression supplémentaire et deuxième installation de détente à Berneau. Les travaux d'extension à Berneau permettront de combiner plus souplement les flux gaziers sur les axes est/ouest et nord/sud. Les installations de compression supplémentaires dans la station de Berneau sont en cours de construction et seront finalisées en 2011. Ces nouvelles installations permettront d'augmenter la pression du gaz naturel provenant de la canalisation 's-Gravenvoeren-Blaregnies afin qu'il puisse ensuite transporté dans la canalisation RTR (Zeebrugge-Zelzage/Eynatten).

La construction d'une deuxième installation de détente a été finalisée en 2010 afin d'augmenter la capacité de détente existante pour effectuer des transferts depuis le RTR (Zeebrugge-Zelzate/Eynatten) vers la canalisation SEGEO ('s-Gravenvoeren-Blaregnies), exploitée à une pression inférieure.

Les investissements à Berneau s'inscrivent aussi dans le futur passage à une place de marché virtuelle destinée à l'échange de gaz naturel à haut pouvoir calorifique selon un système entry/exit unique. A terme, un supplément de capacités d'entrée fermes pourra aussi être proposé à partir du point d'entrée de 's-Gravenvoeren.

Remplacement de la capacité de compression à Weelde. Une partie de la capacité de compression à Weelde a été remplacée en 2010. Les trois nouvelles machines ont été démarrées pour la première fois début septembre 2010. Après avoir subi les essais de fiabilité et de performance, les machines ont été mises à l'entière disposition du réseau de transport en novembre 2010. Les nouvelles machines de compression sont équipées de technologies de pointe garantissant une meilleure efficacité et des émissions de NOx plus faibles.

Extension de capacité dans la station de compression de Winksele. La station de compression de Winksele se situe au croisement des grands axes de transport nord/sud et est/ouest. La station de compression actuelle est utilisée pour amener le gaz naturel de l'axe nord/sud à une pression suffisante pour assurer le bon fonctionnement du réseau belge.

La construction de 4 installations de compression supplémentaires a démarré début 2011 à Winksele. Ces installations serviront à maintenir la pression dans les canalisations RTR et RTR2 sur l'axe est/ouest. Les travaux d'extension renforceront la sécurité d'approvisionnement de la Belgique et permettront également de combiner avec plus de souplesse les flux de gaz naturel sur les axes est/ouest et nord/sud. La construction des installations de compression supplémentaires devrait être achevée d'ici la fin 2012.

Des travaux sont également réalisés dans la station de compression existante : ainsi par exemple, un nouveau bâtiment administratif sera construit.

Travaux au Terminal GNL à Zeebrugge

Démarrage de la construction d'un Open Rack Vaporizer. Dans le cadre du permis d'environnement pour les travaux liés à la première extension du Terminal GNL à Zeebrugge, Fluxys a examiné ces dernières années s'il était envisageable de compléter les installations de regazéification par un vaporiseur à eau de mer (Open Rack Vaporizer, ORV). Ce dernier regazéifie le gaz naturel liquéfié en utilisant la chaleur de l'eau de mer et peut diminuer considérablement la consommation d'énergie tout en réduisant les émissions de dioxyde de carbone et de dioxyde d'azote.

En 2009, Fluxys a pris la décision d'investir dans la construction d'un Open Rack Vaporizer. Le permis d'environnement pour le projet ORV a été obtenu auprès des autorités compétentes en juillet 2010 et les travaux ont démarré à l'automne 2010. L'installation pourrait être mise en service au plus tôt début 2012.

Travaux dans les installations de stockage de Loenhout

Poursuite de l'extension de la capacité de stockage à Loenhout. Depuis 2007, Fluxys poursuit les travaux destinés à augmenter progressivement la capacité de stockage utile à Loenhout de 15 % sur une période de 4 ans (2008-2011), pour la faire passer de 600 à 700 millions de m³ (volume total de 1,4 milliard de m³). En 2010, la capacité de stockage utile a atteint 675 millions de m³. En outre, la flexibilité d'utilisation du stockage souterrain se verra renforcée : la capacité d'émission passera de 500.000 à 625.000 m³ par heure, entre autres grâce à la construction d'une nouvelle plate-forme d'émission, et la capacité d'injection passera de 250.000 à 325.000 m³ par heure, grâce à la construction d'un compresseur supplémentaire.

Développements dans le segment industriel

Fin 2010, le réseau de Fluxys comptait 251 raccordements directs avec des consommateurs industriels, des centrales électriques et des installations de cogénération. Au cours de l'année, 7 nouveaux raccordements sont venus s'ajouter : une centrale de cogénération d'Evonik Degussa à Anvers, une centrale de cogénération de BRC à Anvers, Algist Bruggeman à Gand, Duferco à La Louvière, Tomw@tt à Sint-Gillis-Waas, une centrale électrique de SPE à Angleur et une centrale électrique de T-Power à Tessenderlo. Sur l'ensemble des consommateurs finaux industriels, 24 clients ont changé de fournisseur.

Stations de détente pour les gestionnaires de réseau de distribution

En 2010, Fluxys a construit à Juprelle une nouvelle station de détente pour le gestionnaire de réseau de distribution. La construction de stations de détente à Merksplas et à Ath, démarrée en 2009, s'est achevée en 2010. D'importantes adaptations ont été réalisées dans les stations de Petegem, Grimbergen et Tisselt.

1.1.5. Évolution des effectifs

Recrutements. En 2010, Fluxys et Fluxys LNG ont accueilli 35 nouveaux membres du personnel. Avec 1.061 membres du personnel, Fluxys a atteint son objectif de croissance globale et se dirige à présent vers une phase de stabilisation au niveau de ses effectifs. Cette stabilisation pourrait être remise en question si le scope des activités de Fluxys devait être modifié.

Si le nombre de recrutements était inférieur à celui de 2009, Fluxys a tout de même proposé près de 90 vacances d'emploi : un beau défi en matière de recrutement.

1.1.6. Recherche et développement

Recherche appliquée. Fluxys gère différents projets de recherche appliquée et collabore avec l'Association royale des Gaziers belges (ARGB) et d'autres entreprises européennes sous l'égide de plusieurs organisations nationales et internationales, telles que le Groupe européen de recherches gazières (GERG), le Comité européen de normalisation (CEN), l'Organisation internationale de normalisation (ISO), EASEE-GAS (European Association for the Streamlining of Energy Exchange - Gas) et Marcogaz, l'association technique de l'industrie du gaz naturel en Europe. Les principaux projets de recherche et de développement auxquels Fluxys a participé en 2010 portaient sur la métrologie, le suivi de l'état des canalisations, l'échange des données opérationnelles et les applications informatiques pour les clients.

Métrologie

• Dans le domaine de l'environnement, un groupe de travail a établi une norme internationale pour la mesure du dioxyde de carbone (CO2). Un groupe de travail similaire a été créé pour la mesure du méthane (CH4). Dans un premier temps, ce groupe a dressé l'inventaire des méthodes disponibles pour mesurer les émissions de méthane et examine à présent quelles sont les méthodes spécifiques appropriées pour mesurer les émissions des systèmes de transport de gaz naturel. Un groupe de travail similaire a également été mis sur pied pour le NOx.
• Fluxys a participé aux essais d'un système de mesure moléculaire par laser permettant de détecter et de mesurer la présence de gaz naturel dans l'atmosphère. Ce système sera éventuellement adapté dans une phase ultérieure en vue de sa commercialisation.

Etat des canalisations

• Fluxys réalise régulièrement des inspections internes de ses canalisations au moyen de pistons instrumentés, des instruments de mesure qui sont introduits dans une canalisation et propulsés à travers celle-ci par le flux de gaz naturel. Toutefois, certaines canalisations ne se prêtent pas à l'utilisation de ces pistons. En 2010, Fluxys a étudié des méthodes de mesures externes à l'aide d'ultrasons ou d'ondes magnétiques. Les essais ont toutefois révélé que ce type d'équipement ne constituait pas encore une alternative valable aux inspections internes au moyen de pistons instrumentés.
• Fluxys a participé à une étude visant à mettre au point un modèle théorique permettant de détecter les points de corrosion potentiels, entre autres sur les canalisations. Ce

modèle peut être un complément aux méthodes de détection existantes réalisées au moyen d'échantillons et d'inspections internes à l'aide de pistons instrumentés.

• Fluxys participe à des essais comparatifs portant sur la détection acoustique des chocs à proximité des canalisations. La détection acoustique pourrait aider à déceler les endommagements de canalisations par des tiers.
• Fluxys a également clôturé la première phase d'une étude visant à mettre au point une nouvelle méthode de protection des canalisations contre la corrosion due au courant vagabond alternatif, par exemple à proximité des lignes à haute tension. L'étude est poursuivie.
• Fluxys a également poursuivi le projet d'évaluation du revêtement des canalisations. L'étude compare le polyéthylène, utilisé aujourd'hui de manière standard, au fusion bounded epoxy, notamment sur le plan de la dureté, de la flexibilité et de la résistance à la corrosion.

Echange de données opérationnelles

• En vue d'optimiser l'échange de données entre les entreprises de gaz naturel, de nouvelles dispositions ont été prises afin de permettre et d'uniformiser au sein du secteur gazier les communications sécurisées par Internet en Europe.
• Fluxys participe activement au développement de normes et protocoles internationaux pour l'échange électronique de données entre les entreprises de gaz naturel en vue de faciliter la réalisation d'un réseau européen harmonisé.

Applications informatiques pour les clients

Depuis l'ouverture du réseau à différents utilisateurs en 2004, le développement d'applications (existantes) dans un nouveau contexte avec différents clients s'est fortement accentué chez Fluxys. Depuis lors, Fluxys s'efforce en permanence d'affiner et d'étendre ces applications. En 2010, le défi consistait surtout à imaginer des solutions mathématiques pour optimiser la nouvelle approche du transport de frontière à frontière. Cette approche a en effet un impact sur l'ensemble du processus, depuis la demande de capacité jusqu'à la facturation, en passant par les simulations de réseau, les nominations, les allocations et la gestion des flux de gaz naturel. Ainsi, les grandes lignes d'un algorithme spécifique ont notamment été mises au point en étroite collaboration avec l'Université Libre de Bruxelles afin de traiter et de confirmer les nominations de capacité de la façon la plus optimale possible.

1.2. Situation financière

1.2.1. Groupe Fluxys – résultats 2010 (en IFRS)

Périmètre de consolidation

Acquisitions

Fluxys LNG : Fluxys SA a acquis la participation de 6,8 % qu'Electrabel détenait dans Fluxys LNG. Cette dernière, active dans les services de terminalling, est ainsi devenue une filiale à 100 % de Fluxys SA avec effet au 1er janvier 2010 dans les états financiers consolidés.

Guimard SA : le groupe Fluxys a acquis 100 % de la société Guimard SA avec effet au 1er avril 2010 dans les états financiers consolidés.

Restructuration du groupe Fluxys

Comme annoncé le 30 juin 2010, Fluxys et son actionnaire majoritaire Publigaz ont procédé à une restructuration du groupe Fluxys. Publigaz a créé Fluxys G (initialement Fluxys Holding), une filiale à 100%, dans laquelle Publigaz a apporté, le 10 septembre 2010, la totalité de sa participation (89,97%) dans Fluxys SA.

Ensuite, Fluxys a procédé aux cessions suivantes :

• Vente à Fluxys G de la participation dans Fluxys Europe BV (anciennement Fluxys NL), qui comprend les participations dans Fluxys Deutschland, dans BBL et dans Interconnector (ces deux dernières entreprises exploitent chacune une canalisation entre le continent européen et le Royaume-Uni),
• Vente à Fluxys G de la participation dans Fluxys Finance SA (anciennement Fluxys Europe), société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys G, et
• Vente à Fluxys Europe BV des participations dans Huberator SA (opérateur du marché spot du Hub de Zeebrugge), dans Gas Management Services Ltd (services de support aux entreprises gazières actives sur les réseaux de transport), dans APX-Endex Holding BV (groupe de bourses internationales d'électricité et de gaz naturel) et dans C4Gas SAS (plate-forme d'achat de matériel gazier).

Synthèse des résultats consolidés

Synthèse des résultats consolidés	En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
Produits des activités ordinaires	657.715	688.030
Autres produits opérationnels	11.488	8.360
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-34.262	-30.332
Biens et services divers	-144.091	-159.562
Frais de personnel	-119.881	-114.615
Autres charges opérationnelles	-39.165	-9.514
Dotations nettes aux amortissements	-115.865	-122.830
Dotations nettes aux provisions	-243	-77.468
Dépréciations de valeur	1.998	-115
Résultat opérationnel des activités poursuivies	217.694	181.954
Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers	121.943	198
Variation de valeur des instruments financiers	828	668
Produits financiers	18.578	11.603
Charges financières	-52.728	-40.554
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	306.315	153.869
Charges d'impôt sur le résultat	-58.625	-48.712
Résultat net de la période	247.690	105.157
Part de Fluxys	247.355	103.242
Part des intérêts minoritaires	335	1.915
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	352,0	146,9
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	352,0	146,9

Etat du résultat global	En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
Résultat net de la période	247.690	105.157
Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi	3.738	5.203
Ecarts de conversion	97	511
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global	-1.271	-1.768
Autres éléments du résultat global	2.564	3.946
Résultat global de la période	250.254	109.103
Part de Fluxys	249.919	107.181
Part des intérêts minoritaires	335	1.922

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires de l'exercice 2010 se sont établis à 657.715 k€, contre 688.030 k€ pour l'exercice 2009, soit une diminution de 30.315 k€.

• Les produits de l'activité de transport ont enregistré une évolution à la baisse par rapport à 2009. Pour rappel, de nouveaux tarifs pluriannuels pour le transport et le stockage de gaz naturel sont d'application depuis le 1er janvier 2010 pour tous les utilisateurs du réseau. Ces nouveaux tarifs, parmi les plus compétitifs d'Europe, sont en diminution sensible par rapport aux tarifs appliqués en 2009, ce qui explique l'évolution des produits de l'activité de transport. Les produits de l'activité de stockage ont été influencés à la hausse par un élément non récurrent. Ces derniers enregistrent les effets de la décision d'arrêt des activités de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele. Conformément à la législation en matière tarifaire, les coûts de mise hors service ainsi que la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base désaffectée ont été comptabilisés en actif régulatoire.
• Les produits de l'activité de terminalling de GNL sont en ligne avec ceux de l'exercice précédent. Les tarifs pour le terminalling sont aussi parmi les plus compétitifs d'Europe.
• Les autres produits des activités ordinaires comprennent certains services jusqu'au 30 septembre 2010, date de la sortie des sociétés Fluxys Europe, Huberator et GMSL du groupe Fluxys SA. La diminution de 7.284 k€ de ces autres produits des activités ordinaires résulte principalement de la variation de périmètre susmentionnée.

Résultat net de la période. Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 247,7 millions € soit une augmentation de 142,5 millions € par rapport au résultat de l'année 2009. Cette augmentation résulte principalement d'éléments non récurrents enregistrés en 2010, à savoir :

• la cession par le groupe de participations générant une plus-value d'un montant de 121.943 k€, et
• l'impact positif de 5.658 k€ sur le résultat suite à la fermeture de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele, dont les produits ont été majorés de la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base mise hors service.

Synthèse du bilan consolidé

Actif du bilan consolidé		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
I. Actifs non courants	2.827.466	2.739.610
Immobilisations corporelles	2.444.505	2.326.330
Immobilisations incorporelles	295.353	296.485
Goodwill	0	3.465
Autres actifs financiers	39	84.242
Créances de location-financement	27.370	29.088
Prêts et créances	60.199	0
II. Actifs courants	724.267	704.555
Stocks	51.902	67.851
Autres actifs financiers courants	24.368	23.250
Créances de location-financement	1.718	1.395
Actifs d'impôt exigible	2.525	4.838
Clients et autres débiteurs	59.998	64.511
Placements à court terme	18.592	16.025
Trésorerie et équivalents de trésorerie	559.173	514.389
Autres actifs courants	5.991	12.296
Total de l'actif	3.551.733	3.444.165

Actifs non courants. La hausse des actifs non courants résulte plus particulièrement des dépenses d'investissements corporels réalisées durant l'année (392.576 k€) sous déduction de 107.022 k€ d'amortissements, de désaffectations et sorties de périmètre et de 34.430 k€ de subsides obtenus. Ces investissements concernent principalement le transport (308.642 k€) et le stockage (45.720 k€).

La diminution des autres actifs financiers (- 84.203 k€) est liée à la restructuration du groupe susmentionnée et à la sortie de la participation en Interconnector (UK) Ltd qui y est liée.

La rubrique 'Prêts et créances' enregistre, en 2010, principalement les actifs régulatoires liées à la désaffectation de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele (50.583 k€).

Actifs courants. L'évolution à la hausse des actifs courants résulte principalement d'une augmentation de la trésorerie (+ 47.351 k€) qui s'explique, pour l'essentiel, par la restructuration du groupe à la suite de laquelle le groupe a encaissé 322,6 M€ pour la

vente de ses filiales. La plus-value correspondante a toutefois été distribuée, par Fluxys SA, sous la forme d'un acompte sur dividendes de 160,2 M€ en décembre 2010.

Passif du bilan consolidé	En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
I. Capitaux propres	1.400.717	1.388.995
Capitaux propres des actionnaires de la maison mère	1.400.716	1.369.083
Capital social et primes d'émission	60.310	60.310
Résultats non distribués	1.340.406	1.309.992
Ecarts de conversion	0	-1.219
Intérêts minoritaires	1	19.912
II. Passifs non-courants	1.761.342	1.659.646
Passifs portant intérêts	1.161.314	1.040.580
Provisions	29.016	23.542
Provisions pour avantages du personnel	58.925	65.165
Passifs d'impôt différé	512.087	530.359
III. Passifs courants	389.674	395.524
Passifs portant intérêts	86.366	81.998
Provisions	178.796	178.232
Provisions pour avantages du personnel	3.965	4.342
Autres passifs financiers courants	3.005	3.806
Passifs d'impôt exigible	15.129	11.717
Fournisseurs et autres créditeurs	100.314	113.034
Autres passifs courants	2.099	2.395
Total des capitaux propres et des passifs	3.551.733	3.444.165

Capitaux propres. (voir tableau ci-dessous 'Variation des capitaux propres')

Passifs non courants. L'évolution à la hausse (+120.734 k€) des passifs portant intérêts découle, d'une part, des billets de trésorerie émis pour une valeur de 47.985 k€ et, d'autre part, d'un accroissement des passifs régulatoires.

Passifs courants. La diminution des passifs courants s'explique principalement par l'évolution de la rubrique 'fournisseurs et autres créditeurs' (-12.720 k€). Celle-ci était en effet influencée par la réception d'un volume important de factures d'investissement en décembre 2009.

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres		En milliers d'euros
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2009	1.369.083	19.912	1.388.995
1. Résultat de l'exercice	247.355	335	247.690
2. Autres éléments du résultat global de la période	2.564	0	2.564
3. Dividendes distribués	-209.386	-450	-209.836
4. Variations de périmètre	-8.900	-19.796	-28.696
SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2010	1.400.716	1	1.400.717

Au 31 décembre 2010, les capitaux propres des actionnaires de la société mère se sont élevés à 1.400.716 k€. L'augmentation de 31.633 k€ constatée par rapport à l'exercice précédent découle du résultat global de la période attribuable aux actionnaires de la société mère (+249.919 k€), sous déduction des dividendes distribués en 2010 (-49.185 k€) sur décision de l'Assemblée générale de Fluxys SA, de l'acompte sur dividendes payé en décembre 2010 (-160.201 k€) ainsi que des effets liés à l'acquisition des 6,80 % d'intérêts minoritaires en Fluxys LNG (-8.900 k€).

Les intérêts minoritaires diminuent de 19.911 k€ en raison de l'achat par le groupe des 6,8 % d'intérêts minoritaires dans la société Fluxys LNG et de la vente de la société Huberator.

Tableau résumé des flux de trésorerie

Tableau résumé des flux de trésorerie		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
Trésorerie à l'ouverture de la période*	530.414	166.658
Flux issus des activités opérationnelles (1)	279.745	354.363
Flux issus des activités d'investissement (2)	-16.939	-312.070
Flux issus des activités de financement (3)	-215.455	321.463
Variation nette de trésorerie	47.351	363.756
Trésorerie à la clôture de la période*	577.765	530.414

(1) Le flux des activités opérationnelles comprend également la variation du besoin en fonds de roulement.

• (2) Ce montant tient compte des désinvestissements réalisés.
• (3) Ces flux comprennent les dividendes payés.

* La 'trésorerie' comprend la trésorerie, les équivalents de trésorerie ainsi que les placements à court terme. En 2010, le niveau de la trésorerie à la clôture de la période résulte de la cession des filiales.

Indicateurs

Indicateurs
	2010	2009
RAB (en mio €)
Transport	1.955,7	1.625,1 *
Stockage	257,6	239,5
Terminalling GNL	308,7	299,7
WACC avant impôts (en %)
Transport	6,66	7,16
Stockage	6,82	7,42
Terminalling GNL	6,85	7,64
EBIT (en mio €)	217,7	182,0
Endettement financier net (en mio €)	669,9	592,2
ROCE (en %)	6,90	5,98

EBIT: résultat opérationnel

ROCE: résultat opérationnel sous déduction des impôts exigibles divisé par les capitaux employés

* Le rapport financier annuel 2009 de Fluxys mentionne le RAB pour le transport interne dans le tableau des indicateurs. Pour les besoins de comparabilité, ce tableau-ci reprend aussi pour 2009 le RAB pour le transport.

1.2.2. Fluxys SA – résultats 2010 (en normes belges)

Le résultat net de Fluxys SA s'élève à 267,7 millions € contre 65,9 millions € en 2009. Comme indiqué, le résultat de l'exercice est influencé positivement par des éléments non récurrents, à savoir la plus-value dégagée lors de la restructuration et l'impact positif sur le résultat de la récupération de la partie non amortie de la Regulated Asset Base désaffectée à la suite de la fermeture de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.

Compte tenu d'un bénéfice reporté de l'exercice précédent de 56,6 millions € et d'un prélèvement sur les réserves de 43,6 millions €, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat comme suit :

• 53,1 millions € au bénéfice à reporter,
• 314,8 millions € aux actions à titre de dividende.

Si cette proposition est acceptée, le dividende unitaire brut total pour l'exercice 2010 s'élèvera à 448 € (336 € net) dont 228 € (171 € net) ont déjà été distribués en tant qu'acompte sur dividendes. Le solde de 220 € (165 € net) sera mis en paiement à partir du 19 mai 2011.

L'évolution à la hausse du dividende de 2010 par rapport à celui de 2009 découle d'une part des éléments non récurrents très importants mentionnés ci-avant, mais aussi de la mise en œuvre d'une nouvelle politique de distribution bénéficiaire à partir de l'exercice 2010. En effet, le Conseil d'administration a décidé de proposer la distribution de 100 % du résultat net de l'exercice majoré, sauf événement imprévu, de la plus-value de réévaluation actée sur les actifs corporels au fur et à mesure de son amortissement. Cette nouvelle politique de distribution bénéficiaire doit permettre à Fluxys de faire évoluer sa structure financière vers un ratio fonds propres/fonds empruntés plus en ligne avec le cadre régulatoire de nos activités.

A titre d'information, le dividende de 2010, hors éléments non récurrents, s'élève à 123 € net par action.

1.2.3. Perspectives 2011

Compte tenu de la nature régulée de ses activités et, sauf circonstances imprévues, Fluxys s'attend à pouvoir distribuer, au terme de l'exercice 2011, un dividende comparable, hors éléments non récurrents, à celui de 2010 .

Vu l'impact des taux d'intérêt (OLO) sur la marge équitable de l'entreprise, le dividende récurrent devrait à l'avenir davantage suivre l'évolution des taux d'intérêt.

1.2.4. Activités et résultats sociaux des filiales

Restructuration du groupe Fluxys (voir p. 77-80). En 2010, Fluxys et Publigaz ont réorganisé leur structure. Cette restructuration implique que Fluxys Finance SA (ex-Fluxys Europe SA), Huberator SA, Gas Management Services Limited, Fluxys Europe BV (ex-Fluxys NL BV), Interconnector (UK) Limited, Fluxys BBL BV, BBL Company VOF, C4Gas SAS et APX-Endex Holding BV ne font plus partie du groupe Fluxys SA : elles ont été transférées à Fluxys G et Fluxys Europe. Indépendamment de la restructuration, la filiale Belgian Pipe Control a été dissoute. Ainsi, Fluxys LNG SA, Fluxys & Co SA, Flux Re et Guimard SA restent dans le périmètre de consolidation.

Fluxys LNG SA (filiale consolidée – participation Fluxys 100 %) Fluxys LNG est propriétaire et exploitant du Terminal GNL à Zeebrugge et commercialise la capacité du Terminal ainsi que les services annexes. Depuis la mise en service du Terminal en 1987, 2010 a été la deuxième année la plus intense : 71 méthaniers ont été déchargés, contre 78 en 2009. Aux mois d'août et de décembre, le Terminal a connu une activité particulièrement intense avec, pour la première fois, respectivement 8 et 9 déchargements en un mois. En 2010, 6 navires ont également été chargés, contre 4 en 2009.

Les fonds propres de Fluxys LNG s'élèvent à 243,8 millions € au 31 décembre 2010, contre 318,0 millions € l'année précédente. Le résultat net de l'exercice 2010 s'élève à 15,8 millions €, contre 21,6 millions € en 2009.

Fluxys & Co SA (filiale consolidée – participation Fluxys 99,98 %) Le patrimoine de Fluxys & Co est constitué d'une participation de 49 % dans un partenariat de droit norvégien Partrederiet BW Gas Fluxys DA, propriétaire du méthanier BW GDF Suez Boston, et des droits et obligations liés aux litiges pendants en matière régulatoire et fiscale.

Les fonds propres de Fluxys & Co s'élèvent à 0,1 millions € au 31 décembre 2010. Le résultat net de l'exercice 2010 s'élève à 6,8 millions €.

Flux Re (filiale consolidée – participation Fluxys 100 %) Flux Re est une société de réassurance de droit luxembourgeois constituée le 18 octobre 2007.

Les fonds propres de Flux Re s'élèvent à 4,8 millions € au 31 décembre 2010, tout comme l'année précédente.

Guimard SA (filiale consolidée – participation Fluxys 100 %) La société anonyme Guimard est propriété de Fluxys à 100 %. L'entreprise est propriétaire du bâtiment utilisé par Fluxys pour abriter une partie de ses services centraux.

Les fonds propres de Guimard s'élèvent à 3,5 millions € au 30 juin 2010.

Belgian Pipe Control SA (entreprise dissoute)

Belgian Pipe Control (BPC) assurait le petit entretien et l'inspection des canalisations appartenant à des tiers et transportant des produits autres que le gaz naturel. En décembre 2009, les contrats en cours entre BPC et la Société nationale de transport par canalisations ont été résiliés avec effet au 1er janvier 2010. A l'arrêt des activités, l'Assemblée générale a, sur proposition du Conseil d'administration, procédé à la dissolution et à la mise en liquidation de l'entreprise.

1.2.5. Gestion des risques

Risques de marché et instruments financiers

Risque de change. Un faible pourcentage des revenus actuels de Fluxys est libellé dans une devise autre que l'euro, principalement en USD. Puisque Fluxys présente ses résultats consolidés en euro, une variation du taux de change entre l'euro et cette devise est susceptible d'affecter le compte de résultat et le bilan consolidés de Fluxys lorsque les devises étrangères sont converties en euro. Cette variation est toutefois marginale au regard du montant des revenus concernés. En outre, afin de limiter ce risque de change, une partie de ces flux financiers font l'objet de couvertures sous forme de contrats à terme d'achat et de vente des devises conclus par Fluxys.

Risque de contrepartie. Depuis la restructuration du groupe Fluxys, les excédents de trésorerie du groupe Fluxys SA sont placés auprès de Fluxys Finance dans le cadre d'une politique de centralisation de trésorerie du groupe Fluxys G. Au niveau de Fluxys Finance, le risque de défaillance des contreparties est très limité. En effet, les excédents de trésorerie sont placés par Fluxys Finance soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous la forme d'instruments financiers émis par des émetteurs bénéficiant de notations de haut niveau, soit enfin dans des instruments financiers d'émetteurs dont l'actionnariat est majoritairement public ou qui bénéficient de la garantie d'un Etat européen.

Risques financiers liés aux opérations commerciales

Dans le cadre de sa politique des risques liés à ses activités commerciales, Fluxys a, pour la plupart de ses activités, la faculté de demander à ses contreparties, sur une base contractuelle, une garantie soit sous la forme de garantie bancaire, soit sous la forme d'un dépôt en numéraire. Fluxys applique une politique de suivi rigoureux de ses créances commerciales et évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties. Le risque de défaillance est ainsi limité, mais Fluxys ne peut exclure ce risque et les conséquences négatives éventuelles sur sa situation financière.

Contrôles internes. Le reporting financier est soumis à un contrôle interne au sein de Fluxys afin d'offrir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de la justification financière de l'entreprise. Fluxys applique le modèle COSO comme cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques (voir p. 87) et Fluxys évalue régulièrement la qualité et la pertinence de ses contrôles internes.

Régime de retraite

Les employés de Fluxys bénéficient, pour partie, d'un régime de retraite à prestations définies et, pour les autres, d'un régime de retraite à cotisations définies. S'agissant du régime de prestations définies, il s'agit d'un régime de prestations dont le montant dépend de plusieurs facteurs tels que l'âge, la durée de la carrière, le salaire et/ou le rendement garanti sur les cotisations versées. Les estimations du montant des contributions sont basées sur de multiples hypothèses actuarielles et d'autres facteurs tels que la performance réelle et estimée du fonds de pension, les taux à long terme et l'espérance de vie.

Si, à une date de clôture comptable, la juste valeur des actifs d'un régime à prestations définies est inférieure à l'obligation au titre des prestations (déterminées sur la base d'hypothèses actuarielles), Fluxys encourt un risque de sous-financement qui peut l'amener à mettre en oeuvre des contributions supplémentaires. Ce risque de sousfinancement est actuellement couvert au moyen de provisions constituées dans les comptes consolidés de Fluxys. Toutefois, à l'avenir, ce risque pourrait requérir la prise en compte de nouvelles provisions et affecter en conséquence la situation financière de Fluxys.

Risques opérationnels

Les activités principales de Fluxys ont trait au transport et au stockage de gaz naturel ainsi qu'au terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL) à Zeebrugge. Etant donné la nature du produit transporté par Fluxys, l'entreprise mène une politique de sécurité globale.

Risques liés à l'exploitation des sites Seveso. Fluxys et Fluxys LNG exploitaient 3 sites Seveso en 2010 : le Terminal GNL et l'installation d'écrêtement des pointes à Zeebrugge ainsi que le site de stockage souterrain à Loenhout. Conformément à la législation Seveso, Fluxys et Fluxys LNG mènent une politique proactive de maîtrise des risques en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle et d'environnement. En juillet 2010, toutes les activités de l'installation d'écrêtement des pointes ont été mises à l'arrêt.

Dommages causés par des tiers aux infrastructures. Les incidents graves impliquant des canalisations résultent essentiellement de dommages occasionnés par des tiers. Pour éviter de tels dommages, quiconque prévoit ou souhaite réaliser des travaux à proximité d'infrastructures de transport de gaz naturel est légalement tenu d'en notifier Fluxys au préalable. Fluxys répond à chacune de ces notifications et confirme la présence ou non d'une infrastructure de transport de gaz naturel à proximité des travaux. Si une infrastructure est présente, le demandeur reçoit toutes les données nécessaires et la procédure à suivre afin de réaliser ses travaux en toute sécurité. Par ailleurs, Fluxys collabore activement aux initiatives visant à réduire au maximum les démarches nécessaires dans le cadre du devoir de notification.

Sur le terrain, les patrouilleurs de Fluxys inspectent régulièrement les tracés des canalisations et accompagnent les entrepreneurs responsables des travaux à proximité des infrastructures de transport de gaz. Par ailleurs, ils veillent notamment à ce qu'aucuns travaux non annoncés ne démarrent à proximité d'une canalisation.

Fluxys évalue régulièrement les possibilités d'améliorer cette approche à la fois administrative et opérationnelle des travaux effectués par des tiers. En outre, l'entreprise mène une politique de sensibilisation active sur le thème de la sécurité de ses infrastructures de transport de gaz naturel auprès des autorités locales et de toutes les parties impliquées dans des travaux à proximité de ces infrastructures.

Dommages causés par des travaux de Fluxys aux infrastructures. Les infrastructures peuvent également être endommagées lors de travaux de Fluxys en vue de leur mise en service ou de leur réparation. Chaque incident ou quasi-incident fait l'objet d'une analyse approfondie et des actions sont immédiatement entreprises afin que ces événements ne se reproduisent plus.

Corrosion. Les canalisations de Fluxys sont revêtues de couches synthétiques afin d'éviter toute forme de corrosion. Le réseau de canalisations est par ailleurs équipé d'un système de protection cathodique destiné à prévenir la formation de corrosion sur les canalisations. De plus, lorsque c'est possible, l'intérieur des canalisations est régulièrement contrôlé au moyen de pistons instrumentés.

Incidences sur l'environnement. L'impact sur l'environnement des infrastructures de transport de gaz naturel est minime en comparaison avec d'autres modes de transport. En outre, la politique environnementale menée par Fluxys consiste à réduire systématiquement cet impact déjà minime (voir aussi 'Environnement', p. 145-151).

De nouvelles capacités disponibles à temps. Dans un pays à forte densité de population comme la Belgique, la détermination du tracé d'une nouvelle canalisation devient de plus en plus complexe et il faut tenir compte de très nombreuses réglementations et d'une multitude de permis requis. A cela s'ajoute le problème de la répartition des compétences entre les niveaux fédéral, régional et communal. Il faut donc compter environ cinq à six ans pour la réalisation d'un dossier d'infrastructure d'une certaine ampleur. Ce délai est souvent plus long que le délai demandé par le marché pour la mise à disposition de nouvelles capacités. C'est pourquoi Fluxys s'y prend le plus tôt possible pour lancer les procédures de permis et les préparer. L'entreprise veille également à informer, dès la phase préparatoire du projet et de manière transparente, les autorités communales, les riverains et les autres parties concernées. Eu égard à ces délais et malgré la préparation la plus rapide possible des dossiers de développement, Fluxys pourrait à l'avenir être amenée à engager des dépenses d'investissement (comme l'achat des tubes, par exemple) avant l'obtention des permis.

Risque technique. Une défaillance ou une panne des systèmes de transport et des systèmes informatiques de support à la gestion du réseau gazier peut donner lieu à un dysfonctionnement du réseau de transport de gaz naturel. Ces systèmes peuvent faire l'objet de défaillances dues à des événements dépassant le pouvoir de contrôle de Fluxys, tels que par exemple des catastrophes naturelles, des attaques terroristes, de nouveaux virus informatiques, des tentatives d'intrusion malveillantes ou d'autres questions de sécurité informatique.

Fluxys a pris les mesures nécessaires pour garantir la disponibilité de ses réseaux informatiques principaux ainsi que de ses systèmes de gestion de l'infrastructure. Ainsi, plusieurs systèmes sont équipés d'installations de back-up, activées automatiquement en cas de défaillance majeure, afin de garantir la continuité de l'exploitation. En outre, Fluxys a prévu dans ses contrats de transport plusieurs clauses exonérant l'entreprise de toute responsabilité, sauf en cas de dol ou de faute lourde. Ces précautions techniques et contractuelles permettent de limiter les effets d'une défaillance importante des installations techniques et des systèmes informatiques, mais il est cependant impossible d'exclure totalement toute éventualité pouvant entraîner une interruption des services de transport de gaz et avoir un impact sur les résultats de Fluxys.

Gestion de crise. Des équipes compétentes sont chargées de la gestion et de la maîtrise des situations de crise résultant d'incidents et d'accidents susceptibles de survenir au sein d'une installation exploitée par Fluxys ou Fluxys LNG. Tous les membres de ces équipes suivent des formations spécifiques en gestion de crise, et Fluxys organise très régulièrement des exercices de crise destinés à garantir la réactivité de l'organisation.

Risques régulatoires

Contrôle des dépenses. Pour ses activités relevant de la Loi Gaz du 12 avril 1965 (activités régulées), Fluxys est rémunérée par un rendement sur le capital investi. Pour ces activités, la société est soumise au contrôle du régulateur fédéral belge (CREG) au moyen de décisions ex ante (l'approbation des budgets et des tarifs) et de décisions ex post (l'approbation des boni ou mali et leur affectation). Dans le cas où le régulateur rejetterait des dépenses, ces décisions peuvent avoir un impact sur la situation financière et le résultat de Fluxys.

Application des tarifs régulés. Après avoir rejeté les différentes propositions tarifaires introduites par Fluxys pour la période tarifaire 2008-2011, la CREG a, en mai et juin 2008, imposé des tarifs provisoires en matière de transport de frontière à frontière (premiers

tarifs régulés à voir le jour) et modifié à la baisse les tarifs provisoires de transport interne qu'elle avait initialement fixés au niveau des tarifs de 2007.

Fluxys a introduit des recours en suspension et en annulation des décisions précitées de la CREG devant la Cour d'appel de Bruxelles. La Cour d'appel de Bruxelles a suspendu les tarifs provisoires de transport de frontière à frontière par un arrêt du 10 novembre 2008 et les tarifs provisoires de transport interne par un arrêt du 29 juin 2009.

Dans son arrêt du 29 juin 2009, la Cour d'appel a saisi la Cour de justice de l'Union européenne d'une question préjudicielle relative à la légalité, au regard du droit européen, d'un régime national prévoyant une tarification distincte pour l'activité de transport de frontière à frontière. Le 28 septembre 2010, l'avocate générale a rendu publiques ses conclusions. Elle a estimé que les critères objectifs avancés par Fluxys et l'Etat belge pour justifier la distinction tarifaire opérée par le passé par la Loi Gaz entre le transport interne et le transport de frontière à frontière sont pertinents au regard du droit européen, tout en précisant que ces critères devaient être rencontrés dans chaque infrastructure concernée pour que la distinction soit justifiée. Le 9 décembre, la Cour de justice de l'Union européenne a rendu son arrêt dans lequel elle a considéré qu'il n'était plus nécessaire de trancher la question posée pour permettre au juge de renvoi de statuer compte tenu du fait que la différenciation tarifaire incriminée a entre-temps été gommée de la législation belge (par le double effet de la loi du 29 avril 2010 et de l'arrêt de la Cour constitutionnelle du 8 juillet 2010, voir p. 29).

Le 18 décembre 2009, en application d'une des possibilités offertes par la législation belge pour mettre fin au régime de tarifs provisoires, Fluxys et la CREG sont convenus de tarifs de transport en appliquant une méthodologie tarifaire unique (basée sur les coûts) pour le transport interne et le transport de frontière à frontière. L'accord porte aussi sur la détermination des tarifs de stockage. Les nouveaux tarifs sont d'application depuis le 1er janvier 2010 jusqu'à la fin de la période régulatoire en cours (31 décembre 2011).

L'accord entre Fluxys et la CREG ne porte toutefois pas sur les recours introduits par Fluxys et qui sont pendants devant la Cour d'appel de Bruxelles (recours au fond en annulation) et le Conseil d'Etat contre les décisions de la CREG de mai et juin 2008 pour l'aspect qui concerne les contrats historiques de transport de frontière à frontière. Les provisions constituées par Fluxys en vue de couvrir le risque qui découle de cet aspect des litiges et les garanties obtenues lors de l'acquisition des activités de transport de frontière à frontière de Distrigaz & C° en juillet 2008 sont maintenues dans l'attente d'une décision définitive au fond sur cet aspect des litiges.

Sur la base de l'accord, Fluxys a introduit une proposition tarifaire que la CREG a approuvée le 22 décembre 2009. Le 21 janvier 2010 quatre utilisateurs du réseau ont introduit des recours en annulation devant la Cour d'appel de Bruxelles. Deux de ces utilisateurs se sont désistés de leurs recours. Les recours des deux autres utilisateurs sont pendants.

Amélioration de l'efficacité et de la productivité. L'accord tarifaire entre Fluxys et la CREG du 18 décembre 2009 comporte un facteur d'amélioration de l'efficacité et de la productivité pour la période régulatoire 2008–2011. Une éventuelle non-réalisation de l'objectif lié à ce facteur d'amélioration est imputable au gestionnaire de réseau. En 2010, Fluxys a atteint les objectifs qui lui avaient été fixés en termes d'amélioration de l'efficacité et de la productivité. Des efforts supplémentaires sont prévus pour la période régulatoire 2012-2015. Le niveau de ces efforts supplémentaires doit encore être fixé dans le cadre de concertations entre Fluxys et la CREG.

Ecarts ex post par rapport aux quantités de référence. Les tarifs approuvés par la CREG sont basés sur des quantités de référence de capacité préalablement définies, qui sont en fait une estimation des capacités que Fluxys vendra aux utilisateurs du réseau. Si les capacités vendues par Fluxys sont supérieures aux quantités de référence établies, une baisse des tarifs sera appliquée – tout comme par le passé – lors de la période régulatoire suivante. En revanche, sur la base de l'accord avec la CREG et de l'arrêté royal tarifaire du 8 juin 2007 (tel que modifié le 15 janvier 2010), si les capacités de transport vendues par Fluxys sont inférieures aux quantités de référence établies, cet écart se répercutera, sauf événements imprévus, sur la marge bénéficiaire équitable de l'entreprise et ne pourra donner lieu à une hausse des tarifs lors de la période régulatoire suivante.

Risques juridiques

Fluxys est engagée, dans le cours normal de ses activités, dans des litiges avec des tiers. Des provisions sont constituées en cas de besoin pour ces litiges, et Fluxys est également couverte par des assurances pour sa responsabilité civile éventuelle à l'égard des tiers.

Ghislenghien. En ce qui concerne l'accident de Ghislenghien du 30 juillet 2004, Fluxys a été poursuivie en tant que personne morale devant le Tribunal correctionnel de Tournai, pour avoir notamment, par défaut de prévoyance ou de précaution, involontairement causé la mort ou porté des coups ou blessures. Le Tribunal correctionnel a acquitté Fluxys en première instance le 22 février 2010, estimant que l'entreprise n'a commis aucune faute. En mars 2010, le Ministère public a décidé de faire appel du jugement rendu en première instance et de contester plusieurs acquittements, dont celui de Fluxys.

Le 10 janvier 2011, le procès en appel a repris devant la Cour d'appel de Mons. Fluxys, représentée en personne par l'un de ses directeurs, Gérard de Hemptinne, a été entendue par la Cour le 12 janvier. Les 14 et 15 février, Fluxys a, lors de ses plaidoiries, contesté l'entièreté des griefs émis à l'encontre de l'entreprise. Le président de la Cour d'appel entend remettre un jugement avant les vacances judiciaires de l'été 2011.

Fluxys et/ou ses assureurs ont également été assignés par différentes victimes de la catastrophe devant les cours et tribunaux de Bruxelles et de Tournai. Fluxys et ses assureurs ont également assigné les autres parties intervenantes devant ces cours et tribunaux. Actuellement, neuf procédures civiles sont en instance.

Assurances

Le groupe Fluxys évalue la probabilité des risques majeurs inhérents à ses activités et se livre à une estimation des conséquences financières éventuelles en cas de survenance de ces risques. En fonction des possibilités de couverture et des conditions du marché, le groupe couvre ces risques essentiellement en faisant appel au marché de l'assurance. Dans certains cas, les risques identifiés sont en partie réassurés par Flux Re, une filiale à 100 % de Fluxys SA, ou sont partiellement couverts par l'application de franchises adaptées.

Le fait que Flux Re soit intégralement consolidée dans les comptes du groupe implique que les coûts des accidents couverts par son programme de réassurance sont mis à charge du résultat consolidé.

La couverture globale est au minimum en ligne avec les meilleures pratiques européennes en la matière et porte sur les différents domaines dans lesquels des risques peuvent apparaître :

• protection des installations contre diverses formes de dommage matériel ; dans certains cas, ces installations bénéficient de surcroît d'une couverture complémentaire pertes d'exploitation ;
• protection couvrant les responsabilités vis-à-vis de tiers par la souscription d'une couverture globale à plusieurs niveaux ;
• programme destiné au personnel : couverture par les assurances obligatoires (assurance loi contre les accidents du travail) et programme couvrant le personnel en matière de soins de santé.

1.3. Information spécifique

Actionnaire		Catégorie	Nombre de parts	%
Fluxys G	Nominatives	B	585.237
	Dématérialisées	D	10.334	89,97
	Nominatives	D	36.600
Public	Nominatives	D	195
	Dématérialisées	D	64.075	10,03
	Au porteur	D	6.194
Etat belge	Nominative	Part spécifique	1	-
			702.636

1.3.1. Structure du capital de Fluxys au 31 décembre 2010

• Catégories de parts :

• o Catégorie B : parts nominatives

• o Catégorie D : nominatives, dématérialisées ou, sauf exceptions prévues par la loi, au porteur
• o L'Etat belge détient la part spécifique n°1, qui n'appartient à aucune des catégories susmentionnées.
• Les parts de catégorie D sont cotées sur le Second Marché de NYSE Euronext Brussels.
• Fluxys G, une filiale à part entière de Publigaz SCRL, est une société anonyme de droit belge. Le siège de la société est établi en Belgique, Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles. Publigaz est un holding communal gérant les participations des communes belges dans des entreprises de gaz naturel en Belgique.
• L'Etat belge est représenté par le ministre des Finances.

1.3.2. Evolution de la structure du capital de Fluxys en 2010

Vente à Publigaz de la participation d'Electrabel dans Fluxys

Objet de la transaction. Le 23 mars 2010, Publigaz et Electrabel sont parvenues à un accord de principe portant entre autres sur l'achat par Publigaz de l'entièreté de la participation d'Electrabel dans Fluxys. Cette transaction a été concrétisée le 5 mai 2010. L'accord de principe entre Publigaz et Electrabel comportait également d'autres aspects, à savoir :

• la reprise par Publigaz de 100 % de la garantie qui avait été accordée en 2008 par le groupe GDF SUEZ et par Publigaz, de manière individuelle et non solidaire, afin de couvrir les incertitudes régulatoires liées à la valorisation des activités (de transport de frontière à frontière) de la société dénommée anciennement Distrigaz & C° (ciaprès 'Garantie Distrigaz & C°'). Le groupe GDF SUEZ s'est par ailleurs engagé à renoncer à toutes poursuites judiciaires contre les décisions tarifaires de la CREG.
• L'acquisition par Fluxys de la participation de 6,8 % du groupe GDF SUEZ dans Fluxys LNG SA.
• L'acquisition par Fluxys NL BV de la participation de 5 % du groupe GDF SUEZ dans Interconnector (UK) Ltd.

Suppression de la catégorie de parts sociales A. Electrabel détenait une participation de 38,5 % dans le capital de Fluxys, représentée par 233.930 parts sociales de catégorie A et 36.600 parts sociales de catégorie D. Publigaz détenait une participation de 51,47 %, représentée par 351.307 parts sociales de catégorie B et 10.334 parts sociales de catégorie D.

La cession des 270.530 parts sociales d'Electrabel au profit de Publigaz s'est effectuée au prix de 2.350 € par action, pour un montant total de 635.745.500 €.

Conformément à l'article 7 des statuts, les 233.930 parts sociales de catégorie A ont été automatiquement converties en parts sociales de catégorie B lors de leur cession à Publigaz, titulaire de parts sociales de catégorie B. Les parts sociales de catégorie D sont librement cessibles.

A l'issue de la vente, la participation de Publigaz dans Fluxys a été portée à 89,97 %, représentée par 585.237 parts sociales de catégorie B et 46.934 parts sociales de catégorie D. Le groupe GDF SUEZ est entièrement sorti du capital de Fluxys et il n'existe plus de parts sociales de catégorie A. Conformément à l'article 560 du Code des sociétés, le Conseil d'administration a approuvé le 21 avril 2010 un rapport spécial justifiant la suppression de la catégorie de parts sociales A. Cette catégorie de parts sociales A a été supprimée via une modification des statuts lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010.

Conclusion de l'avis du Comité des administrateurs indépendants. Le Conseil

d'administration du 14 avril 2010 a décidé de mettre sur pied un Comité d'administrateurs indépendants au sens de l'article 524 du Code des sociétés afin de rendre un avis sur trois opérations réalisées dans le cadre de l'accord de principe du 23 mars 2010 entre Publigaz et Electrabel :

• la reprise de 100 % de la Garantie Distrigaz & C° par Publigaz ;
• l'acquisition par Fluxys de la participation de 6,8 % d'Electrabel dans Fluxys LNG ; et
• l'acquisition par Fluxys NL de la participation de 5 % d'Electrabel dans Interconnector (UK) Ltd.

Le Conseil d'administration a décidé de désigner Madame Monique Lievens et Messieurs Philippe Wilmès et Walter Nonneman administrateurs indépendants au sein de Fluxys, en qualité de membres du Comité. Lors de la séance du Conseil d'administration du 21 avril 2010, le Comité a rendu un avis positif au Conseil.

La conclusion du Comité est la suivante :

« Après examen de la documentation à ce sujet, compte tenu de l'avis des experts financiers et juridiques ainsi que de l'avis du management, et après évaluation des conséquences financières des trois opérations pour la société et ses actionnaires, le Comité conclut que les trois opérations ne sont pas de nature à occasionner pour la société des dommages qui doivent être considérés comme manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société.

Le Comité rend un avis positif au Conseil d'administration concernant les trois opérations susmentionnées.

L'avis du Comité est basé sur les informations dont il dispose à la date du Conseil d'administration du 21 avril 2010.

Fait à Bruxelles le 21 avril 2010,

Walter Nonneman, président Monique Lievens, membre Philippe Wilmès, membre. »

Extraits du procès-verbal du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 21 avril 2010 a approuvé les trois opérations sur la base des explications du Comité des administrateurs indépendants :

« Sur base des explications données par le Comité des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration vote en faveur de la reprise de la Garantie DGZ&Co par Publigaz.

Sur base des explications données par le Comité des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration vote en faveur de l'acquisition par Fluxys des 6,80 % de la participation d'Electrabel dans Fluxys LNG.

Sur base des explications données par le Comité des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration vote en faveur de l'acquisition par Fluxys NL BV (filiale de Fluxys) de la participation de 5 % d'Electrabel dans IUK. »

Appréciation du commissaire. Conformément à l'article 524 du Code des sociétés, il a été demandé au commissaire de remettre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du Comité et dans le procès-verbal du Conseil d'administration du 21 avril 2010. Dans son rapport, le commissaire conclut ce qui suit :

« Dans le cadre de notre mission, nos procédures ont été les suivantes :

a) nous avons obtenu le procès-verbal du 21 avril 2010 du Conseil d'administration et avons comparé la conclusion avec la conclusion du Comité des administrateurs indépendants ;

b) nous avons examiné la fidélité des données financières qui sont reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration.

Sur base de nos procédures, nos constatations sont les suivantes :

• en ce qui concerne le point a) ci-dessus, nous avons constaté que la conclusion reprise dans le procès-verbal du 21 avril 2010 du Conseil d'administration concorde avec la conclusion de l'avis du Comité des administrateurs indépendants ;
• en ce qui concerne le point b) ci-dessus, nous avons constaté que les données financières qui sont reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration sont fidèles. Nous ne nous exprimons dès lors pas sur les valeurs des transactions ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'administration.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre des transactions décrites cidessus et ne peut être employé à d'autres fins. Le présent rapport ne porte que sur les données mentionnées ci-dessus, à l'exclusion de toute autre donnée de quelque autre nature.

Anvers, le 22 avril 2010

Le Commissaire DELOITTE Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Jurgen Kesselaers »

Révision de la structure du groupe

Objet de la transaction. Le 30 juin 2010, Fluxys et Publigaz ont décidé de revoir leur structure. La restructuration a été finalisée le 30 septembre 2010. La structure a été revue pour tenir compte des évolutions de la Loi Gaz, telle que modifiée par la loi du 10 septembre 2009, interdisant dorénavant au gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel de détenir, directement ou indirectement, des droits associés, sous quelque forme que soit, dans une entreprise de fourniture ou liée à une telle entreprise. La nouvelle structure ouvre par ailleurs la voie au développement international du groupe Fluxys destiné à renforcer le rôle de plaque tournante de la Belgique sur le marché gazier du Nord-Ouest de l'Europe.

Fluxys détenait trois participations directes ou indirectes dans des sociétés qui sont liées à des entreprises de fourniture de gaz :

• la participation de 20 % que Fluxys détenait indirectement dans la société de droit néerlandais BBL VOF ;
• la participation de 15 % que Fluxys détenait indirectement dans la société de droit anglais Interconnector (UK) Limited ; et
• la participation de 5 % que Fluxys détenait directement dans la société de droit français C4Gas SAS.

Il a été décidé de transférer ces participations à une nouvelle société à créer, Fluxys Holding SA (qui a ensuite été rebaptisée en Fluxys G, voir p. 81), totalement détenue par Publigaz et non visée par la loi du 10 septembre 2009. Les participations que Fluxys SA détenait dans des entreprises exerçant des activités non régulées en Belgique et dans des entreprises dont les activités se situent à l'étranger ont également été transférées à Fluxys Holding :

• Vente par Fluxys SA à Fluxys Holding de la participation de Fluxys dans Fluxys NL BV, qui comprend les participations dans BBL VOF et dans Interconnector (UK) Ltd, les deux entreprises qui exploitent une canalisation entre le continent européen et le Royaume-Uni. Le 4 août 2010, Fluxys NL BV a été rebaptisée en Fluxys Europe BV.

• Vente par Fluxys SA à Fluxys Holding de la participation de Fluxys dans Fluxys Europe SA, dans laquelle est centralisée la trésorerie de Fluxys Holding. Le 6 août 2010, Fluxys Europe a également été rebaptisée en Fluxys Finance SA.

• Vente par Fluxys SA à Fluxys NL BV des participations de Fluxys dans Huberator SA (l'opérateur du marché spot du Hub de Zeebrugge), dans Gas Management Services Ltd (services opérationnels et logiciels de support aux entreprises gazières actives sur les réseaux de transport dans le nord-ouest de l'Europe), dans APX-Endex Holding BV (groupe de bourses internationales d'électricité et de gaz naturel aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Belgique) et dans C4Gas SAS (société constituée avec Gaz de France et National Grid pour l'achat de matériel gazier).

Dans le cadre de cette restructuration, Fluxys SA a vendu les participations visées pour environ 323 millions € et a enregistré en 2010 une plus-value de 161 millions €.

Fluxys SA ne percevra toutefois plus le résultat des filiales transférées, ce qui se traduit par une diminution de résultat annuel de l'ordre de 9 millions € (sur la base du résultat net 2009). Toutefois, le prix total de cession proposé intègre, à leur valeur actuelle, les revenus futurs des sociétés non régulées transférées. Le 16 décembre 2010, Fluxys Holding et les actionnaires de catégorie D ont bénéficié de la distribution de la plus-value sous la forme d'un acompte sur le dividende.

Conclusion de l'avis du Comité des administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration du 26 mai 2010 a décidé de mettre sur pied un Comité des administrateurs indépendants au sens de l'article 524 du Code des sociétés afin de rendre un avis sur le transfert de participations dans le cadre de la restructuration du groupe Fluxys. Le Conseil d'administration a décidé de désigner Madame Monique Lievens et Messieurs Walter Nonneman et André Farber administrateurs indépendants au sein de Fluxys, en qualité de membres du Comité. Lors de la séance du Conseil d'administration du 30 juin 2010, le Comité a rendu un avis positif au Conseil.

La conclusion du Comité est la suivante :

« Après examen de la documentation à ce sujet, compte tenu de l'avis des experts financiers et juridiques et après évaluation des conséquences financières des opérations pour la société et ses actionnaires, le Comité conclut que les opérations ne sont pas de nature à occasionner pour la société des dommages qui doivent être considérés comme manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société.

Le Comité rend par conséquent un avis positif au Conseil d'administration concernant les opérations susmentionnées.

L'avis du Comité est basé sur les informations dont il dispose à la date du 23 juin 2010.

Fait à Bruxelles le 23 juin 2010,

Walter Nonneman, président Monique Lievens, membre André Farber, membre. »

Extraits du procès-verbal du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 30 juin 2010 a voté en faveur des opérations de restructuration sur la base des explications du Comité des administrateurs indépendants :

« Sur la base des explications reçues du Comité des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration vote en faveur des opérations de restructuration. »

Appréciation du commissaire. Conformément à l'article 524 du Code des sociétés, il a été demandé au commissaire de remettre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du Comité et dans le procès-verbal du Conseil d'administration du 30 juin 2010. Dans son rapport, le commissaire conclut ce qui suit :

« Dans le cadre de notre mission, nos procédures ont été les suivantes :

• a) nous avons obtenu le procès-verbal du Conseil d'administration du 30 juin 2010 et comparé la conclusion avec la conclusion du Comité des administrateurs indépendants ;
• b) nous avons examiné la fidélité des données financières qui sont reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procèsverbal du Conseil d'administration. Nous avons plus spécifiquement examiné le caractère adapté et généralement admis des méthodes d'appréciation des participations.

Sur base de nos procédures, nos constatations sont les suivantes :

• en ce qui concerne le point a) ci-dessus, nous avons constaté que la conclusion reprise dans le procès-verbal du 30 juin 2010 du Conseil d'administration concorde avec la conclusion de l'avis du Comité des administrateurs indépendants ;
• en ce qui concerne le point b) ci-dessus, nous avons constaté que les données financières qui sont reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration sont fidèles. Nous ne nous exprimons dès lors pas sur les valeurs des transactions ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'administration.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre des transactions décrites cidessus et ne peut être employé à d'autres fins. Le présent rapport ne porte que sur les données mentionnées ci-dessus, à l'exclusion de toute autre donnée de quelque autre nature.

Anvers, le 15 décembre 2010

Le Commissaire

DELOITTE Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Jurgen Kesselaers »

Fluxys G devient actionnaire majoritaire

Le 10 septembre 2010, Publigaz a transféré ses actions Fluxys dans sa filiale Fluxys Holding. Cet apport a pour particularité que, outre les actions Fluxys, Publigaz apporte également une dette bancaire de 300 millions €. Cette dette avait été conclue à l'époque entre Publigaz et ING afin de permettre à Publigaz d'acquérir une partie des actions Fluxys du groupe GDF SUEZ en mai 2010. L'apport mixte comprend donc :

• 632.171 actions Fluxys, et
• une dette de 300 millions €.

La valeur nette de l'apport mixte a été fixé à 1.218.474.742 € (valeur des 632.171 actions Fluxys moins la valeur de la dette de 300 millions €). En contrepartie de l'apport mixte, Publigaz a acquis 60.923.737 nouvelles actions de Fluxys Holding.

A la suite de l'augmentation de capital, le capital social de Fluxys Holding s'élève à 1.218.694.742 €, représentés par 60.934.737 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. 60.933.737 actions sont détenues par Publigaz, tandis que les 1.000 actions restantes restent la propriété de Fluxys Finance SA.

Après la réalisation de cet apport en nature, Fluxys Holding est devenue détentrice :

• d'une participation majoritaire directe dans Fluxys (89,97 %) ;
• d'une participation directe de 100 % dans Fluxys Europe BV ;
• d'une participation directe de 100 % dans Fluxys Finance.

Fluxys Holding a été rebaptisée Fluxys G lors de l'Assemblée générale du 21 décembre 2010.

1.3.3. Evolution à l'issue de la clôture des comptes

Le vendredi 28 janvier 2011, Publigaz et la Caisse de dépôt et placement du Québec ont signé un accord de principe pour que la Caisse puisse prendre une participation de 10 % dans Fluxys G par le biais d'une augmentation de capital à concurrence d'un montant de 150 millions €. La clôture de la transaction interviendra avant la fin du premier semestre 2011. L'augmentation de capital permettra de soutenir le programme d'investissement et le développement du groupe en Belgique et à l'étranger.

En matière de gouvernance d'entreprise, l'accord signé entre Publigaz et la Caisse de dépôt et placement du Québec prévoit que la Caisse aura une représentation proportionnelle au sein des organes d'administration de Fluxys G et de Fluxys SA.

1.3.4. Garantie dans le cadre de la reprise de Distrigaz & C°

Garantie non solidaire de Publigaz et SUEZ-Tractebel. Le 1er juillet 2008 Fluxys a acheté à Distrigaz la société Distrigaz & C° qui était chargée de la commercialisation des capacités de transport de frontière à frontière sur les canalisations Troll (Zeebrugge – Blaregnies) et RTR 1 (Zeebrugge – Zelzate/Eynatten). Cette acquisition s'inscrivait dans le cadre des engagements pris par GDF et SUEZ à l'égard de la Commission européenne pour réaliser la fusion entre GDF et SUEZ. A l'occasion de cette acquisition, SUEZ-Tractebel et Publigaz ont émis une garantie non solidaire pour un montant maximal de 250 millions € en faveur de Fluxys pour couvrir l'incertitude liée à la valorisation de l'activité de transport de frontière à frontière acquise de Distrigaz & C°, compte tenu des litiges en cours relatifs aux décisions tarifaires de mai et juin 2008 de la CREG par lesquelles celle-ci conteste la protection des contrats historiques (sanctity of contracts) à quelques exceptions près (3 contrats sur 36).

Le 24 décembre 2009, SUEZ-Tractebel a cédé ses actions Fluxys à Electrabel.

Publigaz reprend l'intégralité de la garantie. A la suite de la modification du cadre légal (loi du 10 septembre 2009), Electrabel et Publigaz ont conclu, en mars 2010, un accord portant sur la cession de la totalité de la participation d'Electrabel dans Fluxys (38,5 %). La transaction a été réalisée le 5 mai 2010. L'accord précise que Publigaz reprend à son compte l'intégralité de la garantie.

La Caisse de dépôt et placement du Québec reprendra 10 % de la garantie. Le 28 janvier 2011, Publigaz et la Caisse de dépôt et placement du Québec ont signé un accord de principe pour que la Caisse puisse entrer dans le capital de Fluxys G, maison mère de Fluxys SA.

Cet accord prévoit également que la Caisse de dépôt et placement du Québec prendra à son compte 10 % de la garantie accordée à Fluxys par ses actionnaires de référence de l'époque. Cette reprise partielle de la garantie fait l'objet d'une convention distincte qui a été examiné par un Comité d'administrateurs indépendants de Fluxys. Le Conseil d'administration de Fluxys du 26 janvier 2011 a désigné Madame Monique Lievens et Messieurs André Farber et Walter Nonneman pour siéger dans ce Comité. Le Conseil d'administration de Fluxys a décidé d'approuver cette reprise sur la base d'un avis conforme du Comité d'administrateurs indépendants.

1.4. Déclaration de gouvernement d'entreprise

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (Code 2009) a servi de code de référence pour Fluxys. S'applique également à Fluxys : la réglementation en matière de bonne gouvernance prévue dans la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations, telle que modifiée ultérieurement (Loi Gaz), et dans la Directive européenne 2009/73/CE concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel et abrogeant la directive 2003/55/CE (Directive). La réglementation appliquée par Fluxys est disponible sur Internet :

• Code 2009 : www.corporategovernancecommittee.be
• Loi Gaz : www.just.fgov.be
• Directive : eur-lex.europa.eu

1.4.1. Evolution en 2010

Modification de la composition du Conseil d'administration. En conséquence de la sortie du groupe GDF SUEZ du capital de Fluxys (voir p. 73-76), les administrateurs nommés sur proposition du groupe GDF SUEZ ont remis leur démission avec effet à l'issue l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010. Le Conseil d'administration remercie Jacqueline Boucher, Jean-Claude Depail, Sophie Dutordoir, Jean-Pierre Hansen et Jacques Laurent pour leur contribution au développement de Fluxys et pour les avis qu'ils ont formulés au Conseil d'administration et aux comités. Par conséquent, la composition du Conseil d'administration et des comités consultatifs a été adaptée le 26 mai 2010.

Modification des statuts et de la Charte de gouvernement d'entreprise. Les statuts de Fluxys ont été modifiés lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010. La plupart des modifications avaient pour objectif de conformer les statuts à la sortie du groupe GDF SUEZ de l'actionnariat (voir p. 73-76). La Charte de gouvernement d'entreprise a également été adaptée afin de refléter les modifications statutaires.

Les changements apportés aux statuts et à la Charte dans le cadre de la sortie du groupe GDF SUEZ de l'actionnariat de Fluxys sont les suivants :

• Suppression de toute référence au groupe GDF SUEZ et à la catégorie de parts sociales A.
• Modification du pourcentage de participation de l'actionnaire Publigaz, qui s'élevait à 89,97 % au 26 mai 2010 ;
• Suppression de toute référence à la convention d'actionnaires ayant été signée le 27 mai 2009 entre le groupe GDF SUEZ et Publigaz, celle-ci étant devenue sans objet ;
• Référence à un actionnaire stable, étant la SCRL Publigaz ;
• Suppression dans les articles des dispositions transposant la convention d'actionnaires du 27 mai 2009, et simplification de la composition du Conseil et des comités consultatifs dans le respect du prescrit de la Loi Gaz ;
• Nouvelle numérotation des statuts à la suite de la suppression de l'article 16 ;
• Modification de l'article 30 (nouvelle numérotation) des statuts relatif à la destination du bénéfice pour refléter qu'il y a un seul actionnaire de référence.

Les éléments suivants ont également été repris dans les statuts :

• Le Conseil d'administration du 21 avril 2010 a proposé d'ajouter une disposition aux statuts donnant au Conseil d'administration la possibilité de décider d'acquérir par achat ou par échange, sans l'autorisation préalable de l'Assemblée générale, ses propres parts sociales dans les limites des dispositions du Code des sociétés. Ce mandat accordé au Conseil d'administration doit être prévu statutairement.
• Enfin, une référence à la législation européenne modifiée, qui est applicable à Fluxys et est entrée en vigueur le 3 mars 2011, a également été reprise.

1.4.2. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

La société applique le modèle COSO (basé sur l'ISO 31000) comme cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques. Ce modèle comprend une politique, des procédés, tâches, valeurs et autres aspects de l'entreprise, qui ont pour objectif d'apporter une marge de certitude raisonnable en ce qui concerne l'identification et la maîtrise des risques pour l'entreprise, ainsi que la réalisation des objectifs opérationnels et financiers, en ce compris les mesures visant au respect des législations applicables. Ces mesures sont traduites par secteur d'activités dans une politique, des procédures et des instructions et la mise en œuvre des mesures fait l'objet d'une évaluation périodique.

En outre, dans le cadre de plans cycliques annuels, des audits internes et externes sont réalisés en vue de vérifier que les risques acceptés par l'entreprise sont correctement identifiés, gérés et communiqués. Ces audits ont également pour objet de constater que les mesures précitées sont effectivement mises en œuvre. Les audits internes et externes évaluent ainsi l'efficacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entreprise. Leurs recommandations sont suivies par l'entreprise.

1.4.3. Notifications de participations importantes en Fluxys

Publigaz, Electrabel et GDF SUEZ – 6 mai 2010. Publigaz, Electrabel et GDF SUEZ ont officiellement notifié à la Commission bancaire, financière et des assurances, en date du 6 mai 2010 et dans le cadre de la réglementation en matière de transparence (Titre II de la loi du 2 mai 2007 et arrêté royal du 14 février 2008), qu'Electrabel avait cédé à Publigaz 38,5 % des parts avec droit de vote de Fluxys (270.530 parts, dont 233.930 parts de catégorie A et 36.600 parts de catégorie D). La notification est disponible sur le site Internet de Fluxys : www.fluxys.com.

Publigaz – 30 août 2010. Publigaz a officiellement notifié à la Commission bancaire, financière et des assurances, en date du 30 août 2010 et conformément à l'article 74 §8 de la loi du 1er avril 2007, détenir 89,97 % des parts avec droit de vote de Fluxys (632.171 parts dont 585.237 parts de catégorie B et 46.934 parts de catégorie D). La notification est disponible sur le site Internet de Fluxys : www.fluxys.com.

Publigaz et Fluxys Holding – 17 septembre 2010. Publigaz et Fluxys Holding ont officiellement notifié à la Commission bancaire, financière et des assurances, en date du 6 mai 2010 et dans le cadre de la réglementation en matière de transparence (Titre II de la loi du 2 mai 2007 et arrêté royal du 14 février 2008), que Publigaz avait cédé à Fluxys Holding 89,97 % des parts avec droit de vote de Fluxys (632.171 parts, dont 585.237 parts de catégorie B et 46.934 parts de catégorie D). La notification est disponible sur le site Internet de Fluxys : www.fluxys.com.

1.4.4. Droits de vote et pouvoirs spéciaux

L'Assemblée des actionnaires représente l'ensemble des actionnaires, à savoir les titulaires des parts nominatives et les titulaires des parts dématérialisées et des parts au porteur, quelle que soit la catégorie de leur part sociale. L'Assemblée des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire passer ou ratifier les actes qui intéressent la société. Ses décisions prises valablement sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris les absents ou ceux qui ne sont pas d'accord.

Chaque part sociale donne droit à une voix. Conformément à l'arrêté royal du 16 juin 1994 (modifié par les lois du 29 avril 1999 et du 26 juin 2002 et par les arrêtés royaux du 16 juin 1994 et du 5 décembre 2002), et conformément aux statuts qui traduisent ces dispositions, des droits particuliers sont attribués à la part spécifique de l'Etat belge dans la société Fluxys, outre les droits communs attachés à toutes les autres parts. Ces droits particuliers sont exercés par le ministre fédéral en charge de l'Energie et peuvent être résumés comme suit :

• le droit de s'opposer à toute cession, toute affectation à titre de sûreté ou tout changement de la destination des actifs stratégiques de Fluxys dont la liste est reprise en annexe à l'arrêté précité du 16 juin 1994, si le ministre considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie ;

• le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral ayant voix consultative au Conseil d'administration et au Comité stratégique de Fluxys ;

• le droit des représentants du gouvernement, dans un délai de quatre jours ouvrables, de prendre recours auprès du ministre sur la base de critères objectifs, non discriminatoires et transparents, tels que définis dans l'arrêté royal du 5 décembre 2000, contre toute décision du Conseil d'administration ou avis du Comité stratégique de Fluxys (en ce compris le plan d'investissement et d'activités ainsi que le budget y afférent) qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique énergétique du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement énergétique du pays. Le recours est suspensif. Si le ministre n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celle-ci devient définitive ;
• un droit de vote spécial en cas de blocage au sein de l'Assemblée générale concernant une question touchant aux objectifs de la politique énergétique fédérale.

Les droits particuliers attachés à la part spécifique de l'Etat belge sont énoncés aux articles 11, 15, 17 et 21 des statuts de Fluxys. Ces droits restent attachés à la part spécifique aussi longtemps que celle-ci est la propriété de l'Etat et que les articles 3 à 5 de l'arrêté royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'Etat une part spécifique de Fluxys ou les dispositions qui s'y substitueraient sont en vigueur.

1.4.5. Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres

Les transferts de titres suivants sont libres :

• les cessions de parts sociales, de droits de souscription et de droits détachables ou autonomes permettant d'acquérir des parts sociales (ci-après globalement dénommées 'les titres') entre un actionnaire et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code des sociétés ;
• toutes les cessions de parts sociales de catégorie D.

Dans tous les autres cas, l'actionnaire qui envisage de céder des titres, de quelque façon que ce soit, à un autre actionnaire ou à un tiers, donnera à l'ensemble des autres actionnaires, à l'exception de ceux de la catégorie D et la 'part spécifique', la possibilité d'acquérir par priorité au prorata de leur participation, les titres dont la cession est envisagée selon les modalités ci-après définies.

L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à la société, par écrit, avec avis de réception le nombre de titres qu'il propose de céder, le nom du ou des cessionnaires de bonne foi pressentis, ainsi que le prix irrévocablement offert par ceux-ci et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préférence ces titres aux mêmes conditions. Le Conseil d'administration informe les autres actionnaires de cette offre dans les quinze jours par la même voie. Chacun des actionnaires disposera d'un délai de soixante jours à compter de la réception de l'écrit visé ci-dessus pour notifier à l'actionnaire cédant et à la société, par écrit avec avis de réception, s'il se porte ou non acquéreur et, dans l'affirmative, le nombre de titres dont il désire faire l'acquisition.

En cas de demande excédant le nombre de titres offerts, il sera procédé par le Conseil d'administration à une répartition des titres entre les demandeurs, au prorata des titres que ceux-ci détiennent et dans la limite de leur demande.

Si à l'expiration du délai de soixante jours, aucun actionnaire n'a notifié sa décision d'acheter les titres offerts ou si le nombre de titres demandé par les actionnaires est inférieur à celui des titres offerts, l'actionnaire qui aura notifié son projet de cession conformément aux dispositions du présent article pourra réaliser la cession projetée avec le tiers indiqué dans sa notification et aux conditions indiquées dans celle-ci.

1.4.6. Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts

Nomination et remplacement d'administrateurs. L'article 11 des statuts stipule que la société est administrée par un Conseil d'administration d'au moins 3 et de maximum 24 administrateurs non exécutifs, nommés pour six ans au plus et révocables par l'Assemblée générale.

L'article 12 des statuts stipule que les mandats des administrateurs sortants non réélus cessent immédiatement après l'Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Modification des statuts. Les statuts de l'entreprise peuvent être modifiés par l'Assemblée générale et sont publiés au Moniteur. Lorsqu'il s'agit de délibérer sur une modification des statuts, l'Assemblée générale n'est valablement constituée que si ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

1.4.7. Emission ou rachat de parts

Conformément aux statuts, Fluxys peut, sur la base d'une décision de son Assemblée générale, faire l'acquisition de ses propres parts sociales compte tenu des prescriptions légales. Aucune décision en ce sens n'a été prise par l'Assemblée générale. Lorsque la société acquiert ses propres parts sociales en vue des les distribuer à son personnel, la décision de l'Assemblée générale n'est pas requise.

Conformément au Code des sociétés, l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010 a donné pouvoir au Conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse par tout moyen et sous toutes formes le nombre maximum d'actions autorisées par ce Code par achat ou par échange à un prix qui ne peut pas être inférieur à 80 % ni supérieur à 120 % de la moyenne des cours de clôture des cinq jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter du 26 mai 2010 et peut, conformément au Code des sociétés, être prorogée. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.

Conformément à l'article 622 §2 du Code des sociétés, la société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée générale et sans limite dans le temps, aliéner en ou hors bourse ses propres actions qu'elle détient à un prix que détermine le Conseil d'administration de la société. Cette faculté s'étend à l'aliénation en ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, à un prix que détermine le Conseil d'administration de cette filiale.

En cas d'augmentation du capital, les parts sociales à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que représentent leurs parts sociales. Toutefois, dans l'intérêt de la société, l'Assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans le respect des prescriptions légales en la matière.

1.4.8. Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

L'article 11 des statuts stipule que le Conseil d'administration est composé d'au moins 3 et de maximum 24 administrateurs non exécutifs, sans compter le(s) représentant(s) du gouvernement fédéral.

En vue de satisfaire aux exigences de la Loi Gaz, au moins :

• un tiers d'administrateurs sont indépendants au sens de la Loi Gaz² . Ces administrateurs indépendants sont choisis en partie sur la base de leurs connaissances en matière de gestion financière, en partie sur la base de leurs connaissances techniques pertinentes, et en particulier sur la base de leurs connaissances pertinentes du secteur de l'énergie.
• un tiers d'administrateurs sont de sexe opposé aux autres membres.

La moitié au moins des administrateurs ont une connaissance courante du français, l'autre moitié au moins une connaissance courante du néerlandais.

En outre, la 'part spécifique' confère au ministre le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration.

² Les administrateurs indépendants répondent aux exigences de l'article 524, § 4 faisant référence à l'article 526ter du Code des sociétés. Ce Code reprend une disposition transitoire : dans les sociétés cotées, les administrateurs nommés avant l'entrée en vigueur du présent titre, qui satisfont aux critères de l'article 524, §4, alinéa 2 du Code des sociétés, mais non aux critères de l'article 526ter du même Code, peuvent continuer à siéger jusqu'au 1er juillet 2011 en qualité d'administrateurs indépendants au sens des articles 524, §2, alinéa 1er, et 526bis, §2, du Code des sociétés.

Administrateurs

Daniël Termont président du Conseil d'administration et vice-président du Comité stratégique

Daniël Termont est bourgmestre de la ville de Gand et président de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mai 1998 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Jean-Pierre Hansen (vice-président du Conseil d'administration et président du Comité stratégique jusqu'au 26 mai 2010)

Jean-Pierre Hansen, ingénieur civil, est administrateur d'Electrabel. Il est membre du Comité exécutif de GDF SUEZ. En outre, Jean-Pierre Hansen est administrateur de SUEZ Energy Services KBC et CNP. Il est professeur à l'UCL et à l'Ecole polytechnique (Paris). Jean-Pierre Hansen a été nommé administrateur en mai 1992 sur proposition de SUEZ-Tractebel. A la suite de la sortie du groupe GDF SUEZ du capital de Fluxys, il a remis sa démission lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010.

Jacqueline Boucher (administrateur jusqu'au 26 mai 2010)

Jacqueline Boucher est docteur en Sciences et diplômée en Economie. Elle est directeur des Etudes et Modélisations économiques au sein de GDF SUEZ. Elle a été nommée administrateur en mai 2006 sur proposition de SUEZ-Tractebel. A la suite de la sortie du groupe GDF SUEZ du capital de Fluxys, elle a remis sa démission lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010.

Jean-Jacques Cayeman administrateur (depuis le 11 mai 2010)

Jean-Jacques Cayeman est gradué en commerce. Il est le directeur financier de l'intercommunale de développement économique IGRETEC qui gère également les participations énergétiques des villes et communes du Hainaut. Il exerce, d'autre part, la fonction de conseiller du président d'Ores et est expert auprès du cabinet du ministre Magnette. Il exerce des mandats au sein de différentes organisations dans le secteur de l'énergie. Il est notamment vice-président de Publigaz. Il a été nommé administrateur par le Conseil d'administration du 11 mai 2010 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Yves Colliou (administrateur jusqu'au 9 mars 2010)

Yves Colliou est ingénieur diplômé de l'Ecole catholique des Arts et Métiers. Il a été nommé administrateur en mars 2009 sur proposition de SUEZ-Tractebel et a présenté sa démission en tant qu'administrateur avec effet au 10 mars 2010.

Paul De fauw administrateur, président du Comité d'audit

Paul De fauw est diplômé en Sciences économiques appliquées et ingénieur commercial. Il est directeur général de l'association chargée de mission (GRD) Infrax West et CEO d'INFRAX cvba. Il a été nommé administrateur en décembre 2003 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2014.

Jean-Claude Depail (administrateur du 10 mars 2010 jusqu'au 26 mai 2010)

Jean-Claude Depail est ingénieur de l'ENSEM, titulaire d'une maîtrise de Sciences physiques et diplômé de Sciences économiques. Il est membre du Comité exécutif de GDF SUEZ en charge de la branche Infrastructures. Il a été nommé administrateur en mars 2010 sur proposition d'Electrabel. A la suite de la sortie du groupe GDF SUEZ du capital de Fluxys, il a remis sa démission lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010.

Mireille Deziron administrateur

Mireille Deziron est administrateur délégué de Jobpunt Vlaanderen et vice-présidente du Conseil d'administration de l'Openbaar Psychiatrisch Zorgcentrum à Geel. Elle est également membre de la Commission flamande 'Efficiënte en Effectieve overheid'. Elle a été nommée administrateur par le Conseil d'administration du 3 juin 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Julien Donfut (administrateur jusqu'au 11 mai 2010)

Julien Donfut est licencié en Droit et en Sciences politiques. Il est chargé de mission au sein de la société ORES. Il a été nommé administrateur en novembre 2007 sur proposition de Publigaz et son mandat venait à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2010.

Sophie Dutordoir (administrateur jusqu'au 26 mai 2010)

Sophie Dutordoir est licenciée en Philologie romane (UGent), et a suivi une formation en Sciences économiques, financières et fiscales (EHSAL) et un programme de General Management (Fontainebleau). Elle a été nommée administrateur en mars 2009 sur proposition de SUEZ-Tractebel. A la suite de la sortie du groupe GDF SUEZ du capital de Fluxys, elle a remis sa démission lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010.

Claude Grégoire administrateur, vice-président du Conseil d'administration et président du Comité stratégique

Claude Grégoire est ingénieur civil et administrateur délégué de Socofe. Il a été nommé administrateur en octobre 1994 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2012.

Luc Hujoel administrateur

Luc Hujoel est maître en Sciences économiques. Il est directeur général de l'intercommunale Sibelga et de Brussels Network Operations. Il a été nommé administrateur en mai 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Luc Janssens administrateur

Luc Janssens est licencié en Droit et avocat auprès de Elegis – Huybrechts, Engels, Craen et associés à Anvers. Il est également premier échevin de la commune de Kapellen. Il a été nommé administrateur en mai 2008 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Jacques Laurent (administrateur et président du Comité d'audit jusqu'au 26 mai 2010) Jacques Laurent est ingénieur civil. Il est administrateur de sociétés des secteurs gaz et nucléaire. Il a été nommé administrateur en mai 1992 sur proposition de SUEZ-Tractebel. A la suite de la sortie du groupe GDF SUEZ du capital de Fluxys, il a remis sa démission lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010.

Patrick Moenaert administrateur

Patrick Moenaert est licencié en Sciences politiques et sociales (sociologie), bourgmestre de Bruges, président des villes-centres flamandes, administrateur de Publigaz et président de l'intercommunale Finiwo. Il a été nommé administrateur en mai 1998 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Josly Piette administrateur

Josly Piette est gradué en Sciences sociales du travail et licencié en Politique économique et sociale. Il est bourgmestre de Bassenge, secrétaire général honoraire de la CSC et administrateur de Socofe et de Publigaz. Il a été nommé administrateur par le Conseil d'administration du 3 juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2014.

Christian Viaene administrateur, président du Comité de nomination et de rémunération Christian Viaene est ingénieur commercial et licencié en Sciences économiques appliquées. Il est directeur général des intercommunales bruxelloises de gaz et d'électricité et secrétaire général de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mars 2005 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Luc Zabeau administrateur

Luc Zabeau est ingénieur commercial et licencié en Sciences commerciales et financières. Il a rejoint Sibelga en 2003 où il exerce actuellement la fonction de directeur du département Finances. Il a été nommé administrateur par le Conseil d'administration du

3 juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2011.

Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz :

Marianne Basecq administrateur

Marianne Basecq est licenciée en Administration des affaires avec une formation complémentaire en Gestion publique. Elle est conseiller général du holding Socofe SA. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2013.

Sophie Brouhon administrateur

Sophie Brouhon est licenciée en Sciences économiques et en Administration publique, et est actuellement parlementaire bruxelloise. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2013.

Caroline De Padt administrateur

Caroline De Padt a étudié l'Economie - Langues modernes et la gestion d'entreprise et est active au sein du Comité général de gestion pour le statut social des travailleurs indépendants. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2013.

André Farber administrateur, président du Comité de gouvernement d'entreprise André Farber est docteur en Sciences économiques appliquées, Professeur émérite à l'Université Libre de Bruxelles. Il a été nommé administrateur en décembre 2003, administrateur indépendant par l'Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2004 et son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration jusqu'à l'échéance du terme sur proposition du Comité de nomination et de rémunération en mai 2009. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2014.

Monique Lievens administrateur

Monique Lievens est licenciée en Sciences économiques avec une spécialisation en Economie industrielle. Elle est Human Resources Advisor auprès de la Banque nationale de Belgique. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2013.

Walter Nonneman administrateur

Walter Nonneman est Professeur ordinaire d'Economie à l'Université d'Anvers et administrateur auprès de plusieurs institutions et associations financières. Titulaire d'un doctorat en Sciences économiques appliquées de l'UFSIA, il a également étudié à la Harvard Graduate School of Business Administration. Walter Nonneman a été nommé administrateur indépendant en mai 2009 sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Henriette Van Caenegem administrateur

Henriette Van Caenegem est licenciée en Droit. Après une carrière de juriste d'entreprise au sein d'UCB SA et de Cytec Surface Specialties SA, elle a exercé pendant 2 ans la fonction de directeur général de la Fondation contre le cancer, après quoi elle a été responsable du support juridique et contractuel de l'UGent TechTransfer, la cellule de transfert de technologie de l'Université de Gand. Elle est actuellement Group General Counsel du groupe Tessenderlo, une multinationale chimique dont le siège est sis en Belgique. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2006 et son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration jusqu'à l'échéance du terme sur proposition du Comité de nomination et de rémunération de mai 2009. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2012.

Philippe Wilmès administrateur (jusqu'au 25 mai 2010)

Le 26 mai 2010, le Conseil d'administration a appris le décès de Monsieur Philippe Wilmès. Monsieur Philippe Wilmès était administrateur chez Fluxys depuis 7 ans et le Conseil d'administration souhaite lui rendre hommage pour ses conseils éclairés et avisés aux organes de la société, par le biais desquels il a largement contribué au développement des activités de l'entreprise.

Représentant du gouvernement fédéral

François Fontaine

François Fontaine est licencié en Droit et en Droit fiscal. Il exerce la fonction de conseiller général auprès de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement. Il a été désigné par le ministre comme représentant du gouvernement fédéral le 4 février 2009 avec des compétences particulières, telles que fixées dans les lois du 26 juin 2002 et du 29 avril 1999 et dans les arrêtés royaux du 16 juin 1994 et du 5 décembre 2000.

Présence du président du Comité de direction

En sa qualité de président du Comité de direction, Walter Peeraer est invité de manière permanente aux réunions du Conseil d'administration.

Secrétariat

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies.

Rapport d'activités

Sujets de délibération

Dans leur prise de décision, les membres du Conseil d'administration recherchent un consensus. Les points principaux examinés sont :

• la stratégie de Fluxys, en ce compris les développements internationaux ;
• le budget 2010 ;
• le programme d'investissement sur 10 ans ;
• la politique HSEQ ;
• la préparation des comptes annuels et semestriels de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes ;
• la rédaction du rapport financier annuel de l'exercice 2009 et du rapport financier semestriel au 30 juin 2010 ;
• la rédaction des déclarations intermédiaires des 11 mai et 17 novembre 2010 ;
• les accords entre les actionnaires de référence, entre autres :
• o la reprise par Publigaz de la participation d'Electrabel dans Fluxys ;
• o l'acquisition par Fluxys de la participation d'Electrabel dans Fluxys LNG ;
• o l'acquisition par Fluxys NL BV (filiale de Fluxys) de la participation d'Electrabel dans IUK ;
• la restructuration du groupe Fluxys, et l'évaluation du Comité des administrateurs indépendants à ce sujet ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique et dans le nord-ouest de l'Europe, avec entre autres :
• o le projet RTR2 destiné à augmenter la capacité de transport est/ouest ;
• o le projet de transport de gaz naturel nord/sud, avec la construction d'une nouvelle station de compression pour le gaz naturel à haut pouvoir calorifique à Winksele ;
• o la participation éventuelle dans le Terminal GNL à Dunkerque ;
• o un accord de coopération éventuel entre Wingas, E.On et Gasunie dans le cadre de la construction et de l'exploitation de la canalisation NEL ;
• o la seconde extension du Terminal GNL à Zeebrugge ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire, avec entre autres :
• o le suivi de l'accord tarifaire avec la CREG ;

• o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;

• o le plan de relance économique européen (European Recovery Plan) et le troisième paquet de mesures énergétiques ;

• les conséquences du procès relatif à l'accident de Ghislenghien ;
• les conséquences de la fuite de gaz naturel à Wilsele ;
• les convocations à l'Assemblée générale ordinaire et aux Assemblées générales extraordinaires ;
• la proposition de modification des statuts ;
• les changements dans la composition du Conseil d'administration et des comités ;
• les modifications à la Charte de gouvernement d'entreprise ;
• l'examen des rapports du Comité stratégique, du Comité d'audit, du Comité de nomination et de rémunération ainsi que du Comité de gouvernement d'entreprise ;
• l'évaluation du Conseil d'administration, des administrateurs à titre individuel et des Comités consultatifs ;
• l'approbation de commandes de travaux et de livraisons de plus de 20 millions €.

Périodicité des réunions et taux de participation

En 2010, le Conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises en séance ordinaire et quatre fois en séance extraordinaire. En outre, le Conseil d'administration a eu recours à une seule reprise en 2010 (25 octobre) à la prise de décision par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, conformément à l'article 521 du Code des sociétés et à l'article 15 des statuts.

La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Daniël Termont	9 sur 9 invitations
Jean-Pierre Hansen	1 sur 5 invitations
Claude Grégoire	4 sur 9 invitations
Marianne Basecq	8 sur 9 invitations
Jacqueline Boucher	3 sur 5 invitations
Sophie Brouhon	7 sur 9 invitations
Jean-Jacques Cayeman	4 sur 4 invitations
Yves Colliou	0 sur 1 invitation
Jean-Claude Depail	0 sur 3 invitations
Paul De fauw	9 sur 9 invitations
Caroline De Padt	8 sur 9 invitations
Mireille Deziron	6 sur 9 invitations
Julien Donfut	4 sur 5 invitations
Sophie Dutordoir	2 sur 5 invitations
André Farber	8 sur 9 invitations
Luc Hujoel	8 sur 9 invitations
Luc Janssens	8 sur 9 invitations
Jacques Laurent	5 sur 5 invitations
Monique Lievens	8 sur 9 invitations
Patrick Moenaert	9 sur 9 invitations
Walter Nonneman	8 sur 9 invitations
Josly Piette	6 sur 9 invitations
Henriette Van Caenegem	5 sur 9 invitations
Christian Viaene	7 sur 9 invitations
Philippe Wilmès	5 sur 6 invitations
Luc Zabeau	9 sur 9 invitations

1.4.9. Comités constitués par le Conseil d'administration

Comité stratégique

Composition du Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de sept administrateurs non exécutifs, le tiers d'entre eux au moins devant être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

Jean-Pierre Hansen (jusqu'au 26 mai 2010) Claude Grégoire (depuis le 27 mai 2010)

Vice-président

Claude Grégoire (jusqu'au 26 mai 2010) Daniël Termont, président du Conseil d'administration (depuis le 27 mai 2010)

Membres

Sophie Brouhon* Caroline De Padt* (depuis le 27 mai 2010) Sophie Dutordoir (jusqu'au 26 mai 2010) Luc Hujoel Jacques Laurent (jusqu'au 26 mai 2010) Patrick Moenaert Walter Nonneman* Philippe Wilmès* (jusqu'au 25 mai 2010)

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative

François Fontaine

Invités avec voix consultative

Walter Peeraer, président du Comité de direction et CEO jusqu'au 26 mai 2010 : Daniël Termont, président du Conseil d'administration depuis le 27 mai 2010 : Christian Viaene

Secrétariat

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies.

Sujets de délibération

Le Comité stratégique est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein conformément à l'article 18.3 des statuts. Le Comité n'a pas de pouvoir de décision, mais sa mission est de préparer les décisions qui seront soumises à l'approbation du Conseil d'administration, et ce dans le respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables. Dans ce même cadre, il contrôle l'exécution des décisions du Conseil d'administration. Dans leur prise de décision, les membres du Comité stratégique recherchent un consensus. En 2010, le Comité stratégique a traité les dossiers suivants :

• la stratégie de Fluxys, en ce compris les développements internationaux ;
• le budget 2010 ;
• le programme d'investissement sur 10 ans ;
• la politique HSEQ ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique et dans le nord-ouest de l'Europe, avec entre autres :
• o le projet RTR2 destiné à augmenter la capacité de transport est/ouest ;
• o le projet de transport de gaz naturel nord/sud, avec la construction d'une nouvelle station de compression pour le gaz naturel à haut pouvoir calorifique à Winksele ;
• o la participation éventuelle dans le Terminal GNL à Dunkerque ;
• o un accord de coopération éventuel entre Wingas, E.On et Gasunie dans le cadre de la construction et de l'exploitation de la canalisation NEL ;
• o la seconde extension du Terminal GNL à Zeebrugge ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire, avec entre autres :
• o le suivi de l'accord tarifaire avec la CREG ;

• o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;

• o le plan de relance économique européen (European Recovery Plan) et le troisième paquet de mesures énergétiques ;

• les conséquences du procès relatif à l'accident de Ghislenghien ;
• les conséquences de l'accident à Wilsele ;
• les activités commerciales et l'exploitation du réseau ;
• la situation financière de la société ;
• les risques et opportunités de l'évolution des règles d'accès au réseau.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité stratégique s'est réuni six fois en 2010.

La participation des administrateurs aux réunions du Comité stratégique en 2010 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Claude Grégoire	5 sur 6 invitations
Jean-Pierre Hansen	1 sur 1 invitation
Daniël Termont	5 sur 6 invitations
Sophie Brouhon	4 sur 6 invitations
Caroline De Padt	4 sur 5 invitations
Sophie Dutordoir	1 sur 1 invitation
Luc Hujoel	5 sur 6 invitations
Jacques Laurent	1 sur 1 invitation
Patrick Moenaert	6 sur 6 invitations
Walter Nonneman	5 sur 6 invitations
Christian Viaene	3 sur 5 invitations
Philippe Wilmès	1 sur 1 invitation

Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de six administrateurs, dont au moins un tiers doivent être indépendants. Au moins un administrateur indépendant est compétent en matière de comptabilité et d'audit.

Président

Jacques Laurent (jusqu'au 26 mai 2010) Paul De fauw (depuis le 27 mai 2010)

Membres

Marianne Basecq* Sophie Brouhon* Jean-Jacques Cayeman (depuis le 27 mai 2010) Paul De fauw (jusqu'au 26 mai 2010) André Farber* Henriette Van Caenegem*

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Compétences des membres du Comité d'audit en matière de comptabilité et d'audit³

Paul De fauw :

• Diplômé de la KUL en Sciences économiques appliquées et ingénieur commercial.
• Il exerce la fonction de CEO d'un gestionnaire de réseau de distribution depuis plus de 15 ans et avait auparavant été CFO de cette entreprise pendant 10 ans. Il exerce la fonction de CEO de la société d'exploitation Infrax cvba, est administrateur délégué du Vlaamse Energieholding (VEH) et membre depuis plusieurs années de comités d'audit ainsi que de comités d'audit et de risque de diverses entreprises dans le secteur de l'énergie et des télécommunications.

³ Conformément à la loi du 17 décembre 2008, l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit doivent être justifiées pour au moins un membre du Comité d'audit.

Jacques Laurent :

• Ingénieur civil.
• De 1988 à 1999, il a dirigé au sein du groupe Tractebel le département Stratégie et Contrôle, chargé notamment de suivre et faire rapport au Conseil d'administration sur les comptes consolidés du groupe Tractebel. Il a aussi été membre de différents comités d'audit.

Marianne Basecq :

• Licenciée en Administration des affaires (Sciences commerciales et de gestion) à l'ULG, avec une spécialisation en Finance et une formation complémentaire à la consolidation des comptes sociaux.
• Elle a été membre de différents comités d'audit.

Sophie Brouhon :

• Licenciée en Sciences économiques et en Administration publique
• Elle a dirigé le cabinet du vice-président de la Communauté française, en charge du Budget, des Finances, de la Fonction publique et des Sports. Ce cabinet opère, entre autres, le contrôle administratif et budgétaire.
• Elle a également exercé la fonction de commissaire du gouvernement de la Communauté française et opéré le contrôle et l'audit des organismes d'intérêt public relevant de la Communauté française.

Jean-Jacques Cayeman :

• Gradué en commerce.
• Il assume depuis 1985 la direction financière et comptable d'une intercommunale exerçant les activités d'agence de développement économique et de bureau d'études et de gestion. Depuis 1993, il est également actif dans le secteur de l'énergie où il est chargé spécifiquement de la gestion de participations énergétiques communales.
• Dans le cadre de ces fonctions, il a participé aux travaux de contrôle et d'audit de diverses sociétés.

André Farber :

• Docteur en Sciences économiques appliquées, Professeur émérite à l'Université Libre de Bruxelles.
• Il a enseigné la Finance à l'Université depuis plus de 30 ans. Il est, par ailleurs, administrateur et membre du comité d'audit d'une banque. Il a été directeur de la comptabilité à l'Université Libre de Bruxelles.

Henriette Van Caenegem :

• Licenciée en Droit Master of Laws (LL.M. Cantab, Cambridge).
• En tant que juriste d'entreprise, la gestion des risques était l'une de ses tâches clés et, en qualité de General Counsel – tout d'abord chez UCB et aujourd'hui pour le groupe Tessenderlo –, elle a une bonne connaissance des aspects financiers de la gestion d'une entreprise de par le traitement de nombreux dossiers de reprise ; le risk management fait aujourd'hui partie de ses missions clés.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies.

Sujets de délibération

Le Comité d'audit est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein en vue d'assister le Conseil d'administration. Dans leur prise de décision, les membres du Comité d'audit recherchent un consensus. En 2010, le Comité d'audit a essentiellement traité les sujets suivants :

• les comptes au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010 ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes (partie financière) ;
• le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2009 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2010 ;
• les principes de clôture des comptes ;
• les déclarations intermédiaires des 11 mai et 17 novembre 2010 ;
• l'examen des travaux du commissaire et le renouvellement de son mandat ;
• la restructuration du groupe Fluxys et l'organisation de Fluxys G ;
• l'examen du système de contrôle interne et de gestion des risques ;
• les objectifs, le planning et les activités de l'audit interne en 2010 ;

• le suivi des recommandations formulées par l'audit interne en 2009 ;

• l'évaluation de l'efficacité de l'audit interne ;

• l'analyse des risques auxquels la société est exposée ;
• l'évaluation de la risk management charter ;
• le démantèlement d'assets.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité d'audit s'est réuni six fois en 2010. La participation des administrateurs aux réunions du Comité d'audit en 2010 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Paul De fauw	6 sur 6 invitations
Jacques Laurent	2 sur 2 invitations
Marianne Basecq	4 sur 6 invitations
Sophie Brouhon	4 sur 6 invitations
Jean-Jacques Cayeman	4 sur 4 invitations
André Farber	6 sur 6 invitations
Henriette Van Caenegem	5 sur 6 invitations

Comité de nomination et de rémunération

Composition du Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de sept administrateurs, dont au moins un tiers doivent être indépendants.

Président

Christian Viaene

Membres

Marianne Basecq* Sophie Brouhon* Caroline De Padt* (depuis le 27 mai 2010) Mireille Deziron (depuis le 27 mai 2010) Jean-Pierre Hansen (jusqu'au 26 mai 2010) Luc Hujoel (depuis le 27 mai 2010) Walter Nonneman* Philippe Wilmès* (jusqu'au 25 mai 2010)

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren.

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Sujets de délibération

Le Comité de nomination et de rémunération est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein en vue d'assister le Conseil d'administration dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs et des membres de la direction. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de nomination et de rémunération recherchent un consensus. En 2010, le Comité de nomination et de rémunération a essentiellement traité les points suivants :

• l'élaboration du projet de rapport de rémunération ;

• l'avis sur la nomination de nouveaux administrateurs ;

• l'avis sur la réélection d'administrateurs dont le mandat venait à échéance ;
• la situation sur les objectifs du président et des membres du Comité de direction ainsi que la définition de nouveaux objectifs ;
• la recommandation sur la rémunération du président et des membres du Comité de direction ;
• l'élaboration de formulaires d'évaluation pour le Conseil d'administration, les comités et les administrateurs ;
• le contexte de création d'un Comité de nomination et de rémunération au sein de Fluxys G.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni quatre fois en 2010. La participation des administrateurs aux réunions du Comité en 2010 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Christian Viaene	4 sur 4 invitations
Marianne Basecq	2 sur 4 invitations
Sophie Brouhon	2 sur 4 invitations
Caroline De Padt	0 sur 2 invitations
Mireille Deziron	2 sur 2 invitations
Jean-Pierre Hansen	0 sur 2 invitations
Luc Hujoel	2 sur 2 invitations
Walter Nonneman	3 sur 4 invitations
Philippe Wilmès	2 sur 2 invitations

Comité de gouvernement d'entreprise

Composition du Comité de gouvernement d'entreprise

Le Comité de gouvernement d'entreprise est composé de six administrateurs non exécutifs, dont les deux tiers au moins doivent être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

André Farber*

Membres

Sophie Brouhon* Caroline De Padt* (jusqu'au 26 mai 2010) Luc Janssens Jacques Laurent (jusqu'au 26 mai 2010) Monique Lievens* (depuis le 27 mai 2010) Henriette Van Caenegem* Luc Zabeau (depuis le 27 mai 2010)

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de gouvernement d'entreprise est assuré par Nicolas Daubies.

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Sujets de délibération

Le Comité de gouvernement d'entreprise est un comité créé par le Conseil d'administration en son sein en vue d'accomplir les tâches qui lui sont dévolues par la Loi Gaz. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de gouvernement d'entreprise recherchent un consensus. En 2010, le Comité de gouvernement d'entreprise a essentiellement traité les points suivants :

• la préparation du rapport annuel 2009 du Comité de gouvernement d'entreprise rédigé sur la base de l'article 8/3 § 5, 3° de la Loi Gaz ;

• la correspondance avec la CREG concernant les administrateurs indépendants et leurs connaissances pertinentes du secteur de l'énergie.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de gouvernement d'entreprise s'est réuni deux fois en 2010. La participation des administrateurs aux réunions du Comité de gouvernement d'entreprise en 2010 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
André Farber	2 sur 2 invitations
Sophie Brouhon	1 sur 2 invitations
Caroline De Padt	0 sur 1 invitation
Luc Janssens	2 sur 2 invitations
Jacques Laurent	1 sur 1 invitation
Monique Lievens	1 sur 1 invitation
Henriette Van Caenegem	2 sur 2 invitations
Luc Zabeau	1 sur 1 invitation

1.4.10.Evaluation du Conseil d'administration

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit, entre autres, que le Conseil d'administration, sous la direction de son président :

• examine et évalue annuellement sa propre efficacité et celle de ses comités, notamment la fonction et les tâches des différents comités du Conseil d'administration ;
• examine son interaction avec le Comité de direction ;
• examine et évalue régulièrement la contribution de chaque administrateur notamment dans le cadre de la procédure de renomination.

Le Conseil d'administration a formalisé cette procédure pour l'exercice 2010. L'entreprise a fait appel à un consultant externe pour dresser un rapport d'évaluation destiné au Conseil d'administration. Ce rapport a été établi sur la base des procès-verbaux des organes de gestion et de formulaires d'évaluation que chaque administrateur doit compléter concernant sa participation au sein du Conseil d'administration et des comités.

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit que chaque comité consultatif évalue son règlement d'ordre intérieur et son efficacité au moins tous les deux ans. Les évaluations des comités ont été réalisées pour 2010.

1.4.11.Rapport de rémunération

Procédures internes et principes

Politique de rémunération

Administrateurs. La politique de rémunération des administrateurs est approuvée par l'Assemblée générale statuant sur proposition du Conseil d'administration après recommandation du Comité de nomination et de rémunération.

Membres du Comité de direction. Pour les membres du Comité de direction, la politique de rémunération est approuvée par le Conseil d'administration après recommandation du Comité de nomination et de rémunération. La procédure permettant de développer une politique de rémunération pour les membres du Comité de direction consistait, entre autres, en une étude de benchmarking externe (méthodologie HAY, reconnue internationalement). Cette étude, commandée par le Comité de nomination et de rémunération en 2007, a été menée par un consultant externe. Les résultats ont ensuite été traités au sein du Comité de nomination et de rémunération.

Le niveau de rémunération

Administrateurs. Au cours de l'exercice écoulé, Fluxys a fixé le niveau de rémunération des administrateurs sur la base des principes qui sont exposés dans la Charte de gouvernement d'entreprise.

L'Assemblée générale fixe l'enveloppe annuelle globale des émoluments des administrateurs et du représentant du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360.000 € (montant au 01-01-2007). Le Conseil d'administration répartit le montant global entre les administrateurs compte tenu de leur charge de travail au sein de la société. En outre, un jeton de présence de 250 € par réunion du Conseil d'administration et des comités est octroyé aux administrateurs.

Dans la limite du montant maximum précité, sont également accordées :

• une part de 8.000 € indexée (montant au 01-01-2006) pour les membres du Conseil d'administration et le représentant du gouvernement, et une part supplémentaire pour le président du Conseil d'administration ;
• une demi-part supplémentaire pour les membres des Comités spéciaux (y compris pour le représentant du gouvernement au Comité stratégique et pour les administrateurs conviés aux Comités sans voix délibérative) et pour le président du Comité stratégique.

En cas de prestation incomplète, une répartition prorata temporis est effectuée pour l'année en question.

Les administrateurs ne reçoivent ni de rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni d'avantages liés aux plans de pension.

Membres du Comité de direction. Au cours de l'exercice écoulé, Fluxys s'est inspirée de l'étude HAY pour fixer le niveau de rémunération des membres du Comité de direction, avec entre autres un salaire de base annuel, une rémunération variable et un plan de pension.

L'étude HAY permet de mettre la rémunération fixe des membres du Comité de direction au niveau de la moyenne des pratiques du marché. La rémunération fixe est également indexée le cas échéant.

La rémunération variable dépend du niveau de réalisation des objectifs d'entreprise et des objectifs individuels. Les objectifs d'entreprise sont fixés annuellement dans une Management Balanced Score Card, sur la base d'un plan stratégique défini à long terme. Cette Management Score Card reprend les objectifs départementaux, dont découlent des Score Cards individuelles pour chaque membre du Comité de direction. Ces Score Cards individuelles reprennent des objectifs collectifs, des objectifs personnels (en partie transversaux, en partie individuels) ainsi qu'une possibilité d'évaluation du style de management et des valeurs. Sur la base de ces Score Cards, le degré de réalisation des objectifs est mesuré pour chaque membre du Comité de direction.

Pour l'exercice 2010, le CEO a été évalué par le Conseil d'administration sur la base du niveau de réalisation des objectifs, après avis du Comité de nomination et de rémunération. Entre-temps, une évaluation a également eu lieu.

Les autres membres du Comité de direction ont été évalués par le CEO pour l'exercice 2010. Le Comité de nomination et de rémunération en a été informé.

Il n'est pas octroyé d'actions ou d'options sur actions de la société aux membres du Comité de direction.

Emoluments des administrateurs et rémunération des membres du Comité de direction

Emoluments des administrateurs

Pour leurs prestations au sein du Conseil d'administration et des différents comités, les administrateurs ont perçu les émoluments et jetons de présence suivants

Nom	Total en euros
Daniël Termont	25.161,15
Marianne Basecq	20.828,92
(1) Jacqueline Boucher	4.244,51
Sophie Brouhon	30.493,38
Jean-Jacques Cayeman	10.113,96
Yves Colliou (1)	1.627,58
Paul De fauw	16.746,69
Caroline De Padt	18.581,67
Jean-Claude Depail (1)	1.866,93
Mireille Deziron	13.249,44
Julien Donfut	4.135,48
Sophie Dutordoir (1)	5.991,76
André Farber	22.328,92
Claude Grégoire (2)	17.831,66
Jean-Pierre Hansen	9.236,27
Luc Hujoel (4)	19.331,67
Luc Janssens	15.496,69
Jacques Laurent	10.986,26
Monique Lievens	15.249,44
Patrick Moenaert	16.746,69
Walter Nonneman	23.078,92
Josly Piette (2)	10.164,46
Henriette Van Caenegem	20.328,92
Christian Viaene (3)	19.081,67
Philippe Wilmès	9.691,15
Luc Zabeau (4)	13.749,44
Total	376.343,63

A leur demande, certains administrateurs souhaitent mentionner la rétrocession de leurs émoluments et de leurs jetons de présence :

• (1) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à SUEZ-Tractebel.
• (2) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à Socofe.
• (3) Monsieur Christian Viaene a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à Sibelgas.
• (4) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à Interfin.

Représentant du gouvernement fédéral (assiste au Conseil d'administration et au Comité stratégique avec voix consultative) : François Fontaine € 16.496,69

Rémunération des membres du Comité de direction

Le 26 janvier 2011, le Conseil d'administration a, pour 2010, fixé le montant de la rémunération du président du Comité de direction sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, ainsi que le montant global des rémunérations des autres membres du Comité de direction sur proposition du président du Comité de direction. La rémunération accordée aux membres du Comité de direction se compose :

• d'un salaire de base ;
• d'une rémunération variable en fonction de la réalisation des objectifs annuels fixés ;
• d'un plan de pension conforme aux règles d'application aux entreprises du secteur du gaz et de l'électricité4 ; et
• d'autres composantes : les frais pour des assurances et des avantages en nature, parmi lesquels des avantages du secteur du gaz et de l'électricité.

Rémunération accordée en 2010 au CEO de la société :

Rémunération de base	345.000 €
Rémunération variable	141.300 €
Pension	185.321 €
Autres composantes	23.781 €

Rémunération globale accordée en 2010 aux autres membres du Comité de direction de la société :

Rémunération de base	964.355 €
Rémunération variable	292.549 €
Pension	330.891 €
Autres composantes	104.319 €

⁴ Voir aussi Note 27 Provisions relatives aux avantages du personnel, p. 231-235).

1.4.12.Direction de la société

Le Comité de direction est chargé de la conduite opérationnelle de la société.

Walter Peeraer, président du Comité de direction et Chief Executive Officer, également en charge de l'Audit, de la Communication, d'Environment, de Human Resources, du Service interne P.P.T. et de Legal & Company Secretary.

Pascal De Buck, membre du Comité de direction et Commercial Director, également en charge de Public Affairs.

Gérard de Hemptinne, membre du Comité de direction et Director Asset Management.

Paul Tummers, membre du Comité de direction et Director Strategy and Regulatory Affairs.

Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et Director Infrastructure Projects & Engineering.

Michel Vermout, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer.

Le secrétariat du Comité de direction est assuré par Bérénice Crabs.

Outre les matières soumises au Conseil d'administration (voir p. 101-102), le Comité de direction a accordé une attention particulière aux points ci-après :

• activités commerciales : services offerts, consultations du marché, relations et négociations avec les utilisateurs des services de transport de gaz naturel, de stockage de gaz naturel et de terminalling GNL, moyens pour soutenir la croissance de la liquidité du marché, achat de gaz naturel à des fins d'équilibrage, contacts avec les consommateurs industriels finaux raccordés au réseau de Fluxys, les gestionnaires des réseaux de distribution et les gestionnaires des réseaux de transport limitrophes ;

• business development : synergies et coopérations possibles avec d'autres gestionnaires de réseau en Europe, organisation de consultations internationales du marché ;

• finance : résultats financiers annuels et semestriels et déclarations intermédiaires, politique d'audit, établissement et suivi du budget, gestion efficace des coûts ;

• réglementation et cadre légal : suivi de la candidature comme gestionnaire de réseau, suivi de la réglementation et du cadre législatif en Belgique et en Europe, code de bonne conduite, suivi des recours introduits devant la cour d'appel concernant certaines décisions de la CREG ;
• infrastructures et opérations : sécurité du réseau (QSMS), suivi de la pointe hivernale, projets d'investissement et commandes jusque 20 millions €, suivi de l'obtention des autorisations requises, politique de stockage, HSEQ, politique et résultats en matières d'accidents de travail, débriefing et enseignements à tirer des incidents ou quasi-incidents sur le réseau, suivi du dossier de Ghislenghien, élaboration d'un plan d'actions à la suite de la fuite de gaz naturel à Wilsele ;
• organisation et human resources ;
• la délégation de pouvoir ;
• le suivi des activités des filiales ;
• la préparation des dossiers pour le Conseil d'administration.

Conformément à son règlement d'ordre intérieur, le Comité de direction se réunit en principe hebdomadairement, sur convocation du président.

1.4.13.Transactions et autres relations contractuelles

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit une procédure pour les transactions ou autres relations contractuelles entre les administrateurs ou les membres du Comité de direction et la société ou ses filiales, qui n'entreraient pas dans le champ d'application de l'article 523 du Code des sociétés.

Cette procédure est la suivante :

L'administrateur ou le membre du Comité de direction doit être attentif au respect des obligations légales et déontologiques qui lui incombent. Il organise ses affaires privées et professionnelles de manière à éviter dans la mesure du possible de se placer dans des situations où il se trouverait en conflit d'intérêts personnel avec la société ou ses filiales.

En cas de doute dans l'esprit de l'administrateur ou du membre du Comité de direction sur l'existence d'un conflit d'intérêts personnel, il doit en informer le président du Comité de gouvernement d'entreprise.

En cas de conflit d'intérêts personnel, l'administrateur ou le membre du Comité de direction prend l'initiative de se retirer de la partie de la séance du Conseil d'administration au cours de laquelle cette matière est évoquée et il ne prend pas part au vote, y compris par procuration. Son abstention doit être motivée conformément au Code des sociétés.

S'il est conclu à l'existence d'un conflit d'intérêts, l'objet et les conditions de la transaction ou d'une autre relation contractuelle seront communiqués pour information par le président au Conseil d'administration, lequel devra les approuver (ou les renvoyer pour approbation au Conseil d'administration de la filiale concernée) si le montant de l'opération ou des opérations cumulées sur une période de 3 mois est supérieur à 25.000 €.

Le Conseil d'administration n'a pas dû avoir recours à cette procédure au cours de l'exercice 2010.

1.4.14.Commissaire

Le mandat de la SCRL Deloitte CVBA, Réviseurs d'entreprise, représentée par Monsieur Jurgen Kesselaers, a été renouvelé pour une période de 3 ans lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2010. L'Assemblée générale ordinaire s'est également prononcée sur les émoluments annuels de la SCRL Deloitte, Réviseurs d'entreprise, représentée par Monsieur Jurgen Kesselaers.

Au niveau du groupe Fluxys, Deloitte a perçu en 2010 des émoluments pour le mandat de commissaire à hauteur de 172.495 €. En outre, Deloitte a effectué d'autres missions pour un montant total de 47.769 €.

1.4.15.Filiales

Le Conseil d'administration suit au minimum deux fois par an l'évolution des activités des filiales à l'occasion de l'examen des comptes consolidés (semestriels et annuels). Le Conseil d'administration est également informé ponctuellement de tout événement ou développement important au sein de ces filiales.

ENTREPRISE DURABLE

8

2 ENTREPRISE DURABLE

	2.1 SéCURITé DE L'EXPLOITATION	128
2.1.1	La sécurité: notre priorité quotidienne	128
2.1.2	Système intégré de gestion de la qualité et de la sécurité	130
2.1.3	Actions de sensibilisation	131
2.1.4	Simplification de la notification des travaux	134
	2.2 BON VOISINAGE	136
	2.2.1 Communication transparente dans le cadre des projets d'infrastructure	136
	2.2.2 Personnes de contact spécifiques de Fluxys pour les propriétaires et exploitants de terrains où passe une canalisation	137
	2.3 L'HUMAIN AU CENTRE DES PRéOCCUPATIONS	138
2.3.1	Evolution des effectifs	138
2.3.2	Bien-être au travail	142
	2.4 ENVIRONNEMENT	145
2.4.1	Lignes de force de la politique environnementale	145
2.4.2	Sites Kyoto	145
	2.4.3 Attention particulière prêtée à l'efficacité
	énergétique	147
2.4.4	Différents indicateurs	149

2.1 Sécurité de l'exploitation

2.1.1 La sécurité : notre priorité quotidienne

En tant que gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel en Belgique, la sécurité est la mission première de Fluxys et se trouve au centre de toutes nos activités. Sur les quelque 1.000 collaborateurs de Fluxys, plus de la moitié est responsable de la pose d'installations sûres et de leur exploitation en toute sécurité.

Infrastructures sûres. Le tracé d'une nouvelle canalisation est déterminé avec le plus grand soin et tient compte de différents critères, comme les zones industrielles et d'habitation existantes et prévues. La société se concerte également à plusieurs reprises avec les administrations locales et régionales au sujet du tracé. Sur la base du tracé choisi sont lancées les procédures d'obtention des autorisations nécessaires, où le thème de la sécurité occupe une place majeure.

Fluxys choisit également le matériel qui sera utilisé avec le plus grand soin. Les canalisations à haute pression de Fluxys sont en acier et répondent aux normes européennes et internationales en vigueur. La qualité des tubes est contrôlée en usine avec la plus grande précision sous la supervision d'un organisme de contrôle indépendant agréé. Les tubes sont également revêtus de plusieurs couches synthétiques et les canalisations sont équipées d'un système de protection cathodique pour éviter toute forme de corrosion.

La construction même des nouvelles infrastructures est réalisée avec toute l'attention requise pour la sécurité. Fluxys fait exclusivement appel à des entrepreneurs qualifiés et certifiés LSC (Liste de Sécurité Contractants) et exige que les conducteurs d'excavatrices soient en possession d'un certificat de qualification professionnelle. En outre, les canalisations sont enfouies à au moins 1,1 mètre sous terre, le minimum légal étant de 80 cm. Un treillis avertisseur orange vif et un ruban avertisseur (mentionnant le produit transporté, le nom de Fluxys et le numéro d'urgence) sont placés à une trentaine de centimètres au-dessus de la canalisation. Fluxys réalise également plusieurs contrôles : au cours de la pose, les soudures sont contrôlées une par une sous la surveillance d'un organisme de contrôle indépendant agréé et, avant la mise en service, Fluxys conduit une série d'essais de résistance et d'étanchéité également sous la supervision d'un organisme de contrôle indépendant agréé. La canalisation ne sera mise en service que lorsque l'organisme de contrôle aura délivré une Quality Release Note, un document attestant que la canalisation répond aux normes.

Fuite de gaz naturel à Wilsele. Le 11 novembre, une fuite de gaz s'est produite lors de la mise en service d'une nouvelle canalisation à Wilsele. Grâce à l'intervention énergique et professionnelle des services de secours et des autorités, les alentours ont très vite pu être sécurisés. Fluxys a également pris le plus rapidement possible toutes les mesures pour maîtriser la situation.

La fuite ne se situait pas sur la nouvelle canalisation mise en service, mais au niveau d'un embranchement qui n'était pas encore opérationnel. En raison d'une erreur humaine, du gaz naturel sous haute pression est entré prématurément dans cet embranchement. Fluxys assume donc la responsabilité de l'incident. Fluxys a immédiatement démarré une étude afin que l'entreprise puisse éviter ce type d'erreur à l'avenir et améliorer la communication lors de la mise en service de canalisations. Fluxys prendra également des actions d'amélioration supplémentaires lorsque la canalisation sera à nouveau mise en service.

Prévention active. La plupart des incidents impliquant des canalisations de transport de gaz naturel sont dus à des endommagements occasionnés par des travaux réalisés à proximité de l'infrastructure. Par conséquent, toute personne souhaitant réaliser des travaux à proximité de canalisations de Fluxys est légalement tenue d'en informer Fluxys au préalable. Depuis 2006, cette notification peut être réalisée de manière simple et rapide via le site web du CICC. Chez Fluxys, une équipe de collaborateurs dévoués et un système performant de gestion des documents permettent de traiter environ 60.000 notifications par an.

Malgré cela, tous les travaux réalisés à proximité d'infrastructures de Fluxys ne sont pas notifiés à Fluxys. Afin de détecter ces travaux, Fluxys effectue fréquemment des patrouilles. Plus de 60 patrouilleurs de Fluxys sont responsables de l'inspection quotidienne du réseau de canalisations. Ils opèrent à partir de 8 sièges d'exploitation régionaux. Fluxys a également mis sur pied plusieurs programmes d'information et de sensibilisation relatifs à la sécurité des travaux à proximité de ses infrastructures. Ces programmes s'adressent à toutes les parties impliquées dans des travaux de ce type :

architectes, maîtres de l'ouvrage, concepteurs, entrepreneurs, propriétaires et exploitants, communes, notaires, services de secours, etc.

Toujours en stand-by. Au dispatching central, les dispatchers de Fluxys gèrent et contrôlent, 24 heures sur 24, tous les flux gaziers dans le réseau de Fluxys. Le dispatching remplit également un rôle de coordination lorsqu'une odeur de gaz, un incident ou un accident est signalé(e). En outre, les techniciens et soudeurs spécialement formés du Centre d'intervention sont prêts 24 heures sur 24 à intervenir immédiatement sur place pour effectuer des réparations en cas d'incident sur le réseau. Et au siège central comme dans les secteurs d'exploitation régionaux de Fluxys, plus de 300 collaborateurs assurent un rôle de garde afin d'intervenir immédiatement en cas de problème technique ou de notification d'une odeur de gaz.

2.1.2 Système intégré de gestion de la qualité et de la sécurité

Fluxys veille à l'intégrité de ses installations de transport, depuis leur conception jusqu'à leur exploitation, en passant par leur construction. Il s'agit donc d'une chaîne de processus étroitement liés les uns aux autres. Pour garantir une approche structurée et efficace, Fluxys a mis en place un système de gestion intégré, baptisé QSMS (Quality & Safety Management System). Ce système intègre les exigences légales et les normes applicables à l'entreprise en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle, d'environnement et de qualité.

Le QSMS repose sur le principe d'amélioration continue : les processus et procédures de Fluxys font continuellement l'objet de révisions pour tenir compte par exemple des dernières évolutions technologiques.

En 2010, les collaborateurs de Fluxys et Fluxys LNG ont suivi au total quelque 12.800 heures de cours dans le domaine de la sécurité, dont environ 4.500 heures ont été consacrées aux processus et procédures QSMS.

Les autorités chargées de la sécurité des installations Seveso procèdent chaque année à un audit de suivi du QSMS. Au cours de ces audits, le QSMS est passé en revue à l'aide d'instruments techniques spécifiques et les actions d'amélioration font l'objet d'un suivi. Des évaluations systémiques internes sont réalisées afin d'améliorer l'efficacité du QSMS.

2.1.3 Actions de sensibilisation

Les incidents graves impliquant des canalisations sont essentiellement dus aux endommagements occasionnés par des tiers. Fluxys mène donc depuis de nombreuses années des actions de sensibilisation à la sécurité des travaux réalisés à proximité de ses infrastructures. L'entreprise s'adresse dans ce cadre à toutes les parties impliquées dans des travaux de ce type : les maîtres de l'ouvrage, les concepteurs et quiconque effectue des travaux pour son propre compte ou celui d'un maître de l'ouvrage. Lors de ses actions de sensibilisation, l'entreprise met l'accent sur l'obligation légale de s'informer auprès de Fluxys quant à la présence ou non de canalisations de transport de gaz naturel avant d'entreprendre des travaux.

Initiatives à l'intention des communes

Réunions d'information individuelles par commune. En 2010, Fluxys a poursuivi son programme d'information permanent dans le but d'organiser, au cours de la législature communale, une réunion individuelle avec chacune des 395 communes qui ont une canalisation de Fluxys sur leur territoire ou à proximité immédiate. Outre le collège des bourgmestre et échevins, les responsables du service technique et d'urbanisme ainsi que les responsables des corps de pompiers et de police sont conviés à ces réunions d'information.

Remise des plans de canalisations aux communes. Tous les cinq ans, Fluxys adresse par courrier aux communes concernées un relevé complet des canalisations présentes sur leur territoire. Si de nouvelles canalisations sont mises en service pendant cette période de cinq ans ou si des canalisations existantes sont déplacées, les communes concernées reçoivent automatiquement les plans actualisés.

Coopération avec les services d'incendie et de police

Plans de canalisations. En tant que membre de la Fédération des transporteurs par pipeline (Fetrapi), Fluxys a fait intégrer les données de ses canalisations dans une base de données constamment mise à jour. En collaboration avec les Directions générales du Centre de crise et de la Sécurité civile (Service public fédéral Intérieur), la base de données a été rendue accessible en ligne aux corps de pompiers.

Tous les cinq ans, les services d'incendie et les zones de police locales reçoivent également un relevé complet de toutes les canalisations de Fluxys présentes sur leur territoire. Si de nouvelles canalisations sont mises en service pendant cette période ou si des canalisations font l'objet d'un déplacement significatif, les services d'incendie et les zones de police concernés reçoivent automatiquement les plans actualisés.

De plus, les données relatives aux canalisations sont reprises dans les bases de données des Centres d'information et de communication (CIC). Il s'agit des centrales 101, qui centralisent toutes les demandes d'assistance policière. Lorsqu'un appel est traité, les CIC peuvent ainsi immédiatement consulter les plans afin de vérifier si Fluxys ou d'autres membres de Fetrapi peuvent être concernés. Depuis peu, les centrales 100 et 101 de certaines provinces ont été fusionnées en une seule centrale.

Plan d'urgence et d'intervention. Dans le cadre du guide des mesures d'urgence pour les canalisations de transport de gaz et de liquides, Fluxys est toujours prête à fournir des informations aux communes et aux provinces lors de l'élaboration des plans d'intervention.

Séances d'information. Lors de l'organisation des séances d'information destinées aux communes, Fluxys propose toujours d'inviter des représentants des corps de pompiers et de police. En outre, Fluxys donne toujours suite aux demandes émanant des corps de pompiers ou de police visant à organiser des séances d'information individuelles.

Initiatives à l'intention du secteur de la construction

Réunions préparatoires avec les entrepreneurs. Les collaborateurs de Fluxys participent chaque jour à des réunions préparatoires pour expliquer les mesures de sécurité indispensables à prendre lors de l'exécution de travaux à proximité des infrastructures de transport de Fluxys. Fluxys a également participé à des séances d'information organisées par la Vlaamse Confederatie Bouw sur l'utilisation du CICC et du KLIP (voir p. 134).

Information pour les bureaux d'ingénieurs. En 2010, Fluxys a collaboré avec l'ORI, l'organisation professionnelle des bureaux d'ingénieurs-conseils, pour que les aspects liés à la sécurité lors de travaux à proximité des infrastructures de Fluxys soient traités pendant leurs séances d'information.

Informations destinées aux entrepreneurs et aux conducteurs d'excavatrices. Fluxys a conçu spécifiquement pour les conducteurs d'excavatrices et les terrassiers une brochure reprenant les directives à respecter lors de travaux réalisés à proximité de canalisations. En 2010, cette brochure a été complétée avec un volet spécifique consacré aux entrepreneurs, maîtres de l'ouvrage, architectes et bureaux d'études, expliquant la procédure de notification à suivre par toute personne prévoyant des travaux à proximité d'infrastructures de Fluxys.

Cette brochure est disponible sur le site web de Fluxys et est distribuée par les patrouilleurs de Fluxys et via des fédérations professionnelles, telles que la Bouwunie, la Confédération de la Construction, la Vlaamse Confederatie Bouw, VC-CS, BIB.Co et le Comité national d'action pour la sécurité et l'hygiène dans la construction.

Initiatives à l'intention des propriétaires et exploitants

Fluxys met en œuvre un programme permanent qui prévoit d'adresser un courrier au maximum tous les six ans à quelque 70.000 propriétaires et exploitants pour leur rappeler qu'une canalisation de gaz souterraine de Fluxys passe à proximité de leur parcelle de terrain. Depuis 2007, Fluxys utilise à cette fin un mailing visuellement attractif.

2.1.4 Simplification de la notification des travaux

CICC : notifier les travaux de manière simple et rapide. Le CICC, le point de Contact fédéral d'Informations Câbles et Conduites, est géré par l'asbl CICC, qui compte parmi ses principaux membres Fluxys, les autres transporteurs de Fetrapi (Fédération des transporteurs par pipeline) et Elia. Sur le site web du CICC, toute personne souhaitant effectuer des travaux en Belgique peut les notifier aux propriétaires de câbles à haute tension et d'installations de transport de produits gazeux et autres par canalisation. Le portail réduit les freins à l'obligation légale de notification.

Depuis le lancement de la plate-forme, l'utilisation du CICC affiche une nette croissance. Parmi toutes les consultations du CICC effectuées en 2010, près de 25.000 étaient destinées à Fluxys, contre 20.000 en 2009. Au total, Fluxys a reçu environ 57.000 notifications de travaux en 2010, ce qui signifie que Fluxys a reçu sur l'ensemble de l'année environ 43 % de toutes les notifications via la portail du CICC. En 2008, ce pourcentage n'était que de 24 %.

Le CICC, l'initiative fédérale, a également son homologue flamand : le KLIP (Kabel en Leiding Informatie Portaal). Grâce au couplage du CICC et du KLIP en 2009, les notifications de travaux réalisés en Flandre via le CICC sont automatiquement transmises au KLIP, tandis que les notifications réalisées via le KLIP sont automatiquement communiquées au CICC. Il suffit donc d'utiliser un seul des deux systèmes pour contacter tous les gestionnaires d'installations de transport, de télécommunications, d'égouttage, de télédistribution et de distribution de gaz naturel, d'électricité et d'eau en Flandre.

En Région wallone et en Région de Bruxelles-Capitale, le CICC évolue vers un portail électronique général pour les demandes de plans : dans le courant de 2011, plusieurs gestionnaires de réseau actifs dans ces Régions deviendront membres du CICC.

Petits travaux. Les petits travaux réalisés à proximité de canalisations de Fluxys doivent également être notifiés. Il s'agit par exemple de raccordements de ménages ou de réparations sur le réseau de distribution. Fluxys se concerte avec d'autres gestionnaires de réseau pour élaborer ensemble une procédure permettant de mieux structurer et de faciliter la notification de ces petits travaux.

2.2 Bon voisinage

2.2.1 Communication transparente dans le cadre des projets d'infrastructure

Lors des nouveaux projets d'infrastructure, Fluxys veille, dès les phases préparatoires, à informer de manière transparente les autorités communales, les riverains et les autres parties concernées. A cet égard, Fluxys accorde une attention particulière au caractère d'utilité publique que revêt son infrastructure de gaz naturel et à la politique de l'entreprise en matière de sécurité.

Initiatives à l'intention des communes

Séances d'informations sur les nouveaux projets de canalisations. Depuis 2008, Fluxys propose systématiquement aux communes d'organiser conjointement une réunion d'information pour les riverains dans le cadre des procédures de permis pour la pose de nouvelles canalisations.

Visites de chantier. Lorsqu'un chantier de Fluxys est présent sur leur territoire, les communes et autres autorités sont systématiquement invitées à des visites de chantier et à des réunions de chantier. Elles peuvent ainsi mieux suivre l'avancement du chantier et informer correctement la population. En 2010, Fluxys a organisé des visites de chantier pour des administrations communales, régionales et fédérales dans le cadre de la pose des canalisations RTR2, Lommel-Ham-Tessenderlo, Péronnes-Leernes-Dampremy et Dilsen-Boslaan.

Initiatives à l'intention des riverains

Communication ciblée par projet. Depuis 2007, Fluxys communique avec les riverains dès la phase de conception de tout nouveau projet de canalisation, via une brochure visuellement attractive : pourquoi la canalisation est-elle nécessaire, comment le tracé est-il défini, quelle est la personne de contact chez Fluxys et comment se déroule concrètement la pose d'une canalisation ? Pour les autres projets aussi, une attention spécifique est accordée à la communication avec les riverains.

Journée Découverte Entreprises à Loenhout. Le dimanche 3 octobre, Fluxys a participé à la Journée Découverte Entreprises en ouvrant les portes de ses installations de stockage de gaz naturel à Loenhout. Les riverains et les autres personnes intéressées ont pu découvrir le rôle du site de stockage dans le réseau de Fluxys et prendre part à une visite guidée des installations.

2.2.2 Personnes de contact spécifiques de Fluxys pour les propriétaires et exploitants de terrains où passe une canalisation

Depuis l'étude préliminaire d'un tracé jusqu'à la remise en état des lieux après la pose d'une canalisation, les propriétaires et exploitants des terrains concernés se voient attribuer une personne de contact chez Fluxys. Ils peuvent ainsi se concerter avec quelqu'un qui connaît dès le début leurs préoccupations et les caractéristiques de leurs parcelles. Les personnes de contact chez Fluxys font partie d'une équipe de négociateurs indépendants spécialement mandatés par Fluxys : ceux-ci veillent à une bonne entente entre les parties en défendant les intérêts des propriétaires et des exploitants auprès de Fluxys. Ces négociateurs sont également les personnes de contact des propriétaires et des exploitants dans le cadre du suivi après les travaux, par exemple lorsque des travaux d'exploitation sont réalisés sur des terrains privés.

2.3 L'humain au centre des préoccupations

2.3.1 Evolution des effectifs

Fluxys peut compter sur les compétences d'environ 1.000 membres du personnel, dont 30 % ont été engagés au cours des cinq dernières années. L'entreprise doit donc relever le défi d'intégrer tous ces nouveaux dans des équipes existantes, afin de créer les conditions idéales pour un transfert en douceur des connaissances et de renforcer les compétences de tous les collaborateurs. C'est pourquoi, la politique du personnel de Fluxys se concentre non seulement sur les recrutements, mais aussi sur le maintien du capital humain, sur la mobilité des travailleurs au sein de l'entreprise et sur le développement continu des connaissances et des compétences du personnel. Les collaborateurs de Fluxys constituent en effet le moteur de l'entreprise et Fluxys veille donc à offrir un environnement optimal à ses travailleurs.

La politique du personnel s'appuie sur les valeurs de l'entreprise et l'engagement de tous les collaborateurs à respecter ces valeurs est une nécessité absolue pour Fluxys.

Recrutements et évolution de carrière

Recrutements et stages. En 2010, Fluxys et Fluxys LNG ont accueilli 35 nouveaux membres du personnel. Le nombre total de collaborateurs de Fluxys et Fluxys LNG s'élevait à 1.061 fin 2010, contre 1.069 fin 2009. Fluxys a donc atteint son objectif de croissance globale et se dirige à présent vers une phase de stabilisation au niveau de ses effectifs. Cette stabilisation pourrait être remise en question si le scope des activités de Fluxys devait être modifié.

Si le nombre de recrutements était inférieur à celui de 2009, Fluxys a proposé près de 90 vacances d'emploi, un beau défi en matière de recrutement.

Fluxys entretient des contacts étroits avec de nombreuses écoles et offre notamment la possibilité à des étudiants d'effectuer un stage ou de réaliser leur travail de fin d'études au sein de l'entreprise. En 2010, Fluxys a accueilli 14 stagiaires provenant d'orientations d'études variées. Fluxys a également ouvert les portes de son Terminal GNL à Zeebrugge à des écoles à orientation technique susceptibles de nous fournir des candidats dans le futur.

Fluxys a multiplié les actions de recrutement en adoptant une approche multimédia et en diversifiant ses canaux de recrutement. Ainsi, outre la publication de ses offres sur son site Internet, sur les principaux sites de recherche d'emploi ainsi que dans la presse régionale et nationale, Fluxys participe également à des bourses à l'emploi et est bien présente auprès des étudiants notamment lors des campus recruitments. De plus, Fluxys organise ses propres événements, tels que des visites de chantier et d'installations (Centre d'intervention à Zuun, Dispatching à Bruxelles). Toutes ces actions se font dans l'optique d'accroître la notoriété de la société auprès des profils ciblés. La visite du Dispatching a d'ailleurs remporté un franc succès et a permis d'engager 2 Dispatching Officers (profil difficile à recruter).

Plan de carrière dynamique. Fluxys souhaite offrir un plan de carrière dynamique à ses collaborateurs et encourage donc la mobilité au travail. Sous ce terme de 'mobilité' sont compris les promotions, mais aussi les fonctions exercées à même niveau, mais dans une autre équipe. En cas d'emplois vacants, les membres du personnel ont la priorité pour poser leur candidature, et en cas d'adaptations structurelles dans l'organisation, les compétences existantes sont analysées afin d'assurer leur utilisation optimale. En 2010, 7,5 % des membres du personnel ont saisi l'opportunité d'exercer une autre fonction au sein de l'entreprise.

Développement des connaissances et des compétences

Fluxys propose à son personnel une offre étendue de formations. Il est en effet important pour Fluxys que ses collaborateurs puissent développer leurs compétences et évoluer au cours de leur carrière. Dans ce cadre, la politique de formation veille à ce que les connaissances et les compétences acquises par les travailleurs suivent l'évolution de la stratégie, des valeurs et des objectifs de l'entreprise.

En 2010, presque tous les collaborateurs de Fluxys ont suivi une formation :

Accueil personnalisé des nouveaux collaborateurs. Pendant toute la durée de leur période d'essai, tous les nouveaux collaborateurs bénéficient d'un programme d'accueil personnalisé. Cet accompagnement comporte notamment des formations sur les procédures et la méthode de travail utilisées chez Fluxys, des visites de plusieurs sites et des sessions visant à expliquer les activités de l'entreprise. Le personnel dirigeant est largement impliqué dans le programme d'accueil : il contribue à l'intégration des nouveaux collaborateurs dans leur équipe et dans leur nouvel environnement de travail.

Une série de séances d'information et de formations poussées et ciblées renforcent la connaissance de soi, les compétences comportementales et le travail transversal.

Prévention en matière d'alcool et de drogue. Conformément à la convention collective de travail n°100 du Conseil national du travail, Fluxys a organisé une séance d'information facultative sur l'alcool et la drogue. La consommation d'alcool et/ou de drogue au travail peut en effet avoir un impact négatif sur la sécurité, la santé et le fonctionnement des travailleurs.

Gestion des compétences. Fluxys considère la gestion des compétences comme un moyen d'utiliser au maximum le potentiel humain présent tout en ciblant et en ajustant le développement des collaborateurs.

Parallèlement, Fluxys perfectionne son training administration tool. Cet outil permet de mieux identifier, en étroite coopération avec le département Human Resources, les besoins en formation des collaborateurs et d'assurer un meilleur suivi et ajustement des compétences.

Primes

Fluxys applique un système de primes transparent. Outre une prime dont le montant dépend des prestations individuelles, les membres du personnel ont pu recevoir une prime liée à la réalisation d'objectifs collectifs, conformément à la convention collective de travail n°90 du Conseil national du travail. En 2010, ces objectifs avaient un lien avec le cycle d'évaluation, la maîtrise des coûts, la présence aux formations, la sécurité au travail et la communication relative aux objectifs et valeurs de l'entreprise. Les objectifs collectifs ont été réalisés à 98 %, ce qui s'est traduit par un versement unique d'une prime nette.

Resserrer les liens avec le client

En 2010, Fluxys a créé un nouveau service Marketing au sein du département Commercial. Cette initiative a pour but d'améliorer son service aux clients. Le service Marketing a pour mission d'anticiper les besoins des utilisateurs du réseau, afin de permettre à Fluxys de faire évoluer à temps son offre de services pour répondre à ces besoins. De cette manière, la perception du marché se voit renforcée et Fluxys peut anticiper plus efficacement les nouveaux développements du marché.

2.3.2 Bien-être au travail

Nombre d'accidents. En 2010, Fluxys et Fluxys LNG ont enregistré 10 accidents avec incapacité de travail. Le nombre d'accidents a baissé par rapport à 2009 mais, de manière générale, reste stable depuis 2004. Le taux de gravité des accidents a cependant diminué : en 2010, les jours d'incapacité de travail s'élevaient à 105.

Plan global de prévention. Grâce à son plan global de prévention (PGP), Fluxys entreprend les actions visant à améliorer la prévention des accidents et des incidents au travail. Le plan global de prévention 2010-2014 comporte 16 projets transversaux. Les projets incluent une description claire des actions à prendre et des départements de Fluxys concernés et sont à la base des plans d'action annuels. Les 16 projets transversaux ont été évalués à deux reprises en 2010 et adaptés le cas échéant en fonction des besoins de l'entreprise.

En 2010, les priorités du plan global de prévention étaient notamment la gestion des compétences, une analyse des risques des aspects psychosociaux au travail et la révision des plans d'intervention locaux. Parmi les autres points ayant fait l'objet d'une attention soutenue, citons la sensibilisation de tous les collaborateurs à l'adoption d'un comportement sûr au travail, ainsi que le suivi et la mise en œuvre des projets du PGP finalisés en 2009.

Sensibilisation active autour d'une culture de la sécurité. Fluxys consent de nombreux efforts en matière de formation et d'accompagnement de tous les membres du personnel au niveau des risques liés à la sécurité – non seulement au sein des services techniques, mais aussi dans les bureaux. Une attention soutenue est prêtée aux visites de sécurité que les responsables hiérarchiques effectuent régulièrement sur le lieu de travail. En matière de prévention, la coopération entre tous les services et entre chaque service et les contractants est primordiale.

Un vade-mecum de la sécurité a été rédigé en 2010. Ce vade-mecum comporte les règles les plus strictes en matière de sécurité devant être respectées par tout un chacun sur le terrain. Une formation sur le Bien-être a été organisée pour le personnel d'encadrement afin de rappeler les principaux éléments en matière de sécurité. Une formation similaire sur la sécurité sera prévue en 2011 pour le personnel technique et exécutant.

Audit VCA positif. Les départements Project Management, Supervision & Interventions et Protection cathodique de Fluxys sont actifs sur les chantiers et disposent de la certification Veiligheidschecklist Aannemers - Liste de contrôle sécurité pour les entreprises contractantes (VCA/LSC version 2004/04). Chaque année, cette approche fait l'objet d'un audit intermédiaire, suivi tous les trois ans d'un audit de recertification complet. En 2010, l'audit intermédiaire a été couronné de succès.

Coordination de la sécurité sur les chantiers temporaires et mobiles. Dès la phase initiale de ses propres travaux d'infrastructure, Fluxys élabore un plan de sécurité, de santé et d'environnement. L'entreprise veille également à communiquer d'une manière aussi large que possible avec les contractants, aussi bien avant que pendant l'exécution des travaux, afin que toutes les parties soient informées des risques potentiels. En outre, la coordination de la sécurité au sein de l'entreprise est organisée de manière à ce que les mesures de sécurité à prendre soient standardisées, aussi bien durant la phase de conception qu'au cours de la phase d'exécution. Ces mesures doivent être adaptées aux spécificités de chaque projet ainsi qu'aux facteurs environnementaux.

Pour les projets de plus grande envergure, Fluxys fait appel à des coordinateurs de sécurité externes. Les chefs de projet et les ingénieurs d'étude qui ont suivi une formation de coordinateur de sécurité de niveau B sont compétents pour les projets de moindre envergure.

Réunion de sécurité avec les contractants cadres. Au cours de l'année 2010, Fluxys a convié les principaux contractants cadres à une réunion commune pour aborder les différents aspects liés à la sécurité sur ses chantiers et lors de travaux de maintenance dans ses installations. L'objectif est de garantir une sécurité maximale lors des travaux, d'améliorer la circulation des informations et d'organiser les inspections de sécurité. Les initiatives découlant des discussions menées lors de ces réunions se poursuivront en 2011.

Exercice de plan d'urgence sur chantier. En vue d'améliorer en permanence les procédures d'urgence, Fluxys a organisé en 2010, en collaboration avec les entrepreneurs et les services de secours, deux exercices de plan d'urgence sur le chantier de la pose du nouvel axe de transport est/ouest. Ces exercices avaient notamment pour objectif d'évaluer l'accessibilité du lieu de l'accident pour les services de secours, de tester la connaissance sur le terrain des prescriptions reprises dans les plans d'urgence, ou encore de vérifier la bonne communication entre toutes les parties concernées.

2.4 Environnement

2.4.1 Lignes de force de la politique environnementale

Continuer à réduire systématiquement l'impact minime sur l'environnement. Aucun mode de transport traditionnel ne peut concurrencer le transport par canalisations souterraines, que ce soit au niveau de l'espace occupé, de la sécurité, de l'efficacité énergétique ou de l'impact écologique. De tous les modes de transport, le transport par canalisations est celui qui occasionne le plus faible coût réel pour la société. En ce qui concerne plus particulièrement l'impact environnemental, le transport par canalisations affiche de bons résultats au niveau de tous les indicateurs pertinents : émissions sonores, émissions atmosphériques, pollution du sol, impact visuel et impact paysager. La politique environnementale de Fluxys vise à continuer à réduire systématiquement l'impact déjà minime du transport par canalisations. A cet effet, les meilleures technologies disponibles sont appliquées.

2.4.2 Sites Kyoto

Protocole de Kyoto. Conformément au Protocole de Kyoto, l'Union européenne a fixé la production annuelle maximale admissible de gaz à effet de serre pour la période 2008- 2012 à 92 % des émissions mesurées en 1990. Pour atteindre cet objectif, une directive européenne relative aux droits d'émission négociables a notamment été promulguée et est entrée en vigueur le 1er janvier 2005. En Belgique, ces droits d'émission négociables sont répartis entre les trois Régions, puis alloués par région à chaque site industriel qui libère dans l'atmosphère une certaine quantité de gaz à effet de serre.

Six sites Kyoto. En 2010, Fluxys possédait six sites relevant de la directive Kyoto. En raison de la fermeture de l'installation d'écrêtement des pointes à Zeebrugge, Fluxys ne comptera plus que cinq de ces sites en 2011.

• Conformément à la directive européenne, Fluxys dispose de droits d'émission de CO2 pour chacun de ses sites Kyoto.
• Aux termes de cette même directive, Fluxys applique à ses sites Kyoto divers plans de surveillance, soit un ensemble de procédures permettant de surveiller les rejets de CO2 et d'en rendre compte par type de consommation. Chaque

année, l'ensemble des procédures est soumis à un audit interne pour chaque site concerné. L'audit interne réalisé en 2010 n'a révélé aucune situation non conforme.

• Conformément à la directive, Fluxys élabore aussi pour chaque site Kyoto un rapport annuel d'émission, qui fait l'objet d'un audit externe. Les conclusions de cet audit sont également positives.

2.4.3 Attention particulière prêtée à l'efficacité énergétique

Engagement à faire partie des meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique

Benchmarking mondial. De sa propre initiative, Fluxys s'est affiliée au Benchmarking Convenant Vlaanderen en matière d'efficacité énergétique. Ce faisant, l'entreprise s'est engagée à réaliser tous les investissements nécessaires dans ses installations Kyoto pour rejoindre et rester parmi les meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique. Concrètement, le benchmarking implique de confronter tous les quatre ans les prestations énergétiques des sites concernés à celles des installations comparables dans le reste du monde. Par la suite, des propositions sont développées dans des plans énergétiques pour améliorer l'efficacité énergétique. Les autorités compétentes reçoivent chaque année un rapport de monitoring de l'efficacité énergétique portant sur l'année écoulée.

Plans de gestion de l'énergie. Un premier plan énergétique lié à ce benchmarking avait été élaboré en 2006. Il en était ressorti que le Terminal GNL et la station de compression à Winksele dépassaient ou égalaient les objectifs à atteindre, tandis que les autres sites Kyoto se rapprochaient de très près des valeurs de référence. En 2008, ces installations ont également atteint la première norme de benchmarking.

En exécution de la convention, les plans énergétiques de 2006 ont été mis à jour en 2010. Il a été examiné si de nouveaux investissements rentables étaient susceptibles d'encore améliorer l'efficacité énergétique, et si des adaptations s'avéraient nécessaires pour atteindre la nouvelle norme de benchmarking de 2012. Il est ressorti de cette étude que les installations de Fluxys concernées faisaient partie des meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique : aucun nouvel investissement rentable n'a pu être identifié en sus des décisions d'investissement déjà prises.

Approche résolue de l'Utilisation rationnelle de l'énergie (URE)

Nouveaux projets d'infrastructure : étude énergétique. Avant de se lancer dans un nouveau projet d'infrastructure de transport de gaz naturel impliquant une consommation significative d'énergie, Fluxys réalise une étude énergétique approfondie. Sur la base de cette étude, la solution la plus efficace sur le plan énergétique est retenue pour le projet.

Bâtiments : mesures d'économie d'énergie. Les décrets de la Région flamande, de la Région wallonne et de la Région Bruxelles-Capitale relatifs aux performances énergétiques et à la gestion de la température intérieure encouragent l'utilisation de sources d'énergie renouvelables et imposent notamment des critères d'isolation pour les nouvelles constructions et les rénovations. Conformément à ces obligations, Fluxys étudie la possibilité d'appliquer des mesures d'économie d'énergie dans ses nouveaux projets de construction. Il s'agit notamment d'utiliser des chauffe-eau solaires ou à pompe à chaleur pour la production d'eau chaude, ainsi qu'un éclairage peu gourmand en énergie. En 2010, un grand projet de Fluxys était le nouveau bâtiment administratif de la station de compression à Winksele.

L'objectif de Fluxys est d'adopter la même approche proactive pour tous les bâtiments, quelle que soit la Région dans laquelle ils se trouvent. En 2010, les mesures et recommandations issues de l'analyse énergétique réalisée en 2008 au Siège social à Bruxelles ont continué à être mises en oeuvre. Dans le secteur d'exploitation régional de Grâce-Hollogne, un plan d'action a été lancé sur la base d'une analyse énergétique.

Terminal GNL : Open Rack Vaporizer. Dans le cadre du permis d'environnement pour les travaux liés à la première extension du Terminal GNL à Zeebrugge (2004-2008), Fluxys a étudié ces dernières années la faisabilité de compléter la nouvelle installation de regazéification par un Open Rack Vaporizer. Ce dernier utilise la chaleur de l'eau de mer pour réchauffer le GNL et pourrait diminuer sensiblement la consommation d'énergie. Un recours moins systématique aux vaporiseurs GNL classiques entraînera également une baisse des émissions de dioxyde de carbone et d'oxydes d'azote.

En 2009, Fluxys a décidé de construire un Open Rack Vaporizer. Le permis d'environnement pour le projet ORV a été délivré en juin 2010. Le bilan environnemental de l'ORV est extrêmement positif : une fois que le vaporiseur à eau de mer sera actif, et en combinaison avec l'installation de cogénération, 62 % du GNL au Terminal pourra être

regazéifié chaque année de la manière la plus efficace qui soit au niveau énergétique. Même si la consommation électrique augmentera légèrement, la consommation énergétique primaire baissera de 35 %. Les émissions de NOX diminueront de 25 % et celles de CO2 baisseront d'environ 2 %.

2.4.4 Différents indicateurs

Sol

Dans le cadre de la politique de Fluxys visant à mettre les canalisations hors service en toute sécurité, un programme a été lancé à la mi-octobre 2010 pour mettre définitivement hors service 188 kilomètres de canalisations qui ne sont plus utilisées. Les 10 premiers kilomètres du programme ont été finalisés fin 2010. Aux endroits où cela s'avère nécessaire, les canalisations sont tout d'abord nettoyées pour éliminer les résidus éventuels. Lorsque les canalisations se situent sous des voiries, elles sont remplies d'une substance durcissante pour éviter tout risque d'affaissement.

Bruit

Stations. Au cours des dernières années, Fluxys a mené plusieurs études et projets pilotes portant sur une technologie silencieuse. Les nouvelles stations en sont systématiquement équipées, tandis que les stations existantes l'adoptent progressivement. Dans ce cadre, des installations de détente silencieuses ont été placées dans plusieurs stations. Outre l'isolation acoustique déjà présente, d'autres adaptations ont été apportées en 2010 dans la station de détente de Merelbeke. Des plans d'action ont également été lancés pour continuer à réduire le bruit dans les stations de Winksele, Berneau et Raeren.

Chantiers. Une société externe a réalisé des mesures de bruit sur les chantiers de Fluxys en vue d'évaluer l'impact sonore exact pour les riverains et la faune environnante. Il en est ressorti que les mesures appliquées par Fluxys étaient largement suffisantes pour limiter les nuisances à un niveau acceptable.

Atmosphère

Fluxys soumet systématiquement toutes ses installations de combustion à des mesures des émissions dans l'atmosphère. Ce suivi permet d'adapter les installations afin d'augmenter leur rendement tout en réduisant leurs émissions nocives.

Pour exploiter son infrastructure de transport, Fluxys utilise principalement le gaz naturel comme combustible. Cette combustion génère des oxydes d'azote (NOx) et du dioxyde de carbone (CO2). En outre, les stations de détente sont susceptibles de libérer dans l'atmosphère une quantité minime de méthane (CH4). De telles émissions de méthane risquent également de se produire lors des interventions sur les canalisations ou lors de la mise en service ou hors service de stations de compression.

Préservation de la nature

Fluxys accorde une attention particulière à la préservation des écosystèmes dans les zones où elle construit une infrastructure. Le cas échéant, l'entreprise procède pour ses nouveaux projets à des évaluations des incidences sur l'environnement, qui doivent être approuvées par les administrations concernées.

Evaluations des incidences sur l'environnement. Les évaluations des incidences sur l'environnement suivantes ont été introduites en 2010 et approuvées par les autorités :

• pose de la canalisation Merelbeke-Zwijnaarde ;
• pose d'une canalisation à Dilsen pour un projet énergétique ;
• construction d'une installation pour la qualité du gaz dans l'installation d'écrêtement des pointes à Zeebrugge ;
• pose de la canalisation entre l'installation d'écrêtement des pointes à Zeebrugge et Dudzele Oostkerkstraat ;
• extension du Terminal GNL : deuxième appontement.

Les évaluations des incidences sur l'environnement suivantes sont en cours :

• pose de la canalisation Tessenderlo-Diest ;
• pose de la canalisation Wilsele-Loenhout ;
• pose de la canalisation Herentals-Ham ;

• pose de la canalisation Zomergem-Opwijk ;

• pose de la canalisation Balen-Leopoldsburg ;

• pose de la canalisation Ben-Ahin–Bras ;
• pose de la canalisation Winksele–Quévy ;
• renouvellement de l'autorisation pour le site de stockage souterrain de gaz naturel à Loenhout ;
• extension du Terminal GNL : cinquième réservoir de stockage de GNL.

Développement naturel. Le tracé de la nouvelle canalisation RTR2 de Fluxys dans la région de Fourons passe à proximité d'une rivière appelée Berwinne. Fluxys a acquis une zone à proximité de la Berwinne afin d'y réaliser un plan d'aménagement naturel, en collaboration avec les autorités flamandes. Le plan a été approuvé en 2009 par les administrations flamandes compétentes et sera progressivement mis en œuvre dès que la canalisation aura été posée. Il s'agit essentiellement de la plantation de haies et de bords boisés destinés à apporter une plus-value paysagère et à resserrer les liens entre la Berwinne et la faune et la flore.

Une étude paysagère écologique a également été réalisée lors de la conception du nœud de vannes sur la canalisation RTR à Tongres. L'ajout de plantes typiques de la région permettra d'intégrer au mieux le nœud dans le paysage. L'étude a été finalisée en 2010 et jointe à la demande de permis d'urbanisme.

	I. Renseignements de caractère général concernant la société�����������������������������	156
II.	Etats financiers consolidés du groupe Fluxys en IFRS�����������������������������������������	157
	III. Notes�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������	164
IV.	Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2010 présenté à l'Assemblée générale des actionnaires de Fluxys SA��������������������������������������������������������������������������������	258

I. Renseignements de caractère général concernant la société	156
II. Etats financiers consolidés du groupe Fluxys en IFRS	157
A. Bilan consolidé	157
B. Compte de résultat consolidé	159
C. Etat du résultat global consolidé	160
D. Etat consolidé des variations de capitaux propres	161
E. Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)	162
III. Notes	164
Note 1a Déclaration de conformité aux IFRS	164
Note 1b Jugement et utilisation d'estimations	164
Note 1c Date d'autorisation de publication	165
Note 1d Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables	165
Note 1e Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS	165
Note 2 Principes et méthodes comptables	167
Note 3 Acquisitions, cessions et restructurations	180
Note 4 Produits des activités ordinaires	186
Note 5 Autres produits opérationnels	187
Note 6 Charges opérationnelles	188
Note 7a Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers	193
Note 7b Produits financiers	193
Note 8 Charges financières et variation de la juste valeur des instruments financiers	195
Note 9 Charges d'impôt sur le résultat	197
Note 10 Résultat net de la période	200
Note 11 Résultat par action	201
Note 12 Immobilisations corporelles	202
Note 13 Immobilisations incorporelles	208
Note 14 Goodwill	211
Note 15 Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	212
Note 16 Autres actifs financiers	212
Note 17 Créances de location-financement	214
Note 18 Prêts et créances non courants	216
Note 19 Stocks	217

Note 20 Actifs d'impôt exigible	218
Note 21 Clients et autres débiteurs	219
Note 22 Placements à court terme, trésorerie et équivalents de trésorerie	220
Note 23 Autres actifs courants	221
Note 24 Capitaux propres	222
Note 25 Passifs portant intérêts	224
Note 26 Provisions	227
Note 27 Provisions pour avantages du personnel	231
Note 28 Actifs et passifs d'impôt différé	236
Note 29 Passifs d'impôt exigible	238
Note 30 Fournisseurs et autres créditeurs courants	238
Note 31 Autres passifs courants	239
Note 32 Actifs et passifs éventuels – droits et engagements du groupe	239
Note 33 Instruments financiers	244
Note 34 Parties liées	250
Note 35 Informations sectorielles	252
Note 36 Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction	257
Note 37 Evénements postérieurs à la clôture	257

IV. Rapport du Commissaire sur les comtes consolidés clôturés le 31 décembre 2010 présenté à l'Assemblée générale des actionnaires de Fluxys SA 258

I. Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale et siège social

Le siège social de la société mère Fluxys SA est situé en Belgique à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 31.

Activités du groupe

Le groupe Fluxys a essentiellement pour activités le transport, le stockage de gaz naturel et les services de Terminalling de gaz naturel liquéfié en Belgique. Le groupe Fluxys assure également des services supplémentaires liés aux activités décrites ci-dessus.

Les services de transport, de stockage et de Terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz5 .

Nous renvoyons le lecteur aux chapitres spécifiques du rapport de gestion pour plus d'informations sur ces activités.

⁵ Loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations telle que modifiée ultérieurement.

II. Etats financiers consolidés du groupe Fluxys en IFRS

A. Bilan consolidé

Bilan consolidé en normes IFRS En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009
I. Actifs non courants		2.827.466	2.739.610
Immobilisations corporelles	12	2.444.505	2.326.330
Immobilisations incorporelles	13	295.353	296.485
Goodwill	14	0	3.465
Autres actifs financiers	16	39	84.242
Créances de location-financement	17	27.370	29.088
Prêts et créances	18/33/35	60.199	0
Actifs d'impôt différé	28	0	0
II. Actifs courants		724.267	704.555
Stocks	19	51.902	67.851
Autres actifs financiers courants	33	24.368	23.250
Créances de location-financement	17	1.718	1.395
Actifs d'impôt exigible	20	2.525	4.838
Clients et autres débiteurs	21	59.998	64.511
Placements à court terme	22	18.592	16.025
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22	559.173	514.389
Autres actifs courants	23	5.991	12.296
Total de l'actif		3.551.733	3.444.165

Bilan consolidé en normes IFRS			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009
I. Capitaux propres	24	1.400.717	1.388.995
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison mère		1.400.716	1.369.083
Capital social et primes d'émission		60.310	60.310
Résultats non distribués et autres réserves		1.340.406	1.309.992
Ecarts de conversion		0	-1.219
Intérêts minoritaires		1	19.912
II. Passifs non courants		1.761.342	1.659.646
Passifs portant intérêts	25	1.161.314	1.040.580
Provisions	26	29.016	23.542
Provisions pour avantages du personnel	27	58.925	65.165
Passifs d'impôt différé	28	512.087	530.359
III. Passifs courants		389.674	395.524
Passifs portant intérêts	25	86.366	81.998
Provisions	26	178.796	178.232
Provisions pour avantages du personnel	27	3.965	4.342
Autres passifs financiers courants	33	3.005	3.806
Passifs d'impôt exigible	29	15.129	11.717
Fournisseurs et autres créditeurs	30	100.314	113.034
Autres passifs courants	31	2.099	2.395
Total des capitaux propres et des passifs		3.551.733	3.444.165

B. Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé en normes IFRS			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009
Produits des activités ordinaires	4	657.715	688.030
Autres produits opérationnels	5	11.488	8.360
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	6	-34.262	-30.332
Biens et services divers	6	-144.091	-159.562
Frais de personnel	6	-119.881	-114.615
Autres charges opérationnelles	6	-39.165	-9.514
Dotations nettes aux amortissements	6	-115.865	-122.830
Dotations nettes aux provisions	6	-243	-77.468
Dépréciations de valeur	6	1.998	-115
Résultat opérationnel des activités poursuivies		217.694	181.954
Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers	7a	121.943	198
Variation de la juste valeur des instruments financiers	8	828	668
Produits financiers	7b	18.578	11.603
Charges financières	8	-52.728	-40.554
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des
activités poursuivies		306.315	153.869
Charges d'impôt sur le résultat	9	-58.625	-48.712
Résultat net de la période	10	247.690	105.157
Part de Fluxys		247.355	103.242
Part des intérêts minoritaires		335	1.915
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	11	352,0	146,9
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	11	352,0	146,9

C. Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009
Résultat net de la période	10	247.690	105.157
Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi	26	3.738	5.203
Ecarts de conversion		97	511
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global		-1.271	-1.768
Autres éléments du résultat global		2.564	3.946
Résultat global de la période		250.254	109.103
Part de Fluxys		249.919	107.181
Part des intérêts minoritaires		335	1.922

D. Etat consolidé des variations de capitaux propres

Etat des variations de capitaux propres									En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Résultats non distribués	Autres réserves	Ecarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
I. SOLDE DE CLOTURE	60.272	38	1.262.742	-10.236	-1.730	0	1.311.086	19.677	1.330.763
AU 31-12-2008 (retraité)
1. Résultat global de			103.242	3.428	511		107.181	1.922	109.103
l'exercice
2. Dividendes distribués			-49.184				-49.184	-1.687	-50.871
3. Variations de périmètre							0		0
4. Autres variations							0		0
II. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2009	60.272	38	1.316.800	-6.808	-1.219	0	1.369.083	19.912	1.388.995

Etat des variations de capitaux propres									En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Résultats non distribués	Autres réserves	Ecarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
I. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2009	60.272	38	1.316.800	-6.808	-1.219	0	1.369.083	19.912	1.388.995
1. Résultat global de l'exercice			247.355	2.467	97		249.919	335	250.254
2. Dividendes distribués			-209.386				-209.386	-450	-209.836
3. Variations de périmètre			-10.010	-12	1.122		-8.900	-19.796	-28.696
4. Autres variations							0		0
II. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2010	60.272	38	1.344.759	-4.353	0	0	1.400.716	1	1.400.717

E. Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	514.389	166.658
II. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles	279.745	354.363
1. Flux de trésorerie relatifs à l'exploitation	353.631	418.155
1.1. Résultat opérationnel	217.694	181.954
1.2. Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	114.463	201.028
1.2.1. Amortissements	115.865	122.830
1.2.2. Provisions	243	77.468
1.2.3. Dépréciations de valeur	-1.998	115
1.2.4. Ecarts de conversion	96	276
1.2.5. Autres ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	257	339
1.3. Variation du fonds de roulement	21.474	35.173
1.3.1. Variation de stocks	15.949	24
1.3.2. Variation des actifs d'impôt exigible	2.313	21.287
1.3.3. Variation des clients et autres débiteurs	4.513	7.272
1.3.4. Variation des autres actifs courants	6.305	-5.052
1.3.5. Variation des passifs d'impôt exigible	3.412	3.356
1.3.6. Variation des fournisseurs et autres créditeurs	-12.720	9.375
1.3.7. Variation des autres passifs courants	-296	-1.089
1.3.8. Autres variations du fonds de roulement	1.998	0
2. Flux de trésorerie relatifs aux autres activités opérationnelles	-73.886	-63.792
2.1. Impôts exigibles	-80.303	-68.701
2.1.1. Impôt sur le résultat	-58.625	-48.712
2.1.2. Impôt différé	-21.678	-19.989
2.2. Intérêts perçus sur titres de placement, trésorerie et équivalents de trésorerie	6.138	4.988
2.3. Autres entrées (sorties) relatives aux autres activités opérationnelles	279	-79
III. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement	-16.939	-312.070
1. Acquisitions	-435.080	-318.326
1.1. Paiements effectués pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-396.098	-237.071
1.2. Paiements effectués pour l'acquisition de filiales, de coentreprises ou d'entreprises	0	0
associées
1.3. Paiements effectués pour l'acquisition d'autres actifs financiers	-38.982	-81.255

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
2. Cessions	377.445	6.108
2.1. Entrées relatives à la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	33.772	5.900
2.2. Entrées relatives à la cession de filiales, de coentreprises ou d'entreprises associées	340.692	0
2.3. Entrées relatives à la cession d'autres actifs financiers	2.981	208
3. Dividendes perçus classés dans les activités d'investissement	6.266	148
4. Subventions publiques perçues	34.430	0
5. Autres flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement	0	0
IV. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement	-218.022	305.438
1. Flux de trésorerie perçus relatifs aux financements	132.377	497.925
1.1. Entrées provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres	0	0
1.2. Entrées provenant de la cession d'actions propres	0	0
1.3. Entrées provenant des contrats de location-financement	1.395	1.096
1.4. Entrées provenant d'autres actifs non courants	-60.199	228
1.5. Entrées provenant de l'émission d'instruments financiers composés	0	0
1.6. Entrées provenant de l'émission d'autres passifs financiers	191.181	496.601
2. Flux de trésorerie remboursés relatifs aux financements	-94.079	-94.680
2.1. Rachat d'instruments de capitaux propres pour leur annulation/destruction	-28.000	0
2.2. Achat d'actions propres	0	0
2.3. Remboursement de dettes relatives à un contrat de location-financement	-19.321	-19.052
2.4. Remboursement d'instruments financiers composés	0	0
2.5. Remboursement d'autres passifs financiers	-46.758	-75.628
3. Intérêts	-43.917	-30.911
3.1. Intérêts versés relatifs aux financements	-44.259	-31.506
3.2. Intérêts perçus relatifs aux financements	342	595
4. Dividendes versés	-209.836	-50.871
5. Augmentation (-) / Diminution (+) des placements à court terme	-2.567	-16.025
6. Augmentation (diminution) des découverts bancaires
7. Autres flux de trésorerie relatifs aux activités de financement
V. Augmentation nette de titres de placement, trésorerie et des équivalents de trésorerie	44.784	347.731
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	559.173	514.389
82e exercice		163

III. Notes

Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys sont établis conformément au référentiel de Normes Internationales d'Informations Financières tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, l'évaluation des provisions et notamment les provisions pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Comme indiqué dans le rapport de gestion du rapport annuel 2009, Fluxys a introduit des recours contre les décisions tarifaires prises par la CREG en 2008.

En l'absence de décisions judiciaires définitives au moment de l'arrêté des comptes, les effets intégrés en 2008 et 2009 dans les états financiers demeurent inchangés.

Fin 2009, Fluxys et la CREG ont convenu de nouveaux tarifs pluriannuels qui sont d'application pour le transport et le stockage de gaz naturel depuis le 1er janvier 2010 pour tous les utilisateurs du réseau.

Certains utilisateurs du réseau ont toutefois fait appel de la décision de la CREG auprès de la Cour d'appel de Bruxelles.

Note 1c. Date d'autorisation de publication

Le conseil d'administration de Fluxys SA a arrêté les états financiers IFRS du groupe Fluxys le 16 mars 2011.

Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables

En 2010, les principes et méthodes comptables n'ont pas été complétés ou modifiés.

Note 1e. Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :

• IFRS 9 : Instruments financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Améliorations aux IFRS (2009-2010) (normalement applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011)
• Amendements à IFRS 1 : Première adoption des IFRS Exemptions liées à IFRS 7 (normalement applicables prospectivement pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010)
• Amendements à IFRS 1 : Première adoption des IFRS Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)

• Amendements à IFRS 7 : Instruments financiers : Informations à fournir Décomptabilisation (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)

• Amendements à IAS 12 : Impôts sur le résultat Impôt différé : Recouvrement de la valeur comptable d'un actif (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2012)

• Amendements à IAS 24 : Informations relatives aux parties liées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011). Cette norme remplace IAS 24 : Informations relatives aux parties liées publié en 2003
• Amendements à IAS 32 : Instruments financiers : Présentation Classement des émissions de droits (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2010)
• IFRIC 19 : Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010)
• Amendements à IFRIC 14 : IAS 19 Le plafonnement d'un actif au titre des prestations définies, les obligations de financement minimum et leur interaction – Avances d'une obligation de financement minimum (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011)

La direction du groupe prévoit que l'adoption de ces normes et interprétations n'aura pas d'impact matériel sur les états financiers du groupe dans les périodes à venir.

Note 2. Principes et méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables ont été arrêtés par le conseil d'administration de Fluxys en sa séance du 10 mars 2010.

Toute modification ou complément par rapport à l'exercice précédent est souligné.

2.1. Principes généraux

Les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du groupe Fluxys.

Le groupe établit ses états financiers selon la méthode de la comptabilité d'engagement, sauf pour les informations relatives aux flux de trésorerie.

Les actifs et passifs ne sont pas compensés, sauf si la compensation est imposée ou autorisée par une norme comptable internationale.

Le bilan du groupe Fluxys présente les actifs et passifs courants et non courants séparément.

Les méthodes comptables sont appliquées de manière consistante.

2.2. Critères de consolidation

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys sont établis conformément aux IFRS et en particulier les IFRS 3 (Regroupements d'entreprises), IAS 27 (Etats financiers consolidés et individuels), IAS 28 (Participations dans des entreprises associées) et IAS 31 (Participations dans des coentreprises).

Les filiales (sur lesquelles un contrôle est exercé) sont consolidées selon la méthode d'intégration globale (IAS 27), les coentreprises (pour lesquelles il existe un contrôle conjoint) sont consolidées selon la méthode d'intégration proportionnelle (IAS 31) et les entreprises associées (sur lesquelles une influence notable est exercée) sont mises en équivalence (IAS 28).

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Le contrôle conjoint est le partage de ce contrôle en vertu d'un accord contractuel entre partenaires.

L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une activité économique, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Au cas où son impact sur les états financiers est peu matériel, une entreprise associée peut ne pas être mise en équivalence.

2.3. Date de clôture

Les états financiers consolidés sont arrêtés au 31 décembre, date de clôture des comptes de la société mère.

Lorsque la date de clôture des comptes d'une société-filiale ou d'une entreprise associée est comprise entre le 30 septembre et le 31 décembre, ses états financiers sont utilisés tels quels. Néanmoins, si des transactions ou d'autres événements significatifs se sont produits entre la date de clôture des comptes de la filiale ou de l'entreprise associée et le 31 décembre, des ajustements sont effectués pour prendre en compte les effets de ces transactions et autres événements significatifs.

Si la date de clôture est antérieure au 30 septembre, une situation intercalaire au 31 décembre est établie pour les besoins de la consolidation.

2.4. Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements postérieurs à la clôture altèrent les montants déterminés sur base de situations et circonstances qui existaient à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des états financiers par le conseil d'administration.

Les autres événements se rapportant à des situations apparues après la date de clôture sont présentés dans les Notes annexes s'ils sont significatifs.

2.5. Conversion des états financiers des entités à l'étranger

Dans le cadre de la consolidation, les bilans des entités à l'étranger sont convertis en EUR selon la méthode du cours de clôture et les comptes de résultats sont convertis au taux moyen de l'exercice s'il n'a pas varié de façon significative.

La quote-part du groupe dans les écarts résultant de cette méthode de conversion figure sous la rubrique 'Ecarts de conversion' des capitaux propres consolidés tandis que la part des intérêts minoritaires figure sous la rubrique 'Intérêts minoritaires' des capitaux propres consolidés au passif du bilan.

2.6. Goodwill (Ecart de consolidation)

Le goodwill représente l'excédent, à la date d'acquisition, du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

• Si cette différence est positive, le goodwill est reconnu comme un actif. Un test de dépréciation (Impairment test) est réalisé chaque année, même en l'absence d'indices de perte de valeur ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il pourrait s'être déprécié (IFRS 3 – Regroupements d'entreprises).

• Si cette différence est négative, le goodwill négatif est comptabilisé en résultat.

2.7. Les immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les immobilisations incorporelles portées à l'actif du bilan dont l'usage est limité dans le temps, sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les logiciels informatiques sont amortis au taux de 20 %.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations incorporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale à un taux d'actualisation approprié.

Ces immobilisations font l'objet de pertes de valeur lorsque, en raison de leur altération ou de modifications de circonstances économiques ou technologiques, leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable par l'entreprise.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuellement et sont dépréciées si leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations incorporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

Droits d'émission de gaz à effet de serre

Les quotas d'émission de gaz à effet de serre acquis à titre onéreux sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur coût d'acquisition. Les droits obtenus à titre gratuit sont repris en immobilisations incorporelles à une valeur comptable nulle.

Le rejet des gaz à effet de serre dans l'atmosphère est comptabilisé en charge opérationnelle avec, en contrepartie, l'enregistrement d'une obligation de restitution des quotas correspondants aux émissions de la période au passif du bilan (autres créditeurs). Cette charge est évaluée au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus.

Lors de la restitution des droits, l'obligation enregistrée au passif du bilan (autres créditeurs) est éteinte par un prélèvement des quotas d'émission repris au niveau des immobilisations incorporelles.

En cas d'insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre de l'exercice, le groupe constitue une provision. Cette provision est valorisée sur base du prix de marché à la clôture des quotas restant à acquérir.

Les quotas excédentaires qui n'ont pas fait l'objet d'une cession sur le marché sont valorisés en fin d'exercice au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus ou au prix de marché si celui-ci est inférieur au coût moyen pondéré.

2.8. Les immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations corporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale à un taux d'actualisation approprié.

Les contrats de location-financement sont ceux qui transfèrent au preneur du contrat la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les actifs détenus en vertu de ces contrats sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L'obligation correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les redevances de location-financement sont ventilées entre charges financières et remboursements de la dette de location-financement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Subventions et déductions pour investissements

Les subventions publiques liées aux immobilisations corporelles ainsi que les contributions de parties tierces dans le financement de telles immobilisations viennent en déduction du coût de l'immobilisation corporelle concernée.

Les déductions fiscales obtenues pour investissements sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues avec, en contrepartie, la comptabilisation d'un impôt différé.

Méthodes d'amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité.

Chaque élément significatif constitutif d'une immobilisation corporelle est comptabilisé séparément et est amorti sur base de sa durée d'utilité.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif.

Les investissements régulés destinés à accroître la sécurité d'approvisionnement en Europe font l'objet d'une méthode d'amortissement au profil dégressif qui reflète plus étroitement le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à ces actifs.

Les principales durées d'amortissement sont :

• 50 ans pour les canalisations de transport en Belgique, les installations de Terminalling et les réservoirs;
• 50 ans pour les bâtiments administratifs, les habitations et installations en faveur du personnel;
• 40 ans pour les installations de stockage et le méthanier;
• 33 ans pour les bâtiments industriels;
• 20 ans pour les investissements liés à l'extension du Terminal GNL à Zeebrugge
• 10 ans pour l'outillage et le mobilier;
• 5 ans pour les véhicules et les engins de chantier;
• 4 ans pour le matériel informatique;
• 3 ans pour les prototypes;
• 10 ans à 40 ans pour les autres installations.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations corporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

2.9. Titres de capitaux propres non consolidés (tels qu'actions et parts)

Les titres de capitaux propres non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur, sauf si cette dernière ne peut être déterminée de façon fiable, auquel cas, ils sont évalués à leur coût.

Les variations de la juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres jusqu'à la décomptabilisation de l'actif, date à laquelle le gain ou la perte cumulé dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat.

S'il existe une indication objective de la dépréciation des titres de capitaux propres non consolidés, ces derniers sont soumis à un test de dépréciation et, le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée directement en résultat.

2.10. Créances de location-financement

Les actifs donnés en location-financement sont les actifs pour lesquels le groupe transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété légale au preneur du contrat. Les actifs donnés en location-financement sont présentés au bilan comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Les redevances de locationfinancement acquises sont ventilées entre produits financiers et remboursements de la créance de location-financement de manière à obtenir un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours d'investissement net du groupe dans le contrat de location-financement.

Lorsque la classification des contrats en contrats de location-financement est basée sur la valeur actualisée des paiements minimaux, le critère retenu est le suivant : si la valeur actualisée des paiements minimaux correspond à au moins 90 % de la juste valeur de l'actif loué, estimation faite au début du contrat de location, les contrats sont classifiés en contrats de location-financement. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les actifs de transport de gaz en Belgique, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Evaluation

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Des dépréciations sur stocks sont actées, si nécessaire, pour tenir compte :

• soit de la valeur nette de réalisation,
• soit des pertes de valeur sur stocks suite à des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée.

De telles dépréciations des stocks sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles se produisent.

Stocks de gaz

Les mouvements de stocks de gaz sont évalués selon la méthode des prix moyens pondérés.

Stocks de matières consommables et de fournitures

Les matières consommables et les fournitures sont inventoriées par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Commandes en cours d'exécution

Les travaux en cours pour compte de tiers sont valorisés à leur prix de revient en ce compris les coûts indirectement imputables.

Lorsque le résultat d'une commande en cours d'exécution peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts du contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d'avancement de la commande à la date de clôture. Une perte attendue sur la commande en cours d'exécution est immédiatement comptabilisée en charges.

2.12. Les coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif exigeant une longue période de préparation (immobilisations, stocks, immeubles de placements, …) sont ajoutés au coût de cet actif, jusqu'à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu.

Le montant du coût de ces emprunts incorporable au coût de l'actif correspond au coût réel encouru sur ces emprunts, coût diminué de tout produit obtenu du placement temporaire de ces fonds empruntés.

2.13. Instruments financiers

Titres de placement

Les titres de placement financier, dont l'échéance au moment de l'acquisition est supérieure à 3 mois, sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Le groupe Fluxys utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change ainsi qu'aux risques de taux d'intérêts.

Certains instruments financiers dérivés, bien qu'ils couvrent de manière économique un risque déterminé, ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées directement en compte de résultat.

2.14. La trésorerie et les équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les valeurs disponibles, les placements bancaires à court terme et les placements facilement convertibles en un montant connu de trésorerie qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur (maximum 3 mois).

Les équivalents de trésorerie sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

2.15. Les créances commerciales et autres éléments d'actifs

Les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont évalués à leur valeur nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont actualisés.

Les éléments visés dans ces rubriques font l'objet de dépréciations lorsque leur valeur comptable à la date de clôture de l'exercice est supérieure à leur valeur recouvrable.

2.16. Les provisions

Les provisions comptabilisées au passif du bilan sont celles qui répondent aux critères suivants:

• le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et
• il est probable (i.e. plus probable qu'improbable) qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, autrement dit, le montant que l'entreprise estime raisonnablement devoir payer pour éteindre l'obligation à la date de clôture ou pour la transférer à un tiers à cette même date.

Cette estimation est basée, soit sur la demande introduite par un tiers, soit sur devis ou estimations détaillés. Pour l'ensemble des provisions comptabilisées, le management estime la probabilité de sorties de ressources à plus de 50 %.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à ces passifs.

Tout risque encouru par le groupe ne répondant pas aux critères susmentionnés fait l'objet d'une description au niveau des passifs éventuels dans les Notes annexes.

Provisions pour pensions et autres engagements collectifs

Fluxys a mis en place des régimes de pensions complémentaires de type 'but à atteindre' ou de type 'primes fixes'. Les avantages de ces régimes reposent sur l'ancienneté de service et le salaire de l'employé.

Le régime de pensions de type 'but à atteindre' permet à l'employé de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite.

Le régime de pensions de type 'primes fixes' permet à l'employé de bénéficier d'un capital constitué par des primes personnelles et par des primes patronales en fonction du salaire.

En cas de décès avant le départ en pension, ces 2 régimes prévoient des capitaux en faveur du conjoint survivant et des allocations aux orphelins.

Evaluation

Les engagements de pensions sont évalués annuellement par un actuaire qualifié.

Les versements réguliers relatifs à ces régimes de pensions complémentaires sont comptabilisés en charges au moment où ils sont engagés.

Les provisions pour pensions et autres engagements collectifs sont comptabilisées au bilan conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) en fonction de la méthode de la valeur actuelle des engagements attendus (PUCM - Projected Unit Credit Method).

Ecarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi

Les écarts actuariels constatés sur l'estimation des engagements non couverts relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont enregistrés dans les provisions sans passer par le compte de résultat mais en impactant directement les capitaux propres.

2.17. Passifs portant intérêts

Les passifs portant intérêts sont comptabilisés à concurrence du montant net obtenu. Après la comptabilisation initiale, les emprunts productifs d'intérêts sont comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est prise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

2.18. Les dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les dettes commerciales sont actualisées.

2.19. Les avoirs, droits, dettes et engagements en devises étrangères

Comptabilisation à la conclusion de l'opération Les créances et dettes en monnaie étrangère sont valorisées au cours du jour de l'opération.

Evaluation en fin d'exercice

En fin d'exercice et conformément à l'IAS 21 (Effets des variations des cours des monnaies étrangères), les actifs et passifs monétaires ainsi que les droits et engagements sont valorisés au cours de clôture de l'exercice.

Cette revalorisation donne naissance à des écarts de conversion qui sont globalisés par devise et comptabilisés en résultat.

2.20. La comptabilisation des produits

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, lorsque ces produits sont acquis à l'entreprise et que leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

Les revenus régulés perçus par le groupe peuvent générer un boni ou un mali par rapport à la marge équitable destinée à rémunérer les capitaux investis. Les bonis sont reportés et comptabilisés en tant que passif régulatoire (courant ou non courant), tandis que les revenus acquis correspondant à un mali sont repris en produits des activités ordinaires en contrepartie de la comptabilisation d'un actif régulatoire (courant ou non courant).

2.21. Les impôts

Les impôts exigibles sont établis conformément aux règles fiscales locales et reposent sur le résultat de la société mère, des filiales et de la quote-part détenue dans les coentreprises.

Les actifs et passifs d'impôt différé enregistrent respectivement les différences temporelles déductibles ou imposables entre les valeurs comptables et fiscales.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicables pour l'exercice au cours duquel il est attendu que l'actif sera réalisé ou le passif réglé, si ces taux sont adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs ne sont enregistrés que lorsqu'il est probable de réaliser des bénéfices imposables, sur lesquels les actifs d'impôt différé seront imputés.

Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations

Variations du périmètre de consolidation

Acquisitions

Fluxys LNG :

Fluxys SA a acquis, pour un montant de 28 M€, la participation de 6,8 % qu'Electrabel détenait dans Fluxys LNG. Cette dernière, active dans les services de terminalling, est ainsi devenue une filiale à 100 % de Fluxys SA avec effet au 1er janvier 2010 dans les états financiers consolidés.

La valeur en consolidation de cette participation acquise s'élevait à 19,1 M€. L'écart entre cette dernière et le prix d'acquisition de 28 M€ s'élève à 8,9 M€. Cet écart a été porté en déduction de la part du groupe des capitaux propres.

Guimard SA :

Le groupe Fluxys a acquis, pour un montant de 11,7 M€, 100 % de la société Guimard SA avec effet au 1er avril 2010 dans les états financiers consolidés.

Cette société est propriétaire d'un bâtiment occupé principalement par du personnel de Fluxys SA. Elle n'a pas d'autre activité.

Fluxys Deutschland :

Dans le cadre du déploiement de ses activités à l'étranger, Fluxys Europe a mis en place la société Fluxys Deutschland en juillet 2010 suite à l'accord de principe conclu avec Wingas au terme duquel l'intention d'acquérir une participation de 19 % de Wingas dans le North European Gas Pipeline (NEL) a été confirmée.

La liaison NEL est une des deux canalisations prévues en Allemagne pour transporter en aval des flux en provenance de la canalisation North Stream, qui acheminera, via la mer Baltique, des volumes supplémentaires de gaz naturel russe en Europe.

Restructuration du groupe Fluxys

Liminaire

Dans le cadre de la restructuration du groupe Fluxys dont question ci-dessous, les sociétés suivantes ont changé de raison sociale :

• Fluxys Europe SA se nomme dorénavant Fluxys Finance SA,
• Fluxys NL BV s'appelle dorénavant Fluxys Europe BV et
• Fluxys Holding SA est devenue Fluxys G SA.

Restructuration

Fluxys et son actionnaire majoritaire Publigaz ont revu leur structure pour tenir compte des dernières évolutions de la législation belge en matière d'indépendance des gestionnaires de réseau vis-à-vis des fournisseurs de gaz naturel.

La nouvelle Loi Gaz, telle que modifiée par la loi du 10 septembre 2009, requiert cette nouvelle structure en ce qu'elle oblige Fluxys à se défaire de ses participations dans lesquelles une entreprise de fourniture ou liée à une telle entreprise a des droits d'associé, ce qui est le cas pour les participations de Fluxys en BBL, Interconnector et C4Gas.

Dans la nouvelle structure, Publigaz a constitué Fluxys G (initialement Fluxys Holding), une filiale à 100 %, dans laquelle Publigaz a apporté sa participation dans Fluxys SA. Fluxys G a également repris les participations que Fluxys SA détenait dans des entreprises exerçant des activités non régulées en Belgique et dans des entreprises dont les activités se situent à l'étranger, à savoir :

Fluxys G

• Acquisition de la participation dans Fluxys Europe BV, qui comprend les participations dans Fluxys Deutschland, dans BBL et dans Interconnector (ces deux dernières entreprises exploitent chacune une canalisation entre le continent européen et le Royaume-Uni),
• Acquisition de la participation dans Fluxys Finance SA, société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys G,

Fluxys Europe BV

• Acquisition des participations dans Huberator SA (opérateur du marché spot du Hub de Zeebrugge), dans Gas Management Services Ltd (services opérationnels et logiciels de support aux entreprises gazières actives sur les réseaux de transport dans le Nord-Ouest de l'Europe), dans APX-Endex Holding BV (groupe de bourses internationales d'électricité et de gaz naturel aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Belgique) et dans C4Gas SAS (société constituée avec Gaz de France et National Grid pour l'achat de matériel gazier).

Les transferts précités résultent aussi de la volonté de séparer clairement les activités soumises à la régulation en Belgique, ou ayant un lien avec elle, des autres activités.

Dans la nouvelle structure, Fluxys SA reste le pôle des activités régulées en Belgique, à savoir le transport de gaz naturel, le stockage de gaz naturel et, via sa filiale Fluxys LNG, le terminalling de gaz naturel liquéfié. Par ailleurs, la société de réassurance Flux Re, la société Guimard ainsi que Fluxys & Co restent des filiales de Fluxys SA.

Appréciation par le Comité des administrateurs indépendants

Conformément aux dispositions de l'article 524 du Code des Sociétés relatives aux transactions entre entreprises liées, Fluxys SA a constitué un comité de trois administrateurs indépendants en vue de rendre un avis motivé sur la restructuration proposée. Le Comité a examiné l'impact financier de cette opération sur la société et a conclu que la restructuration n'est pas de nature à occasionner pour la société un dommage manifestement abusif à la lumière de la politique menée par la société.

Par conséquent, le Comité a émis un avis positif au Conseil d'administration.

Conditions de cession

Après décision de son Conseil d'administration du 30-06-2010, Fluxys SA a vendu, en date du 30 septembre 2010, les participations susmentionnées pour environ 323 M€ et a enregistré une plus-value de 122 M€ dans le résultat consolidé de l'exercice.

Les résultats des sociétés cédées sont inclus dans les états financiers consolidés de Fluxys SA jusqu'au 30-09-2010, date de sortie de ces sociétés du périmètre de consolidation. La contribution de ces sociétés au résultat opérationnel du groupe Fluxys s'élève à 21 M€ pour les 9 mois de leur intégration.

Acompte sur dividendes

Fluxys SA a versé un acompte sur dividendes de 160 M€ afin de faire bénéficier les actionnaires de Fluxys de la plus-value réalisée lors de cette restructuration.

Informations relatives aux participations

Nom de la filiale	Siège	N° d'entreprise	% d'intérêt dans le capital	Activité principale	Devise	Date de clôture
FLUXYS LNG SA	Rue Guimard 4 B - 1040 Bruxelles	0426 047 853	100,00 %	Terminalling GNL	EUR	31 décembre
FLUX RE SA	Rue de Merl 74 L - 2146 Luxembourg	-	100,00 %	Société de réassurance	EUR	31 décembre
FLUXYS & Co SA	Avenue des Arts 31 B- 1040 Bruxelles	0464 255 658	100,00 %	Méthanier	EUR	31 décembre
GUIMARD SA	Rue Guimard 4 B - 1040 Bruxelles	0465 385 016	100,00 % (1)	Immeuble	EUR	30 juin
HUBERATOR SA	Rue Guimard 4 B - 1040 Bruxelles	0466 874 361	90,00 % (2)	Hub gazier	EUR	31 décembre
GMSL Ltd	Clarendon Road GB - Cambridge CB2 2BH	-	100,00 % (2)	Services	GBP	31 décembre
FLUXYS EUROPE BV	Schouwburgplein 30/34 NL - 3012CL Rotterdam	-	100,00 % (2)	Activités internation. et régulées hors Belgique	EUR	31 décembre
FLUXYS BBL BV	Schouwburgplein 30/34 NL - 3012CL Rotterdam	-	100,00 % (2)	Holding	EUR	31 décembre
FLUXYS FINANCE SA	Rue Guimard 4 B - 1040 Bruxelles	0821 382 439	100,00 % (2)	Services financiers	EUR	31 décembre
FLUXYS DEUTSCHLAND GmbH	Sachsenring 69 D - 50677 Köln	-	100,00 % (3)	Holding	EUR	31 décembre

Entreprises consolidées par la méthode de l'intégration globale

(1) à partir du 31 mars 2010

(2) jusqu'au 30 septembre 2010

(3) à partir de juillet 2010 jusqu'au 30 septembre 2010

	Entreprises consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle
Nom de la coentreprise	Siège	N° d'entreprise	% d'intérêt dans le capital	Activité principale	Devise	Date de clôture
BBL Company VOF	Concourslaan 17 NL - 9700AE Groningen	-	20,00 % (1)	Transport de gaz	EUR	31 décembre

Association en participation
Nom de l'association en participation	Siège	N° d'entreprise	% d'intégration	Activité principale	Devise	Date de clôture
PR BW Gas / Fluxys DA	Norvège	-	49,00 %	Méthanier	USD	31 décembre

(1) jusqu'au 30 septembre 2010

Données des coentreprises incluses dans le groupe		En milliers d'euros
	30-09-2010	31-12-2009
100 %	BBL Company VOF	BBL Company VOF
Actifs non courants	498.306	495.887
Actifs courants	10.960	16.944
Passifs non courants	0	0
Passifs courants	10.836	18.064
Produits des activités ordinaires	93.743	124.452
Charges opérationnelles	-30.556	-52.680
Résultat financier net	-26	263
Charges d'impôt sur le résultat	-16.106 *	-18.369 *
Résultat net de la période	47.055	53.666

	Principales entreprises non consolidées
Nom de l'entreprise	Siège	% d'intérêt dans le capital	Activité principale
Interconnector (UK) Ltd	Vine Street 41 UK - London EC3N 2AA	15 % (1)	Transport de gaz
APX-Endex Holding BV	World Trade Center Strawinskylaan 729 NL - 1077 XX Amsterdam	3,07 % (1)	Services

* société fiscalement transparente : impôts supportés par les partenaires (1) jusqu'au 30 septembre 2010

Note 4. Produits des activités ordinaires

Produits des activités ordinaires en normes IFRS			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Transport en Belgique	4.1	410.526	479.880	-69.354
Stockage en Belgique	4.1	90.932	44.153	46.779
Terminalling en Belgique	4.1	93.060	93.516	-456
Autres produits des activités ordinaires	4.2	63.197	70.481	-7.284
Total		657.715	688.030	-30.315

Ventilation des produits des activités ordinaires en fonction de leur nature:

Les produits des activités ordinaires de l'exercice 2010 se sont établis à 657.715 k€, contre 688.030 k€ pour l'exercice 2009, soit une diminution de 30.315 k€.

Les services de transport, de stockage et de Terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz. Les produits de ces services découlent de décisions tarifaires prises par la CREG en date du 22-12-2009.

Ces produits doivent assurer un rendement suffisant sur les capitaux investis et couvrir les charges opérationnelles liées à ces services ainsi que les amortissements admis et la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base mise hors service. La récupération de cette dernière est toutefois limitée au montant des investissements de l'exercice.

4.1. Les produits de l'activité de transport ont enregistré une évolution à la baisse par rapport à 2009. Pour rappel, de nouveaux tarifs pluriannuels pour le transport et le stockage de gaz naturel sont d'application depuis le 1er janvier 2010 pour tous les utilisateurs du réseau. Ces nouveaux tarifs sont en diminution sensible par rapport aux tarifs appliqués en 2009, ce qui explique l'évolution des produits de l'activité de transport.

Les produits de l'activité de stockage sont influencés à la hausse par l'élément non récurrent que constitue la décision de mettre à l'arrêt l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele. Conformément à la législation en matière tarifaire, les produits de l'activité de stockage ont été majorés des coûts de mise hors service de ces actifs ainsi que de la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base correspondant à ces installations désaffectées. En contrepartie, un actif régulatoire a été comptabilisé pour un montant équivalent (voir Note 18).

Les produits de l'activité de terminalling sont en ligne avec ceux de l'exercice précédent.

4.2. Les autres produits des activités ordinaires comprennent, jusqu'au 30-09-2010, les revenus provenant des sociétés Fluxys Europe, Huberator et GMSL. Ces revenus concernent les produits du Hub de Zeebrugge, les services de suivi de flux gaziers pour compte de tiers et les revenus générés par la canalisation entre Balgzand aux Pays-Bas et Bacton au Royaume-Uni (BBL). Les autres produits concernent principalement les travaux pour tiers (protection cathodique, etc.), la mise à disposition d'installations et notre quote-part dans le méthanier.

La diminution de 7.284 k€ des autres produits des activités ordinaires résulte principalement de la variation de périmètre susmentionnée.

Note 5. Autres produits opérationnels

Autres produits opérationnels				En milliers d'euros
	Note	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Autres produits opérationnels	5.1.	11.488	8.360	3.128

Les autres produits opérationnels sont composés principalement de récupérations diverses auprès des compagnies d'assurances et auprès d'autres débiteurs ainsi que des revenus de mises à disposition de biens et de personnes.

5.1. Ce sont principalement les revenus de prestations pour tiers et les indemnités d'assurances perçues en remboursement de sinistres qui expliquent l'évolution de ces produits.

Note 6. Charges opérationnelles

Charges opérationnelles hors dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	6.1	-34.262	-30.332	-3.930
Biens et services divers	6.2	-144.091	-159.562	15.471
Frais de personnel	6.3	-119.881	-114.615	-5.266
Autres charges opérationnelles	6.4	-39.165	-9.514	-29.651
Total des charges opérationnelles		-337.399	-314.023	-23.376
Dont coûts liés aux contrats de location simple		-13.409	-13.252	-157

6.1. Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées

Cette rubrique enregistre les achats de gaz nécessaire aux opérations d'équilibrage du réseau ainsi que le gaz consommé par le groupe à usage propre, notamment dans les stations de compression.

Elle reprend également le coût du matériel de transport sorti de stock pour les projets d'entretien et de réparation et le coût des travaux pour tiers (y compris la protection cathodique).

L'évolution constatée résulte pour l'essentiel des coûts liés aux travaux pour tiers et du matériel sorti de stock pour les projets d'entretien et de réparation.

6.2. Biens et services divers

Les biens et services divers sont composés des achats de matériel d'exploitation, des loyers et charges locatives, des charges d'entretien et de réparation, des fournitures faites à l'entreprise, des rétributions de tiers, des redevances et contributions, des assurances non relatives au personnel, des frais de transport et de déplacements, des coûts de télécommunication, des frais d'annonces et d'information et enfin, des charges d'intérimaires et de personnel d'appoint.

En 2010, ces biens et services divers ont diminué de 15.471 k€. L'essentiel de cette diminution concerne les coûts liés à une consommation moins importante d'azote dans le cadre de l'utilisation des transformateurs de gaz (-1,6 M€), les coûts liés au remplacement de matériel et à l'achat de matériel de réserve (-3,2 M€), les frais d'assistance externe et les frais de maintenance (-8,5 M€).

Les émoluments versés à la société Deloitte, dans le cadre des mandats de commissaire au sein du groupe, s'élèvent à 172.495 €. En outre, cette société a également accompli d'autres missions pour un montant total de 47.769 €.

6.3. Frais de personnel

L'effectif moyen du groupe est passé de 1.121 personnes en 2009 à 1.136 personnes en 2010, soit une augmentation de 15 unités. Exprimés en moyenne ETP (équivalents temps plein), ces chiffres deviennent respectivement 1.114,2 en 2010 contre 1.099,5 en 2009.

Les frais de personnel sont en hausse de 5.266 k€. Cette hausse s'explique par l'augmentation des effectifs (autres que ceux de GMSL, sortie du périmètre de consolidation), par le coût des cotisations aux fonds de pensions ainsi que par l'évolution des salaires consécutive notamment à l'inflation.

Emploi
		Exercice	Exercice précédent
	Total en unités	Total en ETP	Total en unités	Total en ETP
Nombre moyen de travailleurs	1.136	1.114,2	1.121	1.099,5
Fluxys	1.051	1.030,3	1.028	1.008,5
Cadres	320	318,1	307	305,1
Statutaires	731	712,2	721	703,4
Fluxys LNG	39	38,2	36	35,2
Cadres	2	2,0	2	2,0
Statutaires	37	36,2	34	33,2
GMSL	45	45,2	56	55,3
Cadres	3	3,0	4	4,0
Statutaires	42	42,2	52	51,3
Flux Re	1	0,5	1	0,5
Cadres	0	0,0	0	0,0
Statutaires	1	0,5	1	0,5

Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice	1.090	1.069,1	1.154	1.131,7
Fluxys	1.046	1.026,0	1.059	1.038,1
Cadres	318	315,8	319	316,8
Statutaires	728	710,2	740	721,3
Fluxys LNG	43	42,6	36	35,6
Cadres	2	2,0	2	2,0
Statutaires	41	40,6	34	33,6
GMSL	0	0,0	58	57,5
Cadres	-	-	4	4,0
Statutaires	-	-	54	53,5
Flux Re	1	0,5	1	0,5
Cadres	0	0,0	0	0,0
Statutaires	1	0,5	1	0,5

6.4. Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles comprennent les précomptes immobiliers, les taxes locales ainsi que les moins-values sur cessions ou désaffectations d'immobilisations corporelles. Ces dernières ont représenté une charge de 32.945 k€ en 2010, contre 4.173 k€ en 2009.

L'augmentation de cette charge s'explique par la moins-value résultant de l'arrêt des installations d'écrêtement des pointes à Dudzele (voir Notes 4 et 18).

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Amortissements	6.5	-115.865	-122.830	6.965
Immobilisations incorporelles		-8.843	-17.867	9.024
Immobilisations corporelles		-107.022	-104.963	-2.059
Dépréciations de valeur	6.6	1.998	-115	2.113
Sur stocks		2.021	-106	2.127
Sur créances commerciales		-23	-9	-14
Provisions pour risques et charges	6.7	-243	-77.468	77.225
Total des dotations nettes aux amortissements, aux dépréciations de valeur et aux provisions		-114.110	-200.413	86.303

6.5. Amortissements

Les immobilisations incorporelles issues du regroupement d'entreprise Distrigaz & C° qui subsistent à l'actif du bilan ont une durée d'utilité indéterminée et n'ont donc pas fait l'objet de dotations aux amortissements en 2010. Rappelons que l'ensemble des services de transport est facturé au tarif régulé depuis le 1er janvier 2010.

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles augmentent suite à la mise en service de nouveaux investissements. Cette augmentation est atténuée par la sortie du périmètre de consolidation des sociétés BBL VOF et GMSL.

6.6. Dépréciations de valeur

Les dépréciations de valeur sur stocks de gaz ont fait l'objet d'une reprise en 2010 suite à l'évolution à la hausse des prix du gaz.

6.7. Provisions pour risques et charges

Aucune nouvelle dotation aux provisions pour risques régulatoires n'a été actée en 2010. De nouveaux tarifs applicables à tous les utilisateurs ont en effet été acceptés par la CREG et sont d'application pour le transport et le stockage de gaz naturel depuis le 1er janvier 2010.

Les provisions du groupe ainsi que leur évolution en 2010 font l'objet d'un commentaire détaillé au niveau du passif du bilan : Notes 26 Provisions et 27 Provisions pour avantages du personnel.

Note 7a. Profit / Perte suite à la cession d'actifs financiers

Profit / Perte suite à la cession d'actifs financiers			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Profit sur cession de participation Transfin	-	198	-198
Profit sur cession de participations Fluxys Europe et Fluxys Finance à Fluxys G	68.407	-	68.407
Profit sur cession de participations Huberator et GMSL à Fluxys Europe	53.536	-	53.536
Total	121.943	198	121.745

Dans le cadre de la restructuration du groupe (voir Note 3), Fluxys a réalisé, en 2010, un profit consolidé de 121.943 k€ sur les actifs financiers cédés.

Note 7b. Produits financiers

Produits financiers En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Dividendes de sociétés non consolidées	7b.1	6.266	148	6.118
Produits financiers sur contrats de leasing	7b.2	342	595	-253
Intérêts sur titres de placement, trésorerie et équivalents et swaps d'intérêts	7b.3	6.138	4.988	1.150
Revenus attendus sur actifs de fonds de pensions	7b.4	5.361	5.652	-291
Autres produits financiers		471	220	251
Total		18.578	11.603	6.975

• 7b.1. La progression des dividendes de sociétés non consolidées s'explique par la prise de la participation en Interconnector (UK) Ltd dont les premiers dividendes ont été encaissés en 2010. Rappelons que cette participation est ensuite sortie du périmètre dans le cadre de la restructuration du groupe de fin 2010.
• 7b.2. Les produits financiers sur contrats de leasing concernent les installations Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT).

7b.3. L'évolution à la hausse des revenus des placements et de la trésorerie résulte d'une hausse du volume moyen placé (+ 279,43 M€), partiellement compensée par une baisse des rendements moyens obtenus (- 57 points de base) sur les excédents de trésorerie. Cette baisse des rendements reflète l'évolution des taux sur le marché entre le 1er janvier et le 31 décembre 2010.

La forte hausse du volume moyen placé s'explique pour l'essentiel par la restructuration du groupe à la suite de laquelle le groupe a encaissé 322,6 M€ pour la vente de ses filiales Fluxys Europe, Fluxys Finance, Huberator, GMSL et des participations en APX-Endex Holding et C4Gas. Cet encaissement a toutefois été partiellement contrebalancé par la distribution, par Fluxys SA, d'un acompte sur dividendes de 160,2 M€ en décembre 2010.

7b.4. Voir la Note 27.

Note 8. Charges financières et variation de la juste valeur des instruments financiers

Charges financières				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Charges d'intérêts sur dettes	8.1	-44.259	-31.506	-12.753
Désactualisation des provisions	8.2	-8.277	-8.654	377
Autres charges financières		-192	-394	202
Total		-52.728	-40.554	-12.174

8.1. Les charges de dettes comprennent essentiellement les intérêts sur les contrats de locationfinancement Troll et RTR, sur les emprunts conclus auprès de la BEI, sur l'emprunt obligataire public, sur les passifs régulatoires ainsi que sur les financements à court et moyen terme mis en place afin de couvrir les besoins financiers du groupe.

L'augmentation des charges d'intérêts sur dettes s'explique principalement par l'enregistrement d'une charge annuelle complète sur les emprunts émis ou prélevés durant l'année 2009.

8.2. Les charges liées aux effets d'actualisation des provisions sont en légère diminution. Cette évolution est analysée aux Notes 26 Provisions et 27 Provisions pour avantages du personnel.

Variation de la juste valeur des instruments financiers				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Utilisation et variation de valeur des
instruments financiers		8.3 828	668	160
Total		828	668	160

8.3. Cette rubrique enregistre le coût lié à l'utilisation et la variation de la juste valeur des instruments de couverture du risque en devises (USD) encouru par le groupe au niveau des revenus du méthanier, des options d'achat/vente sur la société Fluxys & Co ainsi que des instruments de couverture de taux IRS (Interest Rate Swaps) utilisés dans le cadre du contrat de locationfinancement RTR. Elle comprend également une dépréciation de valeur actée sur la participation en Interconnector (UK) Ltd.

Le coût lié à l'utilisation de ces instruments s'élève à 2.099 k€ pour l'exercice 2010 tandis que leur valeur s'est appréciée de 2.927 k€ entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010.

Note 9. Charges d'impôt sur le résultat

La ventilation des charges d'impôt s'établit comme suit:

Charges d'impôt sur le résultat				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Impôts exigibles		-80.303	-68.701	-11.602
Impôts différés		21.678	19.989	1.689
Total	9.1	-58.625	-48.712	-9.913

9.1. La charge d'impôt sur le résultat est supérieure de 9.913 k€ à celle de l'année 2009. Cette variation s'explique comme suit:

Charges d'impôt exigible				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Impôts sur le résultat de l'exercice		-80.568	-70.348	-10.220
Impôts et précomptes dus ou versés		-70.888	-70.214	-674
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif		228	1.800	-1.572
Suppléments d'impôts estimés portés au passif		-9.908	-1.934	-7.974
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs		265	1.647	-1.382
Total	9.2	-80.303	-68.701	-11.602

9.2. Les charges d'impôt exigible augmentent de 11.602 k€ par rapport à celles de l'exercice précédent. Cette variation s'explique principalement par l'évolution du résultat avant impôts hors plus-values réalisées sur les participations cédées, ces dernières étant fiscalement exonérées.

Impôts différés				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Afférents à la naissance ou au renversement des différences temporelles		21.678	19.954	1.724
Ecarts issus de l'évaluation des immobilisations corporelles	9.3	27.415	22.249	5.166
Ecarts issus des provisions	9.3	-3.603	2	-3.605
Autres écarts	9.3	-2.134	-2.297	163
Afférents aux variations des taux d'impôt ou à
l'assujettissement		0	35	-35
à des impôts nouveaux
Afférents aux changements de méthodes comptables et
aux erreurs fondamentales		0	0	0
Afférents aux changements de statut fiscal d'une entreprise ou
de ses actionnaires		0	0	0
Total		21.678	19.989	1.689

9.3. Les impôts différés sont principalement influencés par l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles.

En 2010, les mouvements de provisions en normes locales non reconnues en IFRS ont généré la constitution d'impôts différés.

La rubrique 'Autres écarts' concerne la taxation de 5 % des dividendes des filiales ainsi que la variation de valeur des instruments financiers.

Rapprochement entre le taux d'impôt applicable et le taux d'impôt effectif moyen			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt applicable - Exercice	-104.116	-52.300	-51.816
Résultat avant impôts	306.315	153.869	152.446
Taux d'impôt applicable	33,99 %	33,99 %	0,00 %
Impacts justifiant le passage vers le taux d'impôt effectif moyen	45.226	1.941	43.285
Taux différents d'autres juridictions	1.363	1.699	-336
Changements de taux d'impôt	0	35	-35
Revenus non taxables	43.530	-1.863	45.393
Frais non déductibles	-1.869	-1.455	-414
Quote-part taxable de dividendes	-1.671	-885	-786
Intérêts notionnels déductibles	3.923	4.376	-453
Autres	-50	34	-84
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt effectif moyen - Exercice	-58.890	-50.359	-8.531
Résultat avant impôts	306.315	153.869	152.446
Taux d'impôt effectif moyen	19,23 %	32,73 %	-13,50 %
Taxation de réserves immunisées	0	0	0
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	265	1.647	-1.382
Total des impôts	-58.625	-48.712	-9.913

Le taux d'impôt effectif moyen de l'année 2010 s'élève à 19,23 % contre 32,73 % l'année précédente. Cette baisse du taux effectif moyen s'explique essentiellement par les plus-values réalisées sur les participations cédées, ces dernières étant fiscalement exonérées.

Note 10. Résultat net de la période

Résultat net de la période			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Part des intérêts minoritaires	335	1.915	-1.580
Part du groupe	247.355	103.242	144.113
Total résultat net de la période	247.690	105.157	142.533

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 247.690 k€, soit une augmentation de 142.533 k€ par rapport à celui enregistré en 2009.

La raison essentielle de cette augmentation réside dans les éléments non récurrents suivants :

• la cession par le groupe de participations générant une plus-value d'un montant de 121.943 k€ (voir Notes 3 et 7a) et
• le résultat net de 5.658 k€ enregistré suite à la fermeture de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele, la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base correspondante ayant été reconnue comme actif régulatoire (voir Note 18).

Note 11. Résultat par action

Numérateur (en milliers d'euros)	31-12-2010	31-12-2009
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	247.355	103.242
Résultat net	247.355	103.242
Effet des instruments dilutifs
Résultat net dilué des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	247.355	103.242
Résultat net des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0	0
Résultat net	0	0
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0	0
Résultat net attribuable aux actionnaires de la maison mère	247.355	103.242
Résultat net	247.355	103.242
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué attribuable aux actionnaires de la maison mère	247.355	103.242
Dénominateur (en unités)	31-12-2010	31-12-2009
Nombre moyen d'actions en circulation	702.636	702.636
Effet des instruments dilutifs	0	0
Nombre moyen dilué d'actions en circulation	702.636	702.636
Résultat par action (en euros)	31-12-2010	31-12-2009
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	352,0386	146,9353
Résultat net dilué par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	352,0386	146,9353
Résultat net par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net dilué par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la maison mère	352,0386	146,9353
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère	352,0386	146,9353

Note 12. Immobilisations corporelles

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2008	27.512	102.108	2.567.166	324.006
Investissements	1.861	945	27.179	7.757
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-49	0	-7.400	0
Transferts internes	309	1.659	81.234	290
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2009	29.633	104.712	2.668.179	332.053
Investissements	1.614	1.573	37.150	7.867
Subsides obtenus	0	0	0	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	6.282	20.957	0	0
Cessions et désaffectations	-45	-4.935	-4.635	-73.981
Transferts internes	0	5.668	40.158	-12.246
Variations de périmètre	-951	-1.000	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2010	36.533	126.975	2.740.852	253.693

*installations soumises à la Loi Gaz

						En milliers d'euros
				Autres	Immobilisations
		Autres installations	Mobilier, outillage	immobilisations	en cours et
Terminal GNL *	Navires	et machines	et matériel roulant	corporelles	acomptes versés	Total
995.016	100.225	150.234	34.330	309	152.715	4.453.621
991	142	1.279	5.137	0	181.357	226.648
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	-2.565	0	-142	-10.156
77	0	0	0	-309	-83.260	0
0	0	29	0	0	0	29
996.084	100.367	151.542	36.902	0	250.670	4.670.142
547	76	3.054	3.691	0	309.765	365.337
0	0	0	0	0	-34.430	-34.430
0	0	0	0	0	0	27.239
-17	0	-157	-903	0	-2.207	-86.880
418	0	0	0	0	-33.998	0
0	0	-109.005	0	0	0	-110.956
0	0	40	0	0	0	40
997.032	100.443	45.474	39.690	0	489.800	4.830.492

Mouvements des immobilisations corporelles
			Réseaux de transport de	Stockage de
	Terrains	Constructions	gaz*	gaz*
Amortissements et pertes de valeur
Au 31-12-2008	0	-64.096	-1.316.927	-195.820
Amortissements actés	0	-2.365	-67.678	-7.555
Pertes de valeur actées	0	0	0	0
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	0	1.968	0
Transferts internes	0	-370	64	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2009	0	-66.831	-1.382.573	-203.375
Amortissements actés	0	-2.262	-72.588	-5.969
Pertes de valeur actées	0	0	0	0
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	4.546	3.661	44.655
Transferts internes	0	1.012	-9.147	8.135
Variations de périmètre	0	193	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2010	0	-63.342	-1.460.647	-156.554
Valeurs comptables nettes au 31-12-2010	36.533	63.633	1.280.205	97.139
Valeurs comptebles nettes au 31-12-2009	29.633	37.881	1.285.606	128.678

* installations soumises à la Loi Gaz

Total
-2.243.361
-104.963
0
0
4.533
0
-21
-2.343.812
-107.022
0
0
53.199
0
11.680
-32
-2.385.987
2.444.505 2.326.330

Mouvements des immobilisations corporelles
	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables nettes au 31-12-2010 dont :	36.533	63.633	1.280.205	97.139
Immobilisations corporelles suivant modèle du coût	36.533	63.633	1.280.205	97.139
Immobilisations corporelles suivant modèle de réévalution	0	0	0	0
Valeurs comptables nettes au 31-12-2010 des immobilisations détenues en location-financement	0	344	95.724	0
Informations complémentaires :
Valeurs comptables nettes des immobilisations temporairement inutilisées	110	0	0	0

* installations soumises à la Loi Gaz

Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des installations de transport, de stockage à Loenhout, du Terminal GNL à Zeebrugge ainsi que de la quote-part détenue dans un méthanier.

En 2010, le groupe Fluxys a procédé à des investissements à concurrence de 392.576 k€. Les principaux investissements ont concerné :

• la pose de canalisations de transport (230.655 k€, dont 144.607 k€ pour les installations RTR2),
• les stations de compression (63.166 k€),
• les installations de stockage à Loenhout (45.389 k€) et
• l'acquisition d'un bâtiment voisin du siège social de Fluxys.

Dans le cadre des investissements en cours ou prévus, le groupe s'est engagé dans le cadre de contrats Engineering, Procurement and Construction pour un total de 147,4 M€ au 31-12-2010.

Durant l'exercice 2010, Fluxys a obtenu des subsides relatifs aux investissements RTR2 et Nord-Sud pour un montant de 34.430 k€.

Les désaffectations actées durant la période concernent principalement la mise hors service de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.

						En milliers d'euros
		Autres installa	Mobilier, outillage et matériel	Autres immobilisations	Immobilisations en cours et
Terminal GNL * 378.700	Navires 83.077	tions et machines 473	roulant 14.945	corporelles 0	acomptes versés 489.800	Total 2.444.505
378.700	83.077	473	14.945	0	489.800	2.444.505
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	288	0	0	96.356
0	0	0	0	0	0	110

Les amortissements actés durant la période s'élèvent à 107.022 k€ et reflètent le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques liés à ces immobilisations corporelles.

Les immobilisations utilisées dans le cadre du marché régulé sont amorties sur les durées d'utilité reprises au point 8 des méthodes comptables (Note 2), sans tenir compte d'une valeur résiduelle, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Les autres immobilisations sont amorties sur leurs durées prévues d'utilisation par le groupe, en fonction des contrats conclus ou potentiels et d'hypothèses raisonnables de marché et ce, sur base du principe de rattachement des produits et des charges. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour ces installations, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Enfin, le groupe ne dispose, à la date de clôture, d'aucune immobilisation corporelle donnée en nantissement de dettes.

A la date de clôture, le groupe n'a identifié aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé corporel pourrait avoir subi une perte de valeur.

Note 13. Immobilisations incorporelles

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
		Solde valeur	Droits
	Logiciels d'application	conventionnelle Fluxys & Co	d'émission de	Total
Valeurs comptables brutes			C02
Au 31-12-2008 dont :	44.289	292.101	0	336.390
Logiciels développés en interne	36.296
Logiciels acquis de tiers	7.993
Investissements dont :	10.423			10.423
Développés en interne	9.521
Acquis de tiers	902
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises				0
Cessions et désaffectations	-624			-624
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2009 dont :	54.088	292.101	0	346.189
Logiciels développés en interne	45.817
Logiciels acquis de tiers	8.271
Investissements dont :	7.810			7.810
Développés en interne	6.663
Acquis de tiers	1.147
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises				0
Cessions et désaffectations	-7.291			-7.291
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2010 dont :	54.607	292.101	0	346.708
Logiciels développés en interne	45.518
Logiciels acquis de tiers	9.089

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
	Logiciels d'application	Solde valeur conventionnelle Fluxys & Co	Droits d'émission de C02	Total
Amortissement et pertes de valeur
Au 31-12-2008 dont :	-26.740	-5.436	0	-32.176
Logiciels développés en interne	-20.668
Logiciels acquis de tiers	-6.072
Dotations aux amortissements	-8.173	-9.694		-17.867
Cessions et désaffectations	339			339
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2009 dont :	-34.574	-15.130	0	-49.704
Logiciels développés en interne	-28.118
Logiciels acquis de tiers	-6.456
Dotations aux amortissements	-8.843			-8.843
Cessions et désaffectations	7.192			7.192
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2010 dont :	-36.225	-15.130	0	-51.355

Logiciels développés en interne	-30.458
Logiciels acquis de tiers	-5.767

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles	En milliers d'euros
		Solde valeur	Droits
	Logiciels	conventionnelle	d'émission
	d'application	Fluxys & Co	de C02	Total
Valeurs comptables nettes au 31-12-2009	19.514	276.971	0	296.485
Logiciels développés en interne	17.699
Logiciels acquis de tiers	1.815
Valeurs comptables nettes au 31-12-2010	18.382	276.971	0	295.353
Logiciels développés en interne	15.060
Logiciels acquis de tiers	3.322

Les immobilisations incorporelles comprennent la valeur nette comptable des logiciels d'application et des droits d'émission ainsi que le solde de la valeur conventionnelle des contrats de transport de frontière à frontière achetés en 2008.

Les logiciels d'application repris en immobilisations incorporelles sont ceux qui sont développés ou acquis par le groupe et qui présentent un caractère d'investissement. Ces logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Les principaux investissements réalisés durant l'exercice correspondent aux développements de logiciels dans le cadre de la gestion des flux gaziers et des outils administratifs y relatifs.

Le solde, après affectation aux immobilisations corporelles et autres débiteurs, de la valeur conventionnelle payée pour l'acquisition de l'activité de transport de frontière à frontière de Distrigaz & C° a été comptabilisé en immobilisations incorporelles. Il est à noter qu'en l'absence de décisions législatives, régulatoires ou juridictionnelles, la valeur définitive de cette immobilisation incorporelle n'est pas encore fixée à la date de clôture des présents états financiers. Le solde de cette immobilisation qui subsiste dans cette rubrique a une durée d'utilité indéterminée. Cette immobilisation n'a donc pas fait l'objet de dotations aux amortissements en 2010. Rappelons que l'ensemble des services de transport est facturé au tarif régulé depuis le 1er janvier 2010.

Les installations de transport de gaz en Belgique sont incluses dans le système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre. Ainsi, le groupe Fluxys a reçu, pour 2010, des droits d'émission à titre gratuit de 441.806 tonnes de CO2 pour les sites de compression, de stockage, de blending et d'activités de terminalling. La valeur des droits non utilisés de l'exercice 2010 s'élève à 2.345 k€ et correspond à 168.741 tonnes de CO2. Conformément à la méthode comptable reprise à la Note 2, les droits reçus et non utilisés figurent à valeur nulle dans les actifs incorporels.

Le groupe tient à souligner qu'à la date de clôture, aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé incorporel pourrait avoir subi une perte de valeur n'a été identifié.

Goodwill		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
GMSL	0	3.465
Total	0	3.465

Note 14. Goodwill
-------------------	--	--	--	--	--

Evolution de la valeur comptable des goodwill	En milliers d'euros
	Valeur brute	Pertes de valeur cumulées	Valeur nette comptable
Au 31-12-2008 (retraité)	3.230	0	3.230
Ecarts de conversion	235	0	235
Au 31-12-2009	3.465	0	3.465
Variations de périmètre	-3.465	0	-3.465
Au 31-12-2010	0	0	0

Au 31-12-2009, le goodwill enregistré dans les comptes concernait l'acquisition en 2002 de 100 % de la filiale GMSL. Suite à la sortie de la société GMSL du périmètre de consolidation, le goodwill disparaît des états financiers du groupe Fluxys SA au 31-12-2010 (voir Note 3).

Note 15. Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Le groupe Fluxys ne dispose d'aucune participation mise en équivalence à la date de clôture.

Autres actifs financiers			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009
Actions évaluées au coût	16.1	0	84.218
Autres actifs financiers au coût	16.2	39	24
Total		39	84.242

Note 16. Autres actifs financiers

Mouvements des autres actifs financiers - Actions évaluées au coût		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
A l'ouverture	84.218	2.983
Valeur brute	84.249	3.014
Montants non appelés	-31	-31
Cumul des pertes de valeur	0	0
Acquisitions	38.967	81.237
Cessions	-123.154	-2
Variation du % d'intégration	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Augmentations de capital	0	0
Autres	-31	0
A la clôture	0	84.218
Valeur brute	0	84.249
Montants non appelés	0	-31
Cumul des pertes de valeur	0	0

16.1. Les participations détenues en Interconnector (UK) Ltd (15 % après acquisition de 5 % au 1er semestre 2010), APX-Endex Holding BV (3,07 %) et C4GAS SAS (5 %) ont été cédées suite à la restructuration du groupe réalisée en septembre 2010 (voir Note 3).

La société Belgian Pipe Control SA (25 %) a été liquidée en date du 16-12-2010.

Mouvements des autres actifs financiers - Autres actifs au coût		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
A l'ouverture	24	6
Valeur brute	24	6
Cumul des pertes de valeur	0	0
Additions	15	18
Remboursements	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Autres	0	0
A la clôture	39	24
Valeur brute	39	24
Cumul des pertes de valeur	0	0

16.2. Les actifs repris au niveau de cette rubrique correspondent à des cautionnements TVA et locatifs versés.

Note 17. Créances de location-financement

Créances de location-financement			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Créances non courantes	27.370	29.088	-1.718
Créances courantes	1.718	1.395	323
Total	29.088	30.483	-1.395

Les créances de location-financement enregistrent le contrat relatif à l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) : en application de l'IAS 17, ce contrat de leasing relatif au terminal IZT conclu avec IZT SCRL est qualifié de leasing financier. La durée minimale de cette convention qui a débuté en 1998 est de 20 ans, date à laquelle une option d'achat peut être levée par le preneur en leasing. Un taux d'intérêt variable (base : Euribor) est appliqué sur cette créance.

Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2010				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances de location-financement	1.718	10.728	16.642	29.088
Total	1.718	10.728	16.642	29.088
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	2.117	12.112	17.269	31.498
Total des paiements minimaux	2.117	12.112	17.269	31.498
Intérêts	399	1.384	627	2.410

Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2009				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances de location-financement	1.395	9.113	19.975	30.483
Total	1.395	9.113	19.975	30.483
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	1.739	10.352	20.794	32.885
Total des paiements minimaux	1.739	10.352	20.794	32.885
Intérêts	344	1.239	819	2.402

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation, à la date de clôture, des redevances de leasing à recevoir, qu'elles soient relatives au capital à recevoir (créances de location-financement), aux intérêts à encaisser (intérêts) ou à l'option d'achat (créances de location-financement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 18. Prêts et créances non courants

Prêts et créances non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Actifs régulatoires	18.1	50.583	0	50.583
Prêts non courants	18.2	9.616	0	9.616
Total		60.199	0	60.199

• 18.1. Cette rubrique enregistre la créance régulatoire née en 2010 suite à la mise à l'arrêt de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele. Conformément à la législation en matière tarifaire, les produits de l'activité de stockage ont été majorés des coûts de mise hors service ainsi que de la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base correspondant à ces installations désaffectées. En contrepartie, un actif régulatoire a été comptabilisé pour un montant équivalent. Cet actif porte intérêt au taux moyen Euribor 1 an.
• 18.2. Cette rubrique comprend un prêt à plus d'un an octroyé à Fluxys Finance.

Echéancier des prêts et créances non courants au 31-12-2010			En milliers d'euros
	Plus d'1 an
	à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs régulatoires	0	50.583	50.583
Prêts non courants	9.616	0	9.616
Total	9.616	50.583	60.199

Note 19. Stocks

Valeur comptable des stocks			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Stocks de fournitures	45.573	58.389	-12.816
Valeur comptable brute	52.400	64.957	-12.557
Dépréciations de valeur	-6.827	-6.568	-259
Stocks de marchandises	6.128	9.397	-3.269
Valeur comptable brute	6.128	11.677	-5.549
Dépréciations de valeur	0	-2.280	2.280
Commandes en cours d'exécution	201	65	136
Valeur comptable brute	201	65	136
Dépréciations de valeur	0	0	0
Total	51.902	67.851	-15.949

Les stocks de fournitures diminuent de 12.816 k€ au 31-12-2010, principalement suite à l'utilisation de matériel destiné aux projets de constructions, d'entretien et de réparation du réseau.

L'évolution des stocks de gaz naturel (-3.269 k€) s'explique, d'une part, par la diminution du volume stocké et, d'autre part, par la reprise en 2010 des dépréciations de valeur enregistrées sur ces stocks suite à l'évolution à la hausse des prix du gaz naturel.

Impact des mouvements de stocks sur le résultat			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Constitutions ou utilisations de stocks	-17.970	-24	-17.946
Dépréciations de valeur	2.021	-106	2.127
Total	-15.949	-130	-15.819

Note 20. Actifs d'impôt exigible

Actifs d'impôt exigible				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Impôts et taxes à récupérer		2.525	4.838	-2.313
Total	20.1	2.525	4.838	-2.313

20.1. Les actifs d'impôt exigible enregistrent les impôts et taxes à récupérer. La diminution de cette rubrique résulte pour l'essentiel du remboursement d'un excédent de versements anticipés.

Note 21. Clients et autres débiteurs

Clients et autres débiteurs				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Créances commerciales nettes	21.1	16.975	21.369	-4.394
Autres débiteurs	21.2	43.023	43.142	-119
Total		59.998	64.511	-4.513

21.1 Compte tenu des délais de paiement accordés aux clients (paiement dans le mois), d'une politique de suivi rigoureux de ses créances commerciales et d'une évaluation systématique de la capacité financière de ses contreparties, le groupe Fluxys limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

L'évolution de cette rubrique s'explique par l'encaissement de factures en fin décembre 2010 alors que celles relatives à l'exercice précédent avaient été payées en janvier.

Créances commerciales nettes par ancienneté de solde		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Actifs < 3 mois	14.913	20.988	-6.075
Actifs 3 - 6 mois	0	156	-156
Actifs > 6 mois	0	0	0
Actifs litigieux ou douteux	2.062	225	1.837
Total	16.975	21.369	-4.394

Les créances commerciales se décomposent comme suit par ancienneté de solde:

Les actifs litigieux concernent essentiellement les créances ouvertes sur les utilisateurs du réseau qui ont fait appel de la décision tarifaire de la CREG auprès de la Cour d'appel de Bruxelles. Ces actifs litigieux n'ont pas fait l'objet de dépréciations de valeur en 2010.

21.2 Les autres débiteurs enregistrent, outre des créances diverses telles que les précomptes et TVA à récupérer, une créance envers les sociétés Transfin / Distrigas, issue du regroupement d'entreprises avec Distrigaz & C°.

Note 22. Placements à court terme, trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements à court terme correspondent aux placements sous forme d'obligations, de papier commercial et dépôts bancaires à plus de trois mois.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent principalement aux placements en € sous forme de papier commercial dont l'échéance au moment de l'acquisition est de 3 mois maximum, aux dépôts auprès de Fluxys Finance (cash pooling), aux dépôts à terme auprès d'établissements de crédit, aux comptes courants bancaires et aux avoirs en caisse.

Placements à court terme, trésorerie et équivalents de trésorerie			En milliers d'euros
	31-12-2010
Placements à court terme	18.592	16.025	2.567
Trésorerie et équivalents de trésorerie	559.173	514.389	44.784
Equivalents de trésorerie et cash pooling	557.714	118.810	438.904
Comptes à court terme	916	390.934	-390.018
Soldes bancaires	534	4.634	-4.100
Argent en caisse	9	11	-2
Total	577.765	530.414	47.351

En 2010, le taux de rendement moyen obtenu sur les placements à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'est élevé à 0,91 % contre 1,48 % pour 2009. La moyenne des capitaux placés est passée de 273,65 M€ en 2009 à 553,08 M€ en 2010.

La forte hausse du volume moyen placé s'explique pour l'essentiel par la restructuration du groupe à la suite de laquelle le groupe a encaissé 322,6 M€ pour la vente de ses filiales Fluxys Europe, Fluxys Finance, Huberator, GMSL et des participations en APX-Endex Holding et C4Gas. Cet encaissement a toutefois été partiellement contrebalancé par la distribution par Fluxys SA d'un acompte sur dividendes de 160,2 M€ en décembre 2010.

Note 23. Autres actifs courants

Autres actifs courants			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Produits acquis	1.173	1.563	-390
Charges à reporter	4.818	10.733	-5.915
Total	5.991	12.296	-6.305

Les autres actifs courants sont principalement constitués par des charges payées d'avance pour 4.818 k€ (assurances, loyers, …) et, pour le solde, par divers produits acquis à encaisser.

Note 24. Capitaux propres

Au 31-12-2010, les capitaux propres des actionnaires de la société mère s'élèvent à 1.400.716 k€. L'augmentation de 31.633 k€ constatée par rapport à l'exercice précédent découle du résultat global de la période attribuable aux actionnaires de la société mère (+249.919 k€), sous déduction des dividendes distribués en 2010 (-49.185 k€) sur décision de l'assemblée générale de Fluxys SA, de l'acompte sur dividendes payé en décembre 2010 (-160.201 k€) ainsi que des effets liés à l'acquisition des 6,80 % d'intérêts minoritaires en Fluxys LNG (-8.900 k€).

Les intérêts minoritaires diminuent de 19.911 k€ en raison de l'achat par le groupe des 6,8 % d'intérêts minoritaires dans la société Fluxys LNG et de la vente de la société Huberator dont 10 % étaient détenus par une société hors groupe.

Annexe relative aux actions de la société mère
	Actions ordinaires	Actions préférentielles	Total
I. Mouvements du nombre d'actions
1. Nombre d'actions, solde d'ouverture	702.636	0	702.636
2. Nombre d'actions émises			0
3. Nombre d'actions ordinaires annulées ou réduites ( - )			0
4. Nombre d'actions préférentielles remboursées, converties ou réduites ( - )			0
5. Autre augmentation (diminution)			0
6. Nombre d'actions, solde de clôture	702.636	0	702.636
II. Autres informations
1. Valeur nominale des actions	Sans désignation
2. Nombre d'actions en possession de l'entreprise elle-même	0	0	0
3. Acomptes sur dividendes payés pendant l'exercice			160.201

Le montant total des dividendes versés au cours de l'exercice 2010 s'est élevé à 209.836 k€.

Le capital de Fluxys SA a subi les modifications suivantes en 2010 :

• Le 5 mai 2010, Publigaz SCRL a acquis les 270.530 parts détenues par Electrabel. Publigaz détient depuis cette date 89,97 % des actions de Fluxys SA.
• L'Assemblée Générale du 26 mai 2010 a décidé de supprimer la catégorie A d'actions suite à la sortie d'Electrabel de l'actionnariat. Il existe dorénavant, outre la part spécifique, deux catégories de parts sociales, à savoir 585.237 parts de catégorie B et 117.398 parts de catégorie D.
• Le 10 septembre 2010, Publigaz a apporté la totalité de sa participation (89,97 %) dans Fluxys SA à Fluxys G SA.

Le capital de Fluxys SA est représenté par 702.636 parts sociales sans désignation de valeur nominale réparties en 2 catégories, outre la part spécifique.

Les parts sociales de catégorie B sont et demeurent nominatives. Cette catégorie de parts est détenue par l'actionnaire stable.

Les parts sociales de la catégorie D sont nominatives, dématérialisées ou au porteur et sont principalement détenues par le public.

L'Etat belge est propriétaire d'une part spécifique nominative, la part sociale n° 1. Outre les droits communs attachés à toutes les autres parts de la société, des droits particuliers y sont également attachés, ceci conformément à l'arrêté royal du 16 juin 1994, modifié par les lois du 29 avril 1999 et du 26 juin 2002, et à leur traduction dans les statuts. Ces droits sont exercés par le ministre fédéral qui a l'énergie dans ses attributions.

Note 25. Passifs portant intérêts

Passifs portant intérêts non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Contrats de location-financement	25.1	78.987	98.979	-19.992
Emprunts obligataires	25.2	349.258	349.108	150
Autres emprunts	25.3	462.751	460.095	2.656
Autres dettes	25.4	270.318	132.398	137.920
Total		1.161.314	1.040.580	120.734
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des
sûretés réelles		0	0	0

Passifs portant intérêts courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Contrats de location-financement	25.1	20.058	19.387	671
Autres emprunts	25.3	63.520	15.885	47.635
Autres dettes	25.4	2.788	46.726	-43.938
Total		86.366	81.998	4.368
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des sûretés réelles		0	0	0

• 25.1. Les dettes de location-financement enregistrent les contrats relatifs aux installations de transport de frontière à frontière Zeebrugge-Blaregnies (Troll) et Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (RTR). En application de l'IAS 17, les contrats de location-financement conclus avec le GIE Finpipe relatifs aux installations Troll et RTR sont qualifiés de leasing financier. Ces conventions ont une durée respective de 20 et 17 ans et tombent à échéance respectivement en 2012 et 2015. Au terme de ces contrats, Fluxys sera en droit d'exercer ses options d'achat.

• 25.2. Fluxys a émis le 21-12-2009 un emprunt obligataire de 350 M€. Les obligations offrent un coupon annuel brut de 4,125 % et sont admises à la négociation sur le marché réglementé de Euronext Brussels.

• 25.3. Les autres emprunts enregistrent :

• Un emprunt de 595 k€ portant intérêts au taux de 3,875 % (venant à échéance en 2011).
• Un emprunt sur 10 ans de 59.500 k€ au taux fixe de 4,747 % contracté en août 2007 auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour le financement des travaux de renforcement des capacités du Terminal GNL à Zeebrugge.
• Un emprunt sur 25 ans de 400.000 k€ à taux fixe contracté en décembre 2008 auprès de la BEI pour le financement des investissements de développement du réseau de transport de gaz.
• Un emprunt contracté auprès de Fluxys Finance pour un montant de 11.751 k€.
• Des billets de trésorerie émis pour une valeur de 47.985 k€.
• Des prorata d'intérêts pour un montant de 6.440 k€.
• 25.4. Les passifs régulatoires repris en 'Autres dettes' enregistrent les écarts positifs entre les tarifs régulés acquis et les tarifs régulés facturés. La quote-part reprise en passifs non courants correspond aux passifs régulatoires à utiliser dans plus d'un an tandis que le passif courant reprend la quote-part à utiliser dans l'année. Ces montants portent intérêt au taux moyen Euribor 1 an.

Les autres dettes non courantes reprennent également les montants contestés depuis les années 2008 et 2009 dans le cadre des décisions de la CREG, au niveau de l'allocation des coûts entre activités. Pour rappel, en l'absence de décision judiciaire définitive au moment de l'arrêté des comptes, et bien qu'il conteste formellement les positions de la CREG, le groupe Fluxys avait décidé, dans un souci de prudence, de dresser ses états financiers 2008 et 2009 en y intégrant les effets des décisions contestées de la CREG.

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2010				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contrats de location-financement	20.058	78.987	0	99.045
Emprunts obligataires	0	349.258	0	349.258
Autres emprunts	63.520	68.000	394.751	526.271
Autres dettes	2.788	270.318	0	273.106
Total	86.366	766.563	394.751	1.247.680
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	25.109	81.521	0	106.630
Total des paiements minimaux	25.709	87.485	0	113.194
Intérêts	5.651	8.498	0	14.149

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2009 En milliers d'euros

	A 1 an maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contrats de location-financement	19.387	79.561	19.418	118.366
Emprunts obligataires	0	0	349.108	349.108
Autres emprunts	15.885	48.595	411.500	475.980
Autres dettes	46.726	132.398	0	179.124
Total	81.998	260.554	780.026	1.122.578
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	23.832	75.997	13.856	113.685
Total des paiements minimaux	26.225	93.089	20.003	139.317
Intérêts	6.838	13.528	585	20.951

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation à la date de clôture des redevances de leasing à payer, tant pour la partie relative au capital à rembourser (contrats de location-financement), qu'aux intérêts à payer (intérêts) ou à l'option d'achat (contrats de locationfinancement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 26. Provisions

26.1. Provisions (hors provisions pour avantages du personnel)

Provisions pour :			En milliers d'euros
	Contentieux et	Environnement et	Total hors avantages du
	sinistres	reconstitution de sites	personnel
Provisions au 31-12-2009	178.925	22.849	201.774
Dotations	1.510	10.500	12.010
Utilisations	-310	-832	-1.142
Excédents	-4.958		-4.958
Charges liées à l'actualisation		128	128
Provisions au 31-12-2010 dont :	175.167	32.645	207.812
Provisions non courantes	2.201	26.815	29.016
Provisions courantes	172.966	5.830	178.796

Les dotations aux provisions de l'année concernent principalement la constitution d'une provision destinée à couvrir les coûts du démantèlement de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele (10.500 k€).

L'excédent de provision repris en 2010 concerne l'effondrement du pont de Vivegnis (sinistre datant de 1985) dont le dossier a été clôturé durant l'exercice.

Les provisions constituées en 2008 et 2009 à la suite des décisions de la CREG portant tant sur le tarif de transport de frontière à frontière à appliquer que sur l'interprétation des contrats de transport de frontière à frontière tombant dans le champ de la régulation demeurent inchangées. Nous renvoyons le lecteur au rapport annuel 2009 pour plus de précisions à ce sujet.

26.2. Provisions pour avantages du personnel

Provisions pour avantages du personnel	En milliers d'euros
Provisions au 31-12-2009	69.507
Dotations	5.913
Utilisations	-11.580
Excédents	0
Charges liées à l'actualisation	7.758
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat	391
Rendement attendu	-5.361
Ecarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres	-3.738
Provisions au 31-12-2010 dont :	62.890
Provisions non courantes	58.925
Provisions courantes	3.965

La diminution des provisions pour avantages du personnel découle essentiellement de l'augmentation de la valeur des actifs de couverture constitués auprès des fonds de pension et des compagnies d'assurance, suite notamment à la reprise des marchés financiers. Conformément aux règles comptables du groupe, ce phénomène n'a pas eu d'effet sur les résultats mais bien directement sur les capitaux propres consolidés (voir Note 27 ci-après).

26.3. Mouvements dans le compte de résultat et échéanciers des provisions

Les mouvements des provisions dans le compte de résultat se ventilent comme suit :

Impact			En milliers d'euros
		Utilisations
	Dotations	et reprises	Total
Résultat opérationnel	17.923	-17.680	243
Résultat financier	8.277	-5.361	2.916
Total	26.200	-23.041	3.159

Echéancier des provisions au 31-12-2010 En milliers d'euros

	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	172.966	0	2.201	175.167
Environnement et reconstitution de sites	5.830	13.892	12.923	32.645
Sous-total	178.796	13.892	15.124	207.812
Avantages du personnel	3.965	19.824	39.101	62.890
Total	182.761	33.716	54.225	270.702

Echéancier des provisions au 31-12-2009				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	171.776	0	7.149	178.925
Environnement et reconstitution de sites	6.456	3.452	12.941	22.849
Sous-total	178.232	3.452	20.090	201.774
Avantages du personnel	4.342	21.709	43.456	69.507
Total	182.574	25.161	63.546	271.281

Taux d'actualisation

Il est à noter que les provisions à long terme font l'objet d'une actualisation systématique sur base de taux qui ont évolué comme suit en fonction de l'horizon:

	31-12-2010	31-12-2009
De 1 à 5 ans	2,4 %	2,9 %
De 6 à 10 ans	3,7 %	3,9 %
Au-delà de 10 ans	4,3 %	4,6 %

Provisions pour contentieux et sinistres

Ces provisions couvrent des décaissements éventuels dans le cadre de litiges qui concernent notamment la construction du Terminal GNL à Zeebrugge (1983) ainsi que le risque régulatoire encouru par Fluxys, pour les exercices 2008 et 2009, dans le cadre des recours introduits auprès des juridictions compétentes.

Elles couvrent par ailleurs la partie estimée non couverte par assurances du risque encouru par le groupe dans le cadre de sinistres, principalement celui de Ghislenghien (2004). L'évolution dans le dossier Ghislenghien est commentée dans le rapport de gestion. A l'exception de la clôture du dossier relatif au sinistre de Vivegnis (voir ci-avant), les autres dossiers n'ont pas connu d'évolution significative en 2010.

L'estimation des provisions est basée, soit sur le montant des réclamations introduites, soit sur base du montant estimé du risque encouru.

Provisions pour environnement et reconstitution de sites

Ces provisions couvrent essentiellement des dépenses de protection, d'assainissement, de remise en état de sites en cours de fermeture, de mesures définitives à mettre en œuvre pour des canalisations hors service et d'autres charges environnementales.

Ces provisions s'inscrivent dans le cadre législatif environnemental régional belge et dans le cadre de la Loi Gaz. La mise en œuvre de ces travaux nécessite des plans d'action et de multiples études en collaboration avec les différents niveaux de pouvoirs et les institutions créées à cet effet.

Note 27. Provisions pour avantages du personnel

Description des principaux régimes de retraite et avantages assimilés En Belgique, des conventions collectives régissent les droits du personnel des sociétés du secteur de l'Electricité et du Gaz.

Ces conventions, applicables au personnel 'barémisé' engagé avant le 1er juin 2002 et au personnel 'cadres' engagé avant le 1er mai 1999, permettent aux affiliés de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite. Il s'agit de régimes à prestations définies.

Les obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l'Electricité et du Gaz et auprès de compagnies d'assurances.

Les plans de pensions sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs. Les cotisations des employeurs sont déterminées annuellement sur la base d'une expertise actuarielle. Elle a pour but de vérifier que les obligations légales en matière de financement minimum sont remplies et que le financement à long terme des prestations est assuré.

Le personnel 'barémisé' engagé à partir du 1er juin 2002, le personnel 'cadres' engagé à partir du 1er mai 1999 ainsi que les membres de la direction bénéficient de régimes à cotisations définies. Notons toutefois que, pour les cotisations versées depuis le 01-01-2004, la loi impose un rendement annuel moyen sur la carrière d'au moins 3,25 % sur les cotisations des employeurs et d'au moins 3,75 % sur les cotisations des salariés, le déficit éventuel étant à charge de l'employeur. Les cotisations versées pour ces régimes par les employeurs s'élèvent à 2.446 k€ en 2010.

Le groupe Fluxys accorde également des régimes de prépension, d'autres avantages postérieurs à l'emploi tels que le remboursement de frais médicaux et des réductions tarifaires, ainsi que d'autres avantages à long terme (primes d'ancienneté). Ces avantages ne font pas tous l'objet de préfinancements.

Montants des engagements du groupe Fluxys						En milliers d'euros
		31-12-2010			31-12-2009
	Retraites	Autres engagements	Total	Retraites	Autres engagements	Total
Variation de la dette actuarielle
Dette actuarielle en début de période	-140.630	-32.271	-172.901	-140.566	-33.242	-173.808
Coût des services rendus au cours de la période	-4.986	-1.189	-6.175	-4.993	-773	-5.766
Coût financier	-6.277	-1.481	-7.758	-6.787	-1.507	-8.294
Cotisations effectuées par les participants	-282	0	-282	-258	0	-258
Ecarts actuariels	1.647	-1.093	554	3.678	1.779	5.457
Prestations servies	6.226	2.185	8.411	8.296	1.472	9.768
Coût des services passés	0	0	0	0	0	0
Réductions	0	0	0	0	0	0
Règlements	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0	0
Dette actuarielle en fin de période	-144.302	-33.849	-178.151	-140.630	-32.271	-172.901
Régimes entièrement ou partiellement financés	-134.004	0	-134.004	-130.570	0	-130.570
Régimes non financés	-10.298	-33.849	-44.147	-10.060	-32.271	-42.331
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs en début de période	103.394	0	103.394	96.823	0	96.823
Rendement attendu	5.361	0	5.361	5.652	0	5.652
Ecarts actuariels	2.793	0	2.793	424	0	424
Cotisations effectuées par l'employeur	9.657	2.185	11.842	8.533	1.472	10.005
Cotisations effectuées par les participants	282	0	282	258	0	258
Prestations servies	-6.226	-2.185	-8.411	-8.296	-1.472	-9.768
Règlements	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0	0
Juste valeur des actifs en fin de période	115.261	0	115.261	103.394	0	103.394
Rendement effectif des actifs de couverture	8.154	0	8.154	6.076	0	6.076
Dette actuarielle	-144.302	-33.849	-178.151	-140.630	-32.271	-172.901
Juste valeur des actifs de couverture	115.261	0	115.261	103.394	0	103.394
Déficit ou excédent	-29.041	-33.849	-62.890	-37.236	-32.271	-69.507
Ecarts actuariels non comptabilisés	0	0	0	0	0	0
Coût non comptabilisé des services passés	0	0	0	0	0	0
Plafonnement d'actifs	0	0	0	0	0	0
Engagements nets de retraites	-29.041	-33.849	-62.890	-37.236	-32.271	-69.507

La charge constatée au titre des retraites et engagements assimilés sur l'exercice se décompose comme suit:

Charge de la période		en milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
Coût des services rendus au cours de la période	-6.175	-5.766
Coût financier	-7.758	-8.294
Rendement attendu	5.361	5.652
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat	-391	680
Coûts des services passés	0	0
Effet de réductions ou règlements	0	0
Plafonnement d'actifs	0	0
Total	-8.963	-7.728

Le coût des services rendus de la période est comptabilisé en frais de personnel et dans les dotations nettes aux provisions, les intérêts sur actualisation et les écarts actuariels sont quant à eux enregistrés au niveau des charges financières tandis que les rendements attendus sont repris dans les produits financiers.

Au 31-12-2010, le cumul des pertes actuarielles reconnues en capitaux propres et impôts différés s'élève à 6.595 k€ contre un cumul de pertes actuarielles de 10.333 k€ à fin 2009, ce qui représente un mouvement de l'exercice de + 3.738 k€.

L'allocation des actifs de couverture en fonction des principales catégories d'actifs est la suivante:

		en pourcentage
	31-12-2010	31-12-2009
Placements actions	24 %	23 %
Placements obligations	54 %	54 %
Immobilier	6 %	8 %
Autres (y compris monétaires)	16 %	15 %
Total	100 %	100 %

Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles ont été déterminées pour le groupe Fluxys avec des actuaires qualifiés. Les principales hypothèses sont:

Principales hypothèses actuarielles				en pourcentage
		31-12-2010	31-12-2009
		Autres		Autres
	Retraites	Engagements	Retraites	Engagements
Taux d'actualisation	4,30 %	4,30 %	4,60 %	4,60 %
Taux de rendement attendu	5,00 %	-	6,00 %	-
Taux attendu d'augmentation des salaires	4,00 %	4,00 %	4,00 %	4,00 %
Taux d'évolution des coûts médicaux	-	3,00 %	-	3,00 %

Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction de leur répartition par catégorie d'actifs, chacune ayant son taux de rendement estimé.

Au niveau des coûts médicaux, l'impact d'une variation d'un pourcent sur le taux d'évolution estimé s'élève à:

	1 % d'augmentation	1 % de diminution
Coût normal et intérêts sur la dette actuarielle	-140	124
Dette actuarielle	-2.070	1.931

La part des ajustements d'expérience dans les écarts actuariels est présentée ci-dessous :

Evolution sur cinq périodes
	2010	2009	2008	2007	2006
Dette actuarielle	-178.151	-172.901	-173.808	-166.343	-179.548
Juste valeur des actifs de couverture	115.261	103.394	96.823	113.791	124.289
Excédent ou déficit	-62.890	-69.507	-76.985	-52.552	-55.259
Ajustements liés à l'expérience résultant :
de la dette actuarielle	4.351	10.962	5.044	-1.196	820
des actifs de couverture	2.793	424	-22.984	-1.512	6.812

Le groupe s'attend à verser au cours de l'exercice 2011 des cotisations de l'ordre de 8.283 k€ au profit de ses régimes à prestations définies.

Note 28. Actifs et passifs d'impôt différé

Passifs d'impôt différé comptabilisés au bilan		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Evaluation des immobilisations	479.909	503.804	-23.895
Produits à recevoir	5.861	5.884	-23
Juste valeur des instruments financiers	7.261	6.656	605
Crédits d'impôt	0	0	0
Provisions pour avantages du personnel ou non acceptées	15.708	10.701	5.007
Autres différences normatives	3.348	3.314	34
Total	512.087	530.359	-18.272

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale.

La première source importante d'impôts différés est l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles. Cet écart provient, d'une part, de la comptabilisation au bilan d'ouverture des immobilisations corporelles à leur juste valeur en tant que coût présumé et, d'autre part, de la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs issus des regroupements d'entreprises SEGEO et Distrigaz & C° en 2008.

Les provisions actées conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) et les provisions comptabilisées en normes locales mais non acceptées en IFRS constituent l'autre source importante d'impôts différés.

Enfin, la valorisation à la juste valeur des instruments financiers génère également la comptabilisation d'impôts différés. Les instruments financiers concernés sont les interest rate swaps, les opérations à terme en USD et la valorisation des options d'achat/vente relatifs au méthanier. Nous renvoyons le lecteur à la note sur les instruments financiers pour plus d'informations à ce sujet (Note 33).

Tous les actifs et passifs d'impôt différé sont reconnus hormis les latences d'impôts différés calculées sur les résultats reportés des filiales. Ces latences d'impôts différés pour les sociétés Fluxys LNG et Guimard SA sont estimées à 29 k€ d'impôts différés passifs.

Mouvement de la période		En milliers d'euros
	Note	Passifs d'impôt différé
Au 31-12-2009		530.359
Charges d'impôt différé - Compte de résultat	9	-21.678
Charges d'impôt différé - Autres éléments du résultat global		1.271
Regroupements d'entreprises		4.246
Variations de périmètre		-2.111
Au 31-12-2010		512.087

Note 29. Passifs d'impôt exigible

Passifs d'impôt exigible			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Impôts et taxes à payer	15.129	11.717	3.412
Total	15.129	11.717	3.412

Les passifs d'impôt exigible enregistrent les impôts et taxes à payer. L'augmentation de cette rubrique résulte des impôts estimés à payer pour l'exercice 2010 lors de la réception de l'avertissement-extrait de rôle.

A noter que les actifs et les passifs d'impôt exigible sont comptabilisés séparément par entité juridique.

Note 30. Fournisseurs et autres créditeurs courants

Fournisseurs et autres créditeurs courants			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Fournisseurs	76.979	90.359	-13.380
Dettes sociales et salariales	21.482	20.284	1.198
Autres créditeurs	1.853	2.391	-538
Total	100.314	113.034	-12.720

Le solde de cette rubrique à la date de clôture est en baisse par rapport à 2009 suite à la diminution des encours fournisseurs. Le niveau de cette rubrique était, en effet, influencé par la réception d'un volume important de factures d'investissement en décembre 2009.

Note 31. Autres passifs courants

Autres passifs courants			En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009	Ecarts
Produits à reporter	1.528	1.801	-273
Charges à imputer	571	594	-23
Total	2.099	2.395	-296

Les autres passifs courants reprennent des revenus à reporter à l'exercice suivant et des charges courues mais non échues à payer.

Note 32. Actifs et passifs éventuels - droits et engagements du groupe

32.1. Les litiges

32.1.1 Litiges relatifs à l'activité pétrole

En vertu d'une convention signée le 09-11-1979, l'Etat belge a chargé la SA Fluxys (anciennement Distrigaz) d'une mission de négociation d'achat de pétrole brut avec le Royaume d'Arabie Saoudite. La SA Fluxys (anciennement Distrigaz) a accepté cette mission moyennant l'octroi par l'Etat belge de sa garantie en couverture des coûts, des pertes et de tous les risques inhérents à la mission précitée.

Dans le cadre de la décision de l'arrêt de cette activité pétrole, des recours ont été introduits à l'encontre de l'Etat belge et de la SA Fluxys (anciennement Distrigaz).

Le risque encouru par la SA Fluxys (anciennement Distrigaz) est couvert par la garantie de l'Etat belge (arrêté royal du 03-02-1981 - Moniteur belge du 17-02-1981) et conformément à la convention passée le 09-11-1979 entre l'Etat belge et la SA Fluxys (anciennement Distrigaz) et à la lettre du 30-12-1983 des ministres des Finances et des Affaires Economiques.

32.1.2 Autres litiges

Décisions CREG

Comme indiqué dans les rapports de gestion des rapports annuels 2008 et 2009, Fluxys a introduit des recours contre les décisions tarifaires prises par la CREG en 2008. En l'absence de décisions judiciaires définitives au moment de l'arrêté des comptes, et bien que les positions de la CREG soient formellement contestées, le groupe Fluxys a décidé, dans un souci de prudence, de dresser ses états financiers 2008 et 2009 en y intégrant les effets de ces décisions contestées de la CREG.

Charges d'impôt sur le résultat

En 2007, 2008 et 2009, des avis de rectification relatifs aux exercices d'imposition 2005 et 2006 ont été envoyés par l'administration fiscale. Les enrôlements y relatifs ont été reçus pour un montant total de 2.467 k€ et ont fait l'objet d'un paiement à échéance. Ils sont toutefois contestés par les différentes sociétés concernées du groupe et n'ont pas fait l'objet d'une prise en charge dans le résultat.

Autres recours

D'autres recours dans le cadre de l'exploitation de notre réseau de transport de gaz sont en cours mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

32.2. Biens et valeurs détenus pour compte de tiers, en leur nom, mais aux risques et profits des entreprises comprises dans la consolidation

Dans le cadre de ses activités, le groupe Fluxys détient du gaz appartenant à ses clients au niveau des sites de stockage à Loenhout ainsi que dans les réservoirs du Terminal GNL à Zeebrugge. Au 31-12-2010, les quantités de gaz ainsi détenues s'élèvent à 6.318.607 Mwh.

32.3. Garanties reçues

Des cautionnements bancaires en faveur du groupe comprennent, d'une part, des garanties reçues des entrepreneurs à titre de garantie de bonne fin des travaux qu'ils exécutent et, d'autre part, des garanties bancaires reçues des clients. Au 31 décembre 2010, ces garanties reçues s'élèvent à 165.133 k€.

32.4. Garanties constituées par des tiers pour compte de l'entreprise

Les garanties locatives constituées en faveur des propriétaires des biens situés en Belgique et loués par le groupe s'élèvent à 401 k€ au 31-12-2010.

D'autres garanties ont été constituées pour un montant de 53 k€ au 31-12-2010.

32.5. Baux à long terme et conventions de mise à disposition

Pour les besoins de ses activités, Fluxys a signé des baux de location à long terme dont les paiements minimaux futurs s'élèvent à 2.142 k€ au 31-12-2010.

Echéancier des paiements minimaux futurs relatifs à la location en vertu de contrats de location simple non résiliables	En milliers d'euros
	Au 31-12-2010	Au 31-12-2009
A maximum 1 an	571	875
Plus 1 an à maximum 5 ans	1.571	2.142
Plus de 5 ans	0	0
Total	2.142	3.017

Le groupe Fluxys dispose également de conventions de mise à disposition de sites (en ce compris des concessions domaniales) par des tiers sur lesquels des installations de Fluxys sont érigées. Ces contrats viennent à échéance entre 2011 et 2059.

32.6. Engagements dans le cadre de l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT)

Le contrat de leasing IZT prévoit une option d'achat pour le preneur du contrat en date du 01-10-2018 pour un montant de 4.593 k€. Dans le cadre de cette opération, des droits de superficie ont été octroyés.

32.7. Engagements dans le cadre du contrat de leasing RTR

Dans le cadre de la convention de leasing RTR, Fluxys s'est engagée vis-à-vis du G.I.E. Finpipe à payer les redevances dues pour la mise à disposition des installations RTR et s'est vu confier le 29-09-1998 par le G.I.E Finpipe une mission de maîtrise d'ouvrage.

32.8. Engagements dans le cadre du contrat de leasing Troll

Dans le cadre de la convention de leasing Troll, Fluxys s'est engagée vis-à-vis du G.I.E. Finpipe à payer les redevances dues pour la mise à disposition des installations Troll, à racheter les installations avec reprises des financements dans certaines circonstances et s'est vu confier le 14-08-1991 par le G.I.E Finpipe une mission de maîtrise d'ouvrage.

32.9. Engagements dans le cadre des contrats capacity subscription agreement

Les contrats de souscription de capacité conclus avec les utilisateurs du Terminal GNL à Zeebrugge (Capacity Subscription Agreements ou CSA) prévoient la mise à disposition de 1.711 fenêtres d'accostage (slots) de 2011 à 2027.

32.10. Engagements dans le cadre de financements et engagements envers la Banque Européenne d'Investissement (BEI)

Le groupe Fluxys a conclu deux financements auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) qui prévoient des clauses contractuelles (financial covenants) satisfaites par le groupe au 31-12-2010. Ces emprunts, tout comme l'emprunt obligataire, comportent également une clause Pari Passu.

Par ailleurs, Fluxys a octroyé une garantie à la BEI pour compte de Fluxys G dans le cadre de la participation en Interconnector (UK) Ltd. Cette garantie est actuellement en cours de transfert vers Fluxys G.

32.11. Acquisition de Fluxys & Co

La transaction d'acquisition de Fluxys & Co comporte, en ce qui concerne les activités de transport de frontière à frontière, une clause de révision de prix à la hausse dans l'hypothèse où, avant la fin de la période d'ajustement qui va jusque 2015, des décisions législatives, régulatoires ou juridictionnelles feraient ressortir une valeur de ces activités supérieure à la valeur conventionnelle de 350 M€.

Par ailleurs, Fluxys a obtenu une garantie d'indemnisation de la part de Publigaz, à hauteur de 250 M€, pour la couverture du risque lié à la constatation d'une valeur éventuellement inférieure à 350 M€ des activités visées, qui résulterait de décisions législatives, régulatoires ou juridictionnelles. Cette garantie court également jusqu'en 2015.

Pour rappel, dans le cadre des accords intervenus au cours du premier semestre 2010 entre Electrabel et Publigaz, cette dernière a repris à son compte l'intégralité des garanties octroyées à Fluxys quant à la valeur de ces actifs.

Enfin, Distrigas détient une option de rachat (call) de Fluxys & Co, la société qui détient une participation dans un méthanier. Cette option est exerçable pendant 6 mois à l'issue d'une période de 3 ans qui a débutée en 2009. Le prix d'exercice de cette option est fixé à 70 M€. D'autre part, Fluxys, possède une option de vente (put) sur SUEZ-Tractebel (ou toute société de son groupe désignée par elle) ayant un objet et des conditions identiques à l'option de rachat dans l'hypothèse où Distrigas n'exercerait pas celle-ci.

32.12. Politique environnementale

Fluxys a établi un programme de mise en conformité des installations aux normes en matière de bruit, d'émission atmosphérique et de pollution des sols ainsi qu'un plan de travaux d'assainissement d'anciennes canalisations. La valorisation de ce programme au 31-12-2010 est estimée à 10.938 k€.

Ce programme est suivi par la cellule interne de coordination environnementale qui a pour but, entre autres, la mise en place et le suivi de la politique environnementale de Fluxys.

32.13. Autres engagements donnés et reçus

D'autres engagements ont été donnés ou reçus par le groupe Fluxys mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

Note 33. Instruments financiers

Principes de la gestion des risques financiers

Dans le cadre de la gestion de ses activités, le groupe Fluxys est exposé aux risques de crédit et de contrepartie, de liquidité et d'intérêt, de change et de marché affectant ses actifs et passifs.

L'organisation administrative, le contrôle de gestion et les rapports financiers assurent en permanence le suivi et la gestion des risques.

Le groupe peut utiliser des instruments financiers exclusivement à des fins de couverture et non à des fins spéculatives ou de négociation. Toutes les interventions et les opérations que le groupe réalise visent à rencontrer ses besoins de liquidité et aucune opération ne peut être motivée uniquement par la recherche d'un profit spéculatif.

Politique de gestion de trésorerie

La trésorerie du groupe Fluxys est gérée dans le cadre d'une politique générale qui a fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration.

Cette politique prévoit le placement des excédents de trésorerie auprès de Fluxys Finance SA dans le cadre de conventions de 'cash pooling'. Pour rappel, Fluxys Finance est la société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys G,

L'objectif de cette politique est d'optimaliser les positions de trésorerie au sein du groupe, par un recyclage interne permettant d'assurer notamment le financement des projets du groupe. Ces opérations se font sur base d'une rémunération conforme aux conditions de marché.

La politique financière du groupe précise que les excédents de trésorerie non repris ci-dessus sont placés, soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous forme d'instruments financiers émis par des sociétés bénéficiant de notations de haut niveau, soit enfin dans des instruments financiers d'émetteurs dont l'actionnariat est majoritairement public ou qui bénéficient de la garantie d'un Etat européen. Ces placements externes font l'objet d'une mise en concurrence tant au niveau des offres que des produits ainsi que d'une diversification suffisante afin d'éviter la concentration des risques de contrepartie. Ces placements font l'objet d'un suivi permanent et d'une analyse de risque au cas par cas.

Au 31-12-2010, les placements à court terme, la trésorerie et les équivalents s'élèvent à 577.765 k€. L'horizon de placement de ces excédents de trésorerie est majoritairement à maximum 3 mois.

Risque de crédit et de contrepartie

Le groupe évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties et applique une politique de suivi rigoureux de ses créances. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques liés aux contreparties, le groupe soumet préalablement ses clients ou fournisseurs potentiels à une analyse financière détaillée (liquidité, solvabilité, rentabilité, réputation et risques). Il utilise des sources d'information internes et externes telles que des analyses officielles par des sociétés spécialisées (Moody's, Standard & Poor's et Fitch). Ces dernières évaluent les entreprises en fonction du risque et leur accordent une notation standardisée (rating). Le groupe fait également appel à des bases de données contenant des informations générales, financières et de marché pour compléter son information sur le client ou le fournisseur potentiel. En outre, le groupe peut utiliser la faculté, dont il dispose pour la plupart de ses activités, de demander à ses contreparties, sur base contractuelle, une garantie, soit sous forme bancaire, soit sous forme d'un dépôt en numéraire. Par ces moyens, le groupe limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Risque de change

Les activités du groupe sont, pour l'essentiel, libellées en EUR.

Dans le cadre de notre politique, toutes les positions en devises doivent par principe être couvertes. Des positions résiduelles peuvent être ouvertes pendant de courtes périodes à condition qu'il s'agisse des principales devises et pour autant que la somme de ces positions n'excède pas globalement la contre-valeur de 1 M€.

Le groupe est exposé aux risques de change USD/EUR en raison, principalement, de sa participation dans le méthanier générant des produits libellés en USD. Afin de couvrir ce risque, le groupe dispose de contrats de change à terme. Bien que ces contrats compensent, dans une large mesure, l'exposition aux USD, ils ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas représentative du risque inhérent à ces instruments financiers.

La juste valeur de ces instruments financiers est reprise à l'actif du bilan sous la rubrique 'autres actifs financiers' et s'élève à 15.948 k€ au 31-12-2010. Leur utilisation et variation de la juste valeur enregistrées au cours de la période ont un impact négatif de 3.546 k€ sur le résultat de l'exercice. Le montant notionnel couvert s'élève à 68,4 MUSD tandis que les échéances se situent de 2011 à 2022.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement du groupe est composé principalement d'emprunts à taux fixe dont le solde au 31 décembre 2010 représente 875.529 k€ et dont la maturité se situe entre 2011 et 2033 ainsi que de dettes de location-financement dont les durées, fixées à l'origine, sont de 17 et 20 ans.

Une quote-part des dettes de location-financement est financée à un taux à court terme. Afin de gérer l'exposition à ce risque, le groupe dispose des contrats de swaps de taux d'intérêts destinés à échanger ce taux variable contre un taux fixe (5,19 %). Bien que ces contrats compensent, dans une large mesure, l'exposition au risque de taux d'intérêt, ils ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

La juste valeur de ces instruments financiers est reprise au passif du bilan sous la rubrique 'autres passifs financiers' et s'élève à 3.005 k€ au 31-12-2010. Leur utilisation et variation de la juste valeur enregistrées au cours de la période ont un impact positif de 801 k€ sur le résultat de l'exercice. Le montant notionnel couvert s'élève à 35,0 M€ tandis que les échéances se situent de 2011 à 2014.

En outre, les passifs du groupe portant intérêts comprennent des passifs à utiliser dans le cadre régulatoire. Comme indiqué à la Note 25, ces derniers portent intérêt au taux moyen Euribor 1 an, taux fixé dans l'arrêté royal tarifaire du 8 juin 2007. Le groupe n'encourt pas de risques de taux d'intérêt à ce niveau.

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas représentative du risque inhérent à ces instruments financiers.

En conclusion, l'exposition du groupe Fluxys au risque de taux est très limitée.

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est essentielle dès lors que la maximisation de la liquidité et l'utilisation de la trésorerie au sein du groupe Fluxys constituent un objectif majeur. Le montant et l'horizon des placements couvrent dans la mesure du possible l'échéancier des besoins de trésorerie en tenant compte des aléas de l'exploitation.

Options d'achat/vente

Distrigas détient une option de rachat (call) de Fluxys & Co, la société qui détient une participation dans un méthanier. Cette option est exerçable pendant 6 mois, à l'issue d'une période de 3 ans qui a débuté en 2009. Le prix d'exercice de cette option est fixé à 70 M€. D'autre part, Fluxys, possède une option de vente (put) sur SUEZ-Tractebel (ou toute société de son groupe désignée par elle) ayant un objet et des conditions identiques à l'option de rachat dans l'hypothèse où Distrigas n'exercerait pas celle-ci.

Ces options ont été valorisées dans les états financiers IFRS pour un montant de 8.420 k€ au 31-12-2010. Ces options sont reprises à l'actif du bilan sous la rubrique 'autres actifs financiers'.

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture En milliers d'euros

	31-12-2010	Notes	financiers ou passifs financiers au coût	Placements détenus jusqu'à leur échéance au coût	Actifs ou passifs à la juste valeur	Prêts et créances au coût	Autres passifs au coût
I. Actifs non courants			39	0	0	87.569	0
Autres actifs financiers	39	16	39
Créances de location-financement	27.370	7b-17				27.370
Prêts et créances	60.199	18				60.199
II. Actifs courants			0	559.173	42.960	61.716	0
Autres actifs financiers courants	24.368	33			24.368
Créances de location-financement	1.718	7b-17				1.718
Clients et autres débiteurs	59.998	21				59.998
Placements à court terme	18.592	7b-22			18.592
Trésorerie et équivalents de trésorerie	559.173	7b-22		559.173
Total des instruments financiers à l'actif	751.457		39	559.173	42.960	149.285	0
II. Passifs non courants			1.161.314	0	0	0	0
Passifs portant intérêts	1.161.314	8-25	1.161.314
III. Passifs courants			86.366	0	3.005	0	100.314
Passifs portant intérêts	86.366	8-25	86.366
Autres passifs financiers	3.005	33			3.005
Fournisseurs et autres créditeurs	100.314	30					100.314
Total des instruments financiers au passif	1.350.999		1.247.680	0	3.005	0	100.314

Actifs

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture						En milliers d'euros
	31-12-2009	Notes	Actifs financiers ou passifs financiers au coût	Placements détenus jusqu'à leur échéance au coût	Actifs ou passifs à la juste valeur	Prêts et créances au coût	Autres passifs au coût
I. Actifs non courants			84.242	0	0	29.088	0
Autres actifs financiers	84.242	16	84.242
Créances de location-financement	29.088	7b-17				29.088
Prêts et créances	0	18				0
II. Actifs courants			0	514.389	39.275	65.906	0
Autres actifs financiers courants	23.250	33			23.250
Créances de location-financement	1.395	7b-17				1.395
Clients et autres débiteurs	64.511	21				64.511
Placements à court terme	16.025	7b-22			16.025
Trésorerie et équivalents de trésorerie	514.389	7b-22		514.389
Total des instruments financiers à l'actif	732.900		84.242	514.389	39.275	94.994	0
II. Passifs non courants			1.040.580	0	0	0	0
Passifs portant intérêts	1.040.580	8-25	1.040.580
III. Passifs courants			81.998	0	3.806	0	113.034
Passifs portant intérêts	81.998	8-25	81.998
Autres passifs financiers	3.806	33			3.806
Fournisseurs et autres créditeurs	113.034	30					113.034
Total des instruments financiers au passif	1.239.418		1.122.578	0	3.806	0	113.034

Hiérarchie pour l'évaluation de la juste valeur

‐ Niveau 1 : La juste valeur des placements à court terme est basée sur des prix cotés.

‐ Niveau 2 : La juste valeur des autres actifs et passifs financiers est basée sur des données autres que des prix cotés qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Facilités de trésorerie

Le groupe dispose de facilités de trésorerie pour un montant de 66.997 k€ au 31-12-2010, tout comme au 31-12-2009.

Note 34. Parties liées

En 2010, Fluxys et son actionnaire majoritaire Publigaz ont revu leur structure pour tenir compte des dernières évolutions de la législation belge en matière d'indépendance des gestionnaires de réseau vis-à-vis des fournisseurs de gaz naturel.

Dans la nouvelle structure, Publigaz a constitué Fluxys G (initialement Fluxys Holding), une filiale à 100 %, dans laquelle Publigaz a apporté sa participation dans Fluxys SA.

Au 30 septembre 2010, Fluxys G a repris les participations que Fluxys SA détenait dans Fluxys Finance SA et Fluxys Europe BV. Cette dernière a ensuite acquis à Fluxys les participations dans les sociétés Huberator SA, GMSL Ltd, APX-Endex Holding BV et C4Gas SAS.

En 2010, les transactions entre parties liées concernent essentiellement des services fournis, à partir de septembre 2010, à Fluxys G ainsi que des opérations avec Fluxys Finance SA, société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys G.

En 2009, les comptes consolidés incluaient des opérations effectuées par le groupe Fluxys dans le cadre normal de ses activités avec des entreprises non consolidées. Ces transactions, réalisées aux conditions du marché, concernaient essentiellement des opérations réalisées avec les sociétés Electrabel, SUEZ-Tractebel et BPC.

Parties liées							En milliers d'euros
		31-12-2010				31-12-2009
	Co	Entreprises	Autres		Co	Entreprises	Autres
	entreprises	associées	parties liées	Total	entreprises	associées	parties liées	Total
I. Actif avec les parties liées	0	0	470.434	470.434	0	216	0	216
1. Autres actifs financiers	0	0	9.616	9.616	0	31	0	31
1.1 Titres, autres que des actions	0	0	0	0	0	31	0	31
1.2 Prêts	0	0	9.616	9.616	0	0	0	0
2. Autres actifs non courants	0	0	0	0	0	0	0	0
2.1. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0	0	0	0
2.2. Autres débiteurs non courants	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Clients et autres débiteurs	0	0	1.857	1.857	0	185	0	185
3.1. Clients	0	0	1.857	1.857	0	185	0	185
3.2. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0	0	0	0
3.3. Autres débiteurs	0	0	0	0	0	0	0	0
4. Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	458.961	458.961	0	0	0	0
5. Autres actifs courants	0	0	0	0	0	0	0	0
II. Passifs avec les parties liées	0	0	11.751	11.751	0	317	0	317
1. Passifs portant intérêt (courants et non courants)	0	0	11.751	11.751	0	0	0	0
1.1. Emprunts bancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
1.2. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0	0	0	0
1.3. Découverts bancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
1.4. Autres emprunts	0	0	11.751	11.751	0	0	0	0
2. Fournisseurs et autres créditeurs	0	0	0	0	0	317	0	317
2.1. Fournisseurs	0	0	0	0	0	161	0	161
2.2. Autres créditeurs	0	0	0	0	0	156	0	156
3. Autres passifs courants	0	0	0	0	0	0	0	0
III. Transactions entre parties liées
1. Ventes d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Achats d'immobilisations ( - )	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Prestations de services et livraisons de biens effectuées	0	0	1.523	1.523	0	767	0	767
4. Prestations de services reçues ( - )	0	0	0	0	0	0	0	0
5. Résultat financier	0	0	863	863	0	0	0	0
6. Rémunérations aux membres de la direction et aux administrateurs			3.076	3.076			2.629	2.629
dont avantages à court terme			2.560	2.560			2.203	2.203
dont avantages postérieurs à l'emploi			516	516			426	426

Note 35. Informations sectorielles

Secteurs opérationnels

Le groupe Fluxys suit ses activités selon les secteurs opérationnels suivants : activités de transport, de stockage, de terminalling GNL en Belgique et autres activités.

Ces segments sont la base pour l'établissement de l'information sectorielle.

Les activités de transport comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au transport en Belgique.

Les activités de stockage comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés aux stockages à Loenhout et à Dudzele en Belgique. Le marché ne manifestant plus d'intérêt, même à moyen terme, pour la réservation de capacités dans le site de stockage de gaz naturel liquéfié à Dudzele, Fluxys a décidé d'y arrêter les activités.

Les activités de Terminalling comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au Terminal GNL à Zeebrugge en Belgique.

Le segment 'autres' comprend d'autres activités assurées par le groupe Fluxys telles que la participation dans les terminaux IZT et ZPT⁶ en Belgique, l'affrètement d'un méthanier ainsi que des travaux pour tiers et de protection cathodique. Le groupe a assuré les activités liées à la gestion du hub de Zeebrugge, aux installations de transport de gaz hors Belgique (installations BBL), aux services de dispatching de gaz et aux ventes de solutions logicielles jusqu'au 30 septembre 2010, date du transfert de ces activités vers Fluxys G et Fluxys Europe dans le cadre de la restructuration du groupe (voir Note 3).

Convention comptable relative aux transactions entre secteurs opérationnels Les transactions entre les secteurs opérationnels correspondent principalement à des réservations de capacités par une activité soumise à la Loi Gaz auprès d'une autre.

Leur valorisation est effectuée sur base des tarifs régulés en vigueur.

Informations relatives aux principaux clients

Les principaux clients du groupe sont les utilisateurs des services de transport, de stockage et du terminal GNL de Zeebrugge.

⁶ Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) et Zeepipe Terminal (ZPT)

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2010						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	410.526	90.932	93.060	63.197	0	657.715
Transactions avec d'autres secteurs	765	2.508	5.022	13.431	-21.726	0
Autres produits opérationnels	4.636	5.352	242	6.262	-5.004	11.488
Matières consommables, marchandises et fournitures
utilisées	-20.843	-1.285	-10.108	-2.080	54	-34.262
Biens et services divers	-119.655	-10.828	-20.645	-14.639	21.676	-144.091
Frais de personnel	-88.674	-10.743	-14.024	-6.440	0	-119.881
Autres charges opérationnelles	-4.766	-31.811	-2.093	-495	0	-39.165
Dotations nettes aux amortissements	-83.577	-6.775	-19.540	-5.973	0	-115.865
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	-1.500	-10.500	0	6.757	5.000	-243
Dotations nettes aux dépréciations de valeurs	2.008	0	13	-23	0	1.998
Résultat opérationnel des activités poursuivies	98.920	26.850	31.927	59.997	0	217.694
Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers	0	0	0	121.943	0	121.943
Variation de valeur des instruments financiers	801	0	0	27	0	828
Produits financiers	906	119	89	17.464	0	18.578
Charges financières	-22.114	-2.912	-2.440	-25.262	0	-52.728
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	78.513	24.057	29.576	174.169	0	306.315
Charges d'impôt sur le résultat						-58.625
Résultat net de la période						247.690

Le résultat opérationnel enregistre une hausse, par rapport à 2009, dans les activités soumises à la Loi Gaz, principalement au niveau du secteur opérationnel 'Stockage'. Les produits des activités ordinaires de ce secteur opérationnel enregistrent les effets de la décision d'arrêt des activités de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele. En effet, conformément à la législation en matière tarifaire, les coûts de mise hors service ainsi que la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base correspondant à ces installations ont été comptabilisés en actif régulatoire (voir Note 18).

Le résultat opérationnel des activités soumises à la Loi Gaz est également influencé à la hausse par la poursuite du programme d'investissements. Ce dernier élément est toutefois compensé par la baisse du rendement autorisé sur les capitaux investis dans les activités régulées, suite à l'évolution des cotations des obligations linéaires (OLO).

Le résultat du secteur opérationnel 'Autres' est influencé positivement par des éléments non récurrents, à savoir la réalisation d'un profit sur cession de participations dans le cadre de la restructuration (voir Note 7a), l'encaissement des premiers dividendes reçus d'Interconnector (UK) Ltd (voir Note 7b) ainsi que la reprise d'une provision (voir Note 26).

Bilan sectoriel au 31-12-2010						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.728.879	203.518	398.451	113.657	0	2.444.505
Immobilisations incorporelles	294.940	369	44	0	0	295.353
Goodwill	0	0	0	0	0	0
Stocks	51.525	0	172	205	0	51.902
Autres actifs financiers courants	0	0	0	24.368	0	24.368
Créances de location-financement	0	0	0	29.088	0	29.088
Créances commerciales nettes	5.648	148	201	10.978	0	16.975
Autres actifs	0	0	0	0	689.542	689.542
						3.551.733
Passifs portants intérêts	527.292	64.340	57.064	598.984	0	1.247.680
Autres passifs financiers courants	3.005	0	0	0	0	3.005
Autres passifs	0	0	0	0	2.301.048	2.301.048
						3.551.733
Investissements de la période en
immobilisations corporelles	308.615	45.720	7.767	30.474	0	392.576
Investissements de la période en	7.483	291	36	0	0	7.810
immobilisations incorporelles

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2009						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	479.880	44.153	93.516	70.481	0	688.030
Transactions avec d'autres secteurs	6.638	2.606	6.026	7.145	-22.415	0
Autres produits opérationnels	3.229	202	301	5.128	-500	8.360
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-18.410	-720	-8.076	-3.126	0	-30.332
Biens et services divers	-124.746	-13.078	-25.547	-19.106	22.915	-159.562
Frais de personnel	-82.908	-12.904	-11.750	-7.053	0	-114.615
Autres charges opérationnelles	-6.715	-745	-1.769	-285	0	-9.514
Dotations nettes aux amortissements	-89.281	-7.739	-19.558	-6.252	0	-122.830
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	-81.522	82	78	3.894	0	-77.468
Dotations nettes aux dépréciations de valeurs	-93	0	-13	-9	0	-115
Résultat opérationnel des activités poursuivies	86.072	11.857	33.208	50.817	0	181.954
Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers				198		198
Variation de valeur des instruments financiers	-473			1.141		668
Produits financiers				11.603		11.603
Charges financières	-21.242	-3.131	-2.694	-13.487		-40.554
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	64.357	8.726	30.514	50.272	0	153.869
Charges d'impôt sur le résultat						-48.712
Résultat net de la période						105.157

Bilan sectoriel au 31-12-2009						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.529.077	200.744	410.248	186.261	0	2.326.330
Immobilisations incorporelles	296.260	213	12	0	0	296.485
Goodwill	0	0	0	3.465	0	3.465
Stocks	67.689	0	157	5	0	67.851
Autres actifs financiers courants	27	0	0	23.223	0	23.250
Créances de location-financement	0	0	0	30.483	0	30.483
Créances commerciales nettes	13.404	77	677	7.211	0	21.369
Autres actifs	0	0	0	0	674.932	674.932
						3.444.165
Passifs portants intérêts	573.922	84.594	99.666	364.396	0	1.122.578
Autres passifs financiers courants	3.806	0	0	0	0	3.806
Autres passifs	0	0	0	0	2.317.781	2.317.781
						3.444.165
Investissements de la période en immobilisations corporelles	182.728	37.595	4.402	1.923	0	226.648
Investissements de la période en immobilisations incorporelles	10.423	0	0	0	0	10.423

Note 36. Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration de Fluxys S.A. est composé d'au moins 3 et de maximum 24 membres, administrateurs non exécutifs. Un représentant du gouvernement fédéral assiste également aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions du Comité stratégique.

L'Assemblée générale du 8 mai 2007 a décidé de porter, avec effet au 1er janvier 2007, le montant global maximum des émoluments des administrateurs et représentant du gouvernement à 360.000 € par an indexé. Depuis le 1er janvier 2006, les administrateurs et représentant du gouvernement reçoivent également des jetons de présence.

Conformément à l'article 17.5 des statuts de Fluxys, le Conseil d'administration est autorisé à payer des rémunérations spéciales à un administrateur qui se chargerait de travaux spéciaux pour la société. Le Conseil a également le droit de rembourser les frais de déplacement et débours des membres du Conseil d'administration.

Le groupe Fluxys n'a octroyé aucun prêt aux administrateurs; les administrateurs n'ont en outre effectué aucune transaction inhabituelle avec le groupe.

Nous renvoyons le lecteur vers le rapport de gestion au chapitre Déclaration de gouvernement d'entreprise pour plus de détail en la matière et vers la Note 34 Parties liées pour la ventilation des rémunérations par catégorie.

Note 37. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture ayant un impact matériel sur les états financiers présentés n'est survenu.

IV. Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2010 présenté à l'Assemblée générale des actionnaires

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des états financiers consolidés

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Fluxys SA (la 'société') et de ses filiales (conjointement le 'groupe'), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2010, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le bilan consolidé s'élève à 3.551.733 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 247.355 (000) EUR.

L'établissement des états financiers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états financiers consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2010, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Anvers, le 17 mars 2011 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Jurgen Kesselaers

comptes annuels statutaires de fluxys sa en normes belges

FLUXYS 2OO9

I.	Bilan��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������	262
II.	Compte de résultats������������������������������������������������������������������������������������������������	263
III.	Affectation et prélévements������������������������������������������������������������������������������������	264
IV.	État du capital au terme de l'exercice��������������������������������������������������������������������	265
V.	Impôts sur le résultat����������������������������������������������������������������������������������������������	266
VI.	Bilan social���������������������������������������������������������������������������������������������������������������	267

I. Bilan

Actif		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
Actifs immobilisés	2.352.577	2.204.142
Frais d'établissement	667	801
Immobilisations incorporelles	201.167	202.331
Immobilisations corporelles	1.982.810	1.750.023
Immobilisations financières	167.933	250.987
Actifs circulants	566.434	606.846
Créances à plus d'un an	9.616	48.063
Stocks et commandes en cours d'exécution	51.726	67.689
Créances à un an au plus	59.261	62.930
Placements de trésorerie	1.165	417.053
Valeurs disponibles	389.347	475
Comptes de régularisation	55.319	10.636
Total	2.919.011	2.810.988

Passif		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
Capitaux propres	1.334.007	1.387.407
Capital	60.272	60.272
Primes d'émission	38	38
Plus-values de réévaluation	764.597	837.305
Réserves	433.223	433.223
Bénéfice reporté	53.151	56.569
Subsides en capital	22.726	0
Provisions et impôts différés	232.845	214.736
Provisions pour risques et charges	219.443	213.037
Impôts différés	13.402	1.699
Dettes	1.352.159	1.208.845
Dettes à plus d'un an	865.015	818.331
Dettes à un an au plus	325.008	238.791
Comptes de régularisation	162.136	151.723
Total	2.919.011	2.810.988

II. Compte de résultats

Compte de résultats		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
Ventes et prestations	631.390	591.036
Coût des ventes et des prestations	461.928	477.266
Résultat d'exploitation	169.462	113.770
Produits financiers	44.711	29.209
Charges financières	42.100	28.932
Résultat financier	2.611	277
Résultat courant avant impôts	172.073	114.047
Produits exceptionnels	160.296	3.144
Charges exceptionnelles	878	2.084
Résultat exceptionnel	159.418	1.060
Bénéfice de l'exercice avant impôts	331.491	115.107
Impôts sur le résultat	-63.736	-49.169
Bénéfice de l'exercice	267.755	65.938
Transfert aux réserves immunisées	0	-3.301
Bénéfice de l'exercice à affecter	267.755	62.637

III. Affectation et prélèvements

Affectation et prélèvements		En milliers d'euros
	31-12-2010	31-12-2009
Bénéfice à affecter	324.324	105.753
Bénéfice de l'exercice à affecter	267.755	62.637
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	56.569	43.116
Prélèvements sur les capitaux propres	43.608	0
Sur les réserves	43.608	0
Affectations aux capitaux propres	0	0
A la réserve légale	0	0
Aux autres réserves	0	0
Résultat à reporter	53.151	56.569
Bénéfice à reporter	53.151	56.569
Bénéfice à distribuer	314.781	49.184
Rémunération du capital	314.781	49.184
Si la répartition ci-dessus est acceptée, et compte tenu des prescriptions fiscales, le montant du dividende annuel net de précompte mobilier pourra être fixé:	336,00€	52,50€

En décembre 2010, un acompte sur dividendes de 228 € (171 € net) a été distribué. Le solde de 220 € (165 € net) sera mis en paiement à partir du 19 mai 2011.

IV. Etat du capital au terme de l'exercice

Etat du capital au terme de l'exercice
				31-12-2010
Capital souscrit (en milliers d'euros)
Au terme de l'exercice précédent				60.272
Au terme de l'exercice				60.272
Représentation du capital
Actions nominatives				622.033
Actions dématérialisées				74.409
Actions au porteur				6.194
Structure de l'actionnariat
Déclarant	Date de la déclaration	Catégorie	Nombre de droits	%
		de part	de vote déclarés
Fluxys G	10-09-2010	B/D	632.171	89,97

L'Etat belge possède une action spécifique.

V. Impôts sur le résultat

Impôts sur le résultat	En milliers d'euros
	31-12-2010
Détail de la rubrique 670/3 *
Impôts sur le résultat de l'exercice	63.778
Impôts et précomptes dus ou versés	55.358
Excédents d'impôts estimés	0
Suppléments d'impôts estimés	8.420
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	19
Suppléments d'impôts dus ou versés	19
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	0
Disparité entre bénéfice avant impôts et bénéfice taxable estimé
Bénéfice avant impôts	331.491
Eléments fiscaux :	-143.852
Revenus définitivement taxés	-36.065
Dépenses non admises	4.000
Réserves taxables	47.751
Réduction de valeur sur immobilisations financières	758
Plus-values sur réalisations d'actifs immobilisés	-160.296
Total	187.639

* Les régularisations d'impôts (comptes 77) s'élevant à 61 k€ en 2010 ne sont pas comprises dans cette rubrique.

VI. Bilan social N° ONSS : 030012851238

1. Etat des personnes occupées

A. Travailleurs inscrits au registre du personnel

1. Au cours de l'exercice et de l'exercice présédent
	Temps plein 2010	Temps partiel 2010	Total 2010	Total 2009
Nombre moyen de travailleurs	967,1	83,7	1.030,25 *	1.008,47 *
Nombre effectif d'heures prestées	1.443.088,41	95.717,10	1.538.805,51	1.512.326,68
Frais de personnel	106.017.638,61	6.380.929,13	112.398.567,74	107.387.847,91
Montant des avantages accordés en sus du salaire			1.931.581,48	1.642.522,18
2. A la date de clôture de l'exercice
		Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel		965	81	1.026,01
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée		933	81	994,01
Contrat à durée déterminée		32	0	32,00
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini		0	0	0,00
Contrat de remplacement		0	0	0,00
c.Par sexe et niveau d'études
Hommes		798	30	821,40
De niveau primaire		2	0	2,00
De niveau secondaire		355	16	367,20
De niveau supérieur non universitaire		325	11	333,80
De niveau universitaire		116	3	118,40
Femmes		167	51	204,61
De niveau primaire		0	0	0,00
De niveau secondaire		40	13	49,53
De niveau supérieur non universitaire		90	32	113,58
De niveau universitaire		37	6	41,50
d.Par catégorie professionnelle
Personnel de direction		307	11	315,80
Employés		658	70	710,21
Ouvriers		0	0	0,00
Autres		0	0	0,00

* équivalents temps plein

82e exercice 267

B. Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Au cours de l'exercice	Personnel intérimaire	Personnes mises à la
		disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	12,71	0,00
Nombre effectif d'heures prestées	25.128,91	0,00
Frais pour l'entreprise	781080,49	0,00

2. Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

	Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
Entrées
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au cours de
l'exercice	84	1	84,80
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	33	1	33,80
Contrat à durée déterminée	51	0	51,00
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,00
Contrat de remplacement	0	0	0,00
Sorties
a.Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au	98	0	98,00
registre du personnel au cours de l'exercice
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	47	0	47,00
Contrat à durée déterminée	51	0	51,00
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,00
Contrat de remplacement	0	0	0,00
c.Par motif de fin de contrat
Pension	15	0	15,00
Prépension	0	0	0,00
Licenciement	5	0	5,00
Autre motif	78	0	78,00
Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi
temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme	0	0	0,00
indépendants

* équivalents temps plein

3. Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

Hommes	Femmes
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère
formel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés 796,00	171,00
Nombre d'heures de formation suivies 33.735,18	4.415,70
Coût net pour l'entreprise 2.989.792,36	375.938,71
Dont coût brut directement lié aux formations 2.989.792,36	375.938,71
Dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs 0,00	0,00
Dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) 0,00	0,00
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins
formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés 386,00	72,00
Nombre d'heures de formation suivies 2.356,10	495,20
Coût net pour l'entreprise 161.111,18	30.035,04
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de
l'employeur
Nombre de travailleurs concernés 0,00	0,00
Nombre d'heures de formation suivies 0,00	0,00
Coût net pour l'entreprise 0,00	0,00

Questions relatives à des données financiers ou comptables

René Sterckx Tel 32 2 282 74 80 Fax 32 2 282 75 43 E-mail: rene.sterckx@fluxys.net

Contacts avec la presse

Bérénice Crabs Tel 32 2 282 72 30 Fax 32 2 282 79 43 E-mail: berenice.crabs@fluxys.net

Ce rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais. Pour en obtenir un exemplaire, contactez le département Communication:

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Illustrations : Mandragore

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