Fluxys Belgium SA

Annual Report • Apr 28, 2011

82e boekjaar - Verslagen aan de gewone algemene vergadering van 10 mei 2011

Woord v	ooraf	�������������6
---------	-------	----------------

1.1	markante feiten��������������������������������������������������25
1.1.1	Resultaten	25
1.2.1	Wettelijk en regulerend kader	25
1.1.3	Ontwikkeling van de activiteiten	30
1.1.4	Investeringen 2010	41
1.1.5	Personeelsontwikkeling	48
1.1.6	Onderzoek en ontwikkeling	49
1.2	Financiële toestand�������������������������������������������51
1.2.1	Groep Fluxys - resultaten 2010 (volgens IFRS)	51
	1.2.2 Fluxys NV – resultaten 2010
	(volgens Belgische normen)	60
1.2.3	Perspectieven 2011	61
	1.2.4 Activiteiten en statutaire resultaten van de
	dochterondernemingen	61
1.2.5	Risicobeheer	63
1.3	Specifieke informatie	72
1.3.1	Kapitaalstructuur Fluxys op 31 december 2010	72
1.3.2	Evolutie kapitaalstructuur Fluxys in 2010	73
1.3.3	Evolutie na afsluiting op balansdatum	83
	1.3.4 Waarborg in het kader van de overname
	van Distrigas & C°	83

1.4	CORPORATE GOVERNANCE VERKLARIN	G��������������85
1.4.1	Evolutie in 2010	85
1.4.2	Interne controle- en risicobeheersystemen	87
	1.4.3 Kennisgevingen van belangrijke deelneming in Fluxys	87
	1.4.4 Stemrechten en bijzondere zeggenschapsrechten	88
	1.4.5 Wettelijke of statutaire beperkingen bij overdacht van effecten	89
	1.4.6 Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de raad van bestuur en voor de wijziging van de statuten	91
1.4.7	Inkoop of uitgifte van aandelen	91
1.4.8	Raad van bestuur	93
	1.4.9 Comités samengesteld door de raad van bestuur	104
1.4.10	Evaluatie van de raad van bestuur	115
1.4.11	Remuneratieverslag	116
1.4.12	Directie van de vennootschap	121
1.4.13	Transacties en andere contractuele banden	123
1.4.14	Commissaris	124
1.4.15	Dochterondernemingen	125

DUURZAaM

	2.1 Veilige exploitatie	128
2.1.1	Veiligheid: onze dagelijkse prioriteit	128
	2.1.2 Geïntegreerd systeem voor het kwaliteits en veiligheidsbeheer	130
2.1.3	Sensibiliseringsacties	131
2.1.4	Werken melden vereenvoudigd	134
	2.2 Goed nabuurschap	136
	2.2.1 Transparante communicatie bij infrastructuurprojecten	136
	2.2.2 Specifieke Fluxys-contactpersonen voor eigenaars en exploitanten van terreinen waar een leiding komt	137
	2.3 Zorg v oor de mens	138
2.3.1	Personeelsontwikkelingen	138
2.3.2	Welzijn op het werk	142
2.4	Milieu	145
2.4.1	Krachtlijnen van de milieuaanpak	145
2.4.2	Kyoto-sites	145
2.4.3	Bijzondere aandacht voor energie-efficiëntie	147
2.4.4	Diverse indicatoren	149

Woord vooraf

2010: een recordjaar op alle vlak

Voor Fluxys, zijn medewerkers en aandeelhouders is 2010 een jaar dat blijft nazinderen als een periode vol uitdagingen en ontwikkelingen. De economie herstelde zich, we werkten een omvangrijk investeringsprogramma af en zonder enige onderbreking in de aardgasstromen vervoerden we de grootste volumes ooit, zowel voor de Belgische eindverbruikers als voor de naburige markten. Bovendien kenmerkte 2010 zich ook als het jaar waarin de financiële structuur van de groep ingrijpend werd herschikt.

Het Belgische aardgasnet bevestigt zijn draaischijfrol

België heeft geen eigen aardgasproductie en Fluxys heeft zich in Noordwest-Europa sinds de introductie van het aardgas ontwikkeld als middelpunt van de grensoverschrijdende aardgasstromen tussen noord en zuid en tussen oost en west. We hebben die draaischijfrol opgebouwd door investeringen in vervoer en de terminalling van vloeibaar aardgas die we financieren op basis van langetermijncontracten. Met die strategie hebben we in België het ontbreken van eigen aardgasproductie en de geringe beschikbaarheid van opslagcapaciteit opgevangen en tegelijk het fundament gelegd voor een bijzonder hoge bevoorradingszekerheid in aardgas, dat vandaag goed is voor ruim 25% van de energie die in ons land wordt verbruikt.

De aantrekkelijkheid van het Fluxys-net als aardgasknooppunt onderbouwen we met competitieve tarieven die zowel voor vervoer, opslag als terminalling van vloeibaar aardgas tot de laagste in Europa behoren. Het tariefakkoord tussen Fluxys en de CREG van eind 2009 heeft in die optiek onze positie verstevigd: de concurrentiekracht van onze tarieven is verscherpt, de tarieven hebben een betere voorzienbaarheid op lange termijn en vormen op die manier ook een stevige basis voor de financiering van ons omvangrijke investeringsprogramma.

In 2010 hebben we onze draaischijfrol in Noordwest-Europa verder verankerd met onder meer de uitbreiding van het vervoersnet, de start van bijkomende langetermijncontracten voor vervoer tussen Zeebrugge, Zelzate en Eynatten, en door de commercialisering van kortetermijnvervoer van spotmarkt tot spotmarkt. Voorts kende de terminal voor vloeibaar aardgas een hoge gebruiksgraad en bovendien is het project voor de tweede uitbreiding van de installaties op het eind van het jaar in een stroomversnelling gekomen met de beslissing om een tweede aanlegsteiger te bouwen. Wordt er voldoende capaciteit op lange termijn gereserveerd, dan komt er ook een vijfde opslagtank.

Fluxys doet de LNG-investering van 200 à 300 miljoen euro in een tweede aanlegsteiger en een vijfde tank omdat algemeen wordt verwacht dat bijkomend aardgas van buiten Europa ingevoerd zal moeten worden om onder meer de snelle daling van de aardgasproductie binnen Europa op te vangen. Gelet op het beleid in de Europese landen om de invoer te spreiden over zo veel mogelijk bronnen, kunnen we er redelijkerwijs van uitgaan dat ongeveer 20% van de bijkomende invoer via LNG-trafiek zal worden ingevuld. En met de LNG-terminal in Zeebrugge en de uitbreiding van de capaciteit op de oost/west-vervoersas is Fluxys goed geplaatst om een omvangrijk gedeelte van die bijkomende volumes aan te trekken.

Inzake opslag kenmerkte 2010 zich door de lancering van de haalbaarheidsstudie om het aanbod uit te breiden met langetermijnopslag. Met die nieuwe formule mikt Fluxys erop om in het voordeel van alle opslaggebruikers de gebruiksgraad van de capaciteit en de flexibiliteit op de markt te verhogen.

Kern van ons metier: in alle veiligheid aardgasinfrastructuur bouwen en exploiteren

De basisvoorwaarde voor de verdere ontwikkeling van Fluxys als draaischijf in Noordwest-Europa is dat de kern van ons metier centraal blijft: in alle veiligheid aardgasinfrastructuur bouwen en exploiteren. Naar aanleiding van het aardgaslek in Wilsele bij de ingebruikneming van een leiding hebben we dan ook lessen getrokken uit de omstandigheden die tot het incident hebben geleid. Samen met de overheden heeft Fluxys passende verbeteringsacties genomen om de infrastructuur in alle veiligheid opnieuw in gebruik te nemen.

Tegelijk heeft de directie besloten om op basis van een programma op middellange en lange termijn gericht op personeel, leiderschap en organisatie de veiligheidscultuur in alle activiteiten en niveaus van de onderneming nog sterker te verankeren. In dat kader worden de sensibiliseringsacties en de communicatie met de overheden, de hulpdiensten, de buurtbewoners en alle betrokkenen volop voortgezet en uitgebreid waar dat nodig zou zijn.

Europese industriële groep

Met de herschikking van de groepsstructuur die onze referentieaandeelhouder in 2010 doorvoerde, is Fluxys het kernelement geworden van de strategie die de raad van bestuur van Fluxys G heeft goedgekeurd en erop is gericht om de reikwijdte van onze activiteiten in een ruimer geheel in te passen, zowel stroomopwaarts (met de deelneming in het NELleidingproject) als stroomafwaarts (met de versterking van de deelneming in Interconnector) van ons net. Die ontwikkeling past volledig in het Europese beleid om de markten te integreren en om de bevoorradingszekerheid in aardgas veilig te stellen en het ligt in de lijn van Fluxys' opdracht als netbeheerder om daartoe bij te dragen.

Naar een optimalisering van onze financiële structuur

De raad van bestuur heeft besloten om het dividendbeleid van de onderneming te herzien en de uitkeringsratio te verhogen. Het dividend biedt op die manier een rendement dat meer in de lijn ligt van het rendement dat vergelijkbare ondernemingen bieden. Fluxys beschikt bovendien over een solide financiële basis om zijn omvangrijke investeringsprogramma in België van ruim 2 miljard euro op 10 jaar te financieren met leningen. De ontwikkeling in de financiële structuur die daaruit voortvloeit, zal er ook toe bijdragen dat de tarieven van Fluxys ook op lange termijn concurrerend blijven.

Waardering voor onze knowhow dankzij competente medewerkers

Fluxys kent een ruime waardering voor zijn knowhow: om onze activiteiten te ontwikkelen en te diversifiëren en om ons net te versterken als aardgasdraaischijf gebruiken we immers de best beschikbare technologieën en combineren die met recente vernieuwingen binnen de aardgasindustrie op het vlak van techniek, organisatie en commerciële aanpak. Die ontwikkeling is nodig voor de duurzame voortzetting van onze activiteiten en we kunnen daarbij rekenen op competente en toegewijde medewerkers. We willen hen dan ook uitdrukkelijk bedanken voor hun onmisbare aandeel in het succes van de onderneming.

Walter Peeraer Daniël Termont Voorzitter van het directiecomité en CEO Voorzitter van de raad van bestuur

Gids van de aandeelhouder

Het boekjaar 2010 werd gekenmerkt door de herstructurering van de groep Fluxys door de verkoop van de dochterondernemingen Fluxys Europe en Fluxys Finance aan Fluxys G (voorheen Fluxys Holding) en de dochterondernemingen Huberator, GMSL, APX-Endex Holding en C4Gas aan Fluxys Europe. De meerwaarde die werd gerealiseerd op die overdracht, bedroeg € 160 miljoen. De meerwaarde werd op 16 december 2010 uitgekeerd in de vorm van een interimdividend ten bedrage van € 228,00 per maatschappelijk aandeel.

Aandelen Fluxys

De maatschappelijke aandelen van Fluxys noteren op de Tweede Markt van NYSE Euronext Brussels.

Agenda van de aandeelhouders

• 10 mei 2011 Algemene vergadering
• 19 mei 2011 Uitbetaling van het dividend
• 31 augustus 2011 Persbericht van de raad van bestuur over de halfjaarresultaten in IFRS

Daarnaast wordt in mei en november 2011 een tussentijdse verklaring gepubliceerd.

Uitbetaling van het dividend

Het brutodividend van het boekjaar 2010 bedraagt € 448 per maatschappelijk aandeel, tegenover € 70,00 in 2009. Dat stemt overeen met een nettodividend voor 2010 van € 336, tegenover € 52,50 in het vorige jaar.

Rekening houdend met de betaling van het interimdividend van € 228,00 bruto op 16 december 2010, bedraagt het saldo van het brutodividend van 2010 dus € 220, hetzij € 165 netto.

De stijging van het dividend voor 2010 in vergelijking met 2009 is ten dele het resultaat van de gerealiseerde meerwaarde in het kader van de overdracht van bepaalde dochterondernemingen ten gevolge van de herschikking van de groep Fluxys, maar ook van de invoering van een nieuw dividendbeleid. De raad van bestuur van Fluxys heeft immers beslist de uitkering voor te stellen van 100% van het nettoresultaat van het boekjaar, behoudens onvoorziene gebeurtenissen, verhoogd met de herwaarderingsmeerwaarden op de materiële vaste activa naarmate de afschrijvingen. Die aanpak biedt Fluxys bijkomende mogelijkheden om zijn financiële structuur te doen evolueren naar een verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen meer in lijn met het regulatoir kader. Dit nieuwe dividendbeleid zal ook bij Fluxys LNG worden toegepast.

Voor de maatschappelijke aandelen van categorie D aan toonder gebeurt de betaling van dit dividend tegen afgifte van het dividendbewijs nr. 12 aan de loketten van Dexia Bank België. Het dividend van aandelen aangehouden op een effectenrekening zal automatisch worden betaald.

Aandeelhouderschap op 31-12-2010

Fluxys-aandeel
		2010	2009	2008	2007	2006
Koers	Maximum	2.525	2.525	2.580	2.831	2.840
	Minimum	2.150	1.950	1.826	2.300	2.260
	Slotkoers op 31 december	2.330	2.280	1.901	2.440	2.752,5
	Gemiddelde koers	2.302	2.240	2.272	2.594	2.511
	Cashflow per aandeel	486,56	407,04	330,88	173,69	171,30
	Geconsolideerde nettowinst per aandeel	352,04	146,94	165,16	109,70	110,84
	Verhouding koers/winst op 31 december	9	16	12	22	25
Aantal aandelen		702.636	702.636	702.636	702.636	702.636
	Gemiddeld dagelijks verhandeld volume	20	43	70	47	79
	Brutodividend/Nettodividend per aandeel (in €)
		2010 *	2009	2008	2007	2006
	Brutodividend per aandeel	448	70,00	70,00	108,00	58,00
	Nettodividend per aandeel	336	52,50	52,50	81,00	43,50
	Geconsolideerd nettoresultaat deel Fluxys NV ( in miljoen €)
		2010	2009	2008	2007	2006
deel Fluxys NV	Geconsolideerd nettoresultaat,	247	103	116	77	78
	Geconsolideerd eigen vermogen deel Fluxys NV (in miljoen €)
		2010	2009	2008	2007	2006
deel Fluxys NV	Geconsolideerd eigen vermogen,	1.401	1.369	1.311	1.217	1.211

* In december 2010 werd een interimdividend van € 228 uitgekeerd.

Toelichting bij het Fluxys-aandeel

Op 31 december 2009 sloot het Fluxys-aandeel af op € 2.279,98. In het jaar 2010 werd de laagste slotkoers, zijnde € 2.150,00 bereikt op 26 mei en op 11 juni 2010. De hoogste slotkoers werd bereikt op 22 september 2010, hetzij € 2.525,00. Het jaar werd afgesloten met een slotkoers van € 2.330. Het gemiddelde dagelijks verhandelde volume Fluxysaandelen op de Tweede Markt van NYSE Euronext Brussels bedroeg 20 in 2010 tegenover 43 in 2009.

Evolutie koers Fluxys-aandeel – BEL 20 (koers 13-12-2001* = basis 100%) (in %)

* Op 1 december 2001 splitste de onderneming haar handelsactiviteiten in aardgas af. De splitsing werd boekhoudkundig van kracht in juli 2001. Het Fluxys-aandeel na splitsing noteert sinds 13 december 2001 op NYSE Euronext Brussels.

Fluxys in een notendop

Diensten

Vervoer – Fluxys verkoopt aan zijn systeemgebruikers capaciteit om aardgas vanaf de grens tot bij de distributienetbeheerders, elektriciteitscentrales en grote industriële afnemers te vervoeren. Daarnaast kunnen systeemgebruikers ook capaciteit kopen om aardgas van grens tot grens doorheen België te vervoeren, bestemd voor andere eindverbruikersmarkten in Europa.

Opslag – Fluxys biedt capaciteit in de ondergrondse opslagsite in Loenhout aan zodat leveranciers aardgas kunnen opslaan in de zomerperiode en zo over een buffer beschikken voor de continuïteit van de bevoorrading naar hun klanten.

Terminalling van vloeibaar aardgas (liquefied natural gas of LNG) – Op de terminal in Zeebrugge verkoopt Fluxys gebundelde capaciteit om LNG-schepen te lossen of te laden, LNG in opslag te houden en LNG te hervergassen voordat het in het Fluxys-net wordt gestuurd.

Infrastructuur

Fluxys: deel van de groep Fluxys G

In 2010 hebben Fluxys en Publigas de structuur van de groep herschikt tot een geheel dat tegemoetkomt aan de recente vereisten in de Belgische wetgeving inzake de onafhankelijkheid van netbeheerders ten opzichte van aardgasleveranciers. Tegelijk effent de nieuwe structuur de weg voor de internationale ontwikkeling van de groep die nodig is om de draaischijffunctie van België op de Noordwest-Europese aardgasmarkt te versterken.

Missie

Fluxys G wil als vervoersinfrastructuurbedrijf op de Noordwest-Europese aardgasmarkt de bevoorradingszekerheid en de marktwerking versterken door grensoverschrijdende aardgasstromen en -transfers in die regio te bevorderen.

Om de integratie van de Noordwest-Europese aardgasmarkt te versterken, ontwikkelt Fluxys G in die regio een rendabel geheel van participaties en industriële samenwerkingen in bedrijven die actief zijn in aardgasvervoer, aardgasopslag, terminalling van vloeibaar aardgas en het faciliteren van spotmarkten.

In België bouwt en exploiteert Fluxys G infrastructuur voor aardgasvervoer, aardgasopslag en terminalling van vloeibaar aardgas. Fluxys en Fluxys LNG zijn daartoe aangeduid als onafhankelijke netbeheerders in België. Hun activiteiten zijn van algemeen economisch belang en beide ondernemingen streven naar competitieve tarieven en een versterking van het Fluxys-net als aardgasdraaischijf om de bevoorradingszekerheid en de marktwerking te bevorderen.

Veiligheid, efficiëntie, duurzaamheid en rentabiliteit staan centraal in onze aanpak.

Visie

De aardgasvervoersmarkt in Noordwest-Europa evolueert naar een natuurlijk transnationaal geheel. De ondernemingen van Fluxys G willen een belangrijke rol spelen in de ontwikkeling van die integrerende markt tot een performant systeem voor leveranciers om aardgas van om het even waar aan de grenzen van de regio soepel tot bij hun klanten te brengen.

Aandeelhouders

Bestuursorganen op 16 maart 2011

Raad van bestuur

Daniël Termont, voorzitter van de raad van bestuur en ondervoorzitter van het strategisch comité Claude Grégoire, ondervoorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het strategisch comité Marianne Basecq * Sophie Brouhon * Jean-Jacques Cayeman Paul De fauw, voorzitter van het auditcomité Caroline De Padt * Mireille Deziron André Farber *, voorzitter van het corporate governance comité Luc Hujoel Luc Janssens Monique Lievens * Patrick Moenaert Walter Nonneman * Josly Piette Henriette Van Caenegem * Christian Viaene, voorzitter van het benoemings- en vergoedingscomité Luc Zabeau

François Fontaine, vertegenwoordiger van de federale regering met raadgevende stem Walter Peeraer, voorzitter van het directiecomité en CEO, genodigde met raadgevende stem

Het secretariaat van de raad van bestuur wordt verzorgd door Nicolas Daubies.

* Onafhankelijke bestuurders volgens de Gaswet.

Strategisch comité

Claude Grégoire, voorzitter Daniël Termont, ondervoorzitter Sophie Brouhon Caroline De Padt Luc Hujoel Patrick Moenaert Walter Nonneman

Christian Viaene, waarnemer met raadgevende stem

François Fontaine, vertegenwoordiger van de federale regering met raadgevende stem Walter Peeraer, voorzitter van het directiecomité en CEO, genodigde met raadgevende stem

Het secretariaat van het strategisch comité wordt verzorgd door Nicolas Daubies.

Auditcomité

Paul De fauw, voorzitter Marianne Basecq Sophie Brouhon Jean-Jacques Cayeman André Farber Henriette Van Caenegem

Het secretariaat van het auditcomité wordt verzorgd door Nicolas Daubies.

Benoemings- en vergoedingscomité

Christian Viaene, voorzitter Marianne Basecq Sophie Brouhon Caroline De Padt Mireille Deziron Luc Hujoel Walter Nonneman

Het secretariaat van het benoemings- en vergoedingscomité wordt verzorgd door Anne Vander Schueren.

Corporate governance comité

André Farber, voorzitter Sophie Brouhon Luc Janssens Monique Lievens Henriette Van Caenegem Luc Zabeau

Het secretariaat van het corporate governance comité wordt verzorgd door Nicolas Daubies.

Directie van de onderneming

De operationele leiding van de onderneming, inclusief het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging ervan ten aanzien van derden, is toevertrouwd aan het directiecomité:

• Walter Peeraer, Voorzitter van het directiecomité en Chief Executive Officer, eveneens verantwoordelijk voor Audit, Communication, Environment, Human Resources, Interne Dienst P.B.W. en Legal & Company Secretary
• Pascal De Buck, Lid van het directiecomité en Commercial Director, eveneens verantwoordelijk voor Public Affairs
• Gérard de Hemptinne, Lid van het directiecomité en Director Asset Management
• Paul Tummers, Lid van het directiecomité en Director Strategy and Regulatory Affairs
• Peter Verhaeghe, Lid van het directiecomité en Director Infrastructure Projects & Engineering
• Michel Vermout, Lid van het directiecomité en Chief Financial Officer

Het secretariaat van het directiecomité wordt verzorgd door Bérénice Crabs.

1.1.1	Resultaten	25
1.2.1	Wettelijk en regulerend kader	25
1.1.3	Ontwikkeling van de activiteiten	30
1.1.4	Investeringen 2010	41
1.1.5	Personeelsontwikkeling	48
1.1.6	Onderzoek en ontwikkeling	49

1.2.1	Groep Fluxys - resultaten 2010 (volgens IFRS)	51
	1.2.2 Fluxys NV – resultaten 2010 (volgens Belgische normen)	60
1.2.3	Perspectieven 2011	61
	1.2.4 Activiteiten en statutaire resultaten van de dochterondernemingen	61
1.2.5	Risicobeheer	63
1.3	Specifieke informatie	72
1.3.1	Kapitaalstructuur Fluxys op 31 december 2010	72
1.3.2	Evolutie kapitaalstructuur Fluxys in 2010	73
1.3.3	Evolutie na afsluiting op balansdatum	83

1.4	CORPORATE GOVERNANCE VERKLARIN G���������������85
1.4.1	Evolutie in 2010 85
1.4.2	Interne controle- en risicobeheersystemen 87
	1.4.3 Kennisgevingen van belangrijke deelneming in Fluxys 87
1.4.4	Stemrechten en bijzondere zeggenschapsrechten 88
	1.4.5 Wettelijke of statutaire beperkingen bij overdacht van effecten 89
	1.4.6 Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de raad van bestuur en voor de wijziging van de statuten 91
1.4.7	Inkoop of uitgifte van aandelen 91
1.4.8	Raad van bestuur 93
1.4.9	Comités samengesteld door de raad van bestuur 104
1.4.10	Evaluatie van de raad van bestuur 115
1.4.11	Remuneratieverslag 116
1.4.12	Directie van de vennootschap 121
1.4.13	Transacties en andere contractuele banden 123
1.4.14	Commissaris 124
1.4.15	Dochterondernemingen 125

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen heeft de raad van bestuur de eer u het jaarverslag voor het boekjaar 2010 van uw vennootschap en haar consolidatiekring voor te stellen en u de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 ter goedkeuring voor te leggen.

Geen enkele gebeurtenis die zich na balansdatum heeft voorgedaan, heeft gevolgen van wezenlijke betekenis op de voorgestelde financiële staten.

Verklaring over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

Hierbij verklaren wij dat, voor zover ons bekend:

• de financiële staten van Fluxys, opgesteld conform de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de onderneming en de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting bevat over de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de onderneming en de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld.

Brussel, 16 maart 2011

Michel Vermout Walter Peeraer Chief Financial Officer Chief Executive Officer

Lid van het directiecomité Voorzitter van het directiecomité

1.1. Markante feiten

1.1.1. Resultaten

Geconsolideerd nettoresultaat: € 247,7 miljoen (2009: € 105,2 miljoen). Het

geconsolideerde nettoresultaat van het boekjaar bedraagt € 247,7 miljoen, wat een stijging van € 142,5 miljoen betekent ten opzichte van het resultaat van 2009. Die stijging is voornamelijk het gevolg van eenmalige elementen die in 2010 werden geboekt, namelijk:

• de overdracht door de groep van deelnemingen goed voor een meerwaarde van k€ 121.943 en
• de positieve impact van k€ 5.658 op het resultaat ten gevolge van de sluiting van de piekbesnoeiingsinstallatie in Dudzele waarvan de opbrengsten werden vermeerderd met het niet-afgeschreven deel in de tarieven van de buiten dienst gestelde Regulated Asset Base.

Dividend 2010: € 336 netto per aandeel Het voorgestelde nettodividend voor 2010 bedraagt € 336 per aandeel, waarvan € 171 al werd uitgekeerd als interimdividend.

1.1.2. Wettelijk en regulerend kader

Europa: derde pakket wetgevende maatregelen

In augustus 2009 werd het 3e pakket wetgevende maatregelen over de interne markt voor energie gepubliceerd. Het 3e pakket trad in werking vanaf 3 maart 2011 en omvat:

• een nieuwe richtlijn,
• een nieuwe verordening over de toegang tot de aardgasinfrastructuur,
• een verordening over de oprichting van het Agentschap voor de samenwerking tussen energieregulatoren (Agency for the Cooperation of Energy Regulators – ACER).

Ontvlechtingsvereisten. In de derde gasrichtlijn wordt de productie en levering van aardgas duidelijker afgelijnd van het beheer van de netwerken. De EU-lidstaten kunnen kiezen tussen drie mogelijke systemen om het infrastructuurbeheer te scheiden van de productie en levering van aardgas. Gelet op de verkoop van de deelneming van Electrabel in Fluxys aan Publigas en het huidige aandeelhouderschap behoort Fluxys niet meer tot een

verticaal geïntegreerde groep. België kan bij de omzetting van het derde pakket wetgevende maatregelen in nationaal recht kiezen voor het model van full ownership unbundling.

Samenwerking tussen netbeheerders. De derde gasrichtlijn stuurt ook aan op een nauwere samenwerking tussen de vervoersnetbeheerders. Daartoe werd het Europese netwerk van vervoersnetbeheerders in het leven geroepen, het European Network of Transmission System Operators for Gas (ENTSOG). Fluxys is een van de stichtende leden van ENTSOG en Walter Peeraer, CEO en voorzitter van het directiecomité van Fluxys, is lid van de bestuursraad van ENTSOG.

ENTSOG telt vandaag 33 leden en staat in voor de publicatie van een gecoördineerd investeringsplan op tien jaar en het opstellen van netwerkcodes om de toegangsregels te harmoniseren en het vervoer van aardgas tussen de verschillende vervoersnetten en markten eenvoudiger te maken.

Netwerkcodes op Europees niveau. ENTSOG heeft de opdracht om over 12 domeinen een netwerkcode uit te werken. Elke netwerkcode komt tot stand op basis van kaderrichtsnoeren die ACER opstelt. Aangezien ACER pas operationeel zou worden op 3 maart 2011, heeft de Europese Commissie al eerder de opdracht gegeven aan ERGEG, de European Regulators' Group for Electricity and Gas, om pilootkaderrichtsnoeren uit te werken. Op basis van die pilootkaderrichtsnoeren kon ENTSOG al starten met het pilootwerk voor de netwerkcodes. Sedert 3 maart 2011 stelt ACER de finale kaderrichtsnoeren op.

In de volgende domeinen werden eerste stappen ondernomen:

• Capaciteitsallocatie: In december 2010 werd het pilootkaderrichtsnoer over het mechanisme van capaciteitsallocatie gepubliceerd door ERGEG en in januari 2011 heeft de Europese Commissie ENTSOG gevraagd om de eerste pilootnetwerkcode over dat onderwerp op te stellen.

• Balancering van het net: In augustus 2010 heeft de Europese Commissie aan ERGEG gevraagd om een pilootkaderrichtsnoer over balancering van de vervoersnetten op te stellen. Op het moment van publicatie van dit jaarlijks financieel verslag was daarover een consultatie lopende.

• Tarieven en interoperabiliteit: In 2010 werden de thema's tarieven en interoperabiliteit door de Europese Commissie als nieuwe prioriteiten geïdentificeerd.

Een netwerkcode wordt bindend wanneer de Europese Commissie volgens de comitologyprocedure de code voor advies voorlegt aan het Gas Committee, waarin de lidstaten zijn vertegenwoordigd, waarna het nauwkeurig onderzocht wordt door het Europees Parlement. De code krijgt kracht van wet bij zijn publicatie als bijlage aan de verordening over toegang tot de aardgasinfrastructuur.

Het doel is dat alle Europese netwerkbeheerders een aanpak hanteren die voor de verschillende domeinen is geharmoniseerd.

Aanpassingen aan de verordening over toegang tot de infrastructuur. Door een besluit van de Europese Commissie van 10 november 2010 werd hoofdstuk 3 van Bijlage 1 (transparantievereisten) van de verordening voor toegang tot de aardgasinfrastructuur gewijzigd. In het verlengde daarvan paste Fluxys zijn website aan zodat alle gevraagde technische informatie sinds 3 maart 2011 beschikbaar is.

Europese bevoorradingszekerheid

Nieuwe verordening bevoorradingszekerheid. Op 20 oktober 2010 is een nieuwe verordening over bevoorradingszekerheid gepubliceerd die voorziet in solidariteitsmechanismen tussen de lidstaten zodat de landen elkaar bijstaan als de bevoorrading wordt onderbroken. Zo moeten de bevoegde instanties van de lidstaten een risicoanalyse maken van de bevoorradingssituatie, een preventief actieplan opstellen en een noodplan uitwerken, in samenspraak met de buurlanden. De verordening legt ook een leveringsnorm op om de levering van aardgas aan beschermde afnemers te waarborgen.

De verordening hecht daarnaast groot belang aan investeringen in grensoverschrijdende infrastructuur en de mogelijkheid om op de interconnectiepunten aardgas in twee richtingen te kunnen doen stromen. Bovendien legt de verordening een infrastructuurnorm op: tegen 3 december 2014 moeten maatregelen zijn genomen zodat de infrastructuur in de bevoorrading kan blijven voorzien ook wanneer het grootste afzonderlijke deel van de infrastructuur uitvalt.

De netwerkbeheerders staan in voor de investeringen in de infrastructuur terwijl de leveranciers instaan voor het vervullen van de leveringsnorm in verband met de gasleveringen aan beschermde afnemers.

Steun voor trans-Europese infrastructuurprojecten. Met haar economisch herstelplan voor energie wil de Europese Commissie de investeringen opvoeren en de Europese infrastructuur moderniseren. In die context heeft de Commissie een enveloppe van € 1,4 miljard vrijgemaakt voor financiële steun aan trans-Europese projecten zoals LNGprojecten en versterkingen van interconnecties tussen de vervoersnetten. De Europese Commissie kende zo aan Fluxys € 35 miljoen toe voor de versterking van de oost/westvervoersas en € 67 miljoen voor de versterking van de noord/zuid-vervoersas.

Implementatie Gaswet

Aanduiding beheerder. Op 23 februari 2010 werden drie Ministeriële Besluiten van kracht over de definitieve aanwijzing van Fluxys als beheerder van het aardgasvervoersnet en van de opslaginstallatie voor aardgas, en van Fluxys LNG als beheerder van de LNG-installatie. Die aanduiding trad in werking op 30 mei 2010 en geldt voor een hernieuwbare termijn van 20 jaar.

Wat de aanduiding van beheerders betreft, introduceert het derde wetgevende energiepakket van Europa een certificeringsprocedure. Daardoor zal een nieuwe procedure voor de aanwijzing van de drie beheerders moeten worden opgestart nadat het derde pakket in Belgisch recht wordt omgezet.

Wetsvoorstel om de Gaswet te wijzigen. In januari 2011 werd in de Kamer van Volksvertegenwoordigers een wetsvoorstel ingediend dat een aantal wijzigingen voorstelt aan de Gaswet. Het voorstel heeft betrekking op de certificeringsprocedure voor de aanwijzing van de beheerders, op de aanpassing van de toegangsregels tot de opslaginstallatie en op de aanduiding van de federale instantie die belast is met de aardgasbevoorradingszekerheid. Het wetsvoorstel werd een eerste keer besproken op dinsdag 22 februari 2011 in de Commissie voor het Bedrijfsleven, het Wetenschapsbeleid, het Onderwijs, de Nationale Wetenschappelijke en Culturele Instellingen, de Middenstand en de Landbouw.

Verduidelijking grens-tot-grensvervoer. Het wettelijk kader van toepassing op het grenstot-grensvervoer werd gewijzigd door een wet van 29 april 2010. Artikel 15/5 quinquies van de Gaswet dat een onderscheid maakte tussen de tariefmethodologiën van toepassing op grens-tot-grensvervoer en binnenlands vervoer werd voor de toekomst opgeheven (terwijl voor het verleden de effecten van dit artikel werden vernietigd door het Grondwettelijk Hof in een arrest van 8 juli 2010). Als gevolg daarvan is eenzelfde methodologie van toepassing op beide diensten.

Bovendien stelt de wet van 29 april 2010 ook een einde aan de sanctity of contracts vanaf 2 maart 2010 gelet op de richtlijn 2009/73/EG van het derde pakket wetgevende maatregelen van de Europese Unie. Op 21 november 2010 heeft de CREG bij het Grondwettelijk Hof een vordering tot nietigverklaring van die laatste bepaling van de wet van 29 april 2010 ingediend. Eind januari 2011 is Fluxys tussengekomen in die procedure om de geldigheid van het wetsartikel en het einde van het regime van sanctity of contracts vanaf 2 maart 2011 te verdedigen. Die vordering is hangend.

Gedragscode. De gedragscode bepaalt de voorwaarden voor toegang tot de aardgasinfrastructuur. Die voorwaarden zijn een geheel van operationele en commerciële regels die het kader vastleggen waarin Fluxys en Fluxys LNG contracten afsluiten met de gebruikers van de vervoers-, opslag- en LNG-infrastructuur.

Een eerste gedragscode werd vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 4 april 2003. Vanaf 2006 werden verschillende marktbevragingen georganiseerd door de CREG over de evolutie van die code. Op 15 januari 2011 werd het Koninklijk Besluit van 23 december 2010 over een nieuwe gedragscode van kracht. Die nieuwe code is nu ook toepasselijk voor het grens-tot-grensvervoer.

Die gedragscode bepaalt dat de beheerders (voor vervoer, opslag en LNG-terminalling) een reeks documenten moeten opstellen die aan de goedkeuring van de CREG worden onderworpen: het toegangsreglement, het dienstenprogramma, de standaardcontracten en de aansluitingscontracten. Bij het opstellen van die documenten worden de betrokken netgebruikers geraadpleegd opdat de aangeboden diensten zo goed mogelijk aansluiten bij de marktbehoeften.

De gedragscode bepaalt eveneens dat de netbeheerder een nalevingscoördinator aanstelt in het kader van de verbintenissen die de netbeheerder aangaat op vlak van nietdiscriminerende toegang tot het net. Fluxys heeft zo'n nalevingscoördinator aangesteld. Hij voert het interne auditprogramma uit en leidt de voorziene klachtenprocedure inzake vrijwillige of onvrijwillige inbreuken op de verbintenissen.

1.1.3. Ontwikkeling van de activiteiten

Vervoer

Vervoerde volumes + 7%. De totale vervoerde volumes aardgas zijn in 2010 met 7% toegenomen ten opzichte van 2009. De volumes die werden vervoerd voor verbruik op de Belgische markt lagen 11,5% hoger dan het vorige jaar, terwijl de volumes die doorheen België werden vervoerd voor andere verbruikersmarkten met 3,4% stegen. De verhoging van de vervoerde volumes heeft geen invloed op de omzet, omdat die is gebaseerd op de verkochte capaciteiten.

Door de economische herleving en door de bijzonder koude wintermaanden in 2010 lag het totale aardgasverbruik op de Belgische markt vorig jaar op 19,5 miljard kubieke meter aardgas, wat maar liefst 11,5% hoger is dan in 2009.

• De industriële bedrijven die rechtstreeks zijn aangesloten op het Fluxys-net verbruikten in 2010 ongeveer 14% meer ten opzichte van 2009.
• Het verbruik van de elektriciteitscentrales lag in 2010 ongeveer 2,6% hoger.
• De openbare distributie, die het aardgas verder vervoert naar KMO's en huishoudens, nam bijna 16,3% meer af van het Fluxys-net in 2010 ten opzichte van 2009. Het meerverbruik is voornamelijk toe te schrijven aan de koude wintermaanden: 2010 telde 2.700 graaddagen, de indicator voor de verwarmingsbehoefte, tegenover 2.212 in 2009.

Het aardgas voor verbruik in België vormt maar een gedeelte van de volumes die Fluxys in zijn net vervoert. Meer dan de helft van het vervoerde aardgas is bestemd voor andere landen. In 2010 werd zo 24,1 miljard kubieke meter aardgas vervoerd doorheen België, tegenover 23,3 miljard kubieke meter in 2009.

Koudste december sedert begin jaren '60. December 2010 was niet alleen de koudste maand van het decennium, maar ook de koudste december sedert het begin van de jaren '60 toen België voor het eerst aardgas invoerde. De voorbije 50 jaar werden er slechts 4 koudere maanden geregistreerd: januari 1963, januari 1979, januari 1985 en februari 1986.

Voor heel december werd dan ook een recordverbruik op de Belgische markt bereikt van 27.540 GWh aardgas, 15% meer dan het verbruik in december 2009. De industriële bedrijven en elektriciteitscentrales die rechtstreeks zijn aangesloten op het Fluxys-net waren goed voor 30% van het totale verbruik. De openbare distributie die het aardgas verder vervoert naar KMO's en huishoudens, nam 70% van het totale verbruik voor haar rekening.

December was dan wel de koudste maand, het dagrecord in aardgasverbruik staat nog steeds op 8 januari 2010 toen 1.073 GWh werd verbruikt. De koudste decemberdag in 2010 was meteen ook de eerste dag van de maand, met een verbruik van 1.062 GWh aardgas. En hoewel het record van 8 januari niet werd verbroken, lag het verbruik door de openbare distributie op 1 en 2 december wél hoger dan het verbruik van de distributie op 8 januari.

Evolutie aantal vervoersklanten. Op 1 januari 2011 hadden 31 bedrijven een leveringsvergunning voor binnenlands vervoer. Daarvan waren er 14 met capaciteitsboekingen in het Fluxys-net, tegenover 13 een jaar eerder. Het aantal klanten voor grens-tot-grensvervoer ligt op een 50-tal.

Aansluitingsovereenkomst voor eindklanten goedgekeurd. De aansluitingsovereenkomst formaliseert de contractuele band tussen Fluxys en een verbruiker die rechtstreeks is aangesloten op zijn net. De CREG heeft diverse marktbevragingen georganiseerd over het Fluxys-voorstel van aansluitingsovereenkomst en in januari 2010 werd het document goedgekeurd. Alle eindverbruikers aangesloten op het Fluxys-net ontvingen de nieuwe aansluitingsovereenkomst.

Soepeler aanbod aanvullende flexibiliteit. Fluxys heeft een nieuwe aanpak ontwikkeld om systeemgebruikers de mogelijkheid te geven om aanvullende flexibiliteit bovenop het bestaande aanbod te kopen. Op die manier wordt een antwoord geboden op de vraag van de markt naar een eenvoudiger beheer van hun flexibiliteitsportefeuilles. Tegelijkertijd wordt het gebruik van het net geoptimaliseerd doordat ongebruikte capaciteit weer voor de markt beschikbaar komt.

Gebundelde primaire capaciteit tussen Hub Zeebrugge en PEG Nord. Sinds 1 november 2010 kunnen marktspelers in één pakket grensoverschrijdende vervoerscapaciteit tussen de spotmarkten Hub Zeebrugge en PEG Nord kopen. De primaire grensoverschrijdende capaciteit wordt aangeboden via capsquare, het gezamenlijke elektronische platform van Fluxys en GRTgaz om capaciteit te kopen of te verkopen. In december 2010 waren de eerste maandelijkse capaciteiten beschikbaar.

Fluxys en de CREG onderzoeken de invoering van een eengemaakt entry/exit-systeem. In het verlengde van een aantal marktbevragingen zijn Fluxys en de CREG overeengekomen een project te starten om eind 2012 een nieuw systeem te lanceren voor toegang tot het Fluxys-vervoersnet. Met het nieuwe systeem zullen systeemgebruikers voor het geheel van de vervoersdiensten nog soepeler capaciteit in het Belgische net kunnen boeken en gebruiken.

De entry/exit-benadering zal nog worden versterkt door een eengemaakt systeem in te voeren voor alle vervoersactiviteiten (vervoer zowel ten behoeve van de Belgische verbruikers als naar andere markten). Het nieuwe systeem zal rekening houden met de regelgevende documenten die op Europees niveau in uitwerking zijn en met het Koninklijk Besluit van 23 december 2010 over de gedragscode inzake toegang tot de vervoersnetten voor aardgas. Ook zal het nieuwe systeem de samenwerking en de ontwikkeling van een gezamenlijk dienstenaanbod met naburige netbeheerders vergemakkelijken.

Om de noden en verwachtingen van de markt inzake netevenwicht in rekening te brengen, zullen de huidige drie balanceringszones voor hoogcalorisch aardgas worden samengevoegd tot één zone met een virtueel gasuitwisselingspunt.

De entry/exit-tariefstructuur die nu al is gebaseerd op een eengemaakte methodologie blijft behouden en wordt vereenvoudigd in lijn met het samenvoegen van de verschillende balanceringszones. Ook zal rekening worden gehouden met de specifieke kenmerken van Zeebrugge als fysieke hub en aardgasdraaischijf in Noordwest-Europa.

Bij de uitwerking van de regelgevende documenten voor het nieuwe systeem zullen marktbevragingen worden georganiseerd met de systeemgebruikers, distributienetbeheerders en rechtstreeks op het Fluxys-net aangesloten ondernemingen. Die bevragingen zouden in de tweede helft van 2011 moeten worden georganiseerd, en tijdens het tweede trimester zal er een bevraging worden gelanceerd over de juridische basiselementen van het contract.

Versterking van de noord/zuid-vervoersas. Om de specifieke behoefte aan nieuwe noord/zuid-capaciteit doorheen België te evalueren, lanceerde Fluxys in april 2007 een

marktbevraging met de naburige netbeheerders. Verschillende systeemgebruikers reserveerden daarbij nieuwe capaciteit vanuit Zeebrugge, 's-Gravenvoeren, (Belgisch-Nederlandse grens) of Eynatten (Belgisch-Duitse grens) naar Blaregnies (Frans-Belgische grens). Intussen hebben sommige syteemgebruikers hun capaciteitsreserveringen richting Frankrijk bijgestuurd. Fluxys heeft dan ook de initiële reikwijdte van het noord/zuid-project herzien om overinvesteringen te vermijden.

De Europese Commissie heeft de versterking van de noord/zuid-capaciteit opgenomen op de lijst met prioritaire projecten voor de ontwikkeling van trans-Europese energienetwerken. Het project kwam

tevens in aanmerking voor medefinanciering via het Europese energieprogramma voor herstel. De Europese Commissie kende zo € 67 miljoen toe aan Fluxys voor dit project.

Versterking van de vervoersas naar Groothertogdom Luxemburg beslist. In juni 2009 lanceerde Fluxys een marktbevraging om de vraag in te schatten naar bijkomende langetermijncapaciteit voor vervoer naar het Groothertogdom Luxemburg. Eind februari

2010 ontving Fluxys bindende capaciteitsaanvragen van geïnteresseerde systeemgebruikers voor een totaalcapaciteit van 172.000 m³ per uur per jaar voor de periode 2015-2025. In het verlengde daarvan zal op de vervoersas in de richting van het Groothertogdom Luxemburg de bestaande leiding tussen Ben-Ahin en Bras door een nieuwe leiding met een grotere diameter worden vervangen. De aanleg van de leiding is gepland voor 2012.

Met de investering kan de bevoorradingszekerheid van het Groothertogdom Luxemburg op lange

termijn worden gewaarborgd en kunnen langs het tracé nieuwe aansluitingsmogelijkheden worden aangeboden voor de distributienetbeheerders.

Fluxys en GRTgaz: marktbevraging ontwikkeling vaste vervoerscapaciteit van Frankrijk

naar België. Fluxys en GRTgaz lanceerden op 31 mei 2010 een gezamenlijke marktbevraging om te peilen naar de interesse voor langetermijn-vervoerscapaciteit van

Frankrijk naar België. Op de interconnectie tussen de netten van Fluxys en GRTgaz in Blaregnies/Taisnières wordt vandaag immers alleen vaste vervoerscapaciteit aangeboden in de richting naar Frankrijk. Het project hangt gedeeltelijk af van het project voor de bouw van een LNG-terminal in Duinkerke. In een eerste fase hebben de systeemgebruikers voldoende interesse getoond om de bindende fase van de marktbevraging te lanceren.

Afhankelijk van de capaciteit die de systeemgebruikers op lange termijn zullen

onderschrijven, kan in Alveringem (West-Vlaanderen) een nieuw interconnectiepunt tussen Frankrijk en België worden gebouwd en een leiding worden aangelegd tussen Alveringem en Maldegem om het nieuwe interconnectiepunt met de zone Zeebrugge te verbinden.

Opslag

Piekopslag-activiteit in de Zeebrugse achterhaven afgebouwd. De markt toont geen interesse meer om piekopslagcapaciteit te boeken in de Zeebrugse achterhaven, ook niet op middellange termijn. Vandaag beschikken systeemgebruikers op de Noordwest-Europese markt immers over een ruim aanbod piekopslagcapaciteit dat flexibeler inzetbaar is. De piekopslagactiviteit op de site is daarom sinds 1 juli 2010 beëindigd. Alle personeelsleden behielden hun werkzekerheid en konden elders binnen de onderneming aan de slag.

Fluxys onderzoekt mogelijkheden voor langetermijnopslag. Opslag in Loenhout staat in concurrentie met andere flexibiliteitsmiddelen waarop de leveranciers een beroep kunnen doen. In die context onderzoekt Fluxys de mogelijkheden voor systeemgebruikers om op lange termijn opslagcapaciteit te reserveren in de ondergrondse opslagsite in Loenhout. Samen met de Belgische federale regulator CREG wordt onderzocht op welke manier zo'n capaciteitsreservering kan worden gekaderd in een open en transparante procedure toegankelijk voor alle systeemgebruikers.

De mogelijkheid voor leveranciers om langetermijncontracten voor opslag af te sluiten, maakt België aantrekkelijker voor bijkomende grensoverschrijdende aardgasstromen: de bevoorradingszekerheid en de goede werking van de markt worden nogmaals versterkt. Capaciteitsreserveringen op lange termijn vormen bovendien de basis voor onderzoek en investeringen om de capaciteit van de ondergrondse opslagsite in Loenhout verder uit te breiden.

Op dit moment bepaalt het wettelijk kader dat Fluxys de opslagcapaciteit bij voorrang moet toewijzen aan systeemgebruikers die de openbare distributie bevoorraden en dat alleen jaarcontracten kunnen worden gesloten. Een aanpassing van het wettelijk kader wordt onderzocht om voor opslag ook langetermijncontracten mogelijk te maken en die op gelijke voet aan alle marktspelers aan te bieden. Fluxys heeft in dat kader met Gazprom Export en met Statoil niet-bindende memoranda ondertekend om de economische en juridische haalbaarheid ervan te onderzoeken.

Fluxys lanceert flexibele kortetermijn-opslagcapaciteit. De virtuele-opslagdienst is de oplossing van Fluxys voor systeemgebruikers die op zoek zijn naar bijkomende kortetermijnflexibiliteit in het netwerk van Fluxys. De dienst biedt systeemgebruikers de mogelijkheid om hun portefeuille te optimaliseren in overeenstemming met de prijsniveaus van aardgas, om onevenwichten tussen hun entry- en exit-stromen weg te werken en om de flexibiliteit voor binnenlands vervoer een boost te geven.

Sinds 1 juli 2010 biedt Fluxys de nieuwe virtuele-opslagdienst aan. Met de nieuwe dienst kunnen systeemgebruikers bijna ogenblikkelijk aardgas parkeren in of lenen uit het Fluxys-net om zo hun leveringen aan klanten of transfers op de spotmarkt van Hub Zeebrugge te optimaliseren. Op 1 december 2010 werd een bindende marktbevraging gelanceerd voor het boeken van jaarcontracten voor virtuele opslag vanaf 1 januari 2011. Die werd met succes afgerond en leveranciers tonen zich ondertussen ook geïnteresseerd voor de volgende periode.

LNG-terminalling

71 schepen ontvangen op LNG-terminal. 2010 was voor de LNG-terminal het tweede drukste jaar sinds de indienstneming van de LNG-terminal in 1987: er werden 71 schepen LNG gelost, tegenover 78 in 2009. De schepen voerden 4,58 miljoen ton LNG aan, wat overeenkomt met 6 miljard kubieke meter aardgas. Het merendeel van de 71 schepen werd geladen in Ras Laffan, Qatar. Daarnaast leverden enkele schepen ook LNG uit Noorwegen, Egypte, Nigeria, Peru en Trinidad.

Op 24 jaar tijd werden in totaal al 1.198 LNG-schepen gelost, goed voor een volume van 68,2 miljoen ton LNG of 90,8 miljard kubieke meter aardgas. In 2010 werden ook 6 schepen met LNG geladen. Sedert de lancering van die nieuwe dienst in augustus 2008 tot eind 2010 werd er in totaal al 16 keer een beroep gedaan op de LNG-laaddiensten.

Records in zone Zeebrugge. In augustus en december 2010 kende de LNG-terminal een bijzonder intense activiteit. In augustus ontving de terminal voor het eerst in één maand acht LNG-schepen, waaronder drie volgeladen schepen van het type Q-Flex met een grotere laadcapaciteit dan conventionele LNG-schepen, tot 217.000 kubieke meter LNG. In december werd dat record gebroken met negen losbeurten.

Hoewel in december 2010 meer schepen LNG aanvoerden dan in augustus, werd in augustus toch meer LNG gelost, doordat er in die maand drie volgeladen Q-Flex-schepen de terminal aandeden. In augustus werd er in totaal ongeveer 1,3 miljoen kubieke meter LNG gelost, bijna 20% meer dan het record van april 2009. Met de volumes die in augustus in Zeebrugge werden gelost, kunnen 370.000 Belgische gezinnen zich een jaar verwarmen. In december werd er iets meer dan 1,25 miljoen kubieke meter LNG gelost.

Het hoge aantal losbeurten bracht de aardgasvolumes die de LNG-terminal van Zeebrugge heeft uitgezonden naar recordhoogten. Dat vertaalde zich in een intenser gebruik van de vervoerscapaciteit in het Fluxys-net en in een verhoogde activiteit op Hub Zeebrugge. Aangezien de volledige capaciteit op de terminal op lange termijn is gecontracteerd, heeft de verhoogde activiteit geen invloed op de financiële resultaten van de groep.

Bijkomende flexibiliteitsbron. De capaciteit van de LNG-terminal is volledig onderschreven door langetermijncontracten op de primaire markt. Als de planning van de aankomende schepen uit die contracten voldoende vrije ruimte in de tijd laat, kan Fluxys in die vrije kalenderruimte een bijkomend losvenster op de primaire markt aanbieden. In 2010 werden op die manier 16 bijkomende losvensters gecreëerd en aangeboden.

Als LNG-terminalgebruikers hun contractueel gereserveerde losvensters op de primaire markt niet benutten, worden die op de secundaire markt aangeboden. In 2010 werden zo 20 losvensters op de secundaire markt te koop aangeboden.

Klein LNG-schip geladen op LNG-terminal in Zeebrugge: primeur in Europa. Met het laden van een klein LNG-schip in mei 2010 zorgde de LNG-terminal in Zeebrugge voor een Europese primeur. Het LNG-schip dat werd geladen is de Coral Methane met een capaciteit van 7.500 kubieke meter. Ter vergelijking: een standaard LNG-schip kan ongeveer 20 keer dat volume vervoeren.

De laadbeurt was een testoperatie: Fluxys ziet in de ontwikkeling van die activiteit een nieuwe kans om zijn huidige dienstenaanbod op de LNG-terminal uit te breiden en de gebruiksflexibiliteit van de installaties te verhogen.

Ook laaddiensten voor LNG-tankwagens. Nog een uitbreiding van het aanbod op de LNGterminal is het laden van LNG-tankwagens, dat in juni werd geïntroduceerd. De mogelijkheid om tankwagens met LNG te laden werd in Europa tot voor kort voornamelijk in Zuid-Europa en Scandinavië aangeboden. De laaddiensten voor LNG-tankwagens verruimen voor de terminalgebruikers tevens de flexibiliteit in de bestemming die ze aan hun LNG kunnen geven.

Jaarlijks kunnen 4.000 tankwagens een lading LNG ophalen op de LNG-terminal. Fluxys LNG biedt ook de dienst aan om LNG-tankwagens in te koelen. Vooraf worden de vrachtwagens aan een specifieke Goedkeuringsprocedure onderworpen en na een gunstig resultaat op vlak van veiligheid en technische compatibiliteit goedgekeurd.

Marktbevraging tweede capaciteitsuitbreiding LNG-terminal voor bindende

capaciteitsreserveringen. In 2007 lanceerde Fluxys LNG een internationale marktbevraging om te peilen naar de interesse voor onder meer bijkomende capaciteit op de terminal. Verschillende bedrijven die actief zijn op de LNG-markt toonden daarbij nietbindende interesse voor een waaier van diensten: lossen van LNG-hervergassingsschepen (LNGRV's), laden en lossen van LNG-schepen van verschillende types en grootte, bijkomende flexibiliteit en overslagcapaciteit. Op basis van dat vraagspectrum werkte Fluxys LNG de krijtlijnen uit voor de tweede capaciteitsuitbreiding van de LNG-terminal in Zeebrugge:

• Aanleg samen met het Havenbestuur Zeebrugge van een tweede aanlegsteiger voor LNG-schepen met een capaciteit van ongeveer 3.500 m³ tot 217.000 m³ LNG, die in 2014 beschikbaar kan zijn (indicatieve timing)

• Bouw van een bijkomende opslagtank met een capaciteit van 160.000 m³ LNG, die in 2016 beschikbaar kan zijn (indicatieve timing)

• Bouw van bijkomende uitzendcapaciteit van 450.000 m³(n)/u, die in 2016 beschikbaar kan zijn (indicatieve timing).

De voorbereidende studies voor het project worden medegefinancierd door de Europese Unie (Trans European Energy Networks – TEN-E).1

Gezien de ontwikkeling van LNG-hervergassingsterminals in Noordwest-Europa kunnen dergelijke investeringen enkel verantwoord zijn op basis van voldoende capaciteitsreserveringen op lange termijn, zoals voor de eerste uitbreiding van de LNGterminal in Zeebrugge het geval was. Daarom startte Fluxys LNG op 3 februari 2011 de volgende fase van de marktbevraging om tegen eind juni 2011 bindende capaciteitsreserveringen af te sluiten met terminal-gebruikers.

Eerste voorbereidingen voor de ontvangst van Q-max schepen. In 2010 werd een studie gestart naar de haalbaarheid van de ontvangst van Q-max schepen aan de bestaande steiger. Q-max-schepen zijn de grootste bestaande LNG-schepen met een capaciteit tot 266.000 kubieke meter LNG. Het resultaat van de studie was positief. Parallel werd door het Havenbestuur Brugge (MBZ) het vergunningsproces gestart. Verwacht wordt dat de LNG-terminal nog in 2011 Q-max-schepen zal kunnen ontvangen.

¹ In deze publicatie wordt slechts de mening van de auteur weergegeven. De Europese Unie is niet aansprakelijk voor het gebruik dat eventueel wordt gemaakt van de informatie in deze publicatie.

1.1.4. Investeringen 2010

Het indicatieve investeringsprogramma 2010-2019

Het indicatieve investeringsprogramma 2010-2019 van Fluxys bedraagt vandaag iets meer dan € 2 miljard. Voor de periode 2010-2015 alleen al zijn voor € 1,7 miljard uitgaven gepland, ongeveer 80% van de volledige enveloppe. In het indicatief programma is ook voldoende flexibiliteit ingebouwd om snel te kunnen inspelen op de evoluties in een veranderende markt en zo onnodige investeringen te vermijden.

De krachtlijnen van het indicatieve investeringsprogramma zijn:

• De veiligheid, integriteit en betrouwbaarheid van de infrastructuur.
• Het net ontsluiten naar zoveel mogelijk aardgasbronnen om tot een zo ruim mogelijke diversificatie te komen en zo bij te dragen tot de bevoorradingszekerheid en de goede werking van de markt.
• Nieuwe capaciteit ter beschikking stellen om de verwachte evolutie, vooral in de energiesector, van de binnenlandse vervoerscapaciteit op te vangen.
• De draaischijfrol van het Fluxys-net in Noordwest-Europa versterken door nieuwe grens-tot-grens vervoerscapaciteit ter beschikking te stellen die met de systeemgebruikers in langetermijncontracten is overeengekomen.
• De evolutie naar een virtuele marktplaats voor de Belgische markt in een eenvormig entry/exit-systeem (zie p. 32-33).
• De capaciteit en de inzetbaarheid van de ondergrondse aardgasopslag in Loenhout verhogen.
• De milieu-impact van de activiteiten systematisch verminderen.

2010: € 362 miljoen investeringen in infrastructuur

In 2010 realiseerde de groep Fluxys investeringsprojecten in België in infrastructuur voor een bedrag van € 362 miljoen. Van het totale investeringsbedrag ging 85,2% naar projecten voor vervoer, 12,6% naar opslagprojecten en 2,2% naar projecten voor LNG-terminalling.

Aanleg nieuwe leidingen

Nieuwe oost/west-capaciteit. In februari 2009 besliste Fluxys nieuwe capaciteit te bouwen op de oost/west-vervoersas Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (VTN). De nieuwe capaciteit maakt het Fluxys-net klaar voor de vraagevolutie op de Belgische markt en in de naburige landen, verbreedt de interconnectie naar zo veel mogelijk aardgasbronnen en versterkt de draaischijfrol van de infrastructuur. Het project is voor een belangrijk deel gesteund op langetermijncontracten. Het omvat de aanleg van een bidirectionele leiding van 170 km tussen Eynatten en Opwijk (VTN2-project), parallel met de bestaande leiding Zeebrugge– Zelzate/Eynatten. De aanleg van de VTN2-leiding is begin 2010 van start gegaan en wordt afgerond in 2011.

Sedert 1 oktober 2010 kunnen Fluxys-klanten bijkomende vervoerscapaciteit gebruiken in beide richtingen tussen Zelzate en Zeebrugge en tussen Eynatten en Zeebrugge. De nieuwe capaciteit betekent een belangrijke versterking van de bevoorradingszekerheid en maakt het ook mogelijk om bijkomende volumes aardgas te vervoeren naar of vanaf de spotmarkt in Zeebrugge. De nieuwe vervoerscapaciteit maakt het ook mogelijk om de liquiditeitsgroei op Hub Zeebrugge verder te verbeteren.

Aangezien de capaciteitsverhoging op de oost/west-as een belangrijke stap betekent in de versterking van de bevoorradingszekerheid voor Europa heeft de Europese Commissie VTN2 opgenomen in de lijst met prioritaire projecten voor de ontwikkeling van trans-Europese energienetwerken. Het VTN2-project kwam ook in aanmerking voor medefinanciering via het Europees energieprogramma voor herstel. De Europese

Commissie kende zo € 35 miljoen toe aan Fluxys voor dit project.

Opwijk-Zomergem. Om te voldoen aan de bijkomende vraag naar capaciteit plant Fluxys ook een bijkomende leiding langs het VTN-traject tussen Opwijk en Zomergem. De aanleg van het leidingstuk Gent–Zeehaven (6 km) is gestart in 2010 en de andere leidingstukken zijn gepland tussen 2013 en 2014.

Dilsen-Boslaan. In 2010 heeft Fluxys de aanleg van een leiding in Dilsen (8 kilometer) afgewerkt. De nieuwe leiding versterkt de bevoorradingszekerheid in de regio Noord-Limburg.

Lommel–Ham–Tessenderlo. Fluxys heeft in 2010 de aanleg van de leiding Lommel-Ham-Tessenderlo (24 kilometer) afgerond. De nieuwe leiding bevoorraadt de nieuwe STEGelektriciteitscentrale op de terreinen van Tessenderlo Chemie.

Warisoulx–Vedrin–Namen. In 2009 startte Fluxys met de aanleg van de nieuwe leiding van Warisoulx over Vedrin naar Namen voor de versterking van de bevoorrading in de Maasvallei. Het leidingdeel Warisoulx-Vedrin (3 km) werd al in 2009 in gebruik genomen en het leidingdeel Vedrin-Namen (4 km) werd in 2010 in gebruik genomen.

Péronnes–Leernes–Dampremy. In 2010 startte Fluxys in de regio van La Louvière en Charleroi met de aanleg van een nieuwe leiding van Péronnes over Leernes naar Damprémy (27 km) voor de aansluiting van de elektriciteitscentrale van Marcinelle Energie in Marcinelle. De leiding werd in de lente van 2011 in gebruik genomen.

Dudzele-Zeebrugge. In Brugge werd een nieuwe leiding van 800 m aangelegd tussen Dudzele en Zeebrugge voor de versterking van de bevoorrading van de openbare distributie.

Leuven. In Leuven is Fluxys eind 2010 gestart met de aanleg van een nieuwe leiding (2,4 km) voor de aansluiting van AB-Inbev.

Werken in compressiestations

Bijkomende compressie en tweede drukreduceerinstallatie in Berneau. De

uitbreidingswerken in Berneau zijn erop gericht om de aardgasstromen op de oost/westen de noord/zuid-assen vlotter te combineren. In 2010-2011 worden in Berneau bijkomende compressieinstallaties gebouwd. De nieuwe installaties zullen het mogelijk maken om aardgas uit de leiding 's-Gravenvoeren-Blaregnies op te drukken om het verder te vervoeren in de VTN-leiding (Zeebrugge-Zelzate/Eynatten).

In 2010 werd de bouw van een tweede drukreduceerinstallatie voltooid. De nieuwe installatie verhoogt de drukreduceercapaciteit om transfers te kunnen uitvoeren vanuit de VTN-leiding (Zeebrugge-Zelzate/Eynatten) naar de SEGEO-leiding ('s-Gravenvoeren-Blaregnies), die op lagere druk wordt geëxploiteerd.

De investeringen in Berneau passen ook in het kader van de komende overgang naar een virtuele marktplaats voor de uitwisseling van hoogcalorisch aardgas in een eenvormig entry/exit-systeem. Op termijn kan op het ingangspunt 's-Gravenvoeren tevens bijkomende vaste ingangscapaciteit worden aangeboden.

Vervanging van compressiecapaciteit in Weelde. In Weelde werd in 2010 een deel van de compressiecapaciteit vervangen. De drie nieuwe machines werden begin september 2010 voor het eerst opgestart. Na uitvoering van de betrouwbaarheids- en performantietesten zijn de machines sinds november 2010 volledig ter beschikking voor het vervoersnet. De nieuwe compressiemachines beschikken over de nieuwste technologieën die garant staan voor een hogere efficiëntie en lagere NOx-uitstoot.

Capaciteitsuitbreiding in compressiestation Winksele. Het compressiestation van Winksele ligt op de kruising van de grote vervoersassen noord/zuid en oost/west. Het bestaande compressiestation dient om het aardgas in de noord/zuid-as weer voldoende druk te geven voor een goede werking van het Belgische net.

Begin 2011 is in Winksele de bouw gestart van 4 bijkomende compressie-installaties. Die worden gebouwd om de druk op peil te houden in de oost/west-as VTN1 en VTN2. De uitbreidingswerken versterken de bevoorradingszekerheid van België en maken het ook mogelijk om de aardgasstromen op de oost/west-as en de noord/zuid-as soepeler met elkaar te combineren. Het afronden van de bouw van de bijkomende compressieinstallaties is gepland voor eind 2012.

Ook in het bestaande compressiestation wordt gewerkt, zo wordt er onder meer een nieuw administratief hoofdgebouw geplaatst.

Werken in de LNG-terminal in Zeebrugge

Bouw Open Rack Vaporizer gestart. In het kader van de milieuvergunning voor de werken bij de eerste capaciteitsuitbreiding van de LNG-terminal in Zeebrugge heeft Fluxys de afgelopen jaren onderzocht of het mogelijk is de hervergassingsinstallaties aan te vullen met een verdamper met zeewater (Open Rack Vaporizer, ORV). Die gebruikt de warmte van zeewater om LNG te hervergassen en kan het energieverbruik sterk verminderen en tegelijkertijd de emissie van koolstof- en stikstofdioxide verlagen.

In 2009 heeft Fluxys beslist om te investeren in de bouw van een Open Rack Vaporizer. De milieuvergunning voor het ORV-project werd in juli 2010 door de bevoegde overheid uitgereikt en de werken zijn in de herfst van 2010 gestart. De ingebruikneming van de installatie wordt verwacht tegen begin 2012.

Werken in de opslaginstallaties in Loenhout

Uitbreiding opslagcapaciteit Loenhout voortgezet. Sinds 2007 voert Fluxys werken uit om de nuttige opslagcapaciteit in Loenhout over een periode van 4 jaar (2008-2011) met 15% uit te breiden van 600 tot 700 miljoen kubieke meter (totaal volume 1,4 miljard kubieke meter). In 2010 is de nuttige opslagcapaciteit al opgetrokken tot 675 miljoen kubieke meter. Voorts wordt de flexibiliteit in het gebruik van de ondergrondse opslag versterkt: de uitzendcapaciteit wordt verhoogd van 500.000 tot 625.000 kubieke meter per uur onder meer door de bouw van een nieuw emissieplatform en de injectiecapaciteit wordt verhoogd van 250.000 naar 325.000 kubieke meter per uur door de bouw van een bijkomende compressor.

Ontwikkelingen in het industriële segment

Eind 2010 telde het Fluxys-net 251 rechtstreekse aansluitingen met industriële afnemers, elektriciteitscentrales en warmtekrachtkoppelingsinstallaties. In de loop van het jaar zijn er 7 nieuwe aansluitingen bijgekomen: een WKK-centrale van Evonik Degussa in Antwerpen, een WKK-centrale van BRC in Antwerpen, Algist Bruggeman in Gent, Duferco in La Louvière, Tomw@tt in Sint-Gillis-Waas, een elektriciteitscentrale van SPE in Angleur en een elektriciteitscentrale van T-Power in Tessenderlo. Van alle industriële eindverbruikers zijn 24 klanten van leverancier veranderd.

Drukreduceerstations ten behoeve van de distributienetbeheerders

In 2010 bouwde Fluxys in Juprelle een nieuw drukreduceerstation ten behoeve van de distributienetbeheerder. De bouw van drukreduceerstation in Merksplas en in Ath die in 2009 was gestart, is in 2010 afgerond. In de stations van Petegem, Grimbergen en Tisselt werden grote aanpassingswerken uitgevoerd.

1.1.5. Personeelsontwikkeling

Aanwervingen. In 2010 wierven Fluxys en Fluxys LNG 35 nieuwe personeelsleden aan. Fluxys heeft met 1.061 medewerkers zijn globale groeidoelstelling bereikt en gaat nu naar een stabiliseringsfase van zijn personeelsbestand. Bij een eventuele wijziging van het activiteitsdomein van Fluxys zou die stabilisering in vraag kunnen worden gesteld.

Ook al bleef het aantal aanwervingen lager dan in 2009 toch heeft Fluxys bijna 90 vacante betrekkingen gecreëerd en dat is een mooie uitdaging op het vlak van aanwervingen.

1.1.6. Onderzoek en ontwikkeling

Toegepast onderzoek. Fluxys voert toegepast onderzoek uit in eigen beheer en werkt ook samen met de Koninklijke Vereniging van Belgische Gasvaklieden (KVBG) en andere Europese gasbedrijven onder de koepel van een aantal nationale en internationale organisaties: Groupe Européen de Recherches Gazières (GERG ), Comité Européen de Normalisation (CEN), International Organization for Standardization (ISO), Easee-Gas (European Association for the Streamlining of Energy Exchange – Gas) en Marcogaz, de technische federatie van de Europese aardgasindustrie. De belangrijkste onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten waarbij Fluxys betrokken was in 2010 waren projecten in de domeinen metrologie, opvolging van de staat van leidingen, uitwisseling van operationele gegevens en ICT-toepassingen ten behoeve van de klanten.

Metrologie

• Op milieugebied heeft een werkgroep een internationale standaard vastgelegd voor het meten van koolstofdioxide (CO2). Voor de meting van methaan (CH4) werd een gelijkaardige werkgroep opgestart, die in een eerste fase bestaande methodes heeft geïnventariseerd om methaanemissies te meten, en nagaat welke specifieke methodes geschikt zijn om emissies van aardgasvervoerssystemen te meten. Ook voor NOx werd een dergelijke werkgroep opgestart.
• Fluxys heeft deelgenomen aan tests met een laserdetectiesysteem dat een moleculaire meting maakt van vrijgekomen aardgas om het in de lucht op te sporen en te meten. Het systeem zal in een latere fase eventueel worden aangepast voor commercialisering.

Staat van de leidingen

• Fluxys voert regelmatige interne inspecties uit van zijn pijpleidingen met zogeheten 'intelligente schrapers': meetinstrumenten die in een leiding worden geschoven en met het aardgas door de leiding worden gestuwd. In sommige leidingen kunnen zulke schrapers echter niet worden ingezet. Fluxys heeft in 2010 een onderzoek uitgevoerd naar externe meetmethodes op basis van ultrasone of magnetische golven. Uit de tests is echter gebleken dat dergelijke apparatuur momenteel nog geen bruikbaar alternatief is voor de interne inspecties met intelligente schrapers.
• Fluxys heeft deelgenomen aan een onderzoek naar een theoretisch model om potentiële corrosieplaatsen te detecteren op onder meer pijpleidingen. Het model kan

een aanvulling vormen op de bestaande detectiemethodes via staalnames en interne inspecties met zogeheten 'intelligente schrapers'.

• Fluxys neemt deel aan vergelijkende tests om schokken in de buurt van leidingen op te sporen aan de hand van akoestische detectie. Akoestische detectie zou kunnen bijdragen tot het opsporen van beschadiging van leidingen door derden.
• Voorts heeft Fluxys de eerste fase afgerond van een onderzoek naar een nieuwe methode om pijpleidingen te beschermen tegen corrosie als gevolg van zwerfwisselstroom, bijvoorbeeld in de buurt van hoogspanningsleidingen. Het onderzoek wordt voortgezet.
• Fluxys zette ook het project voort voor de evaluatie van bekleding van leidingen. De studie vergelijkt het vandaag standaard gebruikte polyethyleen met het zogeheten fusion bounded epoxy, onder meer op het vlak van hardheid, flexibiliteit en weerstand tegen corrosie.

Uitwisseling van operationele gegevens

• Om de uitwisseling van gegevens tussen aardgasbedrijven te optimaliseren, zijn verdere stappen gezet om in Europa de communicatie via internet op een veilige manier mogelijk te maken en ook te standaardiseren binnen de gassector.
• Fluxys werkt mee aan de ontwikkeling van internationale protocols en standaarden voor elektronische gegevensuitwisseling tussen aardgasbedrijven om de realisatie van een geharmoniseerd Europees netwerk te faciliteren.

ICT-toepassingen ten behoeve van de klanten

Sinds het netwerk werd opengesteld voor verschillende systeemgebruikers in 2004 kende Fluxys een sterke toename in de ontwikkeling van (bestaande) toepassingen in een nieuwe context met verschillende klanten. Sindsdien werkt Fluxys continu aan de verfijning en uitbreiding van de toepassingen. In 2010 bestond de uitdaging vooral in het uitwerken van mathematische optimaliseringsoplossingen voor de nieuwe aanpak voor grens-totgrensvervoer. Die aanpak heeft immers impact op het hele proces van capaciteitsaanvraag tot facturatie, met inbegrip van de netsimulaties, de nominaties, de allocaties en het beheer van aardgasstromen. Zo werden onder meer in nauwe samenwerking met de Université Libre de Bruxelles de grondlijnen van een specifiek algoritme op punt gesteld om op de meest optimale wijze capaciteitsnominaties te behandelen en te bevestigen.

1.2. Financiële toestand

1.2.1. Groep Fluxys – resultaten 2010 (volgens IFRS)

Consolidatiekring

Overnames

Fluxys LNG: Fluxys NV heeft de 6,8%-deelneming van Electrabel in Fluxys LNG overgenomen. Fluxys LNG, actief in de terminallingdiensten, is zo een 100% dochteronderneming van Fluxys NV geworden met ingang van 1 januari 2010 in de geconsolideerde rekeningen.

Guimard NV: De groep Fluxys heeft 100% van de vennootschap Guimard NV overgenomen met ingang van 1 april 2010 in de geconsolideerde rekeningen.

Herschikking van de groepsstructuur

Zoals meegedeeld op 30 juni 2010 zijn Fluxys en zijn meerderheidsaandeelhouder Publigas overgegaan tot een herschikking van de groep Fluxys. Publigas heeft Fluxys G (aanvankelijk Fluxys Holding) opgericht als 100% dochteronderneming waarin Publigas op 10 september 2010 zijn volledige deelneming (89,97%) in Fluxys NV heeft ingebracht.

Fluxys heeft daarop de volgende overdrachten uitgevoerd:

• Verkoop aan Fluxys G van de deelneming in Fluxys Europe BV (voordien Fluxys NL), waarin de deelnemingen in Fluxys Deutschland, BBL en Interconnector zijn ondergebracht (de laatste twee bedrijven exploiteren elk een pijpleiding tussen het Europese vasteland en het Verenigd Koninkrijk),
• Verkoop aan Fluxys G van de deelneming in Fluxys Finance NV (voordien Fluxys Europe) waarin het thesaurie- en financieringsbeheer van de groep Fluxys G wordt gecentraliseerd, en
• Verkoop aan Fluxys Europe BV van de deelnemingen in Huberator NV (operator van de spotmarkt van Hub Zeebrugge), Gas Management Services Ltd (ondersteunende diensten aan aardgasbedrijven die actief zijn in vervoersnetten), APX-Endex Holding BV (groep van internationale beurzen voor aardgas en elektriciteit) en C4Gas SAS (aankoopplatform voor gasmaterieel).

Samenvatting van de geconsolideerde resultaten

Samenvatting van de geconsolideerde resultaten		in duizenden €
	31-12-2010	31-12-2009
Bedrijfsopbrengsten	657.715	688.030
Overige exploitatiebaten	11.488	8.360
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen	-34.262	-30.332
Diensten en diverse goederen	-144.091	-159.562
Personeelslasten	-119.881	-114.615
Overige exploitatielasten	-39.165	-9.514
Nettotoevoegingen aan de afschrijvingen	-115.865	-122.830
Nettotoevoegingen aan de voorzieningen	-243	-77.468
Bijzondere waardeverminderingen	1.998	-115
Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	217.694	181.954
Winst (verlies) uit de overdracht van financiële activa	121.943	198
Waardeschommelingen van financiële instrumenten	828	668
Financiële opbrengsten	18.578	11.603
Financieringskosten	-52.728	-40.554
Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten na	306.315	153.869
financieel nettoresultaat
Winstbelastingen	-58.625	-48.712
Winst (verlies) van de periode	247.690	105.157
Gedeelte Fluxys	247.355	103.242
Gedeelte minderheidsbelangen	335	1.915
Gewone nettowinst (verlies) per aandeel toerekenbaar aan
de houders van eigenvermogensinstrumenten van de	352,0	146,9
moedermaatschappij in €
Verwaterde nettowinst (verlies) per aandeel toerekenbaar
aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de	352,0	146,9
moedermaatschappij in €

Overzicht van het totaalresultaat		in duizenden €
	31-12-2010	31-12-2009
Winst (verlies) van het boekjaar	247.690	105.157
Actuariële verschillen m.b.t. verplichtingen na uitdiensttreding	3.738	5.203
Omrekeningsverschillen	97	511
Belastingen op de andere componenten van het totaalresultaat	-1.271	-1.768
Andere componenten van het totaalresultaat	2.564	3.946
Totaalresultaat van de periode	250.254	109.103
Gedeelte Fluxys	249.919	107.181
Gedeelte minderheidsbelangen	335	1.922

Bedrijfsopbrengsten. De bedrijfsopbrengsten van het boekjaar 2010 bedragen k€ 657.715 tegenover k€ 688.030 voor het boekjaar 2009, een daling van k€ 30.315.

• De opbrengsten uit de vervoersactiviteit noteerden een daling ten opzichte van 2009. Ter herinnering dient te worden vermeld dat de nieuwe meerjarentarieven voor het vervoer en de opslag van aardgas voor alle netgebruikers van toepassing zijn vanaf 1 januari 2010. Die nieuwe tarieven behoren tot de meest competitieve in Europa en liggen beduidend lager dan de tarieven voor 2009 wat de evolutie van de bedrijfsopbrengsten voor de vervoersactiviteit verklaart. Een eenmalig element lag aan de basis van de stijging van de opbrengsten uit de opslagactiviteit, namelijk de beslissing om de piekopslag-activiteit in Dudzele stop te zetten. Overeenkomstig de tariefwetgeving werden de kosten voor buitendienststelling van die installatie alsook het niet-afgeschreven gedeelte van de buiten dienst gestelde Regulated Asset Base in de tarieven als regulatoir actief geboekt.
• De opbrengsten van de LNG-terminallingactiviteit liggen in lijn met die van het vorige boekjaar. De tarieven voor terminalling behoren ook tot de meest competitieve van Europa.
• De andere bedrijfsopbrengsten omvatten bepaalde diensten tot 30-09-2010, de dag waarop Fluxys Europe, Huberator en GMSL de groep Fluxys NV verlieten. De daling van k€ 7.284 van de andere bedrijfsopbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van wijzigingen in de bovenvermelde consolidatiekring.

Winst (verlies) van de periode. Het geconsolideerde nettoresultaat van het boekjaar bedraagt € 247,7 miljoen, wat een stijging van € 142,5 miljoen betekent ten opzichte van het resultaat van 2009. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van eenmalige elementen die in 2010 werden geboekt, namelijk:

• de overdracht door de groep van deelnemingen, goed voor een meerwaarde van k€ 121.943 en
• de positieve impact van k€ 5.658 op het resultaat ten gevolge van de stopzetting van de piekopslag-activiteit in Dudzele waarvan de opbrengsten werden vermeerderd met het niet-afgeschreven deel in de tarieven van de buitendienstgestelde Regulated Asset Base.

Activa van de geconsolideerde balans		in duizenden €
	31-12-2010	31-12-2009
I. Vaste activa	2.827.466	2.739.610
Materiële vaste activa	2.444.505	2.326.330
Immateriële vaste activa	295.353	296.485
Goodwill	0	3.465
Overige financiële vaste activa	39	84.242
Vorderingen uit financiële lease	27.370	29.088
Leningen en vorderingen	60.199	0
II. Vlottende activa	724.267	704.555
Voorraden	51.902	67.851
Overige financiële vlottende activa	24.368	23.250
Vorderingen uit financiële lease	1.718	1.395
Belastingvorderingen	2.525	4.838
Handels- en overige vorderingen	59.998	64.511
Kortetermijnbeleggingen	18.592	16.025
Geldmiddelen en kasequivalenten	559.173	514.389
Overige vlottende activa	5.991	12.296
Totaal der activa	3.551.733	3.444.165

Vaste activa. De stijging van de vaste activa is in het bijzonder het gevolg van investeringen in materiële vaste activa tijdens het jaar (k€ 392.576), onder aftrek van k€ 107.022 afschrijvingen, buitendienststellingen en wijzigingen in de consolidatiekring en van k€ 34.430 ontvangen subsidies. Die investeringen hebben hoofdzakelijk betrekking op vervoer (k€ 308.642) en opslag (k€ 45.720).

De daling van de overige financiële vaste activa (k€ - 84.203) is het gevolg van de bovenvermelde herschikking van de groepsstructuur en het verdwijnen van de deelneming in Interconnector (UK) Ltd die er betrekking op heeft.

In de rubriek 'Leningen en vorderingen' worden in 2010 voornamelijk de regulatoire activa geboekt in verband met de buitendienststelling van de piekopslaginstallatie in Dudzele (k€ 50.583).

Vlottende activa. De stijging van de vlottende activa is hoofdzakelijk het gevolg van een stijging van de thesaurie (k€ + 47.351) die vooral wordt verklaard door de herschikking van de groep waardoor de groep M€ 322,6 heeft ontvangen voor de verkoop van zijn

dochterondernemingen. De overeenkomstige meerwaarde werd evenwel door Fluxys NV uitgekeerd in december 2010 in de vorm van een interimdividend van M€ 160,2.

	Eigen vermogen en verplichtingen van de geconsolideerde balans
	31-12-2010	in duizenden € 31-12-2009
I. Eigen vermogen	1.400.717	1.388.995
Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van
eigenvermogensinstrumenten van de	1.400.716	1.369.083
moedermaatschappij
Maatschappelijk kapitaal en agio	60.310	60.310
Niet uitgekeerd resultaat	1.340.406	1.309.992
Omrekeningsverschillen	0	-1.219
Minderheidsbelangen	1	19.912
II. Langlopende verplichtingen	1.761.342	1.659.646
Rentedragende verplichtingen	1.161.314	1.040.580
Voorzieningen	29.016	23.542
Voorzieningen voor personeelsbeloningen	58.925	65.165
Uitgestelde belastingverplichtingen	512.087	530.359
III. Kortlopende verplichtingen	389.674	395.524
Rentedragende verplichtingen	86.366	81.998
Voorzieningen	178.796	178.232
Voorzieningen voor personeelsbeloningen	3.965	4.342
Overige kortlopende financiële verplichtingen	3.005	3.806
Belastingverplichtingen	15.129	11.717
Kortlopende handels- en overige schulden	100.314	113.034
Overige kortlopende verplichtingen	2.099	2.395
Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen	3.551.733	3.444.165

Eigen vermogen. (zie tabel hieronder "mutatieoverzicht van het eigen vermogen")

Langlopende verplichtingen. De stijging van de rentedragende verplichtingen (k€ +120.734) is het gevolg van enerzijds de uitgegeven thesauriebewijzen ter waarde van k€ 47.985 en anderzijds een stijging van de regulatoire verplichtingen.

Kortlopende verplichtingen. De daling van de kortlopende verplichtingen wordt hoofdzakelijk verklaard door de evolutie van de rubriek 'Kortlopende handels- en overige schulden' (k€ -12.720). Die werd immers beïnvloed door de ontvangst van een groot aantal investeringsfacturen in december 2009.

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen			in duizenden €
	Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigenvermogens instrumenten in de moedermaatschappij	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
EINDSALDO OP 31-12-2009	1.369.083	19.912	1.388.995
1. Winst (verlies) van het boekjaar	247.355	335	247.690
2. Andere componenten van het totaalresultaat van de periode	2.564	0	2.564
3. Uitgekeerde dividenden	-209.386	-450	-209.836
4. Wijzigingen in de consolidatiekring	-8.900	-19.796	-28.696
EINDSALDO OP 31-12-2010	1.400.716	1	1.400.717

Op 31-12-2010 bedroeg het eigen vermogen van houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij k€ 1.400.716. De stijging met k€ 31.633 ten opzichte van het vorige boekjaar is het gevolg van het totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (k€ +249.919), onder aftrek van de in 2010 uitgekeerde dividenden (k€ -49.185) volgens de beslissing van de algemene vergadering van Fluxys NV, het in december 2010 uitgekeerde interimdividend (k€ -160.201) en de gevolgen van de overname van 6,80% van de minderheidsbelangen in Fluxys LNG (k€ -8.900).

De minderheidsbelangen dalen met k€ 19.911 wegens de overname door de groep van 6,8% van de minderheidsbelangen in Fluxys LNG en de verkoop van Huberator.

Samenvattende tabel van de kasstromen

Samenvattende tabel van de kasstromen	in duizenden €
	31-12-2010	31-12-2009
Geldmiddelen bij het begin van de periode*	530.414	166.658
Stromen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten (1)	279.745	354.363
Stromen met betrekking tot investeringsactiviteiten (2)	-16.939	-312.070
Stromen met betrekking tot financieringsactiviteiten (3)	-215.455	321.463
Nettowijziging van de geldmiddelen	47.351	363.756
Geldmiddelen bij het einde van de periode *	577.765	530.414

(1) De stromen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten omvatten eveneens de beweging in de behoefte aan werkkapitaal.

• (2) Dit bedrag houdt rekening met de gerealiseerde desinvesteringen.
• (3) Die stromen bevatten de betaalde dividenden.

* De 'geldmiddelen' bevatten de geldmiddelen en kasequivalenten evenals de beleggingen op korte termijn. In 2010 is het niveau van de geldmiddelen bij het einde van de periode het gevolg van de overdracht van dochterondernemingen.

Indicatoren

Indicatoren
	2010	2009
RAB (in miljoen €)
Vervoer	1.955,7	1.625,1 *
Opslag	257,6	239,5
LNG-terminalling	308,7	299,7
WACC voor belastingen (in %)
Vervoer	6,66	7,16
Opslag	6,82	7,42
LNG-terminalling	6,85	7,64
EBIT (in miljoen €)	217,7	182,0
Nettoschuldgraad (in miljoen €)	669,9	592,2
ROCE (in %)	6,90	5,98

EBIT: bedrijfsresultaat

ROCE: bedrijfsresultaat na belastingen gedeeld door het geïnvesteerde kapitaal

* Het jaarlijks financieel verslag van Fluxys van 2009 vermeldt in de tabel van de indicatoren de RAB voor binnenlands vervoer. In het belang van de vergelijkbaarheid van de cijfers wordt hier ook voor 2009 de RAB voor vervoer weergegeven.

1.2.2. Fluxys NV – resultaten 2010 (volgens Belgische normen)

Het nettoresultaat van Fluxys NV bedraagt € 267,7 miljoen tegenover € 65,9 miljoen in 2009. Zoals aangegeven, wordt het resultaat van het boekjaar positief beïnvloed door eenmalige factoren zoals de meerwaarde gerealiseerd bij de herschikking van de groepsstructuur en de positieve impact op het resultaat van de terugvordering van het niet-afgeschreven deel van de buiten dienst gestelde Regulated Asset Base naar aanleiding van de stopzetting van de piekopslag-activiteit in Dudzele.

Gelet op een overgedragen winst van het vorige boekjaar van € 56,6 miljoen en een onttrekking aan de reserves van € 43,6 miljoen zal de raad van bestuur de algemene vergadering voorstellen het resultaat als volgt te verwerken:

• € 53,1 miljoen als over te dragen winst,
• € 314,8 miljoen voor dividenduitkering.

Indien dat voorstel wordt aanvaard, bedraagt het totale brutodividend per aandeel € 448 voor het boekjaar 2010 (€ 336 netto) waarvan € 228 (€ 171 netto) al werden uitgekeerd als interimdividend. Het saldo van € 220 (€ 165 netto) zal betaalbaar worden gesteld vanaf 19 mei 2011.

De stijging van het dividend voor 2010 ten opzichte van 2009 is het gevolg van enerzijds zeer belangrijke eenmalige factoren die hierboven werden uiteengezet, maar ook van de invoering van een nieuw uitkeringsbeleid vanaf het boekjaar 2010. De raad van bestuur heeft immers beslist de uitkering voor te stellen van 100% van het nettoresultaat van het boekjaar verhoogd met, behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de geboekte herwaarderingsmeerwaarde op de materiële vaste activa aan het ritme van haar afschrijving. Aan de hand van dit nieuwe uitkeringsbeleid zou Fluxys zijn financiële structuur kunnen laten evolueren naar een ratio eigen vermogen/vreemd vermogen die meer in de lijn ligt van het regulerend kader van onze activiteiten.

Ter informatie: het dividend voor 2010 zonder eenmalige elementen, bedraagt € 123 netto per aandeel.

1.2.3. Perspectieven 2011

Gelet op de gereguleerde aard van zijn activiteiten en behoudens onvoorziene omstandigheden, verwacht Fluxys op het einde van het boekjaar 2011 een dividend te kunnen uitkeren dat vergelijkbaar is met dat van 2010 uitgezonderd eenmalige elementen.

Gelet op de impact van de interestvoeten (OLO) op de billijke marge van de onderneming zou het recurrente dividend meer dan in het verleden mee-evolueren met de interestvoeten.

1.2.4. Activiteiten en statutaire resultaten van de dochterondernemingen

Herschikking van de structuur van de groep Fluxys (zie p. 77-80). In 2010 hebben Fluxys en Publigas hun structuur herschikt. De herschikking brengt mee dat Fluxys Finance NV (voorheen Fluxys Europe NV), Huberator NV, Gas Management Services Limited, Fluxys Europe BV (voorheen Fluxys NL BV), Interconnector (UK) Limited, Fluxys BBL BV, BBL Company VOF, C4Gas SAS en APX-Endex Holding BV geen deel meer uitmaken van de groep Fluxys NV: ze werden ondergebracht bij Fluxys G en Fluxys Europe. Los van de herschikking werd dochteronderneming Belgian Pipe Control ontbonden. Op die manier blijven Fluxys LNG NV, Fluxys & Co NV, Flux Re en Guimard NV in de consolidatiekring bestaan.

Fluxys LNG NV (geconsolideerde dochteronderneming - deelneming Fluxys 100%) Fluxys LNG is eigenaar en exploitant van de LNG-terminal in Zeebrugge en commercialiseert terminallingcapaciteit en aanverwante diensten. Sedert de indienstneming van de terminal in 1987 was 2010 het tweede drukste jaar: er werden 71 schepen LNG gelost, tegenover 78 in 2009. In de maanden augustus en december kende de terminal een bijzonder intense activiteit met voor het eerst in één maand tijd respectievelijk 8 en 9 losbeurten. In 2010 werden ook 6 schepen geladen, tegenover 4 in 2009.

Het eigen vermogen van Fluxys LNG bedraagt € 243,8 miljoen op 31 december 2010, tegenover € 318,0 miljoen het jaar daarvoor. Het nettoresultaat van het boekjaar 2010 bedraagt € 15,8 miljoen, tegenover € 21,6 miljoen in 2009.

Fluxys & Co NV (geconsolideerde dochteronderneming - deelneming Fluxys 99,98%) Fluxys & Co heeft een vermogen bestaande uit een 49%-participatie in een Noors partnerschap Partrederiet BW Gas Fluxys DA dat eigenaar is van het LNG-schip BW GDF Suez Boston en de rechten en plichten verbonden aan de hangende fiscale en regulatoire geschillen.

Het eigen vermogen van Fluxys & Co bedraagt € 0,1 miljoen op 31 december 2010. Het nettoresultaat van het boekjaar 2010 bedraagt € 6,8 miljoen.

Flux Re (geconsolideerde dochteronderneming - deelneming Fluxys 100%) Flux Re is een herverzekeringsmaatschappij naar Luxemburgs recht die werd opgericht op 18 oktober 2007.

Het eigen vermogen van Flux Re bedraagt € 4,8 miljoen op 31 december 2010, net als het jaar daarvoor.

Guimard NV (geconsolideerde dochteronderneming - deelneming Fluxys 100%) De naamloze vennootschap Guimard is voor 100% eigendom van Fluxys. De onderneming is eigenaar van het gebouw dat Fluxys gebruikt om een deel van zijn centrale diensten te huisvesten.

Het eigen vermogen van Guimard bedraagt € 3,5 miljoen op 30 juni 2010.

Belgian Pipe Control NV (ontbonden onderneming)

Belgian Pipe Control (BPC) stond in voor het klein onderhoud en de inspectie van leidingen die eigendom zijn van derden en die andere producten dan aardgas vervoeren. In december 2009 werden de lopende contracten tussen BPC en de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen ontbonden met ingang van 1 januari 2010. Na de stopzetting van de activiteiten is de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur overgegaan tot de ontbinding en vereffening van de onderneming.

1.2.5. Risicobeheer

Marktrisico's en financiële instrumenten

Wisselrisico. Een klein percentage van de huidige inkomsten van Fluxys wordt in een andere munt dan de euro uitgedrukt, voornamelijk in USD. Aangezien Fluxys zijn geconsolideerde resultaten in euro voorstelt, kan een variatie van de wisselkoers tussen de euro en die munt de resultatenrekening en de geconsolideerde balans van Fluxys beïnvloeden bij de omzetting van de vreemde deviezen in euro. Die variatie is wel klein in vergelijking met het bedrag van de betrokken inkomsten. Om dat wisselrisico te beperken maakt een deel van die financiële stromen het voorwerp uit van dekkingen in de vorm van termijncontracten voor de aankoop en verkoop van deviezen die Fluxys heeft afgesloten.

Tegenpartijrisico. Sinds de herstructurering van de groep Fluxys worden de thesaurieoverschotten van de groep Fluxys NV belegd bij Fluxys Finance in het kader van een beleid om de thesaurie van de groep Fluxys G te centraliseren Op het niveau van Fluxys Finance is het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft, heel beperkt. De thesaurieoverschotten worden immers belegd door Fluxys Finance, hetzij bij eersterangs financiële instellingen, hetzij in de vorm van financiële instrumenten uitgegeven door emittenten met een notering van hoog niveau, hetzij in financiële instrumenten van emittenten waarvan de overheid meerderheidsaandeelhouder is of die genieten van een garantie van een Europese staat.

Financiële risico's in verband met handelsverrichtingen

In het kader van zijn beleid in verband met de risico's verbonden aan zijn commerciële activiteiten, heeft Fluxys voor de meeste van zijn activiteiten de mogelijkheid op contractuele basis aan zijn tegenpartijen een garantie te vragen, hetzij in de vorm van een bankgarantie, hetzij in de vorm van een storting in geld. Fluxys past een strikt opvolgingsbeleid toe van zijn handelsvorderingen en evalueert systematisch de financiële capaciteit van zijn tegenpartijen. Het risico dat de partijen in gebreke blijven, is daardoor beperkt, maar Fluxys kan dat risico en de eventuele negatieve gevolgen op zijn financiële situatie niet uitsluiten.

Interne controles. Binnen Fluxys wordt de financiële verslaggeving aan een interne controle onderworpen om een redelijke zekerheid te bieden over de betrouwbaarheid van de financiële verantwoording van de onderneming. Voor de interne controle en het risicobeheer gebruikt Fluxys het COSO-model als referentiekader (zie p. 87) en Fluxys evalueert regelmatig de kwaliteit en doeltreffendheid van zijn interne controles.

Pensioenstelsel

Een deel van de werknemers van Fluxys geniet van een pensioenstelsel 'te bereiken doel' en een ander deel van een pensioenstelsel 'vastgelegde bijdragen'. Bij het stelsel 'te bereiken doel' hangt het bedrag af van verschillende factoren zoals de leeftijd, de duur van de carrière, het salaris en/of het gegarandeerde rendement op de gestorte bijdragen. De schattingen van het bedrag van de bijdragen zijn gebaseerd op vele actuariële hypothesen en andere factoren zoals de werkelijke en geschatte prestaties van het pensioenfonds, de interesten op lange termijn en de levensverwachting.

Als op een datum van de boekhoudkundige afsluiting de juiste waarde van de activa van een pensioenstelsel 'te bereiken doel' lager ligt dan de verplichting uit hoofde van de prestaties (bepaald op basis van actuariële hypothesen), dan loopt Fluxys een risico op onderfinanciering waardoor het bijkomende bijdragen moet storten. Dit risico op onderfinanciering wordt momenteel gedekt door voorzieningen aangelegd in de geconsolideerde rekeningen van Fluxys. In de toekomst zouden door dat risico nieuwe voorzieningen kunnen moeten worden aangelegd en zou dat een invloed kunnen hebben op de financiële situatie van Fluxys.

Operationele risico's

De voornaamste activiteiten van Fluxys hebben betrekking op het vervoer en de opslag van aardgas en op de LNG-terminalling van vloeibaar aardgas in Zeebrugge. Door de aard van het product dat Fluxys vervoert, voert de onderneming een omvattend veiligheidsbeleid.

Risico's in verband met Seveso-vestigingen. In 2010 exploiteerden Fluxys en Fluxys LNG drie Seveso-vestigingen: de LNG-terminal en de piekbesnoeiingsinstallatie in Zeebrugge en de ondergrondse opslag in Loenhout. Conform de Seveso-wetgeving voeren Fluxys en Fluxys LNG een proactief beleid om de risico's op het vlak van welzijn op het werk, industriële veiligheid en milieu te beheersen. In juli 2010 werden alle activiteiten op de piekbesnoeiingsinstallatie stopgezet.

Beschadiging infrastructuur door derden. Ernstige incidenten met pijpleidingen zijn hoofdzakelijk het gevolg van beschadigingen door derden. Om zulke beschadigingen te voorkomen, is iedereen die werken plant of wil uitvoeren in de nabijheid van aardgasvervoersinfrastructuur wettelijk verplicht die voorafgaandelijk te melden aan Fluxys. Fluxys, op zijn beurt, beantwoordt iedere melding met een bevestiging of er zich al of niet in de nabijheid van de werken aardgasvervoersinfrastructuur bevindt. Is dat inderdaad het geval, dan ontvangt de aanvrager alle nodige gegevens en de verdere procedure om de werken in alle veiligheid te kunnen uitvoeren. Fluxys draagt bovendien actief bij tot initiatieven om de drempel voor de meldingsplicht zo laag mogelijk te houden.

Op het terrein zelf inspecteren Fluxys-patrouilleurs regelmatig de leidingtracés, begeleiden ze aannemers die werken uitvoeren in de nabijheid ervan, en houden ze in het oog of er onder meer in de buurt van de leidingen geen onaangekondigde werken van start gaan.

Fluxys evalueert geregeld op welke manier die gecombineerde administratieve en operationele aanpak van werken door derden kan worden verbeterd. Verder voert de onderneming rond de veiligheid van zijn aardgasvervoersinfrastructuur een actief sensibiliseringsbeleid naar de lokale overheden en al wie betrokken is bij werken in de buurt ervan.

Beschadiging infrastructuur door Fluxys-werken. Beschadigingen kunnen zich ook vooroen bij werken van Fluxys om infrastructuur in gebruik te nemen of te herstellen. Elk incident of bijna-incident wordt grondig onderzocht en er wordt onmiddellijk actie ondernomen om herhaling te vermijden.

Corrosie. De Fluxys-leidingen zijn uitwendig afgewerkt met een kunststoflagensysteem om eventuele corrosie te voorkomen. De preventie van corrosievorming op leidingen gebeurt via een systeem van kathodische bescherming waarmee het leidingennet is uitgerust. Aanvullend worden de leidingen waar mogelijk systematisch van binnenuit gecontroleerd met zogeheten 'intelligente schrapers'.

Milieu-impact. De milieu-impact van de aardgasvervoersinfrastructuur is minimaaal in vergelijking met andere vervoersmodi en het milieubeleid van Fluxys is erop gericht om die minimale impact systematisch verder te beperken (zie ook 'Milieu', p. 145-151).

Tijdige beschikbaarheid van nieuwe capaciteit. In een dichtbevolkt land als België wordt de tracébepaling voor een nieuwe leiding steeds complexer en een veelheid van vergunningen en regelgevingen dient in aanmerking te worden genomen. Bovendien stelt zich het probleem van de bevoegdheidsverdeling tussen de federale, regionale en gemeentelijke beleidsniveaus. Een en ander brengt mee dat er ongeveer vijf à zes jaar nodig is om een infrastructuurdossier van enige omvang te realiseren. Die termijn is vaak langer dan de termijn die de markt vraagt om nieuwe capaciteit ter beschikking te hebben. Fluxys start daarom de vergunningsprocedures en de voorbereiding ervan zo vroeg mogelijk en de onderneming streeft ernaar om al vanaf de voorbereidende fases zowel de gemeentelijke overheden, omwonenden als andere betrokkenen op een transparante manier te informeren. Gezien die termijnen en ondanks de snelle voorbereiding van de ontwikkelingsdossiers, zou Fluxys in de toekomst ertoe kunnen worden gebracht investeringen (zoals bijvoorbeeld aankoop van buizen) aan te gaan voordat de vergunningen zijn verkregen.

Technisch risico. Een defect of een panne aan de vervoerssystemen en de informaticasystemen die het beheer van het gasnet ondersteunen, kan aanleiding geven tot een slechte functionering van het aardgasvervoersnet. Die systemen kunnen storingen vertonen door gebeurtenissen buiten de controle van Fluxys, zoals bijvoorbeeld natuurrampen, terroristische aanslagen, nieuwe computervirussen, kwaadwillige inbraakpogingen of andere problemen met betrekking tot de informaticaveiligheid.

Fluxys heeft de nodige maatregelen genomen om de beschikbaarheid van zijn belangrijkste informaticasystemen en de systemen voor het beheer van de infrastructuur te garanderen. Zo zijn er voor een aantal systemen back-up faciliteiten die automatisch operationeel worden als er zich een ernstige storing voordoet om voor een continue exploitatie te kunnen zorgen. Daarnaast heeft Fluxys in zijn vervoerscontracten een aantal clausules die de onderneming vrijwaren van aansprakelijkheid behalve als het gaat over bedrog of zware fout. Die technische en contractuele voorzorgen beperken de impact van ingrijpende storingen in de technische installaties en de informaticasystemen, maar het is onmogelijk om een eventualiteit uit te sluiten die een onderbreking van de gasvervoersdiensten tot gevolg heeft en een impact heeft op de resultaten van Fluxys.

Crisisbeheer. Competente teams staan in voor het beheer en de beheersing van crisissituaties als gevolg van mogelijke incidenten of ongevallen in een installatie die Fluxys of Fluxys LNG exploiteert. Alle teamleden volgen specifieke crisismanagementsopleidingen en Fluxys organiseert op zeer regelmatige basis crisisoefeningen om de reactiviteit van de organisatie te verzekeren.

Regulatoire risico's

Controle van de uitgaven. Voor de activiteiten die vallen onder de Gaswet van 12 april 1965 ('gereguleerde activiteiten'), wordt Fluxys vergoed aan de hand van een rendement op het geïnvesteerde kapitaal. Voor die activiteiten wordt Fluxys door de Belgische federale regulator (CREG) gecontroleerd door middel van beslissingen ex ante (de goedkeuring van de budgetten en tarieven), en beslissingen ex post (de goedkeuring van boni of mali en hun bestemming). Als de regulator uitgaven zou verwerpen, kunnen die beslissingen een impact hebben op de financiële situatie en het resultaat van Fluxys.

Toepassing van de gereguleerde tarieven. Nadat de CREG de verschillende tariefvoorstellen had verworpen die Fluxys had ingediend voor de tariefperiode 2008-2011, heeft de CREG in mei en juni 2008 voorlopige tarieven inzake grens-tot-grensvervoer opgelegd (eerste gereguleerde tarieven) en de voorlopige tarieven voor binnenlands vervoer verlaagd die zij oorspronkelijk op het niveau van de tarieven van 2007 had vastgelegd.

Fluxys heeft bij het hof van beroep van Brussel vorderingen ingediend tot schorsing en nietigverklaring van de voornoemde beslissingen van de CREG. Het hof van beroep van Brussel heeft de voorlopige tarieven voor grens-tot-grensvervoer door een arrest van 10 november 2008 en de voorlopige tarieven voor binnenlands vervoer door een arrest van 29 juni 2009 opgeschort.

In zijn arrest van 29 juni 2009 heeft het hof van beroep een prejudiciële vraag ingediend bij het Hof van Justitie van de Europese Unie, ten aanzien van de wettelijkheid, volgens het Europese recht, van een nationaal stelsel dat een afzonderlijke tarifering voor de activiteit grens-tot-grensvervoer voorziet. Op 28 september 2010 heeft de advocate-generaal haar conclusies bekendgemaakt. Zij acht dat de objectieve criteria van Fluxys en de Belgische Staat om het tariefverschil te rechtvaardigen tussen binnenlands vervoer en grens-totgrensvervoer zoals in de Gaswet toen, pertinent zijn ten aanzien van het Europees recht en voegde eraan toe dat aan die criteria moet zijn voldaan in elke betrokken infrastructuur opdat het onderscheid zou worden gerechtvaardigd. Op 9 december heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie een arrest uitgesproken waarin het van mening was dat het niet meer nodig was zich uit te spreken over de gestelde vraag om de verwijzende rechter een uitspraak te laten doen gelet op het feit dat de betwiste tarifaire differentiatie ondertussen uit de Belgische wetgeving was verwijderd (door het tweeledige effect van de wet van 29 april 2010 en het arrest van het Grondwettelijk Hof van 8 juli 2010 zie p. 29).

In overeenstemming met een van de mogelijkheden uit de Belgische wetgeving om een einde te maken aan het stelsel van de voorlopige tarieven, zijn Fluxys en de CREG op 18 december 2009 vervoerstarieven overeengekomen door een unieke (kostengebaseerde) tariefmethodologie toe te passen voor binnenlands en grens-tot-grensvervoer. De overeenkomst heeft ook betrekking op het vastleggen van opslagtarieven. De nieuwe tarieven zijn van toepassing zijn sinds 1 januari 2010 tot het einde van de lopende regulatoire periode (31 december 2011).

De overeenkomst tussen Fluxys en de CREG heeft echter geen betrekking op de vorderingen die Fluxys heeft ingediend en die aanhangig zijn bij het hof van beroep te Brussel (vorderingen tot nietigverklaring ten gronde) en bij de Raad van State tegen de beslissingen van de CREG van mei en juni 2008 wat de historische contracten van grenstot-grensvervoer betreft. De voorzieningen die Fluxys heeft aangelegd om het risico van dat aspect van de geschillen te dekken en de garanties die werden verkregen bij de

overname van het grens-tot-grensvervoer van Distrigas & C° in juli 2008 blijven behouden in afwachting van een definitieve beslissing ten gronde over dit aspect van de geschillen.

Op basis van het akkoord heeft Fluxys een tariefvoorstel ingediend dat de CREG op 22 december 2009 heeft goedgekeurd. Op 21 januari 2010 hebben 4 netgebruikers vorderingen tot nietigverklaring ingediend bij het hof van beroep van Brussel. Twee gebruikers hebben hun vorderingen ingetrokken. De vorderingen van de twee andere gebruikers zijn nog hangend.

Efficiëntie- en productiviteitsverbetering. In het tariefakkoord van 18 december 2009 tussen Fluxys en de CREG is een efficiëntie- en productiviteitsverbeteringsfactor bepaald voor de regulatoire periode 2008 - 2011. Het eventueel niet halen van die vastgestelde factor wordt ten laste gelegd van de netbeheerder. In 2010 haalde Fluxys de opgelegde doelstellingen inzake efficiëntie- en productiviteitsverbetering. Bijkomende inspanningen worden voorzien voor de regulatoire periode van 2012 tot 2015. Het niveau van die bijkomende inspanningen moet nog via onderhandelingen tussen Fluxys en de CREG worden bepaald.

Ex post afwijkingen op de referentiehoeveelheden. De goedgekeurde tarieven door de CREG zijn gebaseerd op vooraf bepaalde referentiehoeveelheden aan capaciteit die Fluxys zal verkopen aan de netgebruikers. Als Fluxys meer capaciteit verkoopt dan de aangegeven referentiehoeveelheden, leidt dit – net zoals in het verleden – tot een daling van de tarieven in de volgende regulatoire periode. Wanneer Fluxys echter minder vervoerscapaciteit verkoopt dan de aangegeven referentiehoeveelheden, wordt dit, behoudens onvoorziene omstandigheden, verrekend op zijn billijke winstmarge en kan dit geen aanleiding geven tot het verhogen van de tarieven in de volgende regulatoire periode.

Juridische risico's

Fluxys heeft met derden enkele geschillen die kaderen in het normale verloop van zijn activiteiten. Indien nodig wordt voor zulke geschillen een voorziening aangelegd en voor eventuele burgerlijke aansprakelijkheid tegenover derden is de onderneming gedekt door verzekeringen.

Ghislenghien. Wat het ongeval van Ghislenghien van 30 juli 2004 betreft, werd Fluxys als rechtspersoon vervolgd voor de correctionele rechtbank van Doornik voor onder meer het onopzettelijk doden of onopzettelijk toebrengen van letsels door gebrek aan voorzichtigheid of voorzorg. De correctionele rechtbank in eerste aanleg sprak Fluxys op 22 februari 2010 vrij en oordeelde dat de onderneming geen enkele fout beging. In maart 2010 besliste het openbaar ministerie om beroep aan te tekenen tegen het vonnis in eerste aanleg en daarbij verschillende vrijspraken aan te vechten, waaronder die van Fluxys.

Op 10 januari 2011 is het proces in beroep hernomen voor het hof van beroep in Mons. Op 12 januari werd Fluxys, in persoon door directeur Gérard de Hemptinne vertegenwoordigd, door het hof gehoord. Op 14 en 15 februari voerde Fluxys zijn pleidooien en betwistte alle aanklachten tegen de onderneming. Het is de bedoeling van de Voorzitter van het hof van beroep om vóór het gerechtelijk verlof in de zomer van 2011 een vonnis uit te spreken.

Fluxys en/of zijn verzekeraars werden eveneens door verschillende slachtoffers van de ramp gedagvaard voor de hoven en rechtbanken van Brussel en Doornik. Fluxys en zijn verzekeraars hebben de andere partijen in tussenkomst gedagvaard voor die hoven en rechtbanken. Momenteel zijn negen burgerlijke procedures aanhangig.

Verzekeringen

De groep Fluxys evalueert de waarschijnlijkheid van de belangrijkste risico's die gepaard gaan met zijn activiteiten en maakt een inschatting van de mogelijke financiële gevolgen in het geval dat die risico's realiteit zouden worden. Naargelang van de mogelijkheden en de marktvoorwaarden dekt de groep die risico's grotendeels door een beroep te doen op de verzekeringsmarkt. In sommige gevallen worden risico's gedeeltelijk herverzekerd bij Flux Re die een 100%-dochteronderneming is van Fluxys NV of blijft een gedeelte van het risico behouden, bijvoorbeeld door te werken met een aangepaste vrijstelling.

Het feit dat Flux Re volledig wordt geconsolideerd in de rekeningen van de groep heeft als gevolg dat de kosten van ongevallen die gedekt zijn door haar herverzekeringsprogramma ten laste komen van het geconsolideerd resultaat.

De algemene dekking is minstens in lijn met de beste Europese praktijken terzake en heeft betrekking op de verschillende domeinen waarin risico's zich kunnen voordoen:

• bescherming van de installaties tegen vormen van 'materiële schade'; voor specifieke gevallen bestaat daarnaast een bijkomende dekking 'exploitatieverliezen'
• bescherming van de aansprakelijkheid tegenover derden door een algemene dekking samengesteld uit verschillende rangen
• programma voor het personeel: dekking door verplichte verzekeringen (wetsverzekering voor ardbeidsongevallen) en een programma voor het personeel inzake gezondheidszorg.

1.3. Specifieke informatie

1.3.1. Kapitaalstructuur Fluxys op 31 december 2010

Aandeelhouder		Categorie	Aantal aandelen	%
Fluxys G	Op naam	B	585.237
	Gedematerialiseerd	D	10.334	89,97
	Op naam	D	36.600
Publiek	Op naam	D	195
	Gedematerialiseerd	D	64.075	10,03
	Aan toonder	D	6.194
Belgische staat	Op naam	Bijzonder	1
		aandeel		-
			702.636

• Aandelencategorieën:

• o Categorie B: aandelen op naam

• o Categorie D: nominatief, gedematerialiseerd of, behoudens wettelijke uitzonderingen, aan toonder
• o De Belgische Staat is eigenaar van het bijzonder aandeel nummer 1 dat tot geen enkele van bovenvermelde categorieën behoort
• De aandelen van categorie D noteren op de Tweede Markt van NYSE Euronext Brussels.
• Fluxys G, een volle dochteronderming van Publigas CVBA, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De zetel van de vennootschap is gevestigd in België, Kunstlaan 31, 1040 Brussel. Publigas is het samenwerkingsverband van Belgische gemeenten voor het beheer van hun deelnemingen in aardgasbedrijven in België.
• De Belgische staat is vertegenwoordigd door de Minister van Financiën.

1.3.2. Evolutie kapitaalstructuur Fluxys in 2010

Verkoop Electrabel-deelneming in Fluxys aan Publigas

Voorwerp van de transactie. Op 23 maart 2010 hebben Publigas en Electrabel een principeovereenkomst gesloten over onder meer de aankoop door Publigas van de totale deelneming van Electrabel in Fluxys. Op 5 mei 2010 werd die transactie verwezenlijkt. De principeovereenkomst tussen Publigas en Electrabel bevatte ook andere aspecten, namelijk:

• de overname door Publigas van 100% van de waarborg die in 2008 was toegekend door de groep GDF SUEZ en door Publigas, individueel en niet-solidair, als dekking van de regulatoire onzekerheden in verband met de waardering van de activiteiten (grens-tot-grensvervoer) van de maatschappij voorheen Distrigas & C° genoemd (hierna de ' Distrigas & C°-waarborg'). De groep GDF SUEZ heeft zich er bovendien toe verbonden af te zien van rechtsvervolging tegen de tariefbeslissingen van de CREG.
• De overname door Fluxys van de deelneming van 6,8% van de groep GDF SUEZ in Fluxys LNG NV
• De overname door Fluxys NL BV van de deelneming van 5% van de groep GDF SUEZ in Interconnector (UK) Ltd.

Afschaffing van aandelencategorie A. Electrabel bezat een deelneming van 38,5% in het kapitaal van Fluxys, vertegenwoordigd door 233.930 aandelen van categorie A en 36.600 aandelen van categorie D. Publigas bezat een deelneming van 51,47% vertegenwoordigd door 351.307 aandelen van categorie B en 10.334 aandelen van categorie D.

De overdracht van 270.530 aandelen van Electrabel ten gunste van Publigas, gebeurde aan de prijs van € 2.350 per aandeel, voor een totaalbedrag van € 635.745.500.

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten werden de 233.930 aandelen van categorie A door hun overdracht aan Publigas, als houder van aandelen van categorie B, automatisch omgezet in aandelen van categorie B. De aandelen van categorie D zijn vrij overdraagbaar. Na afloop van de verkoop, bedroeg de deelneming van Publigas in Fluxys 89,97%, vertegenwoordigd door 585.237 aandelen van categorie B en 46.934 aandelen van categorie D. De groep GDF SUEZ heeft zich daarmee volledig terugtrekken uit het kapitaal van Fluxys en er bestaan geen aandelen meer van categorie A. Overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen keurde de raad van bestuur van 21 april 2010 een bijzonder verslag goed waarin de afschaffing van de aandelencategorie A werd gerechtvaardigd. Die aandelencategorie A werd afgeschaft door een wijziging van de statuten op de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2010.

Conclusie van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders. De raad van bestuur van 14 april 2010 besliste om een comité van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen op te richten om een advies op te stellen over drie verrichtingen in het kader van het principeakkoord van 23 maart 2010 tussen Publigas en Electrabel:

• de overname van 100% van de Distrigas & C°-waarborg door Publigas,
• de overname door Fluxys van de 6,8%-deelneming van Electrabel in Fluxys LNG en
• de overname door Fluxys NL van de 5%-deelneming van Electrabel in Interconnector (UK) Ltd.

De raad van bestuur besliste om mevrouw Monique Lievens en de heren Philippe Wilmès en Walter Nonneman, onafhankelijke bestuurders bij Fluxys, aan te stellen als leden van het comité. Op de zitting van raad van bestuur van 21 april 2010 bracht het comité een positief advies uit aan de raad.

De conclusie van het comité luidt als volgt:

"Na onderzoek van de betreffende documentatie, rekening houdende met het advies van de financiële en juridische experten, het advies van het management, en na begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen van de drie verrichtingen voor de vennootschap en haar aandeelhouders, besluit het comité dat de drie verrichtingen niet van aard zijn de vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, als kennelijk onrechtmatig dient te worden beschouwd.

Het comité brengt een positief advies uit aan de raad van bestuur over de drie bovenvermelde verrichtingen.

Het advies van het comité is gebaseerd op de informatie waarover het beschikt op de datum van de raad van bestuur van 21 april 2010.

Gemaakt te Brussel op 21 april 2010,

Walter Nonneman, voorzitter Monique Lievens, lid Philippe Wilmès, lid."

Extracten van de notulen van de raad van bestuur. De raad van bestuur van 21 april 2010 ging over tot de goedkeuring van de drie verrichtingen op basis van de toelichting van het comité van onafhankelijke bestuurders:

"Voor wat de overname van de DGS&Co Waarborg door Publigas betreft, stemt de raad van bestuur voor op basis van de toelichting van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Voor wat de overname door Fluxys van de 6,80% deelneming van Electrabel in Fluxys LNG betreft, stemt de raad van bestuur voor op basis van de toelichting van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Voor wat de overname door Fluxys NL BV (dochteronderneming van Fluxys) van de 5% deelneming van Electrabel in IUK betreft, stemt de raad van bestuur voor op basis van de toelichting van het comité van onafhankelijke bestuurders."

Oordeel van de commissaris. Conform artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd aan de commissaris gevraagd een oordeel te verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur van 21 april 2010. In het verslag concludeert de commissaris het volgende:

"In het kader van onze opdracht hebben wij volgende werkzaamheden uitgevoerd:

a) wij hebben de notulen van de raad van bestuur dd 21 april 2010 bekomen en de conclusie vergeleken met de conclusie opgenomen in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders;

b) wij hebben nagegaan of de financiële gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur getrouw zijn weergegeven.

Op basis van bovenstaande werkzaamheden kunnen wij besluiten:

• voor wat betreft punt a) hierboven, dat de conclusie opgenomen in de notulen van de raad van bestuur dd 21 april 2010 overeenstemt met de conclusie in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders;
• voor wat betreft punt b) hierboven, dat de financiële gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur getrouw zijn weergegeven. Dit houdt evenwel niet in dat wij de transactiewaarde noch de opportuniteit van de beslissing van de raad van bestuur hebben beoordeeld.

Ons verslag kan enkel gebruikt worden in het kader van de hierboven beschreven transacties en kan niet voor andere doeleinden aangewend worden. Dit verslag heeft enkel betrekking tot de gegevens die hierboven werden vermeld en niet tot andere gegevens, van welke aard ook.

Antwerpen, 22 april 2010

De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers"

Herschikking van de structuur van de groep

Voorwerp van de transactie. Op 30 juni 2010 hebben Fluxys en Publigas besloten om hun structuur te herschikken. De volledige herschikking werd afgerond op 30 september 2010. De structuur werd herschikt tot een geheel dat tegemoetkomt aan een wijziging van de Gaswet door de wet van 10 september 2009, die voortaan aan de beheerder van het aardgasvervoersnet verbiedt om rechtstreeks of onrechtstreeks, lidmaatschapsrechten te bezitten, in welke vorm dan ook, in een leveringsonderneming of verbonden onderneming. Tegelijk effent de nieuwe structuur de weg voor de internationale ontwikkeling van de groep Fluxys met als doel de draaischijffunctie van België op de Noordwest-Europese aardgasmarkt te versterken.

Fluxys bezat drie rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemingen in vennootschappen die zijn verbonden met ondernemingen die gas leveren:

• de deelneming van 20% die Fluxys onrechtstreeks bezat in de onderneming naar Nederlands recht BBL VOF;
• de deelneming van 15% die Fluxys onrechtstreeks bezat in de onderneming naar Engels recht Interconnector (UK) Limited; en
• de deelneming van 5% die Fluxys rechtstreeks bezat in de onderneming naar Frans recht C4Gas SAS.

Er werd besloten om die deelnemingen over te dragen aan een nieuw op te richten vennootschap, Fluxys Holding NV (waarvan later de naam werd gewijzigd in Fluxys G, zie p. 81), die volledig in handen is van Publigas en waarop de wet van 10 september 2009 niet van toepassing is. In Fluxys Holding werden tevens de deelnemingen ondergebracht die Fluxys NV heeft in ondernemingen met niet-gereguleerde activiteiten in België en in ondernemingen met activiteiten in het buitenland:

• Verkoop door Fluxys NV aan Fluxys Holding van de Fluxys-deelneming in Fluxys NL BV, waarin de deelnemingen in BBL VOF en Interconnector (UK) Ltd zijn ondergebracht, de twee bedrijven die een pijpleiding exploiteren tussen het Europese vasteland en het Verenigd Koninkrijk. Fluxys NL BV kreeg op 4 augustus 2010 de naam Fluxys Europe BV.

• Verkoop door Fluxys NV aan Fluxys Holding van de Fluxys-deelneming in Fluxys Europe NV, waarin het beheer van de geldmiddelen van de Fluxys Holding wordt gecentraliseerd. Ook Fluxys Europe kreeg op 6 augustus 2010 een nieuwe naam: Fluxys Finance NV.

• Verkoop door Fluxys NV aan Fluxys NL BV van de Fluxys-deelnemingen in Huberator NV (operator van de spotmarkt Hub Zeebrugge), Gas Management Services Ltd (ondersteunende operationele diensten en software voor aardgasbedrijven die actief zijn in de vervoersnetten in Noordwest-Europa), APX-Endex Holding BV (groep van internationale beurzen voor aardgas en elektriciteit in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en België) en C4gas SAS (onderneming opgericht met Gaz de France en National Grid voor de aankoop van gasmaterieel).

In het kader van deze herschikking verkocht Fluxys NV de beoogde deelnemingen voor ongeveer € 323 miljoen, en heeft voor het boekjaar 2010 een meerwaarde geboekt van € 161 miljoen.

Fluxys NV zal echter het resultaat van de overgedragen dochterondernemingen niet meer ontvangen, wat zich vertaalt in een vermindering van het jaarlijks resultaat van ongeveer € 9 miljoen (op basis van het nettoresultaat van 2009). Toch omvat de totale voorgestelde overdrachtsprijs de toekomstige inkomsten, op hun actuele waarde, van de niet gereguleerde overgedragen vennootschappen. Op 16 december 2010 hebben Fluxys Holding en de aandeelhouders van categorie D kunnen meegenieten van de uitkering van de meerwaarde door middel van de betaling van een interimdividend.

Conclusie van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders. De raad van bestuur van 26 mei 2010 besliste om een comité van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen op te richten om een advies op te stellen over de overdracht van deelnemingen in het kader van de herstructurering van de groep Fluxys. De raad van bestuur besliste om mevrouw Monique Lievens en de heren Walter Nonneman en André Farber, onafhankelijke bestuurders bij Fluxys, aan te stellen als leden van het comité. Op de zitting van raad van bestuur van 30 juni 2010 bracht het comité een positief advies uit aan de raad.

De conclusie van het comité luidt als volgt:

"Na onderzoek van de betreffende documentatie, rekening houdende met het advies van de financiële en juridische experten, en na begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de vennootschap en haar aandeelhouders, besluit het comité dat de verrichtingen niet van aard zijn de

vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, als kennelijk onrechtmatig dient te worden beschouwd.

Bijgevolg brengt het comité een positief advies uit aan de raad van bestuur over de bovenvermelde verrichtingen.

Het advies van het comité is gebaseerd op de informatie waarover het beschikt op de datum van 23 juni 2010.

Gemaakt te Brussel op 23 juni 2010,

Walter Nonneman, voorzitter Monique Lievens, lid André Farber, lid."

Extracten van de notulen van de raad van bestuur. De raad van bestuur van 30 juni 2010 stemde voor de herstructureringsverrichtingen op basis van de toelichting van het comité van onafhankelijke bestuurders:

"Op basis van de toelichting van het comité van onafhankelijke bestuurders, stemt de raad van bestuur voor de herstructureringsverrichtingen."

Oordeel van de commissaris. Conform artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd aan de commissaris gevraagd een oordeel te verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur van 30 juni 2010. In het verslag concludeert de commissaris het volgende:

"In het kader van onze opdracht hebben wij volgende opdrachten uitgevoerd:

• a) wij hebben de notulen van de raad van bestuur d.d. 30 juni 2010 en de conclusie vergeleken met de conclusie opgenomen in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders;
• b) wij hebben nagegaan of de financiële gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur getrouw zijn weergegeven. Meer in het bijzonder hebben wij het aangepast en algemeen aanvaard karakter van de waarderingsmethoden van de deelnemingen beoordeeld.

Op basis van bovenstaande werkzaamheden kunnen wij besluiten:

• voor wat betreft punt a) hierboven, dat de conclusie opgenomen in de notulen van de raad van bestuur d.d. 30 juni 2010 overeenstemt met de conclusie in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders;
• voor wat betreft punt b) hierboven, dat de financiële gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur getrouw zijn weergegeven. Dit houdt evenwel niet in dat wij de transactiewaarde noch de opportuniteit van de beslissing van de raad van bestuur hebben beoordeeld.

Ons verslag kan enkel gebruikt worden in het kader van de hierboven beschreven transacties en kan niet voor andere doeleinden aangewend worden. Dit verslag heeft enkel betrekking tot de gegevens die hierboven werden vermeld en niet tot andere gegevens, van welke aard ook.

Antwerpen, 15 december 2010

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers"

Fluxys G wordt meerderheidsaandeelhouder

Op 10 september 2010 heeft Publigas zijn Fluxys-aandelen ingebracht in zijn dochteronderneming, Fluxys Holding. Die inbreng heeft als bijzonder kenmerk dat naast de Fluxys-aandelen Publigas ook een bankschuld ten belope van € 300 miljoen inbracht. Die bankschuld werd destijds gesloten tussen Publigas en ING om Publigas in staat te stellen een deel van de Fluxys-aandelen te verwerven van de groep GDF SUEZ in mei 2010. De gemengde inbreng bestaat dus uit:

• 632.171 Fluxys-aandelen, en
• een bankschuld ten belope van € 300 miljoen.

De nettowaarde van de gemengde inbreng werd vastgelegd op € 1.218.474.742 (waarde van de 632.171 Fluxys-aandelen verminderd met de waarde van de € 300 miljoen bankschuld). Als tegenprestatie voor de gemengde inbreng verwierf Publigas 60.923.737 nieuwe aandelen van Fluxys Holding.

Na de kapitaalsverhoging bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Fluxys Holding € 1.218.694.742, vertegenwoordigd door 60.934.737 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 60.933.737 aandelen zijn in handen van Publigas, terwijl de overige 1.000 aandelen eigendom blijven van Fluxys Finance NV.

Na verwezenlijking van de inbreng in natura is Fluxys Holding houder geworden van:

• een rechtstreekse meerderheidsdeelneming in Fluxys (89,97%);
• een rechtstreekse deelneming van 100% hebben in Fluxys Europe BV;
• een rechtstreekse deelneming van 100% in Fluxys Finance.

Op de algemene vergadering van 21 december 2010 werd de naam van Fluxys Holding gewijzigd in Fluxys G.

1.3.3. Evolutie na afsluiting op balansdatum

Op vrijdag 28 januari 2011 hebben Publigas en la Caisse de dépôt et placement du Québec een principeovereenkomst ondertekend op basis waarvan la Caisse de dépôt et placement du Québec via een kapitaalverhoging ten belope van € 150 miljoen een deelneming van 10% in Fluxys G kan verwerven. De operatie zal in de eerste helft van 2011 worden afgesloten. Met de kapitaalverhoging kunnen het investeringsprogramma en de ontwikkeling van de groep in België en in het buitenland worden ondersteund.

Op het vlak van corporate governance bepaalt de overeenkomst dat la Caisse de dépôt et placement du Québec proportioneel zal worden vertegenwoordigd in de bestuursorganen van Fluxys G en Fluxys NV.

1.3.4. Waarborg in het kader van de overname van Distrigas & C°

Niet-solidaire waarborg van Publigas en SUEZ-Tractebel. Op 1 juli 2008 heeft Fluxys van Distrigas de onderneming Distrigas & C° overgenomen, die belast was met de commercialisering van de grens-tot-grensvervoerscapaciteit op de Troll-leiding (Zeebrugge – Blaregnies) en de VTN1-leiding (Zeebrugge – Zelzate/Eynatten). Die overname paste in het kader van de verbintenissen van GDF en SUEZ ten opzichte van de Europese Commissie om de fusie van GDF en SUEZ te realiseren. Bij die overname hebben SUEZ-Tractebel en Publigas een niet-solidaire garantie uitgegeven voor een maximumbedrag van € 250 miljoen ten voordele van Fluxys om de onzekerheid te dekken die gebonden is aan de valorisatie van de grens-tot-grensvervoersactiviteit die werd overgenomen met Distrigas & C°, rekening houdend met de lopende geschillen met betrekking tot de tariefbeslissingen van mei en juni 2008 van de CREG, die de bescherming betwistte van het geheel van de historische contracten (sanctity of contracts), op enkele uitzonderingen na (3 contracten op 36).

Op 24 december 2009 heeft SUEZ-Tractebel zijn Fluxys-aandelen aan Electrabel overgedragen.

Publigas neemt de volledige waarborg over. Ingevolge de wijziging van het wettelijk kader (wet van 10 september 2009) hebben Electrabel en Publigas in maart 2010 een overeenkomst gesloten met betrekking tot de overdracht van de volledige deelneming van Electrabel in Fluxys (38,5%). De transactie werd op 5 mei 2010 gerealiseerd. De overeenkomst bepaalde dat Publigas de volledige waarborg overnam.

La Caisse de dépôt et placement du Québec zal 10% van de waarborg overnemen. Op

28 januari 2011 hebben Publigas en la Caisse de dépôt et placement du Québec een lprincipeovereenkomst ondertekend zodat la Caisse kan intekenen op het kapitaal van Fluxys G, de moedermaatschappij van Fluxys NV.

Die overeenkomst bepaalt ook dat la Caisse de dépôt et placement du Québec 10% van de waarborg voor zijn rekening zal nemen die aan Fluxys was toegekend door de toenmalige referentieaandeelhouders. Voor de gedeeltelijke overname van de waarborg werd een afzonderlijke overeenkomst opgesteld die door een comité van onafhankelijke bestuurders van Fluxys werd onderzocht. De raad van bestuur van Fluxys van 26 januari 2011 heeft mevrouw Monique Lievens en de heren André Farber en Walter Nonneman aangeduid om in dat comité te zetelen. De raad van bestuur van Fluxys heeft beslist de overdracht goed te keuren op basis van een conform advies van het comité van onafhankelijke bestuurders.

1.4. Corporate Governance Verklaring

Fluxys heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009') aangenomen als referentie-code. Daarnaast is eveneens regelgeving over deugdelijk bestuur van toepassing op Fluxys voorzien in de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen, zoals later gewijzigd ('Gaswet') en de Europese Richtlijn 2009/73/EG betreffende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor aardgas en tot intrekking van Richtlijn 2003/55/EG ('Richtlijn'). De door Fluxys toegepaste regelgeving vindt u via internet:

• Code 2009: www.corporategovernancecommittee.be
• Gaswet: www.just.fgov.be
• Richtlijn: eur-lex.europa.eu

1.4.1. Evolutie in 2010

Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur. Als gevolg van de terugtrekking van de groep GDF SUEZ uit het kapitaal van Fluxys (zie p. 73-76) hebben de bestuurders benoemd op voorstel van de groep GDF SUEZ ontslag genomen op de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2010. De raad van bestuur dankt Jacqueline Boucher, Jean-Claude Depail, Sophie Dutordoir, Jean-Pierre Hansen en Jacques Laurent voor hun bijdrage in de ontwikkeling van Fluxys en voor hun adviezen aan de raad van bestuur en de comités. De samenstelling van de raad van bestuur en van de raadgevende comités werd dan ook op 26 mei 2010 aangepast.

Wijzigingen statuten en corporate governance charter. De statuten van Fluxys werden op 26 mei 2010 door de buitengewone algemene vergadering gewijzigd. Het merendeel van de aanpassingen hadden tot doel de statuten in lijn te brengen met de terugtrekking van de groep GDF SUEZ uit het aandeelhouderschap (zie p. 73-76). Voorts werd het corporate governance charter gewijzigd om de statutaire wijzigingen te weerspiegelen.

De wijzigingen die aan de statuten en het charter werden aangebracht in het kader van de terugtrekking van de groep GDF SUEZ uit het Fluxys-aandeelhouderschap zijn:

• Afschaffing van elke verwijzing naar de groep GDF SUEZ en naar de aandelencategorie A.
• Wijziging van het deelnemingspercentage van de aandeelhouder Publigas, dat op 26 mei 2010 89,97% bedroeg;
• Afschaffing van elke verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst van 27 mei 2009 tussen de groep GDF SUEZ en Publigas, aangezien die doelloos is geworden;
• Verwijzing naar één stabiele aandeelhouder, zijnde Publigas CVBA;
• Afschaffing in de artikelen van de bepalingen die de aandeelhoudersovereenkomst van 27 mei 2009 omzetten, en vereenvoudiging van de samenstelling van de raad en de raadgevende comités in overeenstemming met de bepalingen van de Gaswet;
• Nieuwe nummering van de statuten ingevolge de afschaffing van artikel 16;
• Artikel 30 (nieuwe nummering) van de statuten over de bestemming van de winst werd aangepast om te weerspiegelen dat er één referentieaandeelhouder is.

Ook volgende elementen werden in de statuten opgenomen:

• De raad van bestuur van 21 april 2010 stelde voor om een bepaling aan de statuten toe te voegen die de raad van bestuur de mogelijkheid geeft om zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering te beslissen over de aankoop of ruil door de vennootschap van eigen aandelen binnen de perken van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Die machtiging aan de raad van bestuur dient statutair voorzien te worden.
• Tot slot werd ook een verwijzing opgenomen naar de bijgewerkte Europese wetgeving die van toepassing is op Fluxys en die op 3 maart 2011 in voege trad.

1.4.2. Interne controle- en risicobeheersystemen

Fluxys gebruikt het COSO-model (gebaseerd op ISO 31000) als referentiekader voor de interne controle en het risicobeheer. Het model omvat beleid, processen, taken, waarden en andere aspecten van de onderneming, die tot doel hebben een redelijke mate van zekerheid te bieden met betrekking tot het identificeren en beheersen van de ondernemingsrisico's en het behalen van de operationele en financiële doelstellingen, en met inbegrip van maatregelen om de toepasselijke wetgeving te doen naleven. Die maatregelen zijn per activiteitensector vertaald in een beleid, procedures, instructies en een regelmatige evaluatie van de uitvoering van de maatregelen.

Daarnaast worden interne en externe audits uitgevoerd in het kader van cyclische jarenplannen om te controleren of de risico's die de onderneming heeft aanvaard correct geïdentificeerd, beheerd en gecommuniceerd worden. De audits hebben ook tot doel vast te stellen of de voormelde maatregelen werkelijk zijn uitgevoerd. De interne en externe audits evalueren zo de doeltreffendheid van de maatregelen voor interne controle en risicobeheer die de onderneming heeft genomen. De onderneming volgt de aanbevelingen ervan op.

1.4.3. Kennisgevingen van belangrijke deelneming in Fluxys

Publigas, Electrabel en GDF SUEZ – 6 mei 2010. Publigas, Electrabel en GDF SUEZ hebben de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 6 mei 2010 en in het kader van de transparantiewetgeving (Titel II van de wet van 2 mei 2007 en Koninklijk Besluit van 14 februari 2008) de officiële kennisgeving overgemaakt dat Electrabel 38,5% van de Fluxys-aandelen met stemrecht (270.530 aandelen, waarvan 233.930 aandelen van categorie A en 36.600 aandelen van categorie D) heeft overgedragen aan Publigas. De kennisgeving is beschikbaar op de website van Fluxys: www.fluxys.com

Publigas – 30 augustus 2010. Publigas heeft de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 30 augustus 2010 en conform artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 de officiële kennisgeving overgemaakt dat de onderneming 89,97% van de aandelen met stemrecht van Fluxys bezit (632.171 aandelen, waarvan 585.237 aandelen van categorie B en 46.934 aandelen van categorie D). De kennisgeving is beschikbaar op de website van Fluxys: www.fluxys.com

Publigas en Fluxys Holding – 17 september 2010. Publigas en Fluxys Holding hebben de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 6 mei 2010 en in het kader van de transparantiewetgeving (Titel II van de wet van 2 mei 2007 en Koninklijk Besluit van 14 februari 2008) de officiële kennisgeving overgemaakt dat Publigas 89,97% van de aandelen met stemrecht van Fluxys (632.171 aandelen waarvan 585.237 aandelen van categorie B en 46.934 aandelen van categorie D) heeft overgedragen aan Fluxys Holding. De kennisgeving is beschikbaar op de website van Fluxys: www.fluxys.com

1.4.4. Stemrechten en bijzondere zeggenschapsrechten

De aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigt de gezamenlijke aandeelhouders, met name de houders van de aandelen op naam en de houders van de gedematerialiseerde aandelen en de aandelen aan toonder, ongeacht de categorie van hun maatschappelijk aandeel. De aandeelhoudersvergadering heeft de meest uitgebreide macht om de handelingen die de vennootschap aangaan te verrichten, te verlijden of te bekrachtigen. Haar rechtsgeldig genomen beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor zij die afwezig zijn of hier niet mee instemmen.

Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op één stem. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 16 juni 1994 (gewijzigd door de wetten van 29 april 1999 en 26 juni 2002 en door de Koninklijke Besluiten van 16 juni 1994 en 5 december 2002), en conform de statuten waarin die bepalingen zijn omgezet, zijn aan het bijzonder aandeel van de Belgische staat in Fluxys bijzondere rechten toegekend, naast de gemene rechten verbonden aan alle overige aandelen. Die bijzondere rechten worden uitgeoefend door de federale minister bevoegd voor energie en kunnen als volgt worden samengevat:

• het recht om zich te verzetten tegen elke overdracht, zekerheidsstelling of verandering van bestemming van de strategische activa van Fluxys waarvan de lijst is toegevoegd aan het voormelde besluit van 16 juni 1994, indien de minister van oordeel is dat die verrichting de nationale belangen op energiegebied schaadt;

• het recht om twee vertegenwoordigers van de federale regering met raadgevende stem in de raad van bestuur en in het strategisch comité van Fluxys te benoemen;

• het recht van de vertegenwoordigers van de federale regering om binnen vier werkdagen bij de minister beroep aan te tekenen, op basis van objectieve, nietdiscriminatoire en transparante criteria, zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 5 december 2000, tegen elke beslissing van de raad van bestuur of van het strategisch comité van Fluxys (waaronder het investerings- en activiteitenplan alsook het bijbehorende budget) die zij strijdig achten met de richtlijnen van 's lands energiebeleid, met inbegrip van de doelstellingen van de regering voor de energiebevoorrading van het land. Het beroep heeft schorsende werking. Heeft de minister binnen een termijn van acht werkdagen na dit beroep de betrokken beslissing niet vernietigd, dan wordt deze definitief;
• een bijzonder stemrecht in geval van blokkering in de algemene vergadering over een aangelegenheid die de doelstellingen van het federale energiebeleid aanbelangt.

De bijzondere rechten die verbonden zijn aan het bijzonder aandeel van de Belgische staat worden vermeld in artikelen 11, 15, 17 en 21 van de statuten van Fluxys. Die rechten blijven verbonden met het bijzonder aandeel zo lang dit aandeel eigendom is van de Belgische staat en de artikelen 3 tot 5 van het Koninklijk Besluit van 16 juni 1994 tot invoering ten voordele van de Staat van een bijzonder aandeel in Fluxys of de bepalingen die ze zouden vervangen, van kracht zijn.

1.4.5. Wettelijke of statutaire beperkingen bij overdacht van effecten

De volgende overdrachten van effecten zijn vrij:

• de overdrachten van maatschappelijke aandelen, inschrijvingsrechten en afknipbare of autonome rechten die toelaten maatschappelijke aandelen te verwerven (hierna in hun geheel 'de effecten' genoemd) tussen een aandeelhouder en vennootschappen die aan hem verbonden zijn in de zin van het Wetboek van Vennootschappen;
• alle overdrachten van aandelen van categorie D.

In alle overige gevallen moet de aandeelhouder die de overdracht van effecten, op welke manier dan ook, aan een andere aandeelhouder of aan een derde overweegt, de overige aandeelhouders, met uitzondering van die van categorie D en van het 'bijzonder aandeel', de mogelijkheid geven, volgens onderstaande modaliteiten, prorata hun deelneming, de effecten waarvan de overdracht wordt overwogen, bij voorkeur te verwerven.

De aandeelhouder die de overdracht overweegt, dient de vennootschap schriftelijk met ontvangstbewijs ter kennis te brengen van het aantal effecten dat hij voorstelt over te dragen, de naam van de cessionaris(sen) te goeder trouw benaderd alsook de door hen onherroepelijk geboden prijs en het bod aan de aandeelhouders om die effecten bij voorkeur tegen dezelfde voorwaarden te verwerven. De raad van bestuur informeert op dezelfde manier binnen twee weken de overige aandeelhouders over dit bod. Elk van de aandeelhouders beschikt over een termijn van zestig dagen vanaf de ontvangst van bovengenoemd schrijven om de overdragende aandeelhouder en de vennootschap schriftelijk met ontvangstbewijs ter kennis te brengen of hij al dan niet kandidaat-koper is en zo ja, het aantal effecten dat hij wenst te verwerven.

Indien de aanvraag het aantal aangeboden effecten overschrijdt, zal de raad van bestuur overgaan tot een verdeling van de effecten onder de aanvragers, prorata de effecten die ze bezitten en binnen de perken van hun vraag.

Ingeval na afloop van bovengenoemde termijn van zestig dagen, geen aandeelhouder zijn beslissing ter kennis zou hebben gebracht de aangeboden effecten te willen kopen of indien het aantal door de aandeelhouders gevraagde effecten lager zou liggen dan het aantal aangeboden effecten, kan de aandeelhouder die zijn voornemen tot overdracht ter kennis heeft gebracht overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, de geplande overdracht realiseren met de derde vermeld in zijn kennisgeving en tegen de voorwaarden die erin vermeld zijn.

1.4.6. Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de raad van bestuur en voor de wijziging van de statuten

Benoeming en vervanging van bestuurders. Artikel 11 van de statuten bepaalt dat de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste 3 en maximaal 24 niet-uitvoerende bestuurders die voor hoogstens 6 jaar worden benoemd en door de algemene vergadering kunnen worden ontslagen.

Artikel 12 van de statuten bepaalt dat de mandaten van de aftredende bestuurders die niet herkozen zijn onmiddellijk eindigen na de gewone algemene vergadering. In geval van vacature van één of verschillende bestuurdersmandaten, hebben de overblijvende bestuurders het recht, voorlopig in de vacature te voorzien. In zulk geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. In geval van vacature voor het vervallen van de termijn van een mandaat, beëindigt de benoemde bestuurder het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.

Wijziging van de statuten. De statuten van de onderneming kunnen gewijzigd worden door de algemene vergadering en worden gepubliceerd in het Staatsblad. Bij beraadslaging over een wijziging aan de statuten is de algemene vergadering slechts geldig samengesteld als degenen die op de vergadering aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

1.4.7. Inkoop of uitgifte van aandelen

Krachtens de statuten mag Fluxys op grond van een besluit van de algemene vergadering eigen aandelen verkrijgen met inachtneming van de wettelijke voorschriften. Geen enkele beslissing in die zin werd genomen door de algemene vergadering. Wanneer de vennootschap eigen aandelen verkrijgt met het oog op de uitkering aan haar personeel, is het besluit van de algemene vergadering evenwel niet vereist.

De buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2010 heeft overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen aan de raad van bestuur de machtiging verleend om het door dit Wetboek maximaal toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen op of buiten de beurs, door elk middel en onder eender welke vorm, aan een prijs die niet lager mag zijn dan 80% en niet hoger dan 120% van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Die machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 26 mei 2010 en kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen worden verlengd. De machtiging geldt tevens voor de aankoop van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, de vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.

De vennootschap mag, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, in overeenstemming met artikel 622, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen die in haar bezit zijn, overdragen op of buiten de beurs, aan een prijs vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap. Die mogelijkheid is ook van toepassing op het overdragen op of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, aan een prijs die wordt vastgelegd door de raad van bestuur van de dochtervennootschap.

Ingeval het kapitaal wordt verhoogd, moeten de maatschappelijke aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun maatschappelijke aandelen vertegenwoordigd. Het staat de vergadering evenwel vrij, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

1.4.8. Raad van bestuur

Samenstelling van de raad van bestuur

Artikel 11 van de statuten bepaalt dat de raad van bestuur minstens 3 en maximaal 24 nietuitvoerende bestuurders telt, zonder de vertegenwoordiger(s) van de federale regering mee te tellen.

Om te beantwoorden aan de voorwaarden gesteld in de Gaswet zijn minstens:

• één derde bestuurders onafhankelijk volgens de Gaswet2 . Die onafhankelijke bestuurders zijn ten dele gekozen op basis van hun kennis inzake financieel beheer, ten dele op basis van hun relevante technische kennis en vooral op basis van hun relevante kennis van de energiesector.
• één derde bestuurders van een ander geslacht dan de overige leden.

Ten minste de helft van de bestuurders hebben een courante kennis van het Nederlands en ten minste de andere helft een courante kennis van het Frans.

Tevens verleent het 'bijzonder aandeel' de Minister het recht twee vertegenwoordigers van de federale regering in de raad van bestuur te benoemen.

² Onafhankelijke bestuurders beantwoorden aan de voorwaarden van artikel 524, § 4 dat verwijst naar artikel 526ter, van het Wetboek van Vennootschappen. In dat wetboek is een overgangsbepaling opgenomen: Bij de genoteerde vennootschappen mogen de bestuurders die voor de inwerkingtreding van deze titel zijn benoemd en voldoen aan de criteria van artikel 524, §4, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen maar niet aan de criteria van artikel 526ter van hetzelfde Wetboek, tot 1 juli 2011 blijven zetelen in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van de artikelen 524, §2, eerste lid, en 526bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.

Bestuurders

Daniël Termont voorzitter van de raad van bestuur en ondervoorzitter van het strategisch comité

Daniël Termont is burgemeester van de stad Gent en voorzitter van Publigas. Hij werd als bestuurder aangesteld in mei 1998 op voorstel van Publigas en zijn huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2015.

Jean-Pierre Hansen (ondervoorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het strategisch comité tot 26 mei 2010)

Jean-Pierre Hansen, burgerlijk ingenieur, is bestuurder van Electrabel. Hij is lid van het uitvoerend comité van GDF SUEZ. Daarnaast is Jean-Pierre Hansen bestuurder bij SUEZ Energy Services, KBC en CNP. Hij is professor aan de UCL en de École polytechnique (Parijs). Jean-Pierre Hansen werd als bestuurder aangesteld in mei 1992 op voorstel van SUEZ-Tractebel. Na de terugtrekking van de GDF SUEZ groep uit het kapitaal van Fluxys heeft hij ontslag genomen op de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2010.

Jacqueline Boucher (bestuurder tot 26 mei 2010)

Jacqueline Boucher is doctor in de wetenschappen en heeft een diploma in de economische wetenschappen. Ze is directeur Studies en Economische Modellen van GDF SUEZ. Ze werd als bestuurder aangesteld in mei 2006 op voorstel van SUEZ-Tractebel. Na de terugtrekking van de GDF SUEZ groep uit het kapitaal van Fluxys heeft zij ontslag genomen op de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2010.

Jean-Jacques Cayeman bestuurder (sedert 11 mei 2010)

Jean-Jacques Cayeman behaalde een diploma handel. Hij is financieel directeur van de intercommunale voor economische ontwikkeling IGRETEC die ook de energieparticipaties van de steden en gemeenten van Henegouwen beheert. Daarnaast is hij raadgever van de voorzitter van Ores en expert bij het kabinet van minister Magnette. Hij bekleedt mandaten in verschillende organisaties uit de energiesector. Hij is meer bepaald ondervoorzitter van Publigas. Hij werd als bestuurder aangesteld door de raad van bestuur van 11 mei 2010 op voorstel van Publigas. Zijn mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2016.

Yves Colliou (bestuurder tot 9 maart 2010)

Yves Colliou is ingenieur, afgestudeerd aan de Ecole Catholique des Arts et Métiers. Hij werd als bestuurder aangesteld in maart 2009 op voorstel van SUEZ-Tractebel en heeft met ingang van 10 maart 2010 zijn ontslag ingediend als bestuurder.

Paul De fauw bestuurder, voorzitter van het auditcomité

Paul De fauw heeft een diploma toegepaste economische wetenschappen en handelsingenieur en is directeur-generaal van de opdrachthoudende vereniging (DNB) Infrax West alsook CEO van INFRAX cvba. Hij werd aangesteld als bestuurder in december 2003 op voorstel van Publigas. Zijn huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2014.

Jean-Claude Depail (bestuurder van 10 maart 2010 tot 26 mei 2010)

Jean-Claude Depail is als ingenieur afgestudeerd aan ENSEM, houder van een masterdiploma fysica en gediplomeerd in economische wetenschappen. Hij is lid van het uitvoerend comité van GDF SUEZ en verantwoordelijk voor de bedrijfstak Infrastructures. Hij werd als bestuurder aangesteld in maart 2010 op voorstel van Electrabel. Na de terugtrekking van de GDF SUEZ groep uit het kapitaal van Fluxys heeft hij ontslag genomen op de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2010.

Mireille Deziron bestuurder

Mireille Deziron is gedelegeerd bestuurder van Jobpunt Vlaanderen en ondervoorzitster van de raad van bestuur van het Openbaar Psychiatrisch Zorgcentrum in Geel. Ze is tevens lid van de Commissie Efficiënte en Effectieve overheid. Ze werd als bestuurder aangesteld door de raad van bestuur van 3 juni 2009 op voorstel van Publigas en haar huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2015.

Julien Donfut (bestuurder tot 11 mei 2010)

Julien Donfut is licentiaat in de rechten en in de politieke wetenschappen. Hij is opdrachthouder binnen ORES. Hij werd als bestuurder aangesteld in november 2007 op voorstel van Publigas en zijn mandaat liep af op de gewone algemene vergadering van mei 2010.

Sophie Dutordoir (bestuurder tot 26 mei 2010)

Sophie Dutordoir is licentiate Romaanse filologie (UGent), volgde een opleiding in de economische, financiële en fiscale wetenschappen (EHSAL) en een General Managementprogramma (Fontainebleau). Ze werd als bestuurder aangesteld in maart 2009 op voorstel van SUEZ-Tractebel. Na de terugtrekking van de GDF SUEZ groep uit het kapitaal van Fluxys heeft zij ontslag genomen op de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2010.

Claude Grégoire bestuurder, ondervoorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het strategisch comité

Claude Grégoire is burgerlijk ingenieur en gedelegeerd bestuurder van Socofe. Hij werd als bestuurder aangesteld in oktober 1994 op voorstel van Publigas. Zijn mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2012.

Luc Hujoel bestuurder

Luc Hujoel is master in economische wetenschappen. Hij is directeur-generaal van de intercommunale Sibelga en Brussels Network Operations. Hij werd als bestuurder aangesteld in mei 2009 op voorstel van Publigas en zijn huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2015.

Luc Janssens bestuurder

Luc Janssens is licentiaat in de rechten en advocaat bij Elegis – Huybrechts, Engels, Craen en vennoten in Antwerpen. Hij is tevens eerste schepen in de gemeente Kapellen. Hij werd als bestuurder aangesteld in mei 2008 op voorstel van Publigas en zijn huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2015.

Jacques Laurent (bestuurder en voorzitter van het auditcomité tot 26 mei 2010)

Jacques Laurent is burgerlijk ingenieur. Hij is bestuurder van ondernemingen in de gasen nucleaire sector. Hij werd als bestuurder aangesteld in mei 1992 op voorstel van SUEZ-Tractebel. Na de terugtrekking van de GDF SUEZ groep uit het kapitaal van Fluxys heeft hij ontslag genomen op de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2010.

Patrick Moenaert bestuurder

Patrick Moenaert is licentiaat in de politieke en sociale wetenschappen (sociologie), burgemeester van Brugge, voorzitter van de Vlaamse Centrumsteden, bestuurder van Publigas en voorzitter van de intercommunale Finiwo. Hij werd als bestuurder aangesteld in mei 1998 op voorstel van Publigas en zijn huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2015.

Josly Piette bestuurder

Josly Piette is gegradueerde sociale arbeidswetenschappen en licentiaat economische en sociale wetenschappen. Hij is burgemeester van Bassenge, eresecretaris-generaal van CSC (Confédération des Syndicats Chrétiens) en bestuurder van Socofe en Publigas. Hij werd als bestuurder aangesteld door de raad van bestuur van 3 juni 2009 op voorstel van Publigas. Zijn mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2014.

Christian Viaene bestuurder, voorzitter van het benoemings- en vergoedingscomité Christian Viaene is handelsingenieur en licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen. Hij is algemeen directeur van de Brusselse intercommunales voor gas en elektriciteit en secretaris-generaal van Publigas. Hij werd als bestuurder aangesteld in maart 2005 op voorstel van Publigas. Zijn huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2015.

Luc Zabeau bestuurder

Luc Zabeau is handelsingenieur en licentiaat handels- en financiële wetenschappen. In 2003 trad hij in dienst bij Sibelga waar hij momenteel de functie bekleedt van directeur Financiën. Hij werd als bestuurder aangesteld door de raad van bestuur van 3 juni 2009 op voorstel van Publigas. Zijn mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2011.

Onafhankelijke bestuurders in de betekenis van de Gaswet:

Marianne Basecq bestuurder

Marianne Basecq is licentiate zakelijke administratie met een aanvullende opleiding openbaar beheersrecht. Ze is algemeen raadgever van de holding Socofe NV. Ze werd als onafhankelijk bestuurder aangesteld in mei 2007 op voorstel van Publigas. Haar mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2013.

Sophie Brouhon bestuurder

Sophie Brouhon is licentiate economische wetenschappen en bestuurswetenschappen en is momenteel Brussels parlementslid. Ze werd als onafhankelijk bestuurder aangesteld in mei 2007 op voorstel van Publigas. Haar mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2013.

Caroline De Padt bestuurder

Caroline De Padt studeerde economie moderne talen en bedrijfsbeheer en is werkzaam bij het Algemene Beheerscomité voor het Sociaal Statuut der Zelfstandigen. Ze werd als onafhankelijk bestuurder aangesteld in mei 2007 op voorstel van Publigas. Haar huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2013.

André Farber bestuurder, voorzitter van het corporate governance comité

André Farber is doctor in de toegepaste economische wetenschappen, hoogleraar aan de Université Libre de Bruxelles. Hij werd aangesteld als bestuurder in december 2003 en als onafhankelijk bestuurder door de buitengewone algemene vergadering van 14 januari 2004 en zijn mandaat van onafhankelijk bestuurder werd door de raad van bestuur bevestigd tot het eind van de termijn op voorstel van het benoemings- en vergoedingscomité in mei 2009. Zijn mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2014.

Monique Lievens bestuurder

Monique Lievens is licentiate economische wetenschappen met een specialisatie in bedrijfseconomie. Ze is Human Resources Advisor bij de Nationale Bank van België en werd als onafhankelijk bestuurder aangesteld in mei 2007 op voorstel van Publigas. Haar huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2013.

Walter Nonneman bestuurder

Walter Nonneman is gewoon hoogleraar economie aan Universiteit Antwerpen en bestuurder bij verschillende financiële instellingen en verenigingen. Hij behaalde een doctoraat in de toegepaste economische wetenschappen aan de UFSIA en studeerde aan de Harvard Graduate School of Business Administration. Walter Nonneman werd als onafhankelijk bestuurder aangesteld in mei 2009 op voorstel van het benoemings- en vergoedingscomité en zijn huidig mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2015.

Henriette Van Caenegem bestuurder

Henriette Van Caenegem is licentiate in de rechten. Na een carrière als bedrijfsjurist bij UCB NV en Cytec Surface Specialties NV, nam ze gedurende 2 jaar de functie van algemeen directeur van de Stichting tegen Kanker waar, waarna ze verantwoordelijk werd voor de juridische en contractuele ondersteuning van UGent TechTransfer, de technologie transfer cel van de Universiteit Gent. Momenteel is ze Group General Counsel van Tessenderlo Group, een chemische multinational met hoofdzetel in België. Ze werd als onafhankelijk bestuurder aangesteld in mei 2006 en haar mandaat van onafhankelijk bestuurder werd bevestigd door de raad van bestuur tot het einde van de termijn op voorstel van het benoemings- en vergoedingscomité van mei 2009. Haar mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van mei 2012.

Philippe Wilmès bestuurder (tot 25 mei 2010)

Op 26 mei 2010 heeft de raad van bestuur het overlijden van de heer Philippe Wilmès vernomen. De heer Philippe Wilmès was sedert 7 jaar bestuurder bij Fluxys en de raad van bestuur wil hulde brengen aan zijn duidelijke en bedachtzame raadgevingen aan de organen van de maatschappij waarmee hij ruim heeft bijgedragen tot de ontwikkeling van de activiteiten van de onderneming.

Vertegenwoordiger van de federale regering

François Fontaine

François Fontaine is licentiaat in de rechten en in fiscaal recht. Hij is algemeen adviseur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. Hij werd op 4 februari 2009 tot vertegenwoordigerd van de federale regering benoemd door de Minister. Hij heeft bijzondere bevoegdheden zoals bepaald in de wetten van 26 juni 2002 en 29 april 1999 en de Koninkelijke Besluiten van 16 juni 1994 en 5 december 2000.

Aanwezigheid van de voorzitter van het directiecomité

Walter Peeraer is als voorzitter van het directiecomité permanent uitgenodigd op de vergaderingen van de raad van bestuur.

Secretariaat

Het secretariaat van de raad van bestuur wordt verzorgd door Nicolas Daubies.

Activiteitenverslag

Onderwerpen van beraadslagingen

De leden van de raad van bestuur beogen in hun besluitvorming een consensus. De voornaamste behandelde punten zijn:

• De strategie van Fluxys met inbegrip van de internationale ontwikkelingen
• Het budget 2010
• Het investeringsprogramma op 10 jaar
• Het HSEQ-beleid
• De voorbereiding van de jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de onderneming en haar dochterondernemingen en de persberichten over die rekeningen
• Het opstellen van het jaarlijks financieel verslag van het boekjaar 2009 en van het halfjaarlijks financieel verslag op 30 juni 2010
• Het opstellen van de tussentijdse verklaringen van 11 mei en 17 november 2010
• De akkoorden tussen de referentieaandeelhouders, met onder meer:
• o De overname van de deelneming van Electrabel in Fluxys door Publigas
• o De overname door Fluxys van de deelneming van Electrabel in Fluxys LNG
• o De overname door Fluxys NL BV (dochteronderneming van Fluxys) van de deelneming van Electrabel in IUK
• De herstructurering van de groep Fluxys, en het onderzoek van het comité van onafhankelijke bestuurders daarover
• Projecten of het onderzoek van projecten gericht op de verdere ontwikkeling van de activiteiten in België en Noordwest-Europa, met onder meer:
• o Het VTN2-project voor de verhoging van de oost/west-vervoerscapaciteit
• o Het noord/zuid-aardgasvervoersproject, met de bouw van een nieuw compressiestation voor hoogcalorisch aardgas in Winksele
• o De eventuele deelname in de LNG-terminal in Duinkerke
• o Een eventueel samenwerkingsverband tussen Wingas, E.On en Gasunie om de NEL-leiding te bouwen en te exploiteren
• o De tweede uitbreiding van de LNG-terminal in Zeebrugge
• De evolutie van het wettelijk en regulerend kader, met onder meer:
• o De opvolging van het tariefakkoord met de CREG

• o Opvolging van de geschillen en vorderingen ingediend om de belangen van de vennootschap te verdedigen

• o Het Europees economisch herstelplan (European Recovery Plan) en het derde pakket energiemaatregelen

• De gevolgen van het proces over het ongeval in Ghislenghien
• De gevolgen van het aardgaslek in Wilsele
• De oproepingen voor de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergaderingen
• Het voorstel van statutenwijziging
• De wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur en van de comités
• De wijzigingen in het corporate governance charter
• Het onderzoek van de verslagen van het strategisch comité, het auditcomité, het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité
• De evaluatie van de raad van bestuur, van de bestuurders individueel en van de raadgevende comités
• De goedkeuring van de bestellingen van werken en leveringen van meer dan € 20 miljoen.

Periodiciteit van de vergaderingen en deelnemingsgraad

De raad van bestuur is 5 keer in gewone zitting en 4 keer in buitengewone zitting bijeengekomen in 2010. Daarnaast heeft de raad van bestuur in 2010 1 maal (op 25 oktober) beslissingen genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, conform artikel 521 van het wetboek van vennootschappen en artikel 15 van de statuten. De deelneming van de bestuurders aan de vergaderingen van de raad van bestuur ziet er als volgt uit:

	Deelname zittingen
Daniël Termont	9 op 9 uitnodigingen
Jean-Pierre Hansen	1 op 5 uitnodigingen
Claude Grégoire	4 op 9 uitnodigingen
Marianne Basecq	8 op 9 uitnodigingen
Jacqueline Boucher	3 op 5 uitnodigingen
Sophie Brouhon	7 op 9 uitnodigingen
Jean-Jacques Cayeman	4 op 4 uitnodigingen
Yves Colliou	0 op 1 uitnodiging
Jean-Claude Depail	0 op 3 uitnodigingen
Paul De fauw	9 op 9 uitnodigingen
Caroline De Padt	8 op 9 uitnodigingen
Mireille Deziron	6 op 9 uitnodigingen
Julien Donfut	4 op 5 uitnodigingen
Sophie Dutordoir	2 op 5 uitnodigingen
André Farber	8 op 9 uitnodigingen
Luc Hujoel	8 op 9 uitnodigingen
Luc Janssens	8 op 9 uitnodigingen
Jacques Laurent	5 op 5 uitnodigingen
Monique Lievens	8 op 9 uitnodigingen
Patrick Moenaert	9 op 9 uitnodigingen
Walter Nonneman	8 op 9 uitnodigingen
Josly Piette	6 op 9 uitnodigingen
Henriette Van Caenegem	5 op 9 uitnodigingen
Christian Viaene	7 op 9 uitnodigingen
Philippe Wilmès	5 op 6 uitnodigingen
Luc Zabeau	9 op 9 uitnodigingen

1.4.9. Comités samengesteld door de raad van bestuur

Strategisch comité

Samenstelling van het strategisch comité

Het strategisch comité bestaat uit zeven niet-uitvoerende bestuurders, onder wie ten minste één derde onafhankelijk moet zijn conform de Gaswet.

Voorzitter

Jean-Pierre Hansen (tot 26 mei 2010) Claude Grégoire (vanaf 27 mei 2010)

Ondervoorzitter

Claude Grégoire (tot 26 mei 2010) Daniël Termont, voorzitter van de raad van bestuur (sedert 27 mei 2010)

Leden

Sophie Brouhon* Caroline De Padt* (sedert 27 mei 2010) Sophie Dutordoir (tot 26 mei 2010) Luc Hujoel Jacques Laurent (tot 26 mei 2010) Patrick Moenaert Walter Nonneman* Philippe Wilmès* (tot 25 mei 2010)

* Onafhankelijke bestuurders volgens de Gaswet.

Vertegenwoordiger van de federale regering met raadgevende stem

François Fontaine

Genodigden met raadgevende stem

Walter Peeraer, voorzitter van het directiecomité en CEO tot 26 mei 2010: Daniël Termont, voorzitter van de raad van bestuur sedert 27 mei 2010: Christian Viaene

Secretariaat

Het secretariaat van het strategisch comité wordt verzorgd door Nicolas Daubies.

Onderwerpen van beraadslagingen

Het strategisch comité is opgericht in de schoot van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 18.3 van de statuten. Het comité heeft geen beslissingsbevoegdheid, maar heeft de taak om de beslissingen voor te bereiden die ter goedkeuring aan de raad van bestuur zullen worden voorgelegd, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke, reglementaire en statutaire bepalingen. In hetzelfde kader ziet het ook toe op de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. De leden van het strategisch comité beogen in hun besluitvorming een consensus. In 2010 heeft het strategisch comité de volgende dossiers onderzocht:

• De strategie van Fluxys met inbegrip van de internationale ontwikkelingen
• Het budget 2010
• Het investeringsprogramma op 10 jaar
• Het HSEQ-beleid
• Projecten of het onderzoek van projecten gericht op de verdere ontwikkeling van de activiteiten in België en Noordwest-Europa, met onder meer:
• o Het VTN2-project voor de verhoging van de oost/west-vervoerscapaciteit
• o Het noord/zuid-aardgasvervoersproject, met de bouw van een nieuw compressiestation voor hoogcalorisch aardgas in Winksele
• o De eventuele deelname in de LNG-terminal in Duinkerke
• o Een eventueel samenwerkingsverband tussen Wingas, E.On en Gasunie om de NEL-leiding te bouwen en uit te baten
• o De tweede uitbreiding van de LNG-terminal in Zeebrugge
• De evolutie van het wettelijk en regulerend kader, met onder meer:
• o De opvolging van het tariefakkoord met de CREG

• o Opvolging van de geschillen en vorderingen ingediend om de belangen van de vennootschap te verdedigen

• o Het Europees economisch herstelplan (European Recovery Plan) en het derde pakket energiemaatregelen

• De gevolgen van het proces ver het ongeval in Ghislenghien
• De gevolgen van het ongeval in Wilsele
• De commerciële activiteiten en de exploitatie van het net
• De financiële situatie van de vennootschap
• De risico's en opportuniteiten van de evolutie in de regels voor de toegang tot het netwerk

Periodiciteit van de vergaderingen en deelnemingsgraad

Het strategisch comité is 6 keer bijeengekomen in 2010.

De deelneming van de bestuurders aan de vergaderingen van het strategisch comité in 2010 ziet er als volgt uit:

	Deelname zittingen
Claude Grégoire	5 op 6 uitnodigingen
Jean-Pierre Hansen	1 op 1 uitnodiging
Daniël Termont	5 op 6 uitnodigingen
Sophie Brouhon	4 op 6 uitnodigingen
Caroline De Padt	4 op 5 uitnodigingen
Sophie Dutordoir	1 op 1 uitnodiging
Luc Hujoel	5 op 6 uitnodigingen
Jacques Laurent	1 op 1 uitnodiging
Patrick Moenaert	6 op 6 uitnodigingen
Walter Nonneman	5 op 6 uitnodigingen
Christian Viaene	3 op 5 uitnodigingen
Philippe Wilmès	1 op 1 uitnodiging

Auditcomité

Samenstelling van het auditcomité

Het auditcomité bestaat uit zes bestuurders, onder wie ten minste één derde onafhankelijk moet zijn. Ten minste één onafhankelijk bestuurder beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

Voorzitter

Jacques Laurent (tot 26 mei 2010) Paul De fauw (sedert 27 mei 2010)

Leden

Marianne Basecq* Sophie Brouhon* Jean-Jacques Cayeman (sedert 27 mei 2010) Paul De fauw (tot 26 mei 2010) André Farber* Henriette Van Caenegem*

* Onafhankelijke bestuurders volgens de Gaswet.

Deskundigheid van de leden van het auditcomité op het gebied van boekhouding en audit³

Paul De fauw:

• Diploma toegepaste economische wetenschappen en handelsingenieur aan de KUL.
• Hij is sinds meer dan 15 jaar CEO van een distributienetbeheerder en was voordien gedurende 10 jaar CFO van dit bedrijf. Hij is CEO van de werkmaatschappij Infrax cvba, is afgevaardigd bestuurder van de Vlaamse Energieholding (VEH) en sedert meerdere jaren lid van auditcomités en van audit- en riskcomités van verschillende bedrijven in de kabel/telecom- en energiesector.

³ In overeenstemming met de wet van 17 december 2008 moet de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité worden opgenomen in het jaarverslag.

Jacques Laurent:

• Burgerlijk ingenieur.
• Van 1988 tot 1999 stond hij binnen de Tractebel groep aan het hoofd van het departement Strategie en Controle, meer bepaald belast met de opvolging en rapportering van de geconsolideerde rekeningen aan de raad van bestuur. Hij was eveneens lid van verschillende auditcomités.

Marianne Basecq:

• Licentie in Zakelijke Administratie (handels- en beheerswetenschappen) aan de ULG, specialisatie in financiën en een bijkomende opleiding in consolidatie van maatschappelijke rekeningen.
• Ze was lid van verschillende auditcomités.

Sophie Brouhon:

• Licentiate economische wetenschappen en bestuurswetenschappen.
• Ze is kabinetsdirecteur geweest van de vicepresident en minister van Begroting, Financiën, Ambtenarenzaken en Sport van de Franse Gemeenschap. Dat kabinet voert onder andere de administratieve en budgettaire controle uit.
• Ze was ook regeringscommissaris van de Franse Gemeenschap belast met de controle en audit van instellingen van openbaar nut die van de Franse Gemeenschap afhangen.

Jean-Jacques Cayeman:

• Diploma Handel.
• Sedert 1985 staat hij in voor de financiële en boekhoudkundige leiding van een intercommunale die de activiteiten uitoefent van een agentschap voor economische ontwikkeling en een studie- en beheersbureau. Sedert 1993 is hij ook actief in de energiesector waar hij meer bepaald belast is met het beheer van de gemeentelijke energieparticipaties.
• In het kader van die functie neemt hij deel aan de controle en audit van verscheidene maatschappijen.

André Farber:

• Doctor in de toegepaste economische wetenschappen, professor emeritus aan de Université Libre de Bruxelles.
• Hij doceerde meer dan 30 jaar financiën aan de universiteit. Daarnaast is hij bestuurder en lid van het auditcomité van een bank. Hij was directeur van de boekhouding aan de Université Libre de Bruxelles.

Henriette Van Caenegem:

• licentiate in de rechten Master of Laws (LL.M. Cantab, Cambridge)
• Als bedrijfsjurist behoorde risicobeheer tot één van haar kerntaken en als General Counsel – eerst van UCB en vandaag van Tessenderlo Group - heeft ze een goede kennis van de financiële aspecten van het bedrijfsleven, mede door het behandelen van veelvuldige overnamedossiers; risk management behoort vandaag tot haar kernopdrachten.

Secretariaat

Het secretariaat van het auditcomité wordt verzorgd door Nicolas Daubies.

Onderwerpen van beraadslagingen

Het auditcomité is opgericht in de schoot van de raad van bestuur met de bedoeling bijstand te verlenen aan de raad van bestuur. De leden van het auditcomité beogen in hun besluitvorming een consensus. In 2010 boog het auditcomité zich voornamelijk over volgende onderwerpen:

• De rekeningen op 31 december 2009 en op 30 juni 2010 en de persberichten over die rekeningen (financieel gedeelte)
• Het jaarlijks financieel verslag van het boekjaar 2009 en het halfjaarlijks financieel verslag op 30 juni 2010
• De principes voor de afsluiting van de rekeningen
• De tussentijdse verklaringen van 11 mei en 17 november 2010
• Het onderzoek van de werkzaamheden van de commissaris en de vernieuwing van zijn mandaat
• De herstructurering van de groep Fluxys en de organisatie van Fluxys G
• Het onderzoek van het systeem van interne controle en risicobeheer

• De doelstellingen, planning en activiteiten van de interne audit voor 2010

• De opvolging van de door de interne audit geformuleerde aanbevelingen in 2009

• De evaluatie van de doeltreffendheid van de interne audit
• De analyse van de risico's waaraan de vennootschap onderhevig is
• Het onderzoek van het risk management charter
• De ontmanteling van assets

Periodiciteit van de vergaderingen en deelnemingsgraad

Het auditcomité is 6 keer bijeengekomen in 2010. De deelneming van de bestuurders aan de vergaderingen van het auditcomité in 2010 ziet er als volgt uit:

	Deelname zittingen
Paul De fauw	6 op 6 uitnodigingen
Jacques Laurent	2 op 2 uitnodigingen
Marianne Basecq	4 op 6 uitnodigingen
Sophie Brouhon	4 op 6 uitnodigingen
Jean-Jacques Cayeman	4 op 4 uitnodigingen
André Farber	6 op 6 uitnodigingen
Henriette Van Caenegem	5 op 6 uitnodigingen

Benoemings- en vergoedingscomité

Samenstelling van het benoemings- en vergoedingscomité

Het benoemings- en vergoedingscomité bestaat uit zeven bestuurders, onder wie ten minste één derde onafhankelijk moet zijn.

Voorzitter

Christian Viaene

Leden

Marianne Basecq* Sophie Brouhon* Caroline De Padt* (sedert 27 mei 2010) Mireille Deziron (sedert 27 mei 2010) Jean-Pierre Hansen (tot 26 mei 2010) Luc Hujoel (sedert 27 mei 2010) Walter Nonneman* Philippe Wilmès* (tot 25 mei 2010)

Secretariaat

Het secretariaat van het benoemings- en vergoedingscomité wordt verzorgd door Anne Vander Schueren.

* Onafhankelijke bestuurders volgens de Gaswet.

Onderwerpen van beraadslagingen

Het benoemings- en vergoedingscomité is opgericht in de schoot van de raad van bestuur om deze bij te staan in alle zaken met betrekking tot de benoeming en vergoeding van de bestuurders en de directieleden. De leden van het benoemings- en vergoedingscomité beogen in hun besluitvorming een consensus. In 2010 behandelde het benoemings- en vergoedingscomité voornamelijk volgende punten:

• Het opstellen van het ontwerp van remuneratieverslag

• Het advies over de benoeming van nieuwe bestuurders

• Het advies over de herbenoeming van bestuurders van wie het mandaat afliep

• De stand van zaken in de doelstellingen van de voorzitter en de leden van het directiecomité en het opstellen van nieuwe doelstellingen
• De aanbeveling over de bezoldiging van de voorzitter en de leden van het directiecomité
• Het opstellen van evaluatieformulieren voor de raad van bestuur, de comités en de bestuurders
• De context van de oprichting van een benoemings- en vergoedingscomité binnen Fluxys G

Periodiciteit van de vergaderingen en deelnemingsgraad

Het benoemings- en vergoedingscomité is 4 keer bijeengekomen in 2010. De deelneming van de bestuurders aan de vergaderingen van het comité in 2010 ziet er als volgt uit:

	Deelname zittingen
Christian Viaene	4 op 4 uitnodigingen
Marianne Basecq	2 op 4 uitnodigingen
Sophie Brouhon	2 op 4 uitnodigingen
Caroline De Padt	0 op 2 uitnodigingen
Mireille Deziron	2 op 2 uitnodigingen
Jean-Pierre Hansen	0 op 2 uitnodigingen
Luc Hujoel	2 op 2 uitnodigingen
Walter Nonneman	3 op 4 uitnodigingen
Philippe Wilmès	2 op 2 uitnodigingen

Corporate governance comité

Samenstelling van het corporate governance comité

Het corporate governance comité bestaat uit zes niet-uitvoerende bestuurders, onder wie ten minste twee derden onafhankelijk moeten zijn overeenkomstig de Gaswet.

Voorzitter

André Farber*

Leden

Sophie Brouhon* Caroline De Padt* (tot 26 mei 2010) Luc Janssens Jacques Laurent (tot 26 mei 2010) Monique Lievens* (sedert 27 mei 2010) Henriette Van Caenegem* Luc Zabeau (sedert 27 mei 2010)

Secretariaat

Het secretariaat van het corporate governance comité wordt verzorgd door Nicolas Daubies.

* Onafhankelijke bestuurders volgens de Gaswet.

Onderwerpen van beraadslagingen

Het corporate governance comité is opgericht in de schoot van de raad van bestuur teneinde de taken te volbrengen die krachtens de Gaswet aan dit comité zijn opgedragen. De leden van het corporate governance comité beogen in hun besluitvorming een consensus. In 2010 boog het corporate governance comité zich voornamelijk over volgende punten:

• De voorbereiding van het jaarverslag 2009 van het corporate governance comité opgesteld op basis van artikel 8/3 § 5, 3° van de Gaswet
• Briefwisseling met de CREG over de onafhankelijke bestuurders en hun pertinente kennis van de energiesector

Periodiciteit van de vergaderingen en deelnemingsgraad

Het corporate governance comité is 2 keer bijeengekomen in 2010. De deelnemingen van de bestuurders aan de vergaderingen van het corporate governance comité in 2010 ziet er als volgt uit:

	Deelname zittingen
André Farber	2 op 2 uitnodigingen
Sophie Brouhon	1 op 2 uitnodigingen
Caroline De Padt	0 op 1 uitnodigingen
Luc Janssens	2 op 2 uitnodigingen
Jacques Laurent	1 op 1 uitnodiging
Monique Lievens	1 op 1 uitnodiging
Henriette Van Caenegem	2 op 2 uitnodigingen
Luc Zabeau	1 op 1 uitnodiging

1.4.10.Evaluatie van de raad van bestuur

Het Corporate Governance Charter voorziet onder andere dat de raad van bestuur, onder de leiding van zijn voorzitter:

• elk jaar zijn eigen doelmatigheid alsook die van zijn comités dient te onderzoeken en te beoordelen, met name de functie en de taken van de verschillende comités van de raad van bestuur;
• zijn interactie met het directiecomité dient te onderzoeken;
• regelmatig de bijdrage van elke bestuurder dient te onderzoeken en te beoordelen, met name in het kader van de herbenoemingsprocedure.

De raad van bestuur heeft voor het boekjaar 2010 die procedure geformaliseerd. De onderneming heeft beroep gedaan op een externe consultant om een evaluatieverslag op te stellen bestemd voor de raad van bestuur. Dit verslag werd opgesteld op basis van de notulen van de bestuursorganen en van evaluatieformulieren ingevuld door elke bestuurder voor zijn deelneming in de raad van bestuur en de comités.

Het Corporate Governance Charter voorziet dat elk raadgevend comité ten minste iedere twee jaar zijn huishoudelijk reglement en zijn doelmatigheid evalueert. De evaluaties van de comités hebben plaatsgevonden voor 2010.

1.4.11.Remuneratieverslag

Interne procedures en principes

Het remuneratiebeleid

Bestuurders. Het remuneratiebeleid van de bestuurders wordt goedgekeurd door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur na aanbevelingen van het benoemings- en vergoedingscomité.

Leden van het directiecomité. Voor de leden van het directiecomité wordt het remuneratiebeleid goedgekeurd door de raad van bestuur na aanbevelingen van het benoemings- en vergoedingscomité. De procedure om een remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité te ontwikkelen bestond onder meer uit een extern benchmarkingonderzoek (internationaal erkende HAY-methodologie). Die studie werd in 2007 gevoerd in opdracht van het benoemings- en vergoedingscomité en werd uitgevoerd door een externe consultant. De resultaten werden vervolgens door het benoemings- en vergoedingscomité besproken.

Het remuneratieniveau

Bestuurders. Tijdens het afgelopen boekjaar heeft Fluxys het remuneratieniveau van de bestuurders vastgelegd op basis van de principes die zijn opgesomd in de Corporate Governance Charter.

De algemene vergadering legt het totaalbedrag op jaarbasis van de bezoldigingen van de bestuurders en de vertegenwoordiger van de regering vast op een geïndexeerd jaarbedrag van maximaal € 360.000 (bedrag op 01-01-2007). De raad van bestuur verdeelt het totaalbedrag onder de bestuurders rekening houdend met de werklast die gepaard gaat met hun functie in de vennootschap. Bovendien wordt ook presentiegeld van € 250 per vergadering van de raad van bestuur en van de comités toegekend aan de bestuurders.

Binnen de perken van voormeld maximumbedrag, wordt het volgende ook toegekend:

• een geïndexeerd deel van € 8.000 (bedrag op 01-01-2006) voor de leden van de raad van bestuur en de regeringsvertegenwoordiger en een extra deel voor de voorzitter van de raad van bestuur;
• een extra half deel voor de leden van de bijzondere comités (met inbegrip van de regeringsvertegenwoordiger bij het strategisch comité en voor de bestuurders uitgenodigd voor de comités zonder stemrecht) en voor de voorzitter van het strategisch comité.

Bij onvolledige prestatie wordt voor het jaar in kwestie een verdeling prorata temporis toegepast.

De bestuurders ontvangen noch prestatiegebonden vergoedingen zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

Leden van het directiecomité. Tijdens het afgelopen boekjaar heeft Fluxys zich geïnspireerd op de HAY-studie om het remuneratieniveau van de leden van het directiecomité vast te leggen, met onder meer een jaarlijks basissalaris, een variabele bezoldiging en een pensioenplan.

De HAY-studie laat toe de vaste bezoldiging van de leden van het directiecomité in overeenstemming te brengen met de gemiddelde marktgebruiken. De vaste bezoldiging wordt ook jaarlijks geïndexeerd, indien van toepassing.

De variabele vergoeding is het resultaat van het realisatieniveau van de ondernemingsdoelstellingen en individuele doelstellingen. De ondernemingsdoelstellingen worden jaarlijks vastgelegd in een Management Balanced Score Card op basis van een op lange termijn vastgelegd strategisch plan. Die Management Score Card bevat departementsdoelstellingen, daaruit worden voor elk lid van het directiecomité individuele Score Cards afgeleid. In die individuele Score Cards staan zowel collectieve doelstellingen, persoonlijke doelstellingen (deels transversaal, deels individueel) als een evaluatiemogelijkheid voor de managementstijl en de waarden. Op basis van de Score Cards wordt de graad van verwezenlijking van de doelstellingen voor elk lid van het directiecomité gemeten.

De CEO werd voor het boekjaar 2010 geëvalueerd door de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, op basis van het realisatieniveau van de doelstellingen. Tussentijds werd er ook een evaluatie gehouden.

De andere leden van het directiecomité werden voor het boekjaar 2010 door de CEO geëvalueerd. Het benoemings en vergoedingscomité werd geïnformeerd.

Er worden geen aandelen of aandelenopties van de vennootschap toegekend aan de leden van het directiecomité.

Emolumenten van de bestuurders en bezoldiging van de leden van het directiecomité

Emolumenten van de bestuurders

Voor hun prestaties binnen de raad van bestuur en de verschillende comités hebben de bestuurders de volgende emolumenten en presentiegelden ontvangen:

Naam	Totaal in euro's
Daniël Termont	25.161,15
Marianne Basecq	20.828,92
Jacqueline Boucher (1)	4.244,51
Sophie Brouhon	30.493,38
Jean-Jacques Cayeman	10.113,96
Yves Colliou (1)	1.627,58
Paul De fauw	16.746,69
Caroline De Padt	18.581,67
(1) Jean-Claude Depail	1.866,93
Mireille Deziron	13.249,44
Julien Donfut	4.135,48
Sophie Dutordoir (1)	5.991,76
André Farber	22.328,92
Claude Grégoire (2)	17.831,66
Jean-Pierre Hansen	9.236,27
Luc Hujoel (4)	19.331,67
Luc Janssens	15.496,69
Jacques Laurent	10.986,26
Monique Lievens	15.249,44
Patrick Moenaert	16.746,69
Walter Nonneman	23.078,92
Josly Piette (2)	10.164,46
Henriette Van Caenegem	20.328,92
Christian Viaene (3)	19.081,67
Philippe Wilmès	9.691,15
Luc Zabeau (4)	13.749,44
Totaal	376.343,63

Op vraag van enkele bestuurders wordt melding gemaakt van het feit dat ze afstand doen van hun emolumenten en presentiegelden:

• (1) Deze bestuurders deden afstand van hun emolumenten en presentiegelden ten voordele van SUEZ-Tractebel.
• (2) Deze bestuurders deden afstand van hun emolumenten en presentiegelden ten voordele van SOCOFE.
• (3) De heer Christian Viaene deed afstand van zijn emolumenten en presentiegelden ten voordele van Sibelgas.
• (4) Deze bestuurders deden afstand van hun emolumenten en presentiegelden ten voordele van Interfin.

Vertegenwoordiger van de federale regering (woont de raad van bestuur en het strategisch comité bij met raadgevende stem): François Fontaine € 16.496,69

Bezoldiging van de leden van het directiecomité

Op 26 januari 2011 heeft de raad van bestuur voor 2010, op voorstel van het benoemingsen vergoedingscomité, het bedrag bepaald van de bezoldiging van de voorzitter van het directiecomité, en, op voorstel van de voorzitter van het directiecomité, het totale bedrag bepaald van de bezoldigingen van de andere leden van het directiecomité. De bezoldiging toegekend aan de leden van het directiecomité bestaat uit

• een basissalaris,
• een variabele bezoldiging in functie van de realisatie van de jaarlijks vastgelegde doelstellingen,
• een pensioenplan volgens de regels die van toepassing zijn op de bedrijven in de gasen elektriciteitssector⁴ en
• overige componenten: kosten voor verzekeringen en voor voordelen in natura, waaronder voordelen van de gas- en elektriciteitssector.

Bezoldiging toegekend aan de CEO van de vennootschap in 2010:

Basissalaris	€ 345.000
Variabele bezoldiging	€ 141.300
Pensioen	€ 185.321
Overige componenten	€ 23.781

Globale bezoldiging toegekend aan de andere leden van het directiecomité van de onderneming in 2010:

Basissalaris	€ 964.355
Variabele bezoldiging	€ 292.549
Pensioen	€ 330.891
Overige componenten	€ 104.319

⁴ Zie ook 'Toelichting 27 Voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen', p. 231-235).

1.4.12.Directie van de vennootschap

Het directiecomité is belast met het operationele bestuur van de onderneming.

Walter Peeraer, Voorzitter van het directiecomité en Chief Executive Officer, eveneens verantwoordelijk voor Audit, Communication, Environment, Human Resources, Interne Dienst P.B.W. en Legal & Company Secretary.

Pascal De Buck, Lid van het directiecomité en Commercial Director, eveneens verantwoordelijk voor Public Affairs.

Gérard de Hemptinne, Lid van het directiecomité en Director Asset Management

Paul Tummers, Lid van het directiecomité en Director Strategy and Regulatory Affairs

Peter Verhaeghe, Lid van het directiecomité en Director Infrastructure Projects & Engineering

Michel Vermout, Lid van het directiecomité en Chief Financial Officer

Het secretariaat van het directiecomité wordt verzorgd door Bérénice Crabs.

Het directiecomité heeft – naast de onderwerpen die aan de raad van bestuur werden voorgelegd (zie p. 101-102) – ook bijzondere aandacht besteed aan onder meer:

• commerciële activiteiten: aangeboden diensten, marktbevragingen, relaties en onderhandelingen met de gebruikers van de aardgasvervoersdiensten, aardgasopslagdiensten en LNG-terminallingdiensten, middelen om de liquiditeitsgroei van de markt te ondersteunen, aankoop van aardgas voor balanceringsdoeleinden, contacten met industriële eindgebruikers die zijn aangesloten op het Fluxys-net, de distributienetbeheerders en de beheerders van de aangrenzende vervoersnetten;

• business development: mogelijke synergieën en samenwerkingen met andere netbeheerders in Europa, het organiseren van internationale marktbevragingen;

• finance: jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële resultaten en tussentijdse verklaringen, auditbeleid, opstellen en opvolgen van het budget, efficiënt kostenbeheer;

• regulering en wettelijk kader: opvolging van de kandidatuur als netbeheerder, opvolging van de regulering en het wetgevend kader in België en Europa, gedragscode, opvolging van de vorderingen bij het hof van beroep over bepaalde beslissingen van de CREG;
• infrastructuur en operaties: veiligheid van het netwerk (QSMS), opvolgen van de winterpiek, investeringsprojecten en bestellingen tot € 20 miljoen, opvolging van het bekomen van de nodige vergunningen, opslagbeleid, HSEQ, beleid en resultaten inzake arbeidsongevallen, debriefing en te onhouden lessen uit incidenten of bijnaincidenten op het netwerk, opvolging van het dossier Ghislenghien, opstellen van een actieplan naar aanleiding van het aardgaslek in Wilsele;
• organisatie en human resources
• de volmachten
• de opvolging van de activiteiten van de dochterondernemingen
• voorbereiding van de dossiers voor de raad van bestuur.

Overeenkomstig zijn huishoudelijk reglement komt het directiecomité in principe wekelijks samen na oproeping door de voorzitter.

1.4.13.Transacties en andere contractuele banden

Het Corporate Governance Charter voorziet een procedure die van toepassing is voor transacties of andere contractuele betrekkingen tussen de bestuurders of leden van het directiecomité en de vennootschap of zijn dochterondernemingen en die buiten het toepassingsgebied van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vallen.

Die procedure gaat als volgt:

De bestuurder of lid van het directiecomité dient te waken over de naleving van de wettelijke en deontologische verplichtingen in zijn hoofde. Hij moet zijn privé- en beroepsaangelegenheden derwijze organiseren dat voor zover mogelijk geen situaties ontstaan waarbij in zijn hoofde een persoonlijk belangenconflict met de vennootschap of zijn dochterondernemingen zou ontstaan.

Indien de bestuurder of lid van het directiecomité naar eigen inzicht twijfelt over het bestaan van een persoonlijk belangenconflict, dient hij dat kenbaar te maken aan de voorzitter van het corporate governance comité.

In geval van persoonlijk belangenconflict dient de bestuurder of lid van het directiecomité zich uit eigen beweging terug te trekken uit het gedeelte van de zitting van de raad van bestuur waarop de kwestie aan de orde wordt gesteld en neemt hij niet deel aan de stemming, ook niet bij volmacht. Zijn stemonthouding moet met redenen worden omkleed conform het Wetboek van vennootschappen.

Indien blijkt dat er sprake is van een belangenconflict deelt de voorzitter van de raad van bestuur het onderwerp en de voorwaarden van de transactie of andere contractuele betrekking ter informatie mee aan de raad van bestuur, die ze dient goed te keuren (of ter goedkeuring door te verwijzen aan de raad van bestuur van de desbetreffende dochteronderneming) voor zover het bedrag van de afzonderlijke verrichting of van de als geheel genomen verrichtingen over een periode van drie maanden groter is dan € 25.000.

De raad van bestuur heeft gedurende het boekjaar 2010 de procedure niet moeten inschakelen.

1.4.14.Commissaris

Het mandaat van Deloitte CVBA, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jurgen Kesselaers, werd op de gewone algemene vergadering van 2010 hernieuwd voor een periode van 3 jaar. De gewone algemene vergadering heeft zich eveneens uitgesproken over de jaarlijkse emolumenten van Deloitte CVBA, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jurgen Kesselaers.

Op niveau van de groep Fluxys heeft Deloitte in 2010 bezoldigingen ontvangen voor het mandaat als commissaris ten belope van € 172.495. Daarnaast heeft Deloitte ook andere opdrachten uitgevoerd voor een totaalbedrag van € 47.769.

1.4.15.Dochterondernemingen

In het raam van de rapportering over de geconsolideerde resultaten (jaarlijks en halfjaarlijks) ziet de raad van bestuur minstens 2 keer per jaar toe op de evolutie van de activiteiten bij de dochterondernemingen. De raad van bestuur wordt ook punctueel geïnformeerd over belangrijke gebeurtenissen of ontwikkelingen bij die dochterondernemingen.

DUURZAAM ONDERNEMEN

8

2 DUURZAAM ONDERNEMEN

	2.1 Veilige exploitatie	128
2.1.1	Veiligheid: onze dagelijkse prioriteit	128
	2.1.2 Geïntegreerd systeem voor het kwaliteits en veiligheidsbeheer	130
2.1.3	Sensibiliseringsacties	131
2.1.4	Werken melden vereenvoudigd	134
	2.2 Goed nabuurschap	136
2.2.1	Transparante communicatie bij infrastructuurprojecten	136
	2.2.2 Specifieke Fluxys-contactpersonen voor eigenaars en exploitanten van terreinen waar een leiding komt	137
	2.3 Zorg v oor de mens	138
2.3.1	Personeelsontwikkelingen	138
2.3.2	Welzijn op het werk	142
2.4	Milieu	145
2.4.1	Krachtlijnen van de milieuaanpak	145
2.4.2	Kyoto-sites	145
2.4.3	Bijzondere aandacht voor energie-efficiëntie	147
2.4.4	Diverse indicatoren	149

2.1 Veilige exploitatie

2.1.1 Veiligheid: onze dagelijkse prioriteit

Als operator van het aardgasvervoersnet in België is veiligheid de eerste opdracht van Fluxys en de rode draad doorheen al onze activiteiten. Meer dan de helft van onze 1.000 medewerkers staan in voor de aanleg van veilige installaties en de veilige exploitatie ervan.

Veilige infrastructuur. Het tracé van een nieuwe leiding wordt op een zorgvuldige manier bepaald en houdt rekening met verschillende criteria zoals bijvoorbeeld bestaande en geplande industriezones en woonzones. Over het tracé wordt op verschillende momenten overleg gepleegd met lokale en regionale administraties. Op basis van het gekozen tracé worden de nodige vergunningsprocedures gestart, waarbij veiligheid telkens als belangrijk thema aan bod komt.

Fluxys maakt ook een zorgvuldige keuze in het gebruikte materiaal. De hogedrukleidingen van Fluxys zijn van staal en voldoen aan de Europese en internationale geldende normen. De kwaliteitscontrole van de buizen gebeurt in de fabriek met uiterste precisie en onder toezicht van een erkend onafhankelijk controleorganisme. De buizen zijn ook bekleed met een kunststoflagensysteem en bovendien worden de leidingen uitgerust met een systeem van kathodische bescherming om corrosie te vermijden.

Ook het bouwen zelf van nieuwe infrastructuur gebeurt uiterst secuur. Fluxys doet uitsluitend een beroep op gekwalificeerde en VCA-gecertificeerde aannemers (Veiligheidschecklist Aannemers) en eist een beroepskwalificatie van de graafmachinisten. Ook worden de leidingen minimaal 1,1 meter onder de grond aangelegd, terwijl het wettelijke minimum 80 cm bedraagt. Bovendien wordt een dertigtal centimeter boven de pijpleiding een fel oranje waarschuwingsnet en een waarschuwingslint (met vermelding van het vervoerde product, de naam Fluxys en het noodnummer) gelegd. Fluxys voert ook verschillende controles uit: tijdens de aanleg worden de lassen afzonderlijk gecontroleerd onder toezicht van een erkend onafhankelijk controleorganisme en vóór de ingebruikneming voert Fluxys een reeks testen van de weerstand en de dichtheid uit, eveneens onder toezicht van een erkend onafhankelijk controleorganisme. De leiding

wordt slechts in gebruik genomen nadat het controleorganisme een Quality Release Note heeft afgeleverd, een document dat verklaart dat de leiding aan de normen voldoet.

Aardgaslek in Wilsele. Op 11 november is bij de ingebruikneming van een nieuwe leiding een gaslek ontstaan in Wilsele. Dankzij de kordate en professionele tussenkomst van de hulpdiensten en de overheden werd de buurt op korte tijd in veiligheid gebracht. Ook Fluxys heeft zo snel mogelijk alle maatregelen genomen om de situatie opnieuw veilig te maken.

Het lek situeerde zich niet op de nieuwe leiding die in gebruik werd genomen, maar op een aftakking die nog niet operationeel was. Een menselijke vergissing heeft ertoe geleid dat aardgas voortijdig onder hoge druk terechtkwam in die aftakking. Fluxys neemt dan ook de verantwoordelijkheid voor het incident op zich. Fluxys is meteen een onderzoek gestart naar de manier waarop de onderneming in de toekomst zulke fouten kan vermijden en hoe ze de communicatie bij de ingebruikneming van leidingen kan verbeteren. Fluxys zal dan ook bijkomende verbeteringsacties nemen bij het opnieuw ingebruiknemen van de leiding.

Actieve preventie. De meeste incidenten op aardgasvervoersleidingen doen zich voor als die leidingen worden beschadigd bij werken in de nabijheid ervan. Iedereen die werken wil uitvoeren in de omgeving van Fluxys-leidingen is daarom wettelijk verplicht om dat vooraf aan Fluxys te melden. Via de KLIM-website kan dat sinds 2006 op een eenvoudige en snelle manier. Bij Fluxys behandelt een toegewijd team en een performant documentenbeheersysteem jaarlijks circa 60.000 meldingen.

Niet alle werken in de nabijheid van Fluxys-infrastructuur worden echter aan Fluxys gemeld. Om die werken op te sporen, voert Fluxys frequent patrouilles uit. Meer dan 60 Fluxys-patrouilleurs staan dagelijks in voor de inspectie van het leidingnet. Ze opereren vanuit 8 regionale exploitatiesectoren. Daarnaast heeft Fluxys diverse programma's lopen om te informeren en sensibiliseren over veilig werken in de nabijheid van zijn infrastructuur. De onderneming richt zich daarbij naar al wie betrokken is bij zulke werken: architecten, bouwheren, ontwerpers, aannemers, eigenaars en exploitanten, gemeenten, notarissen, hulpdiensten, …

Altijd stand-by. Op de centrale dispatching besturen en controleren de Fluxys-dispatchers 24 uur op 24 de aardgasstromen in het Fluxys-net. De dispatching heeft ook een coördinerende rol bij een melding van een gasgeur, een incident of een ongeval. Daarnaast staan ook de technici en speciaal opgeleide lassers van het Interventiecentrum 24 uur op 24 paraat om onmiddellijk ter plaatse te gaan voor herstellingen als zich op het net een incident voordoet. En zowel op het hoofdkantoor als in de regionale exploitatiesectoren van Fluxys zijn meer dan 300 medewerkers opgenomen in een stand-by-rol om meteen in te grijpen bij technische problemen of melding van gasgeur.

2.1.2 Geïntegreerd systeem voor het kwaliteits- en veiligheidsbeheer

Fluxys waakt zowel bij het ontwerp, de bouw en de exploitatie van zijn vervoersinstallaties over de integriteit ervan. Het gaat dus om een keten van processen die onderling sterk verbonden zijn en voor een gestructureerde en doeltreffende aanpak heeft Fluxys een systeem voor geïntegreerd beheer geïmplementeerd, het QSMS (Quality & Safety Management System). Het systeem integreert de wettelijke eisen en normen die op de onderneming van toepassing zijn inzake welzijn op het werk, industriële veiligheid, milieu en kwaliteit.

Het QSMS berust op het principe van continue verbetering: de processen en procedures van Fluxys worden voortdurend aangepast om bijvoorbeeld rekening te houden met de laatste technologische evoluties.

De medewerkers van Fluxys en Fluxys LNG volgden in 2010 een totaal van circa 12.800 uur veiligheidsopleidingen. Ongeveer 4.500 uur daarvan waren opleidingen rond de QSMSprocessen en –procedures.

De autoriteiten die belast zijn met de veiligheid van de Seveso-installaties voeren elk jaar een opvolgingsaudit van het QSMS uit. Tijdens die audits wordt het QSMS doorgelicht aan de hand van specifieke technische instrumenten en worden de verbeteringsacties opgevolgd. Interne systeemassessments worden gerealiseerd om de doeltreffendheid van het QSMS te verbeteren.

2.1.3 Sensibiliseringsacties

Ernstige incidenten met pijpleidingen zijn hoofdzakelijk het gevolg van beschadigingen door derden. Fluxys voert daarom sinds jaren sensibiliseringsacties rond veilig werken in de nabijheid van zijn infrastructuur. De onderneming richt zich daarbij naar al wie betrokken is bij dergelijke werken: bouwheren, ontwerpers en al wie werken uitvoert voor eigen rekening of voor rekening van een bouwheer. In de sensibiliseringsacties gaat bijzondere aandacht naar de wettelijke verplichting om in geval van werken informatie in te winnen bij Fluxys over de aanwezigheid van aardgasvervoersinfrastructuur.

Initiatieven voor gemeenten

Individuele informatievergaderingen per gemeente. In 2010 heeft Fluxys zijn rollend programma voortgezet om in de loop van de gemeentelijke legislatuur een individuele informatievergadering te houden met alle 395 gemeenten die op hun grondgebied of in de onmiddellijke omgeving ervan een Fluxys-leiding hebben. Op die informatievergaderingen worden naast het college van burgemeester en schepenen ook de verantwoordelijken van de technische en stedenbouwkundige dienst en de brandweer en politie uitgenodigd.

Verdeling leidingplannen aan gemeenten. Om de vijf jaar ontvangen de gemeenten een mailing met het volledige overzicht van alle Fluxys-leidingen op hun grondgebied. Als er binnen die periode van vijf jaar bijvoorbeeld nieuwe leidingen in gebruik worden genomen of bestaande leidingen worden verlegd, dan krijgen de betrokken gemeenten automatisch de geactualiseerde plannen toegestuurd.

Samenwerking met brandweer en politie

Leidingplannen. Als lid van de Federatie van Transporteurs door middel van Pipeline (Fetrapi) heeft Fluxys zijn leidinggegevens laten opnemen in een databank die continu wordt geactualiseerd. In samenwerking met de Algemene Directies Crisiscentrum en Civiele Veiligheid (Federale Overheidsdienst Binnenlandse Zaken) wordt de databank online toegankelijk gemaakt voor de brandweerkorpsen.

Om de vijf jaar ontvangen de brandweerkorpsen en lokale politiezones ook een mailing met het volledige overzicht van alle Fluxys-leidingen in hun werkgebied. Als er binnen die periode van vijf jaar bijvoorbeeld nieuwe leidingen in gebruik worden genomen of bestaande leidingen ingrijpend worden verlegd, dan krijgen de betrokken brandweerkorpsen en politiezones automatisch de geactualiseerde plannen toegestuurd.

Voorts zijn de leidinggegevens opgenomen in de databanken van de Communicatie- en informatiecentra (CIC). Dat zijn de meldkamers '101' die alle hulpvragen om politieondersteuning centraliseren. Zo kunnen de CIC's onmiddellijk plannen raadplegen om te kijken of Fluxys of andere Fetrapi-leden betrokken kunnen zijn bij een oproep. Sinds kort zijn in bepaalde provincies de meldkamers '100' en '101' samengevoegd in één meldkamer.

Nood- en interventieplanning. In het kader van de noodplangids voor leidingen voor het vervoer van gassen en vloeistoffen is Fluxys steeds bereid om informatie te verstrekken aan gemeenten en provincies bij het opstellen van interventieplannen.

Infosessies. Bij de organisatie van infosessies voor gemeenten stelt Fluxys altijd voor om vertegenwoordigers van brandweer- en politiekorpsen uit te nodigen. Fluxys gaat daarnaast steeds in op vragen van brandweer- of politiekorpsen om een individuele informatievergadering.

Initiatieven voor de bouwsector

Voorbereidende vergaderingen met aannemers. Fluxys-medewerkers wonen dagelijks voorbereidende vergaderingen bij om de noodzakelijke veiligheidsmaatregelen toe te lichten bij werken in de nabijheid van Fluxys-vervoersinfrastructuur. Fluxys nam ook deel aan infosessies die door de Vlaamse Confederatie Bouw werden georganiseerd rond het gebruik van KLIM en KLIP (zie p. 134).

Informatie voor ingenieursbureaus. In 2010 heeft Fluxys samengewerkt met ORI, de brancheorganisatie van advies- en engineeringbureaus, om tijdens hun infosessies de veiligheidsaspecten bij werken in de buurt van Fluxys-infrastructuur te bespreken.

Informatie voor aannemers en graafmachinisten. Fluxys heeft specifiek voor graafmachinisten en grondwerkers een folder ontwikkeld met richtlijnen die moeten worden gevolgd bij werken in de buurt van pijpleidingen. In 2010 werd die folder uitgebreid met een luik specifiek voor aannemers, bouwheren, architecten en studiebureaus over de meldingsprocedure voor al wie werken plant in de buurt van Fluxys-infrastructuur.

De folder is beschikbaar op de website van Fluxys en wordt verdeeld door de Fluxyspatrouilleurs en via vakverenigingen zoals Bouwunie, Confédération de la Construction, Vlaamse Confederatie Bouw, VC-CS, BIB.co en Nationaal Actiecomité voor Veiligheid en Hygiëne in het Bouwbedrijf.

Initiatieven voor eigenaars en exploitanten

Fluxys werkt met een rollend programma waarbij over een periode van maximaal 6 jaar circa 70.000 eigenaars en exploitanten worden aangeschreven om hen te herinneren aan de nabijheid van een ondergrondse Fluxys-leiding ter hoogte van hun percelen. Sinds 2007 werkt Fluxys daarbij met een visueel aantrekkelijke mailing.

2.1.4 Werken melden vereenvoudigd

KLIM: snel en eenvoudig werken melden. KLIM, het Federaal Kabels en Leidingen Informatie Meldpunt, wordt beheerd door de vzw KLIM, die als leden hoofdzakelijk Fluxys, de overige vervoerders van Fetrapi (Federatie van Transporteurs door middel van pipeline) en Elia heeft. Op de KLIM-website kan iedereen werken in België melden aan de eigenaars van hoogspanningskabels en van installaties voor vervoer van gasachtige en andere producten per pijpleiding. Het portaal verlaagt de drempel om aan de wettelijke meldingsplicht te voldoen.

Het gebruik van KLIM kende sinds de oprichting van het platform een sterke stijging. Van alle raadplegingen van KLIM waren er in 2010 bijna 25.000 bestemd voor Fluxys, tegenover 20.000 in 2009. In totaal heeft Fluxys in 2010 ongeveer 57.000 werkmeldingen ontvangen. Dat betekent dat Fluxys in 2010 ongeveer 43% van alle meldingen via het KLIM-portaal ontving. In 2008 ging het nog om 24%.

KLIM, het federaal initiatief, heeft ook een Vlaamse evenknie: het KLIP, het Kabel en Leiding Informatie Portaal. Dankzij de koppeling in 2009 van KLIM en KLIP worden meldingen van werken in Vlaanderen via KLIM automatisch doorgegeven aan KLIP. Omgekeerd wordt een melding via KLIP automatisch doorgegeven aan KLIM. Het is dus voldoende om een van beide systemen te gebruiken om alle beheerders voor vervoersinstallaties, telecommunicatie, riolering, kabeldistributie en de distributie van aardgas, elektriciteit en water in Vlaanderen te contacteren.

In het Waals Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest evolueert KLIM naar de algemene portaalsite voor planaanvragen: in de loop van 2011 zullen verschillende netbeheerders actief in die gewesten lid worden van KLIM.

Kleinere werken. Ook kleine werken in de buurt van Fluxys-leidingen moeten worden gemeld. Het gaat dan bijvoorbeeld om aansluitingen van gezinnen of herstellingen op het distributienetwerk. Fluxys overlegt met andere netwerkbeheerders om samen tot een procedure te komen om de melding van dergelijke kleine werken beter te structureren en eenvoudiger te maken.

2.2 Goed nabuurschap

2.2.1 Transparante communicatie bij infrastructuurprojecten

Fluxys streeft ernaar om bij nieuwe infrastructuurprojecten al vanaf de voorbereidende fases zowel de gemeentelijke overheden, omwonenden als andere betrokkenen op een transparante manier te informeren. Bijzondere aandacht gaat daarbij uit naar het openbaar belang van de Fluxys-aardgasinfrastructuur en naar de veiligheidsaanpak van de onderneming.

Initiatieven voor gemeenten

Infosessies over nieuwe leidingprojecten. In het kader van de vergunningsprocedures voor nieuwe leidingen biedt Fluxys de gemeenten sinds 2008 systematisch aan om in samenwerking met hen een informatievergadering te houden voor de buurtbewoners.

Werfbezoeken. Gemeenten en andere overheden worden ook systematisch uitgenodigd voor werfbezoeken en werfvergaderingen als er zich een Fluxys-werf op hun grondgebied bevindt. Zo kunnen ze de vooruitgang van de werf beter opvolgen en kunnen ze de bevolking correct inlichten. In 2010 heeft Fluxys voor gemeentebesturen, regionale en federale administraties werfbezoeken georganiseerd voor de leidingen VTN2, Lommel-Ham-Tessenderlo, Péronnes-Leernes-Dampremy en Dilsen-Boslaan.

Initiatieven voor buurtbewoners

Gerichte communicatie per project. Fluxys communiceert sinds 2007 over elk nieuw leidingproject al in de ontwerpfase met de buurtbewoners via een visueel aantrekkelijke brochure: waarom is de leiding nodig, hoe is het tracé bepaald, wie is hun aanspreekpunt bij Fluxys en hoe gaat de aanleg van een leiding in zijn werk? Ook voor andere projecten wordt specifieke aandacht besteedt aan de communicatie naar de buurtbewoners.

Open Bedrijvendag in Loenhout. Op zondag 3 oktober nam Fluxys deel aan de Open Bedrijvendag met de installaties voor aardgasopslag in Loenhout. De buurtbewoners en andere geïnteresseerden konden er kennis maken met de rol van opslagsite in het Fluxysnet en konden er een geleid bezoek brengen aan de installaties.

2.2.2 Specifieke Fluxys-contactpersonen voor eigenaars en exploitanten van terreinen waar een leiding komt

Van bij de voorstudie van een tracé tot het plaatsherstel na de aanleg van een leiding hebben eigenaars en exploitanten van de betrokken terreinen hun eigen contactpersoon bij Fluxys. Op die manier kunnen ze overleggen met iemand die van bij het begin hun bezorgdheden en de karakteristieken van hun percelen kent. De Fluxys-contactpersonen maken deel uit van een ploeg zelfstandige onderhandelaars met een bijzondere opdracht van Fluxys: ze waken over een goede verstandhouding door bij Fluxys de belangen van eigenaars en exploitanten te verdedigen. Die onderhandelaars zijn ook de contactpersonen voor eigenaars en exploitanten voor de nazorg na de werken, bijvoorbeeld wanneer er exploitatiewerken op de privéterreinen worden uitgevoerd.

2.3 Zorg voor de mens

2.3.1 Personeelsontwikkelingen

Fluxys kan rekenen op de vakkundige inzet van meer dan 1.000 personeelsleden. 30% daarvan is de laatste 5 jaar aangeworven. Dat betekent dat de onderneming voor de uitdaging staat om die 'nieuwelingen' in te schakelen in bestaande teams, om een vlotte overdracht van kennis te organiseren en de competenties van alle medewerkers te versterken. Fluxys heeft daarom een personeelsbeleid dat niet alleen aandacht schenkt aan aanwervingen, maar ook aan het behoud van het menselijk kapitaal, de jobmobiliteit binnen de onderneming en de verdere ontwikkeling van de kennis en vaardigheden van het personeel. De Fluxys-medewerkers zijn immers de draaiende motor van de onderneming en Fluxys ziet er dan ook op toe dat zijn werknemers in een optimale omgeving kunnen werken.

Het personeelsbeleid steunt op de waarden van de onderneming en de betrokkenheid van alle medewerkers bij deze waarden is voor Fluxys een absolute must.

Aanwervingen en loopbaanevolutie

Aanwervingen en stages. In 2010 wierven Fluxys en Fluxys LNG 35 nieuwe personeelsleden aan. Het totale aantal medewerkers bij Fluxys en Fluxys LNG bedroeg 1.061 eind 2010, tegenover 1.069 eind 2009. Fluxys heeft dus zijn globale groeidoelstelling bereikt en gaat nu naar een stabiliseringsfase van zijn personeelsbestand. Bij een eventuele wijziging van het activiteitsdomein van Fluxys zou die stabilisering in vraag kunnen worden gesteld.

Ook al bleef het aantal aanwervingen lager dan in 2009 toch heeft Fluxys bijna 90 vacante betrekkingen gecreëerd en dat is een mooie uitdaging op het vlak van aanwervingen.

Fluxys onderhoudt nauwe contacten met talrijke scholen en biedt studenten de mogelijkheid stage te lopen of hun eindwerk te maken in de onderneming. In 2010 heeft Fluxys 14 stagiaires uit diverse richtingen begeleid. Fluxys heeft eveneens de deuren van zijn LNG-terminal in Zeebrugge geopend voor technisch georiënteerde scholen die later kandidaten zouden kunnen leveren voor de onderneming.

Fluxys heeft zijn aanwervingsacties uitgebreid met een mutimedia-aanpak en een diversificatie van zijn rekruteringskanalen. Naast de publicatie van de vacatures op zijn website, op de voornaamste jobsites en in de regionale en nationale pers, neemt Fluxys ook deel aan jobbeurzen en is nadrukkelijk aanwezig bij studenten, meer bepaald bij campus recruitments. Bovendien organiseert Fluxys zijn eigen evenementen zoals bezoeken aan werven en installaties (interventiecentrum in Zuun, dispatching in Brussel). Al die acties hebben als doel de bekendheid van de onderneming te verhogen bij de gezochte profielen. Het bezoek aan de dispatching was trouwens een groot succes. Hierdoor konden 2 Dispatching Officers (moeilijk te rekruteren profiel) worden aangeworven.

Dynamisch loopbaanperspectief. Fluxys wil zijn medewerkers een dynamisch loopbaanperspectief bieden en moedigt jobmobiliteit aan. Het gaat daarbij zowel om promoties als om functies op een zelfde niveau maar in een ander team. Zo wordt bij vacatures eerst aan personeelsleden de kans gegeven om te solliciteren en bij structuuraanpassingen in de organisatie wordt gekeken hoe de aanwezige competenties optimaal kunnen worden ingezet. In 2010 greep 7,5% van de personeelsleden de kans om binnen de onderneming een andere functie op te nemen.

Ontwikkeling van kennis en vaardigheden

Fluxys biedt zijn personeelsleden een brede waaier van opleidingen aan. Fluxys vindt het immers belangrijk dat werknemers zich tijdens hun loopbaan kunnen ontwikkelen en verder kunnen groeien. Het opleidingsbeleid waakt er dan ook over dat de kennis en de vaardigheden die werknemers hebben verworven, gelijke tred houden met de strategie, de waarden en de doelstellingen van de onderneming.

In 2010 volgden bijna alle Fluxys-medewerkers opleiding:

Gepersonaliseerd onthaal voor nieuwe medewerkers. Gedurende de volledige proefperiode krijgen alle nieuwe medewerkers een gepersonaliseerd onthaalprogramma. De begeleiding bestaat onder meer uit opleidingen over de procedures en manier van werken bij Fluxys, bezoeken aan vestigingen en sessies met toelichting bij de activiteiten van de onderneming. Leidinggevenden worden intensief betrokken bij het onthaalprogramma: zij zorgen er mee voor dat nieuwe medewerkers vlot integreren in hun team en in hun nieuwe werkomgeving.

Een aantal doorgedreven en gerichte infosessies en opleidingen versterken zelfkennis, gedragscompetenties en transversaal werken.

Alcohol- en drugspreventie. In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 100 van de Nationale Arbeidsraad organiseerde Fluxys een vrijblijvende infosessie over alcohol en drugs. Het gebruik van alcohol en/of drugs op de werkvloer kan immers de veiligheid, de gezondheid en het functioneren van werknemers negatief beïnvloeden.

Competentiemanagement. Fluxys zet competentiemanagement in als een middel om het aanwezig menselijk potentieel maximaal te gebruiken en om medewerkers gericht te ontwikkelen en bij te sturen.

Daarnaast optimaliseert Fluxys zijn training administration tool. Met die tool kunnen opleidingsnoden van medewerkers, in nauw overleg met het departement Human Resources, beter gedetecteerd worden, en kunnen competenties opgevolgd en bijgestuurd worden.

Beloning

Fluxys hanteert een transparante beloningsstructuur. Naast een beloning afhankelijk van de individuele prestatie, konden de personeelsleden een beloning ontvangen die voortvloeit uit het behalen van collectieve doelstellingen, in overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 90 van de Nationale Arbeidsraad. In 2010 draaiden die doelstellingen rond de evaluatiecyclus, de beheersing van de kosten, de aanwezigheid bij opleidingen, veiligheid op de werkvloer en communicatie over de objectieven en waarden van de onderneming. De collectieve doelstellingen werden voor 98% gerealiseerd, wat resulteerde in een eenmalige uitkering van een netto-beloning.

Band met de klant versterken

Een van de initiatieven die Fluxys in 2010 nam om zijn dienstverlening aan klanten te verbeteren, was het opzetten van een nieuwe dienst Marketing binnen het departement Commercial. Het is haar taak om de behoeften van de systeemgebruikers tijdig in te schatten, zodat het dienstenportfolio van Fluxys tijdig in dezelfde richting kan evolueren. Op die manier wordt de voeling met de markt strakker aangehaald en kan Fluxys efficiënter anticiperen op nieuwe marktontwikkelingen.

2.3.2 Welzijn op het werk

Aantal ongevallen. In 2010 gebeurden binnen Fluxys en Fluxys LNG 10 ongevallen met werkverlet. Dat aantal is gedaald tegenover 2009, maar over het algemeen blijft het aantal ongevallen stabiel sinds 2004. De ernstgraad van de ongevallen is gedaald: het aantal dagen werkverlet in 2010 bedroeg 105.

Globaal preventieplan. Via het globaal preventieplan (GPP) stuurt Fluxys de verbeteracties aan inzake de preventie van ongevallen en incidenten op het werk. In het globaal preventieplan 2010-2014 van Fluxys zijn 16 transversale projecten opgenomen. De projecten omvatten een duidelijke omschrijving van de te nemen acties en van de betrokken departementen binnen Fluxys, en vormen zo de basis voor de jaaractieplannen. In 2010 zijn de 16 transversale projecten tweemaal geëvalueerd en waar nodig bijgestuurd in functie van de bedrijfsnoden.

In 2010 gaf het globaal preventieplan onder meer prioriteit aan het competentiebeheer, een risicoanalyse van de psychosociale aspecten op het werk en de revisie van de lokale interventieplannen. Belangrijke aandachtspunten waren ook de doorgedreven sensibilisering van alle medewerkers voor veilig gedrag op het werk en de opvolging en implementatie van de in 2009 beëindigde GPP-projecten.

Actieve sensibilisering rond veiligheidscultuur. Fluxys zet nog steeds sterk in op de opleiding en begeleiding van alle personeelsleden inzake veiligheidsrisico's – niet alleen binnen de technische diensten, maar ook op kantoor. Zo wordt extra aandacht besteed aan de veiligheidsrondgangen die de hiërarchische oversten regelmatig op de werkplek uitvoeren. Samenwerking in preventie tussen diensten onderling en tussen diensten en contractanten staat daarbij centraal.

In 2010 werd een veiligheidsvademecum opgesteld. Het vademecum vat de belangrijkste veiligheidsregels samen die iedereen op het terrein moet respecteren. Voor de kaderleden werd een opleiding Welzijn georganiseerd, die de belangrijkste veiligheidstopics opfrist. In 2011 krijgt het technisch en uitvoerend personeel een gelijkaardige veiligheidsopfrissing.

VCA-audit positief. De Fluxys-afdelingen Project Management, Supervision & Interventions en Kathodische Bescherming zijn actief op werven en hebben een certificaat Veiligheidschecklist Aannemers (VCA versie 2004/04). Elk jaar wordt de aanpak onderworpen aan een tussentijdse audit en om de drie jaar volgt een volledige hercertificeringsaudit. In 2010 werd de tussentijdse audit met succes afgerond.

Veiligheidscoördinatie tijdelijke en mobiele bouwplaatsen. Bij eigen infrastructuurwerken maakt Fluxys al vanaf de beginfase een veiligheids-, gezondheids- en milieuplan. Ook wordt zowel vóór als tijdens de uitvoering van de werken gestreefd naar een zo breed mogelijke communicatie met contractanten, zodat alle partijen van de mogelijke risico's op de hoogte worden gehouden. De veiligheidscoördinatie in de onderneming is zo georganiseerd dat zowel in de ontwerpfase als in de uitvoeringsfase de te nemen veiligheidsmaatregelen gestandaardiseerd vastliggen. Per project moeten ze worden aangepast aan de eigenheid van het project en de omgevingsfactoren.

Voor grotere projecten werkt Fluxys met externe veiligheidscoördinatoren. Voor kleinere projecten zijn de projectleiders en studie-ingenieurs bevoegd die een opleiding tot veiligheidscoördinator niveau B hebben gevolgd.

Veiligheidsvergadering met raamcontractanten. Fluxys heeft in de loop van 2010 de belangrijkste raamcontractanten 2 maal uitgenodigd voor gezamenlijke vergaderingen over verschillende veiligheidsaspecten op Fluxys-werven en bij onderhoudswerken aan Fluxys-installaties. Het doel is om werken zo veilig mogelijk te laten verlopen, de informatiedoorstroming te verbeteren en veiligheidsinspecties te organiseren. In 2011 worden de initiatieven voortgezet die uit deze dialoog voortvloeien.

Noodplanoefening op werven. Met het oog op de voortdurende verbetering van de noodprocedures heeft Fluxys in 2010 met aannemers en hulpdiensten twee noodplanoefeningen georganiseerd op de werf voor de aanleg van de nieuwe oost/westvervoersas. De opzet van de oefeningen bestond erin om onder meer de bereikbaarheid voor de hulpdiensten na te gaan van de locatie van het ongeval, de kennis op het terrein van de voorschriften uit de noodplannen te testen en de communicatiedoorstroming tussen alle betrokken partijen in te oefenen.

2.4 Milieu

2.4.1 Krachtlijnen van de milieuaanpak

Minimale milieu-impact systematisch verder beperken. Traditionele vervoersmodi moeten het afleggen tegenover ondergronds pijpleidingenvervoer op het vlak van ruimtegebruik, veiligheid, energie-efficiëntie en milieu-impact. Van alle vervoersmodi brengen pijpleidingen de kleinste werkelijke kost voor de samenleving mee. Specifiek wat milieuimpact betreft, scoort pijpleidingenvervoer bijzonder goed op alle relevante indicatoren: geluidsemissies, luchtemissies, bodemverontreiniging en visueel-landschappelijke impact. Het Fluxys-milieubeleid spitst zich erop toe om de (minimale) restimpact van het pijpleidingvervoer systematisch verder te beperken. Daarbij wordt consequent gebruik gemaakt van de best beschikbare technologieën.

2.4.2 Kyoto-sites

Kyoto-akkoord. In lijn met het Kyoto-akkoord heeft de Europese Unie de maximaal toegelaten jaarlijkse productie van broeikasgassen voor de periode 2008-2012 vastgesteld op 92% van de emissies in 1990. Om die doelstelling te halen, werd onder meer een Europese richtlijn 'Verhandelbare emissierechten' uitgevaardigd die in voege is sinds 1 januari 2005. In België worden de verhandelbare emissierechten over de drie gewesten verdeeld en vervolgens per gewest toegewezen aan elke industriële site die een bepaalde hoeveelheid broeikasgassen uitstoot.

Zes Kyoto-sites. Fluxys had in 2010 zes sites die onder de Kyoto-richtlijn vallen. Door de sluiting van de piekbesnoeiingsinstallatie in Zeebrugge zal Fluxys vanaf 2011 nog vijf dergelijke sites hebben.

• In overeenstemming met de Europese richtlijn beschikt Fluxys voor elk van zijn Kyoto-sites over een CO2-emissievergunning.
• Nog volgens de richtlijn werkt Fluxys voor zijn Kyoto-sites met zogenoemde monitoringplannen, een geheel van procedures om per type verbruik de CO2-uitstoot op te volgen en te rapporteren. Het geheel van de procedures wordt jaarlijks voor

elke betrokken site aan een interne audit onderworpen. Uit de interne audit die in 2010 werd uitgevoerd, zijn geen niet-conformiteiten gebleken.

• Fluxys maakt in overeenstemming met de richtlijn per Kyoto-site ook een emissiejaarrapport, dat het voorwerp uitmaakt van een externe verificatieaudit. Ook die audit is met succes afgerond.

2.4.3 Bijzondere aandacht voor energie-efficiëntie

Engagement om te behoren tot de wereldtop inzake energie-efficiëntie

Wereldwijde benchmark. Op eigen initiatief is Fluxys toegetreden tot het Benchmarking Convenant Vlaanderen inzake energie-efficiëntie. Daarmee engageert de onderneming er zich toe om voor haar Kyoto-installaties alle nodige investeringen te doen om tot de wereldtop te behoren en te blijven behoren op het gebied van energie-efficiëntie. Concreet houdt de benchmarking in dat de energieprestaties van de betrokken sites om de vier jaar worden afgetoetst met vergelijkbare installaties in de rest van de wereld. Vervolgens worden in energieplannen voorstellen uitgewerkt die de energie-efficiëntie kunnen verhogen. Jaarlijks ontvangt de bevoegde instantie een verslag over de monitoring van de energie-efficiëntie van het afgelopen jaar.

Energieplannen. Een eerste benchmarking-energieplan werd in 2006 opgesteld. Daaruit bleek dat de LNG-terminal en het compressiestation in Winksele boven het te bereiken doel stonden of dat evenaarden, terwijl de overige Kyoto-installaties de streefwaarden zeer dicht benaderden. In 2008 behaalden ook deze installaties de eerste benchmarknorm.

In 2010 werden in uitvoering van het convenant de energieplannen van 2006 geactualiseerd. Er werd nagegaan of er nieuwe rendabele investeringen zijn die de energie-efficiëntie verder zouden kunnen verbeteren en welke aanpassingen nodig zouden zijn om de nieuwe benchmarknorm van 2012 te behalen. De conclusie was dat de betrokken Fluxys-installaties tot de wereldtop inzake energie-efficiëntie behoren: naast de al genomen investeringsbeslissingen konden geen nieuwe rendabele investeringen worden geïdentificeerd.

Doorgedreven aanpak Rationeel Energiegebruik (REG)

Nieuwe infrastructuurprojecten: energiestudie. Bij elk nieuw project voor aardgasvervoersinfrastructuur met een significant energieverbruik doet Fluxys vooraf een grondige energiestudie. Op basis van die studie wordt de meest energie-efficiënte oplossing in het project geïntegreerd.

Gebouwen: energiebesparende maatregelen. De Energieprestatie- en binnenklimaatdecreten van het Vlaamse Gewest, het Waalse Gewest en het Brussels Hoofdstedelijke Gewest stimuleren het gebruik van hernieuwbare energiebronnen en leggen onder meer isolatiecriteria op voor nieuw- en vernieuwbouw. In lijn daarmee onderzoekt Fluxys bij nieuwbouwprojecten of er energiebesparende maatregelen mogelijk zijn. Het gaat onder meer om zonneboilersystemen of warmtepompboilers voor warmwaterproductie en energiezuinige verlichting. Een belangrijk project van Fluxys in 2010 was het nieuwe administratieve gebouw in het compressiestation in Winksele.

Voorts is het de opzet van Fluxys om dezelfde aanpak te hanteren voor alle gebouwen, ongeacht in welk gewest ze zich bevinden. In 2010 zijn de maatregelen en aanbevelingen verder geïmplementeerd die naar voren kwamen uit de energiescan van de maatschappelijke zetel in Brussel, uitgevoerd in 2008. Voor de regionale exploitatiesector Grâce-Hollogne werd een actieplan geïnitieerd op basis van een energiescan.

LNG-terminal: Open Rack Vaporizer. In het kader van de milieuvergunning voor de eerste uitbreidingswerken op de LNG-terminal van Zeebrugge (2004-2008) heeft Fluxys de voorbije jaren onderzocht of het haalbaar is om de nieuwe hervergassingsinstallatie aan te vullen met een Open Rack Vaporizer. Die warmt het LNG op door de warmte van het zeewater te gebruiken en kan een belangrijke vermindering van het energiegebruik meebrengen. Een verminderde inzet van de klassieke LNG-verdampers zou ook de uitstoot van koolstofdioxides en stikstofoxides doen dalen.

In 2009 besliste Fluxys om een Open Rack Vaporizer te bouwen. In juni 2010 werd de milieuvergunning voor het ORV-project verleend. De milieubalans van de ORV is uitermate positief: als de zeewaterhervergasser eenmaal actief is, kan in combinatie met de warmtekrachtkoppelingsinstallatie op jaarbasis 62% van het LNG op de terminal op de meest energiezuinige manier worden hervergast. Hoewel het elektriciteitsgebruik lichtjes

zal toenemen, zal het primaire energieverbruik met 35% dalen. De uitstoot van NOx zal met 25% verminderen en die van CO2 zal met ongeveer 32% dalen.

2.4.4 Diverse indicatoren

Bodem

In het kader van het Fluxys-beleid om leidingen ook in alle veiligheid uit dienst te nemen, ging midden oktober 2010 een programma van start om 188 kilometer niet langer gebruikte leidingen definitief uit dienst te nemen. Eind 2010 werden de eerste 10 kilometer van het programma afgewerkt. De leidingen worden waar nodig eerst gereinigd van eventuele residu's. Waar leidingen zich onder wegeninfrastructuur bevinden, werden ze opgevuld met een uithardende stof om verzakkingen te vermijden.

Geluid

Stations. De voorbije jaren voerde Fluxys verscheidene onderzoeken en pilootprojecten uit in verband met geluidsarme technologie. Die wordt standaard gebruikt bij nieuwe stations en stapsgewijs geïnstalleerd in de bestaande stations. In lijn daarmee werden in diverse stations geluidsarme drukreduceerinstallaties geplaatst. Naast de al aangebrachte akoestische isolatie zijn in 2010 bijkomende aanpassingen gebeurd aan het drukreduceerstation van Merelbeke. Voorts werden actieplannen gestart om het geluid van de stations in Winksele, Berneau en Raeren verder te reduceren.

Werven. Een externe firma heeft geluidsmetingen uitgevoerd op de Fluxys-werven om de exacte geluidsimpact te kennen voor de omwonenden en de fauna in de omgeving. Daaruit blijkt dat de maatregelen die Fluxys standaard toepast ruim voldoende zijn om de hinder tot een aanvaardbaar niveau te beperken.

Lucht

Fluxys voert op al zijn verbrandingsinstallaties systematisch luchtemissiemetingen uit. Door die systematische metingen kan Fluxys zijn installaties bijstellen zodat hun rendement verhoogt en de uitstoot van schadelijke emissies verlaagt.

Bij de exploitatie van de vervoersinfrastructuur gebruikt Fluxys hoofdzakelijk aardgas als brandstof. Bij de verbranding van aardgas komen stikstofoxides (NOx) en koolstofdioxide (CO2) vrij. Voorts kunnen drukreduceerstations een minieme uitstoot van methaan (CH4) veroorzaken. Methaanemissies kunnen zich ook voordoen tijdens interventies op pijpleidingen of wanneer compressiestations worden opgestart of stilgelegd.

Natuurbehoud

Fluxys ziet met bijzondere aandacht toe op het behoud van de ecosystemen in de gebieden waar infrastructuur wordt gebouwd. Waar nodig stelt de onderneming voor nieuwe projecten milieueffectenbeoordelingen op die goedgekeurd moeten worden door de betrokken administraties.

Milieu-effectenbeoordelingen. De volgende milieu-effectenbeoordelingen zijn in 2010 ingediend en door de overheid goedgekeurd:

• aanleg leiding Merelbeke-Zwijnaarde,
• aanleg leiding in Dilsen voor een energieproject,
• bouw installatie gaskwaliteit op de piekbesnoeiingsinstallatie van Zeebrugge,
• aanleg leiding piekbesnoeiingsinstallatie Zeebrugge-Dudzele Oostkerkestraat,
• uitbreiding LNG-terminal met een tweede steiger.

De volgende milieu-effectenbeoordelingen zijn lopende:

• aanleg leiding Tessenderlo-Diest,
• aanleg leiding Wilsele-Loenhout,
• aanleg leiding Herentals-Ham,
• aanleg leiding Zomergem-Opwijk,
• aanleg leiding Balen-Leopoldsburg,
• aanleg leiding Ben-Ahin–Bras,

• aanleg leiding Winksele–Quévy,

• hervergunning ondergrondse aardgasopslag Loenhout,

• uitbreiding LNG-terminal met een vijfde LNG-opslagtank.

Natuurontwikkeling. Het tracé van de nieuwe VTN2-leiding van Fluxys loopt in de buurt van Voeren dicht bij de rivier Berwijn. In de nabijheid van de Berwijn heeft Fluxys een gebied verworven om er in samenwerking met de Vlaamse overheid een natuurinrichtingsplan te realiseren. Het plan is in 2009 goedgekeurd door de betrokken Vlaamse administraties en zal stapsgewijs worden gerealiseerd zodra de leiding is aangelegd. Het gaat vooral om de aanplanting van hagen en houtkanten die voor landschappelijke meerwaarde zorgen en de link van fauna en flora met de Berwijn zullen verstevigen.

Voorts werd bij het ontwerp van het afsluiterknooppunt op de VTN-leiding in Tongeren een landschapsecologische studie opgesteld. Door het aanbrengen van gepaste streekeigen beplantingen wordt het knooppunt maximaal in het landschap geïntegreerd. De studie werd in 2010 afgerond en bij de bouwvergunningsaanvraag gevoegd.

I.	Algemene inlichtingen over de vennootschap�������������������������������������������������������	156
II.	Geconsolideerde financiële staten van de groep Fluxys volgens IFRS �������������������������������������������������������������������������������������������������������������	157
III.	Toelichtingen������������������������������������������������������������������������������������������������������������	164
IV.	Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december 2010 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders ����������������������������������������������	258

I. Algemene inlichtingen over de vennootschap	156
II. Geconsolideerde financiële staten van de groep Fluxys volgens IFRS	157
A. Geconsolideerde balans	157
B. Geconsolideerde winst- en verliesrekening	159
C. Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat	160
D. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	161
E. Geconsolideerd kasstroomoverzicht (indirecte methode)	162
III. Toelichtingen	164
Toelichting 1a Verklaring van overeenstemming met IFRS	164
Toelichting 1b Oordeelsvorming en gebruik van inschattingen	164
Toelichting 1c Datum van vrijgave voor bekendmaking	165
Toelichting 1d Wijzigingen of aanvullingen aan de boekhoudkundige principes en methodes	165
Toelichting 1e Toepassing van nieuwe boekhoudkundige principes of herziene IFRS-normen	165
Toelichting 2 Boekhoudkundige grondslagen en methoden	167
Toelichting 3 Verwervingen, overdrachten en herstructureringen	180
Toelichting 4 Bedrijfsopbrengsten	186
Toelichting 5 Overige exploitatiebaten	187
Toelichting 6 Exploitatielasten	188
Toelichting 7a Winst/Verlies uit de overdracht van financiële activa	193
Toelichting 7b Financiële opbrengsten	193
Toelichting 8 Financieringskosten en reële waardeschommelingen van financiële instrumenten 195
Toelichting 9 Winstbelastingen	197
Toelichting 10 Winst (verlies) van het boekjaar	200
Toelichting 11 Winst (verlies) per aandeel	201
Toelichting 12 Materiële vaste activa	202
Toelichting 13 Immateriële vaste activa	208
Toelichting 14 Goodwill	211
Toelichting 15 Deelnemingen geboekt volgens de vermogensmutatiemethode	212
Toelichting 16 Overige financiële vaste activa	212
Toelichting 17 Vorderingen uit financiële lease	214
Toelichting 18 Langlopende leningen en vorderingen	216
Toelichting 19 Voorraden	217

Toelichting 20 Belastingvorderingen	218
Toelichting 21 Handelsvorderingen en overige vorderingen	219
Toelichting 22 Korte termijnbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten	220
Toelichting 23 Overige vlottende activa	221
Toelichting 24 Eigen vermogen	222
Toelichting 25 Rentedragende verplichtingen	224
Toelichting 26 Voorzieningen	227
Toelichting 27 Voorzieningen voor personeelsbeloningen	231
Toelichting 28 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	236
Toelichting 29 Belastingverplichtingen	238
Toelichting 30 Kortlopende handelsschulden en overige schulden	238
Toelichting 31 Overige kortlopende verplichtingen	239
Toelichting 32 Voorwaardelijke activa en passiva – rechten en verbintenissen van de groep	239
Toelichting 33 Financiële instrumenten	244
Toelichting 34 Verbonden partijen	250
Toelichting 35 Gesegmenteerde informatie	252
Toelichting 36 Vergoeding aan de bestuurders en de directieleden	257
Toelichting 37 Gebeurtenissen na balansdatum	257
IV. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële staten afgesloten op

31 december 2010 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders 258

I. Algemene inlichtingen over de vennootschap

Benaming en maatschappelijke zetel van de vennootschap

De maatschappelijke zetel van de moederonderneming Fluxys NV is gevestigd in België, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel.

Activiteiten van de groep

De groep Fluxys heeft als hoofdactiviteiten het vervoer en de opslag van aardgas en de terminallingdiensten met betrekking tot vloeibaar aardgas in België. De groep Fluxys verzorgt eveneens aanvullende diensten die verwant zijn met de voornoemde hoofdactiviteiten.

De vervoers-, opslag- en terminallingdiensten in België zijn onderworpen aan de Gaswet⁵ .

Voor meer informatie over deze activiteiten verwijzen we naar de specifieke hoofdstukken van het jaarverslag.

⁵ Wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen, zoals later gewijzigd.

II. Geconsolideerde financiële staten van de qroep Fluxys volgens IFRS

A. Geconsolideerde balans

Geconsolideerde balans			In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009
I. Vaste activa		2.827.466	2.739.610
Materiële vaste activa	12	2.444.505	2.326.330
Immateriële vaste activa	13	295.353	296.485
Goodwill	14	0	3.465
Overige financiële vaste activa	16	39	84.242
Vorderingen uit financiële lease	17	27.370	29.088
Leningen en vorderingen	18/33/35	60.199	0
Uitgestelde belastingvorderingen	28	0	0
II. Vlottende activa		724.267	704.555
Voorraden	19	51.902	67.851
Overige financiële vlottende activa	33	24.368	23.250
Vorderingen uit financiële lease	17	1.718	1.395
Belastingvorderingen	20	2.525	4.838
Handels- en overige vorderingen	21	59.998	64.511
Korte termijnbeleggingen	22	18.592	16.025
Geldmiddelen en kasequivalenten	22	559.173	514.389
Overige vlottende activa	23	5.991	12.296
Totaal der activa		3.551.733	3.444.165

Geconsolideerde balans			In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009
I. Eigen vermogen	24	1.400.717	1.388.995
Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		1.400.716	1.369.083
Maatschappelijk kapitaal en agio		60.310	60.310
Niet uitgekeerd resultaat en overige reserves		1.340.406	1.309.992
Omrekeningsverschillen		0	-1.219
Minderheidsbelangen		1	19.912
II. Langlopende verplichtingen		1.761.342	1.659.646
Rentedragende verplichtingen	25	1.161.314	1.040.580
Voorzieningen	26	29.016	23.542
Voorzieningen voor personeelsbeloningen	27	58.925	65.165
Uitgestelde belastingverplichtingen	28	512.087	530.359
III. Kortlopende verplichtingen		389.674	395.524
Rentedragende verplichtingen	25	86.366	81.998
Voorzieningen	26	178.796	178.232
Voorzieningen voor personeelsbeloningen	27	3.965	4.342
Overige kortlopende financiële verplichtingen	33	3.005	3.806
Belastingverplichtingen	29	15.129	11.717
Kortlopende handels- en overige schulden	30	100.314	113.034
Overige kortlopende verplichtingen	31	2.099	2.395
Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen		3.551.733	3.444.165

B. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening			In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009
Bedrijfsopbrengsten	4	657.715	688.030
Overige exploitatiebaten	5	11.488	8.360
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen	6	-34.262	-30.332
Diensten en diverse goederen	6	-144.091	-159.562
Personeelslasten	6	-119.881	-114.615
Overige exploitatielasten	6	-39.165	-9.514
Nettotoevoegingen aan de afschrijvingen	6	-115.865	-122.830
Nettotoevoegingen aan de voorzieningen	6	-243	-77.468
Bijzondere waardeverminderingen	6	1.998	-115
Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		217.694	181.954
Winst (verlies) uit de overdracht van financiële activa	7a	121.943	198
Reële waardeschommelingen van financiële instrumenten	8	828	668
Financiële opbrengsten	7b	18.578	11.603
Financieringskosten	8	-52.728	-40.554
Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten na financieel nettoresultaat		306.315	153.869
Winstbelastingen	9	-58.625	-48.712
Winst (verlies) van het boekjaar	10	247.690	105.157
Gedeelte Fluxys		247.355	103.242
Gedeelte minderheidsbelangen		335	1.915
Gewone nettowinst (verlies) per aandeel toerekenbaar aan de houders van de eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij in €	11	352,0	146,9
Verwaterde nettowinst (verlies) per aandeel toerekenbaar aan de houders van de eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij in €	11	352,0	146,9

C. Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat			In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009
Netto resultaat over de periode	10	247.690	105.157
Actuariële verschillen m.b.t. verplichtingen na uitdiensttreding	26	3.738	5.203
Omrekeningsverschillen		97	511
Belastingen op de andere componenten van het totaalresultaat		-1.271	-1.768
Andere componenten van het totaalresultaat		2.564	3.946
Totaalresultaat van de periode		250.254	109.103
Gedeelte Fluxys		249.919	107.181
Gedeelte minderheidsbelangen		335	1.922

D. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen									In duizenden euro's
	Maat schappelijk kapitaal	Agio	Niet uitgekeerd resultaat	Overige reserves	Omreke ningsver schillen	Eigen aandelen	Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigenvermogens instrumenten van de moeder maatschappij	Minder heids belangen	Totaal van het eigen vermogen
I. HERWERKT SALDO PER 31-12-2008	60.272	38	1.262.742	-10.236	-1.730	0	1.311.086	19.677	1.330.763
1. Totaalresultaat van het boekjaar			103.242	3.428	511		107.181	1.922	109.103
2. Uitgekeerde dividenden			-49.184				-49.184	-1.687	-50.871
3. Wijziging in de consolidatiekring							0		0
4. Andere wijzigingen							0		0
II. SALDO PER 31-12-2009	60.272	38	1.316.800	-6.808	-1.219	0	1.369.083	19.912	1.388.995

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen								In duizenden euro's
	Maat schappelijk kapitaal	Agio	Niet uitgekeerd resultaat	Overige reserves	Omreke ningsver schillen	Eigen aandelen	Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigenvermogens instrumenten van de moeder maatschappij	Minder heids belangen	Totaal van het eigen vermogen
I. SALDO PER 31-12-2009	60.272	38	1.316.800	-6.808	-1.219	0	1.369.083	19.912	1.388.995
1. Totaalresultaat van het boekjaar			247.355	2.467	97		249.919	335	250.254
2. Uitgekeerde dividenden			-209.386				-209.386	-450	-209.836
3. Wijziging in de consolidatiekring			-10.010	-12	1.122		-8.900	-19.796	-28.696
4. Andere wijzigingen							0		0
II. SALDO PER 31-12-2010	60.272	38	1.344.759	-4.353	0	0	1.400.716	1	1.400.717

E. Geconsolideerd kasstroomoverzicht (indirecte methode)

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (indirecte methode)		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
I. Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans	514.389	166.658
II. Nettokasstromen met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten	279.745	354.363
1. Kasstromen met betrekking tot de exploitatie	353.631	418.155
1.1. Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten	217.694	181.954
1.2. Aanpassingen voor niet-geldelijke posten	114.463	201.028
1.2.1. Afschrijvingen	115.865	122.830
1.2.2. Voorzieningen	243	77.468
1.2.3. Bijzondere waardeverminderingen	-1.998	115
1.2.4. Omrekeningsverschillen	96	276
1.2.5. Overige aanpassingen voor niet-geldelijke posten	257	339
1.3. Toename (afname) in werkkapitaal	21.474	35.173
1.3.1. Toename (afname) in voorraden	15.949	24
1.3.2. Toename (afname) in belastingvorderingen	2.313	21.287
1.3.3. Toename (afname) in handels- en overige vorderingen	4.513	7.272
1.3.4. Toename (afname) in andere vlottende activa	6.305	-5.052
1.3.5. Toename (afname) in belastingschulden	3.412	3.356
1.3.6. Toename (afname) in handels- en overige schulden	-12.720	9.375
1.3.7. Toename (afname) in andere kortlopende verplichtingen	-296	-1.089
1.3.8. Overige toename (afname) in werkkapitaal	1.998	0
2. Kasstromen met betrekking tot de andere bedrijfsactiviteiten	-73.886	-63.792
2.1. Verschuldigde belastingen	-80.303	-68.701
2.1.1. Winstbelastingen	-58.625	-48.712
2.1.2. Uitgestelde belastingen	-21.678	-19.989
2.2. Ontvangen rente met betrekking tot beleggingsinstrumenten, geldmiddelen en kasequivalenten	6.138	4.988
2.3. Overige instromen (uitstromen) met betrekking tot de andere bedrijfsactiviteiten	279	-79
III. Nettokasstromen met betrekking tot investeringsactiviteiten	-16.939	-312.070
1. Aankopen	-435.080	-318.326
1.1. Betalingen om materiële en immateriële vaste activa te verwerven	-396.098	-237.071
1.2. Betalingen om dochterondernemingen, joint ventures of geassocieerde ondernemingen te verwerven	0	0
1.3. Betalingen om andere financiële activa te verwerven	-38.982	-81.255

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (indirecte methode)		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
2. Overdrachten	377.445	6.108
2.1. Ontvangsten uit de overdracht van materiële en immateriële vaste activa	33.772	5.900
2.2. Ontvangsten uit de overdracht van dochterondernemingen, joint ventures of geassocieerde ondernemingen	340.692	0
2.3. Ontvangsten uit de overdracht van andere financiële activa	2.981	208
3. Ontvangen dividenden ingedeeld als investeringsactiviteiten	6.266	148
4. Ontvangen overheidssubsidies	34.430	0
5. Andere kasstromen met betrekking tot investeringsactiviteiten	0	0
IV. Nettokasstromen met betrekking tot financieringsactiviteiten	-218.022	305.438
1. Ontvangen kasstromen m.b.t. financieringen	132.377	497.925
1.1. Ontvangsten uit de uitgifte van eigenvermogensinstrumenten	0	0
1.2. Ontvangsten uit de verkoop van eigen aandelen	0	0
1.3. Ontvangsten uit financiële lease	1.395	1.096
1.4. Ontvangsten uit andere vaste activa	-60.199	228
1.5. Ontvangsten uit de uitgifte van samengestelde financiële instrumenten	0	0
1.6. Ontvangsten uit de uitgifte van andere financiële verplichtingen	191.181	496.601
2. Terugbetaalde kasstromen m.b.t. financieringen	-94.079	-94.680
2.1. Terugkoop van eigenvermogensinstrumenten die vervolgens werden vernietigd	-28.000	0
2.2. Aankoop van eigen aandelen	0	0
2.3. Terugbetaling van financiële leaseschulden	-19.321	-19.052
2.4. Aflossing van samengestelde financiële schulden	0	0
2.5. Terugbetaling van andere financiële verplichtingen	-46.758	-75.628
3. Rente	-43.917	-30.911
3.1. Betaalde rente ingedeeld als financieringsactiviteit	-44.259	-31.506
3.2. Ontvangen rente ingedeeld als financieringsactiviteit	342	595
4. Betaalde dividenden	-209.836	-50.871
5. Toename (-) / Afname (+) van korte termijnbeleggingen	-2.567	-16.025
6. Toename (afname) van de bankvoorschotten	0	0
7. Andere kasstromen met betrekking tot financieringsactiviteiten	0	0
V. Nettotoename in beleggingsinstrumenten, geldmiddelen en kasequivalenten	44.784	347.731
VI. Geldmiddelen en kasequivalenten, slotbalans	559.173	514.389

III. Toelichtingen

Toelichting 1a. Verklaring van overeenstemming met IFRS

De geconsolideerde financiële staten van de groep Fluxys worden opgesteld in overeenstemming met het referentiekader van de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd in de Europese Unie. Ze zijn opgesteld in duizenden euro's.

Toelichting 1b. Oordeelsvorming en gebruik van inschattingen

Voor het opstellen van de financiële staten moeten bepaalde inschattingen en veronderstellingen worden gebruikt om activa en passiva te waarderen en de positieve en negatieve gevolgen van onvoorziene omstandigheden en gebeurtenissen op de balansdatum in te schatten, alsook om zich een oordeel te vormen van de opbrengsten en lasten van het boekjaar.

De belangrijkste inschattingen die de groep heeft uitgevoerd om de financiële staten op te stellen, hebben in hoofdzaak te maken met de waardering van de realiseerbare waarde van de materiële en immateriële vaste activa, de waardering van de voorzieningen en met name de voorzieningen voor geschillen, alsook de pensioen- en daarmee gelijkgestelde verplichtingen.

Gelet op de onzekerheden waarmee elk waarderingsproces gepaard gaat, stelt de groep zijn inschattingen waar nodig bij op basis van periodiek bijgewerkte informatie. Het is mogelijk dat de toekomstige resultaten van de betrokken verrichtingen afwijken van die inschattingen.

Naast inschattingen heeft de directie van de groep ook zijn beoordelingsvermogen gebruikt om de meest aangewezen boekhoudkundige verwerking van bepaalde activiteiten en transacties vast te leggen wanneer de geldende IFRS-normen en interpretaties geen afdoende uitsluitsel geven.

Zoals vermeld in het jaarverslag 2009, heeft Fluxys beroep aangetekend tegen de tariefbeslissingen genomen door de CREG in 2008.

Bij gebrek aan definitieve rechterlijke beslissingen op het moment van het afsluiten van de rekeningen, blijft de impact die werd opgenomen in de financiële staten van 2008 en 2009 ongewijzigd.

Eind 2009 hebben Fluxys en de CREG nieuwe meerjarentarieven afgesloten die sinds 1 januari 2010 van toepassing zijn voor het vervoer en de opslag van aardgas voor alle gebruikers van het net.

Sommige netgebruikers hebben tegen de beslissing van de CREG beroep aangetekend bij het hof van beroep te Brussel.

Toelichting 1c. Datum van vrijgave voor bekendmaking

De raad van bestuur van Fluxys NV heeft de financiële staten van de groep Fluxys, opgesteld volgens de IFRS-normen, op 16 maart 2011 vastgelegd.

Toelichting 1d. Wijzigingen of aanvullingen aan de boekhoudkundige principes en methodes

De boekhoudkundige principes en methodes werden in 2010 niet aangevuld noch gewijzigd.

Toelichting 1e. Toepassing van nieuwe boekhoudkundige principes of herziene IFRS-normen

Op de datum dat de onderhavige financiële staten voor bekendmaking werden vrijgegeven, werden onderstaande interpretaties en normen uitgevaardigd waarvan de toepassing evenwel nog niet verplicht is:

• ‐ IFRS 9: Financiële Instrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)
• ‐ Verbeteringen aan IFRS (2009-2010) (normaal toepasbaar voor boekjaren sinds 1 januari 2011)
• ‐ Aanpassing van IFRS 1: Eerste toepassing van IFRS Vrijstellingen op IFRS 7 (normaal toepasbaar voor boekjaren sinds 1 juli 2010)
• ‐ Aanpassing van IFRS 1: Eerste toepassing van IFRS Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011)
• ‐ Aanpassing van IFRS 7: Financiële instrumenten: Informatieverschaffing Niet langer opnemen in de balans (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011)

• ‐ Aanpassing van IAS 12: Winstbelastingen Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2012)

• ‐ Aanpassing van IAS 24: Informatieverschaffing over verbonden partijen (toepasbaar voor boekjaren sinds 1 januari 2011). Deze standaard vervangt IAS 24: Informatieverschaffing over verbonden partijen zoals uitgegeven in 2003.

• ‐ Aanpassing van IAS 32: Financiële instrumenten: Presentatie Classificatie van claimemissies (toepasbaar voor boekjaren sinds 1 februari 2010)
• ‐ IFRIC 19: Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten (toepasbaar voor boekjaren sinds 1 juli 2010)
• ‐ Aanpassing van IFRIC 14: IAS 19 Beperking van activa uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en hun interactie – Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting (toepasbaar voor boekjaren sinds 1 januari 2011)

De directie van de groep is van oordeel dat de goedkeuring van deze normen en interpretaties geen gevolgen van wezenlijke betekenis zal hebben op de financiële staten van de groep in de toekomst.

Toelichting 2. Boekhoudkundige grondslagen en methoden

De boekhoudkundige grondslagen en methoden zijn vastgelegd door de raad van bestuur van Fluxys op 10 maart 2010.

Elke wijziging of aanvulling in vergelijking met het vorige boekjaar is onderlijnd.

2.1. Algemene grondslagen

De financiële staten geven een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de groep Fluxys.

De groep stelt zijn financiële staten op volgens het toerekeningsbeginsel, met uitzondering van het kasstroomoverzicht.

De activa en passiva worden niet verrekend, tenzij verrekening is voorgeschreven of toegestaan krachtens een internationale boekhoudnorm.

In de balans van de groep Fluxys worden de vaste en vlottende activa en de lang- en kortlopende verplichtingen afzonderlijk voorgesteld.

De boekhoudkundige methodes worden consistent toegepast.

2.2. Consolidatiecriteria

De geconsolideerde financiële staten van de groep Fluxys worden opgesteld in overeenstemming met de IFRS, inzonderheid IFRS 3 (Bedrijfscombinaties), IAS 27 (Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening), IAS 28 (Investeringen in geassocieerde ondernemingen) en IAS 31 (Belangen in joint ventures).

De dochterondernemingen waarover controle wordt uitgeoefend, worden geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode (IAS 27); joint ventures waarover gezamenlijke controle wordt uitgeoefend, worden geconsolideerd volgens de proportionele consolidatiemethode (IAS 31), en op geassocieerde ondernemingen waarop een invloed van betekenis wordt uitgeoefend, wordt de vermogensmutatiemethode (equity method) toegepast (IAS 28).

Controle is de macht om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen om uit haar activiteiten voordelen te verkrijgen.

Gezamenlijke controle is het delen van die controle krachtens een contractueel akkoord tussen partners.

Invloed van betekenis is de macht om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van een economische activiteit, zonder evenwel controle of gezamenlijke controle uit te oefenen over het betreffende beleid.

Het is toegestaan een geassocieerde onderneming niet op te nemen in de vermogensmutatiemethode indien de impact op de financiële staten te verwaarlozen is.

2.3. Balansdatum

De geconsolideerde financiële staten worden afgesloten op 31 december, balansdatum van de rekeningen van de moederonderneming.

Wanneer de balansdatum van een dochteronderneming of een geassocieerde onderneming tussen 30 september en 31 december valt, worden de financiële staten als zodanig gebruikt. Indien echter transacties of andere gebeurtenissen van betekenis zijn opgetreden tussen de balansdatum van een dochteronderneming of een geassocieerde onderneming en 31 december, worden aanpassingen (adjustments) aangebracht om rekening te houden met de gevolgen van die transacties en andere gebeurtenissen van betekenis.

Valt de balansdatum vóór 30 september, dan wordt per 31 december een tussentijds overzicht opgemaakt voor consolidatiedoeleinden.

2.4. Gebeurtenissen na balansdatum

De waarde van de activa en verplichtingen op de balansdatum wordt aangepast, indien er zich na afsluitdatum gebeurtenissen voordoen waardoor de bedragen die werden bepaald op de balansdatum op basis van de bestaande toestand en omstandigheden, gewijzigd worden.

Die aanpassingen gebeuren tot de datum waarop de financiële staten door de raad van bestuur worden vastgelegd.

De overige gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden na de balansdatum worden – als ze van wezenlijke betekenis zijn – in de toelichtingen opgenomen.

2.5. Omrekening van de financiële staten van buitenlandse entiteiten

Bij de consolidatie wordt de balans van de buitenlandse entiteiten in euro omgerekend volgens de slotkoersmethode. De winst- en verliesrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde koers over het boekjaar, indien deze niet aanzienlijk heeft geschommeld.

Het aandeel van de groep in de verschillen die voortvloeien uit die omrekeningsmethode is opgenomen in de rubriek 'Omrekeningsverschillen' van het geconsolideerd eigen vermogen; het aandeel van minderheidsbelangen wordt opgenomen in de rubriek 'Minderheidsbelangen' van het geconsolideerd eigen vermogen op de passiefzijde van de balans.

2.6. Goodwill (Consolidatieverschil)

De goodwill vertegenwoordigt het verschil, op overnamedatum, tussen de kostprijs van een bedrijfscombinatie en het belang van de overnemende vennootschap in de reële waarde van activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

• Indien dat verschil positief is, wordt de goodwill geactiveerd. Elk jaar wordt een toetsing op bijzondere waardevermindering (impairment test) uitgevoerd, zelfs indien er geen aanwijzingen van ontwaarding zijn of, frequenter, indien gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden optreden die erop wijzen dat de goodwill mogelijk in waarde is verminderd (IFRS 3 – Bedrijfscombinaties).
• Indien dat verschil negatief is, wordt de negatieve goodwill in resultaat genomen.

2.7. Immateriële vaste activa

Een immaterieel vast actief wordt geboekt als het waarschijnlijk is dat de aan dit actiefbestanddeel toerekenbare toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen vloeien, en indien de kostprijs van dat actiefbestanddeel op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Immateriële vaste activa worden op de balans geboekt tegen kostprijs (cost method), na aftrek van afschrijvingen en eventuele waarde -verminderingsverliezen.

Op de balans geactiveerde immateriële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden afgeschreven over de gebruiksduur.

Het afschrijvingspercentage voor computersoftware bedraagt 20%.

Latere uitgaven worden geactiveerd indien daaruit economische voordelen verkregen kunnen worden die het initieel beoogde prestatieniveau overstijgen.

Op elke balansdatum worden de immateriële vaste activa getoetst om vast te stellen of er tijdens het boekjaar aanwijzingen zijn dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt de realiseerbare waarde van de betreffende immateriële vaste activa geschat. De realiseerbare waarde is gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde minus verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezet gebruik van het actief en uit zijn vervreemding, berekend met een gepaste verdisconteringsvoet.

Op de immateriële vaste activa wordt een bijzondere waardevermindering geboekt indien de boekwaarde, tengevolge van veroudering of gewijzigde economische of technologische omstandigheden, de realiseerbare waarde voor de onderneming overstijgt.

De immateriële vaste activa die voor onbepaalde tijd kunnen worden gebruikt, worden elk jaar op bijzondere waardevermindering getoetst, en in waarde verminderd wanneer de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt.

De gebruiksduur, de afschrijvingsmethode alsook de eventuele restwaarde van de immateriële vaste activa worden op elke balansdatum opnieuw onderzocht en in voorkomend geval prospectief aangepast.

Emissierechten voor broeikasgassen

De aangekochte emissierechten voor broeikasgassen worden opgenomen als immateriële vaste activa tegen hun kostprijs. De rechten die gratis werden verkregen, worden tegen nihil boekwaarde als immateriële vaste activa opgenomen.

De emissie van broeikasgassen in de atmosfeer wordt geboekt in de exploitatielasten met als tegenhanger op de passiefzijde van de balans (onder 'overige schulden') een verplichting om emissierechten gelijk aan de emissies van de periode in te leveren. Die last wordt gewaardeerd aan de gewogen gemiddelde kost van de verworven of verkregen rechten.

Bij de inlevering van rechten, verdwijnt de op het passief van de balans geboekte verplichting (overige schulden) door een onttrekking van de emissierechten geboekt in de immateriële vaste activa.

Ingeval de rechten ontoereikend zijn om de uitstoot van broeikasgassen tijdens het boekjaar op te vangen, legt de groep een voorziening aan. Deze voorziening wordt gewaardeerd op basis van de marktprijs op balansdatum van de rechten die nog dienen aangekocht te worden.

De overtollige emissierechten die niet op de markt werden overgedragen, worden op het einde van het boekjaar gewaardeerd aan de gewogen gemiddelde kost van de verworven of verkregen rechten of aan de marktprijs indien deze lager is dan de gewogen gemiddelde kost.

2.8. Materiële vaste activa

Een materieel vast actief wordt geboekt als het waarschijnlijk is dat de aan dat actiefbestanddeel toerekenbare toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen vloeien, en indien de kostprijs van dat actiefbestanddeel op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Materiële vaste activa worden op de balans geboekt tegen kostprijs (cost method), na aftrek van afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen.

Latere uitgaven worden geactiveerd indien daaruit economische voordelen verkregen kunnen worden die het aanvankelijke resultaat overstijgen.

Op elke balansdatum worden de materiële vaste activa getoetst om vast te stellen of er tijdens het boekjaar aanwijzingen zijn dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt de realiseerbare waarde van de betreffende materiële vaste activa geschat. De realiseerbare waarde is gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde van een actief. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezet gebruik van het actief en uit zijn vervreemding, berekend met een gepaste verdisconteringsvoet.

Financiële lease-overeenkomsten zijn overeenkomsten waarbij alle wezenlijke risico's en voordelen eigen aan de eigendom van een actiefbestanddeel op de leasenemer overgaan. De blijkens deze overeenkomsten aangehouden activa worden op de balans geboekt tegen reële waarde (fair value) of, indien deze kleiner is, tegen de actuele waarde (current value) van de minimale leasebetalingen. De overeenkomstige verplichting wordt onder financiële schulden verwerkt. Financiële leasebijdragen worden uitgesplitst in financiële kosten en terugbetalingen van financiële leaseschulden om voor elke periode een constante periodieke rentevoet te bekomen op het te betalen restsaldo op de passiefzijde van de balans.

Subsidies en investeringsaftrek

De overheidssubsidies met betrekking tot materiële vaste activa evenals de bijdragen van derde partijen in de financiering van dergelijke vaste activa komen in mindering van de kostprijs voor het desbetreffende vast actief.

De fiscale aftrek die verkregen werd met betrekking tot investeringen wordt in mindering gebracht van de brutowaarde van de vaste activa voor dewelke zij ontvangen werd; als tegenhanger worden uitgestelde belastingen geboekt.

Afschrijvingsmethoden

De materiële vaste activa worden afgeschreven over hun gebruiksduur (useful life).

Elk bestanddeel van betekenis in de samenstelling van de materiële vaste activa, wordt afzonderlijk geboekt en afgeschreven over zijn gebruiksduur.

De gebruikte afschrijvingsmethode weerspiegelt het ritme volgens hetwelk de groep verwacht de toekomstige economische voordelen te zullen aanwenden die aan dat actiefbestanddeel verbonden zijn.

De gereguleerde investeringen bedoeld om de bevoorradingszekerheid in Europa te verhogen, maken het voorwerp uit van een afschrijvingsmethode met degressief karakter. Deze methode weerspiegelt het best het ritme volgens hetwelk de groep verwacht de toekomstige economische voordelen te zullen aanwenden die aan deze activa verbonden zijn.

De belangrijkste afschrijvingsperioden zijn:

• 50 jaar voor de leidingen voor vervoer in België, de terminallinginstallaties en de reservoirs,
• 50 jaar voor de administratiegebouwen, de woningen en installaties ten behoeve van het personeel,
• 40 jaar voor de opslaginstallaties en de LNG-schepen,
• 33 jaar voor de nijverheidsgebouwen,
• 20 jaar voor de investeringen voor de uitbreiding van de LNG-terminal in Zeebrugge,
• 10 jaar voor gereedschap en meubilair,
• 5 jaar voor voertuigen en bouwplaatswerktuigen,
• 4 jaar voor computerapparatuur,
• 3 jaar voor prototypes,
• 10 tot 40 jaar voor de andere installaties.

De gebruiksduur, de afschrijvingsmethode alsook de eventuele restwaarde van de materiële vaste activa worden op elke balansdatum opnieuw onderzocht en in voorkomend geval prospectief aangepast.

2.9. Niet-geconsolideerde eigenvermogensinstrumenten (zoals aandelen en winstbewijzen) Niet-geconsolideerde eigenvermogensinstrumenten worden geboekt tegen reële waarde (fair value), tenzij deze laatste niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald. In dat geval worden ze tegen kostprijs gewaardeerd.

Aanpassingen aan de reële waarde worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt tot op het moment van uitboeking van het actief (derecognition). Op dat ogenblik wordt de gecumuleerde meer- of minderwaarde in het eigen vermogen als resultaat geboekt.

Indien een objectieve aanwijzing bestaat dat de niet-geconsolideerde eigenvermogensinstrumenten in waarde zijn verminderd, dan worden ze op bijzondere waardevermindering getoetst (impairment test) en wordt in voorkomend geval een bijzonder waardeverminderingverlies onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt.

2.10. Financiële leasevorderingen

In financiële lease gegeven activa, zijn activa waarvoor de groep vrijwel alle risico's en voordelen eigen aan het economische eigendom op de leasenemer (lessee) overdraagt. In financiële lease gegeven activa worden op de balans verwerkt als vorderingen voor een bedrag gelijk aan de netto investeringen in de lease-overeenkomst. Verworven financiële leasebijdragen worden uitgesplitst in financiële opbrengsten en terugbetalingen van de financiële leasevordering om een constant periodiek rentabiliteitspercentage te bekomen over de netto-investeringen van de groep in de financiële lease-overeenkomst.

Als de indeling van overeenkomsten onder financiële lease-overeenkomsten berust op de contante waarde (present value) van de minimumbetalingen, wordt het volgende criterium toegepast: als de contante waarde van de minimale lease-betalingen overeenkomt met minstens 90% van de reële waarde (fair value) van het gehuurde actief, zoals die bij het ingaan van de huurovereenkomst is geschat, worden de overeenkomsten ingedeeld als financiële lease-overeenkomsten. Voor de activa met betrekking tot het vervoer van gas in België wordt geen enkele restwaarde weerhouden gezien de specifieke aard van de activiteiten van de sector.

2.11. De voorraden

Waardering

De voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs en de opbrengstwaarde.

Indien nodig worden afschrijvingen op voorraden geboekt om rekening te houden met:

• de opbrengstwaarde, of
• bijzondere waardeverminderingsverliezen op voorraden tengevolge van onvoorziene omstandigheden die gerechtvaardigd zijn door de aard van de activa in kwestie of door de uitgeoefende activiteit.

Dergelijke afschrijvingen op voorraden worden geboekt ten laste van het resultaat van de periode waarin ze zich voordoen.

Gasvoorraden

De bewegingen van gasvoorraden worden gewaardeerd volgens de methode van de gewogen gemiddelde prijzen.

Voorraden grond - en hulpstoffen

De grond- en hulpstoffen worden geïnventariseerd volgens de methode van de gewogen gemiddelde prijzen.

Bestellingen in uitvoering

Werken in uitvoering voor rekening van derden worden gewaardeerd tegen kostprijs inclusief indirect toerekenbare kosten.

Als het resultaat van een bestelling in uitvoering op betrouwbare wijze kan worden geschat, worden de opbrengsten en de kosten van het contract respectievelijk als opbrengsten en kosten geboekt afhankelijk van het stadium van voltooiing van de bestelling op de balansdatum. Een verwacht verlies op de bestelling in uitvoering wordt onmiddellijk in kosten geboekt.

2.12. Financieringskosten

Financieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving, bouw of productie van een actiefbestanddeel dat pas na een aanzienlijke voorbereidingsperiode klaar is voor het beoogde gebruik of verkoop (vaste activa, voorraden, beleggingsvastgoed, …), worden tot op dat ogenblik geactiveerd.

Het bedrag van de in de kostprijs van het actiefbestanddeel op te nemen financieringskosten komt overeen met de reële kosten op deze leningen, na aftrek van de tijdelijke beleggingsopbrengsten die uit dit vreemd vermogen worden gerealiseerd.

2.13. Financiële instrumenten

Beleggingswaarden

Financiële beleggingswaarden die op het ogenblik van verwerving na meer dan drie maanden vervallen, worden opgenomen in de categorie van de financiële activa tegen hun reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Veranderingen in de reële waarde van die financiële activa worden in de winst- en verliesrekening geboekt.

Derivaten niet als dekkingsinstrumenten geclassificeerd

De groep Fluxys gebruikt financiële derivaten om zich in te dekken tegen de blootstelling aan wisselkoersrisico's en rentevoetrisico's.

Bepaalde financiële derivaten, hoewel ze een welbepaald risico dekken, vallen niet onder de strikte criteria voor de toepassing van de boekhoudnorm IAS 39 – Financiële instrumenten: opname en waardering.

De veranderingen in de reële waarde van deze financiële activa worden rechtstreeks in resultaat geboekt.

2.14. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bevatten de liquide middelen, bankbeleggingen op korte termijn en beleggingen die gemakkelijk converteerbaar zijn in geld en waaraan een te verwaarlozen risico van waardeverandering is verbonden (ten hoogste 3 maanden).

Kasequivalenten worden opgenomen in de categorie van de financiële activa tegen hun reële waarde, door toedoen van de winst- en verliesrekening. Veranderingen in de reële waarde van die financiële activa worden in de winst - en verliesrekening geboekt.

2.15. Handelsvorderingen en overige actiefbestanddelen

De handelsvorderingen en overige actiefbestanddelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, verminderd met de geschatte niet realiseerbare bedragen.

Indien de tijdswaarde van het geld een invloed van betekenis heeft, worden de handelsvorderingen en overige actiefbestanddelen verdisconteerd.

De in deze rubrieken bedoelde bestanddelen worden in waarde verminderd indien de boekwaarde op de balansdatum de realiseerbare waarde overstijgt.

2.16. Voorzieningen

De voorzieningen die op de passiefzijde van de balans worden geboekt, voldoen aan de volgende voorwaarden:

• de groep heeft een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden, en
• het is waarschijnlijk (d.w.z. meer waarschijnlijk dan onwaarschijnlijk) dat de afwikkeling van die verplichting zal gepaard gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, en
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Indien niet aan die voorwaarden is voldaan, wordt geen voorziening aangelegd.

Het in de voorzieningen geboekte bedrag stemt overeen met de beste schatting van de uitgave die vereist is om de op balansdatum bestaande verplichting af te wikkelen, anders gezegd: het bedrag dat de onderneming redelijkerwijs verwacht te zullen moeten betalen om de verplichting af te wikkelen op de balansdatum of om die op diezelfde datum op een derde te doen overgaan.

Die schatting berust ofwel op de door een derde ingediende aanvraag, ofwel op omstandige kostenopgaven of ramingen. Voor alle geboekte voorzieningen bestaat volgens de directie meer dan 50% kans op uitstroom van middelen.

Indien het effect van de tijdswaarde van het geld materieel is, worden de voorzieningen verdisconteerd. De gebruikte verdisconteringsvoet is een percentage vóór belasting dat de marktconforme beoordeling van de tijdswaarde van het geld weerspiegelt en rekening houdt met de specifieke risico's die aan deze verplichtingen verbonden zijn.

Elk door de groep gelopen risico dat niet aan de bovenvermelde voorwaarden voldoet, moet nader worden omschreven als voorwaardelijke verplichting in de toelichtingen.

Voorzieningen voor pensioenen en overige collectieve verplichtingen Fluxys heeft aanvullende pensioenvoorzieningen ingevoerd van het type 'te bereiken doel' (defined benefit plans) of 'vaste premies' (defined contribution plans). De voordelen van die pensioenvoorzieningen berusten op de anciënniteit in dienstjaren en op het loon van de werknemer.

Via de pensioenregeling 'te bereiken doel' krijgt de werknemer de mogelijkheid om van een kapitaal te genieten dat berekend wordt in functie van het jaarsalaris per einde loopbaan en van de verworven anciënniteit op het moment van de pensionering.

De pensioenregeling 'vaste premies' geeft de werknemer recht op een kapitaal dat is opgebouwd door eigen premiebijdragen en werkgeversbijdragen in functie van het loon.

Indien de rechthebbende vóór de pensioendatum overlijdt, voorzien beide regelingen in een kapitaal ten gunste van de langstlevende echtgenoot en in uitkeringen voor de wezen.

Waardering

De pensioenverplichtingen worden jaarlijks gewaardeerd door een erkende actuaris.

De periodieke premiebijdragen voor deze aanvullende pensioenregelingen worden ten laste van het resultaat geboekt op het ogenblik dat ze verplicht te betalen zijn.

De voorzieningen voor pensioenen en overige collectieve verplichtingen worden op de balans geboekt in overeenstemming met IAS 19 (Personeelsbeloningen) op basis van de methode van de 'actuele waarde van de verwachte verplichtingen' (PUCM - Projected Unit Credit Method).

Actuariële winst en verlies met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding De actuariële winsten en verliezen, vastgesteld op de raming van de niet-gedekte verplichtingen met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding, worden in de voorzieningen geboekt door het eigen vermogen rechtstreeks te beïnvloeden buiten de winst- en verliesrekening om.

2.17. Rentedragende verplichtingen

De rentedragende verplichtingen worden geboekt ten belope van het verkregen nettobedrag. Na de initiële boeking worden de rentedragende verplichtingen geboekt tegen de afgeschreven kostprijs (amortised cost). Het verschil tussen de kostprijs minus afschrijving en de aflossingswaarde wordt in het resultaat verwerkt in functie van de reële rentevoet over de looptijd van de verplichtingen.

2.18. Handelsschulden

De handelsschulden worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

Indien de tijdswaarde van het geld een invloed van betekenis heeft, worden de handelsschulden verdisconteerd.

2.19. Tegoeden, rechten, schulden en verplichtingen in vreemde valuta

Boeking bij het afsluiten van de verrichting

De vorderingen en schulden in vreemde valuta worden gewaardeerd tegen de dagkoers van de verrichting.

Waardering op het einde van het boekjaar

Op het einde van het boekjaar en overeenkomstig IAS 21 (De gevolgen van wisselkoerswijzigingen), worden de monetaire activa en passiva alsook de rechten en verplichtingen gewaardeerd tegen de slotkoers op balansdatum.

Die herwaardering geeft aanleiding tot wisselkoersverschillen die gegroepeerd per valuta in het resultaat worden geboekt.

2.20. Boeking van opbrengsten

De opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde (fair value) van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, indien deze opbrengsten door de onderneming worden verworven en hun reële waarde op betrouwbare wijze kan worden bepaald.

De gereguleerde opbrengsten die door de groep worden ontvangen, kunnen aanleiding geven tot een bonus of malus ten opzichte van de billijke marge bedoeld voor het vergoeden van het geïnvesteerde vermogen. De boni worden overgedragen en geboekt als regulatoire verplichtingen (kort- of langlopende), terwijl de verworven opbrengsten overeenstemmend met een malus als bedrijfsopbrengsten worden opgenomen met als tegenhanger de boeking van een regulatoir actief (vast of vlottend).

2.21. Belastingen

De actuele belastingverplichtingen worden bepaald in overeenstemming met de lokale belastingvoorschriften en berusten op het resultaat van de moederonderneming, de dochterondernemingen en het aandeel gehouden in joint ventures.

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen geven respectievelijk de aftrekbare of belastbare tijdelijke verschillen weer tussen de boekwaarden en de fiscale waarden.

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingvoeten die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vordering zal worden gerealiseerd of aan de verplichting zal worden voldaan, als deze belastingvoeten aangenomen of quasi aangenomen zijn op balansdatum.

De uitgestelde belastingvorderingen worden alleen geboekt indien het waarschijnlijk is dat belastbare winsten zullen worden behaald waarmee de uitgestelde belastingvorderingen zullen kunnen worden verrekend.

Toelichting 3. Verwervingen, overdrachten en herstructureringen

Wijzigingen in de consolidatiekring

Verwervingen

Fluxys LNG:

Fluxys NV heeft voor een bedrag van 28 M€ de deelneming van 6,8% verworven die Electrabel bezat in Fluxys LNG. Die laatste onderneming, die actief is in de terminallingdiensten, is hierdoor met ingang sinds 1 januari 2010 een 100% dochteronderneming van Fluxys NV geworden in de geconsolideerde financiële staten.

De waarde van die verworven deelneming in de consolidatie bedroeg 19,1 M€. Het verschil tussen die waarde en de aanschaffingsprijs van 28 M€ bedraagt 8,9 M€. Dit verschil werd opgenomen in mindering van het gedeelte van de groep in het eigen vermogen.

Guimard NV:

De groep Fluxys heeft de vennootschap Guimard NV voor 100% overgenomen, voor een bedrag van 11,7 M€, met ingang van 1 april 2010 in de geconsolideerde financiële staten.

Die vennootschap is eigenaar van een gebouw dat voor een groot deel wordt gebruikt door personeel van Fluxys NV. Zij heeft geen andere activiteiten.

Fluxys Deutschland:

In het kader van de ontwikkeling van zijn activiteiten in het buitenland, heeft Fluxys Europe BV de vennootschap Fluxys Deutschland opgestart in juli 2010. Fluxys en Wingas zijn in een principeakkoord overeengekomen dat Fluxys de bedoeling heeft om van Wingas een deelneming van 19% over te nemen in de North European Gas Pipeline (NEL).

De NEL-verbinding is één van de twee geplande leidingen in Duitsland voor het stroomafwaartse vervoer van aardgasstromen afkomstig van de North Stream-leiding die via de Baltische Zee bijkomende volumes Russisch aardgas naar Europa zal brengen.

Herschikking van de groepsstructuur Fluxys

Vooraf

In het kader van de herschikking van de groepsstructuur Fluxys, die hierna wordt belicht, hebben volgende ondernemingen een naamswijziging ondergaan:

• ‐ Fluxys Europe NV heet voortaan Fluxys Finance NV,
• ‐ Fluxys NL BV heet voortaan Fluxys Europe BV en
• ‐ Fluxys Holding NV is gewijzigd in Fluxys G NV.

Herschikking

Fluxys en zijn meerderheidsaandeelhouder Publigas hebben hun structuur herschikt tot een geheel dat tegemoetkomt aan de recente evoluties in de Belgische wetgeving inzake de onafhankelijkheid van netbeheerders ten opzichte van aardgasleveranciers.

De nieuwe Gaswet, zoals gewijzigd door de wet van 10 september 2009, vereist die nieuwe structuur omdat ze Fluxys verplicht zich te ontdoen van haar deelnemingen waarin een leveringsonderneming of verbonden onderneming lidmaatschapsrechten bezit. Dit is het geval voor de deelnemingen van Fluxys in BBL, Interconnector en C4Gas.

In de nieuwe structuur heeft Publigas een 100% dochteronderneming opgericht, nl. Fluxys G (initieel Fluxys Holding genaamd), waarin Publigas zijn deelneming in Fluxys NV heeft ingebracht. Fluxys G heeft tevens de deelnemingen overgenomen die Fluxys NV bezat in ondernemingen met niet-gereguleerde activiteiten in België en in ondernemingen met activiteiten in het buitenland, met name:

Fluxys G

• de deelneming in Fluxys Europe BV, waarin de deelnemingen in Fluxys Deutschland, BBL en Interconnector zijn ondergebracht (de twee laatste ondernemingen exploiteren elk een pijpleiding tussen het Europese vasteland en het Verenigd Koninkrijk);
• de deelneming in Fluxys Finance NV, waarin het beheer van de geldmiddelen en financieringen van de groep Fluxys G wordt gecentraliseerd;

Fluxys Europe BV

• de deelnemingen in Huberator NV (operator van de spotmarkt Hub Zeebrugge), Gas Management Services Ltd (ondersteunende operationele diensten en software voor aardgasbedrijven die actief zijn in de vervoersnetten in Noordwest-Europa), APX-Endex Holding BV (groep van internationale beurzen voor aardgas en elektriciteit in Nederland, het Verenigd

Koninkrijk en België) en C4gas SAS (onderneming opgericht met Gaz de France en National Grid voor de aankoop van gasmaterieel).

De bovenvermelde overdrachten vloeien ook voort uit de wens om de activiteiten die onderworpen zijn aan het regulatoir kader in België of er een band mee hebben, duidelijk te onderscheiden van de andere activiteiten.

Fluxys NV zal in de nieuwe structuur het geheel blijven waarin de gereguleerde activiteiten in België zijn ondergebracht: aardgasvervoer, aardgasopslag en via zijn dochter Fluxys LNG ook de terminalling van vloeibaar aardgas. Daarnaast blijven ook het herverzekeringsbedrijf Flux Re, de vennootschap Guimard alsook Fluxys & Co dochterondernemingen van Fluxys NV.

Beoordeling door comité van onafhankelijke bestuurders

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over transacties tussen verbonden ondernemingen, heeft Fluxys NV een comité van drie onafhankelijke bestuurders samengesteld om een gemotiveerde beoordeling te geven over de voorgestelde herschikking. Het comité heeft de financiële weerslag van de operatie op de vennootschap onderzocht en is van oordeel dat de herschikking niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat onrechtmatig is in het licht van het beleid van de vennootschap.

Bijgevolg heeft het comité een positief advies uitgebracht aan de raad van bestuur.

Overdrachtsvoorwaarden

Na beslissing van de raad van bestuur van 30-06-2010 heeft Fluxys NV, op datum van 30 september 2010, de hierboven vermelde deelnemingen verkocht voor ongeveer 323 M€ en hierbij een meerwaarde gerealiseerd van 122 M€ in het geconsolideerd resultaat van het boekjaar.

De resultaten van de overgedragen dochterondernemingen zijn inbegrepen in de geconsolideerde financiële staten van Fluxys NV tot 30-09-2010, de datum waarop die vennootschappen de consolidatiekring hebben verlaten. De bijdrage van de ondernemingen aan de winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten van de groep Fluxys bedraagt 21 M€ voor de 9 maanden waarin ze tot de consolidatiekring behoorden.

Interimdividend

Fluxys NV heeft een interimdividend ten belope van 160 M€ uitgekeerd om de aandeelhouders van Fluxys te laten meegenieten van de gerealiseerde meerwaarde naar aanleiding van de herschikking van de groepsstructuur.

Informatie over de deelnemingen

Naam van de dochteronderneming	Zetel	Ondernemings nummer	Procentueel aandeel in het kapitaal	Hoofdactiviteit	Munt	Balansdatum
FLUXYS LNG NV	Guimardstraat 4 B - 1040 Brussel	0426 047 853	100,00%	LNG-terminalling	EUR	31 december
FLUX RE NV	Rue de Merl 74 L - 2146 Luxemburg	-	100,00%	Herverzekerings maatschppij	EUR	31 december
FLUXYS & Co NV	Kunstlaan 31 B - 1040 Brussel	0464 255 658	100,00%	LNG-schip	EUR	31 december
GUIMARD NV	Guimardstraat 4 B - 1040 Brussel	0465 385 016	100,00% (1)	Gebouw	EUR	30 juni
HUBERATOR NV	Guimardstraat 4 B - 1040 Brussel	0466 874 361	90,00% (2)	Gashub	EUR	31 december
GMSL Ltd	Clarendon Road GB - Cambridge CB2 2BH	-	100,00% (2)	Diensten	GBP	31 december
FLUXYS EUROPE BV	Schouwburgplein 30/34 NL - 3012CL Rotterdam	-	100,00% (2)	Internationale activiteiten en niet gereguleerde activiteiten in België	EUR	31 december
FLUXYS BBL BV	Schouwburgplein 30/34 NL - 3012CL Rotterdam	-	100,00% (2)	Holding	EUR	31 december
FLUXYS FINANCE NV	Guimardstraat 4 B - 1040 Brussel	0821 382 439	100,00% (2)	Financiële diensten	EUR	31 december
FLUXYS DEUTSCHLAND GmbH	Sachsenring 69 D - 50677 Köln	-	100,00% (3)	Holding	EUR	31 december

Volgens de integrale consolidatiemethode geconsolideerde ondernemingen

(1) sedert 31 maart 2010 (2) tot 30 september 2010 (3) van juli 2010 tot 30 september 2010

Volgens de evenredige consolidatiemethode geconsolideerde ondernemingen
Naam van de joint venture	Zetel	Ondernemings nummer	Procentueel aandeel in het kapitaal	Hoofdactiviteit	Munt	Balansdatum
BBL Company VOF	Concourslaan 17 NL-9700AE Groningen	-	20,00% (1)	Gasvervoer	EUR	31 december

Vereniging in deelneming
Naam van de vereniging in deelneming	Zetel	Ondernemings nummer	Procentueel integratie percentage	Hoofdactiviteit	Munt	Balansdatum
PR BW Gas / Fluxys DA	Noorwegen	-	49,00%	LNG-schip	USD	31 december

(1) tot 30 september 2010

Gegevens van de in de groep opgenomen joint ventures		In duizenden euro's
	30-09-2010	31-12-2009
100%	BBL Company VOF	BBL Company VOF
Vaste activa	498.306	495.887
Vlottende activa	10.960	16.944
Langlopende verplichtingen	0	0
Kortlopende verplichtingen	10.836	18.064
Bedrijfsopbrengsten	93.743	124.452
Exploitatielasten	-30.556	-52.680
Netto financieel resultaat	-26	263
Belastingen op het resultaat	-16.106 *	-18.369 *
Winst (verlies) van het boekjaar	47.055	53.666

	Voornaamste niet-geconsolideerde ondernemingen
Naam van de onderneming	Zetel	% aandeel in het kapitaal	Hoofdactiviteit
Interconnector (UK)	Vine Street 41	15%	Gasvervoer
Ltd	UK - London EC3N 2AA	(1)
	World Trade Center
APX-Endex Holding BV	Strawinskylaan 729	3,07% (1)	Diensten
	NL - 1077 XX Amsterdam

* fiscaal transparante onderneming: belastingen gedragen door de partners

(1) tot 30 september 2010

Toelichting 4. Bedrijfsopbrengsten

Uitsplitsing van de bedrijfsopbrengsten volgens hun aard:

Bedrijfsopbrengsten in IFRS	In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Vervoer in België	4.1	410.526	479.880	-69.354
Opslag in België	4.1	90.932	44.153	46.779
Terminalling in België	4.1	93.060	93.516	-456
Overige bedrijfsopbrengsten	4.2	63.197	70.481	-7.284
Totaal		657.715	688.030	-30.315

De bedrijfsopbrengsten van het boekjaar 2010 zijn met 30.315 k€ gedaald en bedragen 657.715 k€, tegenover 688.030 k€ voor het boekjaar 2009.

De vervoersdiensten, opslag en LNG-terminalling in België vallen onder de Gaswet. De opbrengsten van de diensten vloeien voort uit de tariefbeslissingen die werden genomen door de CREG op datum van 22-12-2009.

De opbrengsten moeten een voldoende rentabiliteit op de geïnvesteerde kapitalen verzekeren en de exploitatielasten verbonden aan de diensten en de toegestane afschrijvingen dekken, alsook het niet afgeschreven gedeelte in de tarieven van de buiten gebruik gestelde activa die zijn opgenomen in de Regulated Asset Base. De terugvordering van die laatste is steeds beperkt tot het investeringsbedrag van het boekjaar.

4.1. De opbrengsten uit de vervoersactiviteit kenden een dalende evolutie ten opzichte van 2009. We herinneren er aan dat de nieuwe meerjarentarieven voor het vervoer en de opslag van aardgas van toepassing zijn sinds 1 januari 2010, voor alle netgebruikers. Die nieuwe tarieven liggen gevoelig lager in vergelijking met de toegepaste tarieven in 2009, wat de evolutie van de opbrengsten uit de vervoersactiviteit verklaart.

De opbrengsten uit de opslagactiviteit werden in gunstige zin beïnvloed door de eenmalige factor die bestaat uit het stopzetten van de activiteiten van de piekopslaginstallatie in Dudzele. Overeenkomstig de tariefwetgeving werden de opbrengsten uit de opslagactiviteit verhoogd met de kosten voor buitendienststelling van deze activa, alsook met het niet afgeschreven gedeelte in de tarieven van de buiten gebruik gestelde activa die zijn opgenomen in de Regulated Asset Base. Als tegenpost werd een regulatoir actief geboekt voor eenzelfde bedrag (zie Toelichting 18). De opbrengsten uit de terminallingactiviteiten liggen in lijn met die van vorig boekjaar.

4.2. De overige bedrijfsopbrengsten bevatten tot 30-09-2010 de opbrengsten afkomstig van de ondernemingen Fluxys Europe, Huberator en GMSL. Het betreft de opbrengsten verbonden aan Hub Zeebrugge, de diensten voor het logistieke beheer van gasstromen voor rekening van derden en de opbrengsten gegenereerd door de leiding tussen Balgzand in Nederland en Bacton in het Verenigd Koninkrijk (BBL). De overige opbrengsten betreffen hoofdzakelijk de werkzaamheden voor derden (kathodische bescherming, enz...), het ter beschikking stellen van installaties en ons aandeel in het LNG-schip.

De daling van de overige bedrijfsopbrengsten met 7.284 k€ vloeit hoofdzakelijk voort uit de hierboven vermelde wijziging van de consolidatiekring.

Overige exploitatiebaten				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Overige exploitatiebaten	5.1	11.488	8.360	3.128

Toelichting 5. Overige exploitatiebaten

De overige exploitatiebaten bevatten in hoofdzaak diverse terugvorderingen bij verzekeringsmaatschappijen en bij overige debiteuren, alsmede opbrengsten uit de terbeschikkingstelling van goederen en personen.

5.1. De evolutie van die baten wordt hoofdzakelijk verklaard door opbrengsten uit prestaties voor derden en ontvangen verzekeringsvergoedingen naar aanleiding van schadegevallen.

Toelichting 6. Exploitatielasten

Exploitatielasten met uitsluiting van nettotoevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen	6.1	-34.262	-30.332	-3.930
Diensten en diverse goederen	6.2	-144.091	-159.562	15.471
Personeelslasten	6.3	-119.881	-114.615	-5.266
Overige exploitatielasten	6.4	-39.165	-9.514	-29.651
Totaal der exploitatielasten		-337.399	-314.023	-23.376
Waarvan kosten verbonden met gewone huurovereenkomsten		-13.409	-13.252	-157

6.1. Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen

In deze rubriek worden de aankopen van aardgas geboekt die nodig zijn voor het in evenwicht houden van het netwerk en voor het eigen verbruik van de groep, met name in de compressiestations.

Tevens bevat deze rubriek de kosten voor het vervoersmateriaal dat uit de voorraad wordt genomen voor onderhouds- en herstellingsprojecten en de kosten van de werkzaamheden voor derden (met inbegrip van de kathodische bescherming).

De vastgestelde evolutie vloeit voornamelijk voort uit de kosten gemaakt in het kader van werken voor derden en uit het uit voorraad halen van materiaal voor onderhouds- en herstellingsprojecten.

6.2. Diensten en diverse goederen

De diensten en diverse goederen bestaan uit aankopen van exploitatiemateriaal, huurgelden en huurlasten, onderhouds- en herstellingskosten, leveringen aan de onderneming, retributies aan derden, vergoedingen en bijdragen, niet-personeelsgebonden verzekeringen, vervoers- en verplaatsingskosten, telecommunicatiekosten, publicatie- en informatiekosten en, tot slot, kosten van tijdelijk en ondersteunend personeel.

In 2010 zijn de kosten van diensten en diverse goederen verminderd met 15.471 k€. Die daling is hoofdzakelijk het gevolg van een lager verbruik van stikstof in de menginstallaties (-1,6 M€), een afname van de kosten voor de vervanging van materiaal en de aankoop van reservemateriaal (-3,2 M€), van kosten van externe bijstand en onderhoudskosten (-8,5 M€).

De bezoldigingen die aan de onderneming Deloitte werden betaald in het kader van de commissarismandaten in de groep, bedragen 172.495 €. Daarnaast heeft deze onderneming ook andere opdrachten uitgevoerd voor een totaal bedrag van 47.769 €.

6.3. Personeelslasten

De gemiddelde personeelsbezetting van de groep is geëvolueerd van 1.121 personen in 2009 naar 1.136 personen in 2010, wat een stijging met 15 eenheden betekent. Uitgedrukt in gemiddeld aantal werknemers in VTE (voltijdse equivalenten) betekent dat respectievelijk 1.114,2 in 2010 tegenover 1.099,5 in 2009.

De personeelskosten zijn gestegen met 5.266 k€. Die stijging wordt verklaard door de toename van de personeelsbezetting (behalve in GMSL, dat uit de consolidatiekring is verdwenen), door de kost van de bijdragen aan de pensioenfondsen en door de stijgende lonen als gevolg van de inflatie.

Tewerkstelling
		Boekjaar	Vorig boekjaar
	Totaal in eeheden	Totaal in VTE	Totaal in eenheden	Totaal in VTE
Gemiddeld aantal werknemers	1.136	1.114,2	1.121	1.099,5
Fluxys	1.051	1.030,3	1.028	1.008,5
Kaderleden	320	318,1	307	305,1
Statutair personeel	731	712,2	721	703,4
Fluxys LNG	39	38,2	36	35,2
Kaderleden	2	2,0	2	2,0
Statutair personeel	37	36,2	34	33,2
GMSL	45	45,2	56	55,3
Kaderleden	3	3,0	4	4,0
Statutair personeel	42	42,2	52	51,3
Flux Re	1	0,5	1	0,5
Kaderleden	0	0,0	0	0,0
Statutair personeel	1	0,5	1	0,5

Aantal werknemers per einde boekjaar	1.090	1.069,1	1.154	1.131,7
Fluxys	1.046	1.026,0	1.059	1.038,1
Kaderleden	318	315,8	319	316,8
Statutair personeel	728	710,2	740	721,3
Fluxys LNG	43	42,6	36	35,6
Kaderleden	2	2,0	2	2,0
Statutair personeel	41	40,6	34	33,6
GMSL	0	0,0	58	57,5
Kaderleden	-	-	4	4,0
Statutair personeel	-	-	54	53,5
Flux Re	1	0,5	1	0,5
Kaderleden	0	0,0	0	0,0
Statutair personeel	1	0,5	1	0,5

6.4. Overige exploitatielasten

De overige exploitatielasten bevatten de onroerende voorheffing, de lokale belastingen evenals de minderwaarden op de overdracht of buitengebruikstelling van materiële vaste activa. Die overdrachten en buitengebruikstellingen vertegenwoordigen in 2010 een kost ten belope van 32.945 k€, ten opzichte van 4.173 k€ in 2009.

De verhoging van die kost is te verklaren door de minderwaarde die voortvloeit uit het stopzetten van de piekopslaginstallaties te Dudzele (zie Toelichtingen 4 en 18).

Nettotoevoeginigen aan afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Afschrijvingen	6.5	-115.865	-122.830	6.965
Immateriële vaste activa		-8.843	-17.867	9.024
Materiële vaste activa		-107.022	-104.963	-2.059
Waardeverminderingen	6.6	1.998	-115	2.113
Op voorraden		2.021	-106	2.127
Op handelsvorderingen		-23	-9	-14
Voorzieningen voor risico's en kosten	6.7	-243	-77.468	77.225
Totaal der nettotoevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen		-114.110	-200.413	86.303

6.5. Afschrijvingen

De immateriële vaste activa ontstaan uit de bedrijfscombinatie Distrigas & C° hebben een onbepaalde gebruiksduur en hebben dan ook niet het voorwerp uitgemaakt van bijkomende afschrijvingen in 2010. Het geheel van de vervoersdiensten werd immers aan het gereguleerde tarief gefactureerd sinds 1 januari 2010.

De toevoegingen aan de afschrijvingen op materiële vaste activa verhogen als gevolg van de ingebruikneming van nieuwe investeringen. Die verhoging wordt getemperd door het uittreden van de ondernemingen BBL VOF en GMSL uit de consolidatiekring.

6.6. Waardeverminderingen

De waardeverminderingen op de gasvoorraden hebben in 2010 het voorwerp uitgemaakt van een terugneming als gevolg van de stijgende evolutie van de gasprijzen.

6.7 Voorzieningen voor risico's en kosten

In 2010 werden geen nieuwe bijkomende voorzieningen aangelegd voor regulatoire risico's. De nieuwe tarieven die toepasselijk zijn op alle netgebruikers werden immers door de CREG aanvaard en zijn van toepassing op het vervoer en de opslag van aardgas sinds 1 januari 2010.

De voorzieningen van de groep evenals hun evolutie in 2010 worden uitvoerig besproken in het passief van de balans: Toelichtingen 26 Voorzieningen en 27 Voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen.

Toelichting 7a. Winst/Verlies uit de overdracht van financiële activa

Winst/Verlies als gevolg van de overdracht van financiële activa		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Winst op overdracht deelneming Transfin	-	198	-198
Winst op overdracht deelnemingen Fluxys Europe en Fluxys Finance aan Fluxys G	68.407	-	68.407
Winst op overdracht deelnemingen Huberator en GMSL aan Fluxys Europe	53.536	-	53.536
Totaal	121.943	198	121.745

In het kader van de herschikking van de groepsstructuur (zie Toelichting 3), heeft Fluxys in 2010 een geconsolideerde winst van 121.943 k€ gerealiseerd op de overdracht van financiële activa.

Toelichting 7b. Financiële opbrengsten

Financiële opbrengsten	In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Dividenden van niet-geconsolideerde ondernemingen	7b.1	6.266	148	6.118
Financiële opbrengsten uit leasingovereenkomsten	7b.2	342	595	-253
Rente op beleggingsinstrumenten, geldmiddelen, kasequivalenten en interest rate swaps	7b.3	6.138	4.988	1.150
Verwachte opbrengsten op activa van pensioenfondsen	7b.4	5.361	5.652	-291
Andere financiële opbrengsten		471	220	251
Totaal		18.578	11.603	6.975

• 7b.1. De toename van de dividenden van niet-geconsolideerde ondernemingen wordt verklaard door de deelneming in Interconnector (UK) Ltd waarvan de eerste dividenden in 2010 werden geïnd. Hierbij valt op te merken dat die deelneming vervolgens de consolidatiekring heeft verlaten in het kader van de herschikking van de groepsstructuur eind 2010.
• 7b.2. De financiële opbrengsten uit leasingovereenkomsten hebben betrekking op de installaties Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT).

7b.3. De stijging van de opbrengsten uit beleggingen en geldmiddelen vloeit voort uit een verhoging in het gemiddeld belegd volume (+279,43 M€), gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van het gemiddeld verkregen rendement (-57 basispunten) op het thesaurieoverschot. Die rendementsdaling weerspiegelt de evolutie van de marktrente tussen 1 januari en 31 december 2010.

De sterke verhoging van het gemiddeld belegd volume spruit voornamelijk voort uit de herschikking van de groepsstructuur waarbij de groep een bedrag van 322,6 M€ heeft ontvangen voor de verkoop van zijn dochterondernemingen Fluxys Europe, Fluxys Finance, Huberator, GMSL en de deelnemingen in APX-Endex Holding BV en C4Gas. Die ontvangsten werden echter gedeeltelijk gecompenseerd door de uitkering, door Fluxys NV, van een interimdividend ten belope van 160,2 M€ in december 2010.

7b.4. Zie Toelichting 27.

Toelichting 8. Financieringskosten en reële waardeschommelingen van financiële instrumenten

Financieringskosten	In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Rentekosten op schulden	8.1	-44.259	-31.506	-12.753
Desactualisering van de voorzieningen	8.2	-8.277	-8.654	377
Overige financieringskosten		-192	-394	202
Totaal		-52.728	-40.554	-12.174

8.1. De kosten van schulden bestaan grotendeels uit rente op de financiële leasingovereenkomsten Troll en VTN, op de leningen afgesloten bij de EIB, op de publieke obligatielening, op regulatoire verplichtingen alsook op de financieringen op korte en middellange termijn met het oog op het dekken van de financiële behoeften van de groep.

De stijging van de rentekosten op schulden is hoofdzakelijk het gevolg van de boeking van een volledige jaarlijkse kost op de uitgegeven of aangegane leningen in 2009.

8.2. De kosten met betrekking tot de verdiscontering van de voorzieningen zijn licht gedaald. Deze evolutie wordt geanalyseerd in Toelichting 26 Voorzieningen en 27 Voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen.

Waardeschommelingen van financiële instrumenten				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Kosten en waardeschommelingen van financiële instrumenten	8.3	828	668	160
Totaal		828	668	160

8.3. In deze rubriek worden de kosten geboekt voor het gebruik en de verandering van de reële waarde van de instrumenten die het wisselkoersrisico (USD) dekken dat de groep loopt op de opbrengsten van het LNG-schip, aan- en verkoopopties op de vennootschap Fluxys & Co evenals de IRSdekkingsinstrumenten die gebruikt worden in het kader van de lease-overeenkomst VTN. Deze rubriek omvat eveneens een geboekte waardevermindering op de deelneming in Interconnector (UK) Ltd.

De kost verbonden aan het gebruik van die instrumenten bedraagt 2.099 k€ voor het boekjaar 2010, terwijl hun waarde is verbeterd met 2.927 k€ tussen 31 december 2009 en 31 december 2010.

Toelichting 9. Winstbelastingen

De winstbelastingen kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Winstbelastingen In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Verschuldigde belastingen		-80.303	-68.701	-11.602
Uitgestelde belastingen		21.678	19.989	1.689
Totaal	9.1	-58.625	-48.712	-9.913

9.1. De winstbelastingen vallen 9.913 k€ hoger uit dan in 2009. Dit verschil is als volgt te verklaren:

Verschuldigde belastingen In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Belastingen op het resultaat van het boekjaar		-80.568	-70.348	-10.220
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen		-70.888	-70.214	-674
Overschotten aan betaalde belastingen of voorheffingen (naar activa geboekt)		228	1.800	-1.572
Geraamde belastingssupplementen (naar passiva geboekt)		-9.908	-1.934	-7.974
Aanpassingen aan verschuldigde belastingen van voorgaande boekjaren		265	1.647	-1.382
Totaal	9.2	-80.303	-68.701	-11.602

9.2. De verschuldigde belastingen verhogen met 11.602 k€ in verhouding tot vorig boekjaar. Die wijziging is hoofdzakelijk te verklaren door de evolutie van het resultaat vóór belastingen, zonder de fiscaal vrijgestelde gerealiseerde meerwaarden op de overgedragen deelnemingen in aanmerking te nemen.

Uitgestelde belastingen				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
In verband met het ontstaan of de omkering van toerekeningsverschillen in de tijd		21.678	19.954	1.724
Verschillen als gevolg van de waardering van materiële vaste activa	9.3	27.415	22.249	5.166
Verschillen uit voorzieningen	9.3	-3.603	2	-3.605
Overige verschillen	9.3	-2.134	-2.297	163
In verband met wijzigingen in belastingtarieven of de onderworpenheid aan nieuwe belastingen		0	35	-35
In verband met wijzigingen van boekhoudkundige principes en fundamentele fouten		0	0	0
In verband met wijzigingen van het fiscale statuut van een onderneming of haar aandeelhouders		0	0	0
Totaal		21.678	19.989	1.689

9.3. De uitgestelde belastingen worden hoofdzakelijk beïnvloed door het verschil tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van de materiële vaste activa.

In 2010 hebben de bewegingen op de voorzieningen aangelegd volgens Belgische boekhoudnormen, maar die volgens IFRS niet erkend zijn, aanleiding gegeven tot het boeken van uitgestelde belastingen.

De rubriek 'Overige verschillen' betreft de taxatie van 5% van de dividenden van de dochterondernemingen alsook de waardeschommeling van de financiële instrumenten.

Aansluiting van het toepasbare belastingtarief met het gemiddelde werkelijke belastingtarief			In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Winstbelastingen op basis van het toepasbare belastingtarief - Boekjaar	-104.116	-52.300	-51.816
Resultaat vóór belastingen	306.315	153.869	152.446
Toepasbaar belastingtarief	33,99%	33,99%	0,00%
Elementen die het verschil met het gemiddelde werkelijke belastingtarief verklaren	45.226	1.941	43.285
Verschillende tarieven van andere rechtsgebieden	1.363	1.699	-336
Wijziging van belastingtarieven	0	35	-35
Niet-belastbare opbrengsten	43.530	-1.863	45.393
Niet-aftrekbare kosten	-1.869	-1.455	-414
Belastbare gedeelten van dividenden	-1.671	-885	-786
Aftrekbare notionele interesten	3.923	4.376	-453
Overige	-50	34	-84
Winstbelastingen op basis van het gemiddelde werkelijke belastingtarief - Boekjaar	-58.890	-50.359	-8.531
Resultaat vóór belastingen	306.315	153.869	152.446
Gemiddelde werkelijke belastingtarief	19,23%	32,73%	-13,50%
Taxatie van de belastingvrije reserves	0	0	0
Aanpassingen met betrekking tot verschuldigde belastingen van voorgaande boekjaren	265	1.647	-1.382
Totaal der belastingen	-58.625	-48.712	-9.913

De gemiddelde werkelijke belastingvoet voor het boekjaar 2010 bedraagt 19,23% tegenover 32,73% vorig boekjaar. Die daling van de gemiddelde werkelijke belastingvoet is hoofdzakelijk te verklaren door de gerealiseerde meerwaarden van de overgedragen deelnemingen, die fiscaal zijn vrijgesteld.

Toelichting 10. Winst (verlies) van het boekjaar

Winst (verlies) van het boekjaar			In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Gedeelte minderheidsbelangen	335	1.915	-1.580
Gedeelte van de groep	247.355	103.242	144.113
Totale winst (verlies) van het boekjaar	247.690	105.157	142.533

Het geconsolideerde nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 247.690 k€, wat een stijging van 142.533 k€ betekent ten opzichte van 2009.

Die verhoging vloeit voornamelijk voort uit volgende eenmalige elementen opgenomen in 2010:

• ‐ de overdracht van deelnemingen van de groep, wat een meerwaarde heeft gegenereerd ten belope van 121.943 k€ (zie Toelichtingen 3 en 7a) en
• ‐ het nettoresultaat van 5.658 k€ geboekt als gevolg van de sluiting van de piekopslaginstallatie in Dudzele, waarbij een regulatoir actief werd erkend voor het niet afgeschreven gedeelte in de tarieven van de Regulated Asset Base (zie Toelichting 18).

Toelichting 11. Winst (verlies) per aandeel

Teller (in duizenden euro's) 31-12-2010 31-12-2009 Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, toerekenbaar aan de houders van 247.355 103.242 eigenvermogensintrumenten van de moedermaatschappij Winst (verlies) 247.355 103.242 Verwateringseffect Verwaterde winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, toerekenbaar aan de houders van 247.355 103.242 eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd, toerekenbaar aan 0 0 de houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Winst (verlies) 0 0 Verwateringseffect 0 0 Verwaterde winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd, toerekenbaar aan de houders 0 0 van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Winst (verlies) toerekenbaar aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de 247.355 103.242 moedermaatschappij Winst (verlies) 247.355 103.242 Verwateringseffect 0 0 Verwaterde winst (verlies) toerekenbaar aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de 247.355 103.242 moedermaatschappij Noemer (in eenheden) 31-12-2010 31-12-2009 Gemiddeld aantal aandelen in omloop 702.636 702.636 Verwateringseffect 0 0 Gemiddeld aantal aandelen in omloop, na verwatering 702.636 702.636 Winst (verlies) per aandeel (in euro's) 31-12-2010 31-12-2009 Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, toerekenbaar aan de houders van 352,0386 146,9353 eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Verwaterde winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, toerekenbaar aan de houders van 352,0386 146,9353 eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd, toerekenbaar aan de houders van 0,0000 0,0000 eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Verwaterde winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd, toerekenbaar aan de houders van 0,0000 0,0000 eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Winst (verlies) toerekenbaar aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de 352,0386 146,9353 moedermaatschappij Verwaterde winst (verlies) toerekenbaar aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de 352,0386 146,9353 moedermaatschappij

Toelichting 12. Materiële vaste activa

Mutaties in de materiële vaste activa

	Terreinen	Gebouwen	Gasvervoer *	Gasopslag *
Brutoboekwaarde
Per 31-12-2008	27.512	102.108	2.567.166	324.006
Investeringen	1.861	945	27.179	7.757
Verwervingen als gevolg van bedrijfscombinaties	0	0	0	0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-49	0	-7.400	0
Interne overboekingen	309	1.659	81.234	290
Omrekeningsverschillen	0	0	0	0
Per 31-12-2009	29.633	104.712	2.668.179	332.053
Investeringen	1.614	1.573	37.150	7.867
Ontvangen subsidies	0	0	0	0
Verwervingen als gevolg van bedrijfscombinaties	6.282	20.957	0	0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-45	-4.935	-4.635	-73.981
Interne overboekingen	0	5.668	40.158	-12.246
Wijzigingen in de consolidatiekring	-951	-1.000	0	0
Omrekeningsverschillen	0	0	0	0
Per 31-12-2010	36.533	126.975	2.740.852	253.693

						In duizenden euro's
LNG-terminal *	Schip	Andere installaties en machines	Meubilair, uitrusting & rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Vaste activa in aanbouw & voor uitbetalingen	Totaal
995.016	100.225	150.234	34.330	309	152.715	4.453.621
991	142	1.279	5.137	0	181.357	226.648
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	-2.565	0	-142	-10.156
77	0	0	0	-309	-83.260	0
0	0	29	0	0	0	29
996.084	100.367	151.542	36.902	0	250.670	4.670.142
547	76	3.054	3.691	0	309.765	365.337
0	0	0	0	0	-34.430	-34.430
0	0	0	0	0	0	27.239
-17	0	-157	-903	0	-2.207	-86.880
418	0	0	0	0	-33.998	0
0	0	-109.005	0	0	0	-110.956
0	0	40	0	0	0	40
997.032	100.443	45.474	39.690	0	489.800	4.830.492

Mutaties in de materiële vaste activa

	Terreinen	Gebouwen	Gasvervoer *	Gasopslag *
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Per 31-12-2008	0	-64.096	-1.316.927	-195.820
Geboekte afschrijvingen	0	-2.365	-67.678	-7.555
Geboekte bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0	0	0
Verwervingen als gevolg van bedrijfscombinaties	0	0	0	0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	0	0	1.968	0
Interne overboekingen	0	-370	64	0
Omrekeningsverschillen	0	0	0	0
Per 31-12-2009	0	-66.831	-1.382.573	-203.375
Geboekte afschrijvingen	0	-2.262	-72.588	-5.969
Geboekte bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0	0	0
Verwervingen als gevolg van bedrijfscombinaties	0	0	0	0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	0	4.546	3.661	44.655
Interne overboekingen	0	1.012	-9.147	8.135
Wijzigingen in de consolidatiekring	0	193	0	0
Omrekeningsverschillen	0	0	0	0
Per 31-12-2010	0	-63.342	-1.460.647	-156.554
Nettoboekwaarde per 31-12-2010	36.533	63.633	1.280.205	97.139
Nettoboekwaarde per 31-12-2009	29.633	37.881	1.285.606	128.678

*installaties onderworpen aan de Gaswet

						In duizenden euro's
LNG-terminal *	Schip	Andere installaties en machines	Meubilair, uitrusting & rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Vaste activa in aanbouw & voor uitbetalingen	Totaal
-580.204	-12.251	-51.558	-22.199	-306	0	-2.243.361
-19.105	-2.557	-3.224	-2.479	0	0	-104.963
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	2.565	0	0	4.533
0	0	0	0	306	0	0
0	0	-21	0	0	0	-21
-599.309	-14.808	-54.803	-22.113	0	0	-2.343.812
-19.025	-2.558	-1.653	-2.967	0	0	-107.022
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0
2	0	0	335	0	0	53.199
0	0	0	0	0	0	0
0	0	11.487	0	0	0	11.680
0	0	-32	0	0	0	-32
-618.332	-17.366	-45.001	-24.745	0	0	-2.385.987
378.700	83.077	473	14.945	0	489.800	2.444.505
396.775	85.559	96.739	14.789	0	250.670	2.326.330

Mutaties in de materiële vaste activa

	Terreinen	Gebouwen	Gasvervoer *	Gasopslag *
Nettoboekwaarde per 31-12-2009, waarvan:	36.533	63.633	1.280.205	97.139
Materiële vaste activa volgens kostprijsmodel	36.533	63.633	1.280.205	97.139
Materiële vaste activa volgens herwaarderingsmodel	0	0	0	0
Nettoboekwaarde per 31-12-2010 van vaste activa in financiële lease	0	344	95.724	0
Aanvullende informatie
Nettoboekwaarde van de tijdelijk buitengebruik zijnde vaste activa	110	0	0	0

*installaties onderworpen aan de Gaswet

De materiële vaste activa bestaan grotendeels uit installaties voor vervoersactiviteiten, voor opslagactiviteiten in Loenhout, voor terminalling-activiteiten op de LNG-terminal in Zeebrugge, evenals uit het aandeel in een LNG-schip.

In 2010 heeft de groep Fluxys investeringen gedaan ten bedrage van 392.576 k€. De belangrijkste investeringen zijn:

• ‐ de aanleg van vervoersleidingen (230.655 k€, waarvan 144.607 k€ voor de VTN2-infrastructuur),
• ‐ de compressiestations (63.166 k€),
• ‐ de opslaginstallatie te Loenhout (45.389 k€) en
• ‐ de verwerving van een naburig gebouw van de maatschappelijke zetel van Fluxys.

In het raam van de lopende of geplande investeringen heeft de groep per 31-12-2010 voor een bedrag van 147,4 M€ overeenkomsten aangegaan in het kader van Engineering, Procurement and Construction-contracten.

Tijdens het boekjaar 2010 heeft Fluxys subsidies ter waarde van 34.430 k€ ontvangen in het kader van de investeringen VTN2 en Noord-Zuid.

De buitengebruikstellingen gedurende het boekjaar hebben hoofdzakelijk betrekking op het buiten dienst stellen van de infrastructuur van de piekopslaginstallatie in Dudzele.

						In duizenden euro's
LNG-terminal *	Schip	Andere installaties en machines	Meubilair, uitrusting & rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Vaste activa in aanbouw & vooruitbetalingen	Totaal
378.700	83.077	473	14.945	0	489.800	2.444.505
378.700	83.077	473	14.945	0	489.800	2.444.505
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	288	0	0	96.356
0	0	0	0	0	0	110

De geboekte afschrijvingen gedurende het boekjaar bedragen 107.022 k€ en weerspiegelen het ritme volgens hetwelk de groep verwacht om de economische voordelen die aan die materiële vaste activa zijn verbonden, te zullen aanwenden.

De vaste activa gebruikt in het kader van de gereguleerde marktactiviteiten worden afgeschreven over de gebruiksduur zoals beschreven in punt 8 van de 'Boekhoudkundige methoden' (Toelichting 2), zonder rekening te houden met een restwaarde, gelet op de specifieke aard van de activiteiten van de sector.

De andere vaste activa worden afgeschreven over de door de groep verwachte gebruiksduur. Hiervoor wordt rekening gehouden met afgesloten of mogelijke contracten en met marktconforme hypothesen, en dit op basis van het overeenstemmingsprincipe van opbrengsten en kosten. Gelet op de specifieke aard van de activiteiten van de sector wordt voor die installaties geen restwaarde weerhouden.

De groep heeft op balansdatum geen materieel vast actiefbestanddeel in onderpand gegeven tot zekerheid van schulden.

Op balansdatum heeft de groep geen enkele aanwijzing of gebeurtenis vastgesteld die erop zou kunnen wijzen dat een materieel vast actiefbestanddeel in waarde zou zijn verminderd.

Toelichting 13. Immateriële vaste activa

Evolutie van de boekwaarde van de immateriële vaste activa				In duizenden euro's
	Toepassings	Saldo overeengekomen	Emissierechten
Brutoboekwaarde	software	waarde Fluxys & Co	CO2	Totaal
Per 31-12-2008 waarvan:	44.289	292.101	0	336.390
Intern ontwikkelde software	36.296
Van derden verworven software	7.993
Investeringen, waarvan:	10.423			10.423
Intern ontwikkeld	9.521
Verworven van derden	902
Verwervingen als gevolg van bedrijfscombinaties				0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-624			-624
Omrekeningsverschillen				0
Mutaties in de consolidatiekring				0
Overige				0
Per 31-12-2009 waarvan:	54.088	292.101	0	346.189
Intern ontwikkelde software	45.817
Van derden verworven software	8.271
Investeringen, waarvan:
Intern ontwikkeld	7.810			7.810
Verworven van derden	6.663
Verwervingen als gevolg van bedrijfscombinaties	1.147
Overdrachten en buitengebruikstellingen				0
	-7.291			-7.291
Omrekeningsverschillen				0
Mutaties in de consolidatiekring				0
Overige				0
Per 31-12-2010 waarvan:	54.607	292.101	0	346.708

Per 31-12-2010 waarvan:	54.607	292.101	0	346.708
Intern ontwikkelde software	45.518
Van derden verworven software	9.089

Evolutie van de boekwaarde van de immateriële vaste activa				In duizenden euro's
	Toepassings	Saldo overeengekomen	Emissierechten
Afschrijvingen en waardeverminderingen	software	waarde Fluxys & Co	CO2	Totaal
Per 31-12-2008, waarvan:	-26.740	-5.436	0	-32.176
Intern ontwikkelde software	-20.668
Van derden verworven software	-6.072
Toevoegingen aan de afschrijvingen	-8.173	-9.694		-17.867
Overdrachten en buitengebruikstellingen	339			339
Omrekeningsverschillen				0
Mutaties in de consolidatiekring				0
Overige				0
Per 31-12-2009, waarvan:	-34.574	-15.130	0	-49.704
Intern ontwikkelde software	-28.118
Van derden verworven software	-6.456
Toevoegingen aan de afschrijvingen	-8.843			-8.843
Overdrachten en buitengebruikstellingen	7.192			7.192
Omrekeningsverschillen				0
Mutaties in de consolidatiekring				0
Overige				0
Per 31-12-2010, waarvan:	-36.225	-15.130	0	-51.355
Intern ontwikkelde software	-30.458
Van derden verworven software	-5.767

Evolutie van de boekwaarde van de immateriële vaste activa		In duizenden euro's
	Toepassings software	Saldo overeengekomen waarde Fluxys & Co	Emissie rechten CO2	Totaal
Nettoboekwaarde per 31-12-2009	19.514	276.971	0	296.485
Intern ontwikkelde software	17.699
Van derden verworven software	1.815
Nettoboekwaarde per 31-12-2010	18.382	276.971	0	295.353
Intern ontwikkelde software	15.060
Van derden verworven software	3.322

De immateriële vaste activa bevatten de netto boekwaarde van software en emissierechten, alsook het saldo van de overeengekomen waarde van de contracten voor grens-tot-grensvervoer die werden aangekocht in 2008.

De software opgenomen onder de immateriële vaste activa is deze die ontwikkeld of aangeschaft werd door de groep en een investeringskarakter vertoont. Die software wordt lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. De belangrijkste investeringen die in het boekjaar gerealiseerd werden, bevatten de software die ontwikkeld werd in het kader van het beheer van gasstromen en de daarop betrekking hebbende administratieve hulpmiddelen.

Na toerekening aan de materiële vaste activa en de overige vorderingen, werd het saldo van de overeengekomen prijs die werd betaald voor de verwerving van de activiteit van grens-totgrensvervoer van Distrigas & C° opgenomen onder de immateriële vaste activa. Hierbij dient vermeld te worden dat, bij gebrek aan wettelijke, regulatoire of gerechtelijke beslissingen, de definitieve waarde van dit immaterieel vast actief nog niet kon worden vastgelegd op de balansdatum van deze financiële staten. Het saldo van het actief dat in die rubriek behouden blijft heeft een onbepaalde gebruiksduur. In 2010 maakte dit vast actief dan ook niet het voorwerp uit van toevoegingen aan de afschrijvingen. We herhalen dat het geheel van de vervoersdiensten aan het gereguleerde tarief wordt gefactureerd sinds 1 januari 2010.

De installaties voor aardgasvervoer in België zijn opgenomen in het uitwisselingssysteem van emissierechten voor broeikasgassen. Zo heeft de groep Fluxys voor het boekjaar 2010 een hoeveelheid van 441.806 ton CO2 emissierechten kosteloos ontvangen voor de sites waar compressie-, opslag-, blending- en terminallingactiviteiten plaatsvinden. Op 31 december 2010 bedroeg de waarde van niet-gebruikte rechten 2.345 k€, wat overeenstemt met 168.741 ton CO2. In overeenstemming met de boekhoudkundige methode vermeld in Toelichting 2, worden de kosteloos verkregen rechten die niet werden gebruikt voor een nulwaarde geactiveerd in de immateriële vaste activa.

De groep benadrukt dat op de balansdatum geen enkele aanwijzing of gebeurtenis werd vastgesteld die erop zou kunnen wijzen dat een immaterieel vast actiefbestanddeel in waarde zou zijn verminderd.

Toelichting 14. Goodwill

Goodwill		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
GMSL	0	3.465
Totaal	0	3.465

	Evolutie van de boekwaarde van de goodwill
	Brutoboekwaarde	Gecumuleerde waardeverminde ringsverliezen	Nettoboekwaarde
Per 31-12-2008 (herwerkt)	3.230	0	3.230
Omrekeningsverschillen	235	0	235
Per 31-12-2009	3.465	0	3.465
Mutaties in de consolidatiekring	-3.465	0	-3.465
Per 31-12-2010	0	0	0

De goodwill op 31-12-2009 betrof de verwerving in 2002 van 100% van de dochteronderneming GMSL. Als gevolg van het verdwijnen van de onderneming GMSL uit de consolidatiekring komt die goodwill niet meer voor in de financiële staten van de groep Fluxys NV op 31-12-2010 (zie Toelichting 3).

Toelichting 15. Deelnemingen geboekt volgens de vermogensmutatiemethode

Op balansdatum heeft de groep Fluxys geen enkele deelneming waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast.

Toelichting 16. Overige financiële vaste activa

Overige financiële activa			In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009
Tegen kostprijs gewaardeerde aandelen	16.1	0	84.218
Overige financiële activa tegen kostprijs	16.2	39	24
Totaal		39	84.242

Mutaties in de overige financiële activa - Aandelen tegen kostprijs		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
Beginsaldo	84.218	2.983
Brutowaarde	84.249	3.014
Niet opgevraagde bedragen	-31	-31
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0
Verwervingen	38.967	81.237
Overdrachten	-123.154	-2
Wijziging van het integratiepercentage	0	0
Omrekeningsverschillen	0	0
Kapitaalsverhogingen	0	0
Overige	-31	0
Eindsaldo	0	84.218
Brutowaarde	0	84.249
Niet opgevraagde bedragen	0	-31
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0

16.1. De deelnemingen aangehouden in Interconnector (UK) Ltd (15% na verwerving van 5% in het 1e semester van 2010), APX-Endex Holding BV (3,07%) en C4Gas SAS (5%) werden afgestaan als gevolg van de gerealiseerde herschikking van de groepsstructuur in september 2010 (zie Toelichting 3).

	De vennootschap Belgian Pipe Control NV (25%) werd vereffend op datum van 16-12-2010.
--	---------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Mutaties in de overige financiële activa - Overige activa tegen kostprijs		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
Beginsaldo	24	6
Brutowaarde	24	6
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0
Toevoegingen	15	18
Terugbetalingen	0	0
Omrekeningsverschillen	0	0
Overige	0	0
Eindsaldo	39	24
Brutowaarde	39	24
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0

16.2. De in deze rubriek opgenomen activa komen overeen met betaalde huurwaarborgen en BTWborgsommen.

Toelichting 17. Vorderingen uit financiële lease

Vorderingen uit financiële lease	In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Vorderingen in vaste activa	27.370	29.088	-1.718
Vorderingen in vlottende activa	1.718	1.395	323
Totaal	29.088	30.483	-1.395

In de rubriek 'vorderingen uit financiële lease' wordt de overeenkomst geboekt met betrekking tot de Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT): in toepassing van IAS 17 wordt die leasingovereenkomst - die werd afgesloten met IZT CVBA - als financiële lease aangemerkt. De overeenkomst nam aanvang in 1998 en heeft een minimumduur van 20 jaar. Op dat ogenblik kan de lessee (leasingnemer) een aankoopoptie lichten. Op de vordering is een variabele rentevoet van toepassing (basis: Euribor).

Overzicht van de looptijden van de vorderingen uit financiële lease per 31-12-2010				In duizenden euro's
	Op maximum 1 jaar	Meer dan 1 jaar tot max. 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Vorderingen uit financiële lease	1.718	10.728	16.642	29.088
Totaal	1.718	10.728	16.642	29.088
Vorderingen uit financiële lease:
Contante waarde van de minimale lease-betalingen aan marktconforme rente	2.117	12.112	17.269	31.498
Totaal der minimale lease-betalingen	2.117	12.112	17.269	31.498
Interesten	399	1.384	627	2.410
Overzicht van de looptijden van de vorderingen uit financiële lease per 31-12-2009			In duizenden euro's
	Op maximum	Meer dan 1 jaar	Meer dan

	1 jaar	tot max. 5 jaar	5 jaar	Totaal
Vorderingen uit financiële lease	1.395	9.113	19.975	30.483
Totaal	1.395	9.113	19.975	30.483
Vorderingen uit financiële lease:
Contante waarde van de minimale lease-betalingen aan marktconforme rente	1.739	10.352	20.794	32.885
Totaal der minimale lease-betalingen	1.739	10.352	20.794	32.885
Interesten	344	1.239	819	2.402

De totale waarde van de minimale lease-betalingen komt overeen met de best mogelijke schatting, op balansdatum, van de te ontvangen lease-bijdragen, ongeacht of ze betrekking hebben op het te ontvangen kapitaal (vorderingen uit financiële lease), de te ontvangen rente (intresten) of de koopoptie (vorderingen uit financiële lease). Die betalingen worden nadien verdisconteerd aan de marktconforme rentevoet om de contante waarde van de minimale lease-betalingen te bekomen.

		Toelichting 18. Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende leningen en vorderingen				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Regulatoire activa	18.1	50.583	0	50.583
Langlopende leningen	18.2	9.616	0	9.616
Totaal		60.199	0	60.199

• 18.1. In deze rubriek wordt de regulatoire vordering opgenomen die in 2010 is ontstaan ten gevolge van de stopzetting van de piekopslaginstallatie te Dudzele. Overeenkomstig de tariefwetgeving werden de opbrengsten van de opslagactiviteiten verhoogd met de kosten voor buitendienststelling, alsook met het niet afgeschreven gedeelte in de tarieven van de buiten gebruik gestelde activa die zijn opgenomen in de Regulated Asset Base. Als tegenpost werd een regulatoir actief geboekt voor eenzelfde bedrag. Op dit actief wordt interest berekend aan de gemiddelde rentevoet Euribor 1 jaar.
• 18.2. Deze rubriek bevat een lening die werd verleend aan Fluxys Finance en die loopt over meer dan 1 jaar.

Overzicht van de looptijden van de langlopende leningen en vorderingen per 31-12-2010	In duizenden euro's
	Meer dan 1 jaar tot max. 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Regulatoire activa	0	50.583	50.583
Langlopende leningen	9.616	0	9.616
Totaal	9.616	50.583	60.199

Toelichting 19. Voorraden

Boekwaarde van de voorraden			In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Voorraden hulpstoffen	45.573	58.389	-12.816
Brutoboekwaarde	52.400	64.957	-12.557
Waardeverminderingen	-6.827	-6.568	-259
Voorraden handelsgoederen	6.128	9.397	-3.269
Brutoboekwaarde	6.128	11.677	-5.549
Waardeverminderingen	0	-2.280	2.280
Bestellingen in uitvoering	201	65	136
Brutoboekwaarde	201	65	136
Waardeverminderingen	0	0	0
Totaal	51.902	67.851	-15.949

De voorraad hulpstoffen daalt met 12.816 k€ op 31-12-2010, hoofdzakelijk door het gebruik van materiaal bestemd voor bouw-, onderhouds- en herstellingsprojecten op het netwerk.

De evolutie van de gasvoorraad (-3.269 k€) wordt enerzijds verklaard door de daling van het opgeslagen volume en anderzijds door de terugname in 2010 van de geboekte waardeverminderingen op die gasvoorraad als gevolg van de stijgende evolutie van de gasprijs.

Impact van de voorraadbewegingen op het resultaat			In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Voorraadopbouw of -gebruik	-17.970	-24	-17.946
Waardeverminderingen	2.021	-106	2.127
Totaal	-15.949	-130	-15.819

Toelichting 20. Belastingvorderingen

Belastingvorderingen				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Terug te vorderen belastingen en taksen		2.525	4.838	-2.313
Totaal	20.1	2.525	4.838	-2.313

20.1. In de rubriek 'Belastingvorderingen' worden de terug te vorderen belastingen en taksen geboekt. De daling in deze rubriek vloeit voornamelijk voort uit de terugbetaling van een overschot aan voorafbetalingen.

Toelichting 21. Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Nettohandelsvorderingen	21.1	16.975	21.369	-4.394
Overige vorderingen	21.2	43.023	43.142	-119
Totaal		59.998	64.511	-4.513

21.1 De groep Fluxys beperkt zijn blootstelling aan kredietrisico's, zowel op het vlak van wanbetaling als op het vlak van kredietconcentratie, door de beperking van het betalingsuitstel dat aan klanten wordt gegeven (betaling binnen de maand), door een strikt beleid inzake opvolging van handelsvorderingen en door de systematische beoordeling van de financiële draagkracht van zijn tegenpartijen.

De evolutie in die rubriek vloeit voort uit de betaling van de facturen per eind december 2010, terwijl de facturen die betrekking hadden op het vorige boekjaar in januari werden betaald.

Nettohandelsvorderingen: ouderdomsbalans	In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Activa < 3 maanden	14.913	20.988	-6.075
Activa 3 - 6 maanden	0	156	-156
Activa > 6 maanden	0	0	0
Activa in geschil of in dubieuze debiteuren	2.062	225	1.837
Totaal	16.975	21.369	-4.394

De handelsvorderingen kunnen als volgt uitgesplitst worden volgens hun ouderdom:

De activa in geschil betreffen voornamelijk openstaande handelsvorderingen op netgebruikers die tegen de tariefbeslissing van de CREG beroep hebben aangetekend bij het hof van beroep van Brussel. Die activa in geschil hebben in 2010 geen waardevermindering ondergaan.

21.2 Naast diverse vorderingen zoals de terug te vorderen voorheffingen en BTW, bestaan de overige vorderingen uit een vordering op de ondernemingen Transfin / Distrigas die is ontstaan uit de bedrijfscombinatie met Distrigas & C°.

Toelichting 22. Korte termijnbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten

De korte termijnbeleggingen omvatten beleggingen onder de vorm van obligaties, kortlopend schuldpapier (commercial paper) en bankdeposito's op meer dan drie maanden.

De geldmiddelen en kasequivalenten stemmen in hoofdzaak overeen met beleggingen in €, onder de vorm van kortlopend schuldpapier, die op het ogenblik van verwerving een maximale looptijd van drie maanden hebben, met deposito's bij Fluxys Finance (cash pooling), uit termijndeposito's bij kredietinstellingen, banktegoeden in rekening courant en kasgelden.

Korte termijnbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Korte termijnbeleggingen	18.592	16.025	2.567
Geldmiddelen en kasequivalenten	559.173	514.389	44.784
Kasequivalenten en cash pooling	557.714	118.810	438.904
Kortlopende rekeningen	916	390.934	-390.018
Banktegoeden	534	4.634	-4.100
Kasgeld	9	11	-2
Totaal	577.765	530.414	47.351

In 2010 bedroeg de gemiddelde rentevoet op korte termijnbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten 0,91% tegenover 1,48% in 2009. Het gemiddelde belegd kapitaalvolume bedroeg 273,65 M€ in 2009 en is in 2010 gestegen tot 553,08 M€.

De sterke stijging van het gemiddeld belegd volume resulteert voornamelijk uit de herschikking van de groepsstructuur waarbij de groep een bedrag van 322,6 M€ heeft ontvangen voor de verkoop van zijn dochterondernemingen Fluxys Europe, Fluxys Finance, Huberator, GMSL en van de deelnemingen in APX-Endex Holding BV en C4Gas. Die ontvangsten werden echter gedeeltelijk gecompenseerd door de uitkering door Fluxys NV van een interimdividend ten belope van 160,2 M€ in december 2010.

Toelichting 23. Overige vlottende activa

Overige vlottende activa	In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Verkregen opbrengsten	1.173	1.563	-390
Over te dragen kosten	4.818	10.733	-5.915
Totaal	5.991	12.296	-6.305

De overige vlottende activa zijn hoofdzakelijk samengesteld uit voorafbetaalde kosten ten belope van 4.818 k€ (verzekeringen, huurgelden, …) en, voor wat het saldo betreft, uit diverse verkregen opbrengsten.

Toelichting 24. Eigen vermogen

Per 31-12-2010 bedraagt het eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigenvermogensinstrumenten in de moedermaatschappij 1.400.716 k€. De toename van 31.633 k€ die werd vastgesteld in vergelijking met het vorige boekjaar vloeit voort uit het totaalresultaat van de periode dat toerekenbaar is aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (+249.919 k€), onder aftrek van de dividenden die in 2010 werden uitgekeerd na beslissing van de algemene vergadering van Fluxys NV (-49.185 k€), alsook van het interimdividend betaald in december 2010 (-160.201 k€) en van de effecten verbonden aan de verwerving van de 6,80% minderheidsbelangen in Fluxys LNG (-8.900 k€).

De minderheidsbelangen dalen met 19.911 k€ door de aankoop van de groep van de 6,80% minderheidsbelangen in Fluxys LNG en de verkoop van de vennootschap Huberator waarvan 10% in handen was van een vennootschap buiten de groep.

Het totaalbedrag aan uitbetaalde dividenden in de loop van het boekjaar 2010 bedroeg 209.836 k€.

Toelichting over de aandelen van de moedermaatschappij
	Gewone aandelen	Preferente aandelen	Totaal
I. MUTATIES IN HET AANTAL AANDELEN
1. Aantal aandelen, beginsaldo	702.636	0	702.636
2. Aantal uitgegeven aandelen			0
3. Aantal ingetrokken of verminderde gewone aandelen ( - )			0
4. Aantal terugbetaalde, omgezette of verminderde preferente aandelen ( - )			0
5. Andere toename (afname)			0
6. Aantal aandelen, eindsaldo	702.636	0	702.636
II. OVERIGE INFORMATIE
1. Nominale waarde van de aandelen	Zonder vermelding
2. Aantal aandelen in het bezit van de vennootschap zelf	0	0	0
3. Interimdividend betaald tijdens het boekjaar			160.201

Het kapitaal van Fluxys NV heeft in 2010 de volgende wijzigingen ondergaan:

• ‐ Op 5 mei 2010 heeft Publigas CVBA de 270.530 aandelen verworven die werden aangehouden door Electrabel. Publigas bezit sinds die datum 89,97% van de aandelen van Fluxys NV.
• ‐ De Algemene Vergadering van 26 mei 2010 heeft beslist om de aandelen van categorie A op te heffen. Voortaan bestaan er, naast het bijzonder aandeel, twee categorieën van maatschappelijke aandelen, nl. 585.237 aandelen van categorie B en 117.398 aandelen van categorie D.
• ‐ Op 10 september 2010 heeft Publigas zijn volledige deelneming (89,97%) in Fluxys NV ingebracht in Fluxys G.

Het kapitaal van Fluxys NV wordt vertegenwoordigd door 702.636 maatschappelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde verdeeld over 2 categorieën, naast het bijzonder aandeel.

De maatschappelijke aandelen van de categorie B zijn en blijven op naam. Deze categorie van aandelen is in het bezit van de stabiele aandeelhouders.

De maatschappelijke aandelen van categorie D zijn aandelen op naam, gedematerialiseerd of aan toonder en zijn grotendeels in handen van het publiek.

De Belgische Staat bezit één bijzonder aandeel op naam, met name 'maatschappelijk aandeel nr. 1'. Naast de gewone rechten die aan alle andere maatschappelijke aandelen van de vennootschap zijn verbonden, zijn aan het bijzonder aandeel van de Belgische Staat ook bijzondere rechten verbonden, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 16 juni 1994, gewijzigd door de wetten van 29 april 1999 en 26 juni 2002, en overeenkomstig hun vertaling in de statuten. Die rechten worden uitgeoefend door de federale Minister bevoegd voor Energie.

Toelichting 25. Rentedragende verplichtingen

Langlopende rentedragende verplichtingen				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Financiële lease-overeenkomsten	25.1	78.987	98.979	-19.992
Obligatieleningen	25.2	349.258	349.108	150
Overige leningen	25.3	462.751	460.095	2.656
Overige schulden	25.4	270.318	132.398	137.920
Totaal		1.161.314	1.040.580	120.734
Waarvan schulden gewaarborgd door overheidsinstellingen of zakelijke zekerheden		0	0	0

Kortlopende rentedragende verplichtingen				In duizenden euro's
	Toelichting	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Financiële lease-overeenkomsten	25.1	20.058	19.387	671
Overige leningen	25.3	63.520	15.885	47.635
Overige schulden	25.4	2.788	46.726	-43.938
Totaal		86.366	81.998	4.368
Waarvan schulden gewaarborgd door overheidsinstellingen of zakelijke zekerheden		0	0	0

• 25.1. In de rubriek 'Financiële lease-overeenkomsten' worden overeenkomsten geboekt in verband met de installaties voor grens-tot-grensvervoer Zeebrugge-Blaregnies (Troll) en Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (VTN). In overeenstemming met IAS 17 worden de met Finpipe ESV gesloten lease-overeenkomsten voor de Troll- en VTN-installaties als financiële leasing aangemerkt. Die overeenkomsten hebben een looptijd van respectievelijk 20 en 17 jaar en vervallen respectievelijk in 2012 en 2015. Op het einde van de looptijd van de overeenkomsten kan Fluxys zijn aankoopopties uitoefenen.

• 25.2. Fluxys heeft op 21-12-2009 een obligatielening uitgegeven ten belope van 350 M€. De obligaties bieden een jaarlijkse brutocoupon van 4,125% en worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

• 25.3. De overige leningen bestaan uit:

• een lening ten belope van 595 k€ tegen een rentevoet van 3,875% (met vervaldag in 2011).
• een lening op 10 jaar ten belope van 59.500 k€ tegen een vaste rentevoet van 4,747% die in augustus 2007 werd afgesloten bij de Europese Investeringsbank (EIB) ter financiering van de capaciteitsversterkende werken op de LNG-terminal in Zeebrugge.
• een lening op 25 jaar ten belope van 400.000 k€ tegen een vaste rentevoet die in december 2008 werd afgesloten bij de EIB ter financiering van de investeringen voor de ontwikkeling van het gasvervoersnet.
• een lening ten belope van 11.751 k€, afgesloten bij Fluxys Finance.
• thesauriebewijzen uitgegeven voor een waarde van 47.985 k€.
• pro rata interesten ten belope van 6.440 k€.
• 25.4. De regulatoire verplichtingen in de rubriek 'Overige schulden' komen overeen met het positieve verschil tussen de verworven en de gefactureerde gereguleerde tarieven. De regulatoire verplichtingen die op meer dan één jaar terugbetaald dienen te worden, zijn opgenomen in de rubriek 'Langlopende verplichtingen', terwijl deze die binnen het jaar terugbetaald moeten worden zich onder de 'Kortlopende verplichtingen' bevinden. Op die bedragen wordt de gemiddelde 'Euribor 1 jaar' rentevoet toegepast.

De overige langlopende schulden bevatten eveneens de betwiste bedragen sinds de jaren 2008 en 2009 in het kader van de beslissingen van de CREG, op het vlak van de toewijzing van kosten aan de activiteiten. Ter herinnering, bij gebrek aan een definitieve rechterlijke beslissing op het ogenblik van het afsluiten van de rekeningen en hoewel het standpunt van de CREG formeel wordt betwist, had de groep Fluxys beslist het voorzichtigheidsprincipe toe te passen en de financiële staten van 2008 en 2009 op te stellen rekening houdend met de impact van de aangevochten beslissingen van de CREG.

Looptijden van de rentedragende verplichtingen per 31-12-2010				In duizenden euro's
	Op maximum 1 jaar	Meer dan 1 jaar tot max. 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Financiële lease-overeenkomsten	20.058	78.987	0	99.045
Obligatieleningen	0	349.258	0	349.258
Overige leningen	63.520	68.000	394.751	526.271
Overige schulden	2.788	270.318	0	273.106
Totaal	86.366	766.563	394.751	1.247.680
Bijkomende informatie
Financiële lease-overeenkomsten:
Contante waarde van de minimale lease betalingen aan marktconforme rente	25.109	81.521	0	106.630
Totaal van de minimale betalingen	25.709	87.485	0	113.194
Interesten	5.651	8.498	0	14.149

Looptijden van de rentedragende verplichtingen per 31-12-2009				In duizenden euro's
	Op maximum 1 jaar	Meer dan 1 jaar tot max. 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Financiële lease-overeenkomsten	19.387	79.561	19.418	118.366
Obligatieleningen	0	0	349.108	349.108
Overige leningen	15.885	48.595	411.500	475.980
Overige schulden	46.726	132.398	0	179.124
Totaal	81.998	260.554	780.026	1.122.578
Bijkomende informatie
Financiële lease-overeenkomsten:
Contante waarde van de minimale lease betalingen aan marktconforme rente	23.832	75.997	13.856	113.685
Totaal van de minimale betalingen	26.225	93.089	20.003	139.317
Interesten	6.838	13.528	585	20.951

De totale waarde van de minimale betalingen komt overeen met de best mogelijke schatting, op balansdatum, van de te betalen leasebijdragen, ongeacht of ze betrekking hebben op het terug te betalen kapitaal (financiële lease-overeenkomsten), de te betalen rente (intresten) of de aankoopoptie (financiële lease-overeenkomsten). Die betalingen worden nadien verdisconteerd aan de marktconforme rente om de contante waarde van de minimale betalingen te bekomen.

Toelichting 26. Voorzieningen

Voorzieningen voor:			In duizenden euro's
	Geschillen en schadegevallen	Milieu en heraanleg van sites	Totaal uitgezonderd personeels-beloningen
Voorzieningen per 31-12-2009	178.925	22.849	201.774
Toevoegingen	1.510	10.500	12.010
Bestedingen	-310	-832	-1.142
Terugnemingen	-4.958		-4.958
Kosten m.b.t. verdiscontering		128	128
Voorzieningen per 31-12-2010 waarvan:	175.167	32.645	207.812
Langlopende voorzieningen	2.201	26.815	29.016
Kortlopende voorzieningen	172.966	5.830	178.796

26.1. Voorzieningen (behalve voorzieningen voor personeelsbeloningen)

De toevoegingen aan de voorzieningen tijdens het boekjaar zijn voornamelijk het gevolg van de aanleg van een voorziening die bedoeld is om de geraamde ontmantelingskosten te dekken van de piekopslaginstallatie in Dudzele (10.500 k€).

De terugneming van het overschot aan voorzieningen in 2010 betreft de instorting van de brug van Vivegnis, een schadegeval dat dateert van 1985 waarvan het dossier tijdens het boekjaar werd afgesloten.

De voorzieningen die in 2008 en 2009 werden aangelegd als gevolg van de beslissingen van de CREG zijn onveranderd gebleven. Ze hebben zowel betrekking op het toe te passen tarief voor grens-tot-grensvervoer als op de interpretatie van de grens-tot-grensvervoerscontracten die onder de regulering vallen. Wij verwijzen de lezer naar het jaarverslag van 2009 voor verdere inlichtingen over dit onderwerp.

26.2. Voorzieningen voor personeelsbeloningen

Voorzieningen voor personeelsbeloningen	In duizenden euro's
Voorzieningen per 31-12-2009	69.507
Toevoegingen	5.913
Bestedingen	-11.580
Terugnemingen	0
Kosten m.b.t. verdiscontering	7.758
Actuariële verschillen opgenomen in het resultaat	391
Verwacht rendement	-5.361
Actuariële verschillen rechtstreeks in eigen vermogen geboekt	-3.738
Voorzieningen per 31-12-2010 waarvan:	62.890
Langlopende voorzieningen	58.925
Kortlopende voorzieningen	3.965

De daling van de voorzieningen voor personeelsbeloningen vloeit hoofdzakelijk voort uit de waardetoename van de dekkingsactiva opgebouwd bij de pensioenfondsen en de verzekeringsmaatschappijen, met name als gevolg van de heropleving van de financiële markten. In overeenstemming met de boekhoudregels van de groep heeft dit geen impact op het resultaat, maar wel rechtstreeks op het geconsolideerde eigen vermogen (zie Toelichting 27 hierna).

26.3. Bewegingen in de winst- en verliesrekening en overzicht van de looptijden van de voorzieningen

De bewegingen van de voorzieningen in de winst- en verliesrekening worden als volgt uitgesplitst:

Impact			In duizenden euro's
	Toevoegingen	terugnemingen	Totaal
Bedrijfsresultaat	17.923	-17.680	243
Financieel resultaat	8.277	-5.361	2.916
Totaal	26.200	-23.041	3.159

Looptijden van de voorzieningen per 31-12-2010 In duizenden euro's

		Meer dan
	Op maximum	1 jaar tot max.	Meer
	1 jaar	5 jaar	dan 5 jaar	Totaal
Geschillen en schadegevallen	172.966	0	2.201	175.167
Milieu en heraanleg van sites	5.830	13.892	12.923	32.645
Subtotaal	178.796	13.892	15.124	207.812
Personeelsbeloningen	3.965	19.824	39.101	62.890
Totaal	182.761	33.716	54.225	270.702

Looptijden van de voorzieningen per 31-12-2009 In duizenden euro's

	Op maximum 1 jaar	Meer dan 1 jaar tot max. 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Geschillen en schadegevallen	171.776	0	7.149	178.925
Milieu en heraanleg van sites	6.456	3.452	12.941	22.849
Subtotaal	178.232	3.452	20.090	201.774
Personeelsbeloningen	4.342	21.709	43.456	69.507
Totaal	182.574	25.161	63.546	271.281

Verdisconteringsvoet

Er dient aangestipt te worden dat de voorzieningen op lange termijn systematisch verdisconteerd worden op basis van rentevoeten die - in functie van de looptijd - als volgt geëvolueerd zijn:

	31-12-2010	31-12-2009
Van 1 tot 5 jaar	2,4%	2,9%
Van 6 tot 10 jaar	3,7%	3,9%
Boven 10 jaar	4,3%	4,6%

Voorzieningen voor geschillen en schadegevallen

Deze voorzieningen zijn aangelegd voor eventuele uitbetalingen in het kader van geschillen zoals de bouw van de LNG-terminal in Zeebrugge (1983) evenals het regulatoire risico dat Fluxys loopt, voor de boekjaren 2008 en 2009, in het kader van de zaken in beroep, ingediend bij de bevoegde rechtsinstanties.

De voorzieningen dekken eveneens de schatting van het niet door de verzekeringen gedekte gedeelte van het risico dat de groep loopt in het kader van schadegevallen, hoofdzakelijk het ongeval in Ghislenghien (2004). De evolutie in het dossier Ghislenghien wordt toegelicht in het jaarverslag. Met uitzondering van de sluiting van het dossier inzake het schadegeval van Vivegnis (zie hiervoor) hebben de andere dossiers geen significante evolutie gekend in 2010.

De raming van de voorzieningen gebeurt ofwel op basis van het bedrag van de ingediende claims, ofwel op basis van het geraamde bedrag van het gelopen risico.

Voorzieningen voor milieu en wederinstaatstelling van sites

Deze voorzieningen dekken in hoofdzaak uitgaven ter bescherming, sanering en heraanleg van sites die momenteel worden gesloten, alsook uitgaven voor het uitvoeren van definitieve maatregelen op leidingen die buiten dienst gesteld zijn en andere milieukosten.

Deze voorzieningen worden aangelegd in overeenstemming met de gewestelijke milieuwetgeving in België en de Gaswet. Voor de uitvoering van de werkzaamheden in kwestie moeten actieplannen worden uitgewerkt en diverse studies worden verricht in samenwerking met de verschillende beleidsniveaus en de daartoe opgerichte instellingen.

Toelichting 27. Voorzieningen voor personeelsbeloningen

Beschrijving van de voornaamste pensioenregelingen en aanverwante voordelen In België worden de rechten van het personeel uit de elektriciteits- en gassector bij collectieve overeenkomsten geregeld.

Die overeenkomsten, van toepassing op het 'gebaremiseerd' personeel dat voor 1 juni 2002 in dienst is genomen en op het kaderpersoneel dat voor 1 mei 1999 is aangeworven, geven de aangeslotenen de mogelijkheid om van een kapitaal te genieten, dat volgens een formule berekend wordt die rekening houdt met het jaarsalaris per einde loopbaan en de verworven anciënniteit bij pensionering. Het gaat hier om toegezegd-pensioenregelingen.

De verplichtingen die uit die pensioenregelingen voortvloeien, worden gefinancierd bij verschillende pensioenfondsen die zijn opgezet voor de elektriciteits- en gassector en bij verzekeringsmaatschappijen.

De pensioenplannen worden gefinancierd door werknemers- en werkgeversbijdragen. De werkgeversbijdragen worden jaarlijks bepaald op basis van een actuariële waardering. De bedoeling ervan is om ervoor te zorgen dat aan de wettelijke verplichtingen inzake minimumfinanciering wordt voldaan en dat de financiering van de pensioenuitkeringen op lange termijn gewaarborgd is.

Het 'gebaremiseerd' personeel dat sinds 1 juni 2002 in dienst is genomen, kaderpersoneel dat sinds 1 mei 1999 is aangeworven evenals de directieleden genieten pensioenregelingen met vaste bijdragen (toegezegde-bijdrageregelingen). Op te merken valt evenwel dat sedert 01-01-2004 bij wet een gemiddeld jaarrendement over de loopbaan is vastgelegd van minstens 3,25% op de werkgeversbijdragen en van minstens 3,75% op de werknemersbijdragen. Het eventuele tekort dient door de werkgever te worden bijgepast. De door de werkgevers in 2010 betaalde bijdragen voor deze stelsels bedragen 2.446 k€.

De groep Fluxys voorziet ook in brugpensioenregelingen en verleent andere voordelen na uitdiensttreding, zoals de terugbetaling van medische kosten en tariefverminderingen, alsook andere voordelen op lange termijn (anciënniteitspremies). Die voordelen worden niet allemaal voorgefinancierd.

De bedragen van de verplichtingen van de groep Fluxys zijn: In duizenden euro's
		31-12-2010			31-12-2009
	Pensioenen	Overige verplichtingen	Totaal	Pensioenen	Overige verplichtingen	Totaal
Mutatie in de actuariële schuld
Actuariële schuld per begin boekjaar	-140.630	-32.271	-172.901	-140.566	-33.242	-173.808
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-4.986	-1.189	-6.175	-4.993	-773	-5.766
Rentekosten	-6.277	-1.481	-7.758	-6.787	-1.507	-8.294
Werknemersbijdragen	-282	0	-282	-258	0	-258
Actuariële winsten en verliezen	1.647	-1.093	554	3.678	1.779	5.457
Betaalde pensioenuitkeringen	6.226	2.185	8.411	8.296	1.472	9.768
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	0	0	0	0	0	0
Inperkingen	0	0	0	0	0	0
Afwikkelingen	0	0	0	0	0	0
Overige	0	0	0	0	0	0
Actuariële schuld per einde boekjaar	-144.302	-33.849	-178.151	-140.630	-32.271	-172.901
Volledig of gedeeltelijk gefinancierde stelsels	-134.004	0	-134.004	-130.570	0	-130.570
Niet-gefinancierde stelsels	-10.298	-33.849	-44.147	-10.060	-32.271	-42.331
Mutatie in de dekkingsactiva
Reële waarde van de activa per begin boekjaar	103.394	0	103.394	96.823	0	96.823
Verwacht rendement	5.361	0	5.361	5.652	0	5.652
Actuariële winsten en verliezen	2.793	0	2.793	424	0	424
Werkgeversbijdragen	9.657	2.185	11.842	8.533	1.472	10.005
Werknemersbijdragen	282	0	282	258	0	258
Betaalde pensioenuitkeringen	-6.226	-2.185	-8.411	-8.296	-1.472	-9.768
Afwikkelingen	0	0	0	0	0	0
Overige	0	0	0	0	0	0
Reële waarde van de activa per einde boekjaar	115.261	0	115.261	103.394	0	103.394
Werkelijk rendement van de dekkingsactiva	8.154	0	8.154	6.076	0	6.076
Actuariële schuld	-144.302	-33.849	-178.151	-140.630	-32.271	-172.901
Reële waarde van de dekkingsactiva	115.261	0	115.261	103.394	0	103.394
Tekort of overschot	-29.041	-33.849	-62.890	-37.236	-32.271	-69.507
Niet-geboekte actuariële winsten en verliezen	0	0	0	0	0	0
Niet-geboekte kost van verstreken diensttijd	0	0	0	0	0	0
Limietbepaling van activa	0	0	0	0	0	0
Nettopensioenverplichtingen	-29.041	-33.849	-62.890	-37.236	-32.271	-69.507

De vastgestelde kost met betrekking tot pensioenen en aanverwante verplichtingen over het boekjaar kan als volgt uitgesplitst worden:

Kost van de periode	In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-6.175	-5.766
Rentekosten	-7.758	-8.294
Verwacht rendement	5.361	5.652
Actuariële winsten en verliezen opgenomen in het resultaat	-391	680
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	0	0
Effect van inperkingen en afwikkelingen	0	0
Limietbepaling van activa	0	0
Totaal	-8.963	-7.728

De kost van de verleende diensten van het boekjaar wordt geboekt onder personeelskosten en in de netto toevoegingen aan de voorzieningen. De rentekosten door verdiscontering en de actuariële winsten en verliezen worden verwerkt onder de financieringskosten, terwijl het verwachte rendement onder financiële opbrengsten wordt geboekt.

Op 31-12-2010 bedragen de gecumuleerde actuariële verliezen die rechtstreeks in het eigen vermogen en in de uitgestelde belastingen werden geboekt 6.595 k€, tegenover een gecumuleerd actuarieel verlies van 10.333 k€ per einde 2009, zijnde een beweging over het boekjaar van + 3.738 k€.

De toewijzing van de dekkingsactiva in functie van de belangrijkste categorieën actiefbestanddelen ziet er als volgt uit:

		In procent
	31-12-2010	31-12-2009
Aandelenbeleggingen	24%	23%
Obligatiebeleggingen	54%	54%
Vastgoed	6%	8%
Overige (inclusief monetaire activa)	16%	15%
Totaal	100%	100%

Actuariële veronderstellingen

De actuariële veronderstellingen voor de groep Fluxys werden bepaald door daartoe bevoegde actuarissen. De belangrijkste veronderstellingen zijn:

Belangrijkste actuariële veronderstellingen				In procent
31-12-2010				31-12-2009
	Overige			Overige
	Pensioenen	verplichtingen	Pensioenen	verplichtingen
Verdisconteringsvoet	4,30%	4,30%	4,60%	4,60%
Verwacht rendement	5,00%	-	6,00%	-
Verwacht loonstijgingspercentage	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%
Stijgingspercentage van medische kosten	-	3,00%	-	3,00%

Het verwachte rendementspercentage van de dekkingsactiva wordt vastgesteld in functie van hun opsplitsing per categorie van activa, waarbij elke categorie zijn geschat rendementspercentage heeft.

Op het vlak van de medische kosten bedraagt de impact van een wijziging met 1% op het geschatte evolutiepercentage:

	Verhoging met 1%	Verlaging met 1%
Normale kost en interest op de actuariële schuld	-140	124
Actuariële schuld	-2.070	1.931

Het aandeel van ervaringsgebonden aanpassingen in de actuariële winsten en verliezen wordt hieronder weergegeven:

Evolutie over vijf boekjaren
	2010	2009	2008	2007	2006
Actuariële schuld	-178.151	-172.901	-173.808	-166.343	-179.548
Reële waarde van de dekkingsactiva	115.261	103.394	96.823	113.791	124.289
Overschot of tekort	-62.890	-69.507	-76.985	-52.552	-55.259
Ervaringsgebonden aanpassingen voortkomend uit:
de actuariële schuld	4.351	10.962	5.044	-1.196	820
de dekkingsactiva	2.793	424	-22.984	-1.512	6.812

De groep verwacht in 2011 bijdragen te storten ten belope van 8.283 k€ ten voordele van zijn toegezegd-pensioenregelingen.

Uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen in de balans		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Waardering van de vaste activa	479.909	503.804	-23.895
Te ontvangen opbrengsten	5.861	5.884	-23
Reële waarde van de financiële instrumenten	7.261	6.656	605
Fiscaal verrekenbare tegoeden	0	0	0
Voorzieningen voor personeelsbeloningen of niet-aanvaarde voorzieningen	15.708	10.701	5.007
Overige normatieve verschillen	3.348	3.314	34
Totaal	512.087	530.359	-18.272

Toelichting 28. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

De uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden per fiscale entiteit gecompenseerd.

De eerste belangrijke bron van uitgestelde belastingen is het verschil tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van de materiële vaste activa. Enerzijds is dit verschil toe te schrijven aan het feit dat de materiële vaste activa op de openingsbalans worden geboekt tegen de reële waarde die overeenstemt met de veronderstelde kostprijs en anderzijds aan de inboeking aan reële waarde van de activa en passiva ontstaan uit de bedrijfscombinaties SEGEO en Distrigas & C° in 2008.

De volgens IAS 19 (Personeelsbeloningen) geboekte voorzieningen en de volgens de Belgische normen geboekte, maar volgens IFRS niet aanvaarde voorzieningen, vormen de andere belangrijke bron van uitgestelde belastingen.

Tenslotte heeft de waardering van de financiële instrumenten tegen hun reële waarde eveneens geleid tot de boeking van uitgestelde belastingen. De betrokken financiële instrumenten zijn de interest rate swaps, termijnverrichtingen in USD en de waardering van de aan- en verkoopopties wat het LNG-schip betreft. Wij verwijzen de lezer naar de toelichting betreffende de financiële instrumenten voor meer informatie over dit onderwerp (Toelichting 33).

Alle uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden geboekt, behalve de uitgestelde belastinglatenties berekend op de overgedragen resultaten van de dochterondernemingen. Deze uitgestelde belastinglatenties voor de vennootschappen Fluxys LNG en Guimard NV worden geschat op 29 k€ aan uitgestelde belastingverplichtingen.

Beweging van de periode		In duizenden euro's
	Toelichting	Uitgestelde belastingverplichting
Op 31-12-2009		530.359
Uitgestelde belastingen - Winst- en verliesrekening	9	-21.678
Uitgestelde belastingen - Andere componenten van het totaalresultaat		1.271
Bedrijfscombinaties		4.246
Wijzigingen in de consolidatiekring		-2.111
Op 31-12-2010		512.087

Toelichting 29. Belastingverplichtingen

Belastingverplichtingen			In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Te betalen belastingen en taksen	15.129	11.717	3.412
Totaal	15.129	11.717	3.412

In de rubriek 'Belastingverplichtingen' worden de verschuldigde belastingen en taksen geboekt. De stijging in de rubriek vloeit voort uit de geraamde belastingen voor het boekjaar 2010, te betalen bij de ontvangst van het aanslagbiljet.

Hierbij dient opgemerkt te worden dat de belastingvorderingen en de belastingverplichtingen afzonderlijk per juridische entiteit worden geboekt.

Kortlopende handelsschulden en overige schulden		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Handelsschulden	76.979	90.359	-13.380
Schulden m.b.t. sociale lasten en bezoldigingen	21.482	20.284	1.198
Overige schulden	1.853	2.391	-538
Totaal	100.314	113.034	-12.720

Toelichting 30. Kortlopende handelsschulden en overige schulden

Het saldo van de rubriek op balansdatum daalt ten opzichte van 2009 als gevolg van de verlaging van de openstaande handelsschulden. Het niveau van de rubriek werd beïnvloed door de ontvangst van een aanzienlijk volume aan investeringsfacturen in december 2009.

Toelichting 31. Overige kortlopende verplichtingen

Overige kortlopende verplichtingen	In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009	Verschil
Over te dragen opbrengsten	1.528	1.801	-273
Toe te rekenen kosten	571	594	-23
Totaal	2.099	2.395	-296

De overige kortlopende verplichtingen bevatten opbrengsten die naar het volgende boekjaar worden overgedragen en niet-vervallen te betalen kosten.

Toelichting 32. Voorwaardelijke activa en passiva – rechten en verbintenissen van de groep

32.1. De geschillen

32.1.1. Geschillen met betrekking tot de petroleumactiviteit

Op grond van een op 9 november 1979 ondertekende overeenkomst heeft de Belgische Staat aan Fluxys NV (voorheen Distrigas) de opdracht gegeven te onderhandelen met het Koninkrijk Saoedi-Arabië over de aankoop van ruwe olie. Fluxys NV (voorheen Distrigas) heeft die opdracht aanvaard op voorwaarde dat de Belgische Staat zich borg stelde voor de dekking van alle daarmee gepaard gaande kosten, verliezen en risico's die inherent zijn aan de opdracht.

Naar aanleiding van de beslissing om de petroleumactiviteit stop te zetten, werden gerechtelijke stappen ondernomen tegen de Belgische Staat en tegen Fluxys NV (voorheen Distrigas).

Het risico dat Fluxys NV (voorheen Distrigas) loopt, wordt gedekt door de waarborg van de Belgische Staat (Koninklijk Besluit van 3 februari 1981 – Belgisch Staatsblad van 17 februari 1981) overeenkomstig het contract dat op 9 november 1979 werd afgesloten tussen de Belgische Staat en Fluxys NV (voorheen Distrigas) en de brief van 30 december 1983 van de Ministers van Financiën en Economische zaken.

32.1.2. Overige geschillen

Beslissingen van de CREG

Zoals beschreven in de jaarverslagen opgenomen in de jaarlijkse financiële verslagen 2008 en 2009 heeft Fluxys beroep aangetekend tegen de tariefbeslissingen van de CREG in 2008. Bij gebrek aan een definitieve rechterlijke beslissing op het ogenblik van het afsluiten van de rekeningen, en hoewel het standpunt van de CREG formeel wordt betwist, heeft de groep Fluxys beslist het voorzichtigheidsprincipe toe te passen en de financiële staten van 2008 en 2009 op te maken rekening houdend met de gevolgen van deze betwiste beslissingen van de CREG.

Winstbelastingen

In 2007, 2008 en 2009 heeft de fiscale administratie berichten van wijziging verstuurd omtrent de aanslagjaren 2005 en 2006. De inkohieringen in kwestie werden ontvangen voor een totaalbedrag van 2.467 k€ en maken het voorwerp uit van een betaling op vervaldag. Die inkohieringen worden door de verschillende betrokken vennootschappen van de groep betwist en werden niet in het resultaat ten laste genomen.

Overige zaken in beroep

Andere gerechtelijke procedures in verband met de exploitatie van ons gasvervoersnet zijn aanhangig, maar de potentiële impact daarvan is verwaarloosbaar.

32.2. Goederen en waarden gehouden voor rekening en in naam van derden maar ten bate en op risico van ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen

In het kader van zijn activiteiten beheert de groep Fluxys aardgas dat toebehoort aan zijn klanten, zowel in de opslaginstallaties in Loenhout als in de tanks van de LNG-terminal in Zeebrugge. Per 31-12-2010 bedraagt de aldus aangehouden hoeveelheid aardgas 6.318.607 Mwh.

32.3. Ontvangen zekerheden

De bankwaarborgen ten behoeve van de groep bevatten enerzijds waarborgen ontvangen van aannemers in het kader van de goede uitvoering van de werkzaamheden die ze vervullen en anderzijds bankwaarborgen ontvangen van klanten. Per 31-12-2010 bedragen die ontvangen zekerheden 165.133 k€.

32.4. Zekerheden door derden gesteld voor rekening van de onderneming

De huurwaarborgen gesteld ten behoeve van de eigenaars van in België gelegen panden die door de groep worden gehuurd, bedragen 401 k€ per 31-12-2010.

Per 31-12-2010 werden er andere zekerheden opgebouwd ten belope van 53 k€.

32.5. Langlopende huurovereenkomsten en verbintenissen tot terbeschikkingstelling

Ten behoeve van zijn activiteiten heeft Fluxys langlopende huurovereenkomsten ondertekend waarvan de toekomstige minimumbetalingen 2.142 k€ bedragen per 31-12-2010.

Overzicht van de looptijden van de toekomstige minimumbetalingen krachtens niet-opzegbare gewone huurovereenkomsten	In duizenden euro's
	Per 31-12-2010	Per 31-12-2009
Op maximum 1 jaar	571	875
Meer dan 1 jaar tot maximum 5 jaar	1.571	2.142
Meer dan 5 jaar	0	0
Totaal	2.142	3.017

De groep Fluxys beschikt ook over verbintenissen tot terbeschikkingstelling van sites (met inbegrip van de domaniale concessies) door derden waarop installaties van Fluxys worden gebouwd. Die overeenkomsten vervallen tussen 2011 en 2059.

32.6. Verbintenissen in het kader van de Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT)

De leasingovereenkomst aangaande IZT voorziet een calloptie (aankoopoptie) voor de lessee (leasingnemer) op datum van 1 oktober 2018 ten belope van 4.593 k€. In het kader van die verrichting werden rechten van opstal toegekend.

32.7. Verbintenissen in het kader van de leasingovereenkomst VTN

In het kader van de leasingovereenkomst aangaande VTN heeft Fluxys zich jegens Finpipe ESV ertoe verbonden de verschuldigde bijdragen te betalen voor de terbeschikkingstelling van de VTNinfrastructuur. Verder heeft Fluxys op 29 september 1998 van Finpipe ESV een opdracht tot bouwheerschap toevertrouwd gekregen.

32.8. Verbintenissen in het kader van de leasingovereenkomst Troll

In het kader van de leasingovereenkomst aangaande Troll heeft Fluxys zich jegens Finpipe ESV ertoe verbonden de verschuldigde bijdragen te betalen voor de terbeschikkingstelling van de Trollinfrastructuur en om de infrastructuur over te kopen met overname van de financiering onder bepaalde omstandigheden. Verder heeft Fluxys op 14 augustus 1991 van Finpipe ESV een opdracht tot bouwheerschap toevertrouwd gekregen.

32.9. Verbintenissen in het kader van de capacity subscription agreement overeenkomsten

De capaciteitsonderschrijvende contracten (Capacity Subscription Agreements of CSA) die met de gebruikers van de LNG-terminal in Zeebrugge werden afgesloten, voorzien in de terbeschikkingstelling van 1.711 aanmeervensters (slots) van 2011 tot 2027.

32.10. Verbintenissen jegens de Europese Investeringsbank (EIB) en in het kader van financieringen

De groep Fluxys heeft twee financieringscontracten afgesloten bij de Europese Investeringsbank (EIB). Die leningen voorzien contractuele clausules (financial covenants) die voldaan zijn door de groep per 31-12-2010 en bevatten eveneens een clausule Pari Passu, net als de obligatielening.

Daarnaast heeft Fluxys voor rekening van Fluxys G een waarborg gegeven aan de EIB, in het kader van de deelneming in Interconnector (UK) Ltd. Die waarborg wordt momenteel overgedragen naar Fluxys G.

32.11. Verwerving van Fluxys & Co

Voor wat het grens-tot-grensvervoer betreft, bevat de overnametransactie van Fluxys & Co een prijsherzieningsclausule naar boven toe, in de veronderstelling dat, voor het einde van de herzieningsperiode die tot 2015 loopt, wettelijke, regulatorische of juridische beslissingen een waarde van deze activiteiten doen ontstaan die hoger is dan de overeengekomen waarde van 350 M€.

Voorts heeft Fluxys een garantie tot schadeloosstelling bekomen van Publigas voor een bedrag van 250 M€ voor de dekking van het risico dat gepaard gaat met de vaststelling van een eventuele waarde van de beoogde activiteiten lager dan 350 M€, als gevolg van wettelijke, regulatorische of juridische beslissingen. Die waarborg loopt eveneens tot 2015.

Ter herinnering vermelden we dat in het kader van de overeenkomsten die in de loop van het eerste semester 2010 werden gesloten tussen Electrabel en Publigas, die laatste de garanties - die werden toegekend aan Fluxys - integraal voor zijn rekening heeft genomen voor de waarde van de activa.

Tot slot heeft Distrigas een terugkoopoptie (call) op Fluxys & Co dat een deelneming in een LNGschip bezit. Die optie is uitoefenbaar gedurende 6 maanden na afloop van een periode van 3 jaar die aanving in 2009. De uitoefenprijs van de optie is vastgelegd op 70 M€. Fluxys bezit anderzijds een verkoopoptie (put) op SUEZ-Tractebel (of elke onderneming in de groep door hem aangeduid) met hetzelfde voorwerp en aan identieke voorwaarden als de terugkoopoptie, in de veronderstelling dat Distrigas die niet zou uitoefenen.

32.12. Milieubeleid

Fluxys heeft een programma opgezet met als doel zijn infrastructuur enerzijds in overeenstemming te brengen met de geldende geluidsnormen, luchtemissies en bodemvervuiling, en anderzijds saneringswerkzaamheden voor oude leidingen uit te voeren. De waarde van dat programma wordt per 31-12-2010 geschat op 10.938 k€.

Dit programma wordt opgevolgd door de interne cel voor milieucoördinatie, die onder meer belast is met de implementatie en de opvolging van het milieubeleid van Fluxys.

32.13. Andere toegezegde en ontvangen verbintenissen

De groep Fluxys heeft andere verbintenissen toegezegd of ontvangen, maar de mogelijke impact ervan is te verwaarlozen.

Toelichting 33. Financiële instrumenten

Principes voor het beheer van de financiële risico's

In het kader van zijn beleid is de groep Fluxys blootgesteld aan kredietrisico's en risico's verbonden aan de tegenpartij, liquiditeits- en interestrisico's, wisselrisico's en marktrisico's. Die risico's beïnvloeden de activa en de verplichtingen van de groep.

De administratieve organisatie, de beleidscontrole en de financiële rapportering verzekeren ten allen tijde de follow-up en het beheer van de risico's.

De groep mag financiële instrumenten uitsluitend gebruiken met het oog op dekkingsdoeleinden en dus niet met speculatieve of onderhandelingsdoeleinden. Alle tussenkomsten en transacties die de groep uitvoert, hebben als doel tegemoet te komen aan de liquiditeitsbehoeften van de ondernemingen die tot de groep Fluxys behoren. Geen enkele transactie kan als enige motivatie een speculatieve winst tot doel hebben.

Beleid inzake thesauriebeheer

De thesaurie van de groep Fluxys wordt beheerd in het kader van een algemeen beleid dat door de raad van bestuur werd goedgekeurd.

Dit beleid voorziet in de beleggingen van thesaurieoverschotten bij Fluxys Finance NV in het kader van de overeenkomsten inzake cash pooling. Ter herinnering, Fluxys Finance is de vennootschap waarin het beheer van de geldmiddelen en de financiering van de groep Fluxys G wordt gecentraliseerd.

Het doel van dit beleid is om de thesaurieposities binnen de groep te optimaliseren door een interne aanwending die de financiering van de projecten van de groep mogelijk maakt. Die verrichtingen gebeuren op basis van een vergoeding aan marktconforme voorwaarden.

Het financieel beleid van de groep preciseert dat de thesaurieoverschotten, behalve deze die hierboven worden aangehaald, worden belegd, hetzij bij eersterangs financiële instellingen, hetzij onder de vorm van financiële instrumenten uitgegeven door ondernemingen met een notering van hoog niveau, hetzij in financiële instrumenten van emittenten waarvan de meerderheid van de aandeelhouders publiek is of die aanspraak kunnen maken op de waarborg van een Europese lidstaat. Die externe beleggingen worden voor concurrentie opengesteld zowel op niveau van het aanbod als op het niveau van de producten en worden in voldoende mate gediversifieerd om de

concentratie van risico's verbonden aan de tegenpartij te vermijden. Die beleggingen worden permanent opgevolgd en maken geval per geval het voorwerp uit van een risicoanalyse.

Per 31-12-2010 bedragen de korte termijnbeleggingen, de geldmiddelen en kasequivalenten 577.765 k€. De beleggingslooptijd van die thesaurieoverschotten is grotendeels vastgelegd op maximum 3 maanden.

Kredietrisico's en risico's verbonden aan de tegenpartij

De groep evalueert systematisch de financiële draagkracht van zijn tegenpartijen en past een strikt opvolgingsbeleid toe van zijn vorderingen. In het kader van zijn beleid inzake risico's verbonden aan de tegenpartij, onderwerpt de groep zijn potentiële klanten of leveranciers voorafgaandelijk aan een gedetailleerde financiële analyse (liquiditeit, solvabiliteit, rentabiliteit, reputatie en risico's). De groep doet beroep op interne en externe informatiebronnen zoals officiële analyses door gespecialiseerde ondernemingen (Moody's, Standard & Poor's en Fitch). Die laatsten evalueren de ondernemingen in functie van het risico en kennen hen een standaardnotering (rating) toe. De groep doet eveneens beroep op databanken met algemene, financiële en marktinformatie om zijn dossier over de potentiële klant of leverancier te vervolledigen. Daarenboven kan de groep van de mogelijkheid, waarover hij in het merendeel van zijn activiteiten beschikt, gebruik maken om aan zijn tegenpartijen, op contractuele basis, een waarborg te vragen hetzij in de vorm van een bankwaarborg hetzij door een storting in geld. Op die manier beperkt de groep zijn blootstelling aan kredietrisico's zowel op het vlak van wanbetaling als op het vlak van concentratie van klanten.

Wisselrisico

De activiteiten van de groep zijn hoofdzakelijk uitgedrukt in EUR.

In het kader van onze politiek moeten alle posten in vreemde munten principieel gedekt zijn. Residuele posten mogen voor korte perioden open blijven op voorwaarde dat ze op de belangrijkste munteenheden betrekking hebben en voor zover dat de som van deze posten globaal de tegenwaarde van 1 M€ niet overschrijdt.

De groep is blootgesteld aan een USD/EUR wisselrisico, voornamelijk door zijn deelneming in het LNG-schip, die opbrengsten in USD oplevert. Om dit risico te dekken, beschikt de groep over termijnwissels. Hoewel die contracten in grote mate de blootstelling aan USD compenseren, vallen ze niet onder de strikte criteria voor de toepassing van IAS 39 (Financiële instrumenten: opname en waardering).

Een gevoeligheidsanalyse is dus niet representatief voor het risico dat inherent is aan die financiële instrumenten.

De reële waarde van deze financiële instrumenten is in het actief van de balans opgenomen onder de rubriek 'Overige financiële vlottende activa' en bedraagt 15.948 k€ per 31-12-2010. De schommelingen van de reële waarde, opgenomen tijdens die periode, hebben een negatieve invloed van 3.546 k€ op het resultaat van het boekjaar. Het gedekte bedrag bedraagt 68,4 miljoen USD met vervaldata die zich bevinden tussen 2011en 2022.

Rentevoetrisico

De schuldenlast van de groep bestaat hoofdzakelijk uit leningen met vaste rentevoet waarvan het saldo 875.529 k€ bedraagt op 31 december 2010 en die tussen 2011 en 2033 vervallen, alsook uit financiële leasingschulden met oorspronkelijke looptijden van 17 en 20 jaar.

Een deel van de financiële leasingschulden wordt gefinancierd met een kortetermijnrentevoet. Om de blootstelling aan dit risico te beheren, maakt de groep gebruik van renteswaps om de variabele rentevoet te ruilen tegen een vaste rentevoet (5,19%). Hoewel die contracten in grote mate de blootstelling aan het rentevoetrisico dekken, vallen ze niet onder de strikte criteria voor de toepassing van IAS 39 (Financiële instrumenten: opname en waardering).

De reële waarde van die financiële instrumenten is in het passief van de balans opgenomen onder de rubriek 'Overige financiële verplichtingen' en bedraagt 3.005 k€ per 31-12-2010. De schommelingen van de reële waarde, opgenomen tijdens die periode, hebben een positieve invloed van 801 k€ op het resultaat van het boekjaar. Het gedekte bedrag bedraagt 35,0 M€ met vervaldata die zich bevinden tussen 2011 en 2014.

De rentedragende verplichtingen van de groep bevatten verplichtingen die binnen het regelgevende kader terug te betalen zijn via de tarieven. Zoals beschreven in Toelichting 25, zijn die verplichtingen onderworpen aan de gemiddelde Euribor rentevoet op 1 jaar, die werd vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 8 juni 2007 over de tarieven. De groep loopt geen rentevoetrisico's op dit niveau.

Een gevoeligheidsanalyse is daarom niet representatief voor het risico dat inherent verbonden is aan die financiële instrumenten.

De blootstelling van de groep aan het rentevoetrisico is bijgevolg zeer beperkt.

Liquiditeitsrisico

Het beheer van het liquiditeitsrisico is essentieel vermits een maximale liquiditeit en de aanwending van de thesaurie een belangrijk objectief vormen binnen de groep Fluxys. Het bedrag van de beleggingen en de beleggingstermijn dekken in de mate van het mogelijke de termijnplanning van de thesauriebehoeften, rekening houdend met exploitatierisico's.

Aankoop- en verkoopopties

Distrigas bezit een aankoopoptie (call) op Fluxys & Co dat een deelneming in een LNG-schip bezit. Die optie is gedurende 6 maanden uitoefenbaar na afloop van een tijdspanne van 3 jaar die in 2009 gestart is. De uitoefenprijs van die optie is vastgelegd op 70 M€. Anderzijds bezit Fluxys een verkoopoptie (put) tegenover Suez-Tractebel (of elke onderneming in de groep door hem aangeduid) met eenzelfde voorwerp en aan identieke voorwaarden van de aankoopoptie in de veronderstelling dat Distrigas die niet zou uitoefenen.

Die opties werden in de financiële staten volgens IFRS gewaardeerd voor een bedrag van 8.420 k€ per 31-12-2010. Die opties werden opgenomen aan de actiefzijde van de balans onder de rubriek 'Overige financiële vlottende activa'.

Samenvatting van de financiële instrumenten op balansdatum							In duizenden euro's
	31-12-2010	Toe lichting	Financiële activa of financiële verplichtingen tegen kostprijs	Tot einde looptijd aangehouden beleggingen tegen kostprijs	Activa of passiva aan reële waarde	Leningen en vorderingen tegen kostprijs	Overige verplich tingen tegen kostprijs
I. Vaste activa			39	0	0	87.569	0
Overige financiële vaste activa	39	16	39
Vorderingen uit financiële lease	27.370	7b-17				27.370
Leningen en vorderingen	60.199	18				60.199
II. Vlottende activa			0	559.173	42.960	61.716	0
Overige financiële vlottende activa	24.368	33			24.368
Vorderingen uit financiële lease	1.718	7b-17				1.718
Handels- en overige vorderingen	59.998	21				59.998
Korte termijnbeleggingen	18.592	7b-22			18.592
Geldmiddelen en kasequivalenten	559.173	7b-22		559.173
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans	751.457		39	559.173	42.960	149.285	0
II. Langlopende verplichtingen			1.161.314	0	0	0	0
Rentedragende verplichtingen	1.161.314	8-25	1.161.314
III. Kortlopende verplichtingen			86.366	0	3.005	0	100.314
Rentedragende verplichtingen	86.366	8-25	86.366
Overige financiële verplichtingen	3.005	33			3.005
Kortlopende handels- en overige schulden	100.314	30					100.314
Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans	1.350.999		1.247.680	0	3.005	0	100.314

Samenvatting van de financiële instrumenten op balansdatum							In duizenden euro's
	31-12-2009	Toe lichting	Financiële activa of financiële verplichtingen tegen kostprijs	Tot einde looptijd aangehouden beleggingen tegen kostprijs	Activa of passiva aan reële waarde	Leningen en vorderingen tegen kostprijs	Overige verplich tingen tegen kostprijs
I. Vaste activa			84.242	0	0	29.088	0
Overige financiële vaste activa	84.242	16	84.242
Vorderingen uit financiële lease	29.088	7b-17				29.088
Leningen en vorderingen	0	18				0
II. Vlottende activa			0	514.389	39.275	65.906	0
Overige financiële vlottende activa	23.250	33			23.250
Vorderingen uit financiële lease	1.395	7b-17				1.395
Handels- en overige vorderingen	64.511	21				64.511
Korte termijnbeleggingen	16.025	7b-22			16.025
Geldmiddelen en kasequivalenten	514.389	7b-22		514.389
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans	732.900		84.242	514.389	39.275	94.994	0
II. Langlopende verplichtingen			1.040.580	0	0	0	0
Rentedragende verplichtingen	1.040.580	8-25	1.040.580
III. Kortlopende verplichtingen			81.998	0	3.806	0	113.034
Rentedragende verplichtingen	81.998	8-25	81.998
Overige financiële verplichtingen	3.806	33			3.806
Kortlopende handels- en overige schulden	113.034	30					113.034
Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans	1.239.418		1.122.578	0	3.806	0	113.034

Rangorde voor de waardering aan reële waarde

‐ Niveau 1: de reële waarde van de korte termijnbeleggingen is gebaseerd op de officiële koersen.

‐ Niveau 2: de reële waarde van de overige financiële activa en verplichtingen is gebaseerd op andere gegevens dan de officiële koersen die voor het betrokken actief of de betrokken verplichting rechtstreeks of onrechtstreeks zichtbaar zijn.

Kredietlijnen

De groep beschikt op 31-12-2010 over 66.997 k€ aan kredietlijnen, net als op 31-12-2009.

Toelichting 34. Verbonden partijen

In 2010 hebben Fluxys en zijn meerderheidsaandeelhouder Publigas hun structuur herschikt tot een geheel dat tegemoetkomt aan de recente evoluties in de Belgische wetgeving inzake de onafhankelijkheid van netbeheerders ten opzichte van aardgasleveranciers.

In de nieuwe structuur heeft Publigas een 100% dochteronderneming opgericht, nl. Fluxys G (initieel Fluxys Holding genaamd), waarin Publigas zijn deelneming in Fluxys NV heeft ingebracht.

Op 30 september 2010 heeft Fluxys G de deelnemingen overgenomen die Fluxys NV bezat in Fluxys Finance NV en Fluxys Europe BV. Die laatste heeft vervolgens van Fluxys de deelnemingen in de ondernemingen Huberator NV, GMSL Ltd, APX-Endex Holding BV en C4Gas SAS overgenomen.

In 2010 bestonden de verrichtingen tussen verbonden partijen voornamelijk uit diensten die werden geleverd aan Fluxys G, sinds september 2010, en uit transacties met Fluxys Finance NV, de onderneming waarin het thesauriebeheer en de financieringen van de groep Fluxys G worden gecentraliseerd.

In 2009 bevatten de geconsolideerde rekeningen verrichtingen die zijn uitgevoerd door de groep Fluxys in het kader van zijn gewone bedrijfsuitoefening met niet in de consolidatie opgenomen vennootschappen. Die verrichtingen werden onder marktconforme voorwaarden uitgevoerd en betroffen hoofdzakelijk transacties met de ondernemingen Electrabel, SUEZ-Tractebel en BPC.

Verbonden partijen In duizenden euro's
			31-12-2010				31-12-2009
	Joint ventures	Geassocieerde onder nemingen	Overige verbonden partijen	TOTAAL	Joint ventures	Geassocieerde onder nemingen	Overige verbonden partijen	TOTAAL
I. ACTIVA MET VERBONDEN PARTIJEN	0	0	470.434	470.434	0	216	0	216
1. Overige financiële activa	0	0	9.616	9.616	0	31	0	31
1.1. Effecten andere dan aandelen	0	0	0	0	0	31	0	31
1.2. Leningen	0	0	9.616	9.616	0	0	0	0
2. Overige vaste activa	0	0	0	0	0	0	0	0
2.1. Financiële lease-overeenkomsten	0	0	0	0	0	0	0	0
2.2. Overige langlopende vorderingen	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Handels- en overige vorderingen	0	0	1.857	1.857	0	185	0	185
3.1. Klanten	0	0	1.857	1.857	0	185	0	185
3.2. Financiële lease-overeenkomsten	0	0	0	0	0	0	0	0
3.3. Overige vorderingen	0	0	0	0	0	0	0	0
4. Geldmiddelen en kasequivalenten	0	0	458.961	458.961	0	0	0	0
5. Overige vlottende activa	0	0	0	0	0	0	0	0
II. PASSIVA MET VERBONDEN PARTIJEN	0	0	11.751	11.751	0	317	0	317
1. Kort- en langlopende rentedragende verplichtingen	0	0	11.751	11.751	0	0	0	0
1.1. Leningen bij banken	0	0	0	0	0	0	0	0
1.2. Financiële lease-overeenkomsten	0	0	0	0	0	0	0	0
1.3. Bankvoorschotten in rekening courant	0	0	0	0	0	0	0	0
1.4. Overige leningen	0	0	11.751	11.751	0	0	0	0
2. Handels- en overige schulden	0	0	0	0	0	317	0	317
2.1. Handelsschulden	0	0	0	0	0	161	0	161
2.2. Overige schulden	0	0	0	0	0	156	0	156
3. Overige kortlopende verplichtingen	0	0	0	0	0	0	0	0
III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN
1. Verkopen van vaste activa	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Aankopen van vaste activa ( - )	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Dienstprestaties en levering van goederen	0	0	1.523	1.523	0	767	0	767
4. Ontvangen dienstprestaties ( - )	0	0	0	0	0	0	0	0
5. Financiële resultaten	0	0	863	863	0	0	0	0
6. Vergoeding aan directiepersoneel en bestuurders			3.076	3.076			2.629	2.629
waarvan vergoedingen op korte termijn			2.560	2.560			2.203	2.203
waarvan vergoedingen na uitdiensttreding			516	516			426	426

Toelichting 35. Gesegmenteerde informatie

Operationele segmenten

De groep Fluxys volgt zijn activiteiten op via een opdeling in de volgende segmenten: vervoers-, opslag- en terminallingactiviteiten in België, en overige activiteiten.

Die segmenten vormen de basis voor het opstellen van de gesegmenteerde informatie.

De vervoersactiviteiten bevatten het geheel van de diensten die onder de Gaswet vallen en verband houden met vervoer in België.

De opslagactiviteiten bevatten het geheel van de diensten die onder de Gaswet vallen en verband houden met de opslag in België in Loenhout en in Dudzele1 . Gezien de markt geen interesse meer toonde, zelfs niet op middenlange termijn, in het onderschrijven van capaciteit op de opslagsite voor vloeibaar aardgas in Dudzele, heeft Fluxys beslist er de activiteiten stop te zetten.

De terminallingactiviteiten omvatten het geheel van de diensten die onder de Gaswet vallen en verband houden met de LNG-terminal in België in Zeebrugge.

Het segment 'overige activiteiten' bevat andere door de groep Fluxys verstrekte diensten zoals de deelneming in de IZT en ZPT terminals in België⁶ , het charteren van het LNG-schip, alsook werkzaamheden voor derden en in het kader van de kathodische bescherming. De groep heeft de activiteiten verzekerd van het beheer van de Hub Zeebrugge, de installaties voor het vervoer van aardgas buiten België (BBL- installaties), van dispatching diensten en de verkoop van softwareoplossingen tot 30 september 2010, datum waarop die activiteiten naar Fluxys G en Fluxys Europe getransfereerd werden in het kader van de herschikking van de groepsstructuur (zie Toelichting 3).

Boekhoudkundige overeenkomst betreffende de transacties tussen operationele segmenten De transacties tussen de operationele segmenten betreffen hoofdzakelijk capaciteitsreservaties door een activiteit onderworpen aan de Gaswet, bij een andere activiteit.

Hun waarde wordt bepaald op basis van de in voege zijnde gereguleerde tarieven.

Informatie omtrent de belangrijkste klanten

De belangrijkste klanten van de groep zijn de gebruikers van vervoers- en opslagdiensten en van de LNG-terminal in Zeebrugge.

²⁵² Fluxys jaarlijks financieel verslag 2010 6 Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) en Zeepipe Terminal (ZPT)

Gesegmenteerde winst- en verliesrekening per 31-12-2010					In duizenden euro's
	Transport	Opslag	Terminalling	Overige activiteiten	Eliminatie tussen segmenten	Totaal
Bedrijfsopbrengsten
Verkopen en prestaties aan externe klanten	410.526	90.932	93.060	63.197	0	657.715
Transacties met andere segmenten	765	2.508	5.022	13.431	-21.726	0
Overige exploitatiebaten	4.636	5.352	242	6.262	-5.004	11.488
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen	-20.843	-1.285	-10.108	-2.080	54	-34.262
Diensten en diverse goederen	-119.655	-10.828	-20.645	-14.639	21.676	-144.091
Personeelslasten	-88.674	-10.743	-14.024	-6.440	0	-119.881
Overige exploitatielasten	-4.766	-31.811	-2.093	-495	0	-39.165
Nettotoevoegingen aan de afschrijvingen	-83.577	-6.775	-19.540	-5.973	0	-115.865
Nettotoevoegingen aan voorzieningen voor risico's en kosten	-1.500	-10.500	0	6.757	5.000	-243
Nettotoevoegingen aan de waardeverminderingen	2.008	0	13	-23	0	1.998
Winst (verlies) uit voortgezette activiteiten	98.920	26.850	31.927	59.997	0	217.694
Winst (verlies) uit de overdracht van financiële activa	0	0	0	121.943	0	121.943
Kosten van financiële instrumenten	801	0	0	27	0	828
Financiële opbrengsten	906	119	89	17.464	0	18.578
Financieringskosten	-22.114	-2.912	-2.440	-25.262	0	-52.728
Winst (verlies) uit voortgezette activiteiten na financieel nettoresultaat	78.513	24.057	29.576	174.169	0	306.315
Winstbelastingen						-58.625
Winst (verlies) van het boekjaar						247.690

Ten opzichte van 2009 is de winst uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten gestegen voor de activiteiten onderworpen aan de Gaswet, hoofdzakelijk op het vlak van het operationeel segment 'Opslag'. De opbrengsten uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten van dit operationeel segment bevatten de impact van de beslissing om de activiteiten in de piekopslaginstallatie in Dudzele stop te zetten. Overeenkomstig de tariefwetgeving werden de kosten voor buitendienststelling van die infrastructuur alsook het niet afgeschreven gedeelte van de Regulated Asset Base in de tarieven als regulatoir actief geboekt (zie Toelichting 18).

Voor de activiteiten die onderworpen zijn aan de Gaswet werd het resultaat uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten eveneens positief beïnvloed door de voortzetting van het investeringsprogramma. Die laatste factor wordt echter gecompenseerd door de daling van het toegestane rendement op het kapitaal dat wordt geïnvesteerd in de gereguleerde activiteiten, ingevolge de dalende evolutie van de quotering van de lineaire obligaties (OLO).

Het resultaat van het operationeel segment 'Overige activiteiten' wordt positief beïnvloed door eenmalige factoren, nl. de realisatie van een meerwaarde bij de verkoop van deelnemingen in het kader van de herschikking van de groepsstructuur (zie Toelichting 7a), de ontvangst van de eerste dividenden van Interconnector (UK) Ltd (zie Toelichting 7b) evenals de terugneming van een voorziening (zie Toelichting 26).

Gesegmenteerde balans per 31-12-2010						In duizenden euro's
				Overige	Niet
	Transport	Opslag	Terminalling	activiteiten	toegewezen	Totaal
Materiële vaste activa	1.728.879	203.518	398.451	113.657	0	2.444.505
Immateriële vaste activa	294.940	369	44	0	0	295.353
Goodwill	0	0	0	0	0	0
Voorraden	51.525	0	172	205	0	51.902
Overige financiële vlottende activa	0	0	0	24.368	0	24.368
Vorderingen uit financiële lease	0	0	0	29.088	0	29.088
Nettohandelsvorderingen	5.648	148	201	10.978	0	16.975
Overige activa	0	0	0	0	689.542	689.542
						3.551.733
Rentedragende verplichtingen	527.292	64.340	57.064	598.984	0	1.247.680
Overige financiële kortlopende verplichtingen	3.005	0	0	0	0	3.005
Overige verplichtingen	0	0	0	0	2.301.048	2.301.048
						3.551.733
Investeringen in materiële vaste activa tijdens het boekjaar	308.615	45.720	7.767	30.474	0	392.576
Investeringen in immateriële vaste activa tijdens het boekjaar	7.483	291	36	0	0	7.810

Gesegmenteerde winst- en verliesrekening per 31-12-2009						In duizenden euro's
	Transport	Opslag	Terminalling	Overige activiteiten	Eliminatie tussen segmenten	Totaal
Bedrijfsopbrengsten
Verkopen en prestaties aan externe klanten	479.880	44.153	93.516	70.481	0	688.030
Transacties met andere segmenten	6.638	2.606	6.026	7.145	-22.415	0
Overige exploitatiebaten	3.229	202	301	5.128	-500	8.360
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen	-18.410	-720	-8.076	-3.126	0	-30.332
Diensten en diverse goederen	-124.746	-13.078	-25.547	-19.106	22.915	-159.562
Personeelslasten	-82.908	-12.904	-11.750	-7.053	0	-114.615
Overige exploitatielasten	-6.715	-745	-1.769	-285	0	-9.514
Nettotoevoegingen aan de afschrijvingen	-89.281	-7.739	-19.558	-6.252	0	-122.830
Nettotoevoegingen aan voorzieningen voor risico's en kosten	-81.522	82	78	3.894	0	-77.468
Nettotoevoegingen aan de waardeverminderingen	-93	0	-13	-9	0	-115
Winst (verlies) uit voortgezette activiteiten	86.072	11.857	33.208	50.817	0	181.954
Winst (verlies) uit de overdracht van financiële activa				198		198
Kosten van financiële instrumenten	-473			1.141		668
Financiële opbrengsten				11.603		11.603
Financieringskosten	-21.242	-3.131	-2.694	-13.487		-40.554
Winst (verlies) uit voortgezette activiteiten na financieel nettoresultaat	64.357	8.726	30.514	50.272	0	153.869
Winstbelastingen						-48.712
Winst (verlies) van het boekjaar						105.157

Gesegmenteerde balans per 31-12-2009						In duizenden euro's
				Overige	Niet
	Transport	Opslag	Terminalling	activiteiten	toegewezen	Totaal
Materiële vaste activa	1.529.077	200.744	410.248	186.261	0	2.326.330
Immateriële vaste activa	296.260	213	12	0	0	296.485
Goodwill	0	0	0	3.465	0	3.465
Voorraden	67.689	0	157	5	0	67.851
Overige financiële vlottende activa	27	0	0	23.223	0	23.250
Vorderingen uit financiële lease	0	0	0	30.483	0	30.483
Nettohandelsvorderingen	13.404	77	677	7.211	0	21.369
Overige activa	0	0	0	0	674.932	674.932
						3.444.165
Rentedragende verplichtingen	573.922	84.594	99.666	364.396	0	1.122.578
Overige financiële kortlopende verplichtingen	3.806	0	0	0	0	3.806
Overige verplichtingen	0	0	0	0	2.317.781	2.317.781
						3.444.165
Investeringen in materiële vaste activa tijdens het boekjaar	182.728	37.595	4.402	1.923	0	226.648
Investeringen in immateriële vaste activa tijdens het boekjaar	10.423	0	0	0	0	10.423

Toelichting 36. Vergoeding aan de bestuurders en de directieleden

In overeenstemming met artikel 11 van de statuten, bestaat de raad van bestuur van Fluxys NV uit minstens 3 en maximum 24 leden, niet uitvoerende bestuurders. Een vertegenwoordiger van de federale regering woont eveneens de vergaderingen van de raad van bestuur en van het strategisch comité bij.

De algemene vergadering van 8 mei 2007 heeft beslist om, met ingang op 1 januari 2007, het maximaal totaalbedrag van de emolumenten van de bestuurders en van de vertegenwoordiger van de regering op een jaarlijks geïndexeerd bedrag van 360.000 € te brengen. Sinds 1 januari 2006 ontvangen de bestuurders en de vertegenwoordiger van de regering eveneens presentiegelden.

In overeenstemming met artikel 17.5 van de statuten van Fluxys is de raad van bestuur ertoe gemachtigd om bijzondere bezoldigingen te betalen aan een bestuurder die met bijzondere taken voor de vennootschap zou belast worden. De raad heeft ook het recht om de reiskosten van zijn leden en hun voorschotten terug te betalen.

De groep Fluxys heeft geen enkele lening toegekend aan de bestuurders; bovendien hebben de bestuurders geen enkele ongewone transactie met de groep uitgevoerd.

Voor meer details hierover verwijzen we de lezer naar het hoofdstuk Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag en naar Toelichting 34 Verbonden partijen voor wat de uitsplitsing van de vergoedingen per categorie betreft.

Toelichting 37. Gebeurtenissen na balansdatum

Geen enkele gebeurtenis die zich na balansdatum heeft voorgedaan, heeft gevolgen van wezenlijke betekenis op de voorgestelde financiële staten.

IV. Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december 2010 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde financiële staten zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van Fluxys NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde financiële staten bestaan uit de geconsolideerde balans op 31 december 2010, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 3.551.733 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 247.355 (000) EUR.

Het opstellen van de geconsolideerde financiële staten valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde financiële staten afwijkingen van materieel belang bevatten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde financiële staten als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel, geven de geconsolideerde financiële staten een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2010, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen:

• Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Antwerpen, 17 maart 2011 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers

Statutaire jaarrekening van Fluxys NV volgens de Belgische normen

FLUXYS 2OO9

I.	Balans���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������	262
II.	Resultatenrekening�����������������������������������������������������������������������������������������������	263
III.	Resultaatverwerking���������������������������������������������������������������������������������������������	264
IV.	Overzicht van het kapitaal per einde boekjaar ���������������������������������������������������	265
V.	Belastingen op het resultaat���������������������������������������������������������������������������������	266
VI.	Sociale balans��������������������������������������������������������������������������������������������������������	267

I. Balans

Activa		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
Vaste activa	2.352.577	2.204.142
Oprichtingskosten	667	801
Immateriële vaste activa	201.167	202.331
Materiële vaste activa	1.982.810	1.750.023
Financiële vaste activa	167.933	250.987
Vlottende activa	566.434	606.846
Vorderingen op meer dan één jaar	9.616	48.063
Voorraden en bestellingen in uitvoering	51.726	67.689
Vorderingen op ten hoogste één jaar	59.261	62.930
Geldbeleggingen	1.165	417.053
Liquide middelen	389.347	475
Overlopende rekeningen	55.319	10.636
Totaal	2.919.011	2.810.988

Passiva		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
Eigen vermogen	1.334.007	1.387.407
Kapitaal	60.272	60.272
Uitgiftepremies	38	38
Herwaarderingsmeerwaarden	764.597	837.305
Reserves	433.223	433.223
Overgedragen winst	53.151	56.569
Kapitaalsubsidies	22.726	0
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	232.845	214.736
Voorzieningen voor risico's en kosten	219.443	213.037
Uitgestelde belastingen	13.402	1.699
Schulden	1.352.159	1.208.845
Schulden op meer dan één jaar	865.015	818.331
Schulden op ten hoogste één jaar	325.008	238.791
Overlopende rekeningen	162.136	151.723
Totaal	2.919.011	2.810.988

II. Resultatenrekening

Resultatenrekening		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
Bedrijfsopbrengsten	631.390	591.036
Bedrijfskosten	461.928	477.266
Bedrijfsresultaat	169.462	113.770
Financiële opbrengsten	44.711	29.209
Financiële kosten	42.100	28.932
Financieel resultaat	2.611	277
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen	172.073	114.047
Uitzonderlijke opbrengsten	160.296	3.144
Uitzonderlijke kosten	878	2.084
Uitzonderlijk resultaat	159.418	1.060
Winst van het boekjaar vóór belasting	331.491	115.107
Belastingen op het resultaat	-63.736	-49.169
Winst van het boekjaar	267.755	65.938
Onttrekking aan de belastingvrije reserves	0	-3.301
Te bestemmen winst van het boekjaar	267.755	62.637

III. Resultaatverwerking

Resultaatverwerking		In duizenden euro's
	31-12-2010	31-12-2009
Te bestemmen winstsaldo	324.324	105.753
Te bestemmen winst van het boekjaar	267.755	62.637
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	56.569	43.116
Onttrekking aan het eigen vermogen	43.608	0
Aan de reserves	43.608	0
Toevoeging aan het eigen vermogen	0	0
Aan de wettelijke reserve	0	0
Aan de overige reserves	0	0
Over te dragen resultaat	53.151	56.569
Over te dragen winst	53.151	56.569
Uit te keren winst	314.781	49.184
Vergoeding van het kapitaal	314.781	49.184
Indien de hierboven vermelde verdeling wordt aanvaard en rekening houdend met de fiscale voorschriften, wordt het bedrag van het jaarlijks nettodividend vastgelegd op:	336,00€	52,50€

In december 2010 werd er een interimdividend uitgekeerd van 228 € (171€ netto). Het saldo van 220 € (165 € netto) zal betaalbaar worden gesteld vanaf 19 mei 2011.

IV. Overzicht van het kapitaal per einde boekjaar

31-12-2010 Geplaatst kapitaal (in duizenden euro's) Per einde van het vorige boekjaar 60.272 Per einde van het boekjaar 60.272 Samenstelling van het kapitaal Aandelen op naam 622.033 Gedematerialiseerde aandelen 74.409 Aandelen aan toonder 6.194	Overzicht van het kapitaal per einde boekjaar
Aandeelhoudersstructuur
Aantal aangegeven
Aangever Aangiftedatum Aandelencategorie stemrechten			%
Fluxys G 10-09-2010 B/D 632.171 89,97

De Belgische Staat beschikt over één specifiek aandeel.

V. Belastingen op het resultaat

Belastingen op het resultaat	In duizenden euro's
	31-12-2010
Detail van de rubriek 670/3 *
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	63.778
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	55.358
Geraamde belastingoverschotten	0
Geraamde belastingsupplementen	8.420
Belastingen op het resultaat van voorgaande boekjaren	19
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	19
Belastingsupplementen (geraamd of waarvoor voorzieningen zijn aangelegd)	0
Verschil tussen winst vóór belastingen en geraamde belastbare winst
Winst vóór belastingen Fiscale elementen	331.491 -143.852
Definitief belaste inkomsten	-36.065
Verworpen uitgaven	4.000
Belastbare reserves	47.751
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	758
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa	-160.296
Totaal	187.639

* De regulariseringen van belastingen (rekeningen 77) bedragen 61 k€ in 2010 en werden niet opgenomen in deze rubriek.

VI. Sociale balans Nr RSZ: 030012851238

1. Staat van de tewerkgestelde personen

A. Werknemers ingeschreven in het personeelsregister

1. Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar
	Voltijds 2010	Deeltijds 2010	Totaal 2010	Totaal 2009
Gemiddeld aantal werknemers	967,1	83,7	1.030,25 *	1.008,47 *
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1.443.088,41	95.717,10	1.538.805,51	1.512.326,68
Personeelskosten	106.017.638,61	6.380.929,13	112.398.567,74	107.387.847,91
Bedrag van de voordelen bovenop het loon			1.931.581,48	1.642.522,18
2.Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
		Voltijds	Deeltijds	Totaal VTE *
a. Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister		965	81	1.026,01
b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd		933	81	994,01
Overeenkomst voor een bepaalde tijd		32	0	32,00
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk		0	0	0,00
Vervangingsovereenkomst		0	0	0,00
c. Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen		798	30	821,40
Lager onderwijs		2	0	2,00
Secundair onderwijs		355	16	367,20
Hoger niet-universitair onderwijs		325	11	333,80
Universitair onderwijs		116	3	118,40
Vrouwen		167	51	204,61
Lager onderwijs		0	0	0,00
Secundair onderwijs		40	13	49,53
Hoger niet-universitair onderwijs		90	32	113,58
Universitair onderwijs		37	6	41,50
d. Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel		307	11	315,80
Bedienden		658	70	710,21
Arbeiders		0	0	0,00
Andere		0	0	0,00

* totaal in voltijdse equivalenten

B. Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen

Tijdens het boekjaar	Uitzendkrachten	Ter beschikking van de onderneming gestelde
		personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	12,71	0,00
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	25.128,91	0,00
Kosten voor de onderneming	781.080,49	0,00

2. Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar

	Voltijds	Deeltijds	Totaal VTE *
Ingetreden
a.Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven	84	1	84,80
b.Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	33	1	33,80
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	51	0	51,00
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	0	0	0,00
Vervangingsovereenkomst	0	0	0,00
Uitgetreden
a.Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	98	0	98,00
b.Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	47	0	47,00
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	51	0	51,00
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	0	0	0,00
Vervangingsovereenkomst	0	0	0,00
c.Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	15	0	15,00
Brugpensioen	0	0	0,00
Afdanking	5	0	5,00
Andere reden	78	0	78,00
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	0	0	0,00

* totaal in voltijdse equivalenten

3. Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar

	Mannen	Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven voor de
werknemers ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	796,00	171,00
Aantal gevolgde opleidingsuren	33.735,18	4.415,70
Nettokosten voor de onderneming	2.989.792,36	375.938,71
Waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	2.989.792,36	375.938,71
Waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	0,00	0,00
Waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	0,00	0,00
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidings
initiatieven voor de werknemers ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	386,00	72,00
Aantal gevolgde opleidingsuren	2.356,10	495,20
Nettokosten voor de onderneming	161.111,18	30.035,04
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	0,00	0,00
Aantal gevolgde opleidingsuren	0,00	0,00
Nettokosten voor de onderneming	0,00	0,00

Vragen over financiële en boekhoudkundige gegevens

René Sterckx Tel 32 2 282 74 80 Fax 32 2 282 75 43 E-mail: rene.sterckx@fluxys.net

Perscontacten

Bérénice Crabs Tel 32 2 282 72 30 Fax 32 2 282 79 43 E-mail: berenice.crabs@fluxys.net

Deze publicatie is ook verkrijgbaar in het Frans en het Engels. Wilt u een exemplaar ontvangen, neem dan contact op met het departement Communicatie:

Tel 32 2 282 77 32 Fax 32 2 282 79 43 E-mail: communication@fluxys.com

Illustraties : Mandragore

Fluxys NV

Zetel van de vennootschap – Kunstlaan 31 – B-1040 Brussel Tel 32 2 282 72 11 – Fax 32 2 282 02 39 – www.fluxys.com BTW BE 0402.954.628 RPR Brussel – D/2011/9484/2