Fluxys Belgium SA

AGM Information • Apr 28, 2011

F L U X Y S

Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op dinsdag 10 mei 2011 om 14u30 op de zetel van de vennootschap, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel, om de volgende algemene vergaderingen bij te wonen:

• De gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden om 14u30, om te beraadslagen over de volgende agenda :

1. Verslagen

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2010.

2. Jaarrekening en bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing

Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2010 afgesloten jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 702.636 bestaande aandelen van een brutodividend van € 448 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 336.

3. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van beslissing

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2010.

4. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2010.

5. Statutaire benoemingen

5.1. Hernieuwing van een mandaat als bestuurder

Voorstel van beslissing

• Op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité het mandaat van de heer Luc Zabeau voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017.

5.2. Benoeming bestuurders

Voorstellen van beslissingen

• Op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité de heer Macky Tall als bestuurder te benoemen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017.
• Op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en van het corporate governance comité mevrouw Hélène

Deslauriers als bestuurder te benoemen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017.

• 5.3. Vaststelling onafhankelijkheid
• Voorstel van beslissing
• Vaststellen dat mevrouw Hélène Deslauriers voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door het Wetboek van vennootschappen inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.
• 6. Allerlei
• Deze vergadering zal onmiddellijk gevolgd worden door een buitengewone algemene vergadering, die zal beraadslagen over de volgende agenda:

* * *

I. VOORSTELLEN VAN STATUTENWIJZIGINGEN

1. Vervanging doorheen het geheel van de tekst van de statuten van de woorden "maatschappelijke aandelen" door het woord "aandelen" en van de woorden "maatschappelijk aandeel" door het woord "aandeel" en toevoeging van een slotbepaling.

Voorstel tot beslissing: De vergadering beslist om doorheen het geheel van de tekst van de statuten de woorden "maatschappelijke aandelen" te vervangen door het woord "aandelen" en de woorden "maatschappelijk aandeel" te vervangen door het woord "aandeel", en tot toevoeging in fine van de statuten van een slotbepaling als volgt: "SLOTBEPALING: Alle verwijzingen naar een of meer "maatschappelijke aandelen" in de documenten die de vennootschap krachtens de wet moet houden (met inbegrip van haar statuten, haar jaarverslag of elk register van haar effecten) moeten worden geïnterpreteerd als zijnde verwijzingen naar een of meer "aandelen". De maatschappelijke rechten die aan deze aandelen zijn verbonden, blijven onveranderd."

2. Wijziging van artikel 5, vierde alinea, tweede zin van de statuten.

Voorstel tot beslissing: De vergadering beslist om artikel 5, vierde alinea, tweede zin te vervangen door volgende tekst: "Bovenop de gemene rechten verbonden aan alle overige aandelen van de vennootschap, zullen bijzondere rechten die aan dat "bijzonder aandeel" zijn verbonden krachtens deze statuten, daaraan verbonden blijven zolang dit aandeel eigendom is van de Staat en zolang de artikelen drie tot vijf van het Koninklijk Besluit van zestien juni negentienhonderd vierennegentig tot invoering ten voordele van de Staat van een bijzonder aandeel in DISTRIGAS of de bepalingen die ze zouden vervangen, van kracht zijn."

3. Wijziging van artikel 14, eerste alinea van de statuten teneinde rekening te houden met de technologische evolutie inzake oproeping van de raad van bestuur en wijziging van de termijn van oproeping van de raad van bestuur.

Voorstel tot beslissing: De vergadering beslist om artikel 14, eerste alinea van de statuten te vervangen door volgende tekst: "Behoudens spoedgeval, vergadert de raad van bestuur op schriftelijke of elektronische oproeping die minstens vijf dagen van tevoren geadresseerd is en die de agenda van de vergadering bevat."

4. Wijziging van artikel 17.4 van de statuten teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 17 december 2008 (Wet inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen) en de deze van 6 april 2010 (Wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de banken financiële sector).

Voorstel tot beslissing: De vergadering beslist om artikel 17.4 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"17.4. In de schoot van de raad van bestuur wordt eveneens:

• een auditcomité opgericht, uit ten minste drie (3) niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur samengesteld, waarvan ten minste één derde onafhankelijke bestuurders zijn; het auditcomité heeft de bevoegdheden die de wet toekent aan een auditcomité alsook de andere bevoegdheden die haar kunnen worden toegekend door de raad van bestuur;
• een benoemings- en vergoedingscomité opgericht, uit ten minste drie (3) leden samengesteld, die allen niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur zijn; de meerderheid van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité zijn onafhankelijke bestuurders; het benoemings- en vergoedingscomité heeft de bevoegdheden die de wet toekent aan een remuneratiecomité alsook de andere bevoegdheden die haar kunnen worden toegekend door de raad van bestuur; en
• een corporate governance comité opgericht, uit ten minste drie (3) leden samengesteld, waarvan ten minste twee derde onafhankelijke bestuurders zijn; het corporate governance comité heeft de bevoegdheden die de wet toekent aan een corporate governance comité alsook de andere bevoegdheden die haar kunnen worden toegekend door de raad van bestuur.

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van de comités die in zijn schoot zijn opgericht.

De beslissingen van de comités worden met meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden genomen, en dit binnen de toegekende competenties."

5. Wijziging van de artikelen 22, 23, 25, 26 en 28 van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen, zoals dat eventueel wordt gewijzigd door elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht zou omzetten.

Voorstel tot beslissing: De algemene vergadering beslist tot:

• vervanging van artikel 22 door volgende tekst: "Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het aan de aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op naam van deze aandeelhouder op de registratiedatum, zijnde de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon.

De aandeelhouders melden, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) dat zij deel willen nemen aan de algemene vergadering.

Alvorens te worden toegelaten tot de vergadering, tekenen de aandeelhouders of hun volmachtdragers een aanwezigheidslijst die de identiteit van de aandeelhouders of hun volmachtdragers opgeeft evenals het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezaten op de registratiedatum en voor dewelke zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering. Deze lijst bevat ook een beschrijving van de stukken die aantonen dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van deze aandelen. Deze lijst wordt vóór de aanvang van de vergadering afgesloten.

De obligatiehouders of houders van warranten kunnen aan de algemene vergadering deelnemen met raadgevende stem, indien zij de deelnameformaliteiten hebben vervuld die op de aandeelhouders van toepassing zijn."

• vervanging van artikel 23 door volgende tekst: "Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een of meer volmachtdragers, overeenkomstig de wet. De raad van bestuur kan de vorm van de schriftelijke volmacht bepalen. Hij kan ook de aanwijzing van volmachtdragers langs elektronische weg toestaan. In dit geval zal de raad van bestuur ook de vorm bepalen van het elektronisch formulier tot aanwijzing van de volmachtdragers. De volmachten moeten aan de vennootschap worden betekend uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

De rechtspersonen, die het recht hebben om als aandeelhouders de algemene vergadering bij te wonen, mogen er vertegenwoordigd worden door een orgaan of door een of meer bijzondere volmachtdragers, overeenkomstig de wet. De minderjarigen en de curandi worden door hun curatoren vertegenwoordigd.

Wanneer, voor dezelfde aandelen, verscheidene belanghebbenden (mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, pandhebbende schuldeisers en pandschuldenaars, enzovoort) bestaan, zijn deze ertoe verplicht zich door dezelfde volmachtdrager of volmachtdragers te laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de wet.

Bij beraadslaging met name over de ontbinding van de vennootschap, over de verhoging of de vermindering van het kapitaal, over de samensmelting met andere vennootschappen, evenals over alle wijzigingen aan de statuten, is de vergadering slechts geldig samengesteld indien degenen die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe bijeenroeping nodig zijn en de nieuwe vergadering zal geldig beraadslagen welk ook het gedeelte van het kapitaal zij dat door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigd is. In beide gevallen is een voorstel slechts aangenomen indien de meerderheidsdrempels opgelegd door de wet behaald zijn."

• vervanging van artikel 25 door volgende tekst: "De gewone evenals de buitengewone algemene vergadering vergadert op oproeping van de raad van bestuur of van de commissarissen. Zij moeten ze oproepen op aanvraag van aandeelhouders die vijftien procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens drie percent bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, onder de bij wet bepaalde voorwaarden.

De oproepingen bevatten de agenda, de plaats, de datum en het uur van de vergadering, evenals de andere bij wet bepaalde vermeldingen.

De oproepingen gebeuren binnen de bij wet bepaalde termijnen. Op de dag van de publicatie van de oproeping, stelt de vennootschap op haar website de bij wet bepaalde informatie ter beschikking van de aandeelhouders.

De algemene vergadering mag slechts geldig beraadslagen over de voorwerpen die in haar agenda vermeld zijn.

De stemmingen geschieden, met inbegrip van deze aangaande kiezingen en benoemingen, bij handopsteken, bij aflezen van namen of door gebruik van elektronische apparaten, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, er anders over beslist."

• vervanging van artikel 26 door volgende tekst: "In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, en, in voorkomend geval, het aantal onthoudingen. Deze informatie wordt via de website van de vennootschap openbaar gemaakt, binnen de vijftien dagen na de algemene vergadering.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau van de vergadering en door de aandeelhouders die zulks verlangen. De afschriften of uittreksels, in rechte of elders voor te brengen, worden ondertekend door twee bestuurders."

• verwijdering van de vierde alinea van artikel 28 en vervanging van alinea 3 van artikel 28 door volgende tekst: "Ten minste vijfenveertig dagen vóór de gewone algemene vergadering overhandigt het bestuur de stukken, met het jaarverslag, aan de commissarissen die het in de wet bedoelde verslag moeten opstellen."

• dat de bovenvermelde wijzigingen van de artikelen 22, 23, 25, 26 en 28 van de statuten in werking zullen treden hetzij (i) op de datum waarop de statutenwijzigingen voortvloeiend uit de wet die zorgt voor de omzetting in Belgisch recht van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in werking zullen treden krachtens deze wet, hetzij (ii) indien deze wet niet uitdrukkelijk de datum van inwerkingtreding bepaalt van de statutenwijzigingen die uit deze wet voortvloeien, op de uiterste datum waarop de statuten van de vennootschap zullen moeten worden gewijzigd krachtens deze wet.

6. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot beslissing: De algemene vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt of Sara Berquin, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", met recht van vervanging, alle machten om onmiddellijk de tekst van de statuten te coördineren in overeenstemming met de voorstellen tot beslissing onder punt I, n° 1 tot en met 4° va n huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De algemene vergadering verleent bovendien aan voormelde personen, en dit vanaf de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde voorzien in het voorstel tot beslissing onder punt I, n° 5, alle machten om de tekst van de statuten te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de algemene vergadering ten gevolge van de voorstellen gedaan onder punt I, n° 5, deze te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

II. FLUXYS – GUIMARD:

• 1. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopie hebben kunnen krijgen, neergelegd op 21 maart 2011 en respectievelijk goedgekeurd op 15 en 16 maart 2011 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "GUIMARD", met zetel te 1040 Brussel, Guimardstraat 4 en door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "FLUXYS", met zetel te 1040 Brussel, Kunstlaan 31, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Goedkeuring van het fusievoorstel.

Voorstel van beslissing: De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt en goedgekeurd op respectievelijk 15 en 16 maart 2011 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "GUIMARD", met zetel te 1040 Brussel, Guimardstraat 4 en door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "FLUXYS", met zetel te 1040 Brussel, Kunstlaan 31, en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 21 maart 2011.

1. Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals opgenomen in artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschap pen, waarbij de vennootschap "FLUXYS" de vennootschap "GUIMARD" overneemt, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.

Voorstel van beslissing: De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "FLUXYS", met zetel te 1040 Brussel, Kunstlaan 31, hierna genoemd «de overnemende vennootschap » bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals opgenomen in artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, de naamloze vennootschap "GUIMARD" met zetel te 1040 Brussel, Guimardstraat 4, hierna genoemd « de overgenomen vennootschap » overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen uitgevoerd door de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2011 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten zouden zijn toegekend. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de fuserende vennootschappen. De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

1. Toekenning van bijzondere volmachten, met inbegrip van de bevoegdheid tot het vervullen van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister.

Voorstel van beslissing: De vergadering verleent alle volmachten aan de voorzitter van het directiecomité, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle verrichtingen verbonden aan de fusie. De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan een van de medewerkers van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd George-laan, 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde desgevallend in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de beschrijving van de onder algemene titel overgegane vermogensbestanddelen (inzonderheid, doch niet uitsluitend wat de onroerende goederen en rechten betreft) te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Siska Vanhoudenhoven of Gerd Swaegers of Sven De Cuyper, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Om de algemene vergaderingen bij te wonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikels 22 en 23 van de statuten.

* * * *

De aandeelhouders op naam zullen tot de algemene vergaderingen worden toegelaten op voorwaarde dat zij de vennootschap uiterlijk op 4 mei 2011 op de hoogte hebben gebracht van hun voornemen om aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, alsook van het aantal maatschappelijke aandelen waarvoor zij eraan zullen deelnemen (tel. : 02/282.76.63).

De obligatiehouders kunnen aan de algemene vergaderingen deelnemen met raadgevende stem, indien zij de deelnameformaliteiten hebben vervuld die op de aandeelhouders van toepassing zijn.

De neerleggingen van effecten aan toonder zullen worden aangenomen tot en met 4 mei 2011 in de zetel van de vennootschap of in de agentschappen van Dexia Bank België. De houders van de effecten aan toonder worden toegelaten tot de algemene vergaderingen onder voorlegging van de bewijsstukken van deze effectendeponering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, met inachtneming van dezelfde termijn, het attest, opgemaakt door hun financiële instelling, laten neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij Dexia Bank België

Het jaarverslag betreffende het boekjaar 2010 zal vanaf 8 april 2011 kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld op gewone aanvraag bij de zetel van de vennootschap, of per telefoon (02/282.76.63) of per e-mail (sven.decuyper@fluxys.com). Dit document is ook beschikbaar op de internetsite van de vennootschap (www.fluxys.com).

De aandeelhouders worden verzocht zich in de mate van het mogelijke een halfuur vóór de opening van de algemene vergaderingen te melden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap teneinde de opmaak van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

De raad van bestuur