Fluxys Belgium SA

AGM Information • Apr 28, 2011

F L U X Y S Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

Le Conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires le mardi 10 mai 2011 à 14h30 au siège social de la société, Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles, pour assister aux Assemblées générales suivantes :

• L'Assemblée générale ordinaire, qui se tiendra à 14h30, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapports

Prise de connaissance du rapport annuel du Conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes consolidés au 31 décembre 2010.

2. Comptes annuels et affectation du résultat

Proposition de décision

Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, en ce compris l'attribution aux 702.636 actions existantes d'un dividende brut de 448 € par action, soit un dividende net de 336 €.

3. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision

Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2010.

4. Décharge au commissaire

Proposition de décision Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2010.

5. Nominations statutaires

5.1. Renouvellement de mandat d'administrateur

Proposition de décision

• Sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de renouveler pour une période de 6 ans le mandat de Monsieur Luc Zabeau. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.

5.2. Nomination d'administrateurs

Propositions de décisions

• Sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Monsieur Macky Tall en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
• Sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, de nommer Madame

Hélène Deslauriers en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017

5.3. Constatation d'indépendance

• Proposition de décision
• Constater que Madame Hélène Deslauriers remplit les critères d'indépendance établis par le Code des sociétés pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.
• 6. Divers
• Cette Assemblée sera immédiatement suivie d'une Assemblée générale extraordinaire, qui délibérera sur l'ordre du jour suivant :

* * *

I. MODIFICATIONS AUX STATUTS

1. Remplacement dans l'ensemble du texte des statuts des mots « parts sociales » ou « parts » par le mot « actions » et les mots « part sociale » ou « part » par le mot « action » et ajout d'une disposition finale.

Proposition de décision : L'assemblée décide de remplacer dans l'ensemble du texte des statuts les mots « parts sociales » ou « parts » par le mot «actions » et les mots « part sociale » ou « part » par le mot « action » et d'ajouter in fine, dans les statuts la disposition finale suivante : « DISPOSITION FINALE : Toute référence à une ou plusieurs « parts sociales » dans les documents que la loi impose à la société de tenir (en ce compris ses statuts, son rapport annuel ou tout registre de ses titres) doit être interprétée comme une référence à une ou plusieurs « actions ». Les droits sociaux attachés à ces titres demeurent inchangés».

2. Modification de l'article 5, quatrième alinéa, deuxième phrase des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée décide de remplacer l'article 5, quatrième alinéa, deuxième phrase par le texte suivant : « Outre les droits communs attachés à toutes les autres actions de la société, des droits particuliers qui sont attachés à "l'action spécifique" en vertu des présents statuts y resteront attachés aussi longtemps qu'elle demeurera la propriété de l'Etat et que les articles trois à cinq de l'Arrêté Royal du seize juin mil neuf cent quatre-vingt-quatorze instituant au profit de l'Etat une action spécifique de DISTRIGAZ ou les dispositions qui s'y substitueraient seront en vigueur»

3. Modification de l'article 14, premier alinéa des statuts pour tenir compte des évolutions technologiques en matière de convocation du Conseil d'administration et modification du délai de convocation du Conseil d'administration.

Proposition de décision : L'assemblée décide de remplacer l'article 14, premier alinéa des statuts par le texte suivant : « Sauf cas d'urgence, le Conseil d'administration se réunit sur convocation écrite ou électronique adressée au moins cinq jours d'avance et qui contiendra l'ordre du jour de la réunion.»

4. Modification de l'article 17.4 des statuts afin de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel que modifié par la loi du 17 décembre 2008 (Loi instituant notamment un Comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières) et par celle du 6 avril 2010 (Loi visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier).

Proposition de décision : L'assemblée décide de remplacer l'article 17.4 des statuts par le texte suivant :

• « 17.4. Il est également créé au sein du Conseil d'administration :
• un Comité d'audit composé d'au moins trois (3) membres non exécutifs du Conseil d'administration, dont au moins un tiers sont des administrateurs indépendants ; le Comité d'audit a les pouvoirs que la loi attribue à un comité d'audit, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer ;
• un Comité de nomination et de rémunération composé d'au moins trois (3) membres qui sont tous des membres non exécutifs du Conseil d'administration ; la majorité des membres du Comité de nomination et de rémunération sont des administrateurs indépendants ; le Comité de nomination et de rémunération a les pouvoirs que la loi attribue à un comité de rémunération, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer ; et
• un Comité de gouvernement d'entreprise composé d'au moins trois (3) membres, dont au moins deux tiers sont des administrateurs indépendants ; le Comité de gouvernement d'entreprise a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité de gouvernement d'entreprise, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des membres des comités créés en son sein.

Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce dans les limites des compétences octroyées.»

5. Modification des articles 22, 23, 25, 26 et 28 des statuts afin de les mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifié par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide :

• de remplacer l'article 22 par le texte suivant : « Le droit pour un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote attaché à des actions est subordonné à l'enregistrement comptable de ces actions au nom de cet actionnaire à la date d'enregistrement, qui est le quatorzième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier.

Les actionnaires indiquent à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cet effet) leur volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Avant d'entrer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires signent une liste des présences qui indique l'identité des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que le nombre des actions que les actionnaires détenaient à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée. Cette liste comporte également une description des documents qui établissent la détention de ces actions à la date d'enregistrement. Cette liste est clôturée avant le début de l'assemblée.

Les porteurs d'obligations ou de droits de souscription peuvent participer à l'assemblée générale avec voix consultative, pour autant qu'ils aient accompli les formalités de participation applicables aux actionnaires. »

• de remplacer l'article 23 par le texte suivant : « Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un ou plusieurs mandataires, conformément à la loi. Le Conseil d'administration peut arrêter le modèle de la procuration écrite. Il peut également autoriser la désignation de mandataires par la voie électronique. Dans ce cas, le Conseil d'administration peut également arrêter la forme du formulaire électronique de désignation des mandataires. Les procurations doivent être notifiées à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Les personnes morales qui ont le droit d'assister à l'assemblée générale comme actionnaires peuvent y être représentées par un organe ou par un ou plusieurs mandataires spéciaux, conformément à la loi. Les mineurs et les interdits sont représentés par leurs tuteurs.

Lorsque, pour les mêmes actions, il existe plusieurs intéressés (copropriétaires, nuspropriétaires et usufruitiers, créanciers et débiteurs gagistes, etc.), ceux-ci sont tenus de se faire représenter par le ou les mêmes mandataires, conformément à la loi.

Lorsqu'il s'agit de délibérer notamment sur la dissolution de la société, sur l'augmentation ou la réduction du capital social, sur la fusion avec d'autres sociétés, ainsi que sur toutes modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. Dans l'un comme dans l'autre cas aucune proposition n'est admise que si elle réunit les seuils de majorité imposés par la loi. »

• de remplacer l'article 25 par le texte suivant : « L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d'administration ou des commissaires. Ils doivent la convoquer à la demande d'actionnaires représentant quinze pour cent du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour d'une assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi.

Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que les autres mentions prévues par la loi.

Les convocations sont faites dans les délais prévus par la loi. Le jour de la publication de la convocation, la société met à disposition des actionnaires sur le site internet de la société, les informations prévues par la loi.

L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les questions portées à l'ordre du jour.

Les votes se font, en ce compris pour les élections et nominations, à main levée, par appel nominal ou par l'utilisation d'appareils électroniques, à moins que l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, n'en décide autrement. »

• de remplacer l'article 26 par le texte suivant : « Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.»

• de supprimer le quatrième alinéa de l'article 28 et de remplacer l'article 28, alinéa 3 par le texte suivant : « L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, quarante-cinq jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire le rapport visé par la loi.»
• que les modifications précitées aux articles 22, 23, 25, 26 et 28 des statuts entreront en vigueur soit (i) à la date à laquelle les modifications statutaires résultant de la loi transposant la Directive 2007/36/EC du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées entreront en vigueur en vertu de cette loi, soit (ii) si cette loi n'indique pas expressément la date d'entrée en vigueur des modifications statutaires résultant de cette loi, à la date ultime à laquelle les statuts de la société devront avoir été amendés en vertu de cette loi.

6. Pouvoirs pour coordination des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale confère à Aurélie Van Ruysevelt ou à Sara Berquin, ayant élu domicile au siège de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires», avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de procéder immédiatement à la coordination du texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale prises à la suite des propositions de décision sous le point I, n° 1 à 4 inclus, de le signer et de le déposer au greffe compétent du Tribunal du Commerce. L'assemblée générale confère en outre aux personnes précitées, dès réalisation de la condition suspensive prévue à la proposition de décision mentionnée sous le point I, n° 5, tous pou voirs afin procéder à la coordination du texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale prises à la suite de proposition de décision sous le point I, n° 5 , de le signer et de le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

II. FLUXYS – GUIMARD :

• 1. Prise de connaissance et discussion du projet de fusion, déposé le 21 mars 2011 et approuvé respectivement les 15 et 16 mars 2011 par le Conseil d'administration de la société anonyme "GUIMARD", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Guimard 4 et par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "FLUXYS", ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts, 31, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie.
• 1. Approbation du projet de fusion.

Proposition de décision : L'assemblée approuve le projet de fusion établi et approuvé respectivement les 15 et 16 mars 2011 par le Conseil d'administration de la société anonyme "GUIMARD", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Guimard 4 et par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "FLUXYS", ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts, 31 et qui a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 21 mars 2011.

1. Approbation de l'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, aux termes de laquelle la société "FLUXYS" absorbe la société "GUIMARD", sous les conditions mentionnées au projet de fusion.

Proposition de décision : L'assemblée approuve l'opération par laquelle la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "FLUXYS", ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts, 31, ci-après nommée "la société absorbante", absorbe, par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, la société anonyme "GUIMARD", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Guimard, 4, ci-après nommée "la société absorbée". Par cette opération, la totalité du patrimoine de la société absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la société absorbante. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée à partir du 1er janvier 2011 sont considérées du point de vue comptable avoir été réalisées pour compte de la société absorbante. Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société absorbée auxquels des droits privilégiés auraient été accordés. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres de l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent. L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société absorbée.

1. Attribution de pouvoirs spéciaux, en ce compris le pouvoir de remplir les formalités auprès du registre des personnes morales.

Proposition de décision : L'assemblée confère tous pouvoirs au Président du Comité de direction, avec droit de substitution, afin d'exécuter tous les actes liés à la présente fusion. L'assemblée donne, pour autant que de besoin, un pouvoir spécial à un des collaborateurs de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, avec droit de substitution, afin de constater dans un ou plusieurs actes rectificatifs ou complémentaires des omissions ou suppressions dans la description du patrimoine transféré à titre universel (en particulier, mais pas exclusivement la description des biens immobiliers et des droit immobiliers) et dans ce contexte faire toutes les déclarations utiles ou nécessaires. L'assemblée confère tous pouvoirs à Siska Vanhoudenhoven ou Gerd Swaegers ou Sven De Cuyper, avec droit de substitution, afin d'assurer pour ce qui concerne la société les formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la TVA.

Pour assister aux Assemblées générales, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 22 et 23 des statuts.

* * *

Les actionnaires en nom seront admis aux Assemblées générales pour autant qu'ils aient informé la société, pour le 4 mai 2011 au plus tard, de leur intention d'être présents ou représentés, ainsi que du nombre de parts sociales pour lequel ils y participeront (tél. : 02/282.76.63).

Les porteurs d'obligations peuvent participer aux Assemblées générales avec voix consultative, pour autant qu'ils aient accompli les formalités de participation applicables aux actionnaires.

Les dépôts des titres au porteur seront reçus jusqu'au 4 mai 2011 inclus au siège social de la société ou dans les agences de Dexia Banque Belgique. Les titulaires de titres au porteur sont admis aux Assemblées générales sur production du récépissé de ce dépôt.

Les propriétaires de parts dématérialisées doivent, en observant le même délai, avoir déposé l'attestation, délivrée par leur institution financière, au siège de la société ou auprès de Dexia Banque Belgique.

Le rapport annuel sur l'exercice 2010 sera mis gratuitement à la disposition des actionnaires à partir du 8 avril 2011 sur simple demande au siège social, ou par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail (sven.decuyper@fluxys.com). Ce document est également disponible sur le site Internet de la société (www.fluxys.com).

Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant l'ouverture des Assemblées générales au siège social de la société afin de faciliter la rédaction de la liste de présence.

Le Conseil d'administration