Fluxys Belgium SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2012

FLUXYS SA Avenue des Arts 31, 1040 Bruxelles 0402.954.628 RPM (Bruxelles)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION REDIGE EN VERTU DE L'ARTICLE 560 DU CODE DES SOCIETES

Le Conseil d'administration de Fluxys SA (la Société) a préparé ce rapport spécial conformément à l'article 560 du Code des sociétés en vue de la division des actions de catégorie B et D de la Société et de la modification des droits patrimoniaux attachés à l'action spécifique.

1. CATEGORIES D'ACTIONS

Les actions de la Société sont réparties en deux catégories, les actions de catégorie B et les actions de catégorie D. La Société compte à ce jour 585.237 actions de catégorie B et 117.398 actions de catégorie D.

L'Etat est par ailleurs propriétaire d'une action spécifique qui n'appartient à aucune des deux catégories ci-dessus. Cette action spécifique a un caractère hybride :

• elle confère à l'Etat des droits particuliers qui résultent de l'arrêté royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'Etat une action spécifique de Distrigaz (l'AR 1994) d'une part et des statuts de Fluxys d'autre part;
• elle bénéficie, en outre, des droits communs attachés à toutes les autres actions de la Société, tel que le droit de vote ou le droit au dividende, qui résultent du droit des sociétés.

$\overline{2}$ . PROPOSITION DE DIVISION DES ACTIONS DE CATEGORIE B ET D

Il est proposé de procéder à la division des actions de catégorie B et de catégorie D par un facteur de 100. Le cours de bourse de l'action Fluxys atteint un montant élevé, de l'ordre de 3.295 euros en date du 13 mars 2012. Le Conseil d'administration estime qu'une division des actions permettrait d'augmenter la liquidité du titre Fluxys et d'offrir de manière plus ouverte des actions au personnel de la Société à l'avenir.

L'opération de division des actions de catégorie B et D proposée aura pour effet de modifier les droits attachés à l'action spécifique détenue par l'Etat.

En effet, sur la base de l'AR 1994 et des statuts de la Société, cette action a vocation à être une et unique et ne pourrait, sans modification règlementaire, être divisée. En conséquence, la division envisagée des actions de catégorie B et des actions de catégorie D ne s'appliquera pas à l'action spécifique. Les droits particuliers attachés à l'action spécifique ne seront pas affectés par une telle opération puisqu'ils sortent leurs effets indépendamment de la proportion que l'action spécifique représente dans le capital de Fluxys.

En revanche, la division des actions de catégorie B et de catégorie D aura pour effet de diluer les droits patrimoniaux et de vote détenus par l'Etat au titre de propriétaire de l'action spécifique proportionnellement au diviseur retenu pour la division des titres de catégorie B et D, à savoir cent. Afin d'éviter la dilution économique des droits de l'Etat résultant de la division des actions de catégorie B et de catégorie D, le Conseil d'administration propose de modifier les droits patrimoniaux attachés à l'action spécifique dans les statuts en vue d'accorder à son titulaire le droit à un dividende cent fois supérieur à celui attaché à chaque action de catégorie B et de catégorie D. Ceci vaudrait également pour toute distribution quelconque (bonus de liquidation ou autre) effectuée par la Société au profit des actionnaires.

$3.$ PROPOSITION DE MODIFICATION DES DROITS PATRIMONIAUX ATTACHES A L'ACTION SPECIFIOUE

Le Conseil d'administration propose de modifier les droits patrimoniaux attachés à l'action spécifique dans les statuts en vue d'accorder à son titulaire le droit à un dividende cent fois supérieur à celui attaché à chaque action de catégorie B et de catégorie D. Ceci vaudrait également pour toute distribution quelconque (bonus de liquidation ou autre) effectuée par la société au profit des actionnaires.

Suite à la division des actions de catégorie B et D, l'action spécifique ne donnera toujours droit à l'Etat qu'à un seul droit de vote. En revanche, l'Etat ne subira aucune dilution économique vu que toute distribution effectuée par la Société au profit de ses actionnaires sera multipliée par un facteur de cent pour ce qui concerne la part revenant à l'Etat.

Fait le 14 mars 2012

haene rateu

Grégoire Vice-président du Conseil d'administration