Fluxys Belgium SA

Annual Report • Apr 24, 2012

Informations réglementées – 2 avril 2012

83e exercice Rapports à l'Assemblée générale ordinaire du 08 mai 2012

1.1	FAITS MARQUANTS����������������������������������������������������23
1.1.1	Résultats	23
1.1.2	Cadre légal et réglementaire	24
1.1.3	Développement des activités	30
1.1.4	Investissements 2011	38
1.1.5	Recherche et développement	44
1.2	Situati on finan cière��������������������������������������������48

1.2.1	Groupe Fluxys – résultats 2011 (en IFRS)	48
1.2.2	Fluxys SA – division de l'action	57
	1.2.3 Fluxys SA – résultats 2011 (en normes belges)	58
1.2.4	Perspectives 2012	59
	1.2.5 Activités et résultats sociaux des filiales	60

1.3.1	Structure du capital de Fluxys
	au 31 décembre 2011	62
	1.3.2 Garantie dans le cadre de la reprise

1.4.1	Évolution en 2011	68
	1.4.2. Gestion des risques	69
	1.4.3. Droits de vote et pouvoirs spéciaux	79
	1.4.4. Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres	81
	1.4.5. Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts	82
	1.4.6. Émission ou rachat de parts	83
	1.4.7. Conseil d'administration	84
	1.4.8. Comités constitués par le Conseil d'administration	92
	1.4.9. Évaluation du Conseil d'administration	103
	1.4.10. Rapport de rémunération	104
	1.4.11. Direction de la société en 2011	111
	1.4.12. Transactions et autres relations contractuelles	112
	1.4.13. Commissaire	113
	1.4.14. Filiales	113

p. 115 Entreprise durable

2.1	SéCURITé DE L'EXP LOITATION	116
2.1.1	La sécurité : notre priorité quotidienne	116
2.1.2	Système intégré de gestion de la qualité et de la sécurité	118
2.1.3	Actions de sensibilisation	119
2.1.4	Notification simple des travaux	122
2.2	BON VOISINAGE	124
	2.2.1 Communication transparente dans le cadre des projets d'infrastructure	124
	2.2.2 Personnes de contact spécifiques de Fluxys pour les propriétaires et exploitants de terrains
	où passe une canalisation	126
2.3	L'HUMAIN AU CE NTRE DES PRéOCC UPATIONS	127
2.3.1	Évolution des effectifs	127
2.3.2	Bien-être au travail	133
2.4	ENVIRONNEMENT	135
2.4.1	Lignes de force de la politique environnementale	135
2.4.2	Sites Kyoto	135
2.4.3	Attention particulière prêtée à l'efficacité énergétique	137
2.4.4	Différents indicateurs	139

p. 143 États financiers consolidés en IFRS

p. 249 Comptes annuels statutaires de Fluxys sa en normes belges

Avant-propos

Fluxys a développé le réseau belge en plaque tournante du gaz naturel pour le Nord-Ouest de l'Europe. Notre réseau est relié à toutes les sources de gaz naturel destinées au marché européen. Et à partir de notre réseau, nos clients disposent d'une flexibilité optimale dans la destination qu'ils souhaitent donner à leur gaz naturel : ils peuvent le livrer sur le marché belge, le négocier sur le marché spot, ou encore l'acheminer vers ⁿ'importe quel pays limitrophe pour qu'il y soit livré ou négocié sur un marché spot. Bref, cela fait plusieurs années déjà que nous concrétisons sur le réseau belge ce que le troisième paquet de mesures énergétiques de l'Union européenne entend faire du fonctionnement du réseau européen de gaz naturel dans son ensemble.

Mais quelle doit être notre approche dans la perspective future d'un ensemble européen intégré ? En 2009 et en 2010, Fluxys a défini sa stratégie et restructuré son groupe, avec Fluxys G comme société mère pour l'ensemble des activités belges et européennes. En 2011, nous avons réalisé de grandes avancées dans la mise en œuvre de notre stratégie et nous poursuivons dans cette voie en 2012 : nous donnons corps à un marché gazier intégré dans l'esprit du troisième paquet de mesures énergétiques tout en renforçant la fonction de plaque tournante de nos infrastructures à l'échelle européenne.

L'année 2011, bien que mouvementée, a été une véritable réussite pour Fluxys grâce au professionnalisme, à la force de travail et à l'esprit d'entreprise de ses collaborateurs. Leur savoir-faire et leur expérience ont d'ailleurs été des atouts majeurs pour conférer au groupe sa dimension européenne. La direction et le Conseil d'administration souhaitent donc vivement remercier leurs collaborateurs pour l'engagement et la persévérance dont ils ont fait preuve. Et nous avons la ferme conviction qu'ensemble, nous réussirons encore à repousser les frontières ces prochaines années.

La colonne vertébrale de l'approvisionnement en gaz naturel de l'Europe

Grâce au développement international du groupe en 2011, le réseau belge est aujourd'hui devenu une colonne vertébrale transfrontalière pour l'approvisionnement de l'Europe, tant sur l'axe nord/sud que sur l'axe est/ouest. Une colonne vertébrale composée du terminal GNL en construction à Dunkerque en France, de la canalisation TENP existante et de la canalisation NEL en construction en Allemagne, ainsi que la canalisation Transitgas en Suisse. Les collaborateurs de Fluxys s'activent à harmoniser les activités et les services

des infrastructures situées à l'étranger en fonction des besoins de nos clients au niveau international. Un dispatching commercial européen destiné à gérer les flux entre le Royaume-Uni et l'Italie est également en cours de création.

Avec ses ramifications vers le Royaume-Uni, en Allemagne et en Suisse, le réseau belge a toutes les cartes en main pour attirer de nouveaux flux. Et, poussés par notre vision européenne, nous sommes la force motrice derrière le processus d'interconnexion des marchés et des points de négoce. Aujourd'hui, le gaz naturel transporté entre le Royaume-Uni et l'Italie peut uniquement circuler du nord vers le sud. Mais nous mettons tout en œuvre pour permettre aux flux de circuler du sud vers le nord, ce qui permettra d'ouvrir le marché du Nord-Ouest de l'Europe à des sources nord-africaines notamment, via le réseau belge.

En tandem avec d'autres gestionnaires de réseau de transport

Dans sa dynamique d'interconnexion des marchés et des points de négoce, Fluxys coopère étroitement avec d'autres gestionnaires de réseau de transport. Aussi, des services hubto-hub ont été développés avec Open Grid Europe et GRTgaz pour permettre aux acteurs du marché de réserver facilement des capacités pour leurs flux entre le point de négoce belge, le NCG allemand et le PEG Nord français. De la sorte, nous stimulons le trafic entre les points de négoce et favorisons la liquidité du marché.

La consultation du marché organisée par Fluxys et GRTgaz en vue de la construction d'une nouvelle canalisation entre Dunkerque et la zone de Zeebrugge a également été couronnée de succès. Cette canalisation permettra de faire circuler 8 milliards de m³ de gaz naturel supplémentaires depuis le terminal GNL de Dunkerque vers le réseau belge, renforcera davantage la sécurité d'approvisionnement et constituera une nouvelle source favorisant le développement du négoce du gaz naturel et la liquidité du marché.

1,2 milliard d'investissements sur 5 ans

Pendant la vague de froid observée début 2012, les records de consommation se sont succédé en Belgique et à l'étranger. Grâce à la flexibilité de son réseau, Fluxys n'a eu aucun mal à livrer les capacités nécessaires pour l'approvisionnement de la Belgique et a également assuré la sécurité d'approvisionnement en gaz naturel et la production d'électricité dans les pays limitrophes. Cette performance est le résultat de la politique d'investissement active de l'entreprise.

Au cours des 5 dernières années, Fluxys a investi environ 1,2 milliard d'euros dans ses infrastructures pour que ses clients puissent utiliser leurs capacités de manière aussi souple que possible, pour qu'ils puissent acheminer en toute flexibilité leur gaz naturel vers des consommateurs situés en Belgique et à l'étranger, et pour qu'ils puissent facilement négocier leur gaz naturel à Zeebrugge et sur les marchés limitrophes.

Au Terminal de Zeebrugge, par exemple, Fluxys a cherché ces dernières années des solutions pour que ses clients puissent relivrer du GNL. Nous avons tout d'abord développé des services de chargement de méthaniers et, depuis l'année dernière, le GNL peut également être chargé dans des camions-citernes. Ainsi, nous offrons aux utilisateurs du Terminal une flexibilité supplémentaire dans la destination qu'ils souhaitent donner à leur GNL.

Sur le site de stockage à Loenhout, nous avons augmenté la capacité et élargi l'offre contractuelle avec de la capacité à long terme afin que les acteurs du marché puissent figer leur flexibilité d'approvisionnement à long terme pour leurs clients.

Dans les stations de compression de Berneau et de Winksele, la capacité a été sensiblement revue à la hausse afin de pouvoir combiner de manière encore plus souple les flux sur l'axe est/ouest et sur l'axe nord/sud. Ces travaux sont nécessaires pour introduire le nouveau modèle de transport entry/exit fin 2012. Ce nouveau modèle s'inscrit parfaitement dans la vision de l'Union européenne et offrira aux utilisateurs du réseau une flexibilité totale au niveau de l'utilisation du réseau.

Toutes les parties prenantes prises en compte

En tant que gestionnaire de réseau de transport, Fluxys a une mission d'intérêt public à l'égard de toutes ses parties prenantes. S'agissant des consommateurs finaux, nous mettons tout en œuvre pour garantir la sécurité d'approvisionnement et réduire au maximum le coût de nos services. En ce qui concerne nos clients, nous nous faisons fort de mettre à disposition des services et des infrastructures répondant aux besoins du marché. Enfin, nous voulons entretenir des relations de bon voisinage avec toutes les personnes habitant ou travaillant à proximité de nos infrastructures. La sécurité est donc la priorité dans tous nos processus : non seulement pendant l'exploitation de nos infrastructures, mais aussi lors des études destinées à préparer la construction de nouvelles installations. En outre, dès les phases préparatoires, nous continuons de veiller à communiquer de manière transparente avec toutes les personnes concernées par un nouveau projet.

Les meilleurs services au meilleur prix

Lorsque nous proposons des services au marché, nous mettons tout en œuvre pour offrir la meilleure qualité au meilleur prix : que ce soit au niveau du transport, du stockage ou du terminalling GNL, les tarifs de Fluxys sont parmi les plus bas en Europe. Cette compétitivité bénéficie à nos clients et aux consommateurs finaux et sert de levier pour pérenniser les services transfrontaliers dans nos infrastructures, qui représentent environ 60 % de nos revenus.

Afin de rester compétitive, Fluxys mène une politique de gestion rigoureuse des coûts et de financement des investissements aux meilleures conditions du marché. Une autre manière pour Fluxys de rester compétitive est d'évoluer vers une structure financière plus en ligne avec le cadre régulatoire. Le Conseil d'administration propose dès lors à l'Assemblée générale de distribuer les réserves disponibles et d'évoluer vers une structure financière qui se rapproche davantage du rapport défini dans le cadre régulatoire, soit 1/3 de fonds propres et 2/3 de fonds empruntés. Le rendement sur fonds propres qui en découlera s'en trouvera amélioré et permettra de maintenir des tarifs compétitifs à l'avenir.

Une base solide pour le futur

Environ 90 % des réserves distribuées retournent à la société mère Fluxys G et restent donc dans le groupe. Elles seront utilisées pour financer le développement du groupe et procéder à des investissements destinés à attirer des flux supplémentaires de gaz naturel vers la Belgique et à renforcer ainsi le rôle de plaque tournante du réseau belge ainsi que la sécurité d'approvisionnement. En tant qu'actionnaires stables de Fluxys G, Publigaz et la Caisse de dépôt et placement du Québec apportent leur plein soutien à la stratégie définie par le Comité de direction et ont d'ailleurs, à cet effet, injecté 450 millions d'euros de capitaux frais dans le groupe en 2011.

Walter Peeraer Daniël Termont Président du Comité de direction et CEO Président du Conseil d'administration

Guide de l'actionnaire

Actions de Fluxys

Les actions de Fluxys sont cotées sur le Second Marché de NYSE Euronext Brussels.

Agenda de l'actionnaire

• 8 mai 2012 Assemblée générale
• 15 mai 2012 Distribution du dividende
• 29 août 2012 Communiqué de presse du Conseil d'administration sur les résultats semestriels en IFRS

Des déclarations intermédiaires seront publiées en mai et novembre 2012.

Division de l'action

L'action de Fluxys est considérée comme une action « bon père de famille », mais étant donné son prix élevé, le volume traité en bourse reste faible. Pour rendre l'action plus abordable et plus liquide, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2012 de diviser l'action. Si cette proposition est acceptée, chaque action actuelle donnera droit à 100 nouvelles actions à partir du 9 mai 2012.

Mise en paiement du dividende

Le dividende brut par action s'élève à 888 € pour l'exercice 2011, ce qui représente un dividende net de 666 €. Si cette proposition de division de l'action est acceptée, le dividende brut par action s'élèvera à 8,88 € (6,66 € net). Ce dividende inclut une distribution unique des réserves. La distribution des réserves disponibles permet à Fluxys d'évoluer vers une structure financière plus en ligne avec le cadre régulatoire belge (rapport 1/3 de fonds propres, 2/3 de fonds empruntés) et comparable aux entreprises européennes affichant une note Standard & Poor's'A'. A l'issue de la distribution des réserves, l'entreprise conserve tous les moyens nécessaires pour son programme d'investissements. La nouvelle structure financière améliorera le rendement sur fonds propres et donnera la possibilité de maintenir dans le futur les tarifs à un niveau compétitif.

La partie des réserves disponibles versée à la maison mère Fluxys G sera utilisé pour financer le développement du groupe et réaliser des investissements en vue d'attirer de nouveaux flux de gaz naturel en Belgique et ainsi renforcer la sécurité d'approvisionnement et le rôle de plaque tournante du réseau belge.

S'agissant des parts sociales de catégorie D au porteur, ce dividende sera payé contre remise du coupon n° 13 aux guichets de Belfius Banque. Le dividende des parts détenues sur un compte-titres sera versé automatiquement.

Action Fluxys
		2011	2010	2009	2008	2007
Cours	Maximum	2.877	2.525	2.525	2.580	2.831
	Minimum	2.301	2.150	1.950	1.826	2.300
	Cours de clôture au 31 décembre	2.830	2.330	2.280	1.901	2.440
	Moyenne	2.658	2.302	2.240	2.272	2.594
	Cashflow par action	297,79	486,56	407,04	330,88	173,69
	Bénéfice net consolidé par action	173,74	352,04	146,94	165,16	109,70
	Rapport cours/bénéfice au 31 décembre	16	7	16	12	22
Nombre d'actions		702.636	702.636	702.636	702.636	702.636
	Volume moyen traité par jour	22	20	43	70	47
	Dividende net / brut par action (en euros)
		2011 *	2010 **	2009	2008	2007
	Dividende brut par action	888	448	70,00	70,00	108,00
	Dividende net par action	666	336	52,50	52,50	81,00
	Résultat net consolidé, part Fluxys SA (en millions d'euros)
		2011	2010	2009	2008	2007
	Résultat net consolidé, part Fluxys SA	122	247	103	116	77
	Capitaux propres consolidés, part Fluxys SA (en millions d'euros)
	Capitaux propres consolidés, part Fluxys	2011	2010	2009	2008	2007

* Exprimé sur base de 702.636 actions.

** Un acompte sur dividendes de 228 € a été versé en décembre 2010.

Commentaire sur l'action Fluxys

Le 31 décembre 2010, le cours de l'action Fluxys clôturait à 2.330 €. Durant l'année 2011, nous avons enregistré le 23 février 2011 le cours de clôture le plus bas, soit 2.301 €, tandis que le niveau le plus haut était enregistré le 11 mai 2011, soit 2.877,00 €. Le dernier cours de l'année s'élevait quant à lui à 2.829,95 €. Le volume moyen d'actions Fluxys traité par jour sur le Second Marché de NYSE Euronext Brussels était de 22 actions en 2011, contre 20 en 2010.

* Le 1er décembre 2001, la société s'est séparée par scission de ses activités de négoce de gaz naturel. La scission est devenue effective sur le plan comptable dès juillet 2001. L'action Fluxys après scission est cotée sur la bourse de NYSE Euronext Brussels depuis le 13 décembre 2001.

Fluxys en bref

Services

Transport – Fluxys vend aux utilisateurs de son réseau des capacités pour transporter du gaz naturel depuis la frontière jusqu'aux gestionnaires de réseau de distribution, aux centrales électriques et aux grands consommateurs industriels. Les utilisateurs du réseau peuvent également acheter des capacités pour transporter d'une frontière à l'autre de la Belgique du gaz naturel destiné à d'autres marchés de consommateurs finaux en Europe.

Stockage – Fluxys offre des capacités dans le site de stockage souterrain à Loenhout pour que les clients puissent y stocker du gaz naturel. Ainsi, ils peuvent avoir recours à une source flexible de gaz naturel et disposent d'une réserve pour assurer la continuité de l'approvisionnement en gaz des consommateurs finaux.

Terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL) – Fluxys vend au Terminal GNL à Zeebrugge des capacités couvrant le déchargement ou chargement de méthaniers, le stockage de GNL et la regazéification du GNL avant qu'il ne soit injecté dans le réseau de Fluxys. Au Terminal, des camions-citernes peuvent également charger du GNL pour approvisionner des sites industriels en Europe non raccordés à un réseau de canalisations.

Infrastructures

Fluxys : entité du groupe Fluxys G

Mission

En tant qu'entreprise d'infrastructures active sur le marché du gaz naturel du Nord-Ouest de l'Europe, Fluxys G entend contribuer à la sécurité d'approvisionnement et au fonctionnement du marché dans cette région en y favorisant les flux et les transferts transfrontaliers de gaz naturel.

En Belgique, Fluxys G construit et exploite des infrastructures pour le transport et le stockage de gaz naturel ainsi que pour le terminalling de gaz naturel liquéfié. A cet effet, Fluxys et Fluxys LNG ont été désignées comme gestionnaires de réseau indépendants en Belgique. Dans le cadre de leurs activités d'intérêt économique général, ces entreprises offrent des tarifs compétitifs et investissent dans le renforcement du réseau de Fluxys comme plaque tournante des flux gaziers internationaux dans le Nord-Ouest de l'Europe.

Ailleurs dans le Nord-Ouest de l'Europe, Fluxys G développe un ensemble rentable de participations et de coopérations industrielles dans le transport de gaz naturel et le terminalling GNL.

La sécurité, l'efficacité, la durabilité et la rentabilité jouent un rôle majeur dans l'approche de Fluxys G.

Vision

Le marché du transport de gaz naturel dans le Nord-Ouest de l'Europe évolue vers un marché transnational. Fluxys souhaite jouer un rôle de premier plan dans le développement de ce marché intégré vers un système de transport performant et rentable permettant aux fournisseurs de livrer du gaz naturel à leurs clients en toute flexibilité, et ce à partir de n'importe quel point frontalier de la région.

Actionnariat

ACTIONNARIAT
AU 31 DECEMBRE 2011

Organes de gestion au 14 mars 2012

Conseil d'administration

Daniël Termont, président du Conseil d'administration et vice-président du Comité stratégique Claude Grégoire, vice-président du Conseil d'administration et président du Comité stratégique Marianne Basecq * Sophie Brouhon * Jean-Jacques Cayeman Paul De fauw, président du Comité d'audit Caroline De Padt * Hélène Deslauriers * Mireille Deziron André Farber *, président du Comité de gouvernement d'entreprise Luc Hujoel Luc Janssens Monique Lievens * Patrick Moenaert Walter Nonneman * Josly Piette Yves Rheault Henriette Van Caenegem * Christian Viaene, président du Comité de nomination et de rémunération Luc Zabeau

François Fontaine, représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative Walter Peeraer, président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies, Legal Manager.

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Comité stratégique

Claude Grégoire, président Daniël Termont, vice-président Sophie Brouhon Caroline De Padt Luc Hujoel Patrick Moenaert Walter Nonneman Yves Rheault

Christian Viaene, observateur avec voix consultative

François Fontaine, représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative Walter Peeraer, président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies, Legal Manager.

Comité d'audit

Paul De fauw, président Marianne Basecq Sophie Brouhon Jean-Jacques Cayeman André Farber Yves Rheault Henriette Van Caenegem

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Legal Manager.

Comité de nomination et de rémunération

Christian Viaene, président Marianne Basecq Sophie Brouhon Hélène Deslauriers Caroline De Padt Mireille Deziron Luc Hujoel Walter Nonneman

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren, Director Human Resources.

Comité de gouvernement d'entreprise

André Farber, président Sophie Brouhon Hélène Deslauriers Luc Janssens Monique Lievens Henriette Van Caenegem Luc Zabeau

Le secrétariat du Comité de gouvernement d'entreprise est assuré par Nicolas Daubies, Legal Manager.

Direction de la société

La conduite opérationnelle de la société, en ce compris la gestion journalière et la représentation de celle-ci à l'égard des tiers, est confiée au Comité de direction, composé comme suit depuis le 1er janvier 2012 :

• Walter Peeraer, président du Comité de direction et Chief Executive Officer
• Pascal De Buck, membre du Comité de direction et General Director Commercial
• Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et General Director Asset Management
• Michel Vermout, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer

Depuis le 1er janvier 2012, le Comité de direction est assisté des membres de la direction ci-dessous avec lesquels il forme un executive committee :

• Huberte Bettonville, Director Commercial Regulated
• Gérard Kimus, Director Planning & ICT
• Paul Tummers, Director Construction & Engineering
• Anne Vander Schueren, Director Human Resources
• Rafael Van Elst, Director Installations & Grid
• Carlo Van Eysendyck, Director Gas Flow Management

Le secrétariat est assuré par Nicolas Daubies.

1.1	FAITS MARQUANTS����������������������������������������������������23
1.1.1	Résultats	23
1.1.2	Cadre légal et réglementaire	24
1.1.3	Développement des activités	30
1.1.4	Investissements 2011	38

1.2.1	Groupe Fluxys – résultats 2011 (en IFRS) 48
1.2.2	Fluxys SA – division de l'action 57
	1.2.3 Fluxys SA – résultats 2011 (en normes belges) 58
1.2.4	Perspectives 2012 59
	1.2.5 Activités et résultats sociaux des filiales 60
	1.3 Informati on s pécifiqu e 62
1.3.1	Structure du capital de Fluxys au 31 décembre 2011 62

Conformément au Code des sociétés, le Conseil d'administration a l'honneur de vous présenter le rapport annuel de l'exercice 2011 de votre société et de son périmètre de consolidation, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011.

Aucun événement postérieur à la clôture n'a d'impact significatif sur les états financiers présentés.

Déclaration relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011

Par la présente, nous attestons qu'à notre connaissance :

• les états financiers de Fluxys, établis conformément aux normes comptables en vigueur, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des sociétés comprises dans la consolidation ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bruxelles, le 14 mars 2012

Michel Vermout Walter Peeraer Chief Financial Officer Chief Executive Officer

Membre du Comité de Direction Président du Comité de Direction

1.1. Faits marquants

1.1.1. Résultats

Résultat net consolidé : 122,1 millions € (2010 : 247,7 millions €). Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 122,1 millions € soit une diminution de 125,6 millions € par rapport au résultat de l'année 2010. Cette diminution résulte principalement d'éléments non récurrents enregistrés en 2010, à savoir :

• la cession par le groupe de participations générant une plus-value d'un montant de 121.943 k€ et
• l'impact positif de 5.658 k€ sur le résultat suite à la fermeture de l'installation d'écrêtement des points à Dudzele.

Dividende 2011 : 6,66 € net par action divisée. Le dividende net proposé pour 2011 s'élève à € 666 par action. Si la proposition de division de l'action est acceptée, le dividende net s'élèvera à 6,66 € par action divisée (voir Guide de l'Actionnaire), comprenant 2,16 € qui découle du résultat de l'exercice et 4,50 € qui découle de la distribution des réserves.

Indemnisation des victimes de Ghislenghien

Walter Peeraer: "En tant qu'entreprise d'utilité publique, nous mettons tout en œuvre pour servir l'intérêt général. Tout le monde chez Fluxys a donc été profondément affecté par la souffrance humaine occasionnée par la catastrophe de Ghislenghien et nous avons toujours été soucieux du sort des victimes et de la nécessité d'une indemnisation rapide et correcte. Pour couvrir les premiers besoins, Fluxys avait versé initialement des dons pour un montant total de 2 millions d'euros. Depuis lors, notre volonté a été de trouver une solution pour indemniser les victimes sans attendre l'arrêt définitif dans le dossier judiciaire. Nous sommes satisfaits d'avoir pu trouver un arrangement avec les assureurs début 2012 afin d'indemniser définitivement les personnes physiques et de mettre ainsi un terme pour elles à des procédures lourdes et complexes."

Dans son arrêt de juin 2011, la Cour d'appel de Mons a jugé Fluxys coresponsable de la catastrophe de Ghislenghien. Fluxys estime que l'arrêt va à l'encontre de la jurisprudence constante en matière de responsabilité. En outre, cet arrêt crée un dangereux précédent : en effet, la sécurité des travaux réalisés à proximité de canalisations est l'affaire de toutes les personnes impliquées et pas seulement du gestionnaire de l'infrastructure. C'est la raison pour laquelle Fluxys a introduit un pourvoi en cassation. Une décision est attendue pour la fin de cette année.

1.1.2. Cadre légal et réglementaire

Europe : troisième paquet de mesures législatives

Transposition en droit belge. Le troisième paquet de mesures législatives, et notamment la directive du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel, a été transposé en droit belge (loi du 8 janvier 2012 portant modification de la Loi Gaz avec effet au 21 janvier 2012). La nouvelle réglementation entraîne des changements importants pour Fluxys :

• La législation prévoit une procédure de certification des gestionnaires du réseau de transport, des installations de stockage de gaz naturel et des installations de terminalling GNL. L'objectif de cette certification est de vérifier si les exigences de dégroupage des gestionnaires par rapport aux fournisseurs ou aux producteurs énergétiques sont respectées (ownership unbundling). Fluxys satisfait aux exigences et prépare sa certification de gestionnaire en concertation avec la CREG.
• A titre de clarification : outre la procédure de certification, la procédure de nomination des gestionnaires du réseau de transport, des installations de stockage de gaz naturel et des installations de terminalling GNL par arrêtés ministériels reste inchangée. Le 23 février 2010, Fluxys a donc été désignée gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel et des installations de stockage de gaz naturel, et Fluxys LNG gestionnaire des installations de GNL.
• Par ailleurs, la CREG développe également la méthodologie de calcul des tarifs pour le transport et le stockage de gaz naturel ainsi que pour le terminalling GNL après concertation avec les gestionnaires de réseau (voir p. 29). Comme auparavant, la CREG continue d'approuver les propositions tarifaires des gestionnaires.

Codes de réseau au niveau européen. Le European Network of Transmission System Operators for Gas (ENTSOG) est le réseau européen des gestionnaires de réseau de transport au sein duquel Fluxys joue un rôle de premier plan. L'ENTSOG est chargé de publier un plan d'investissement coordonné sur 10 ans et a pour mission de développer un code de réseau dans 12 domaines. Chaque code de réseau est établi sur la base d'orientations cadres de l'Agency for the Cooperation of Energy Regulators (ACER). Le code de réseau a force de loi dès qu'il est approuvé par les instances européennes.

En mars 2012, l'ENTSOG a publié son premier code de réseau relatif aux allocations de capacités, aux règles et au mécanisme d'octroi des capacités que les gestionnaires de réseau doivent suivre. L'ENTSOG prévoit d'avoir terminé la rédaction du code de réseau relatif à l'équilibrage des réseaux de transport d'ici la fin de l'année. En 2010, la Commission européenne a identifié les thèmes 'tarifs' et 'interopérabilité' comme de nouvelles priorités. Pour le thème de l'interopérabilité, un code de réseau sera élaboré : en février 2012, l'ACER a reçu la mission d'en rédiger l'orientation cadre .

Modifications au règlement en matière d'accès aux infrastructures. A la suite d'une décision de la Commission européenne du 10 novembre 2010, la section 3 de l'annexe 1 (exigences de transparence) du règlement relatif aux conditions d'accès aux infrastructures de transport de gaz naturel a été modifiée. Aussi, Fluxys a adapté son site web afin que toutes les informations techniques requises soient disponibles à partir du 3 mars 2011. Les informations de tous les paramètres pertinents sont mises à jour toutes les heures, et les utilisateurs peuvent eux-mêmes personnaliser les différents rapports selon leurs besoins. La modification du chapitre 2 relatif à la gestion de la congestion de cette même annexe 1 est également en préparation.

Façonner le paysage européen du gaz naturel

Fluxys a développé ses infrastructures de gaz naturel en Belgique pour en faire un carrefour performant de flux gaziers internationaux. Les utilisateurs de réseau peuvent acheminer vers notre réseau du gaz naturel provenant de toutes les sources destinées au marché européen, et ils peuvent le transporter à partir de notre réseau vers tous les systèmes limitrophes. Ils peuvent également négocier le gaz naturel sur le marché spot et l'échanger avec les autres points de négoce des marchés limitrophes. Cette fonction de carrefour attire de très nombreux fournisseurs, renforce la sécurité d'approvisionnement et stimule la concurrence.

Walter Peeraer: "Ce que nous avons réalisé avec notre réseau belge doit servir de modèle pour le développement du réseau européen. Les producteurs et les fournisseurs doivent être en mesure de fournir à leurs clients du gaz naturel en toute flexibilité à partir de n'importe quel point d'entrée vers l'Europe, et pouvoir l'échanger entre les points de négoce sur le marché intérieur. En tant que gestionnaire de réseau de transport belge, nous mettons

tout en œuvre pour bâtir ce réseau européen. A cet effet, nous coopérons étroitement avec les autres gestionnaires de réseau de transport dans le cadre de projets concrets. Parallèlement, nous sommes actifs au sein d'organes de concertation qui veillent à harmoniser autant que possible l'approche au niveau européen. Ces organes sont l'ENTSOG, le réseau européen des gestionnaires de réseau de transport, et EASEE-GAS, une plateforme d'harmonisation au sein de l'industrie gazière. "

Code de bonne conduite et documents régulatoires

Nouveau code de bonne conduite. Le code de bonne conduite stipule les conditions d'accès aux infrastructures de gaz naturel. Outre les règles définissant le cadre dans lequel Fluxys et Fluxys LNG peuvent proposer des contrats aux utilisateurs des infrastructures de transport, de stockage et de GNL, ces conditions comportent également des règles relatives à l'utilisation que font les utilisateurs des infrastructures.

Un premier code de bonne conduite a été établi par l'arrêté royal du 4 avril 2003. Depuis 2006, la CREG a organisé plusieurs consultations du marché quant à l'évolution de ce code. L'arrêté royal du 23 décembre 2010 relatif à un nouveau code de bonne conduite est entré en vigueur le 15 janvier 2011.

Ce code de bonne conduite prévoit l'élaboration d'une série de documents par les gestionnaires (de transport, de stockage et de terminalling GNL) : le règlement d'accès, le programme de services, les contrats standard et les contrats de raccordement. Les utilisateurs du réseau concernés sont consultés lors de l'élaboration de ces documents afin que les services offerts répondent au mieux aux besoins du marché. A l'issue de cette consultation, les documents pourront être soumis à la CREG pour approbation.

Coordinateur de conformité. Le code de bonne conduite prévoit que le gestionnaire de réseau désigne un coordinateur de conformité dans le cadre de ses engagements en matière d'accès non discriminatoire au réseau. Fluxys a désigné un coordinateur de conformité et en 2011 : celui-ci a rédigé un programme d'engagements concrétisant les règles de conduite que les membres du personnel doivent respecter en matière de nondiscrimination, de transparence et de traitement des informations confidentielles. Le Conseil d'administration et le Comité de direction de Fluxys ont approuvé le programme d'engagements. Chaque année, un rapport relatif au respect du programme est rédigé et les résultats sont publiés sur le site web de Fluxys.

Nouvel ensemble de services de stockage. Dans le cadre du nouveau code de bonne conduite, Fluxys a organisé, en avril et en mai 2011, une consultation du marché formelle sur le contrat standard de stockage, le règlement d'accès et le programme de services pour le nouveau modèle de stockage. Des consultations du marché relatives à la gestion de la congestion et à l'attribution de capacités par vente aux enchères ont été organisées en septembre et octobre 2011.

La CREG avait décidé de ne pas approuver la première version des nouveaux documents régulatoires sur le stockage. Fluxys a ensuite intégré les remarques formulées par la CREG dans une nouvelle version, qui a été approuvée par la CREG le 24 novembre 2011.

Introduction d'un modèle entry/exit unifié pour le transport fin 2012. A la suite de consultations du marché organisées en 2010, Fluxys et la CREG ont convenu d'introduire fin 2012 un modèle entry/exit unifié d'accès au réseau de Fluxys pour le marché belge. Ce nouveau modèle permettra aux utilisateurs du réseau de bénéficier d'une plus grande flexibilité dans la réservation et l'utilisation de la capacité du réseau belge pour l'ensemble des services de transport. Les utilisateurs du réseau, les clients du Hub de Zeebrugge et les entreprises directement raccordées au réseau de Fluxys ont été largement consultés lors de l'élaboration du nouveau modèle. En décembre 2011, Fluxys a lancé une consultation du marché sur le règlement d'accès et le programme de services pour le transport. En fonction des remarques reçues notamment, Fluxys soumettra une proposition adaptée en concertation avec la CREG afin qu'elle puisse être soumise pour approbation au deuxième trimestre 2012.

L'introduction du modèle entry/exit s'accompagnera du lancement du Zeebrugge Trading Point, un point de négoce où les acteurs du marché pourront choisir parmi tout un éventail de produits pour un équilibrage basé sur le marché et un négoce de gaz naturel sur les marchés spot. A cet effet, Fluxys coopère avec APX-ENDEX. Les utilisateurs du réseau pourront acheter ou vendre du gaz naturel sur la bourse APX-ENDEX pour le nouveau Zeebrugge Trading Point afin de maintenir en équilibre leurs flux gaziers entrants et sortants. En sa qualité de gestionnaire de réseau de transport, Fluxys sera également active sur la bourse APX-ENDEX si l'équilibre global du réseau devait nécessiter un ajustement. La bourse améliorera la transparence du marché en donnant des signaux de prix clairs et en fournissant un indice de référence au Zeebrugge Trading Point pour le gaz naturel en Belgique.

Documents régulatoires pour les services de terminalling GNL. Le 3 février 2011, Fluxys LNG a lancé une phase non engageante de sa consultation de marché afin d'évaluer l'intérêt pour des capacités additionnelles au Terminal GNL à Zeebrugge. Dans ce contexte et conformément au nouveau code de bonne conduite, Fluxys a élaboré des propositions de nouveaux documents régulatoires et contractuels pour les services de terminalling GNL (le contrat standard, le programme de services et le règlement d'accès). Une consultation du marché formelle a été organisée en septembre 2011 auprès des différents

acteurs du marché. En fonction des remarques reçues et du climat économique d'investissement notamment, Fluxys rédigera les documents régulatoires requis qui serviront de base au lancement de la phase engageante de la consultation du marché.

Consultation du marché relative aux modifications de la Convention de raccordement

standard. Dans le cadre du nouveau code de bonne conduite, une nouvelle version de la Convention de raccordement standard a été approuvée par la CREG. La Convention de raccordement standard formalise le lien contractuel entre Fluxys et une entreprise directement raccordée au réseau de Fluxys. La convention stipule les droits et obligations des deux parties en ce qui concerne le raccordement de gaz naturel. Il s'agit d'un contrat standard identique pour toutes les entreprises raccordées.

Les tarifs de Fluxys sont parmi les plus bas en Europe

Le coût des services offerts par Fluxys ne représente que 2 à 3 % de la facture de gaz naturel des ménages et des entreprises en Belgique. Ce faible pourcentage s'explique entre autres par le fait que les tarifs de Fluxys pour le transport, le stockage et le terminalling de GNL sont parmi les plus bas en Europe.

Peter Verhaeghe: "Si nos tarifs sont à ce point compétitifs, c'est parce que nous avons développé notre réseau non seulement pour assurer l'approvisionnement de la Belgique, mais aussi pour en faire un carrefour des grands flux internationaux entre les sources de gaz naturel et les principaux marchés de consommation finale que sont le Royaume-Uni, la France, l'Allemagne et l'Italie. Cette combinaison de transport pour le marché belge et de transport de frontière à frontière crée un effet d'échelle qui fait baisser le coût unitaire. En outre, nous recherchons l'efficacité optimale dans nos dépenses d'investissement et suivons de près les dépenses opérationnelles. Parallèlement, nos efforts commerciaux visent à atteindre un taux de réservation des capacités disponibles aussi élevé que possible."

Tarifs

Tarifs de transport adaptés. En mars 2011, la cour d'appel de Bruxelles a annulé la décision de la CREG de décembre 2009 relative aux tarifs de transport régulés en ce qui concerne le tarif d'entrée spécifique avec compression d'application aux postes frontières de 's-Gravenvoeren, Zelzate 1 et Hilvarenbeek/Poppel. Par la suite, la CREG a approuvé en juin 2011 un nouveau tarif régulé d'application depuis le 1er mai 2011 jusqu'à la fin de la période régulatoire actuelle le 31 décembre 2011. Dans le nouveau tarif, le tarif d'entrée spécifique avec compression a été supprimé et les coûts de compression ont été répercutés dans le tarif de transport.

Tarifs 2012-2015 approuvés pour le transport et le stockage. Le 22 décembre 2011, la CREG a approuvé les tarifs de stockage et de transport soumis par Fluxys pour la période régulatoire de 2012 à 2015. Les nouveaux tarifs restent parmi les plus bas d'Europe.

Sécurité d'approvisionnement en Europe

Règlement en matière de sécurité d'approvisionnement. Un règlement en matière de sécurité d'approvisionnement a été publié le 20 octobre 2010. Ce règlement prévoit entre autres des mécanismes de solidarité entre les Etats membres afin que les pays se portent mutuellement assistance en cas d'interruption de l'approvisionnement des utilisateurs finaux protégés. Les autorités compétentes des Etats membres doivent réaliser une analyse des risques de la situation d'approvisionnement, dresser un plan d'action préventif et élaborer un plan d'urgence en concertation avec les pays limitrophes. Le SPF Economie a réalisé une première analyse des risques en 2011. La Commission européenne comparera les analyses de risques des différents pays et examinera dans quelle mesure elles sont compatibles.

Les parties prenantes invitées à donner un feed-back sur le Plan régional

d'investissement pour le gaz naturel. En novembre 2011, les gestionnaires de réseaux de transport du Nord-Ouest de l'Europe ont adopté leur Plan régional d'investissement 2011- 2020 (NW GRIP - Gas Regional Investment Plan North-West Europe). Il s'agit de la première édition de ce plan régional de développement d'infrastructures gazières à long terme, qui donnera aux utilisateurs de réseau un aperçu du potentiel de nouvelles capacités en brossant un tableau des futurs projets des gestionnaires de réseaux de

transport qui auront un impact sur les capacités, que ce soit à l'intérieur des frontières de la région ou à des points d'interconnexion où du gaz naturel est directement importé à partir de sources externes à l'Union européenne.

Le Gas Regional Initiative Northwest réunit 15 gestionnaires de réseaux de transport de gaz naturel issus de 9 pays : l'Allemagne, la Belgique, le Danemark, la France, le Luxembourg, les Pays-Bas, la République d'Irlande, le Royaume-Uni et la Suède.

1.1.3. Développement des activités

Transport

Volumes transportés. En 2011, les volumes de gaz naturel transportés par Fluxys dans son réseau ont diminué de 8 % par rapport à 2010. Les volumes transportés pour la consommation sur le marché belge ont baissé de 15 %, tandis que les volumes transportés pour les autres marchés n'ont baissé que de 3 %.

En ce qui concerne l'énergie transportée pour la consommation sur le marché belge (183 TWh, contre 215 TWh en 2010), la consommation de l'industrie est restée stable tandis que les températures douces et la baisse de consommation des centrales électriques ont fait baisser la consommation totale.

• Les gestionnaires de réseaux de distribution (4 5% des prélèvements en Belgique), qui assurent le transport jusqu'aux PME et aux ménages, ont prélevé 19 % de gaz naturel en moins sur le réseau de Fluxys. Cette baisse s'explique essentiellement par les températures particulièrement douces des mois d'hiver. En 2011, il y a eu 1.955 degrés-jours (indicateur pour les besoins en chauffage) contre 2.700 degrés-jours en 2010 et une moyenne de 2.295 degrés-jours au cours des 20 dernières années. Si les prélèvements des gestionnaires de réseaux de distribution ont fortement diminué en 2011 par rapport à 2010, le nombre de clients pour le chauffage a connu une hausse significative (+60.000 en 2011). Aujourd'hui, plus de la moitié des habitations se chauffent au gaz naturel.
• Les centrales électriques (29 % des prélèvements en Belgique) ont consommé 20 % de moins, mais restent au niveau de 2007 et 2008. La production d'électricité grâce au gaz naturel était restée particulièrement élevée entre le second semestre de 2009 et fin 2010. En raison de l'évolution du prix du gaz naturel sur le marché à court terme, la

différence entre le coût du gaz et le prix de vente de l'électricité s'est souvent avérée trop faible pour rentabiliser l'utilisation des centrales au gaz naturel.

• En 2011, les entreprises industrielles directement raccordées au réseau de Fluxys (26 % des prélèvements en Belgique) ont consommé pratiquement la même quantité de gaz naturel qu'en 2010. Durant le premier semestre de l'année, la consommation des industries était supérieure, mais elle a de nouveau baissé vers la fin de l'année, signe du ralentissement économique actuel.

Avec 260 TWh, les volumes transportés vers l'étranger n'ont que légèrement diminué en 2011 (-3 %) par rapport à 2010 (268 TWh). Face à la baisse des volumes pour les besoins de consommation sur le marché belge, la stabilité des volumes destinés au transport de frontière à frontière confirme que le réseau belge joue de plus en plus un rôle de plaque tournante pour le gaz naturel dans le Nord-Ouest de l'Europe.

Vente de capacités. Tout comme en Belgique, la consommation de gaz naturel a baissé dans les pays limitrophes. En dépit de cette diminution, Fluxys a pu garder stables ses ventes de capacités de transport vers l'étranger grâce à une approche proactive pour vendre des capacités à court terme.

Consommation record sur le marché belge. En raison du froid persistant au début du mois de février 2012, les records de consommation de gaz naturel sur le marché belge se sont enchaînés. Le 2 février, la consommation de gaz naturel en Belgique a atteint une valeur

record de 1.131 GWh, dépassant d'environ 5% le record précédent qui datait du 8 janvier 2010. Le lendemain, ce record fraîchement établi fut à nouveau battu, avec 1.164 GWh de gaz naturel consommés. Et le 7 février, la consommation s'est élevée à 1.180 GWh, améliorant une nouvelle fois le record. Ces records s'expliquent surtout par la consommation de la distribution publique qui approvisionne les ménages et les PME en gaz naturel. Lors de ces journées records, Fluxys a transporté 8 fois plus de gaz naturel pour la distribution publique que lors des journées les plus chaudes de 2011. Afin de garantir un approvisionnement ininterrompu de tous les consommateurs finaux, des débits records ont été enregistrés au stockage de Loenhout et ont même été maintenus durant plusieurs jours de suite.

Au même moment, les pays limitrophes connaissaient également une période de froid et des records dans la consommation de gaz naturel. Grâce à la flexibilité de son infrastructure, Fluxys a largement contribué à la sécurité d'approvisionnement et à la production d'électricité des pays voisins.

Evolution du nombre de clients de transport. Au 1er janvier 2012, 35 entreprises étaient titulaires d'une autorisation de livraison pour le transport interne, dont 16 avaient réservé de la capacité dans le réseau de Fluxys, contre 14 un an auparavant. S'agissant du transport de frontière à frontière, le nombre de clients s'élève à une cinquantaine.

Nouvelle canalisation Opwijk-Eynatten entièrement opérationnelle. Début 2010, Fluxys a démarré la pose d'une nouvelle canalisation de transport de gaz naturel entre Opwijk et Eynatten (Raeren) à la frontière allemande. Cette canalisation renforce considérablement la sécurité d'approvisionnement et constitue une nouvelle étape dans l'ouverture du réseau belge au plus grand nombre possible de sources de gaz naturel. La canalisation a été mise progressivement en service et la toute dernière phase de la pose de la canalisation consiste à remettre en état les terrains traversés. Cette phase sera finalisée au printemps 2012.

Liaison Dunkerque-Zeebrugge. Fluxys prépare également une liaison entre Dunkerque et Zeebrugge comprenant un nouveau point d'interconnexion entre la France et la Belgique à Alveringem ainsi qu'une canalisation d'Alveringem à Maldegem afin de relier ce nouveau point d'interconnexion à la zone de Zeebrugge. Ce projet est lié au futur terminal GNL à Dunkerque, un projet initié par EDF et auquel participent également Total et Fluxys G, la maison mère de Fluxys. La nouvelle infrastructure permettra d'acheminer chaque jour

plus de 219 GWh de gaz naturel supplémentaires vers Zeebrugge, ce qui renforcera considérablement le négoce de gaz naturel et la liquidité du marché.

Le projet est aussi une première en Europe. Non seulement il nécessitera une coopération étroite entre les régulateurs nationaux et entre les gestionnaires de réseau concernés, Fluxys et GRTgaz. Mais en outre, Fluxys sera la première en Europe à offrir des capacités transfrontalières depuis Dunkerque en France vers Zeebrugge et le futur point de négoce virtuel en Belgique.

En 2011, Fluxys a commencé à préparer les procédures de permis et les contacts afin de pouvoir tenir compte des exigences locales ou spécifiques et d'être prête avec les nouvelles infrastructures lors de la mise en service du terminal GNL à Dunkerque prévue en 2015. En janvier 2012, le gouvernement flamand a exprimé son soutien de principe au projet.

Intensification du rôle de plaque tournante de Zeebrugge

Zeebrugge est une zone clé du réseau belge et ouest-européen. Non seulement cette zone dispose d'un terminal GNL, mais en outre elle est directement raccordée aux sources de gaz naturel norvégiennes et britanniques. De plus, l'axe de transport bidirectionnel entre le Royaume-Uni, les Pays-Bas et l'Allemagne relie Zeebrugge au National Balancing Point britannique, le marché spot le plus liquide d'Europe, ainsi qu'aux marchés spot des Pays-Bas et d'Allemagne. En aval, les utilisateurs du réseau disposent d'une flexibilité optimale dans la destination qu'ils souhaitent donner à leurs flux gaziers : à partir de Zeebrugge, ils peuvent livrer du gaz naturel sur le marché belge, le stocker à Loenhout ou l'acheminer vers n'importe quel marché d'Europe de l'Ouest.

Pascal De Buck: " Zeebrugge a tous les atouts pour que cette zone devienne un des principaux points d'entrée du futur réseau européen intégré. Et nous allons encore renforcer la flexibilité pour les utilisateurs du réseau grâce à notre nouveau modèle entry/exit mais aussi en ouvrant Zeebrugge à d'autres sources, notamment via une nouvelle liaison qui attirera de nouveaux flux à partir du futur terminal GNL à Dunkerque. Enfin, nous étudions avec nos sociétés sœurs en Allemagne et en Suisse les investissements nécessaires pour acheminer des quantités substantielles de gaz naturel depuis Zeebrugge vers les différents marchés.

Procédures de permis pour l'axe de transport en direction du grand-duché de

Luxembourg. Fluxys a lancé une consultation du marché en juin 2009 afin d'évaluer la demande de capacités de transport à long terme supplémentaires vers le grand-duché de Luxembourg. Fin février 2010, Fluxys avait reçu des demandes de capacités engageantes de la part d'utilisateurs du réseau intéressés pour un total de 172.000 m³/h par an pour la période 2015-2025. Dans ce cadre, des travaux seront réalisés sur la canalisation actuelle entre Ben-Ahin et Bras pour augmenter la capacité sur l'axe de transport en direction du grand-duché de Luxembourg. Les travaux sont prévus en 2012.

Projet d'adaptation de la qualité du gaz. En raison de la diversité des sources de gaz naturel destinées au marché du Nord-Ouest de l'Europe, la composition du gaz naturel varie considérablement. Afin de respecter les critères convenus avec les utilisateurs du réseau, la qualité du gaz est adaptée par ajout d'azote. Fluxys offre déjà ce service au Terminal GNL, mais envisage également un point d'injection d'azote dans l'arrière-port de Zeebrugge. Ce nouveau point d'injection permettra un plus grand nombre de combinaisons des flux de gaz naturel dans le cadre du nouveau modèle entry/exit. A cet effet, le réservoir de stockage d'azote liquide (LIN) de l'ancienne installation d'écrêtement des pointes sera remis en service. En fonction de la demande, de l'azote liquide pourra y être regazéifié avant d'être transporté par canalisation vers le point d'injection, où il sera mélangé selon des critères bien définis avec le gaz naturel. Si le planning actuel est respecté, le nouveau service devrait être lancé parallèlement au modèle entry/exit fin 2012.

Coopération renforcée avec d'autres gestionnaires de réseau. Depuis 2009, Fluxys examine avec les gestionnaires de réseau de transport adjacents des Pays-Bas, de France et d'Allemagne les possibilités de renforcer leur coopération.

• En avril 2011, Fluxys et Gasunie ont décidé d'étudier le développement de services communs pour le marché des infrastructures gazières du Nord-Ouest de l'Europe.
• En 2009, Fluxys et GRTgaz ont lancé la plate-forme électronique capsquare, permettant permettant aux utilisateurs de réseaux d'acheter et de vendre des capacités sur le marché secondaire. La plate-forme a considérablement élargi son offre en 2011 en proposant de la capacité sur le marché primaire pour laquelle le marché a réagi positivement. La plate-forme capsquare se profile comme un instrument robuste pour relier les marchés entre eux.

• o Depuis la mi-septembre, la plate-forme propose un produit bundlé de Fluxys et Open Grid Europe offrant des capacités day-ahead entre le Hub de Zeebrugge en Belgique et le point de négoce virtuel NetConnect Germany (NCG VTP).

• o En réponse à la demande du marché, GRTgaz et Fluxys élargissent leur offre de capacités bundlées entre le Hub de Zeebrugge en Belgique et le PEG Nord en France. Depuis le 1er décembre, les acteurs du marché ont la possibilité de souscrire des capacités day-ahead ou week-end en plus de capacités bundlées mensuelles.

• o La plate-forme offre par ailleurs un produit bundlé de GRTgaz et GRTgaz Deutschland pour de la capacité entre le PEG Nord en France et le point de négoce virtuel de NetConnect Germany (NCG VTP).

Stockage

Contrats à long terme pour le stockage de Loenhout. Jusqu'il y a peu, la capacité de stockage en Belgique pouvait uniquement être réservée sur la base de contrats annuels et la priorité était accordée aux utilisateurs du réseau approvisionnant le marché belge. Ces deux règles rendaient le stockage de Loenhout moins attractif sur le marché du Nord-Ouest de l'Europe en dépit de tarifs très avantageux, alors que le marché du stockage est en concurrence avec les marchés à court terme ainsi qu'avec d'autres installations de stockage dans le Nord-Ouest de l'Europe.

La Loi Gaz a été adaptée en matière de stockage conformément aux nouveaux Règlements européens sur l'accès aux réseaux et la sécurité d'approvisionnement. Des contrats à long terme sont désormais possibles et la priorité qui était accordée aux utilisateurs du réseau approvisionnant le marché belge a été remplacée par l'obligation pour les utilisateurs du stockage de mettre, en cas d'urgence, du gaz naturel et/ou des capacités à disposition pour l'approvisionnement des consommateurs protégés en Belgique.

Extension de la capacité de stockage à Loenhout achevée. Durant la saison de stockage 2011-2012, Fluxys a vendu 700 millions de m³ de capacités de stockage. La capacité de stockage à Loenhout a en effet été progressivement augmentée de 25 millions de m³ par an sur une période de 4 ans (2008-2011), passant de 600 à 700 millions de m³.

Succès de la vente de capacités de stockage à long terme et à court terme. Conformément aux nouveaux documents régulatoires en matière de stockage (voir p. 26), Fluxys a publié une fenêtre de souscription pour le stockage à long terme en novembre et décembre 2011. Avec une demande totale de 600 millions de m³ pour de la capacité de stockage à long

terme, toute la capacité offerte de 400 millions de m³ a été vendue pour la période maximale de 10 ans démarrant à partir de l'année de stockage 2012-2013.

Le 25 janvier 2012, Fluxys a vendu aux enchères toute son offre de capacité de stockage à court terme. Au total, 280 millions de m³ de capacité de stockage étaient disponibles pour des contrats annuels couvrant l'année de stockage 2012-2013. Cette vente aux enchères de capacité était une première pour Fluxys. Le mécanisme d'enchères et l'approche globale avaient été développés en étroite concertation avec les utilisateurs du réseau et la CREG, le régulateur fédéral de l'énergie en Belgique.

A la clôture de la vente, l'entièreté de la capacité de stockage disponible sur le marché primaire pour l'année de stockage 2012-2013 avait été vendue. Toute capacité de stockage disponible sur le marché secondaire est publiée dans un bulletin board sur le site web de Fluxys.

Fin 2012 : un nouveau modèle entry/exit taillé pour l'avenir

Fluxys coopère avec la CREG, le régulateur belge de l'énergie, et les acteurs du marché afin de passer fin 2012 à un nouveau modèle de marché entry/exit pour les services de transport sur le réseau belge. Ce nouveau modèle s'inscrit parfaitement dans la lignée des projets de l'Union européenne et confère aux utilisateurs du réseau une flexibilité totale.

Pascal De Buck: "Grâce au nouveau modèle entry/exit, les clients pourront importer leur gaz naturel à partir de n'importe quel point frontalier. Dès cet instant, ce gaz se retrouvera sur un point de négoce virtuel à partir duquel les clients pourront lui donner la destination qu'ils souhaitent. Les utilisateurs du réseau pourront donc réserver et utiliser leurs capacités en toute flexibilité. Afin d'offrir cette flexibilité, Fluxys réalise d'importants investissements pour augmenter la capacité des stations de compression de Berneau et Winksele. Ce nouveau modèle permet également aux industries et centrales électriques directement raccordées à notre réseau de négocier plus facilement elles-mêmes leur gaz naturel sur le point de négoce virtuel. Le nouveau modèle facilitera par ailleurs la coopération et le développement d'offres de services conjointes avec les gestionnaires de réseau voisins."

Terminalling GNL

80 méthaniers accueillis au Terminal GNL. L'année 2011 a été particulièrement intense pour le Terminal GNL à Zeebrugge : au total, 70 méthaniers ont été déchargés, contre 71 en 2010. Dix navires sont venus charger du GNL, contre 6 l'année précédente. Ensemble, les 70 méthaniers déchargés ont importé 4,45 millions de tonnes de GNL (67.806 GWh) provenant principalement du Qatar, mais aussi du Yemen, du Nigeria et de Trinidad.

Le mois de mai fut le plus intense avec 11 navires déchargés pour un volume d'environ 1,7 million de m³ de GNL (40,8 millions de MWh), ce qui excède de quelque 27% le volume total qui avait été déchargé lors du précédent record en août 2010.

Ces nombreux déchargements ont permis aux volumes de gaz naturel émis par le Terminal GNL de Zeebrugge d'atteindre des records, se traduisant par une utilisation plus intensive des capacités de transport dans le réseau de Fluxys et par une activité accrue sur le Hub de Zeebrugge. Etant donné que la totalité de la capacité au Terminal a été contractée à long terme, la hausse de l'activité n'a pas d'impact sur les résultats financiers du groupe.

Depuis le début des activités commerciales au Terminal GNL en 1987, 1.268 méthaniers ont été déchargés pour un volume de 72,7 millions de tonnes de GNL, soit 1.098 TWh. Et il a été fait appel à 26 reprises aux services de chargement de GNL au Terminal depuis leur lancement en août 2008.

Source de flexibilité supplémentaire. La capacité du Terminal GNL est entièrement souscrite par des contrats à long terme sur le marché primaire. Chaque fois que l'espace temps est suffisamment grand entre les navires qui acheminent du gaz naturel dans le cadre de ces contrats, Fluxys peut proposer au cours de cette période libre un slot supplémentaire sur le marché primaire. En 2011, 16 slots supplémentaires ont ainsi été créés et proposés.

Lorsque les utilisateurs du Terminal GNL ne font pas usage de leurs slots réservés contractuellement sur le marché primaire, ceux-ci sont proposés sur le marché secondaire. En 2011, 26 slots ont ainsi été mis en vente sur le marché secondaire.

Second appontement au Terminal GNL. Un second appontement sera construit d'ici 2014 au Terminal GNL de Zeebrugge. Cet appontement pourra accueillir des méthaniers d'une capacité de 3.500 à 217.000 m³ de GNL. En septembre 2011, les autorités portuaires de Zeebrugge ont débuté les travaux pour la structure sous-marine. Selon le planning actuel, ces travaux seront terminés fin 2012 et Fluxys pourra ensuite entamer la construction de la structure en surface afin que l'appontement soit prêt fin 2014.

Méthaniers de type Q-Max. Depuis septembre 2011, des méthaniers de type Q-Max peuvent également décharger leur cargaison ou charger du GNL au Terminal. Les Q-Max sont les plus gros méthaniers existants et peuvent contenir 266.000 m³ de GNL.

Succès du chargement de camions-citernes. Depuis le mois de juin 2010, des camionsciternes peuvent, à l'instar des méthaniers, effectuer des chargements de GNL au Terminal GNL à Zeebrugge. Plusieurs chargements-tests ont été réalisés. Au total, 65 transports ont été effectués en novembre et décembre 2011, et l'intérêt pour ce service en 2012 connaît une hausse sensible. Le GNL était principalement destiné à la Grande-Bretagne, aux Pays-Bas et à l'Allemagne. Un des destinatires les plus surprenants fut le bateau fluvial Argonon qui utilise le GNL comme combustible et a effectué son premier voyage d'essai dans le port de Rotterdam fin novembre.

1.1.4. Investissements 2011

Programme indicatif d'investissement 2012-2021

Le programme indicatif d'investissement 2012–2021 de Fluxys s'élève aujourd'hui à un peu plus de 1,5 milliard d'euros. Le programme fait partie intégrante et tient également compte du Ten Years Network Development Plan élaboré par l'ENTSOG au niveau européen sur la base des analyses des gestionnaires de réseau de transport concernés. Par ailleurs, le programme indicatif d'investissement est suffisamment flexible pour être en mesure de réagir rapidement aux évolutions du marché et éviter ainsi des investissements inutiles.

Les lignes de force du programme indicatif d'investissement sont :

• La sécurité, l'intégrité et la fiabilité des infrastructures.

• L'ouverture du réseau à un maximum de sources pour assurer la meilleure diversification possible et contribuer à la sécurité d'approvisionnement et au bon fonctionnement du marché.

• La mise à disposition de nouvelles capacités pour couvrir une croissance attendue des capacités de transport en Belgique, surtout dans le secteur énergétique.
• Le renforcement du rôle de plaque tournante du réseau de Fluxys dans le Nord-Ouest de l'Europe, en mettant à disposition de nouvelles capacités de transport de frontière à frontière, qui ont été convenues avec les utilisateurs du réseau dans le cadre de contrats à long terme.
• L'évolution vers un point de négoce virtuel pour le marché belge dans un modèle entry/exit unifié (voir p. 39).
• L'augmentation de la capacité et de la disponibilité du stockage souterrain de gaz naturel à Loenhout.
• La réduction systématique de l'impact des activités sur l'environnement.

Financement des investissements : une structure saine et solide

Fluxys est une entreprise qui investit continuellement des montants substantiels en Belgique. Le financement de son programme d'investissement doit s'inscrire dans un équilibre entre les fonds propres et les fonds empruntés, en ligne avec les lignes directrices de la régulation applicable à ses activités, de manière à maintenir les tarifs au niveau le plus compétitif possible tout en optimisant le rendement sur le capital investi. C'est la raison pour laquelle la société a proposé aux actionnaires, après que toutes les incertitudes relatives au cadre régulatoire ont été levées, de consacrer ses importantes liquidités au remboursement d'une partie de ses réserves et de procéder à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire en vue de sécuriser le financement de son plan d' investissement à court et moyen terme. Compte tenu de sa politique de pay-out, Fluxys continuera de faire appel aux marchés financiers pour couvrir ses besoins sur le long terme.

Michel Vermout: "Les marchés financiers, et les banques en particulier, sont encore loin d'avoir retrouvé la confiance et le dynamisme qui prévalaient il y a quelques années quand il s'agissait de soutenir l'économie. Le marché obligataire garde néanmoins un appétit certain pour le papier Fluxys, du fait de l'importance des liquidités d'épargne à placer, de la qualité de l'émetteur et du caractère prévisible des cash flows générés par ses activités régulées. Compte tenu du niveau actuel des taux d'intérêts, il a donc semblé tout indiqué pour notre société de solliciter le marché obligataire dès le premier semestre 2012."

2011: 253 millions € investis dans les infrastructures

En 2011, Fluxys a réalisé des projets d'investissement dans les infrastructures en Belgique pour un montant de 253 millions €. Quelque 87,1% du montant total de l'investissement ont été alloués à des projets de transport, 8,4% à des projets de stockage et 4,5% à des projets de terminalling GNL.

Pose de nouvelles canalisations

Merelbeke-Zwijnaarde. La canalisation entre Merelbeke et Zwijnaarde a été détournée sur une distance de plus de 5 km pour permettre le prolongement d'une ligne de tram en 2012. Sur le tracé alternatif, la nouvelle canalisation permet un meilleur approvisionnement du gestionnaire de réseau de distribution Imewo à Zwijnaarde.

Péronnes-Leernes-Dampremy. En 2010, Fluxys a démarré dans la région de La Louvière et Charleroi la pose d'une nouvelle canalisation de 27 km reliant Péronnes à Dampremy en passant par Leernes, afin de raccorder la centrale électrique de Marcinelle Energie à Marcinelle. La canalisation a été mise en service en 2011.

Travaux dans les stations de compression dans le cadre du nouveau modèle entry/exit et de la capacité nord-sud

Berneau. Un projet d'installations de compression supplémentaires est en cours depuis 2010 dans la station de compression de Berneau. Ces travaux d'extension sont destinés à élargir les possibilités de combinaison des flux gaziers sur les axes est/ouest et nord/sud, et s'inscrivent dans le passage à un système entry/exit et le lancement d'une place de marché virtuelle. La mise en service de la compression supplémentaire est prévue fin 2012. Des travaux sont par ailleurs en cours dans la station de compression pour remplacer deux compresseurs existants pour la canalisation 's-Gravenvoeren – Blaregnies.

Winksele. La station de compression de Winksele se situe au croisement de grands axes de transport nord/sud et est/ouest. La station actuelle est utilisée pour maintenir la pression dans la canalisation nord/sud. En raison de la demande croissante de capacités, tant pour le marché intérieur que pour le transport de frontière à frontière, il a été décidé de construire également à Winksele des installations de compression pour l'axe de transport est/ouest. Ces nouvelles installations permettront d'augmenter la capacité tant sur l'axe est-ouest que sur l'axe nord-sud. La mise en service des nouvelles installations de compression est prévue fin 2012.

Des travaux ont également été réalisés dans la station de compression existante, où un nouveau bâtiment administratif a été construit.

Travaux au Terminal GNL à Zeebrugge

Construction d'un Open Rack Vaporizer. Un regazéificateur à eau de mer, ou Open Rack Vaporizer (ORV), viendra s'ajouter aux installations de regazéification du Terminal GNL. La chaleur de l'eau de mer sera utilisée pour convertir le GNL en gaz naturel, permettant une réduction considérable de la consommation énergétique et une baisse significative des émissions de dioxyde de carbone et de dioxyde d'azote. Fluxys avait entamé les préparatifs à l'automne 2010 et les différents éléments du futur ORV ont été livrés au printemps 2011, ce qui a permis de démarrer la construction de l'installation. La mise en service de l'ORV est prévue pour l'automne 2012.

Structure sous-marine du second appontement. Dans le cadre de la consultation du marché portant sur des capacités supplémentaires au Terminal GNL, le Conseil d'administration a décidé de construire un second appontement. En septembre 2011, les autorités portuaires de Zeebrugge ont entamé les travaux pour la structure sous-marine. La mise en service du nouvel appontement est prévue pour 2014.

Travaux dans les installations de stockage de Loenhout

Fluxys réalise des travaux d'extension à Loenhout depuis 2007 en vue de faire passer progressivement la capacité de stockage utile de 600 à 700 millions de m³ et d'augmenter la capacité d'injection ainsi que la capacité d'émission. Depuis 2008, 25 millions de m³ de capacité de stockage utile supplémentaire sont créés chaque année avant l'hiver dans le sous-sol. En 2011, une capacité de stockage utile de 700 millions de m³ a été atteinte. Fluxys prévoit de terminer tous les travaux d'ici l'automne 2012. En outre, des travaux sont en cours sur le site de stockage de Loenhout afin de continuer à garantir la sécurité et l'intégrité des installations.

Développements dans le segment industriel

Fin 2011, le réseau de Fluxys comptait 245 raccordements directs avec des consommateurs industriels, des centrales électriques et des installations de cogénération. Au cours de l'année, 4 nouveaux raccordements sont venus s'ajouter et une nouvelle station de réception a été construite pour 1 client :

• à Tirlemont, l'atelier protégé de Blankedale, qui compte environ 700 collaborateurs, a été raccordé,

• à Marcinelle, la centrale électrique de Marcinelle Energie a été raccordée,

• à Louvain, le brasseur AB-InBev a été raccordé,
• à Lessines, le laboratoire de Baxter a été raccordé,
• à Hoboken, l'entreprise de métaux précieux Umicore a construit une nouvelle station de réception de gaz. Fluxys l'a ensuite raccordée.

Sur l'ensemble des consommateurs finaux industriels, 31 clients ont changé de fournisseur.

Stations de détente pour les gestionnaires de réseau de distribution

En 2011, Fluxys a réalisé des modifications dans différentes stations de détente existantes. Des travaux d'extension ont notamment été réalisés dans la station de détente de Court-Saint-Etienne. Cette station approvisionne le gestionnaire de réseau de distribution Sedilec à Mont-Saint-Guibert. Une augmentation de la consommation de gaz naturel est attendue dans cette partie du Brabant wallon au cours des prochaines années. Les nouvelles installations ont été mises en service au début du mois de septembre 2011.

Importante contribution socio-économique en Belgique

Chez Fluxys, plus d'un millier de collaborateurs s'emploient chaque jour à remplir une mission essentielle au tissu socio-économique en Belgique : le gaz naturel représente en effet un quart de la consommation énergétique primaire du pays. En outre, la politique d'investissement de l'entreprise crée bon nombre d'emplois indirects. Enfin, les flux internationaux de gaz naturel renforcent la balance commerciale belge et une partie importante des revenus de l'entreprise est reversée à la communauté.

Michel Vermout: "Au cours des cinq dernières années, Fluxys a investi 1,2 milliard d'euros en Belgique et nos projets d'investissement ont occupé par moments jusqu'à 1.000 personnes chez des fournisseurs et entrepreneurs. Nous contribuons directement à la balance commerciale belge : environ 60 % des revenus de nos activités quotidiennes proviennent d'entreprises étrangères qui utilisent nos infrastructures pour transporter du gaz naturel à travers la Belgique vers d'autres marchés de consommation. Ces cinq dernières années, nous avons également payé environ 400 millions d'euros d'impôts. Et au cours de cette même période, 350 millions d'euros de dividendes ont été distribués aux communes belges."

1.1.5. Recherche et développement

Recherche appliquée. Fluxys gère différents projets de recherche appliquée et coopère avec l'Association royale des Gaziers belges (ARGB) et d'autres entreprises européennes sous l'égide de plusieurs organisations nationales et internationales, telles que le Groupe européen de Recherches gazières (GERG ), le Comité européen de normalisation (CEN), l'Organisation internationale de normalisation (ISO), EASEE-GAS (European Association for the Streamlining of Energy Exchange – Gas) et Marcogaz, l'association technique de l'industrie du gaz naturel en Europe.

Métrologie

• Une nouvelle technologie de compteurs dits à ultrasons a fait son apparition. Cette technologie a de nombreux avantages. Les tests réalisés depuis 2009 dans la station de comptage à Ramskapelle ont permis de comparer les performances métrologiques des compteurs à ultrasons avec celles des compteurs à turbine. Ces tests ont confirmé que la précision de mesure de ces deux technologies de compteurs était comparable. Début 2012, Fluxys a décidé d'équiper la station frontalière à Blaregnies de compteurs à ultrasons placés en série avec des compteurs à turbine.
• Sur le plan environnemental, un groupe de travail a été créé pour établir une norme internationale pour la mesure du méthane (CH4). Ce groupe de travail recherche des méthodes adéquates pour mesurer les émissions des réseaux de transport de gaz naturel. Un groupe de travail similaire a également été mis sur pied pour le NOx.
• En 2011, Fluxys a testé un système de mesure moléculaire par laser permettant de détecter et de mesurer la présence de gaz naturel dans l'atmosphère. Les lasers sont installés sur un hélicoptère qui survole le trajet de la canalisation. Les tests ont fourni des résultats particulièrement précis. Par conséquent, ce système viendra compléter en 2012 tous les moyens de détection de gaz déjà utilisés sur le terrain.

Etat des canalisations et des installations

• Fluxys participe à des essais comparatifs portant sur la détection acoustique des chocs sur des canalisations. La détection acoustique peut aider à déceler les endommagements de canalisations par des tiers. Les résultats du projet pilote international chapeauté par Fluxys se sont avérés à ce point positifs que Fluxys installera le système sur plusieurs canalisations dès la fin 2012.

• Fluxys a également clôturé l'étude visant à mettre au point une nouvelle méthode de protection des canalisations contre la corrosion due au courant vagabond alternatif, par exemple à proximité des lignes à haute tension. Un rapport sera rédigé dans le courant de 2012.

• En 2011, Fluxys a finalisé le projet d'évaluation du revêtement des canalisations. L'étude a comparé le polyéthylène, utilisé aujourd'hui de manière standard, au fusion bounded epoxy, notamment sur le plan de la dureté, de la flexibilité et de la résistance à la corrosion. L'étude a révélé que le polyéthylène classique restait la meilleure solution dans les circonstances actuelles.
• A Barcelone, Fluxys participe à l'inspection de deux réservoirs de GNL en béton hors service. L'inspection permettra d'examiner l'état du béton après toutes ces années d'exploitation. Il s'agit de la première étude de ce genre au monde.
• Fluxys a entrepris en 2011 un programme de plusieurs années en vue d'évaluer l'état de corrosion des canalisations qui ne peuvent pas être inspectées par piston instrumenté. La méthodologie est basée sur l'application d'un International Standard Practice NASI SP0502-2008 (Pipeline external corrosion direct assessment methodology).
• Fluxys développe une méthode visant à déterminer, sur la base de différents paramètres quantitatifs, le risque théorique en cas de dégradation de l'intégrité d'un tronçon de canalisation. L'âge, l'emplacement, l'épaisseur de la canalisation ainsi que plusieurs facteurs environnants sont notamment pris en compte.

Green gas

• Fluxys participe à une étude portant sur l'injection de biogaz dans le réseau de canalisations de gaz naturel. Le biogaz, qui est obtenu à partir de déchets, présente de nombreuses similitudes avec le gaz naturel. L'étude a pour but d'établir la composition que le biogaz doit avoir pour pouvoir être injecté dans le réseau de canalisations, et l'impact précis de son mélange avec du gaz naturel. Les résultats serviront in fine à élaborer une norme européenne pour le biogaz.
• Sous l'impulse de Fluxys, l'association CNGdrive a été créée : elle regroupe des fédérations professionnelles et des entreprises intéressées des secteurs automobile et gazier. Cette association a pour objectif de promouvoir en Belgique l'utilisation du GNC (gaz naturel comprimé) et du GNL (gaz naturel liquéfié) comme carburant pour les véhicules. Le gaz naturel se révèle être un carburant particulièrement intéressant pour les véhicules en raison d'émissions nettement moins nocives que celles de l'essence et du diesel, de la quasi absence d'émissions de particules fines, de moteurs plus

silencieux et générant moins de vibrations, et de son prix avantageux à la pompe. Fluxys soutient également le projet européen Blue Corridor, qui contribuera au développement de couloirs équipés de stations-service GNL destinées aux camions effectuant des transports sur de longues distances. En Belgique, l'initiative Blue Cargo se traduira par la construction de stations-service GNL dans les ports de Zeebrugge, de Gand et d'Anvers. Blue Cargo est une initiative de Drive Systems qui bénéficie du soutien de Volvo Trucks, Flanders Smart Hub et VITO.

Echange des données opérationnelles

En vue d'optimiser l'échange de données opérationnelles entre les entreprises de gaz naturel, plusieurs coopérations ont été lancées en Europe pour permettre et uniformiser les échanges sécurisés de données au sein du secteur gazier.

• Fluxys participe au développement de normes et protocoles internationaux pour l'échange électronique de données entre les entreprises de gaz naturel.
• En 2011, une nouvelle version du protocole Edig@s a été élaborée pour le négoce de gaz, le transport de gaz, l'équilibrage du réseau et le règlement des transactions de gaz.

Applications informatiques pour les clients

En 2011, Fluxys a continué à développer et perfectionner les applications informatiques destinées à ses clients. Le principal projet a été l'adaptation des différents systèmes opérationnels et commerciaux au modèle entry/exit prévu pour 2012. Ce modèle reflète les évolutions du marché gazier européen et a un impact important sur les processus informatiques de Fluxys. Les principales modifications ont été apportées au système commercial et au logiciel de simulation des capacités de transport disponibles. En ce qui concerne ce dernier processus, un algorithme a été développé et implémenté.

Le gaz naturel comme carburant d'avenir pour les voitures et les navires

Si l'Europe veut concrétiser son ambition de réduire drastiquement les émissions de gaz à effet de serre, de petites révolutions s'avèreront nécessaires dans la production électrique et le transport. Et dans ces deux secteurs, le gaz naturel présente des atouts spécifiques pour réaliser ces objectifs : le gaz naturel pour la production d'électricité, le GNC ou gaz naturel comprimé comme carburant pour les voitures, et le GNL ou gaz naturel liquéfié pour les navires et le transport routier sur de longues distances. Et tout cela est possible avec les technologies dont nous disposons aujourd'hui.

Peter Verhaeghe: "Rouler au GNC permet de réduire les émissions de CO2 d'environ un quart par rapport au diesel. De plus, la production de particules fines est quasi nulle, c'est meilleur marché et l'autonomie est excellente. Dans le monde, 10 millions de véhicules roulent déjà au GNC. Pourquoi la Belgique resterait-elle à la traîne ? Aussi, Fluxys coopère avec d'autres partenaires pour que le GNC pénètre le marché belge. De son côté, le GNL constitue une alternative pour les navires et les camions parcourant de longues distances. Dans ces domaines également, nous prenons activement part à des études et à des initiatives pour préparer le terrain : nous étudions par exemple avec les autorités et les ports flamands les possibilités d'approvisionnement des ports en GNL, et nous sommes également impliqués dans l'initiative Blue Cargo, qui vise à construire des stations-services de GNL pour camions dans les ports de Zeebrugge, Gand et Anvers.

1.2. Situation financière

1.2.1. Groupe Fluxys – résultats 2011 (en IFRS)

Préambule : levée des incertitudes tarifaires portant sur les années 2008 et 2009

Rappelons que les comptes des années 2008 et 2009 avaient été établis dans un environnement régulatoire qui faisait peser d'importantes incertitudes sur la reconnaissance des résultats dégagés par nos activités, ainsi que sur la valeur définitive de l'activité de transport de gaz de frontière à frontière de Distrigaz & C° rachetée en 2008 à Distrigaz. Les actionnaires de l'époque, à savoir SUEZ-Tractebel et Publigaz, avaient par ailleurs émis une garantie de 250 millions € en faveur de Fluxys pour couvrir l'incertitude liée à la valorisation de cette activité. Suite à la sortie de SUEZ-Tractebel de l'actionnariat, cette garantie a par la suite été entièrement reprise par Publigaz et Caisse de dépôt et placement du Québec, au prorata de leurs participations respectives dans le capital de Fluxys G, maison-mère de Fluxys.

Dès lors qu'en 2011 toutes les parties se sont désistées des procédures pendantes qui avaient été introduites devant la Cour d'appel et le Conseil d'Etat, les décomptes tarifaires 2008-2009 sont avec l'accord de la CREG devenus définitifs.

Ces décomptes tarifaires impliquent une valorisation finale de l'activité de transport de frontière à frontière de Distrigaz & C° à 282 millions €. Cette dernière, inférieure à la valeur conventionnelle de 350 millions €, a donné lieu à un appel à la garantie des actionnaires à concurrence de 68 millions € sur base de la Convention d'Indemnisation du 1er juillet 2008. Cette valorisation a été soumise à un comité d'administrateurs indépendants de Fluxys qui a émis un avis favorable, début 2012. La levée de ces incertitudes et le payement de la révision de prix par les actionnaires amène Fluxys à constater dans les comptes une réduction de la valeur des actifs intangibles reconnus provisoirement depuis 2008 et lui permet de reprendre les provisions et dettes qui avaient été actées en couverture du risque régulatoire sous-jacent.

Compte tenu de la reprise concomitante des passifs d'impôts différés et de la prise en compte des impôts exigibles, le règlement définitif de ces litiges se traduit par un effet nul sur le résultat après impôts de la société:

		milliers d'euros en normes IFRS
Chiffre d'affaires	A	65.993
Réduction de valeur sur actifs immatériels	B	- 234.572
Reprise de provisions pour risques et charges	C	168.579
Effet total sur le résultat des activités poursuivies		0
Impôts exigibles calculés sur A et C		- 79.731
Reprise des passifs d'impôts différés sur B		79.731
Effet total sur le résultat de l'exercice		0

Les impôts différés n'étant pas reconnus dans les comptes non consolidés, la réduction de valeur actée dans les comptes de Fluxys SA s'élève à 154.841 k€, et l'effet sur le résultat net y est également nul.

Bien que les fonds propres ne soient pas non plus impactés, ce dénouement conduit néanmoins à une réduction sensible du total du bilan, tant au niveau des comptes sociaux que des états financiers consolidés.

Variations du périmètre de consolidation. Les assemblées générales extraordinaires de Fluxys (10 mai 2011) et de sa filiale à 100 % Guimard (9 mai 2011) ont décidé de procéder à l'absorption de Guimard par Fluxys SA. Guimard SA était propriétaire du bâtiment utilisé par Fluxys pour une partie de ses services centraux. Cette fusion simplifiée s'inscrit dans le cadre de la restructuration opérée en 2010 et n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés.

Restructuration du groupe. En septembre 2010, le groupe Fluxys a fait l'objet d'une restructuration. Les filiales vendues, à savoir Fluxys Europe, Huberator et GMSL, ont encore contribué au résultat opérationnel consolidé durant les neuf premiers mois de 2010 pour 21 millions €. Il y a lieu d'en tenir compte dans la comparaison entre les deux années. Fluxys et ses filiales sont contrôlées par Fluxys G.

Synthèse des résultats consolidés

Compte de résultat consolidé		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
Produits des activités ordinaires	709.857	657.715
Autres produits opérationnels	11.427	11.488
Matières consommables, marchandises et fournitures	-39.128
utilisées		-34.262
Biens et services divers	-139.653	-144.091
Frais de personnel	-131.028	-119.881
Autres charges opérationnelles	-9.174	-39.165
Dotations nettes aux amortissements	-128.698	-115.865
Dotations nettes aux provisions	184.477	-243
Dépréciations de valeur	-233.680	1.998
Résultat opérationnel des activités poursuivies	224.400	217.694
Profit/Perte à la suite de la cession d'actifs financiers	0	121.943
Variation de la juste valeur des instruments financiers	1.477	828
Produits financiers	13.838	18.578
Charges financières	-52.944	-52.728
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des
activités poursuivies	186.771	306.315
Charges d'impôt sur le résultat	-64.692	-58.625
Résultat net de la période	122.079	247.690
Part de Fluxys	122.078	247.355
Part des intérêts minoritaires	1	335
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires
de la maison mère en €	173,7	352,0
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	173,7	352,0

Etat du résultat global consolidé		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
Résultat net de la période	122.079	247.690
Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi	-8.179	3.738
Ecarts de conversion	0	97
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global	2.780	-1.271
Autres éléments du résultat global	-5.399	2.564
Résultat global de la période	116.680	250.254
Part de Fluxys	116.679	249.919
Part des intérêts minoritaires	1	335

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires de l'exercice 2011 se sont établis à 709.857 k€, contre 657.715 k€ pour l'exercice 2010, soit une augmentation de 52.142 k€.

• Les produits des activités transport et terminalling progressent d'un montant total de 136.827 k€. Cette augmentation trouve son origine dans les décomptes tarifaires 2008 et 2009, d'une part, et dans le développement du réseau et des capacités y associées, d'autre part. L'année 2011 a été marquée notamment par la mise en service des installations RTR 2.
• Les produits de l'activité Stockage diminuent de 49.940 k€. Pour rappel, ces derniers étaient influencés à la hausse en 2010 par un élément non récurrent, à savoir les effets de la décision d'arrêt des activités de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.
• Les autres produits des activités ordinaires comprennent certains services jusqu'au 30 septembre 2010, date de la sortie des sociétés Fluxys Europe, Huberator et GMSL du groupe Fluxys SA. La diminution de 34.745 k€ de ces autres produits des activités ordinaires résulte principalement de la variation de périmètre susmentionnée.

Le groupe tient à souligner que les tarifs appliqués par Fluxys figurent parmi les plus compétitifs d'Europe.

Bénéfice de l'exercice. Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 122,1 millions €, soit une diminution de 125,6 millions € par rapport à celui enregistré en 2010. La raison essentielle de cette diminution réside dans les éléments non récurrents suivants comptabilisés en 2010 :

• la cession par le groupe de participations générant une plus-value d'un montant de 121.943 k€ et
• le résultat net de 5.658 k€ enregistré suite à la fermeture de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.

L'impact de ces éléments sur l'évolution du résultat entre les deux périodes a été atténué grâce aux effets du programme d'investissements et à l'évolution à la hausse des taux d'intérêt qui influencent le rendement obtenu sur les capitaux investis dans les activités régulées.

Synthèse du bilan consolidé

Actif du bilan consolidé		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
I. Actifs non courants	2.610.631	2.827.466
Immobilisations corporelles	2.528.848	2.444.505
Immobilisations incorporelles	15.263	295.353
Autres actifs financiers	42	39
Créances de location-financement	25.303	27.370
Prêts et créances	41.175	60.199
II. Actifs courants	617.872	724.267
Stocks	43.335	51.902
Autres actifs financiers courants	25.600	24.368
Créances de location-financement	2.067	1.718
Actifs d'impôt exigible	2.673	2.525
Clients et autres débiteurs	90.784	59.998
Placements de trésorerie	41.984	18.592
Trésorerie et équivalents de trésorerie	405.622	559.173
Autres actifs courants	5.807	5.991
Total de l'actif	3.228.503	3.551.733

Actifs non courants. L'augmentation des immobilisations corporelles est justifiée par les investissements réalisés durant l'année (253.309 k€), sous déduction des amortissements actés (120.410 k€), des désaffectations et modifications de périmètre ainsi que des subsides obtenus (43.374 k€). Les investissements réalisés concernent principalement les activités de transport (228.136 k€) et stockage (21.152 k€).

Comme indiquée en préambule (p. 48), le règlement définitif du dossier Distrigaz & C° explique la diminution des immobilisations incorporelles.

Actifs courants. La rubrique 'clients et autres débiteurs' augmente principalement suite à la fixation définitive du prix de la branche d'activité de transport de Distrigaz & C°, cette dernière générant la reconnaissance d'une créance de 68.000 k€ vis-à-vis de Publigaz et de Caisse de dépôt et placement du Québec.

Les placements de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie enregistrent une diminution de 130.159 k € principalement suite aux investissements réalisés durant l'exercice.

Passif du bilan consolidé		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
I. Capitaux propres	1.362.816	1.400.717
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison mère	1.362.815	1.400.716
Capital social et primes d'émission	60.310	60.310
Réserves et résultats non distribués	1.302.505	1.340.406
Intérêts minoritaires	1	1
II. Passifs non courants	1.540.656	1.761.342
Passifs portant intérêts	1.058.341	1.161.314
Provisions	24.423	29.016
Provisions pour avantages du personnel	54.443	58.925
Passifs d'impôt différé	403.449	512.087
III. Passifs courants	325.031	389.674
Passifs portant intérêts	148.903	86.366
Provisions	14.008	178.796
Provisions pour avantages du personnel	3.715	3.965
Autres passifs financiers courants	1.989	3.005
Passifs d'impôt exigible	53.264	15.129
Fournisseurs et autres créditeurs	100.740	100.314
Autres passifs courants	2.412	2.099
Total des capitaux propres et des passifs	3.228.503	3.551.733

Capitaux propres. (voir tableau ci-dessous "Etats de variations de capitaux propres")

Passifs non courants. La réduction de valeur actée sur les immobilisations incorporelles, suite au règlement définitif du dossier Distrigaz & C°, a généré l'utilisation d'impôts différés et explique la diminution de cette rubrique au passif.

Passifs courants. Les provisions pour risques régulatoires constituées en 2008 et 2009 ont été reprises en 2011 grâce à la levée des incertitudes tarifaires y afférentes. Cette opération a un effet à la hausse sur les impôts exigibles.

Etats de variations de capitaux propres

Variations de capitaux propres		En milliers d'euros
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2010	1.400.716	1	1.400.717
1. Résultat de l'exercice	116.679	1	116.680
2. Dividendes distribués	-154.580	-1	-154.581
SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2011	1.362.815	1	1.362.816

Au 31-12-2011, les capitaux propres s'élèvent à 1.362.816 k€. La diminution de 37.901 k€ constatée par rapport à l'exercice précédent découle du résultat global de la période (+116.680 k€), sous déduction des dividendes distribués en 2011 (-154.581 k€).

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Tableau résumé des flux de trésorerie	En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture*	577.765	530.414
Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles (1)	298.782	279.745
Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement (2)	-209.937	-16.939
Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement (3)	-219.004	-215.455
Mouvement net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-130.159	47.351
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture *	447.606	577.765

(1) Le flux des activités opérationnelles comprend également la variation du besoin en fonds de roulement.

(2) Ce montant tient compte des désinvestissements réalisés.

(3) Ces flux comprennent les dividendes payés.

* La 'trésorerie' comprend la trésorerie, les équivalents de trésorerie ainsi que les placements de trésorerie.

Indicateurs

Indicateurs
	2011	2010
RAB (en mio €)
Transport	2.148,3	1.955,7
Stockage	262,4	257,6
Terminalling GNL	297,7	308,7
WACC avant impôts (en %)
Transport	7,51	6,66
Stockage	7,65	6,82
Terminalling GNL	7,43	6,85
EBIT (en mio €)	224,4	217,7
Endettement financier net (en mio €)	759,6	669,9
ROCE (en %)	3,29	6,90

EBIT: résultat opérationnel

ROCE: résultat opérationnel sous déduction des impôts exigibles divisé par les capitaux employés (influencé en 2011 par le dénouement des litiges tarifaires des années 2008 et 2009)

1.2.2. Fluxys SA – division de l'action

L'action Fluxys est considérée comme une action « de bon père de famille », mais le volume négocié sur la bourse reste faible en raison de son prix élevé. En vue d'accroître l'accessibilité et la liquidité de l'action, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2012 de procéder à une division del'action. Si la proposition est acceptée, l'actionnaire recevra 100 nouvelles actions pour une ancienne action à partir du 9 mai 2012.

1.2.3. Fluxys SA – résultats 2011 (en normes belges)

Proposition d'affectation du résultat

Le résultat net de Fluxys SA s'élève à 157,2 millions € contre 267,7 millions € en 2010.

Le résultat de l'exercice 2010 était influencé positivement par des éléments non récurrents, à savoir la plus-value dégagée lors de la restructuration et l'impact positif sur le résultat de la récupération de la partie non amortie de la Regulated Asset Base désaffectée à la suite de la fermeture de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.

Fluxys a encaissé, en 2011, un dividende non récurrent de Fluxys LNG issus des réserves disponibles constituées à concurrence de 66,2 millions €.

Hors éléments non récurrents, le résultat net a progressé de 22,6 millions € en 2011 grâce au programme d'investissements réalisés et à l'évolution des taux d'intérêt.

Depuis 2010, Fluxys prévoit, sauf événement imprévu, la distribution de 100 % du résultat net de l'exercice majoré des réserves rendues disponibles au fur et à mesure de l'amortissement acté sur la réévaluation des actifs corporels.

Les incertitudes tarifaires étant levées, le Conseil d'administration va proposer à l'Assemblée Générale de distribuer les réserves disponibles à concurrence de 421,6 millions €. Cette distribution va être financée en majeure partie par les liquidités disponibles.

Compte tenu d'un bénéfice reporté de l'exercice précédent de 53,1 millions € et d'un prélèvement sur les réserves de 464,8 millions €, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale d'affecter le résultat comme suit :

• 47,8 millions € au bénéfice à reporter,
• 623,9 millions € aux actions à titre de dividende,
• 3,4 millions € aux réserves indisponibles.

Si cette proposition d'affectation du résultat est acceptée et si l'Assemblée générale extraordinaire procède à la division de l'action, le dividende unitaire brut total pour l'exercice 2011 s'élèvera à 8,88 € (6,66 € net) par action scindée. Ce montant sera mis en paiement à partir du xx mai 2012.

A titre d'information, le dividende de 2011, hors éléments non récurrents, s'élève à 1,43 € net par action scindée.

Effet positif de la distribution des réserves disponibles

La distribution des réserves disponibles permet à Fluxys d'évoluer vers une structure financière plus en ligne avec le cadre régulatoire belge (rapport 1/3 de fonds propres, 2/3 de fonds empruntés) et comparable aux entreprises européennes affichant une note Standard & Poor's 'A'. A l'issue de la distribution des réserves, l'entreprise conserve tous les moyens nécessaires pour son programme d'investissement. La nouvelle structure financière améliorera le rendement sur fonds propres et donnera également la possibilité de maintenir dans le futur les tarifs à un niveau compétitif.

La partie des réserves disponibles versée à la maison mère Fluxys G sera utilisée pour financer le développement du groupe et réaliser des investissements en vue d'attirer de nouveaux flux de gaz naturel en Belgique et ainsi renforcer la sécurité d'approvisionnement et le rôle de plaque tournante du réseau belge.

1.2.4. Perspectives 2012

Le résultat net dégagé par les activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêts (OLO). Le dividende récurrent continuera d'évoluer en fonction de l'évolution de ces trois paramètres. La réduction des capitaux propres consécutive à la distribution des réserves se traduira donc de manière mécanique par une baisse du résultat distribuable. En revanche, la rentabilité des capitaux propres s'en trouvera améliorée par le fait que la structure financière évolue vers un équilibre plus en ligne avec le cadre régulatoire.

1.2.5. Activités et résultats sociaux des filiales

Fluxys LNG SA (filiale consolidée – participation Fluxys 99,99 % et participation Flux Re 0,01 %)

Fluxys LNG est propriétaire et gestionnaire du Terminal GNL à Zeebrugge et commercialise la capacité du Terminal ainsi que les services annexes. L'année 2011 a été particulièrement intense pour le Terminal GNL à Zeebrugge : 70 méthaniers ont été déchargés et 10 navires ont été chargés. Depuis la mise en service du Terminal en 1987, 1.268 méthaniers ont déjà été déchargés.

Un second appontement sera construit au Terminal GNL de Zeebrugge d'ici 2014 pour accueillir des méthaniers d'une capacité pouvant aller jusqu'à 217.000 m³ de GNL. En septembre 2011, les autorités portuaires de Zeebrugge ont débuté les travaux pour la structure sous-marine. Fluxys a également démarré la construction d'un Open Rack Vaporizer (ORV), qui utilise la chaleur de l'eau de mer pour réchauffer le GNL.

Les fonds propres de Fluxys LNG s'élèvent à 235,1 millions € au 31 décembre 2011, contre 243,8 millions € l'année précédente. Le résultat net de l'exercice 2011 s'élève à 17,0 millions €, contre 15,8 millions € en 2010.

Fluxys & Co SA (filiale consolidée – participation Fluxys 99,98%)

Fluxys & Co détient une participation de 49% dans le partenariat norvégien Patrederiet BW Gas Fluxys DA, propriétaire du méthanier BW GDF Suez Boston. Le patrimoine de Fluxys & Co est également constitué des droits et obligations liés aux litiges pendants en matière régulatoire et fiscale.

Les fonds propres de Fluxys & Co s'élèvent à 0,1 million € au 31 décembre 2011, tout comme l'année précédente. Le résultat net de l'exercice 2011 s'élève à 5,5 millions €, contre 6,8 millions € en 2010.

Flux Re (filiale consolidée – participation Fluxys 100%) Flux Re est une société de réassurance de droit luxembourgeois constituée en octobre 2007.

Les fonds propres de Flux Re s'élèvent à 4,8 millions € au 31 décembre 2011, tout comme l'année précédente.

Guimard SA

Guimard était propriétaire du bâtiment utilisé par Fluxys pour abriter une partie de ses services centraux. Les Assemblées générales extraordinaires de Fluxys et de sa filiale à 100% Guimard ont décidé de faire absorber Guimard par Fluxys SA. La transaction n'a aucun impact sur les états financiers consolidés.

1.3. Information spécifique

1.3.1. Structure du capital de Fluxys au 31 décembre 2011

Actionnaire		Catégorie	Nombre de parts	%
Fluxys G	Nominatives	B	585.237
	Dématérialisées	D	10.334	89,97
	Nominatives	D	36.600
Public	Nominatives	D	274
	Dématérialisées	D	65.794	10,03
	Au porteur	D	4.396
Etat belge	Nominative	Part	1
		spécifique		-
			702.636

• Catégories de parts :
• o Catégorie B : parts nominatives
• o Catégorie D : nominatives, dématérialisées ou, sauf exceptions prévues par la loi, au porteur
• o L'Etat belge détient la part spécifique n°1, qui n'appartient à aucune des catégories susmentionnées.
• Les parts de catégorie D sont cotées sur le Second Marché de NYSE Euronext Brussels.
• Fluxys G est une société anonyme de droit belge. Le siège de la société est établi en Belgique, Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles. Les actionnaires de Fluxys G sont Publigaz (80 %) et Caisse de dépôt et placement du Québec (20 %). Publigaz est un holding communal gérant les participations des communes belges dans des entreprises de gaz naturel en Belgique. Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière canadienne gérant des fonds issus principalement de régimes de retraites et d'assurances privées et publiques.
• L'Etat belge est représenté par le ministre des Finances.

1.3.2. Garantie dans le cadre de la reprise de Distrigaz & C°

A l'origine

En 2008, Fluxys avait acheté à Distrigaz la société Distrigaz & C°, qui était chargée de la commercialisation des capacités de transport de frontière à frontière sur les canalisations Zeebrugge-Blaregnies (Troll) et Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (RTR1). Cette acquisition s'inscrivait dans le cadre des engagements pris par GDF et SUEZ, alors actionnaire de Fluxys, à l'égard de la Commission européenne pour réaliser la fusion entre GDF et SUEZ.

Au moment de la transaction subsistait une incertitude liée à la valorisation des contrats de transport de frontière à frontière (litiges relatifs aux décisions tarifaires de mai et juin 2008 de la CREG, voir p. 76). SUEZ-Tractebel et Publigaz, alors actionnaires, avaient par conséquent émis une garantie non solidaire à l'occasion de l'acquisition pour un montant maximal de 250 millions € en faveur de Fluxys.

Les contrats de Distrigaz & C° avaient été valorisés à 350 millions €, à condition que la valeur puisse être revue à la hausse ou à la baisse au terme des litiges régulatoires. La garantie avait été émise pour cette éventuelle baisse de valorisation.

En mai 2010, le groupe GDF SUEZ s'est entièrement retiré de l'actionnariat de Fluxys et Publigaz a repris l'intégralité de la participation du groupe GDF SUEZ dans Fluxys. L'accord précisait également que Publigaz devait reprendre à son compte la participation de GDF SUEZ dans la garantie.

En septembre 2010, Fluxys a restructuré son groupe, entraînant la structure de capital actuelle. Fluxys G, dont 100% des parts étaient détenues par Publigaz, est devenue l'actionnaire majoritaire de Fluxys. La garantie est restée aux mains de Publigaz.

Caisse de dépôt et placement du Québec reprend une partie de la garantie

Caisse de dépôt et placement du Québec est devenue actionnaire de Fluxys G. Le 28 janvier 2011, Publigaz et Caisse de dépôt et placement du Québec ont signé un accord de principe pour que Caisse puisse entrer dans le capital de Fluxys G, maison mère de Fluxys SA. Cette opération s'est clôturée le 30 mars 2011 et Caisse de dépôt et placement du Québec est devenue actionnaire de Fluxys G à hauteur de 10%.

L'accord entre Caisse et Publigaz prévoyait également que Caisse prendrait à son compte une partie de la garantie proportionnellement à sa participation dans le capital et avec un maximum de 20%. Etant donné que Caisse a acquis 10% du capital de Fluxys G, Caisse a également pris à son compte 10% de la garantie.

Conclusion de l'avis du Comité des administrateurs indépendants. Cette reprise partielle de la garantie fait l'objet d'une convention distincte qui a été examinée par un Comité d'administrateurs indépendants de Fluxys. Le Conseil d'administration de Fluxys du 26 janvier 2011 a désigné Madame Monique Lievens et Messieurs André Farber et Walter Nonneman pour siéger dans ce Comité. Lors de la séance du Conseil d'administration du 16 mars 2011, le Comité a rendu un avis positif au Conseil.

La conclusion du Comité est la suivante :

« Après examen de la documentation concernée, compte tenu de l'avis des départements financiers et juridiques et après évaluation des conséquences financières de l'opération pour la société et ses actionnaires, le Comité estime que la Caisse a la capacité financière de reprendre 10% (ou une éventuelle quote-part supérieure de maximum 20%) dans la Garantie Transit et de respecter ses obligations s'il devait être fait appel à cette garantie. Le Comité estime que ce transfert n'a pas d'impact négatif pour la société. Sur ces bases, le Comité conclut que l'opération n'est pas de nature à occasionner pour la société de dommages qui doivent être considérés comme manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société.

Le Comité rend donc un avis positif au Conseil d'administration concernant l'opération susmentionnée.

L'avis du Comité est basé sur les informations dont il dispose à la date du 4 mars 2011.

Fait à Bruxelles le 4 mars 2011.

Walter Nonneman	Monique Lievens	André Farber
Président	Membre	Membre »

Extraits du procès-verbal du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 16 mars a décidé d'approuver cette reprise sur la base de l'avis conforme du Comité des administrateurs indépendants :

« Sur la base de l'avis du Comité des administrateurs indépendants du 4 mars 2011, le Conseil d'administration approuve la convention de transfert de garantie (« Transit Guarantee Transfer Agreement ») à conclure entre Publigaz SCRL, la société de droit Canadien Caisse de dépôt et placement du Québec, Fluxys SA et Huberator SA, telle que présentée en séance. »

Appréciation du commissaire. Conformément à l'article 524 du Code des sociétés, il a été demandé au commissaire de remettre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration. Dans son rapport, le commissaire conclut ce qui suit :

« Dans le cadre de notre mission, nos procédures ont été les suivantes :

• a) nous avons obtenu le procès-verbal du Conseil d'administration du 16 mars 2011 et comparé la conclusion avec celle du Comité des administrateurs indépendants ;
• b) nous avons examiné la fidélité des données financières qui sont reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration.

Sur la base de nos procédures, nos constatations sont les suivantes :

• en ce qui concerne le point a) ci-dessus, nous avons constaté que la conclusion reprise dans le procès-verbal du Conseil d'administration du 16 mars 2011 concorde avec la conclusion de l'avis du Comité des administrateurs indépendants ;
• en ce qui concerne le point b) ci-dessus, nous avons constaté que les données financières qui sont reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration sont fidèles. Nous ne nous exprimons dès lors pas sur les valeurs des transactions ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'administration.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre des transactions décrites cidessus et ne peut être employé à d'autres fins. Le présent rapport ne porte que sur les données mentionnées ci-dessus, à l'exclusion de toute autre donnée de quelque autre nature.

Anvers, le 19 août 2011 Le Commissaire DELOITTE Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Jurgen Kesselaers »

Caisse augmente sa participation dans Fluxys G. Le 28 novembre 2011, Caisse de dépôt et placement du Québec a fait passer sa participation dans Fluxys G à 20%. Par conséquent, sa participation dans la garantie est automatiquement passée à 20%.

A l'issue de la clôture des comptes : approbation des décomptes 2008- 2009 par la CREG

Le 12 janvier 2012, la CREG a décidé d'approuver les décomptes tarifaires soumis par Fluxys pour les années 2008 et 2009. En vertu de cette décision, les incertitudes régulatoires sont levées et la valeur définitive des contrats de transport de frontière à frontière de Distrigaz & C° peut être établie. La valeur définitive des activités de Distrigaz & C° s'élève à 282 millions €. Par conséquent, Fluxys peut solliciter un premier montant de 68 millions € auprès des actionnaires.

Le Conseil d'administration a demandé au Comité des administrateurs indépendants de remettre un avis motivant la valorisation définitive des contrats de Distrigaz & C° et d'évaluer si Fluxys serait préjudiciée. Sur la base de cet avis, le Conseil d'administration du 25 janvier 2012 a décidé de confirmer un premier appel à la garantie auprès de Publigaz (80%) et de Caisse (20%) pour un montant de 68 millions €.

Les conclusions du Comité des administrateurs indépendants, les extraits du Conseil d'administration et l'appréciation du commissaire seront publiés dans le rapport annuel de Fluxys de 2012.

Le décompte approuvé par la CREG a été établi sur la base des coûts et des revenus réels de Fluxys en 2008 et 2009. Les modifications comptables nécessaires n'ont aucun impact ni sur le résultat net de Fluxys en 2011, ni sur la trésorerie de la société, ni sur les capitaux propres (voir aussi Note 3, p. 169).

1.4. Déclaration de gouvernement d'entreprise

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») a servi de code de référence pour Fluxys. S'applique également à Fluxys : la réglementation en matière de bonne gouvernance prévue dans la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations, telle que modifiée ultérieurement (Loi Gaz), et dans la Directive européenne 2009/73/CE concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel et abrogeant la directive 2003/55/CE (Directive). La réglementation appliquée par Fluxys est disponible sur Internet :

• Code 2009 : www.corporategovernancecommittee.be
• Loi Gaz : www.just.fgov.be
• Directive : eur-lex.europa.eu

1.4.1. Evolution en 2011

Modification de la composition du Conseil d'administration. En conséquence de l'entrée de Caisse de dépôt et placement du Québec dans le capital de Fluxys, M. Macky Tall a été désigné administrateur de Fluxys lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2011. Le 1er septembre 2011, Mr. Macky Tall a démissionné de ses fonctions d'administrateur en Fluxys. Le Conseil d'administration a décidé de désigner provisoirement M. Yves Rheault pour pousuivre le mandat de Monsieur Macky Tall, sous réserve de sa nomination définitive par l'Assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.

Par ailleurs, sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, l'Assemblée générale du 10 mai 2010 a décidé de nommer Madame Hélène Deslauriers en qualité d'administrateur indépendant. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.

Modification des statuts et de la Charte de gouvernement d'entreprise. Les statuts de Fluxys ont été modifiés lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2011. Ces modifications avaient pour objectifs de conformer les statuts aux nouvelles dispositions légales introduites par la loi du 17 décembre 2008¹ , à celles prévues dans la loi du 6 avril 2010² et à celles de la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, ainsi que certaines modifications de forme. La Charte de gouvernement d'entreprise a également été adaptée afin de refléter les modifications statutaires.

1.4.2. Gestion des risques

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Cadre de référence. Fluxys applique le modèle COSO (basé sur l'ISO 31000) comme cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques. Le processus de gestion des risques est un processus continu et cyclique permettant de faire un inventaire toujours plus complet des risques et de mieux contrôler ces derniers.

La Risk Charter de Fluxys décrit l'organisation, l'élaboration et la gestion du processus de gestion des risques au sein de Fluxys et de ses filiales. La charte comporte l'identification, l'analyse, l'évaluation et le traitement des risques pour aider le management à réaliser les objectifs d'entreprise. La charte définit également les principes, les procédures, les rôles et les responsabilités dans le cadre de la gestion des risques.

¹ Loi instituant notamment un Comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières.

² Loi visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier.

Rôles et responsabilités. Le Conseil d'administration établit dans quelle mesure l'entreprise est prête à prendre des risques, conformément aux valeurs, à la stratégie et aux lignes stratégiques fondamentales. Par conséquent, le Conseil d'administration approuve le cadre de référence du contrôle interne et de la gestion des risques, et évalue la mise en œuvre du cadre de référence. Le Comité d'audit émet un avis à ce sujet au Conseil d'administration.

Au moins une fois par an, le Comité d'audit évalue les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de direction. De la sorte, le Comité peut s'assurer que les principaux risques sont discernés, gérés et communiqués de manière adéquate. L'exécution de la gestion des risques est de la responsabilité du Comité de direction. En cette qualité, le Comité de direction évalue les risques et les mesures de mitigation.

Pour les activités de contrôle interne, en particulier, Fluxys a organisé une séparation des obligations dans les processus et dans les systèmes IT de façon à limiter le risque en matière d'erreurs et de fraude dans les comptes. Par ailleurs est aussi organisé un suivi budgétaire sur base trimestrielle dans le cadre du reporting financier. Ce suivi se concentre sur la comparaison du budget avec les chiffres réels et sur les prévisions. Le suivi est établi pour l'ensemble du groupe et les résultats sont rapportés trimestriellement au Comité de direction. Fluxys utilise le système SAP pour le reporting financier.

Fluxys établit aussi des Key Performance Indicators (KPI). Les principaux KPI de la société sont liés aux objectifs de l'entreprise tels que repris dans les Balanced Score Card (entre autres en matière de sécurité, de continuité des flux de gaz, de marketing, de développement du marché, d'équilibre budgétaire et de politique du personnel). Pour certains départements tels que l'IT et Asset Management, des indicateurs spécifiques sont imposés.

La société applique aussi un programme management, qui audite certains points du projet avant de commencer une business case, une analyse du rendement et de l'impact financier.

Registre des risques. Les risques sont répartis en cinq groupes : les risques financiers, les risques de danger, les risques légaux, les risques opérationnels et les risques stratégiques. Pour chaque risque, la probabilité d'occurrence et le degré de gravité sont déterminés soit quantitativement, soit qualitativement. Le profil de risque de l'entreprise peut ainsi être adapté périodiquement.

Les risques sont soumis à une matrice de risque. Dans ce cadre, Fluxys distingue trois niveaux de risques :

• les risques inacceptables pour lesquels des mesures doivent être prises pour réduire le risque. Chaque business unit propose une série de mesures pour cette catégorie avec à tout le moins une description des actions à entreprendre, l'évaluation de son impact sur les comptes et les frais, l'indication d'une personne responsable pour la mise en œuvre et les plans d'action. Ensuite est organisé un premier tour d'identification de risque, suite auquel a lieu une consolidation des risques. Par la suite, les mesures sont approuvées par le Comité de direction.
• les risques pour lesquels des mesures sontprises afin de les réduire conformément au principe ALARP (as low as reasonably possible). Les moyens technologiques, les contraintes économiques et la faisabilité des mesures sont soigneusement évalués compte tenu de l'effet de réduction du risque. Les business units suivent les risques de près et une surveillance des risques est organisée une fois par trimestre.
• les risques pour lesquels aucune mesure supplémentaire n'est prise, mais pour lesquels le principe d'amélioration continue prévaut.

Mesures de contrôle. Le profil de risque est comparé à la tolérance au risque et des mesures complémentaires sont envisagées le cas échéant afin que tous les risques restent dans des limites acceptables. Pour chaque secteur d'activités, ces mesures se traduisent par une politique, des procédures et des instructions. Et la mise en œuvre des mesures fait l'objet d'une évaluation périodique via des audits internes et externes, des audits techniques et des contrôles de qualité. Ceci permet de renforcer au sein de l'organisation une attention déjà bien présente au niveau des risques.

Risques de marché et instruments financiers

Risque de change. Un faible pourcentage des revenus actuels de Fluxys est libellé dans une devise autre que l'euro, principalement en USD. Puisque Fluxys présente ses résultats consolidés en euro, une variation du taux de change entre l'euro et cette devise est susceptible d'affecter le compte de résultat et le bilan consolidés de Fluxys lorsque les devises étrangères sont converties en euro. Cette variation est toutefois marginale au regard du montant des revenus concernés. En outre, afin de limiter ce risque de change, une partie de ces flux financiers font l'objet de couvertures sous forme de contrats à terme d'achat et de vente des devises conclus par Fluxys.

Risque de contrepartie. Depuis la restructuration en 2010, les excédents de trésorerie du groupe Fluxys SA sont placés auprès de Fluxys Finance dans le cadre d'une politique de centralisation de trésorerie du groupe Fluxys G. Au niveau de Fluxys Finance, le risque de défaillance des contreparties est très limité. En effet, les excédents de trésorerie sont placés par Fluxys Finance soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous la forme d'instruments financiers émis par des émetteurs bénéficiant de notations de haut niveau, soit enfin dans des instruments financiers d'émetteurs dont l'actionnariat est majoritairement public ou qui bénéficient de la garantie d'un Etat européen.

Risques financiers liés aux opérations commerciales

Dans le cadre de sa politique des risques liés à ses activités commerciales, Fluxys a, pour la plupart de ses activités, la faculté de demander à ses contreparties, sur une base contractuelle, une garantie soit sous la forme de garantie bancaire, soit sous la forme d'un dépôt en numéraire. Fluxys applique une politique de suivi rigoureux de ses créances commerciales et évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties. Le risque de défaillance est ainsi limité, mais Fluxys ne peut exclure ce risque et les conséquences négatives éventuelles sur sa situation financière.

Régime de retraite

Les employés de Fluxys bénéficient, pour partie, d'un régime de retraite à prestations définies et, pour les autres, d'un régime de retraite à cotisations définies. S'agissant du régime de prestations définies, le montant dépend de plusieurs facteurs tels que la durée de la carrière, le salaire et le régime de travail. Le montant des contributions pour le financement de ces capitaux est déterminé sur la base de plusieurs hypothèses actuarielles telles que la performance estimée du fonds de pension, les taux à long terme, l'espérance de vie et le turnover du personnel.

Si, à une date de clôture comptable, la valeur de marché des actifs d'un régime à prestations définies est inférieure aux obligations (déterminées sur la base d'hypothèses actuarielles), Fluxys encourt un risque de sous-financement qui peut l'amener à introduire un plan de redressement auprès de la FSMA (l'autorité des services et marchés financiers) ou à mettre en œuvre des contributions supplémentaires. Ce risque de sous-financement est actuellement couvert au moyen de provisions constituées dans les comptes consolidés de Fluxys. Fluxys a décidé d'adapter sa méthode de financement pour relever le niveau de financement, de sorte à réduire le risque de plan de redressement ou de contributions supplémentaires. De cette manière, le financement des pensions aura désormais moins d'impact sur la situation financière de Fluxys.

Risques opérationnels

Les activités principales de Fluxys ont trait au transport et au stockage de gaz naturel ainsi qu'au terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL) à Zeebrugge. Etant donné la nature du produit transporté par Fluxys, l'entreprise mène une politique de sécurité globale.

Risques liés à l'exploitation des sites Seveso. Fluxys et Fluxys LNG exploitaient deux sites Seveso en 2011 : le Terminal GNL à Zeebrugge et le stockage souterrain à Loenhout. Conformément à la législation Seveso, Fluxys et Fluxys LNG mènent une politique proactive de maîtrise des risques en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle et d'environnement.

Dommages causés par des tiers aux infrastructures. Les incidents graves impliquant des canalisations sont essentiellement dus aux endommagements occasionnés par des tiers. Pour éviter de tels dommages, quiconque prévoit ou souhaite réaliser des travaux à proximité d'infrastructures de transport de gaz naturel est légalement tenu d'en notifier Fluxys au préalable. Fluxys répond à chacune de ces notifications et confirme la présence ou non d'une infrastructure de transport de gaz naturel à proximité des travaux. Si une infrastructure est présente, le demandeur reçoit toutes les données nécessaires et la procédure à suivre afin de réaliser ses travaux en toute sécurité. Par ailleurs, Fluxys coopère activement aux initiatives visant à réduire au maximum les démarches nécessaires dans le cadre du devoir de notification.

Sur le terrain, les patrouilleurs de Fluxys inspectent régulièrement les tracés des canalisations et accompagnent les entrepreneurs responsables des travaux à proximité des infrastructures de transport de gaz. Par ailleurs, ils veillent notamment à ce qu'aucuns travaux non annoncés ne démarrent à proximité d'une canalisation.

Fluxys évalue régulièrement les possibilités d'améliorer cette approche à la fois administrative et opérationnelle des travaux effectués par des tiers. En outre, l'entreprise mène une politique de sensibilisation active sur le thème de la sécurité de ses infrastructures de transport de gaz naturel auprès des autorités locales et de toutes les parties impliquées dans des travaux à proximité de ces infrastructures.

Dommages causés aux infrastructures par des travaux de Fluxys. Les infrastructures peuvent également être endommagées lors de travaux de Fluxys destinés à leur mise en service ou à leur réparation. Chaque incident ou quasi-incident fait l'objet d'une analyse approfondie et des actions sont immédiatement entreprises afin que ces événements ne se reproduisent plus.

Corrosion. La partie extérieure des canalisations de Fluxys est recouverte d'un revêtement afin d'éviter toute forme de corrosion. Fluxys applique également un système de protection cathodique offrant une protection supplémentaire en cas de défaut du revêtement. De plus, les canalisations font systématiquement l'objet, lorsque c'est possible, d'un contrôle des parois intérieures au moyen de pistons instrumentés et de mesures électriques à l'extérieur.

Incidences sur l'environnement. L'impact sur l'environnement des infrastructures de transport de gaz naturel est minime en comparaison avec d'autres modes de transport. En outre, la politique environnementale menée par Fluxys consiste à réduire systématiquement cet impact déjà minime (voir aussi 'Environnement', p. 135).

De nouvelles capacités disponibles à temps. Dans un pays à forte densité de population comme la Belgique, la détermination du tracé d'une nouvelle canalisation devient de plus en plus complexe et il faut ternir compte de très nombreuses réglementations et d'une multitude de permis requis. Cinq à six ans sont nécessaires pour la réalisation d'un dossier d'infrastructure d'une certaine ampleur. Ce délai est souvent plus long que le délai demandé par le marché pour la mise à disposition de nouvelles capacités. Aussi, Fluxys s'y prend le plus tôt possible pour lancer les procédures de permis et les préparer. L'entreprise veille également à informer de manière transparente les autorités communales, les riverains et les autres parties concernées dès la phase préparatoire du projet.

Risque technique. Une défaillance ou une panne des systèmes de transport et des systèmes informatiques de support à la gestion du réseau gazier peut donner lieu à un dysfonctionnement du réseau de transport de gaz naturel. Ces systèmes peuvent faire l'objet de défaillances dues à des événements dépassant le pouvoir de contrôle de Fluxys, comme des catastrophes naturelles, des attaques terroristes, de nouveaux virus informatiques, des tentatives d'intrusion malveillantes ou encore d'autres questions de sécurité informatique. Fluxys a pris les mesures nécessaires pour garantir la disponibilité de ses réseaux informatiques principaux et de ses systèmes de gestion de l'infrastructure. Ainsi, plusieurs systèmes sont équipés d'installations de back-up, activées automatiquement en cas de défaillance majeure, afin de garantir la continuité de l'exploitation. En outre, Fluxys a prévu dans ses contrats de transport plusieurs clauses exonérant l'entreprise de toute responsabilité, sauf en cas de dol ou de faute lourde. Ces précautions techniques et contractuelles permettent de limiter les effets d'une défaillance importante des installations techniques et des systèmes informatiques, mais il est cependant impossible d'exclure totalement toute éventualité pouvant entraîner une interruption des services de transport de gaz et avoir un impact sur les résultats de Fluxys. Gestion de crise. Des équipes compétentes sont chargées de la gestion et de la maîtrise des situations de crise résultant d'incidents et d'accidents susceptibles de survenir au sein d'une installation exploitée par Fluxys ou Fluxys LNG. Tous les membres de ces équipes suivent des formations spécifiques en gestion de crise et Fluxys organise très régulièrement des exercices de crise destinés à garantir la réactivité de l'organisation. Des exercices sont également organisés chaque année en coopération avec les services de secours.

Risques régulatoires

Contrôle des dépenses. Pour ses activités relevant de la Loi Gaz (activités régulées), Fluxys est rémunérée par un rendement sur le capital investi. Pour ces activités, la société est soumise au contrôle du régulateur fédéral belge de l'énergie (CREG) au moyen de décisions ex ante (l'approbation des budgets et des tarifs) et de décisions ex post (l'approbation des boni ou mali et leur affectation). Dans le cas où le régulateur rejetterait des dépenses, ces décisions peuvent avoir un impact sur la situation financière et le résultat de Fluxys.

Ecarts ex post par rapport aux quantités de référence. Les tarifs approuvés par la CREG sont basés sur des quantités de référence de capacité préalablement définies, qui sont en fait une estimation des capacités que Fluxys vendra aux utilisateurs du réseau. Si les capacités vendues par Fluxys sont supérieures aux quantités de référence établies, une baisse des tarifs sera appliquée – tout comme par le passé – lors de la période régulatoire suivante. En revanche, sur la base de l'accord avec la CREG et de la méthodologie tarifaire arrêtée par la CREG, si les capacités de transport vendues par Fluxys sont inférieures aux quantités de référence établies, cet écart se répercutera, sauf événements imprévus, sur la marge bénéficiaire équitable de l'entreprise et ne pourra donner lieu à une hausse des tarifs lors de la période régulatoire suivante.

Clarification des tarifs régulés pour les années 2008-2009. Les comptes des années 2008 et 2009 avaient été établis dans un environnement régulatoire qui faisait peser d'importantes incertitudes sur la reconnaissance des résultats dégagés par les activités de Fluxys ainsi que sur la valeur définitive de l'activité de transport de gaz de frontière à frontière de Distrigaz & C° rachetée en 2008 à Distrigaz.

Dès lors qu'en 2011 toutes les parties se sont désistées des procédures pendantes qui avaient été introduites devant la Cour d'appel et le Conseil d'Etat, les décomptes tarifaires 2008-2009 sont avec l'accord de la CREG devenus définitifs. Cette approbation de la CREG a permis de fixer la valorisation définitive de la branche d'activité transport de Distrigaz & C° (voir Note 3, p. 169).

Application des tarifs régulés 2010-2011. Le 22 décembre 2009, la CREG a approuvé la proposition tarifaire de Fluxys pour les services de transport et de stockage pour les années 2010 et 2011. Ces tarifs ont fait l'objet de recours par quatre utilisateurs du réseau. Ces recours se sont clôturés par des désistements, sauf pour l'un de ces recours qui a débouché sur l'annulation partielle des tarifs de transport en ce qu'ils prévoyaient un tarif spécifique de compression applicable à certaines entrées sur le réseau de transport (arrêt de la Cour d'appel du 23 mars 2011). A la suite de ces arrêts, Fluxys a introduit une proposition tarifaire amendée sur ce point, prévoyant la socialisation de l'ensemble des coûts de compression, que la CREG a approuvée le 23 juin 2011 et qui n'a fait l'objet d'aucune contestation.

Amélioration de l'efficacité et de la productivité. L'accord tarifaire entre Fluxys et la CREG du 18 décembre 2009 comporte un facteur d'amélioration de l'efficacité et de la productivité pour la période régulatoire 2008–2011. Une éventuelle non-réalisation de l'objectif lié à ce facteur d'amélioration est imputable au gestionnaire de réseau. En 2011, Fluxys a atteint les objectifs qui lui avaient été fixés en termes d'amélioration de l'efficacité et de la productivité.

La proposition tarifaire 2012-2015 de Fluxys contient un nouveau plan d'amélioration de la productivité et de l'efficacité. Cette proposition tarifaire a été approuvée par la CREG en décembre 2011.

Risques juridiques

Fluxys est engagée, dans le cours normal de ses activités, dans des litiges avec des tiers. Des provisions sont constituées en cas de besoin pour ces litiges et Fluxys est également couverte par des assurances pour sa responsabilité civile éventuelle à l'égard des tiers.

Ghislenghien. En ce qui concerne l'accident de Ghislenghien du 30 juillet 2004, Fluxys a été poursuivie en tant que personne morale devant le Tribunal correctionnel de Tourna, pour avoir notamment, par défaut de prévoyance ou de précaution, involontairement causé la mort ou porté des coups ou blessures. Le Tribunal correctionnel a acquitté Fluxys en première instance le 22 février 2010, estimant que l'entreprise n'a commis aucune faute. En mars 2010, le Ministère public a décidé de faire appel du jugement rendu en première instance et de contester plusieurs acquittements, dont celui de Fluxys.

Le 10 janvier 2011, le procès en appel a repris devant la Cour d'appel de Mons. Dans son arrêt du 28 juin 2011, la Cour d'appel de Mons a jugé Fluxys coresponsable de la catastrophe de Ghislenghien. Fluxys a introduit un pourvoi en cassation car elle est d'avis que l'arrêt de la Cour constitue un changement radical par rapport à la jurisprudence en matière de responsabilité. En outre, cet arrêt crée un dangereux précédent pour la sécurité d'exploitation du réseau de transport de gaz naturel.

Assurances

Fluxys évalue la probabilité des risques majeurs inhérents à ses activités et se livre à une estimation des conséquences financières éventuelles en cas de survenance de ces risques. En fonction des possibilités de couverture et des conditions du marché, le groupe couvre ces risques essentiellement en faisant appel au marché de l'assurance. Dans certains cas, les risques identifiés sont en partie réassurés par Flux Re, une filiale à 100 % de Fluxys SA, ou sont partiellement couverts par l'application de franchises adaptées.

Le fait que Flux Re soit intégralement consolidée dans les comptes du groupe implique que les coûts des accidents couverts par son programme de réassurance sont mis à charge du résultat consolidé.

La couverture globale est au minimum en ligne avec les meilleures pratiques européennes en la matière et porte sur les différents domaines dans lesquels des risques peuvent apparaître :

• protection des installations contre diverses formes de dommage matériel ; dans certains cas, ces installations bénéficient de surcroît d'une couverture complémentaire 'pertes d'exploitation' ;
• protection couvrant les responsabilités vis-à-vis de tiers par la souscription d'une couverture globale à plusieurs niveaux ;
• programme destiné au personnel : couverture par les assurances obligatoires (assurance-loi contre les accidents du travail) et programme couvrant le personnel en matière de soins de santé.

1.4.3. Droits de vote et pouvoirs spéciaux

L'Assemblée des actionnaires représente l'ensemble des actionnaires, à savoir les titulaires d'actions nominatives et les titulaires d'actions dématérialisées et d'actions au porteur, quelle que soit leur catégorie. L'Assemblée des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire passer ou ratifier les actes qui intéressent la société. Ses décisions prises valablement à la majorité requise sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris les absents ou ceux qui ne sont pas d'accord.

Chaque action donne droit à une voix. Conformément à l'arrêté royal du 16 juin 1994 (modifié par les lois du 29 avril 1999 et du 26 juin 2002 et par les arrêtés royaux du 16 juin 1994 et du 5 décembre 2002), et conformément aux statuts qui traduisent ces dispositions, des droits particuliers sont attribués à la part spécifique de l'Etat belge dans la société Fluxys, outre les droits communs attachés à toutes les autres actions. Ces droits particuliers sont exercés par le ministre fédéral en charge de l'Energie et peuvent être résumés comme suit :

• le droit de s'opposer à toute cession, toute affectation à titre de sûreté ou tout changement de la destination des actifs stratégiques de Fluxys dont la liste est reprise en annexe à l'arrêté précité du 16 juin 1994, si le ministre fédéral en charge de

l'Energie considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie ;

• le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral ayant voix consultative au Conseil d'administration et au Comité stratégique de Fluxys ;
• le droit des représentants du gouvernement, dans un délai de quatre jours ouvrables, de prendre recours auprès du ministre fédéral en charge de l'Energie sur la base de critères objectifs, non discriminatoires et transparents, tels que définis dans l'arrêté royal du 5 décembre 2000, contre toute décision du Conseil d'administration ou avis du Comité stratégique de Fluxys (en ce compris le plan d'investissement et d'activités ainsi que le budget y afférent) qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique énergétique du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement énergétique du pays. Le recours est suspensif. Si le ministre fédéral en charge de l'Energie n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celle-ci devient définitive ;
• un droit de vote spécial en cas de blocage au sein de l'Assemblée générale concernant une question touchant aux objectifs de la politique énergétique fédérale.

Les droits particuliers attachés à la part spécifique de l'Etat belge sont énoncés aux articles 11, 15, 17 et 21 des statuts de Fluxys. Ces droits restent attachés à la part spécifique aussi longtemps que celle-ci est la propriété de l'Etat et que les articles 3 à 5 de l'arrêté royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'Etat une part spécifique de Fluxys ou les dispositions qui s'y substitueraient sont en vigueur.

1.4.4. Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres

Les transferts de titres suivants sont libres :

• les cessions d'actions, de droits de souscription et de droits détachables ou autonomes permettant d'acquérir des actions (ci-après globalement dénommées 'les titres') entre un actionnaire et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code des sociétés ;
• toutes les cessions d'actions de catégorie D.

Dans tous les autres cas, l'actionnaire qui envisage de céder des titres, de quelque façon que ce soit, à un autre actionnaire ou à un tiers, donnera à l'ensemble des autres actionnaires, à l'exception de ceux de la catégorie D et la 'part spécifique', la possibilité d'acquérir par priorité au prorata de leur participation, les titres dont la cession est envisagée selon les modalités ci-après définies.

L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à la société, par écrit avec avis de réception, le nombre de titres qu'il propose de céder, le nom du ou des cessionnaires de bonne foi pressentis, ainsi que le prix irrévocablement offert par ceux-ci et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préférence ces titres aux mêmes conditions. Le Conseil d'administration informe les autres actionnaires de cette offre dans les quinze jours par la même voie. Chacun des actionnaires disposera d'un délai de soixante jours à compter de la réception de l'écrit visé ci-dessus pour notifier à l'actionnaire cédant et à la société, par écrit avec avis de réception, s'il se porte ou non acquéreur et, dans l'affirmative, le nombre de titres dont il désire faire l'acquisition.

En cas de demande excédant le nombre de titres offerts, il sera procédé par le Conseil d'administration à une répartition des titres entre les demandeurs, au prorata des titres que ceux-ci détiennent et dans la limite de leur demande.

Si à l'expiration du délai de soixante jours, aucun actionnaire n'a notifié sa décision d'acheter les titres offerts ou si le nombre de titres demandé par les actionnaires est inférieur à celui des titres offerts, l'actionnaire qui aura notifié son projet de cession conformément aux dispositions du présent article pourra réaliser la cession projetée avec le tiers indiqué dans sa notification et aux conditions indiquées dans celle-ci.

1.4.5. Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts

Nomination et remplacement d'administrateurs. L'article 11 des statuts stipule que la société est administrée par un Conseil d'administration d'au moins 3 et de maximum 24 administrateurs non exécutifs, nommés pour six ans au plus et révocables par l'Assemblée générale.

L'article 12 des statuts stipule que les mandats des administrateurs sortants non réélus cessent immédiatement après l'Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur, les administrateurs restants peuvent à la majorité simple des voix y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Modification des statuts. Les statuts de l'entreprise peuvent être modifiés par l'Assemblée générale et sont publiés au Moniteur belge. Lorsqu'il s'agit de délibérer sur une modification des statuts, l'Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification des statuts que si ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

1.4.6. Emission ou rachat de parts

Les statuts de Fluxys autorisent l'Assemblée générale à faire l'acquisition de ses propres actions conformément aux dispositions légales. Aucune décision en ce sens n'a été prise par l'Assemblée générale. Lorsque la société acquiert ses propres actions en vue des les distribuer à son personnel, la décision de l'Assemblée générale n'est pas requise.

Conformément au Code des sociétés, l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010 a donné pouvoir au Conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse par tout moyen et sous toutes formes le nombre maximum d'actions autorisées par le Code des sociétés par achat ou par échange à un prix qui ne peut pas être inférieur à 80% ni supérieur à 120% de la moyenne des cours de clôture des cinq jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter du 26 mai 2010 et peut, conformément au Code des sociétés, être prorogée. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe selon l'article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.

Conformément à l'article 622 §2 du Code des sociétés, la société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée générale et sans limite dans le temps, aliéner en ou hors bourse ses propres actions qu'elle détient à un prix que détermine le Conseil d'administration de la société. Cette faculté s'étend à l'aliénation en ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes à un prix que détermine le Conseil d'administration de cette filiale.

En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que représentent leurs actions. Toutefois, dans l'intérêt de la société, l'Assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans le respect des prescriptions légales en la matière.

1.4.7. Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

L'article 11 des statuts stipule que le Conseil d'administration est composé d'au moins 3 et de maximum 24 administrateurs non exécutifs, sans compter le(s) représentant(s) du gouvernement fédéral.

En vue de satisfaire aux exigences de la Loi Gaz, au moins :

• un tiers d'administrateurs sont indépendants au sens de la Loi Gaz. Ces administrateurs indépendants sont choisis en partie sur la base de leurs connaissances utiles en matière de gestion financière, en partie sur la base de leurs connaissances techniques pertinentes, et sur la base de leurs connaissances pertinentes du secteur de l'énergie.
• un tiers d'administrateurs sont de sexe opposé aux autres membres.

La moitié au moins des administrateurs ont une connaissance courante du français, l'autre moitié au moins une connaissance courante du néerlandais.

En outre, la 'part spécifique' confère au ministre fédéral en charge de l'Energie le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration.

Administrateurs

Daniël Termont président du Conseil d'administration et vice-président du Comité stratégique

Daniël Termont est bourgmestre de la ville de Gand et président de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mai 1998 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Jean-Jacques Cayeman administrateur

Jean-Jacques Cayeman est diplômé en commerce. Il est le directeur financier de l'intercommunale de développement économique IGRETEC qui gère également les participations énergétiques des villes et communes du Hainaut. Il exerce, d'autre part, la fonction de conseiller du président d'Ores. Il exerce des mandats au sein de différentes

organisations dans le secteur de l'énergie. Il est notamment vice-président de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mai 2010 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Paul De fauw administrateur, président du Comité d'audit

Paul De fauw est diplômé en Sciences économiques appliquées et ingénieur commercial. Il est directeur général de l'association chargée de mission (GRD) Infrax West et CEO d'INFRAX cvba. Il a été nommé administrateur en décembre 2003 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2014.

Mireille Deziron administrateur

Mireille Deziron est administrateur délégué de Jobpunt Vlaanderen et vice-présidente du Conseil d'administration de l'Openbaar Psychiatrisch Zorgcentrum à Geel. Elle est également membre de la Commission flamande Efficiënte en Effectieve overheid. Elle a été nommée administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Claude Grégoire administrateur, vice-président du Conseil d'administration et président du Comité stratégique

Claude Grégoire est ingénieur civil et administrateur délégué de Socofe. Il a été nommé administrateur en octobre 1994 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2012.

Luc Hujoel administrateur

Luc Hujoel est maître en Sciences économiques. Il est directeur général de l'intercommunale Sibelga et de Brussels Network Operations. Il a été nommé administrateur en mai 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Luc Janssens administrateur

Luc Janssens est licencié en Droit et avocat auprès de Elegis – Huybrechts, Engels, Craen et associés à Anvers. Il est également premier échevin de la commune de Kapellen. Il a été nommé administrateur en mai 2008 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Patrick Moenaert administrateur

Patrick Moenaert est licencié en Sciences politiques et sociales (sociologie), bourgmestre de Bruges, président des villes-centres flamandes, administrateur de Publigaz et président de l'intercommunale Finiwo. Il a été nommé administrateur en mai 1998 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Josly Piette administrateur

Josly Piette est gradué en Sciences sociales du travail et licencié en Politique économique et sociale. Il est bourgmestre de Bassenge, secrétaire général honoraire de la CSC et administrateur de Socofe et de Publigaz. Il a été nommé administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2014.

Macky Tall (administrateur du 10 mai 2011 au 1er septembre 2011)

Macky Tall est détenteur d'un baccalauréat en Business /Finance de HEC Montréal Business School et d'un MBA en Finances de l'Université d'Ottawa. Il est actuellement Head of Infrastructure, membre du Comité exécutif de la branche Placements privés et Président du Comité de gestion de la branche Infrastructure auprès de Caisse de dépôt et placement du Québec. Il a été nommé administrateur en mai 2011 et a remis sa démission avec effet au 1er septembre 2011.

Yves Rheault administrateur ( à partir du 1er septembre 2011)

Yves Rheault est détenteur de baccalauréats en Arts et en Commerce et d'une maîtrise en administration scolaire. Il a exercé et exerce toujours différents mandats d'administrateur et préside les Conseils d'administration de sociétés actives dans le secteur de l'énergie. Il est actuellement consultant auprès de Caisse de dépôt et placement du Québec. Il a été nommé provisoirement administrateur par le Conseil d'administration du 31 août 2011 après avis du Comité de nomination et de rémunération. L'Assemblée générale ordinaire de mai 2012 se prononcera sur sa nomination définitive.

Christian Viaene administrateur, président du Comité de nomination et de rémunération Christian Viaene est ingénieur commercial et licencié en Sciences économiques appliquées. Il est directeur général des intercommunales bruxelloises de gaz et d'électricité et secrétaire général de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mars

2005 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Luc Zabeau administrateur

Luc Zabeau est ingénieur commercial et licencié en Sciences commerciales et financières. Il a rejoint Sibelga en 2003 où il exerce actuellement la fonction de directeur du département Finances. Il a été nommé administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2017.

Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz :

Marianne Basecq administrateur

Marianne Basecq est licenciée en Administration des affaires avec une formation complémentaire en Gestion publique. Elle est conseiller général du holding Socofe SA. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2013.

Sophie Brouhon administrateur

Sophie Brouhon est licenciée en Sciences économiques et en Administration publique, et est actuellement parlementaire bruxelloise. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2013.

Caroline De Padt administrateur

Caroline De Padt a étudié l'Economie – Langues modernes et la gestion d'entreprise. Elle est membre du conseil provincial de Flandre orientale et Chef de Bureau chez Axa Geraardsbergen. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2013.

André Farber administrateur, président du Comité de gouvernement d'entreprise André Farber est docteur en Sciences économiques appliquées, Professeur émérite à l'Université Libre de Bruxelles. Il a été nommé administrateur en décembre 2003, administrateur indépendant par l'Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2004 et son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration jusqu'à l'échéance du terme sur proposition du Comité de nomination et de rémunération en mai 2009. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2014.

Hélène Deslauriers administrateur (depuis le 10 mai 2011)

Hélène Deslauriers a étudié le droit à l'Université de Montréal puis a obtenu un LL.M de l'University College à Londres. Elle est membre du Barreau du Québec et de l'International Bar Association. Elle a été Vice-président de Bombardier Transport pendant 13 ans. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2011 sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2017.

Monique Lievens administrateur

Monique Lievens est licenciée en Sciences économiques avec une spécialisation en Economie industrielle. Elle est Human Resources Advisor auprès de la Banque nationale de Belgique. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2013.

Walter Nonneman administrateur

Walter Nonneman est Professeur ordinaire d'Economie à l'Université d'Anvers et administrateur auprès de plusieurs institutions et associations financières. Titulaire d'un doctorat en Sciences économiques appliquées de l'UFSIA, il a également étudié à la Harvard Graduate School of Business Administration. Walter Nonneman a été nommé administrateur indépendant en mai 2009 sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Henriette Van Caenegem administrateur

Henriette Van Caenegem est licenciée en Droit et Chief Legal Officer du groupe Tessenderlo, une multinationale chimique dont le siège est sis en Belgique. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2006 et son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration jusqu'à l'échéance du terme sur proposition du Comité de nomination et de rémunération de mai 2009. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2012.

Représentant du gouvernement fédéral

François Fontaine

François Fontaine est licencié en Droit et en Droit fiscal. Il exerce la fonction de conseiller général auprès de la Société fédérale de participations et d'investissement. Il a été désigné par le ministre en charge de l'Energie comme représentant du gouvernement fédéral le 4 février 2009 avec des compétences particulières, telles que fixées dans les lois du 26 juin 2002 et du 29 avril 1999 et dans les arrêtés royaux du 16 juin 1994 et du 5 décembre 2000, décrites à l'article 21 des statuts et dans la Charte de gouvernement d'entreprise.

Présence du président du Comité de direction

En sa qualité de président du Comité de direction, Walter Peeraer est invité de manière permanente aux réunions du Conseil d'administration.

Secrétariat

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies.

Rapport d'activités

Sujets de délibération

Dans leur prise de décision, les membres du Conseil d'administration recherchent un consensus. Les points principaux examinés sont :

• la stratégie de Fluxys, en ce compris les projets de coopération entre gestionnaires de réseau européens ;
• le budget 2011-2012 ;
• le programme d'investissement sur 10 ans (2012-2021) ;
• la politique HSEQ ;

• la préparation des comptes annuels et semestriels de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes ;

• la rédaction du rapport financier annuel de l'exercice 2010 et du rapport financier semestriel au 30 juin 2011 ;

• la rédaction des déclarations intermédiaires des 10 mai et 16 novembre 2011 ;
• la restructuration du groupe ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique et dans le Nord-Ouest de l'Europe, avec entre autres :
• o la seconde extension du Terminal GNL à Zeebrugge ;
• o le projet de canalisation Alveringem-Maldegem (dans le cadre de la participation au projet de terminal GNL à Dunkerque) ;
• o l'introduction du système entry/exit ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire, avec entre autres :
• o le suivi de l'accord tarifaire avec la CREG ;
• o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;
• o le plan de relance économique européen (European Recovery Plan) et le troisième paquet de mesures énergétiques ;
• o la procédure de certification ;
• la proposition tarifaire 2012-2015 ;
• les activités commerciales ;
• les conséquences du procès relatif à l'accident de Ghislenghien ;
• les convocations à l'Assemblée générale ordinaire et aux Assemblées générales extraordinaires ;
• la proposition de modification des statuts ;
• les changements dans la composition du Conseil d'administration et des comités ;
• les modifications à la Charte de gouvernement d'entreprise et aux règlements d'ordre intérieur ;
• l'examen des rapports du Comité stratégique, du Comité d'audit, du Comité de nomination et de rémunération ainsi que du Comité de gouvernement d'entreprise ;
• l'évaluation du Conseil d'administration, des administrateurs à titre individuel et des comités consultatifs ;
• l'approbation de commandes de travaux et de livraisons de plus de 20 millions €.

Périodicité des réunions et taux de participation

La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Daniël Termont	8 sur 8 invitations
Claude Grégoire	7 sur 8 invitations
Marianne Basecq	7 sur 8 invitations
Sophie Brouhon	7 sur 8 invitations
Jean-Jacques Cayeman	7 sur 8 invitations
Paul De fauw	5 sur 8 invitations
Caroline De Padt	6 sur 8 invitations
Hélène Deslauriers	4 sur 4 invitations
Mireille Deziron	8 sur 8 invitations
André Farber	5 sur 8 invitations
Luc Hujoel	5 sur 8 invitations
Luc Janssens	6 sur 8 invitations
Monique Lievens	8 sur 8 invitations
Patrick Moenaert	7 sur 8 invitations
Walter Nonneman	8 sur 8 invitations
Josly Piette	8 sur 8 invitations
Yves Rheault	2 sur 2 invitations
Macky Tall	1 sur 3 invitations
Henriette Van Caenegem	5 sur 8 invitations
Christian Viaene	6 sur 8 invitations
Luc Zabeau	8 sur 8 invitations

1.4.8. Comités constitués par le Conseil d'administration

Comité stratégique

Composition du Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de huit administrateurs non exécutifs, le tiers d'entre eux au moins devant être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

Claude Grégoire

Vice-président

Daniël Termont, président du Conseil d'administration

Membres

Sophie Brouhon* Caroline De Padt* Luc Hujoel Patrick Moenaert Walter Nonneman* Yves Rheault (depuis le 1er septembre 2011) Macky Tall (du 25 mai 2011 au 1er septembre 2011)

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative

François Fontaine

Invités avec voix consultative

Walter Peeraer, président du Comité de direction et CEO Christian Viaene, administrateur

Secrétariat

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies.

Sujets de délibération

Le Comité stratégique est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein, conformément à l'article 17.3 des statuts. Le Comité n'a pas de pouvoir de décision, mais sa mission est de préparer les décisions qui seront soumises à l'approbation du Conseil d'administration, et ce dans le respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables. Dans ce même cadre, il contrôle l'exécution des décisions du Conseil d'administration. Dans leur prise de décision, les membres du Comité stratégique recherchent un consensus. En 2011, le Comité stratégique a traité les dossiers suivants :

• la stratégie de Fluxys, en ce compris les projets de coopération entre gestionnaires de réseau européens ;
• le programme d'investissement sur 10 ans (2012-2021) ;
• la politique HSEQ ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique et dans le Nord-Ouest de l'Europe, avec entre autres :
• o la seconde extension du Terminal GNL à Zeebrugge ;
• o l'introduction du système entry/exit ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire, avec entre autres :
• o le suivi de l'accord tarifaire avec la CREG ;
• o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;
• o le plan de relance économique européen (European Recovery Plan) et le troisième paquet de mesures énergétiques ;
• o la procédure de certification ;
• la proposition tarifaire 2012-2015 ;
• les conséquences du procès relatif à l'accident de Ghislenghien ;
• les activités commerciales et l'exploitation du réseau ;
• la situation financière de la société ;
• les risques et opportunités de l'évolution des règles d'accès au réseau.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité stratégique s'est réuni 7 fois en 2011.

La participation des administrateurs aux réunions du Comité stratégique en 2011 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Claude Grégoire	7 sur 7 invitations
Daniël Termont	5 sur 7 invitations
Sophie Brouhon	4 sur 7 invitations
Caroline De Padt	2 sur 7 invitations
Luc Hujoel	4 sur 7 invitations
Patrick Moenaert	7 sur 7 invitations
Walter Nonneman	6 sur 7 invitations
Macky Tall	2 sur 2 invitations
Yves Rheault	3 sur 3 invitations
Christian Viaene	7 sur 7 invitations

Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de sept administrateurs, dont au moins un tiers doivent être indépendants. Au moins un administrateur indépendant est compétent en matière de comptabilité et d'audit.

Président

Paul De fauw

Membres

Marianne Basecq* Sophie Brouhon* Jean-Jacques Cayeman André Farber* Macky Tall (du 25 mai 2011 au 1er septembre 2011) Yves Rheault (depuis le 1er septembre 2011) Henriette Van Caenegem*

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Compétences des membres du Comité d'audit en matière de comptabilité et d'audit³

Paul De fauw :

• Diplômé de la KUL en Sciences économiques appliquées et ingénieur commercial.
• Il exerce la fonction de CEO d'un gestionnaire de réseau de distribution depuis plus de 15 ans et avait auparavant été CFO de cette entreprise pendant 10 ans. Il exerce la fonction de CEO de la société d'exploitation Infrax cvba, est administrateur délégué du Vlaamse Energieholding (VEH) et membre depuis plusieurs années de comités d'audit ainsi que de comités d'audit et de risque de diverses entreprises dans le secteur de l'énergie et des télécommunications.

³ Conformément au Code des sociétés (art. 96), l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit doivent être justifiées pour au moins un membre du Comité d'audit.

Marianne Basecq :

• Licenciée en Administration des affaires (Sciences commerciales et de gestion) à l'ULG, avec une spécialisation en Finance et une formation complémentaire à la consolidation des comptes sociaux.
• Elle a été membre de différents comités d'audit.

Sophie Brouhon :

• Licenciée en Sciences économiques et en Administration publique.
• Elle a dirigé le cabinet du vice-président de la Communauté française en charge du Budget, des Finances, de la Fonction publique et des Sports. Ce cabinet opère, entre autres, le contrôle administratif et budgétaire.
• Elle a également exercé la fonction de commissaire du gouvernement de la Communauté française et opéré le contrôle et l'audit des organismes d'intérêt public relevant de la Communauté française.

Jean-Jacques Cayeman :

• Gradué en Commerce.
• Il assume depuis 1985 la direction financière et comptable d'une intercommunale exerçant les activités d'agence de développement économique et de bureau d'études et de gestion. Depuis 1993, il est également actif dans le secteur de l'énergie où il est chargé spécifiquement de la gestion de participations énergétiques communales.
• Dans le cadre de ces fonctions, il a participé aux travaux de contrôle et d'audit de diverses sociétés.

André Farber :

• Docteur en Sciences économiques appliquées, Professeur émérite à l'Université Libre de Bruxelles.
• Il a enseigné la Finance à l'Université durant plus de 30 ans. Il est, par ailleurs, administrateur et membre du comité d'audit d'une banque. Il a été directeur de la comptabilité à l'Université Libre de Bruxelles.

Yves Rheault :

• Gradué en Commerce et Administration.
• Il a assumé des fonctions de CEO et de direction financière dans une société d'énergie canadienne.

• Il a été membre du Comité d'audit de compagnies au Canada et aux Etats-Unis.

• Il participe activement à la réalisation de projets d'investissements effectués par des institutions financières canadiennes dans le domaine de l'énergie et des infrastructures.

Macky Tall :

• Licencié en Business /Finance de HEC Montréal Business School et d'un MBA en Finance de l'Université d'Ottawa.
• Il est depuis 2009 responsable pour le management du portefeuille d'investissement de la branche Infrastructure pour les ports, les aéroports, routes à péage, …
• Il a acquis de l'expérience dans le secteur financier en exerçant des postes dirigeants dans des sociétés, telles qu'Hydro-Québec, MEG International, Novergaz et comme administrateur de Gaz Metro et Interconnector.

Henriette Van Caenegem :

• Licenciée en Droit à l'Université de Gand et Master of Laws (LL.M. Cantab, Cambridge).
• En tant que juriste d'entreprise, la gestion des risques était l'une de ses tâches clés et, en qualité d'ex-General Counsel d'UCB et de Chief Legal Officer actuel du groupe Tessenderlo, elle a une bonne connaissance des aspects financiers de la gestion d'une entreprise de par le traitement de nombreux dossiers de reprise ; le risk management fait aujourd'hui partie de ses missions clés.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies.

Sujets de délibération

Le Comité d'audit est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein en vue d'assister le Conseil d'administration. Dans leur prise de décision, les membres du Comité d'audit recherchent un consensus. En 2011, le Comité d'audit a essentiellement traité les sujets suivants :

• les comptes au 31 décembre 2010 et au 30 juin 2011 ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes (partie financière) ;

• le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2010 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2011 ;

• les principes de clôture des comptes ;

• les déclarations intermédiaires des 10 mai et 16 novembre 2011 ;
• l'examen des travaux du commissaire ;
• l'organisation de Fluxys G et la répartition des coûts entre Fluxys G SA et Fluxys SA ;
• l'examen du système de contrôle interne et de gestion des risques ;
• les objectifs, le planning et les activités de l'audit interne en 2011 ;
• le suivi des recommandations formulées par l'audit interne en 2010 ;
• l'évaluation de l'efficacité de l'audit interne ;
• l'analyse des risques auxquels la société est exposée ;
• le démantèlement d'assets.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité d'audit s'est réuni 5 fois en 2011. La participation des administrateurs aux réunions du Comité d'audit en 2011 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Paul De fauw	5 sur 5 invitations
Marianne Basecq	4 sur 5 invitations
Sophie Brouhon	2 sur 5 invitations
Jean-Jacques Cayeman	5 sur 5 invitations
André Farber	4 sur 5 invitations
Yves Rheault	2 sur 2 invitations
Macky Tall	0 sur 1 invitation
Henriette Van Caenegem	3 sur 5 invitations

Comité de nomination et de rémunération

Composition du Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de huit administrateurs, dont la majorité doit être indépendante.

Président

Christian Viaene

Membres

Marianne Basecq* Sophie Brouhon* Hélène Deslauriers* (depuis le 25 mai 2011) Caroline De Padt* Mireille Deziron Luc Hujoel Walter Nonneman*

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren.

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Sujets de délibération

Le Comité de nomination et de rémunération est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein en vue d'assister le Conseil d'administration dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs et des membres de la direction. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de nomination et de rémunération recherchent un consensus. En 2011, le Comité de nomination et de rémunération a essentiellement traité les points suivants :

• l'élaboration du projet de rapport de rémunération ;

• l'avis sur la nomination de nouveaux administrateurs ;

• l'avis sur la réélection d'un administrateur dont le mandat venait à échéance ;

• les objectifs du président et des membres du Comité de direction ;
• la recommandation sur la rémunération du président et des membres du Comité de direction (rémunération fixe et variable) ;
• l'élaboration de formulaires d'évaluation pour le Conseil d'administration, les comités et les administrateurs ;
• l'adaptation du règlement d'ordre intérieur du Comité de nomination et de rémunération à la suite de l'évolution de la législation en matière de droit des sociétés ;
• des recommandations en matière de planning de succession au sein de Fluxys ;
• la discussion de l'image de Fluxys dans la presse.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni 5 fois en 2011. La participation des administrateurs aux réunions du Comité en 2011 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Christian Viaene	5 sur 5 invitations
Marianne Basecq	4 sur 5 invitations
Sophie Brouhon	2 sur 5 invitations
Hélène Deslauriers	2 sur 2 invitations
Caroline De Padt	4 sur 5 invitations
Mireille Deziron	3 sur 5 invitations
Luc Hujoel	5 sur 5 invitations
Walter Nonneman	4 sur 5 invitations

Comité de gouvernement d'entreprise

Composition du Comité de gouvernement d'entreprise

Le Comité de gouvernement d'entreprise est composé de sept administrateurs non exécutifs, dont les deux tiers au moins doivent être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

André Farber*

Membres

Sophie Brouhon* Hélène Deslauriers* (depuis le 25 mai 2011)

Luc Janssens Monique Lievens* Henriette Van Caenegem* Luc Zabeau

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de gouvernement d'entreprise est assuré par Nicolas Daubies.

* Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Sujets de délibération

Le Comité de gouvernement d'entreprise est un comité créé par le Conseil d'administration en son sein en vue d'accomplir les tâches qui lui sont dévolues par la Loi Gaz. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de gouvernement d'entreprise recherchent un consensus. En 2011, le Comité de gouvernement d'entreprise a essentiellement traité les points suivants :

• la préparation du rapport annuel 2010 du Comité de gouvernement d'entreprise rédigé sur la base de l'article 8/3 § 5, 3° de la Loi Gaz ;
• l'avis sur la nomination d'un nouvel administrateur indépendant.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de gouvernement d'entreprise s'est réuni trois fois en 2011. La participation des administrateurs aux réunions du Comité de gouvernement d'entreprise en 2011 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
André Farber	3 sur 3 invitations
Sophie Brouhon	3 sur 3 invitations
Hélène Deslauriers	0 sur 0 invitation
Luc Janssens	3 sur 3 invitations
Monique Lievens	3 sur 3 invitations
Henriette Van Caenegem	1 sur 3 invitations
Luc Zabeau	2 sur 3 invitations

1.4.9. Evaluation du Conseil d'administration

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit, entre autres, que le Conseil d'administration, sous la direction de son président :

• examine et évalue régulièrement, et au moins une fois tous les trois ans, sa propre efficacité, l'efficacité de la structure de gestion de l'entreprise et celle de ses comités (taille, composition), notamment le rôle et la mission des différents comités du Conseil d'administration ;
• examine annuellement son interaction avec le Comité de direction ;
• examine et évalue régulièrement la contribution de chaque administrateur afin de pouvoir éventuellement adapter la composition du Conseil d'administration aux circonstances changeantes et dans le cadre de la procédure de renomination.

En 2011, le Conseil d'administration a réalisé une évaluation sur la base d'un questionnaire complété par chaque membre à titre individuel. Le questionnaire couvrait les thèmes suivants :

• le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités (nombre et fréquence des réunions, quorum, pertinence des points à l'ordre du jour, déroulement des séances, qualité des procès-verbaux, etc.) ;
• la vérification que le Conseil d'administration pouvait suffisamment remplir son rôle, et que les questions importantes étaient bien préparées et traitées de manière adéquate ;
• l'évaluation et l'interaction entre les administrateurs non exécutifs et le management (transmission des informations, supervision, etc.) ;
• l'évaluation des contributions concrètes de chaque administrateur (interventions pendant les séances, formations, connaissances de leurs tâches et responsabilités, etc.) ;
• la vérification que la composition du Conseil d'administration est adéquate (nombre, complémentarité des compétences, représentation des actionnaires, etc.).

Un conseiller externe a analysé les réponses aux questionnaires et a conclu que les membres du Conseil d'administration étaient dans leur ensemble satisfaits à très satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités.

Outre l'évaluation annuelle, la Charte de gouvernement d'entreprise prévoit que chaque comité consultatif évalue son règlement d'ordre intérieur et son efficacité au moins tous les deux ans.

1.4.10.Rapport de rémunération

Conseil d'administration : procédures, principes et émoluments

Politique de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération émet plusieurs recommandations dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration de Fluxys. Sur cette base, le Conseil d'administration formule une proposition de politique de rémunération des administrateurs. La politique de rémunération est ensuite approuvée par l'Assemblée générale.

Niveau de rémunération

Au cours de l'exercice écoulé, Fluxys a fixé le niveau de rémunération des administrateurs sur la base des principes qui sont exposés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

L'Assemblée générale fixe l'enveloppe annuelle globale des émoluments des administrateurs et des représentants du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360.000 € (montant au 01-07-2007). Le Conseil d'administration répartit le montant global entre les administrateurs compte tenu de leur charge de travail au sein de la société. En outre, un jeton de présence de 250 € par réunion du Conseil d'administration et des comités est octroyé aux administrateurs.

Dans la limite du montant maximum sont également accordées :

• une part de 8.000 € indexée (montant au 01-01-2006) pour les membres du Conseil d'administration et le représentant du gouvernement, et une part supplémentaire pour le président du Conseil d'administration ;
• une demi-part supplémentaire pour les membres des comités spéciaux (y compris pour le représentant du gouvernement au Comité stratégique et pour les administrateurs conviés aux comités sans voix délibérative) et pour le président du Comité stratégique.

En cas de prestation incomplète, une répartition prorata temporis est effectuée pour l'année en question.

Les administrateurs ne reçoivent ni de rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni d'avantages en nature ou d'avantages liés aux plans de pension.

Emoluments des administrateurs

Pour leurs prestations au sein du Conseil d'administration et des différents comités de Fluxys, les administrateurs ont perçu les émoluments et jetons de présence suivants :

Nom	Total en euros
Daniël Termont	25.498,60
Marianne Basecq	21.548,88
Sophie Brouhon	31.198,32
Jean-Jacques Cayeman	16.349,16
Paul De fauw	15.849,16
Caroline De Padt	20.798,88
Hélène Deslaurier	12.587,43
Mireille Deziron	16.099,16
André Farber	21.798,88
Claude Grégoire (1)	21.298,88
Luc Hujoel (2)	21.298,88
Luc Janssens	15.599,16
Monique Lievens	17.099,16
Patrick Moenaert	16.849,16
Walter Nonneman	23.298,88
Josly Piette (1)	10.899,44
Yves Rheault (3)	7.650,72
Macky Tall (3)	5.936,71
Henriette Van Caenegem	20.048,88
Christian Viaene (4)	22.298,88
Luc Zabeau (2)	15.849,16
Total	379.856,38

A leur demande, certains administrateurs souhaitent mentionner la rétrocession de leurs émoluments et de leurs jetons de présence :

• (1) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à SOCOFE.
• (2) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à Interfin.
• (3) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à Caisse de dépôt et placement du Québec.
• (4) Monsieur Christian Viaene a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à Sibelgas.

Représentant du gouvernement fédéral (assiste au Conseil d'administration et au Comité stratégique avec voix consultative) : François Fontaine 16.849,16 €

Les membres du Conseil d'administration de Fluxys n'ont pas de mandats d'administrateurs rémunérés dans d'autres sociétés du groupe Fluxys.

Comité de direction : procédures, principes et émoluments

Politique de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération formule une proposition dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des membres du Comité de direction de Fluxys. Sur cette base, le Conseil d'administration approuve la politique de rémunération du Comité de direction. Le Comité de nomination et de rémunération a développé une politique de rémunération sur la base d'une étude de benchmarking externe, la méthodologie HAY reconnue internationalement, et l'a proposée au Conseil d'administration. La politique de rémunération vise à établir une rémunération de base fixe proportionnelle au niveau de responsabilité et conforme au salaire de référence sur le marché général, ainsi qu'une rémunération variable comme prime liée aux prestations individuelles et aux prestations de l'entreprise.

Niveau de rémunération

Rémunération de base. L'évolution de la rémunération de base dépend du positionnement de chaque membre de la direction par rapport au salaire de référence sur le marché général et de l'évaluation des performances individuelles. La méthodologie HAY est appliquée afin d'établir la charge de chaque fonction de direction et de garantir une rémunération conforme au marché.

Rémunération liée aux performances. La rémunération liée aux performances dépend du niveau de réalisation des objectifs d'entreprise et des objectifs individuels. Les objectifs d'entreprise sont fixés annuellement pour les années suivantes dans une Management Balanced Score Card, sur la base d'une stratégie définie à long terme. Les Score Cards individuelles de chaque membre du Comité de direction sont établies sur la base de la Management Score Card. Ces Score Cards individuelles reprennent des objectifs collectifs, des objectifs personnels (en partie transversaux, en partie individuels), tout comme le leadership et les valeurs. Le degré de réalisation des objectifs de chaque membre du Comité de direction est mesuré sur la base de ces Score Cards.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration de Fluxys a décidé d'instaurer, à partir du 1er janvier 2012, les nouvelles règles relatives aux objectifs pluriannuels et à l'échelonnement de la rémunération liée aux performances (loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier). S'agissant de la distribution de la rémunération variable pour 2011, Fluxys est couverte par la dérogation légale relative à l'échelonnement sur trois ans, car la rémunération variable 'on target' des membres du Comité de direction n'est pas supérieure à 25 % de la rémunération annuelle totale.

Rémunération des membres du Comité de direction

Fixation de la rémunération. Pour l'exercice 2011, le président du Comité de direction a été évalué par le Conseil d'administration sur la base du niveau de réalisation des objectifs, après avis du Comité de nomination et de rémunération. L'évolution du niveau de réalisation des objectifs entre l'évaluation annuelle de 2011 et celle de 2010 a été discutée au sein du Comité de nomination et de rémunération. Le président du Comité de direction a également détaillé au Comité de nomination et de rémunération l'évaluation des autres membres du Comité de direction en 2011.

Le 25 janvier 2012, le Conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération du président du Comité de direction pour 2011sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, ainsi que le montant global pour 2011 des rémunérations des autres membres du Comité de direction sur proposition du président du Comité de direction. La rémunération accordée aux membres du Comité de direction se compose :

• d'un salaire de base ;
• d'une rémunération liée aux performances en fonction de la réalisation des objectifs annuels fixés ;
• d'un plan de pension conforme aux règles d'application aux entreprises du secteur du gaz et de l'électricité ; et
• d'autres composantes : les frais pour des assurances et des avantages en nature, parmi lesquels des avantages du secteur du gaz et de l'électricité.

Les membres du Comité de direction ne reçoivent ni actions, ni options d'actions de la société comme part de leur rémunération de base ou rémunération liée aux performances.

La rémunération variable du président du Comité de direction est en partie payée en espèces et en partie versée dans l'assurance-groupe. Pour les autres membres du Comité de direction, la rémunération variable est intégralement versée en espèces.

Rémunération de base	312.000 €
Rémunération variable	171.600 €
Pension	126.719 €
Autres composantes	17.011 €
Total	627.330 €

*La rémunération de 2011 est inférieure à celle de 2010, car une partie de la rémunération de Walter Peeraer est payée dans la société mère Fluxys G pour son mandat d'administrateur délégué.

Rémunération globale accordée en 2011 aux autres membres du Comité de direction :

1.013.125 €
403.870 €
342.588 €
107.132 €
1.866.715 €

Dispositions contractuelles. Tous les membres du Comité de direction, à l'exception du président, ont le statut de travailleurs. Au départ des membres du Comité de direction, à l'exception du président, Fluxys applique la législation en matière de contrats de travail. En ce qui concerne le président du Comité de direction, celui-ci ou l'entreprise peut mettre fin au contrat moyennant un délai ou une indemnité de préavis de 6 mois. Les membres du Comité de direction exercent des mandats non rémunérés dans d'autres sociétés du périmètre de consolidation de Fluxys.

S'il devait s'avérer qu'une faute délibérée a donné lieu à des données financières incorrectes et à la rémunération variable établie sur cette base, Fluxys tiendra compte de la faute dans le processus d'évaluation de la personne concernée l'année au cours de laquelle l'erreur a été constatée.

Politique de rémunération pour les deux prochains exercices

A la lumière du développement des activités de la société mère Fluxys, tant en Belgique qu'à l'étranger, le management de Fluxys a été restructuré le 1er janvier 2012. L'une des clés est l'approche basée sur la décentralisation et la délégation des tâches, le Comité de direction étant chargé de piloter la stratégie.

• Le Comité de direction compte depuis le 1er janvier 2012 quatre membres qui se voient confier des domaines de responsabilité intégrés afin de renforcer davantage l'approche transversale. En vue d'améliorer l'efficacité du flux décisionnel, le Comité de direction est assisté d'un executive committee qui, outre les 4 membres du Comité de direction, compte 6 membres supplémentaires représentant chacun un département opérationnel de la socitété. En raison de la modification des responsabilités des membres du Comité de direction, il conviendra de réévaluer les fonctions en 2012 selon la méthodologie HAY, ce qui pourra entraîner un changement du salaire de base des membres individuels du Comité de direction.
• Par ailleurs, les 3 membres du Comité de direction de même que leur président fourniront également des prestations pour la société mère Fluxys G, et leur rémunération sera en partie payée pour les prestations au sein de Fluxys et pour les prestations au sein de Fluxys G.

1.4.11.Direction de la société en 2011

Le Comité de direction est chargé de la conduite opérationnelle de la société.

Walter Peeraer, président du Comité de direction et Chief Executive Officer Pascal De Buck, membre du Comité de direction et Commercial Director Gérard de Hemptinne, membre du Comité de direction et Director Asset Management Paul Tummers, membre du Comité de direction et Director Strategy and Regulatory Affairs Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et Director Infrastructure Projects & Engineering

Michel Vermout, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer

En 2011, le secrétariat du Comité de direction était assuré par Bérénice Crabs.

Outre les matières soumises au Conseil d'administration (voir p. 89), le Comité de direction a accordé une attention particulière aux points ci-après :

• Activités commerciales : services offerts, consultations du marché, relations et négociations avec les utilisateurs des services de transport de gaz naturel, de stockage de gaz naturel et de terminalling GNL, moyens pour soutenir la croissance de la liquidité du marché, achat de gaz naturel à des fins d'équilibrage, contacts avec les consommateurs industriels finaux raccordés au réseau de Fluxys, les gestionnaires des réseaux de distribution et les gestionnaires des réseaux de transport limitrophes.
• Business development : coopérations possibles avec d'autres gestionnaires de réseaux en Europe, consultations internationales du marché.
• Finance : résultats financiers annuels et semestriels et déclarations intermédiaires, politique d'audit, établissement et suivi du budget, gestion efficace des coûts.
• Réglementation et cadre légal : suivi de la transposition du 3e paquet européen de mesures législatives énergétiques en droit belge, suivi des recours introduits devant la cour d'appel concernant certaines décisions de la CREG.
• Infrastructures et opérations : sécurité du réseau, projets d'investissement et commandes jusque 20 millions €, suivi des procédures de permis, politique de stockage, HSEQ, politique et résultats en matière d'accidents de travail, débriefing et enseignements à tirer des incidents ou quasi-incidents sur le

réseau, suivi du dossier de Ghislenghien, exécution des actions prévues à la suite de la fuite de gaz naturel à Wilsele.

• Organisation et human resources.
• Délégation de pouvoir.
• Suivi des activités des filiales.
• Préparation des dossiers pour le Conseil d'administration.

Conformément à son règlement d'ordre intérieur, le Comité de direction se réunit en principe hebdomadairement sur convocation du président.

1.4.12.Transactions et autres relations contractuelles

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit une procédure pour les transactions ou autres relations contractuelles entre les administrateurs ou les membres du Comité de direction et la société ou ses filiales, qui n'entreraient pas dans le champ d'application de l'article 523 du Code des sociétés.

Cette procédure est la suivante :

L'administrateur ou le membre du Comité de direction doit être attentif au respect des obligations légales et déontologiques qui lui incombent. Il organise ses affaires privées et professionnelles de manière à éviter dans la mesure du possible de se placer dans des situations où il se trouverait en conflit d'intérêts personnel avec la société ou ses filiales.

En cas de doute dans l'esprit de l'administrateur ou du membre du Comité de direction sur l'existence d'un conflit d'intérêts personnel, il doit en informer le président du Comité de gouvernement d'entreprise.

En cas de conflit d'intérêts personnel, l'administrateur ou le membre du Comité de direction prend l'initiative de se retirer de la partie de la séance du Conseil d'administration au cours de laquelle cette matière est évoquée et il ne prend pas part au vote, y compris par procuration. Son abstention doit être motivée conformément au Code des sociétés.

S'il est conclu à l'existence d'un conflit d'intérêts, l'objet et les conditions de la transaction ou d'une autre relation contractuelle seront communiqués pour information par le président au Conseil d'administration, lequel devra les approuver (ou les renvoyer pour approbation au Conseil d'administration de la filiale concernée) si le montant de l'opération ou des opérations cumulées sur une période de 3 mois est supérieur à 25.000 €.

Le Conseil d'administration n'a pas dû avoir recours à cette procédure au cours de l'exercice 2011.

1.4.13.Commissaire

Le mandat de la SCCRL Deloitte, Réviseurs d'entreprise, représentée par Monsieur Jurgen Kesselaers, a été renouvelé pour une période de 3 ans lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2010.

L'Assemblée générale ordinaire s'est prononcée sur les émoluments annuels de la SCRL Deloitte, Réviseurs d'entreprise. Pour son mandat de commissaire auprès de Fluxys, Deloitte a perçu en 2011 des émoluments à hauteur de 174.210 €. En outre, Deloitte a effectué d'autres missions pour un montant total de 12.050 €.

1.4.14.Filiales

Le Conseil d'administration suit au minimum deux fois par an l'évolution des activités des filiales à l'occasion de l'examen des comptes consolidés (semestriels et annuels). Le Conseil d'administration est également informé ponctuellement de tout événement ou développement important au sein de ces filiales.

2 Entreprise durable

2.1	SéCURITé DE L'EXPLOITATION 116
2.1.1	La sécurité : notre priorité quotidienne 116
2.1.2	Système intégré de gestion de la qualité et de la sécurité 118
2.1.3	Actions de sensibilisation 119
2.1.4	Notification simple des travaux 122
2.2	BON VOISINAGE 124
	2.2.1 Communication transparente dans le cadre
	des projets d'infrastructure 124
	2.2.2 Personnes de contact spécifiques de Fluxys
	pour les propriétaires et exploitants de terrains
	où passe une canalisation 126
2.3	L'HUMAIN AU CE NTRE DES PRéOCC UPATIONS 127
2.3.1	Évolution des effectifs 127
2.3.2	Bien-être au travail 133
2.4	ENVIRONNEMENT 135
2.4.1	Lignes de force de la politique environnementale 135
2.4.2	Sites Kyoto 135
2.4.3	Attention particulière prêtée à l'efficacité énergétique 137
2.4.4	Différents indicateurs 139

2.1 Sécurité de l'exploitation

2.1.1 La sécurité : notre priorité quotidienne

En tant que gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel en Belgique, la sécurité est la mission première de Fluxys et se trouve au centre de toutes nos activités. Sur les quelque 1.000 collaborateurs de Fluxys, plus de la moitié est responsable de la pose d'installations sûres et de leur exploitation en toute sécurité.

Infrastructures sûres. Le tracé d'une nouvelle canalisation est déterminé avec le plus grand soin et tient compte de différents critères, comme les zones industrielles et d'habitation existantes et prévues. La société se concerte également à plusieurs reprises avec les administrations locales et régionales au sujet du tracé. Sur la base du tracé choisi sont lancées les procédures d'obtention des autorisations nécessaires, où le thème de la sécurité occupe une place majeure.

Fluxys choisit également le matériel qui sera utilisé avec le plus grand soin. Les canalisations à haute pression de Fluxys sont en acier et répondent aux normes européennes et internationales en vigueur. La qualité des tubes est contrôlée en usine avec la plus grande précision sous la supervision d'un organisme de contrôle indépendant agréé. Les tubes sont également revêtus de plusieurs couches synthétiques et les canalisations sont équipées d'un système de protection cathodique pour éviter toute forme de corrosion.

La construction même des nouvelles infrastructures est réalisée avec toute l'attention requise pour la sécurité. Fluxys fait exclusivement appel à des entrepreneurs qualifiés et certifiés LSC (Liste de Sécurité Contractants) et exige que les conducteurs d'excavatrices et d'engins de levage, les soudeurs et les autres titulaires de fonctions à risque soient en possession d'un certificat de qualification professionnelle. En outre, les canalisations sont enfouies à au moins 1,1 mètre sous terre, le minimum légal étant de 80 cm. Un treillis avertisseur orange vif et un ruban avertisseur (mentionnant le produit transporté, le nom de Fluxys et le numéro d'urgence) sont placés à une trentaine de centimètres au-dessus de la canalisation. Fluxys réalise également plusieurs contrôles : au cours de la pose, les soudures sont contrôlées une par une sous la surveillance d'un organisme de contrôle

indépendant agréé. Et avant la mise en service, Fluxys procède à des essais de résistance et d'étanchéité également sous la supervision d'un organisme de contrôle indépendant agréé. La canalisation ne sera mise en service que lorsque l'organisme de contrôle aura délivré une Quality Release Note, un document attestant que la canalisation répond aux normes.

Fuite de gaz naturel à Wilsele. Le 11 novembre 2010, une fuite de gaz s'est produite lors de la mise en service d'une nouvelle canalisation à Wilsele. Heureusement, cette fuite n'a blessé personne. Fluxys a immédiatement démarré une étude pour rechercher la manière dont l'entreprise pourra éviter ce type d'erreur à l'avenir. Des actions ont entre-temps été entreprises pour éviter ce type d'incidents.

Safety Soul. Le projet Safety Soul a été lancé à l'échelle de toute l'entreprise pour renforcer davantage la culture de sécurité au sein de Fluxys, diminuer durablement le nombre d'incidents et améliorer la sécurité individuelle de chaque collaborateur.

Safety Soul doit améliorer de manière permanente la sécurité des processus et la sécurité au travail chez Fluxys. Son objectif est d'enraciner encore plus profondément la sécurité dans les activités opérationnelles et d'atteindre une excellence opérationnelle à tous niveaux. Cet objectif pourra être atteint notamment en renforçant les formations techniques et les audits techniques et en améliorant la culture de feed-back dans l'ensemble de l'entreprise.

Prévention active. La plupart des incidents impliquant des canalisations de transport de gaz naturel sont dus à des endommagements occasionnés par des travaux réalisés à proximité de l'infrastructure. Par conséquent, toute personne souhaitant réaliser des travaux à proximité de canalisations de Fluxys est légalement tenue d'en informer Fluxys au préalable. Depuis 2006, cette notification peut être réalisée de manière simple et rapide via le site web du CICC. Chez Fluxys, une équipe de collaborateurs dévoués a traité environ 53.000 notifications en 2011 grâce à un système performant de gestion des documents.

Tous les travaux réalisés à proximité d'infrastructures de Fluxys ne sont pas notifiés à Fluxys. Afin de détecter ces travaux, Fluxys effectue fréquemment des patrouilles. Plus de 60 patrouilleurs de Fluxys sont responsables de l'inspection quotidienne du réseau de canalisations. Ils opèrent à partir de 8 sièges d'exploitation régionaux. Fluxys a également mis sur pied plusieurs programmes d'information et de sensibilisation relatifs à la

sécurité des travaux à proximité de ses infrastructures. Ces programmes s'adressent à toutes les parties impliquées dans des travaux de ce type : architectes, maîtres de l'ouvrage, concepteurs, entrepreneurs, propriétaires et exploitants, communes, notaires, services de secours, etc.

Toujours en stand-by. Au siège central comme dans les secteurs d'exploitation régionaux de Fluxys, plus de 300 collaborateurs assurent un rôle de garde afin d'intervenir immédiatement en cas de problème technique ou de notification d'une odeur de gaz. Au dispatching central, les dispatchers de Fluxys gèrent 24 heures sur 24 tous les flux gaziers dans le réseau de Fluxys. Le dispatching remplit également un rôle de coordination lorsqu'une odeur de gaz, un incident ou un accident est signalé(e). En outre, les techniciens et soudeurs spécialement formés du Centre d'intervention sont prêts 24 heures sur 24 à intervenir immédiatement sur place pour effectuer des réparations en cas d'incident sur le réseau.

2.1.2 Système intégré de gestion de la qualité et de la sécurité

Fluxys veille à l'intégrité de ses installations de transport, depuis leur conception jusqu'à leur exploitation en passant par leur construction. Il s'agit donc d'une chaîne de processus étroitement liés les uns aux autres. Pour garantir une approche structurée et efficace, Fluxys a mis en place un système de gestion intégré, baptisé QSMS (Quality & Safety Management System). Ce système intègre les exigences légales et les normes applicables à l'entreprise en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle, d'environnement et de qualité.

Le QSMS repose sur le principe d'amélioration continue : les processus et procédures de Fluxys font continuellement l'objet de révisions pour tenir compte par exemple des dernières évolutions technologiques. En 2011, les collaborateurs de Fluxys et Fluxys LNG ont suivi au total quelque 16.500 heures de cours dans le domaine de la sécurité.

Les autorités chargées de la sécurité des installations Seveso procèdent chaque année à un audit de suivi du QSMS. Au cours de ces audits, le QSMS est passé en revue à l'aide d'instruments techniques spécifiques et les actions d'amélioration font l'objet d'un suivi. Des évaluations systémiques internes sont réalisées afin d'améliorer éventuellement l'efficacité du QSMS.

2.1.3 Actions de sensibilisation

Les incidents graves impliquant des canalisations sont essentiellement dus aux endommagements occasionnés par des tiers. Fluxys mène donc depuis de nombreuses années des actions de sensibilisation à la sécurité des travaux réalisés à proximité de ses infrastructures. L'entreprise s'adresse dans ce cadre à toutes les parties impliquées dans des travaux de ce type : les maîtres de l'ouvrage, les concepteurs et quiconque effectue des travaux pour son propre compte ou celui d'un maître de l'ouvrage. Lors de ses actions de sensibilisation, l'entreprise met l'accent sur l'obligation légale de s'informer auprès de Fluxys quant à la présence ou non de canalisations de transport de gaz naturel avant d'entreprendre des travaux.

Initiatives à l'intention des communes

Réunions d'information individuelles par commune. En 2011, Fluxys a finalisé son programme d'information visant à organiser, au cours de la législature communale, une réunion individuelle avec chacune des 395 communes qui ont une canalisation de Fluxys sur leur territoire ou à proximité immédiate. Outre le collège des bourgmestre et échevins, les responsables du service technique et d'urbanisme ainsi que les responsables des corps de pompiers et de police sont conviés à ces réunions d'information.

Au cours de l'année électorale 2012, Fluxys continuera à organiser des réunions d'information dans les communes qui en font la demande. Dès que les nouvelles administrations communales auront été mises en place, un nouveau programme de réunions d'information sera lancé.

Remise des plans de canalisations aux communes. Tous les cinq ans, Fluxys adresse par courrier aux communes concernées un relevé complet des canalisations présentes sur leur territoire. Si de nouvelles canalisations sont mises en service pendant cette période de cinq ans ou si les canalisations existantes sont déplacées, les communes concernées reçoivent automatiquement une copie des plans actualisés.

Coopération avec les services d'incendie et la police

Plans de canalisations. En tant que membre de la Fédération des transporteurs par pipeline (Fetrapi), Fluxys a fait intégrer les données de ses canalisations dans une base de données constamment mise à jour. En coopération avec les Directions générales du Centre de crise et de la Sécurité civile (Service public fédéral Intérieur), la base de données a été mise en ligne et rendue accessible aux corps de pompiers.

Tous les cinq ans, les services d'incendie et les zones de police locales reçoivent un relevé complet de toutes les canalisations de Fluxys présentes sur leur territoire. Si de nouvelles canalisations sont mises en service pendant cette période ou si des canalisations font l'objet d'un déplacement, les services d'incendie et les zones de police concernés reçoivent automatiquement les plans actualisés.

De plus, les données relatives aux canalisations sont reprises dans les bases de données des Centres d'information et de communication (CIC). Il s'agit des centrales 101, qui centralisent toutes les demandes d'assistance policière. Lorsqu'un appel est traité, les CIC peuvent ainsi immédiatement consulter les plans afin de vérifier si Fluxys ou d'autres membres de Fetrapi peuvent être concernés. Les centrales 100 et 101 de certaines provinces ont été fusionnées en une seule centrale.

En 2011, Fluxys a élaboré, en concertation avec les services d'incendie et le SPF Intérieur, une nouvelle fiche d'action pour le gaz naturel 'moyenne pression', venant s'ajouter à la fiche d'action existante 'haute pression'. Ces fiches d'action indiquent de manière claire aux services d'incendie les étapes à suivre dans le cadre des interventions lors d'incidents impliquant des canalisations de gaz naturel. En coopération avec Fetrapi et Fluxys, le SPF Intérieur a développé un nouveau module de formation consacré à la fiche d'action pour les services d'incendie.

Plan d'urgence et d'intervention. Dans le cadre du guide des mesures d'urgence pour les canalisations de transport de gaz et de liquides, Fluxys est toujours prête à fournir des informations aux communes et aux provinces lors de l'élaboration des plans d'intervention. De plus, Fluxys et les services d'incendie organisent des exercices ensemble pour tester les plans d'urgence : ce fut le cas en 2011 à Ravels et Brasschaat.

Séances d'information. Lors de l'organisation des séances d'information destinées aux communes, Fluxys propose toujours d'inviter des représentants des corps de pompiers et de police. En outre, Fluxys donne toujours suite aux demandes émanant des corps de pompiers ou de police visant à organiser des séances d'information individuelles.

Formation. En coopération avec la Fédération Royale des Corps des Sapeurs-pompiers de Belgique, Fluxys a organisé en Wallonie deux séances d'information consacrées aux mesures de sécurité et aux interventions en présence de gaz naturel dans des canalisations à haute pression. Tous les corps de pompiers de Wallonie ont été invités aux séances. Un DVD a été réalisé et distribué pour compléter cette formation.

Initiatives à l'intention du secteur de la construction

Réunions préparatoires avec les entrepreneurs. Les collaborateurs de Fluxys participent chaque jour à des réunions préparatoires pour expliquer les mesures de sécurité à prendre lors de l'exécution de travaux à proximité des infrastructures de transport de Fluxys.

En 2011, Fluxys a également participé à des séances d'information et des tables rondes consacrées aux travaux réalisés à proximité de canalisations, et à l'utilisation du CICC et du KLIP (voir p. 122). Ces séances d'information sont organisées pour différentes organisations, comme pour les entrepreneurs et les bureaux d'ingénierie.

Informations destinées aux entrepreneurs et aux conducteurs d'excavatrices. Fluxys a réalisé une brochure reprenant les directives à respecter lors de travaux réalisés à proximité de canalisations et indiquant la procédure de notification que doit suivre quiconque prévoit des travaux à proximité d'une infrastructure Fluxys. La brochure est destinée aux terrassiers et aux conducteurs d'excavatrices, aux entrepreneurs, aux maîtres de l'ouvrage, aux architectes et aux bureaux d'études.

Cette brochure est disponible sur le site web de Fluxys. Elle est également distribuée par les patrouilleurs de Fluxys et via des fédérations professionnelles, telles que la Bouwunie, la Confédération de la Construction, la Vlaamse Confederatie Bouw, VC-CS, BIB.Co et le Comité national d'action pour la sécurité et l'hygiène dans la construction.

Initiatives à l'intention des propriétaires et exploitants

Fluxys met en œuvre un programme permanent qui prévoit d'adresser un courrier au maximum tous les six ans à quelque 70.000 propriétaires et exploitants pour leur rappeler qu'une canalisation de gaz souterraine de Fluxys passe à proximité de leur parcelle de terrain. Fluxys utilise à cette fin un mailing visuellement attractif.

2.1.4 Notification simple des travaux

CICC : notifier les travaux de manière simple et rapide. Le CICC, le point de Contact fédéral d'Informations Câbles et Conduites, est géré par l'asbl CICC, qui compte parmi ses membres notamment Fluxys, les autres transporteurs de Fetrapi (Fédération des transporteurs par pipeline) et Elia. Sur le site web du CICC, toute personne souhaitant effectuer des travaux en Belgique peut les notifier aux propriétaires de câbles à haute tension et d'installations de transport de produits gazeux et autres par canalisation. Le portail réduit les freins à l'obligation légale de notification.

En Région wallonne et en Région de Bruxelles-Capitale, le CICC évolue vers un portail électronique général pour les demandes de plans : dans le courant de 2011, les principaux gestionnaires de réseau actifs dans ces Régions, entre autres, sont devenus membres du CICC.

Depuis le lancement de la plate-forme, l'utilisation du CICC affiche une nette croissance. Parmi toutes les consultations du CICC effectuées en 2011, près de 31.000 étaient destinées à Fluxys, contre 25.000 en 2010. Fluxys a reçu environ 60% de toutes les notifications via le portail du CICC. En 2008, ce pourcentage n'était que de 24%.

Au total, Fluxys a reçu environ 53.000 notifications de travaux en 2011, ce qui représente une baisse significative par rapport à 2010 (57.000 notifications). Ceci s'explique par le fait qu'une grande partie des notifications directes à Fluxys ne concernait pas des canalisations de Fluxys. Si ces notifications sont effectuées via le CICC, elles sont filtrées par le système. En raison du nombre croissant de notifications réalisées via le CICC, le nombre total de notifications adressées à Fluxys diminue, mais le nombre de notifications pour lesquelles Fluxys est effectivement concernée augmente.

L'initiative fédérale du CICC a son homologue flamand : le KLIP (Kabel en Leiding Informatie Portaal). Le CICC et le KLIP sont couplés ; les notifications de travaux en Flandre effectuées via le CICC sont automatiquement transmises au KLIP, tout comme les notifications réalisées via le KLIP sont automatiquement communiquées au CICC. Il suffit donc d'utiliser un seul des deux systèmes pour contacter tous les gestionnaires d'installations de transport, de télécommunications, d'égouttage, de télédistribution et de distribution de gaz naturel, d'électricité et d'eau en Flandre.

Petits travaux. Les petits travaux réalisés à proximité de canalisations de Fluxys doivent également être notifiés. Il s'agit par exemple de raccordements de ménages ou de réparations sur le réseau de distribution. Fluxys participe activement à la concertation Fetrapi organisée avec d'autres gestionnaires de réseau visant à mieux structurer et à faciliter la notification de ces petits travaux. Un accord a entre-temps été trouvé avec un des gestionnaires. Les discussions avec les autres gestionnaires de réseau se poursuivent.

2.2 Bon voisinage

2.2.1 Communication transparente dans le cadre des projets d'infrastructure

Dans le cadre des nouveaux projets d'infrastructure, Fluxys veille à informer de manière transparente les autorités communales, les riverains et les autres parties concernées dès les phases préparatoires. A cet égard, Fluxys accorde une attention particulière au caractère d'utilité publique que revêt son infrastructure de gaz naturel et à la politique de l'entreprise en matière de sécurité.

Afin de renforcer la communication sur les projets d'infrastructure, Fluxys a réalisé un film présentant l'entreprise et ses activités. Ce film est modulaire et peut donc être flexiblement adapté à l'objectif de la séance d'information.

Initiatives à l'intention des communes

Séances d'informations relatives aux nouveaux projets de canalisations. Depuis 2008, Fluxys propose systématiquement aux communes d'organiser conjointement une réunion d'information destinée aux riverains dans le cadre des procédures de permis pour la pose de nouvelles canalisations. En 2011, trois réunions d'information ont été organisées pour les villages de la région de Herentals-Ham.

En 2012, Fluxys souhaite revoir l'entièreté du flux de communication relatif aux nouveaux projets de canalisations. Une première étape consistera à désormais organiser les réunions d'information avant le début de la procédure de permis à proprement parler. De cette manière, les remarques éventuelles pourront être reprises dès le début du projet. En 2011, cette approche a été une première fois utilisée pour le projet de canalisation Alveringem-Maldegem. Au total, dix séances ont été organisées dans cette région.

Visites de chantier. Lorsqu'un chantier de Fluxys est présent sur leur territoire, les communes et autres autorités sont systématiquement invitées à des visites de chantier et à des réunions de chantier. Elles peuvent ainsi mieux suivre l'avancement du chantier et informer correctement la population.

Initiatives à l'intention des riverains

Communication ciblée par projet. Fluxys communique avec les riverains dès la phase de conception de tout nouveau projet de canalisation, via une brochure visuellement attractive : pourquoi la canalisation est-elle nécessaire, quelles seront les différentes étapes des travaux, comment le tracé est-il défini, quelle est la personne de contact chez Fluxys et comment se déroule concrètement la pose d'une canalisation ? Pour les autres projets aussi, une attention spécifique est consacrée à la communication avec les riverains.

Journées portes ouvertes. En 2011, Fluxys a organisé des journées portes ouvertes pour les riverains de la station de compression de Weelde et du noeud de vannes d'Oostwinkel (Zomergem). Au Terminal GNL à Zeebrugge, Fluxys a également participé à la journée 'Port Ouvert' en juin.

Initiatives à l'intention des agriculteurs

Fluxys pose la majeure partie de ses canalisations en zone agricole. Les relations de bon voisinage entre Fluxys et la communauté agricole sont donc capitales. Dans cette optique, le Boerenbond, l'Algemeen Boerensyndicaat et la Fédération wallonne de l'Agriculture ont conclu un accord avec Fluxys fixant les indemnisations que reçoivent les agriculteurs qui ne peuvent pas utiliser temporairement leurs champs et leurs prés lors de la pose d'une canalisation.

Fluxys prend également des dispositions pendant les travaux et aménage par exemple des passages et un approvisionnement en eau pour le bétail. Fluxys veille aussi à remettre le terrain dans le meilleur état possible après avoir posé la conduite.

2.2.2 Personnes de contact spécifiques de Fluxys pour les propriétaires et exploitants de terrains où passe une canalisation

Depuis l'étude préliminaire d'un tracé jusqu'à la remise en état des lieux après la pose d'une canalisation, les propriétaires et exploitants des terrains concernés se voient attribuer une personne de contact chez Fluxys. Ils peuvent ainsi se concerter avec quelqu'un qui connaît dès le début leurs préoccupations et les caractéristiques de leurs parcelles. Les personnes de contact chez Fluxys font partie d'une équipe de négociateurs indépendants spécialement mandatés par Fluxys : ceux-ci veillent à une bonne entente entre les parties en défendant les intérêts des propriétaires et des exploitants auprès de Fluxys. Ces négociateurs sont aussi les personnes de contact des propriétaires et des exploitants dans le cadre du suivi après les travaux.

2.3 L'humain au centre des préoccupations

2.3.1 Evolution des effectifs

Fluxys peut compter sur les compétences d'environ 1.000 membres du personnel, dont 30% ont été engagés au cours des cinq dernières années. L'entreprise doit donc relever le défi d'intégrer tous ces nouveaux dans des équipes existantes afin de créer les conditions idéales pour une transition en douceur des connaissances et de renforcer les compétences de tous les collaborateurs. Aussi, la politique du personnel de l'entreprise se concentre non seulement sur les recrutements, mais aussi sur le maintien du capital humain, sur la mobilité des travailleurs au sein de l'entreprise et sur le développement continu des connaissances et des compétences du personnel. Les collaborateurs constituent en effet le moteur de l'entreprise et Fluxys veille à leur offrir un environnement optimal. La politique du personnel s'appuie sur les valeurs de l'entreprise et l'engagement de tous les collaborateurs à respecter ces valeurs est une nécessité absolue pour Fluxys.

Recrutements et évolution de carrière

Recrutements et stages. En 2011, Fluxys et Fluxys LNG ont accueilli 51 nouveaux membres du personnel pour remplacer les travailleurs pensionnés et pour assurer de nouvelles fonctions. Aussi, le nombre d'effectifs est resté stable. Dans le cadre de ses actions de recrutement, Fluxys adopte une approche multimédia et diversifie ses canaux de recrutement. Ainsi, outre la publication de ses offres sur son site Internet, sur les principaux sites de recherche d'emploi ainsi que dans la presse régionale et nationale, Fluxys participe également à des bourses à l'emploi et est bien présente auprès des étudiants (campus recruitment). De plus, Fluxys organise ses propres événements, tels que des visites de chantiers et d'installations. Toutes ces actions se font dans l'optique d'accroître la notoriété de la société auprès des profils ciblés.

Fluxys entretient des contacts étroits avec de nombreuses écoles et offre notamment la possibilité à des étudiants d'effectuer un stage ou de réaliser leur travail de fin d'études au sein de l'entreprise. En 2011, Fluxys a accueilli 11 stagiaires de formations très diverses. Fluxys a également ouvert les portes de son Terminal GNL à Zeebrugge à des écoles à orientation technique susceptibles de fournir dans le futur des candidats à l'entreprise.

Plan de carrière dynamique. Fluxys souhaite offrir un plan de carrière dynamique à ses collaborateurs et encourage donc la mobilité au travail. Ce terme de 'mobilité' englobe les promotions, mais aussi les fonctions exercées à un même niveau mais dans une autre équipe. En cas d'emplois vacants, les membres du personnel ont la priorité pour poser leur candidature et en cas d'adaptations structurelles dans l'organisation, les compétences existantes sont analysées afin d'assurer leur utilisation optimale. En 2011, 6,8% des membres du personnel ont saisi l'opportunité d'exercer une autre fonction au sein de l'entreprise.

Développement des connaissances et des compétences

Fluxys propose à son personnel une offre étendue de formations. Il est en effet important pour Fluxys que ses collaborateurs puissent développer leurs compétences et évoluer au cours de leur carrière. Dans ce cadre, la politique de formation veille à ce que les connaissances et les compétences acquises par les travailleurs suivent l'évolution de la stratégie, des valeurs et des objectifs de l'entreprise.

Une série de séances d'information et de formations poussées et ciblées renforcent la connaissance de soi, les compétences comportementales et le travail transversal.

Accueil personnalisé des nouveaux collaborateurs. Pendant toute la durée de leur période d'essai, tous les nouveaux collaborateurs bénéficient d'un programme d'accueil personnalisé. Cet accompagnement comporte notamment des formations sur la méthode de travail et les procédures utilisées chez Fluxys, des visites de plusieurs sites et des séances destinées à expliquer les activités de l'entreprise. Le personnel dirigeant est largement impliqué dans le programme d'accueil : il contribue à l'intégration des nouveaux collaborateurs dans leur équipe et dans leur nouvel environnement de travail.

Prévention en matière d'alcool et de drogue. Conformément à la convention collective de travail n°100 du Conseil national du travail, Fluxys a organisé une séance d'information facultative sur l'alcool et la drogue. La consommation d'alcool et/ou de drogue au travail peut en effet avoir un impact néfaste sur la sécurité, la santé et le fonctionnement des travailleurs.

Gestion des compétences. Fluxys considère la gestion des compétences comme un moyen d'utiliser au maximum le potentiel humain présent tout en ciblant le développement des collaborateurs. A cet effet, Fluxys a commencé à rédiger des profils de compétence qui servent de base à la mise en œuvre d'une politique du personnel flexible et résolument tournée vers l'avenir.

Parallèlement, Fluxys perfectionne son training administration tool. Cet outil permet de mieux identifier les besoins en formation des collaborateurs tout en suivant et en ajustant les compétences.

Parrainage. Chez Fluxys, chaque nouveau collaborateur reçoit dorénavant un parrain ou une marraine. Les parrains et marraines suivent donc une formation adaptée pour apprendre à faciliter l'intégration d'un nouveau collègue dans sa fonction.

Structure organisationnelle adaptée

A la lumière du développement des activités de la société mère Fluxys G, tant en Belgique qu'à l'étranger, le management de Fluxys a été restructuré le 1er janvier 2012. L'une des clés est l'approche basée sur la décentralisation et la délégation des tâches, où le Comité de direction est chargé de piloter la stratégie :

• une équipe de direction composée de 10 personnes sera chargée de la gestion quotidienne de l'entreprise et de la concrétisation des objectifs stratégiques ;
• au sein de l'équipe de direction, la stratégie sera pilotée par le Comité de direction. Ce Comité de direction comptera 4 personnes qui se verront confier des domaines de responsabilité intégrés afin de renforcer davantage la transversalité ainsi que l'efficacité dans les processus décisionnels ;
• en conséquence de la nouvelle structure de managament, l'organisation interne de Fluxys a été restructurée conformément au principe directeur selon lequel une approche intégrée, transversale et orientée sur l'efficacité est essentielle pour la coopération au sein de l'entreprise. Aussi, Fluxys travaille de plus en plus avec des équipes interfonctionnelles, des groupes de projet ou des organisations matricielles pour les activités et les projets qui l'exigent.

Primes

Fluxys applique un système de primes transparent. Outre une prime dont le montant dépend des prestations individuelles, les membres du personnel ont pu recevoir une prime liée à la réalisation d'objectifs collectifs, conformément à la convention collective de travail n°90 du Conseil national du travail. En 2011, ces objectifs étaient liés au cycle d'évaluation, à la maîtrise des coûts et à la sécurité au travail. Une prime nette unique a été versée en fonction de la réalisation de ces objectifs collectifs.

Mobilité dans les secteurs

En 2009, Fluxys a lancé un projet pilote permettant à des membres du personnel travaillant dans un secteur d'exploitation régional de se rendre directement de leur domicile vers le lieu de leurs premières missions sans passer par le bâtiment de leur secteur. Après évaluation et compte tenu des enseignements tirés, le système a été élargi à tous les secteurs d'exploitation au premier trimestre de 2012.

2.3.2 Bien-être au travail

Nombre d'accidents. En 2011, Fluxys et Fluxys LNG ont enregistré 21 accidents avec incapacité de travail et le nombre de jours d'incapacité s'est élevé à 299. Bien qu'il s'agisse d'une hausse considérable par rapport à 2010, ce chiffre reste dans la moyenne du secteur du gaz et de l'électricité. Le projet Safety Soul (voir p. 117) doit permettre d'infléchir durablement cette tendance.

Plan global de prévention. Grâce à son plan global de prévention (PGP) 2011-2015, Fluxys entreprend les actions visant à améliorer la prévention des accidents et des incidents au travail. Ce plan est à la base des plans d'action annuels. En 2011, le plan global de prévention a notamment accordé la priorité au lancement du projet Safety Soul, au suivi des événements indésirables via une base de données et à la révision des plans d'intervention locaux.

Sensibilisation active à la culture de la sécurité. Fluxys consent de nombreux efforts en matière de formation et d'accompagnement de tous les membres du personnel au niveau des risques liés à la sécurité – non seulement au sein des services techniques, mais aussi dans les bureaux. Une attention soutenue est prêtée aux visites de sécurité que les responsables hiérarchiques effectuent régulièrement sur le lieu de travail. En matière de prévention, la coopération entre tous les services et entre chaque service et les contractants est primordiale.

Audit VCA positif. Les départements Project Management, Supervision & Interventions et Protection cathodique de Fluxys sont actifs sur les chantiers et disposent de la certification Veiligheidschecklist Aannemers - Liste de contrôle sécurité pour les entreprises contractantes (VCA/LSC version 2008/4 .1). Chaque année, cette approche fait l'objet d'un audit intermédiaire, suivi tous les trois ans d'un audit de recertification complet. En 2011, l'audit de recertification triennal a été couronné de succès.

Coordination de la sécurité sur les chantiers temporaires et mobiles. Dès la phase initiale de ses propres travaux d'infrastructure, Fluxys élabore un plan de sécurité, de santé et d'environnement. L'entreprise veille également à communiquer d'une manière aussi large que possible avec les contractants, aussi bien avant que pendant l'exécution des travaux, afin que toutes les parties soient informées des risques potentiels. En outre, la coordination de la sécurité au sein de l'entreprise est organisée de manière à ce que les

mesures de sécurité à prendre soient standardisées, aussi bien durant la phase de conception qu'au cours de la phase d'exécution. Ces mesures doivent être adaptées aux spécificités de chaque projet ainsi qu'aux facteurs environnementaux.

Pour les projets de plus grande envergure, Fluxys fait appel à des coordinateurs de sécurité externes. Les chefs de projet et les ingénieurs d'étude qui ont suivi une formation de coordinateur de sécurité de niveau B sont compétents pour les projets de moindre envergure.

En vue d'améliorer la diffusion des meilleures pratiques, Fluxys se réunira avec les coordinateurs de sécurité une à deux fois par an pour partager les expériences. La première réunion a eu lieu fin 2011.

Réunion de sécurité avec les contractants cadres. Au cours de l'année 2011, Fluxys a convié à deux reprises les principaux contractants cadres à une réunion commune pour aborder les différents aspects liés à la sécurité sur ses chantiers et lors de travaux de maintenance dans ses installations. L'objectif est de garantir une sécurité maximale lors des travaux, d'améliorer la circulation des informations et d'organiser les inspections de sécurité. Les initiatives découlant des discussions menées lors de ces réunions se poursuivront en 2012.

Exercices de plan d'urgence. Fluxys organise régulièrement des exercices de plan d'urgence sur son réseau de canalisations et dans ses stations. Lors de l'exercice dans la station de compression de Weelde, les services d'incendie communaux ont également été associés. L'objectif est de continuer à renforcer la coopération avec les services de secours lors d'exercices de plan d'urgence communs.

2.4 Environnement

2.4.1 Lignes de force de la politique environnementale

Continuer à réduire systématiquement l'impact sur l'environnement. Aucun mode de transport traditionnel ne peut concurrencer le transport par canalisations souterraines, que ce soit au niveau de l'espace occupé, de la sécurité, de l'efficacité énergétique ou de l'impact écologique. De tous les modes de transport, le transport par canalisations est celui qui occasionne le plus faible coût réel pour la société. En ce qui concerne plus particulièrement l'impact environnemental, le transport par canalisations affiche de bons résultats au niveau de tous les indicateurs pertinents : émissions sonores, émissions atmosphériques, pollution du sol, impact visuel et impact paysager. La politique environnementale de Fluxys vise à continuer de réduire systématiquement l'impact déjà minime du transport par canalisations. A cet effet, les meilleures technologies disponibles sont appliquées.

2.4.2 Sites Kyoto

Protocole de Kyoto. Conformément au Protocole de Kyoto, l'Union européenne a fixé la production annuelle maximale admissible de gaz à effet de serre pour la période 2008- 2012 à 92% des émissions mesurées en 1990. Pour atteindre cet objectif, une directive européenne relative aux droits d'émission négociables a notamment été promulguée et est entrée en vigueur le 1er janvier 2005. En Belgique, ces droits d'émission négociables sont répartis entre les trois Régions, puis alloués par région à chaque site industriel qui libère dans l'atmosphère une certaine quantité de gaz à effet de serre.

Pour la période 2013-2020, l'Union européenne a modifié la directive sur les droits d'émission négociables, afin de réduire d'au moins 20% les émissions de CO2 dans l'UE d'ici 2020 par rapport à 1990. L'allocation de droits d'émission de CO2 libres a été limitée. A la demande des autorités régionales et européennes, Fluxys a rassemblé en 2011 les informations nécessaires en vue de préparer la prochaine période d'échange de quotas d'émissions.

Cinq sites Kyoto. Fluxys possède cinq sites soumis à la directive Kyoto.

• Conformément à la directive européenne, Fluxys dispose de droits d'émission de CO2 pour chacun de ses sites Kyoto.
• Aux termes de cette même directive, Fluxys applique à ses sites Kyoto divers plans de surveillance, soit un ensemble de procédures permettant de surveiller les rejets de CO2 et d'en rendre compte par type de consommation. Chaque année, l'ensemble des procédures est soumis à un audit interne pour chaque site concerné. L'audit interne réalisé en 2011 n'a révélé aucune situation non conforme.
• Conformément à la directive, Fluxys élabore aussi pour chaque site Kyoto un rapport annuel d'émission, qui fait l'objet d'un audit externe. Les conclusions de cet audit sont également positives.

2.4.3 Attention particulière prêtée à l'efficacité énergétique

Engagement à faire partie des meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique

Benchmarking mondial. De sa propre initiative, Fluxys s'est affiliée au Benchmarking Convenant Vlaanderen en matière d'efficacité énergétique. Ce faisant, l'entreprise s'est engagée à réaliser tous les investissements nécessaires dans ses installations Kyoto pour rejoindre et rester parmi les meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique. Concrètement, le benchmarking implique de confronter tous les quatre ans les prestations énergétiques des sites concernés à des installations comparables dans le reste du monde. Par la suite, des propositions sont développées dans des plans énergétiques pour améliorer l'efficacité énergétique. Les autorités compétentes reçoivent chaque année un rapport de monitoring de l'efficacité énergétique portant sur l'année écoulée.

Plans de gestion de l'énergie. En exécution de la convention, les plans énergétiques de 2006 ont été mis à jour en 2010. Il est ressorti de cette actualisation que les installations de Fluxys concernées faisaient partie des meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique. En 2011, Fluxys a continué de respecter le planning des mesures prévues.

Approche poussée de l'Utilisation rationnelle de l'énergie (URE)

Nouveaux projets d'infrastructure : étude énergétique. Avant de se lancer dans un nouveau projet d'infrastructure de transport de gaz naturel impliquant une consommation significative d'énergie, Fluxys réalise une étude énergétique approfondie. Sur la base de cette étude, la solution la plus efficace sur le plan énergétique est retenue pour le projet.

Bâtiments : mesures d'économie d'énergie. Les décrets de la Région flamande, de la Région wallonne et de la Région Bruxelles-Capitale relatifs aux performances énergétiques et à la gestion de la température intérieure encouragent l'utilisation de sources d'énergie renouvelables et imposent notamment des critères d'isolation pour les nouvelles constructions et les rénovations. Conformément à ces obligations, Fluxys étudie la possibilité d'appliquer des mesures d'économie d'énergie dans ses nouveaux projets de construction. Il s'agit notamment d'utiliser des chauffe-eau solaires ou à pompe à chaleur pour la production d'eau chaude, ainsi qu'un éclairage peu gourmand en énergie. L'objectif de Fluxys est d'adopter la même approche proactive pour tous les bâtiments, quelle que soit la Région dans laquelle ils se trouvent.

En 2011, les mesures et recommandations issues de l'analyse énergétique réalisée en 2008 au Siège social à Bruxelles ont continué à être mises en œuvre. Une mesure importante fut la rénovation et l'isolation complètes du toit du Siège social. Dans le secteur d'exploitation régional de Wetteren et dans les stations de compression de Winksele et de Weelde, les nouveaux bâtiments administratifs, qui sont de nouvelles constructions à faible consommation d'énergie, ont été terminés en 2011.

Terminal GNL : Open Rack Vaporizer. Dans le cadre du permis d'environnement pour les travaux liés à la première extension du Terminal GNL à Zeebrugge (2004-2008), Fluxys a étudié ces dernières années la faisabilité de compléter la nouvelle installation de regazéification par un Open Rack Vaporizer. Ce dernier utilise la chaleur de l'eau de mer pour réchauffer le GNL et pourrait diminuer sensiblement la consommation d'énergie. Un recours moins systématique aux regazéificateurs GNL classiques entraînera également une baisse des émissions de dioxyde de carbone et d'oxydes d'azote.

Le bilan environnemental de l'ORV est extrêmement positif : une fois que le regazéificateur à eau de mer sera actif et utilisé en combinaison avec l'installation de cogénération, environ 60% du GNL au Terminal pourra être regazéifié chaque année de la manière la plus efficace qui soit au niveau énergétique. En dépit d'une légère hausse de la consommation électrique, la consommation énergétique primaire baissera de 35%. Les émissions de NOx diminueront de 25% et celles de CO2 baisseront d'environ 32%.

En 2009, Fluxys a décidé de construire un Open Rack Vaporizer. Le permis d'environnement pour le projet ORV a été délivré en juin 2010. L'installation devrait pouvoir être mise en service en 2012.

2.4.4 Différents indicateurs

Sol

Dans le cadre de la politique de Fluxys visant à mettre les canalisations hors service en toute sécurité, un programme a été lancé en 2010 pour mettre dans un premier temps définitivement hors service 188 kilomètres de canalisations qui ne sont plus utilisées. Au total, 64 kilomètres du programme ont été finalisés fin 2011. Aux endroits où cela s'avère nécessaire, les canalisations sont tout d'abord nettoyées pour éliminer les résidus éventuels. Lorsque les canalisations se situent sous des voiries, elles sont remplies d'une substance durcissante pour éviter tout risque d'affaissement. Fluxys a également décidé, dans un deuxième temps, de mettre définitivement hors service 332 kilomètres supplémentaires de canalisations qui ne sont plus utilisées.

Bruit

Installations en surface. Ces dernières années, Fluxys a mené plusieurs études et projets pilotes portant sur une technologie silencieuse. Les nouvelles installations en surface en sont systématiquement équipées, tandis que les installations en surface existantes l'adoptent progressivement. Dans ce cadre, des installations de détente silencieuses ont été placées à plusieurs endroits sur le réseau.

En 2011, des plans d'action ont été lancés dans les stations de compression de Winksele et Weelde pour continuer à réduire le bruit. Les plans d'action pour la station de compression de Berneau et le point d'entrée de Raeren se poursuivent.

Chantiers. Une société externe a réalisé des mesures de bruit sur les chantiers de Fluxys en vue d'évaluer l'impact sonore exact pour les riverains et la faune environnante. Il en est ressorti que les mesures appliquées par Fluxys étaient largement suffisantes pour limiter les nuisances à un niveau acceptable.

Atmosphère

Fluxys soumet périodiquement toutes ses installations de combustion à des mesures des émissions dans l'atmosphère. Ce suivi permet d'adapter les installations afin d'assurer leur rendement optimal tout en réduisant leurs émissions nocives.

Pour exploiter son infrastructure de transport, Fluxys utilise principalement le gaz naturel comme combustible. Cette combustion génère des oxydes d'azote (NOx) et du dioxyde de carbone (CO2). En outre, les stations de détente sont susceptibles de libérer dans l'atmosphère une quantité minime de méthane (CH4). De telles émissions de méthane risquent également de se produire lors des interventions sur les canalisations ou lors de la mise en service ou hors service de stations de compression.

Préservation de la nature

Fluxys accorde une attention particulière à la préservation des écosystèmes dans les zones où elle construit une infrastructure. Le cas échéant, l'entreprise procède pour ses nouveaux projets à des évaluations des incidences sur l'environnement, qui doivent être approuvées par les administrations concernées.

Evaluations des incidences sur l'environnement. Les évaluations des incidences sur l'environnement suivantes ont été soumises en 2011 et approuvées par les autorités :

• prolongation du permis d'environnement pour le stockage de gaz naturel souterrain à Loenhout ;
• nouvelle canalisation entre Balen et Leopoldsburg ;
• nouvelle canalisation entre Ben-Ahin et Bras.

Les évaluations des incidences sur l'environnement suivantes sont en cours :

• nouvelle canalisation entre Wilsele et Loenhout ;
• nouvelle canalisation entre Herentals et Ham ;
• nouvelle canalisation entre Tessenderlo et Diest ;
• nouvelle canalisation entre Opwijk et Zomergem ;
• nouvelle canalisation entre Alveringem et Maldegem ;

• nouvelle canalisation entre Binche et Charleroi ;

• nouvelle canalisation à Dilsen pour l'approvisionnement de la future centrale électrique à Dilsen-Stokkem ;

• cinquième réservoir de stockage de gaz naturel liquéfié au Terminal GNL de Zeebrugge.

Développement naturel. Le tracé de la nouvelle canalisation RTR2 de Fluxys dans la région de Fourons passe à proximité d'une rivière appelée Berwinne. Fluxys a acquis une zone à proximité de la Berwinne afin d'y réaliser un plan d'aménagement naturel en coopération avec les autorités flamandes. Toutes les plantations reprises dans ce plan d'aménagement ont été réalisées en 2011. Il s'agit essentiellement de la plantation de haies et de bords boisés destinés à apporter une plus-value paysagère et à resserrer les liens entre la Berwinne et la faune et la flore. Fluxys se chargera encore de l'entretien durant trois ans avant de confier la zone aux propriétaires.

A proximité de Raeren, Fluxys a planté environ 1.900 mètres de haies de compensation typiques de la région. Enfin, Fluxys a réalisé un forage dirigé de 800 mètres sous la zone Natura 2000 de Raeren avant de poser le RTR2 afin de ne pas perturber la faune et la flore présentes dans la zone.

États financiers consolidés en IFRS

	I. Renseignements de caractère général concernant la société	146
II.	États financiers consolidés du groupe Fluxys en IFRS	147
	III. Notes	154
IV.	Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2011 présenté à l'Assemblée générale des actionnaires de Fluxys SA	246

I. Renseignements de caractère général concernant la société	146
II. Etats financiers consolidés du groupe Fluxys en IFRS	147
A. Bilan consolidé	147
B. Compte de résultat consolidé	149
C. Etat du résultat global consolidé	150
D. Etat consolidé des variations de capitaux propres	151
E. Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)	152
III. Notes	154
Note 1a Déclaration de conformité aux IFRS	154
Note 1b Jugement et utilisation d'estimations	154
Note 1c Date d'autorisation de publication	154
Note 1d Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables	155
Note 1e Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS	155
Note 2 Principes et méthodes comptables	156
Note 3 Acquisitions, cessions et restructurations	169
Note 4 Produits des activités ordinaires	172
Note 5 Autres produits opérationnels	174
Note 6 Charges opérationnelles	174
Note 7a Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers	149
Note 7b Produits financiers	149
Note 8 Charges financières et variation de la juste valeur des instruments financiers	181
Note 9 Charges d'impôt sur le résultat	183
Note 10 Résultat net de la période	186
Note 11 Résultat par action	187
Note 12 Immobilisations corporelles	188
Note 13 Immobilisations incorporelles	194
Note 14 Goodwill	197
Note 15 Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	197
Note 16 Autres actifs financiers	198
Note 17 Créances de location-financement	200
Note 18 Prêts et créances non courants	202
Note 19 Stocks	203

Note 20 Actifs d'impôt exigible	204
Note 21 Clients et autres débiteurs	205
Note 22 Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	206
Note 23 Autres actifs courants	207
Note 24 Capitaux propres	208
Note 25 Passifs portant intérêts	210
Note 26 Provisions	213
Note 27 Provisions pour avantages du personnel	217
Note 28 Actifs et passifs d'impôt différé	222
Note 29 Passifs d'impôt exigible	224
Note 30 Fournisseurs et autres créditeurs courants	224
Note 31 Autres passifs courants	225
Note 32 Actifs et passifs éventuels – droits et engagements du groupe	225
Note 33 Instruments financiers	231
Note 34 Parties liées	238
Note 35 Informations sectorielles	240
Note 36 Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction	245
Note 37 Evénements postérieurs à la clôture	245

IV. Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2011 présenté à l'Assemblée générale des actionnaires 246

I. Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale et siège social

Le siège social de la société mère Fluxys SA est situé en Belgique à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 31.

Activités du groupe

Le groupe Fluxys a essentiellement pour activités le transport, le stockage de gaz naturel et les services de terminalling de gaz naturel liquéfié en Belgique. Le groupe Fluxys assure également des services supplémentaires liés aux activités décrites ci-dessus.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz⁵ .

Nous renvoyons le lecteur aux chapitres spécifiques du rapport de gestion pour plus d'informations sur ces activités.

⁵ Loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations telle que modifiée ultérieurement.

II. Etats financiers consolidés du groupe Fluxys en IFRS

A. Bilan consolidé

Bilan consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010
I. Actifs non courants		2.610.631	2.827.466
Immobilisations corporelles	12	2.528.848	2.444.505
Immobilisations incorporelles	13	15.263	295.353
Autres actifs financiers	16	42	39
Créances de location-financement	17	25.303	27.370
Prêts et créances	18/33/35	41.175	60.199
II. Actifs courants		617.872	724.267
Stocks	19	43.335	51.902
Autres actifs financiers courants	33	25.600	24.368
Créances de location-financement	17	2.067	1.718
Actifs d'impôt exigible	20	2.673	2.525
Clients et autres débiteurs	21	90.784	59.998
Placements de trésorerie	22	41.984	18.592
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22	405.622	559.173
Autres actifs courants	23	5.807	5.991
Total de l'actif		3.228.503	3.551.733

Bilan consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010
I. Capitaux propres	24	1.362.816	1.400.717
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison mère		1.362.815	1.400.716
Capital social et primes d'émission		60.310	60.310
Réserves indisponibles		9.552	6.110
Autres réserves		-9.708	-4.353
Résultats non distribués		1.302.661	1.338.649
Intérêts minoritaires		1	1
II. Passifs non courants		1.540.656	1.761.342
Passifs portant intérêts	25	1.058.341	1.161.314
Provisions	26	24.423	29.016
Provisions pour avantages du personnel	27	54.443	58.925
Passifs d'impôt différé	28	403.449	512.087
III. Passifs courants		325.031	389.674
Passifs portant intérêts	25	148.903	86.366
Provisions	26	14.008	178.796
Provisions pour avantages du personnel	27	3.715	3.965
Autres passifs financiers courants	33	1.989	3.005
Passifs d'impôt exigible	29	53.264	15.129
Fournisseurs et autres créditeurs	30	100.740	100.314
Autres passifs courants	31	2.412	2.099
Total des capitaux propres et des passifs		3.228.503	3.551.733

B. Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010
Produits des activités ordinaires	4	709.857	657.715
Autres produits opérationnels	5	11.427	11.488
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	6	-39.128	-34.262
Biens et services divers	6	-139.653	-144.091
Frais de personnel	6	-131.028	-119.881
Autres charges opérationnelles	6	-9.174	-39.165
Dotations nettes aux amortissements	6	-128.698	-115.865
Dotations nettes aux provisions	6	184.477	-243
Dépréciations de valeur	6	-233.680	1.998
Résultat opérationnel des activités poursuivies		224.400	217.694
Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers	7a	0	121.943
Variation de la juste valeur des instruments financiers	8	1.477	828
Produits financiers	7b	13.838	18.578
Charges financières	8	-52.944	-52.728
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des
activités poursuivies		186.771	306.315
Charges d'impôt sur le résultat	9	-64.692	-58.625
Résultat net de la période	10	122.079	247.690
Part de Fluxys		122.078	247.355
Part des intérêts minoritaires		1	335
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	11	173,7	352,0
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	11	173,7	352,0

C. Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010
Résultat net de la période	10	122.079	247.690
Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi	26	-8.179	3.738
Ecarts de conversion		0	97
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global		2.780	-1.271
Autres éléments du résultat global		-5.399	2.564
Résultat global de la période		116.680	250.254
Part de Fluxys		116.679	249.919
Part des intérêts minoritaires		1	335

D. Etat consolidé des variations de capitaux propres

Etat des variations de capitaux propres								En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Réserves indispo nibles	Autres réserves	Résultats non distribués	Ecarts de conver sion	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
I. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2009	60.272	38	6.110	-6.808	1.310.690	-1.219	1.369.083	19.912	1.388.995
1. Résultat global de l'exercice				2.467	247.355	97	249.919	335	250.254
2. Dividendes distribués					-209.386		-209.386	-450	-209.836
3. Variations de périmètre				-12	-10.010	1.122	-8.900	-19.796	-28.696
4. Autres variations							0		0
II. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2010	60.272	38	6.110	-4.353	1.338.649	0	1.400.716	1	1.400.717

Etat des variations de capitaux propres									En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Réserves indispo nibles	Autres réserves	Résultats non distribués	Ecarts de conver sion	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
I. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2010	60.272	38	6.110	-4.353	1.338.649	0	1.400.716	1	1.400.717
1. Résultat global de l'exercice			3.442	-5.399	118.636		116.679	1	116.680
2. Dividendes distribués					-154.580		-154.580	-1	-154.581
3. Variations de périmètre
4. Autres variations				44	-44		0		0
II. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2011	60.272	38	9.552	-9.708	1.302.661	0	1.362.815	1	1.362.816

E. Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte) En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	559.173	514.389
II. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles	298.782	279.745
1. Flux de trésorerie relatifs à l'exploitation	415.100	353.631
1.1. Résultat opérationnel	224.400	217.694
1.2. Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	178.915	114.463
1.2.1. Amortissements	128.698	115.865
1.2.2. Provisions	-184.476	243
1.2.3. Dépréciations de valeur	233.680	-1.998
1.2.4. Ecarts de conversion	0	96
1.2.5. Autres ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	1.013	257
1.3. Variation du fonds de roulement	11.785	21.474
1.3.1. Variation de stocks	8.567	15.949
1.3.2. Variation des actifs d'impôt exigible	-148	2.313
1.3.3. Variation des clients et autres débiteurs	-2.786	4.513
1.3.4. Variation des autres actifs courants	184	6.305
1.3.5. Variation des passifs d'impôt exigible	6.121	3.412
1.3.6. Variation des fournisseurs et autres créditeurs	426	-12.720
1.3.7. Variation des autres passifs courants	313	-296
1.3.8. Autres variations du fonds de roulement	-892	1.998
2. Flux de trésorerie relatifs aux autres activités opérationnelles	-116.318	-73.886
2.1. Impôts exigibles	-124.126	-80.303
2.1.1. Impôt sur le résultat	-32.678	-58.625
2.1.2. Impôt différé	-91.448	-21.678
2.2. Intérêts perçus sur placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	7.852	6.138
2.3. Autres entrées (sorties) relatives aux autres activités opérationnelles	-44	279
III. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement	-209.937	-16.939
1. Acquisitions	-258.523	-435.080
1.1. Paiements effectués pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-258.520	-396.098
1.2. Paiements effectués pour l'acquisition de filiales, de coentreprises ou d'entreprises associées	0	0
1.3. Paiements effectués pour l'acquisition d'autres actifs financiers	-3	-38.982

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
2. Cessions	3.684	377.445
2.1. Entrées relatives à la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	3.684	33.772
2.2. Entrées relatives à la cession de filiales, de coentreprises ou d'entreprises associées	0	340.692
2.3. Entrées relatives à la cession d'autres actifs financiers	0	2.981
3. Dividendes perçus classés dans les activités d'investissement	0	6.266
4. Subventions publiques perçues	44.902	34.430
5. Autres flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement	0	0
IV. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement	-242.396	-218.022
1. Flux de trésorerie perçus relatifs aux financements	85.864	132.377
1.1. Entrées provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres	0	0
1.2. Entrées provenant de la cession d'actions propres	0	0
1.3. Entrées provenant des contrats de location-financement	1.718	1.395
1.4. Entrées provenant d'autres actifs non courants	19.024	-60.199
1.5. Entrées provenant de l'émission d'instruments financiers composés	0	0
1.6. Entrées provenant de l'émission d'autres passifs financiers	65.122	191.181
2. Flux de trésorerie remboursés relatifs aux financements	-105.558	-94.079
2.1. Rachat d'instruments de capitaux propres pour leur annulation/destruction	0	-28.000
2.2. Achat d'actions propres	0	0
2.3. Remboursement de dettes relatives à un contrat de location-financement	-20.291	-19.321
2.4. Remboursement d'instruments financiers composés	0	0
2.5. Remboursement d'autres passifs financiers	-85.267	-46.758
3. Intérêts	-44.729	-43.917
3.1. Intérêts versés relatifs aux financements	-45.210	-44.259
3.2. Intérêts perçus relatifs aux financements	481	342
4. Dividendes versés	-154.581	-209.836
5. Augmentation (-) / Diminution (+) des placements de trésorerie	-23.392	-2.567
6. Augmentation (diminution) des découverts bancaires
7. Autres flux de trésorerie relatifs aux activités de financement
V. Mouvement net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-153.551	44.784
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	405.622	559.173

III. Notes

Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys sont établis conformément au référentiel de Normes Internationales d'Informations Financières tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, l'évaluation des provisions et notamment les provisions pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Note 1c. Date d'autorisation de publication

Le conseil d'administration de Fluxys SA a arrêté les états financiers IFRS du groupe Fluxys le 14 mars 2012.

Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables

En 2011, les principes et méthodes comptables n'ont pas été complétés ou modifiés.

Note 1e. Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :

• IFRS 9 : Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
• IFRS 10 : Etats financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• IFRS 11 : Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• IFRS 13 : Evaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IFRS 1 : Première adoption des IFRS Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)
• Amendements à IFRS 7 : Instruments financiers : Informations à fournir Décomptabilisation (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)
• Amendements à IFRS 7 : Instruments financiers : informations à fournir Compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IAS 1 : Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012)
• Amendements à IAS 12 : Impôts sur le résultat Impôt différé : Recouvrement de la valeur comptable d'un actif (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2012)
• Amendements à IAS 19 : Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)

• Amendements à IAS 27 : Etats financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)

• Amendements à IAS 28 : Participations dans des entreprises associées et coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)

• Amendements à IAS 32 : Instruments financiers : présentation Compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRIC 20 : Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)

Note 2. Principes et méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables ont été arrêtés par le conseil d'administration de Fluxys en sa séance du 10 mars 2010.

Toute modification ou complément par rapport à l'exercice précédent est souligné.

2.1. Principes généraux

Les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du groupe Fluxys.

Le groupe établit ses états financiers selon la méthode de la comptabilité d'engagement, sauf pour les informations relatives aux flux de trésorerie.

Les actifs et passifs ne sont pas compensés, sauf si la compensation est imposée ou autorisée par une norme comptable internationale.

Le bilan du groupe Fluxys présente les actifs et passifs courants et non courants séparément.

Les méthodes comptables sont appliquées de manière consistante.

2.2. Critères de consolidation

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys sont établis conformément aux IFRS et en particulier les IFRS 3 (Regroupements d'entreprises), IAS 27 (Etats financiers consolidés et individuels), IAS 28 (Participations dans des entreprises associées) et IAS 31 (Participations dans des coentreprises).

Les filiales (sur lesquelles un contrôle est exercé) sont consolidées selon la méthode d'intégration globale (IAS 27), les coentreprises (pour lesquelles il existe un contrôle conjoint) sont consolidées selon la méthode d'intégration proportionnelle (IAS 31) et les entreprises associées (sur lesquelles une influence notable est exercée) sont mises en équivalence (IAS 28).

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Le contrôle conjoint est le partage de ce contrôle en vertu d'un accord contractuel entre partenaires.

L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une activité économique, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Au cas où son impact sur les états financiers est peu matériel, une entreprise associée peut ne pas être mise en équivalence.

2.3. Date de clôture

Les états financiers consolidés sont arrêtés au 31 décembre, date de clôture des comptes de la société mère.

Lorsque la date de clôture des comptes d'une société-filiale ou d'une entreprise associée est comprise entre le 30 septembre et le 31 décembre, ses états financiers sont utilisés tels quels. Néanmoins, si des transactions ou d'autres événements significatifs se sont produits entre la date de clôture des comptes de la filiale ou de l'entreprise associée et le 31 décembre, des ajustements sont effectués pour prendre en compte les effets de ces transactions et autres événements significatifs.

Si la date de clôture est antérieure au 30 septembre, une situation intercalaire au 31 décembre est établie pour les besoins de la consolidation.

2.4. Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements postérieurs à la clôture altèrent les montants déterminés sur base de situations et circonstances qui existaient à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des états financiers par le conseil d'administration.

Les autres événements se rapportant à des situations apparues après la date de clôture sont présentés dans les Notes annexes s'ils sont significatifs.

2.5. Conversion des états financiers des entités à l'étranger

Dans le cadre de la consolidation, les bilans des entités à l'étranger sont convertis en EUR selon la méthode du cours de clôture et les comptes de résultats sont convertis au taux moyen de l'exercice s'il n'a pas varié de façon significative.

La quote-part du groupe dans les écarts résultant de cette méthode de conversion figure sous la rubrique 'Ecarts de conversion' des capitaux propres consolidés tandis que la part des intérêts minoritaires figure sous la rubrique 'Intérêts minoritaires' des capitaux propres consolidés au passif du bilan.

2.6. Goodwill (Ecart de consolidation)

Le goodwill représente l'excédent, à la date d'acquisition, du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

• Si cette différence est positive, le goodwill est reconnu comme un actif. Un test de dépréciation (Impairment test) est réalisé chaque année, même en l'absence d'indices de perte de valeur ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il pourrait s'être déprécié (IFRS 3 – Regroupements d'entreprises).
• Si cette différence est négative, le goodwill négatif est comptabilisé en résultat.

2.7. Les immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les immobilisations incorporelles portées à l'actif du bilan dont l'usage est limité dans le temps, sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les logiciels informatiques sont amortis au taux de 20 %.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations incorporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale à un taux d'actualisation approprié.

Ces immobilisations font l'objet de pertes de valeur lorsque, en raison de leur altération ou de modifications de circonstances économiques ou technologiques, leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable par l'entreprise.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuellement et sont dépréciées si leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations incorporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

Droits d'émission de gaz à effet de serre

Les quotas d'émission de gaz à effet de serre acquis à titre onéreux sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur coût d'acquisition. Les droits obtenus à titre gratuit sont repris en immobilisations incorporelles à une valeur comptable nulle.

Le rejet des gaz à effet de serre dans l'atmosphère est comptabilisé en charge opérationnelle avec, en contrepartie, l'enregistrement d'une obligation de restitution des quotas correspondants aux

émissions de la période au passif du bilan (autres créditeurs). Cette charge est évaluée au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus.

Lors de la restitution des droits, l'obligation enregistrée au passif du bilan (autres créditeurs) est éteinte par un prélèvement des quotas d'émission repris au niveau des immobilisations incorporelles.

En cas d'insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre de l'exercice, le groupe constitue une provision. Cette provision est valorisée sur base du prix de marché à la clôture des quotas restant à acquérir.

Les quotas excédentaires qui n'ont pas fait l'objet d'une cession sur le marché sont valorisés en fin d'exercice au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus ou au prix de marché si celui-ci est inférieur au coût moyen pondéré.

2.8. Les immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations corporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale à un taux d'actualisation approprié.

Les contrats de location-financement sont ceux qui transfèrent au preneur du contrat la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les actifs détenus en vertu de ces contrats sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la

valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L'obligation correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les redevances de location-financement sont ventilées entre charges financières et remboursements de la dette de location-financement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Subventions et déductions pour investissements

Les subventions publiques liées aux immobilisations corporelles ainsi que les contributions de parties tierces dans le financement de telles immobilisations viennent en déduction du coût de l'immobilisation corporelle concernée.

Les déductions fiscales obtenues pour investissements sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues avec, en contrepartie, la comptabilisation d'un impôt différé.

Méthodes d'amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité.

Chaque élément significatif constitutif d'une immobilisation corporelle est comptabilisé séparément et est amorti sur base de sa durée d'utilité.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif.

Les investissements régulés destinés à accroître la sécurité d'approvisionnement en Europe font l'objet d'une méthode d'amortissement au profil dégressif qui reflète plus étroitement le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à ces actifs.

Les principales durées d'amortissement sont :

• 50 ans pour les canalisations de transport en Belgique, les installations de terminalling et les réservoirs;
• 50 ans pour les bâtiments administratifs, les habitations et installations en faveur du personnel;

• 40 ans pour les installations de stockage et le méthanier;

• 33 ans pour les bâtiments industriels;

• 20 ans pour les investissements liés à l'extension du Terminal GNL à Zeebrugge
• 10 ans pour l'outillage et le mobilier;
• 5 ans pour les véhicules et les engins de chantier;
• 4 ans pour le matériel informatique;
• 3 ans pour les prototypes;
• 10 ans à 40 ans pour les autres installations.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations corporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

2.9. Titres de capitaux propres non consolidés (tels qu'actions et parts)

Les titres de capitaux propres non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur, sauf si cette dernière ne peut être déterminée de façon fiable, auquel cas, ils sont évalués à leur coût.

Les variations de la juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres jusqu'à la décomptabilisation de l'actif, date à laquelle le gain ou la perte cumulé dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat.

S'il existe une indication objective de la dépréciation des titres de capitaux propres non consolidés, ces derniers sont soumis à un test de dépréciation et, le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée directement en résultat.

2.10. Créances de location-financement

Les actifs donnés en location-financement sont les actifs pour lesquels le groupe transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété légale au preneur du contrat. Les actifs donnés en location-financement sont présentés au bilan comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Les redevances de locationfinancement acquises sont ventilées entre produits financiers et remboursements de la créance de location-financement de manière à obtenir un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours d'investissement net du groupe dans le contrat de location-financement.

Lorsque la classification des contrats en contrats de location-financement est basée sur la valeur actualisée des paiements minimaux, le critère retenu est le suivant : si la valeur actualisée des paiements minimaux correspond à au moins 90 % de la juste valeur de l'actif loué, estimation faite au début du contrat de location, les contrats sont classifiés en contrats de location-financement. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les actifs de transport de gaz en Belgique, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

2.11. Les stocks

Evaluation

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Des dépréciations sur stocks sont actées, si nécessaire, pour tenir compte :

• soit de la valeur nette de réalisation,
• soit des pertes de valeur sur stocks suite à des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée.

De telles dépréciations des stocks sont comptabilisées en charge de l'exercice au cours duquel elles se produisent.

Stocks de gaz

Les mouvements de stocks de gaz sont évalués selon la méthode des prix moyens pondérés.

Stocks de matières consommables et de fournitures

Les matières consommables et les fournitures sont inventoriées par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Commandes en cours d'exécution

Les travaux en cours pour compte de tiers sont valorisés à leur prix de revient en ce compris les coûts indirectement imputables.

Lorsque le résultat d'une commande en cours d'exécution peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts du contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d'avancement de la commande à la date de clôture. Une perte attendue sur la commande en cours d'exécution est immédiatement comptabilisée en charges.

2.12. Les coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif exigeant une longue période de préparation (immobilisations, stocks, immeubles de placements, …) sont ajoutés au coût de cet actif, jusqu'à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu.

Le montant du coût de ces emprunts incorporable au coût de l'actif correspond au coût réel encouru sur ces emprunts, coût diminué de tout produit obtenu du placement temporaire de ces fonds empruntés.

2.13. Instruments financiers

Titres de placement

Les titres de placement financier, dont l'échéance au moment de l'acquisition est supérieure à 3 mois, sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Le groupe Fluxys utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change ainsi qu'aux risques de taux d'intérêts.

Certains instruments financiers dérivés, bien qu'ils couvrent de manière économique un risque déterminé, ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées directement en compte de résultat.

2.14. La trésorerie et les équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les valeurs disponibles, les placements bancaires à court terme et les placements facilement convertibles en un montant connu de trésorerie qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur (maximum 3 mois).

Les équivalents de trésorerie sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

2.15. Les créances commerciales et autres éléments d'actifs

Les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont évalués à leur valeur nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont actualisés.

Les éléments visés dans ces rubriques font l'objet de dépréciations lorsque leur valeur comptable à la date de clôture de l'exercice est supérieure à leur valeur recouvrable.

2.16. Les provisions

Les provisions comptabilisées au passif du bilan sont celles qui répondent aux critères suivants:

• le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et
• il est probable (i.e. plus probable qu'improbable) qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, autrement dit, le montant que l'entreprise estime raisonnablement devoir payer pour éteindre l'obligation à la date de clôture ou pour la transférer à un tiers à cette même date.

Cette estimation est basée, soit sur la demande introduite par un tiers, soit sur devis ou estimations détaillés. Pour l'ensemble des provisions comptabilisées, le management estime la probabilité de sorties de ressources à plus de 50 %.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à ces passifs.

Tout risque encouru par le groupe ne répondant pas aux critères susmentionnés fait l'objet d'une description au niveau des passifs éventuels dans les Notes annexes.

Provisions pour pensions et autres engagements collectifs

Fluxys a mis en place des régimes de pensions complémentaires de type 'but à atteindre' ou de type 'primes fixes'. Les avantages de ces régimes reposent sur l'ancienneté de service et le salaire de l'employé.

Le régime de pensions de type 'but à atteindre' permet à l'employé de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite.

Le régime de pensions de type 'primes fixes' permet à l'employé de bénéficier d'un capital constitué par des primes personnelles et par des primes patronales en fonction du salaire.

En cas de décès avant le départ en pension, ces 2 régimes prévoient des capitaux en faveur du conjoint survivant et des allocations aux orphelins.

Evaluation

Les engagements de pensions sont évalués annuellement par un actuaire qualifié.

Les versements réguliers relatifs à ces régimes de pensions complémentaires sont comptabilisés en charge au moment où ils sont engagés.

Les provisions pour pensions et autres engagements collectifs sont comptabilisées au bilan conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) en fonction de la méthode de la valeur actuelle des engagements attendus (PUCM - Projected Unit Credit Method).

Ecarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi

Les écarts actuariels constatés sur l'estimation des engagements non couverts relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont enregistrés dans les provisions sans passer par le compte de résultat mais en impactant directement les capitaux propres.

2.17. Passifs portant intérêts

Les passifs portant intérêts sont comptabilisés à concurrence du montant net obtenu. Après la comptabilisation initiale, les emprunts productifs d'intérêts sont comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est prise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

2.18. Les dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les dettes commerciales sont actualisées.

2.19. Les avoirs, droits, dettes et engagements en devises étrangères

Comptabilisation à la conclusion de l'opération

Les créances et dettes en monnaie étrangère sont valorisées au cours du jour de l'opération.

Evaluation en fin d'exercice

En fin d'exercice et conformément à l'IAS 21 (Effets des variations des cours des monnaies étrangères), les actifs et passifs monétaires ainsi que les droits et engagements sont valorisés au cours de clôture de l'exercice.

Cette revalorisation donne naissance à des écarts de conversion qui sont globalisés par devise et comptabilisés en résultat.

2.20. La comptabilisation des produits

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, lorsque ces produits sont acquis à l'entreprise et que leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

Les revenus régulés perçus par le groupe peuvent générer un boni ou un mali par rapport à la marge équitable destinée à rémunérer les capitaux investis. Les bonis sont reportés et comptabilisés en tant que passif régulatoire (courant ou non courant), tandis que les revenus acquis correspondant à un mali sont repris en produits des activités ordinaires en contrepartie de la comptabilisation d'un actif régulatoire (courant ou non courant).

2.21. Les impôts

Les impôts exigibles sont établis conformément aux règles fiscales locales et reposent sur le résultat de la société mère, des filiales et de la quote-part détenue dans les coentreprises.

Les actifs et passifs d'impôt différé enregistrent respectivement les différences temporelles déductibles ou imposables entre les valeurs comptables et fiscales.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicables pour l'exercice au cours duquel il est attendu que l'actif sera réalisé ou le passif réglé, si ces taux sont adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs ne sont enregistrés que lorsqu'il est probable de réaliser des bénéfices imposables, sur lesquels les actifs d'impôt différé seront imputés.

Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations

Variations du périmètre de consolidation

Guimard SA :

Les assemblées générales extraordinaires de Fluxys et de sa filiale à 100 % Guimard ont décidé de procéder à l'absorption par fusion simplifiée de Guimard par Fluxys SA.

Guimard SA était propriétaire du bâtiment utilisé par Fluxys pour une partie de ses services centraux.

Cette fusion simplifiée s'inscrit dans le cadre de la restructuration opérée en 2010 et n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés.

Restructuration du groupe

En septembre 2010, le groupe Fluxys a fait l'objet d'une restructuration. Les filiales vendues, à savoir Fluxys Europe, Huberator et GMSL, avaient encore contribué au résultat opérationnel consolidé jusqu'au 30 septembre 2010 pour 21 M€. Il y a lieu d'en tenir compte dans la comparaison avec l'exercice 2011.

Valorisation définitive de la branche d'activité 'transport' de Distrigaz & C°

Comme indiqué dans le rapport de gestion, les comptes des années 2008 et 2009 avaient été établis dans un environnement régulatoire qui faisait peser d'importantes incertitudes sur la reconnaissance des résultats dégagés par nos activités, ainsi que sur la valeur définitive de l'activité de transport de gaz de frontière à frontière de Distrigaz & C° rachetée en 2008 à Distrigaz. Les actionnaires de l'époque, à savoir SUEZ-Tractebel et Publigaz, avaient par ailleurs émis une garantie de 250 millions € en faveur de Fluxys pour couvrir l'incertitude liée à la valorisation de cette activité.

Suite à la sortie de SUEZ-Tractebel de l'actionnariat, cette garantie a par la suite été entièrement reprise par Publigaz et la Caisse de dépôt et placement du Québec, au prorata de leurs participations respectives dans le capital de Fluxys G, maison-mère de Fluxys.

Dès lors qu'en 2011, toutes les parties se sont désistées des procédures pendantes qui avaient été introduites devant la Cour d'appel et le Conseil d'Etat, les décomptes tarifaires 2008-2009 sont avec l'accord de la CREG devenus définitifs.

Ces décomptes tarifaires impliquent une valorisation finale de l'activité de transport de frontière à frontière de Distrigaz & C° à 282 millions €. Cette dernière, inférieure à la valeur conventionnelle de 350 millions €, a donné lieu à un appel à la garantie des actionnaires à concurrence de 68 millions € sur base de la convention d'indemnisation du 1er juillet 2008. Cette valorisation a été soumise à un comité d'administrateurs indépendants de Fluxys qui a émis un avis favorable, début 2012.

La levée de ces incertitudes et le payement de la révision de prix par les actionnaires amène Fluxys à constater une réduction de la valeur des actifs intangibles reconnus provisoirement dans ses comptes depuis 2008 et lui permet de reprendre les provisions et dettes qui avaient été actées en couverture du risque régulatoire sous-jacent.

Compte tenu de la reprise concomitante des passifs d'impôts différés et de la prise en compte des impôts exigibles, le règlement définitif de ces litiges se traduit par un effet nul sur le résultat après impôts de la société:

En normes IFRS	En k€
Produits des activités ordinaires	A 65.993
Dépréciations de valeur sur immobilisations incorporelles	B -234.572
Utilisations et reprises de provisions pour risques régulatoires	C 168.579
Effet total sur le résultat des activités poursuivies	0
Impôts exigibles calculés sur A et C	-79.731
Utilisation des passifs d'impôt différé sur B	79.731

Bien que les fonds propres ne soient pas non plus impactés, ce dénouement conduit néanmoins à une réduction sensible du total du bilan :

Actifs en normes IFRS	En k€
Immobilisations incorporelles – Contrats de transport au 31-12-2010	276.971
Dépréciations de valeur sur immobilisations susmentionnées	- 234.572
Transfert vers autres débiteurs – Révision de prix	- 42.399
Immobilisations incorporelles – Contrats de transport au 31-12-2011	0
Autres débiteurs 'Distrigaz & C° au 31-12-2010	40.013
Transfert des immobilisations incorporelles – Révision de prix	42.399
Transfert des passifs d'impôt différé y afférents	- 14.412
Autres débiteurs 'Distrigaz & C° au 31-12-2011 – Révision de prix	68.000

Passifs en normes IFRS	En k€
Passifs portant intérêts au 31-12-2010	100.656
Utilisations de passifs régulatoires	- 65.993
Passifs portant intérêts au 31-12-2011	34.663
Provisions pour risques régulatoires au 31-12-2010	168.579
Utilisations et reprises de provisions	- 168.579
Provisions pour risques régulatoires au 31-12-2011	0
Passifs d'impôt différé au 31-12-2010	94.143
Utilisation des passifs d'impôt différé	- 79.731
Transfert des passifs d'impôt différé vers autres débiteurs –	- 14.412
Révision de prix
Passifs d'impôt différé au 31-12-2011	0
Passifs d'impôt exigible *	79.731

* Des versements anticipés ont été versés en 2011 afin de couvrir une quote-part de ces passifs d'impôt exigible.

Informations relatives aux participations

Nom de la filiale	Siège	N° d'entreprise	% d'intérêt dans le capital	Activité principale	Devise	Date de clôture
FLUXYS LNG SA	Rue Guimard 4 B - 1040 Bruxelles	0426 047 853	100,00 %	Terminalling GNL	EUR	31 décembre
FLUX RE SA	Rue de Merl 74 L - 2146 Luxembourg	-	100,00 %	Société de réassurance	EUR	31 décembre
FLUXYS & Co SA	Avenue des Arts 31 B- 1040 Bruxelles	0464 255 658	99,98 %	Méthanier	EUR	31 décembre

Entreprises consolidées par la méthode de l'intégration globale

Note 4. Produits des activités ordinaires

Ventilation des produits des activités ordinaires en fonction de leur nature:

Produits des activités ordinaires en normes IFRS				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Transport en Belgique	4.1	537.871	410.526	127.345
Stockage en Belgique	4.1	40.992	90.932	-49.940
Terminalling en Belgique	4.1	102.542	93.060	9.482
Autres produits des activités ordinaires	4.2	28.452	63.197	-34.745
Total		709.857	657.715	52.142

Les produits des activités ordinaires de l'exercice 2011 se sont établis à 709.857 k€, contre 657.715 k€ pour l'exercice 2010, soit une augmentation de 52.142 k€.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz.

Ces produits doivent assurer un rendement suffisant sur les capitaux investis et couvrir les charges opérationnelles liées à ces services ainsi que les amortissements admis et la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base mise hors service. La récupération de cette dernière est toutefois limitée au montant des investissements de l'exercice.

4.1. Les produits de l'activité de transport progressent de 127.345 k€ par rapport à 2010. Cette augmentation trouve son origine, d'une part, dans le développement du réseau et des capacités y associées. L'année 2011 a été marquée notamment par la mise en service des installations RTR bis. D'autre part, comme mentionné en préambule du rapport de gestion, la clôture des décomptes tarifaires 2008 et 2009 influence également de manière non récurrente les produits de l'activité de transport de l'exercice.

Les produits de l'activité de stockage diminuent de 49.940 k€. Pour rappel, ces derniers étaient influencés à la hausse en 2010 par un élément non récurrent, à savoir les effets de la décision d'arrêt des activités de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele. Conformément à la législation en matière tarifaire, les coûts de mise hors service ainsi que la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base correspondant à ces installations ont été comptabilisés en actif régulatoire.

Les produits de l'activité de terminalling de GNL augmentent de 9.482 k€ principalement suite à l'imputation aux clients du coût supérieur de la consommation énergétique, d'une part, et par la progression du rendement obtenu lié à l'évolution des taux d'intérêts, d'autre part.

Le groupe tient à souligner que les tarifs régulés appliqués figurent parmi les plus compétitifs d'Europe.

4.2. En 2010, les autres produits des activités ordinaires comprenaient les produits de sociétés Fluxys Europe, Huberator et GMSL jusqu'au 30 septembre 2010, date de la sortie de ces sociétés du groupe Fluxys SA. La diminution de 34.745 k€ de ces autres produits des activités ordinaires résulte principalement de cette variation de périmètre.

Ces produits concernent, en 2011, principalement les travaux pour tiers (protection cathodique, etc.), la mise à disposition d'installations et notre quote-part dans le méthanier.

Note 5. Autres produits opérationnels

Autres produits opérationnels		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Autres produits opérationnels	11.427	11.488	- 61

Les autres produits opérationnels sont composés principalement de récupérations diverses auprès des compagnies d'assurances et auprès d'autres débiteurs ainsi que des revenus de mises à disposition de biens et de personnes.

Note 6. Charges opérationnelles

Charges opérationnelles hors dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	6.1	-39.128	-34.262	-4.866
Biens et services divers	6.2	-139.653	-144.091	4.438
Frais de personnel	6.3	-131.028	-119.881	-11.147
Autres charges opérationnelles	6.4	-9.174	-39.165	29.991
Total des charges opérationnelles		-318.983	-337.399	18.416
Dont coûts liés aux contrats de location simple		-12.810	-13.409	599

6.1. Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées

Cette rubrique enregistre les achats de gaz nécessaire aux opérations d'équilibrage du réseau ainsi que le gaz consommé par le groupe à usage propre, notamment dans les stations de compression.

Elle reprend également le coût du matériel de transport sorti de stock pour les projets d'entretien et de réparation et le coût des travaux pour tiers (y compris la protection cathodique).

L'évolution constatée dans cette rubrique résulte pour l'essentiel des coûts liés aux achats de gaz susmentionnés.

6.2. Biens et services divers

Les biens et services divers sont composés des achats de matériel d'exploitation, des loyers et charges locatives, des charges d'entretien et de réparation, des fournitures faites à l'entreprise, des rétributions de tiers, des redevances et contributions, des assurances non relatives au personnel, des frais de transport et de déplacements, des coûts de télécommunication, des frais d'annonces et d'information et enfin, des charges d'intérimaires et de personnel d'appoint.

En 2011, les biens et services divers ont diminué de 4.438 k€. L'essentiel de cette diminution concerne les coûts liés aux activités des sociétés Fluxys Europe, Huberator et GMSL, sorties du périmètre du groupe au 30 septembre 2010. Cette diminution est atténuée par une progression des coûts liés à la mise en sécurité de sites et à la fermeture définitive de Péronnes et Anderlues.

Les émoluments versés à la société Deloitte, dans le cadre des mandats de commissaire au sein du groupe, s'élèvent à 174.210 €. En outre, cette société a également accompli d'autres missions pour un montant total de 12.050 €.

6.3. Frais de personnel

L'effectif moyen du groupe est passé de 1.136 personnes en 2010 à 1.073 personnes en 2011, soit une diminution de 63 unités. Exprimés en moyenne ETP (équivalents temps plein), ces chiffres deviennent respectivement 1.049,8 en 2011 contre 1.114,2 en 2010.

Les frais de personnel sont en hausse de 11.147 k€. Cette dernière s'explique essentiellement par le versement non récurrent de cotisations aux fonds de pensions. L'évolution des salaires consécutive notamment à l'inflation est en grande partie neutralisée par la diminution de l'effectif susmentionnée.

Emploi
		Exercice	Exercice précédent
	Total en unités	Total en ETP	Total en unités	Total en ETP
Nombre moyen de travailleurs	1.073	1.049,8	1.136	1.114,2
Fluxys	1.030	1.007,4	1.051	1.030,3
Cadres	308	303,7	320	318,1
Statutaires	722	703,7	731	712,2
Fluxys LNG	42	41,9	39	38,2
Cadres	2	2,0	2	2,0
Statutaires	40	39,9	37	36,2
GMSL	-	-	45	45,2
Cadres	-	-	3	3,0
Statutaires	-	-	42	42,2
Flux Re	1	0,5	1	0,5
Cadres	0	0,0	0	0,0
Statutaires	1	0,5	1	0,5

Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice	1.068	1.044,8	1.090	1.069,1
Fluxys	1.024	1.001,7	1.046	1.026,0
Cadres	308	304,0	318	315,8
Statutaires	716	697,7	728	710,2
Fluxys LNG	43	42,6	43	42,6
Cadres	2	2,0	2	2,0
Statutaires	41	40,6	41	40,6
Flux Re	1	0,5	1	0,5
Cadres	0	0,0	0	0,0
Statutaires	1	0,5	1	0,5

6.4. Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles comprennent les précomptes immobiliers, les taxes locales ainsi que les moins-values sur cessions ou désaffectations d'immobilisations corporelles. Ces dernières ont représenté une charge de 2.988 k€ en 2011, contre 32.945 k€ en 2010.

L'évolution de cette charge s'explique par la moins-value enregistrée en 2010 résultant de l'arrêt des installations d'écrêtement des pointes à Dudzele.

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Amortissements	6.5	-128.698	-115.865	-12.833
Immobilisations incorporelles		-8.288	-8.843	555
Immobilisations corporelles		-120.410	-107.022	-13.388
Dépréciations de valeur	6.6	-233.680	1.998	-235.678
Sur immobilisations incorporelles		-234.572	0	-234.572
Sur stocks		893	2.021	-1.128
Sur créances commerciales		-1	-23	22
Provisions pour risques et charges	6.7	184.477	-243	184.720
Total des dotations nettes aux amortissements, aux dépréciations de valeur et aux provisions		-177.901	-114.110	-63.791

6.5. Amortissements

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles augmentent suite à la mise en service de nouveaux investissements, notamment les installations RTR bis. Cette augmentation est atténuée par la sortie du périmètre de consolidation des sociétés BBL VOF et GMSL avec effet au 30 septembre 2010.

6.6. Dépréciations de valeur

Les immobilisations incorporelles issues du regroupement d'entreprises avec Distrigaz & C° ont fait l'objet d'une dépréciation de valeur afin de les ramener à une valeur nulle après transfert d'une quote-part vers la rubrique 'Autres débiteurs'. Cette dernière reprend l'appel à la garantie auprès des actionnaires suite à la révision du prix d'acquisition de la branche d'activité 'transport' de Distrigaz & C° à la baisse (voir Note 3 et préambule au rapport de gestion). Rappelons que l'ensemble des services de transport est facturé au tarif régulé depuis le 1er janvier 2010.

Le niveau des stocks de fournitures a évolué à la baisse en 2011, ce qui explique la reprise de dépréciations de valeur actée sur ces derniers.

6.7. Provisions pour risques et charges

Les incertitudes tarifaires relatives aux années 2008 et 2009 ont été levées en 2011, ce qui explique la reprise des provisions pour risques régulatoires y relatives (voir Note 3 et préambule au rapport de gestion).

Les provisions du groupe ainsi que leur évolution en 2011 font l'objet d'un commentaire détaillé au niveau du passif du bilan: Notes 26 Provisions et 27 Provisions pour avantages du personnel.

Note 7a. Profit / Perte suite à la cession d'actifs financiers

Profit / Perte suite à la cession d'actifs financiers		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Profit sur cession de participations Fluxys Europe et Fluxys Finance à Fluxys G	0	68.407	- 68.407
Profit sur cession de participations Huberator et GMSL à Fluxys Europe	0	53.536	- 53.536
Total	0	121.943	- 121.943

Dans le cadre de la restructuration du groupe, Fluxys a réalisé, en 2010, un profit consolidé de 121.943 k€ sur les actifs financiers cédés.

Note 7b. Produits financiers

Produits financiers				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Dividendes de sociétés non consolidées	7b.1	0	6.266	-6.266
Produits financiers sur contrats de leasing	7b.2	481	342	139
Intérêts sur placements, trésorerie et équivalents et swaps d'intérêts	7b.3	7.852	6.138	1.714
Revenus attendus sur actifs de fonds de pensions	7b.4	5.353	5.361	-8
Autres produits financiers		152	471	-319
Total		13.838	18.578	-4.740

• 7b.1. Les dividendes de sociétés non consolidées enregistraient, en 2010, les dividendes encaissés de la participation en Interconnector (UK) Ltd. Rappelons que cette participation est sortie du périmètre dans le cadre de la restructuration du groupe en fin 2010.
• 7b.2. Les produits financiers sur contrats de leasing concernent les installations Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT).

7b.3. L'évolution à la hausse des revenus des placements et de la trésorerie résulte de l'effet compensé entre une augmentation des rendements moyens obtenus (+ 28 points de base) sur les excédents de trésorerie et la diminution du volume moyen placé (- 37,64 M€).

La progression des rendements obtenus reflète l'évolution des taux sur le marché entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011.

7b.4. Voir la Note 27.

Note 8. Charges financières et variation de la juste valeur des instruments financiers

Charges financières				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Charges d'intérêts sur dettes	8.1	-45.210	-44.259	-951
Désactualisation des provisions	8.2	-7.538	-8.277	739
Autres charges financières		-196	-192	-4
Total		-52.944	-52.728	-216

8.1. Les charges de dettes comprennent essentiellement les intérêts sur les contrats de locationfinancement Troll et RTR, sur les emprunts conclus auprès de la BEI, sur l'emprunt obligataire public, sur les passifs régulatoires ainsi que sur les financements à court et moyen terme mis en place afin de couvrir les besoins financiers du groupe.

L'augmentation des charges d'intérêts sur dettes s'explique principalement par l'évolution des passifs régulatoires.

8.2. Les charges liées aux effets d'actualisation des provisions sont en légère diminution. Cette évolution est analysée aux Notes 26 'Provisions' et 27 'Provisions pour avantages du personnel'.

Variation de la juste valeur des instruments financiers		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Utilisation et variation de valeur des
instruments financiers	8.3	1.477	828	649
Total		1.477	828	649

8.3. Cette rubrique enregistre le coût lié à l'utilisation et la variation de la juste valeur des instruments de couverture du risque en devises (USD) encouru par le groupe au niveau des revenus du méthanier, des options d'achat/vente sur la société Fluxys & Co ainsi que des instruments de couverture de taux IRS (Interest Rate Swaps) utilisés dans le cadre du contrat de locationfinancement RTR.

Le coût lié à l'utilisation de ces instruments s'élève à 1.698 k€ pour l'exercice 2011 tandis que leur valeur s'est appréciée de 3.175 k€ entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.

Note 9. Charges d'impôt sur le résultat

La ventilation des charges d'impôt s'établit comme suit:

Charges d'impôt sur le résultat				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Impôts exigibles		-156.140	-80.303	-75.837
Impôts différés		91.448	21.678	69.770
Total	9.1	-64.692	-58.625	-6.067

9.1. La charge d'impôt sur le résultat est supérieure de 6.067 k€ à celle de l'année 2010. Cette variation s'explique comme suit:

Charges d'impôt exigible				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Impôts sur le résultat de l'exercice		-155.566	-80.568	-74.998
Impôts et précomptes dus ou versés		-115.731	-70.888	-44.843
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif		207	228	-21
Suppléments d'impôts estimés portés au passif		-40.042	-9.908	-30.134
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs		-574	265	-839
Total	9.2	-156.140	-80.303	-75.837

9.2. Les charges d'impôt exigible augmentent de 75.837 k€ par rapport à celles de l'exercice précédent. Cette variation s'explique principalement par la dépréciation de valeur actée sur les immobilisations incorporelles 'Distrigaz & C°' dont la taxation est couverte par une utilisation des passifs d'impôt différé (voir Note 3).

Impôts différés				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Afférents à la naissance ou au renversement des différences temporelles		91.223	21.678	69.545
Ecarts issus de l'évaluation des immobilisations	9.3	98.495	27.415	71.080
Ecarts issus des provisions	9.3	-7.505	-3.603	-3.902
Autres écarts	9.3	233	-2.134	2.367
Afférents aux variations des taux d'impôt ou à l'assujettissement à des impôts nouveaux		225	0	225
Afférents aux changements de méthodes comptables et aux erreurs fondamentales		0	0	0
Afférents aux changements de statut fiscal d'une entreprise ou de ses actionnaires		0	0	0
Total		91.448	21.678	69.770

9.3. Les impôts différés sont principalement influencés par l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations incorporelles et corporelles. En 2011, la taxation de la dépréciation de valeur actée sur les immobilisations incorporelles 'Distrigaz & C°' est couverte par une utilisation des passifs d'impôt différé (voir Note 3).

En 2011, le versement non récurrent de cotisations aux fonds de pension impacte la provision actée pour avantages du personnel en IFRS et par conséquent les impôts différés y afférents.

L'évolution des 'Autres écarts' s'explique principalement par les effets de la taxation de 5 % des dividendes des filiales.

Rapprochement entre le taux d'impôt applicable et le taux d'impôt effectif moyen			En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt applicable - Exercice	-63.483	-104.116	40.633
Résultat avant impôts	186.771	306.315	-119.544
Taux d'impôt applicable	33,99%	33,99%	0,00%
Impacts justifiant le passage vers le taux d'impôt effectif moyen	-410	45.226	-45.636
Taux différents d'autres juridictions	713	1.363	-650
Changements de taux d'impôt	0	0	0
Revenus non taxables	0	43.530	-43.530
Frais non déductibles	-1.720	-1.869	149
Quote-part taxable de dividendes	-534	-1.671	1.137
Intérêts notionnels déductibles	1.131	3.923	-2.792
Autres	0	-50	50
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt effectif moyen - Exercice	-63.893	-58.890	-5.003
Résultat avant impôts	186.771	306.315	-119.544
Taux d'impôt effectif moyen	34,21%	19,23%	14,98%
Taxation de réserves immunisées	0	0	0
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	-799	265	-1.064
Total des impôts	-64.692	-58.625	-6.067

Le taux d'impôt effectif moyen de l'année 2011 s'élève à 34,21 % contre 19,23 % l'année précédente. Ce taux était influencé à la baisse en 2010 par les plus-values réalisées sur les participations cédées, ces dernières étant fiscalement exonérées.

Note 10. Résultat net de la période

Résultat net de la période			En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Part des intérêts minoritaires	1	335	-334
Part du groupe	122.078	247.355	-125.277
Total résultat net de la période	122.079	247.690	-125.611

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 122.079 k€, soit une diminution de 125.611 k€ par rapport à celui enregistré en 2010.

La raison essentielle de cette diminution réside dans les éléments non récurrents suivants comptabilisés en 2010 :

• la cession par le groupe de participations générant une plus-value d'un montant de 121.943 k€ et
• le résultat net de 5.658 k€ enregistré suite à la fermeture de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.

L'impact de ces éléments sur l'évolution du résultat entre les deux périodes a été atténué grâce aux effets du programme d'investissements réalisés et à l'évolution à la hausse des taux d'intérêts qui influencent le rendement obtenu sur les capitaux investis dans les activités régulées en 2011.

Note 11. Résultat par action

Numérateur (en milliers d'euros)	31-12-2011	31-12-2010
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	122.078	247.355
Résultat net	122.078	247.355
Effet des instruments dilutifs
Résultat net dilué des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	122.078	247.355
Résultat net des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0	0
Résultat net	0	0
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0	0
Résultat net attribuable aux actionnaires de la maison mère	122.078	247.355
Résultat net	122.078	247.355
Effet des instruments dilutifs		0
Résultat net dilué attribuable aux actionnaires de la maison mère	122.078	247.355
Dénominateur (en unités)	31-12-2011	31-12-2010
Nombre moyen d'actions en circulation	702.636	702.636
Effet des instruments dilutifs	0	0
Nombre moyen dilué d'actions en circulation	702.636	702.636
Résultat par action (en euros)	31-12-2011	31-12-2010
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	173,7429	352,0386
Résultat net dilué par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	173,7429	352,0386
Résultat net par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net dilué par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la maison mère	173,7429	352,0386

Note 12. Immobilisations corporelles

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2009	29.633	104.712	2.668.179	332.053
Investissements	1.614	1.573	37.150	7.867
Subsides obtenus	0	0	0	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	6.282	20.957	0	0
Cessions et désaffectations	-45	-4.935	-4.635	-73.981
Transferts internes	0	5.668	40.158	-12.246
Variations de périmètre	-951	-1.000	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2010	36.533	126.975	2.740.852	253.693
Investissements	3.777	2.643	120.812	4.153
Subsides obtenus	0	0	0	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-45	-2.511	-12.810	-43
Transferts internes	0	5.336	296.102	36.302
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2011	40.265	132.443	3.144.956	294.105

*installations soumises à la Loi Gaz

						En milliers d'euros
				Autres	Immobilisations
		Autres installations	Mobilier, outillage	immobilisations	en cours et
Terminal GNL *	Navires	et machines	et matériel roulant	corporelles	acomptes versés	Total
996.084	100.367	151.542	36.902	0	250.670	4.670.142
547	76	3.054	3.691	0	309.765	365.337
0	0	0	0	0	-34.430	-34.430
0	0	0	0	0	0	27.239
-17	0	-157	-903	0	-2.207	-86.880
418	0	0	0	0	-33.998	0
0	0	-109.005	0	0	0	-110.956
0	0	40	0	0	0	40
997.032	100.443	45.474	39.690	0	489.800	4.830.492
1.146	0	49	2.797	0	117.932	253.309
0	0	0	0	0	-43.374	-43.374
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	-1.793	0	-1.406	-18.608
2.662	0	0	624	0	-341.026	0
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0
1.000.840	100.443	45.523	41.318	0	221.926	5.021.819

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Amortissements et pertes de valeur
Au 31-12-2009	0	-66.831	-1.382.573	-203.375
Amortissements actés	0	-2.262	-72.588	-5.969
Pertes de valeur actées	0	0	0	0
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	4.546	3.661	44.655
Transferts internes	0	1.012	-9.147	8.135
Variations de périmètre	0	193	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2010	0	-63.342	-1.460.647	-156.554
Amortissements actés	0	-2.583	-83.059	-6.982
Pertes de valeur actées	0	0	0	0
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	1.914	9.867	0
Transferts internes	0	-135	135	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2011	0	-64.146	-1.533.704	-163.536
Valeurs comptables nettes au 31-12-2011	40.265	68.297	1.611.252	130.569
Valeurs comptables nettes au 31-12-2010	36.533	63.633	1.280.205	97.139

* installations soumises à la Loi Gaz

		Autres		Autres	Immobilisations	En milliers d'euros
		installations et	Mobilier, outillage et	immobilisations	en cours et
Terminal GNL *	Navires	machines	matériel roulant	corporelles	acomptes versés	Total
-599.309	-14.808	-54.803	-22.113	0	0	-2.343.812
-19.025	-2.558	-1.653	-2.967	0	0	-107.022
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0
2	0	0	335	0	0	53.199
0	0	0	0	0	0	0
0	0	11.487	0	0		11.680
0	0	-32	0	0	0	-32
-618.332	-17.366	-45.001	-24.745	0	0	-2.385.987
-21.683	-2.632	-114	-3.357	0	0	-120.410
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	1.645	0	0	13.426
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0
-640.015	-19.998	-45.115	-26.457	0	0	-2.492.971
360.825	80.445	408	14.861	0	221.926	2.528.848
378.700	83.077	473	14.945	0	489.800	2.444.505

Mouvements des immobilisations corporelles
	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables nettes au 31-12-2011 dont :	40.265	68.297	1.611.252	130.569
Immobilisations corporelles suivant modèle du coût	40.265	68.297	1.611.252	130.569
Immobilisations corporelles suivant modèle de réévaluation	0	0	0	0
Valeurs comptables nettes au 31-12-2011 des immobilisations détenues en location-financement	0	197	75.833	0
Informations complémentaires :
Valeurs comptables nettes des immobilisations temporairement inutilisées	110	0	0	0

* installations soumises à la Loi Gaz

Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des installations de transport, de stockage à Loenhout, du Terminal GNL à Zeebrugge ainsi que de la quote-part détenue dans un méthanier.

En 2011, le groupe Fluxys a procédé à des investissements à concurrence de 253.309 k€. Les principaux investissements ont concerné:

• la pose de canalisations de transport (98.052 k€, dont 51.454 k€ pour les installations RTR2),
• les stations de compression (100.552 k€) et
• les installations de stockage à Loenhout (21.152 k€).

Dans le cadre des investissements en cours ou prévus, le groupe s'est engagé dans le cadre de contrats Engineering, Procurement and Construction pour un total de 74,1 M€ au 31-12-2011.

Durant l'exercice 2011, Fluxys a obtenu des subsides relatifs aux investissements RTR2 et Nord-Sud pour un montant de 43.374 k€.

Les désaffectations actées durant la période concernent principalement des composantes de stations de compression arrivées en fin de vie.

						En milliers d'euros
			Mobilier, outillage	Autres	Immobilisations
		Autres installa	et matériel	immobilisations	en cours et
Terminal GNL *	Navires	tions et machines	roulant	corporelles	acomptes versés	Total
360.825	80.445	408	14.861	0	221.926	2.528.848
360.825	80.445	408	14.861	0	221.926	2.528.848
0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	210	0	0	76.240
0	0	0	0	0	0	110

Les amortissements actés durant la période s'élèvent à 120.410 k€ et reflètent le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques liés à ces immobilisations corporelles.

Les immobilisations utilisées dans le cadre du marché régulé sont amorties sur les durées d'utilité reprises au point 8 des méthodes comptables (Note 2), sans tenir compte d'une valeur résiduelle, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Les autres immobilisations sont amorties sur leurs durées prévues d'utilisation par le groupe, en fonction des contrats conclus ou potentiels et d'hypothèses raisonnables de marché et ce, sur base du principe de rattachement des produits et des charges. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour ces installations, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Enfin, le groupe ne dispose, à la date de clôture, d'aucune immobilisation corporelle donnée en nantissement de dettes.

A la date de clôture, le groupe n'a identifié aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé corporel pourrait avoir subi une perte de valeur.

Note 13. Immobilisations incorporelles

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
		Solde valeur	Droits
	Logiciels d'application	conventionnelle Fluxys & Co	d'émission de C02	Total
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2009 dont :	54.088	292.101	0	346.189
Logiciels développés en interne	45.817
Logiciels acquis de tiers	8.271
Investissements dont :	7.810			7.810
Développés en interne	6.663
Acquis de tiers	1.147
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises				0
Cessions et désaffectations	-7.291			-7.291
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2010 dont :	54.607	292.101	0	346.708
Logiciels développés en interne	45.518
Logiciels acquis de tiers	9.089
Investissements dont :	5.211			5.211
Développés en interne	4.403
Acquis de tiers	808
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises				0
Cessions et désaffectations	-8.732	-292.101		-300.833
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2011 dont :	51.086	0	0	51.086
Logiciels développés en interne
Logiciels acquis de tiers	41.236 9.850

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
	Logiciels d'application	Solde valeur conventionnelle Fluxys & Co	Droits d'émission de C02	Total
Amortissement et pertes de valeur
Au 31-12-2009 dont :	-34.574	-15.130	0	-49.704
Logiciels développés en interne	-28.118
Logiciels acquis de tiers	-6.456
Dotations aux amortissements	-8.843			-8.843
Cessions et désaffectations	7.192			7.192
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2010 dont :	-36.225	-15.130	0	-51.355
Logiciels développés en interne	-30.458
Logiciels acquis de tiers	-5.767
Dotations aux amortissements	-8.288			-8.288
Dépréciations de valeur		-234.572		-234.572
Cessions et désaffectations	8.690	249.702		258.392
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2011 dont :	-35.823	0	0	-35.823
Logiciels développés en interne	-28.679
Logiciels acquis de tiers	-7.144

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles		En milliers d'euros
		Solde valeur	Droits
	Logiciels	conventionnelle	d'émission
	d'application	Fluxys & Co	de C02	Total
Valeurs comptables nettes au 31-12-2010	18.382	276.971	0	295.353
Logiciels développés en interne	15.060
Logiciels acquis de tiers	3.322
Valeurs comptables nettes au 31-12-2011	15.263	0	0	15.263
Logiciels développés en interne	12.557
Logiciels acquis de tiers	2.706

Les immobilisations incorporelles comprennent la valeur nette comptable des logiciels d'application et des droits d'émission ainsi que le solde de la valeur conventionnelle des contrats de transport de frontière à frontière achetés en 2008.

Les logiciels d'application repris en immobilisations incorporelles sont ceux qui sont développés ou acquis par le groupe et qui présentent un caractère d'investissement. Ces logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Les principaux investissements réalisés durant l'exercice correspondent aux développements de logiciels dans le cadre de la gestion des flux gaziers et des outils administratifs y relatifs.

Les immobilisations incorporelles issues du regroupement d'entreprises avec Distrigaz & C° ont fait l'objet d'une dépréciation de valeur en 2011 à concurrence de 234.572 k€ afin de les ramener à une valeur nulle après transfert d'une quote-part vers la rubrique 'Autres débiteurs'. Cette dernière reprend l'appel à la garantie auprès des actionnaires suite à la révision du prix d'acquisition de la branche d'activité 'transport' de Distrigaz & C° à la baisse (voir Note 3 et préambule au rapport de gestion).

Rappelons que l'ensemble des services de transport est facturé au tarif régulé depuis le 1er janvier 2010.

Les installations de transport de gaz en Belgique sont incluses dans le système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre. Ainsi, le groupe Fluxys a reçu, pour 2011, des droits d'émission à titre gratuit de 439.784 tonnes de CO2 pour les sites de compression, de stockage, de blending et d'activités de terminalling. La valeur des droits non utilisés de l'exercice 2011 s'élève à 1.556 k€ et correspond à 198.005 tonnes de CO2. Conformément à la méthode comptable reprise à la Note 2, les droits reçus et non utilisés figurent à valeur nulle dans les actifs incorporels.

Le groupe tient à souligner qu'à la date de clôture, aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un autre immobilisé incorporel pourrait avoir subi une perte de valeur n'a été identifié.

Note 14. Goodwill

Le groupe Fluxys ne dispose d'aucun goodwill à la date de clôture.

Note 15. Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Le groupe Fluxys ne dispose d'aucune participation mise en équivalence à la date de clôture.

Note 16. Autres actifs financiers

Autres actifs financiers			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010
Actions évaluées au coût	16.1	0	0
Autres actifs financiers au coût	16.2	42	39
Total		42	39

Mouvements des autres actifs financiers - Actions évaluées au coût	En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
A l'ouverture	0	84.218
Valeur brute	0	84.249
Montants non appelés	0	-31
Cumul des pertes de valeur	0	0
Acquisitions	0	38.967
Cessions	0	-123.154
Variation du % d'intégration	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Augmentations de capital	0	0
Autres	0	-31
A la clôture	0	0
Valeur brute	0	0
Montants non appelés	0	0
Cumul des pertes de valeur	0	0

16.1. Les participations détenues en Interconnector (UK) Ltd (15 %), APX-Endex Holding BV (3,07 %) et C4GAS SAS (5 %) ont été cédées suite à la restructuration du groupe réalisée en septembre 2010.

La société Belgian Pipe Control SA (25 %) a été liquidée en date du 16-12-2010.

Mouvements des autres actifs financiers - Autres actifs au coût		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
A l'ouverture	39	24
Valeur brute	39	24
Cumul des pertes de valeur	0	0
Additions	3	15
Remboursements	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Autres	0	0
A la clôture	42	39
Valeur brute	42	39
Cumul des pertes de valeur	0	0

16.2. Les actifs repris au niveau de cette rubrique correspondent principalement à des cautionnements TVA et locatifs versés.

Note 17. Créances de location-financement

Créances de location-financement		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Créances non courantes	25.303	27.370	-2.067
Créances courantes	2.067	1.718	349
Total	27.370	29.088	-1.718

Les créances de location-financement enregistrent le contrat relatif à l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT): en application de l'IAS 17, ce contrat de leasing relatif au terminal IZT conclu avec IZT SCRL est qualifié de leasing financier. La durée minimale de cette convention qui a débuté en 1998 est de 20 ans, date à laquelle une option d'achat peut être levée par le preneur en leasing. Un taux d'intérêt variable (base : Euribor) est appliqué sur cette créance.

Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2011	En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances de location-financement	2.067	12.498	12.805	27.370
Total	2.067	12.498	12.805	27.370
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	2.536	14.032	13.209	29.777
Total des paiements minimaux	2.536	14.032	13.209	29.777
Intérêts	469	1.534	404	2.407

Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2010				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances de location-financement	1.718	10.728	16.642	29.088
Total	1.718	10.728	16.642	29.088
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	2.117	12.112	17.269	31.498
Total des paiements minimaux	2.117	12.112	17.269	31.498
Intérêts	399	1.384	627	2.410

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation, à la date de clôture, des redevances de leasing à recevoir, qu'elles soient relatives au capital à recevoir (créances de location-financement), aux intérêts à encaisser (intérêts) ou à l'option d'achat (créances de location-financement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 18. Prêts et créances non courants

Prêts et créances non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Actifs régulatoires	18.1	41.175	50.583	-9.408
Prêts non courants	18.2	0	9.616	-9.616
Total		41.175	60.199	-19.024

18.1. Cette rubrique enregistre la créance régulatoire née en 2010 suite à la mise à l'arrêt de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele. Cet actif porte intérêt au taux moyen Euribor 1 an.

18.2. Cette rubrique comprenait un prêt à Fluxys Finance qui a été remboursé en 2011.

Echéancier des prêts et créances non courants au 31-12-2011			En milliers d'euros
	Plus d'1 an
	à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs régulatoires	0	41.175	41.175
Total	0	41.175	41.175

Note 19. Stocks

Valeur comptable des stocks		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Stocks de fournitures	35.506	45.573	-10.067
Valeur comptable brute	41.440	52.400	-10.960
Dépréciations de valeur	-5.934	-6.827	893
Stocks de marchandises	7.736	6.128	1.608
Valeur comptable brute	7.736	6.128	1.608
Dépréciations de valeur	0	0	0
Commandes en cours d'exécution	93	201	-108
Valeur comptable brute	93	201	-108
Dépréciations de valeur	0	0	0
Total	43.335	51.902	-8.567

Les stocks de fournitures diminuent de 10.067 k€ au 31-12-2011, principalement suite à l'utilisation de matériel destiné aux projets de constructions, d'entretien et de réparation du réseau.

L'évolution des stocks de gaz naturel (+1.608 k€) s'explique par l'évolution à la hausse des prix du gaz naturel, effet partiellement compensé par une diminution du volume stocké.

Impact des mouvements de stocks sur le résultat			En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Constitutions ou utilisations de stocks	-9.460	-17.970	8.510
Dépréciations de valeur	893	2.021	-1.128
Total	-8.567	-15.949	7.382

Note 20. Actifs d'impôt exigible

Actifs d'impôt exigible				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Impôts et taxes à récupérer		2.673	2.525	148
Total	20.1	2.673	2.525	148

20.1. Les actifs d'impôt exigible enregistrent les impôts et taxes à récupérer.

Note 21. Clients et autres débiteurs

Clients et autres débiteurs				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Créances commerciales nettes	21.1	19.125	16.975	2.150
Autres débiteurs	21.2	71.659	43.023	28.636
Total		90.784	59.998	30.786

21.1 Compte tenu des délais de paiement accordés aux clients (paiement dans le mois), d'une politique de suivi rigoureux de ses créances commerciales et d'une évaluation systématique de la capacité financière de ses contreparties, le groupe Fluxys limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Les créances commerciales se décomposent comme suit par ancienneté de solde:

Créances commerciales nettes par ancienneté de solde		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Actifs < 3 mois	18.388	14.913	3.475
Actifs 3 - 6 mois	0	0	0
Actifs > 6 mois	0	0	0
Actifs litigieux ou douteux	737	2.062	-1.325
Total	19.125	16.975	2.150

Les actifs litigieux concernent essentiellement les créances ouvertes sur des utilisateurs du réseau. Le montant relatif à 2010 a été réglé en 2011.

Ces actifs litigieux n'ont pas fait l'objet de dépréciations de valeur.

21.2 Les autres débiteurs enregistrent, outre des créances diverses telles que les précomptes et TVA à récupérer, une créance issue de la révision à la baisse du prix d'acquisition de la branche d'activité 'transport' de Distrigaz & C° (voir Note 3). Cette dernière vient ainsi remplacer la créance, présente en 2010, issue du regroupement d'entreprises avec Distrigaz & C°, ce qui explique l'évolution de la rubrique.

Note 22. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements correspondent aux placements sous forme d'obligations, de papier commercial et dépôts bancaires à plus de trois mois.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent principalement aux placements en € sous forme de papier commercial dont l'échéance au moment de l'acquisition est de 3 mois maximum, aux dépôts auprès de Fluxys Finance (cash pooling), aux dépôts à terme auprès d'établissements de crédit, aux comptes courants bancaires et aux avoirs en caisse.

Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Placements de trésorerie	41.984	18.592	23.392
Trésorerie et équivalents de trésorerie	405.622	559.173	-153.551
Equivalents de trésorerie et cash pooling	401.221	557.714	-156.493
Comptes à court terme	2.824	916	1.908
Soldes bancaires	1.571	534	1.037
Argent en caisse	6	9	-3
Total	447.606	577.765	-130.159

En 2011, le taux de rendement moyen obtenu sur les placements, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'est élevé à 1,19 % contre 0,91 % pour 2010. La moyenne des capitaux placés est passée de 553,08 M€ en 2010 à 515,44 M€ en 2011.

Les investissements réalisés durant l'exercice expliquent la diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Note 23. Autres actifs courants

Autres actifs courants			En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Produits acquis	1.182	1.173	9
Charges à reporter	4.625	4.818	-193
Total	5.807	5.991	-184

Les autres actifs courants sont principalement constitués par des charges payées d'avance pour 4.625 k€ (assurances, loyers, …) et, pour le solde, par divers produits acquis à encaisser.

Note 24. Capitaux propres

Au 31-12-2011, les capitaux propres s'élèvent à 1.362.816 k€. La diminution de 37.901 k€ constatée par rapport à l'exercice précédent découle du résultat global de la période (+116.680 k€), sous déduction des dividendes distribués en 2011 (-154.581 k€).

Annexe relative aux actions de la société mère
	Actions ordinaires	Actions préférentielles	Total
I. Mouvements du nombre d'actions
1. Nombre d'actions, solde d'ouverture	702.636	0	702.636
2. Nombre d'actions émises			0
3. Nombre d'actions ordinaires annulées ou réduites ( - )			0
4. Nombre d'actions préférentielles remboursées, converties ou réduites ( - )			0
5. Autre augmentation (diminution)			0
6. Nombre d'actions, solde de clôture	702.636	0	702.636
II. Autres informations
1. Valeur nominale des actions	Sans désignation
2. Nombre d'actions en possession de l'entreprise elle-même	0	0	0
3. Acomptes sur dividendes payés pendant l'exercice			0

Le capital de Fluxys SA est représenté par 702.636 parts sociales sans désignation de valeur nominale réparties en 2 catégories, outre la part spécifique.

Les parts sociales de catégorie B sont et demeurent nominatives. Cette catégorie de parts est détenue par l'actionnaire stable.

Les parts sociales de la catégorie D sont nominatives, dématérialisées ou au porteur et sont principalement détenues par le public.

L'Etat belge est propriétaire d'une part spécifique nominative, la part sociale n° 1. Outre les droits communs attachés à toutes les autres parts de la société, des droits particuliers y sont également attachés, ceci conformément à l'arrêté royal du 16 juin 1994, modifié par les lois du 29 avril 1999 et du 26 juin 2002, et à leur traduction dans les statuts. Ces droits sont exercés par le ministre fédéral qui a l'énergie dans ses attributions.

Note 25. Passifs portant intérêts

Passifs portant intérêts non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Contrats de location-financement	25.1	47.684	78.987	-31.303
Emprunts obligataires	25.2	349.407	349.258	149
Autres emprunts	25.3	442.500	462.751	-20.251
Autres dettes	25.4	218.750	270.318	-51.568
Total		1.058.341	1.161.314	-102.973
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des
sûretés réelles		0	0	0

Passifs portant intérêts courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Contrats de location-financement	25.1	31.069	20.058	11.011
Autres emprunts	25.3	79.046	63.520	15.526
Autres dettes	25.4	38.788	2.788	36.000
Total		148.903	86.366	62.537
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des sûretés réelles		0	0	0

• 25.1. Les dettes de location-financement enregistrent principalement les contrats relatifs aux installations de transport de frontière à frontière Zeebrugge-Blaregnies (Troll) et Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (RTR). En application de l'IAS 17, les contrats de location-financement conclus avec le GIE Finpipe relatifs aux installations Troll et RTR sont qualifiés de leasing financier. Ces conventions ont une durée respective de 20 et 17 ans et tombent à échéance respectivement en 2012 et 2015. Au terme de ces contrats, Fluxys sera en droit d'exercer ses options d'achat.

• 25.2. Fluxys a émis le 21-12-2009 un emprunt obligataire de 350 M€. Les obligations offrent un coupon annuel brut de 4,125 % et sont admises à la négociation sur le marché réglementé de Euronext Brussels.

• 25.3. Les autres emprunts enregistrent :

• Un emprunt sur 10 ans de 51.000 k€ au taux fixe de 4,747 % contracté en août 2007 auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour le financement des travaux de renforcement des capacités du Terminal GNL à Zeebrugge.
• Un emprunt sur 25 ans de 400.000 k€ à taux fixe contracté en décembre 2008 auprès de la BEI pour le financement des investissements de développement du réseau de transport de gaz.
• Des billets de trésorerie émis pour une valeur de 64.646 k€.
• Des prorata d'intérêts pour un montant de 5.900 k€.
• 25.4. Les passifs régulatoires repris en 'Autres dettes' enregistrent les écarts positifs entre les tarifs régulés acquis et les tarifs régulés facturés. La quote-part reprise en passifs non courants correspond aux passifs régulatoires à utiliser dans plus d'un an tandis que le passif courant reprend la quote-part à utiliser dans l'année. Ces montants portent intérêt au taux moyen Euribor 1 an.

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2011				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contrats de location-financement	31.069	47.684	0	78.753
Emprunts obligataires	0	349.407	0	349.407
Autres emprunts	79.046	88.000	354.500	521.546
Autres dettes	38.788	218.750	0	257.538
Total	148.903	703.841	354.500	1.207.244
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	35.357	48.587	0	83.944
Total des paiements minimaux	35.417	51.860	0	87.277
Intérêts	4.348	4.176	0	8.524

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2010 En milliers d'euros

		Plus d'1 an à maximum	Plus
	A 1 an maximum	5 ans	de 5 ans	Total
Contrats de location-financement	20.058	78.987	0	99.045
Emprunts obligataires	0	349.258	0	349.258
Autres emprunts	63.520	68.000	394.751	526.271
Autres dettes	2.788	270.318	0	273.106
Total	86.366	766.563	394.751	1.247.680
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	25.109	81.521	0	106.630
Total des paiements minimaux	25.709	87.485	0	113.194
Intérêts	5.651	8.498	0	14.149

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation à la date de clôture des redevances de leasing à payer, tant pour la partie relative au capital à rembourser (contrats de location-financement), qu'aux intérêts à payer (intérêts) ou à l'option d'achat (contrats de locationfinancement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 26. Provisions

26.1. Provisions (hors provisions pour avantages du personnel)

Provisions pour :			En milliers d'euros
	Contentieux et	Environnement et	Total hors avantages du
	sinistres	reconstitution de sites	personnel
Provisions au 31-12-2010	175.167	32.645	207.812
Dotations	6.524	0	6.524
Utilisations et excédents	-171.188	-5.905	-177.093
Charges liées à l'actualisation	0	1.188	1.188
Provisions au 31-12-2011 dont :	10.503	27.928	38.431
Provisions non courantes	2.250	22.173	24.423
Provisions courantes	8.253	5.755	14.008

Les dotations aux provisions de l'année concernent principalement la constitution d'une provision destinée à couvrir des indemnités à verser aux victimes du sinistre de Ghislenghien. Les indemnités versées début 2012 leur sont acquises à titre définitif, quelle que soit l'issue de la procédure judiciaire toujours en cours. Fluxys se réserve le droit de se retourner contre les parties qui seront jugées définitivement responsables de la catastrophe au terme de la procédure judiciaire.

Les provisions pour risques régulatoires constituées en 2008 et 2009 ont été reprises en 2011 grâce à la levée des incertitudes tarifaires y afférentes (voir Note 3).

26.2. Provisions pour avantages du personnel

Provisions pour avantages du personnel	En milliers d'euros
Provisions au 31-12-2010	62.890
Dotations	6.861
Utilisations	-20.769
Excédents	0
Charges liées à l'actualisation	7.397
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat	-1.047
Rendement attendu	-5.353
Ecarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres	8.179
Provisions au 31-12-2011 dont :	58.158
Provisions non courantes	54.443
Provisions courantes	3.715

La diminution des provisions pour avantages du personnel découle essentiellement de versements non récurrents de cotisations aux fonds de pension, ces dernières étant dorénavant établies sur une nouvelle méthode de financement. Cette diminution est toutefois atténuée par les écarts actuariels qui, conformément aux règles comptables du groupe, influencent directement les capitaux propres consolidés (voir Note 27 ci-après).

26.3. Mouvements dans le compte de résultat et échéanciers des provisions

Les mouvements des provisions dans le compte de résultat se ventilent comme suit :

Impact			En milliers d'euros
		Utilisations
	Dotations	et reprises	Total
Résultat opérationnel	13.385	-197.862	-184.477
Résultat financier	7.538	-5.353	2.185
Total	20.923	-203.215	-182.292

Echéancier des provisions au 31-12-2011			En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	8.253	0	2.250	10.503
Environnement et reconstitution de sites	5.755	17.964	4.209	27.928
Sous-total	14.008	17.964	6.459	38.431
Avantages du personnel	3.715	18.577	35.866	58.158
Total	17.723	36.541	42.325	96.589

Echéancier des provisions au 31-12-2010				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	172.966	0	2.201	175.167
Environnement et reconstitution de sites	5.830	13.892	12.923	32.645
Sous-total	178.796	13.892	15.124	207.812
Avantages du personnel	3.965	19.824	39.101	62.890
Total	182.761	33.716	54.225	270.702

Taux d'actualisation

Il est à noter que les provisions à long terme font l'objet d'une actualisation systématique sur base de taux qui ont évolué comme suit en fonction de l'horizon:

	31-12-2011	31-12-2010
De 1 à 5 ans	2,2 %	2,4 %
De 6 à 10 ans	3,4 %	3,7 %
Au-delà de 10 ans	4,0 %	4,3 %

Provisions pour contentieux et sinistres

Ces provisions couvrent des décaissements éventuels dans le cadre de litiges qui concernent notamment la construction du Terminal GNL à Zeebrugge (1983).

Elles couvrent par ailleurs la partie estimée non couverte par assurances du risque encouru par le groupe dans le cadre de sinistres, principalement celui de Ghislenghien (2004). L'évolution dans le dossier Ghislenghien est commentée dans le rapport de gestion.

L'estimation des provisions est basée, soit sur le montant des réclamations introduites, soit sur base du montant estimé du risque encouru.

Provisions pour environnement et reconstitution de sites

Ces provisions couvrent essentiellement des dépenses de protection, d'assainissement, de remise en état de sites en cours de fermeture, de mesures définitives à mettre en œuvre pour des canalisations hors service et d'autres charges environnementales.

Ces provisions s'inscrivent dans le cadre législatif environnemental régional belge et dans le cadre de la Loi Gaz. La mise en œuvre de ces travaux nécessite des plans d'action et de multiples études en collaboration avec les différents niveaux de pouvoirs et les institutions créées à cet effet.

Note 27. Provisions pour avantages du personnel

Description des principaux régimes de retraite et avantages assimilés En Belgique, des conventions collectives régissent les droits du personnel des sociétés du secteur de l'Electricité et du Gaz.

Ces conventions, applicables au personnel 'barémisé' engagé avant le 1er juin 2002 et au personnel 'cadres' engagé avant le 1er mai 1999, permettent aux affiliés de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite. Il s'agit de régimes à prestations définies.

Les obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l'Electricité et du Gaz et auprès de compagnies d'assurances.

Les plans de pensions sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs. Les cotisations des employeurs sont déterminées annuellement sur la base d'une expertise actuarielle. Elle a pour but de vérifier que les obligations légales en matière de financement minimum soient remplies et que le financement à long terme des prestations soit assuré.

Le personnel 'barémisé' engagé à partir du 1er juin 2002, le personnel 'cadres' engagé à partir du 1er mai 1999 ainsi que les membres de la direction bénéficient de régimes à cotisations définies. Notons toutefois que, pour les cotisations versées depuis le 01-01-2004, la loi impose un rendement annuel moyen sur la carrière d'au moins 3,25 % sur les cotisations des employeurs et d'au moins 3,75 % sur les cotisations des salariés, le déficit éventuel étant à charge de l'employeur.

Le groupe Fluxys accorde également des régimes de prépension, d'autres avantages postérieurs à l'emploi tels que le remboursement de frais médicaux et des réductions tarifaires, ainsi que d'autres avantages à long terme (primes d'ancienneté). Ces avantages ne font pas tous l'objet de préfinancements.

Montants des engagements du groupe Fluxys En milliers d'euros
		31-12-2011			31-12-2010
	Retraites	Autres engagements	Total	Retraites	Autres engagements	Total
Variation de la dette actuarielle
Dette actuarielle en début de période	-144.302	-33.849	-178.151	-140.630	-32.271	-172.901
Coût des services rendus au cours de la période	-4.979	-1.193	-6.172	-4.986	-1.189	-6.175
Coût financier	-5.865	-1.532	-7.397	-6.277	-1.481	-7.758
Cotisations effectuées par les participants	-276	0	-276	-282	0	-282
Ecarts actuariels	-285	-3.174	-3.459	1.647	-1.093	554
Prestations servies	16.801	1.877	18.678	6.226	2.185	8.411
Coût des services passés	0	0	0	0	0	0
Réductions	0	0	0	0	0	0
Autres	1.472	346	1.818	0	0	0
Dette actuarielle en fin de période	-137.434	-37.525	-174.959	-144.302	-33.849	-178.151
Régimes entièrement ou partiellement financés	-127.095	0	-127.095	-134.004	0	-134.004
Régimes non financés	-10.339	-37.525	-47.864	-10.298	-33.849	-44.147
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs en début de période	115.261	0	115.261	103.394	0	103.394
Rendement attendu	5.353	0	5.353	5.361	0	5.361
Ecarts actuariels	-3.673	0	-3.673	2.793	0	2.793
Cotisations effectuées par l'employeur	17.561	1.877	19.438	9.657	2.185	11.842
Cotisations effectuées par les participants	276	0	276	282	0	282
Prestations servies	-16.801	-1.877	-18.678	-6.226	-2.185	-8.411
Règlements	0	0	0	0	0	0
Autres	-1.176	0	-1.176	0	0	0
Juste valeur des actifs en fin de période	116.801	0	116.801	115.261	0	115.261
Rendement effectif des actifs de couverture	1.680	0	1.680	8.154	0	8.154
Dette actuarielle	-137.434	-37.525	-174.959	-144.302	-33.849	-178.151
Juste valeur des actifs de couverture	116.801	0	116.801	115.261	0	115.261
Déficit ou excédent	-20.633	-37.525	-58.158	-29.041	-33.849	-62.890
Ecarts actuariels non comptabilisés	0	0	0	0	0	0
Coût non comptabilisé des services passés	0	0	0	0	0	0
Plafonnement d'actifs	0	0	0	0	0	0
Engagements nets de retraites	-20.633	-37.525	-58.158	-29.041	-33.849	-62.890

La charge constatée au titre des retraites et engagements assimilés sur l'exercice se décompose comme suit:

Charge de la période		en milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
Coût des services rendus au cours de la période	-6.172	-6.175
Coût financier	-7.397	-7.758
Rendement attendu	5.353	5.361
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat	1.047	-391
Coûts des services passés	0	0
Effet de réductions ou règlements	0	0
Plafonnement d'actifs	0	0
Total	-7.169	-8.963

Le coût des services rendus de la période est comptabilisé en frais de personnel et dans les dotations nettes aux provisions, les intérêts sur actualisation et les écarts actuariels sont quant à eux enregistrés au niveau des charges financières tandis que les rendements attendus sont repris dans les produits financiers.

Au 31-12-2011, le cumul des pertes actuarielles reconnues en capitaux propres et impôts différés s'élève à 14.706 k€ contre un cumul de pertes actuarielles de 6.527 k€ à fin 2010, ce qui représente un mouvement de l'exercice de - 8.179 k€.

L'allocation des actifs de couverture en fonction des principales catégories d'actifs est la suivante:

		en pourcentage
	31-12-2011	31-12-2010
Placements actions	24 %	24 %
Placements obligations	55 %	54 %
Immobilier	5 %	6 %
Autres (y compris monétaires)	16 %	16 %
Total	100 %	100 %

Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles ont été déterminées pour le groupe Fluxys avec des actuaires qualifiés. Les principales hypothèses sont:

Principales hypothèses actuarielles				en pourcentage
	31-12-2011 31-12-2010
		Autres		Autres
	Retraites	Engagements	Retraites	Engagements
Taux d'actualisation	4,00 %	4,00 %	4,30 %	4,30 %
Taux de rendement attendu	4,80 %	-	5,00 %	-
Taux attendu d'augmentation des salaires	4,00 %	4,00 %	4,00 %	4,00 %
Taux d'évolution des coûts médicaux	-	3,00 %	-	3,00 %

Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction de leur répartition par catégorie d'actifs, chacune ayant son taux de rendement estimé.

Au niveau des coûts médicaux, l'impact d'une variation d'un pourcent sur le taux d'évolution estimé s'élève à:

	1 % d'augmentation	1 % de diminution
Coût normal et intérêts sur la dette actuarielle	-172	133
Dette actuarielle	-2.183	1.720

La part des ajustements d'expérience dans les écarts actuariels est présentée ci-dessous :

Evolution sur cinq périodes
	2011	2010	2009	2008	2007
Dette actuarielle	-174.959	-178.151	-172.901	-173.808	-166.343
Juste valeur des actifs de couverture	116.801	115.261	103.394	96.823	113.791
Excédent ou déficit	-58.158	-62.890	-69.507	-76.985	-52.552
Ajustements liés à l'expérience résultant :
de la dette actuarielle	4.240	4.351	10.962	5.044	-1.196
des actifs de couverture	-3.673	2.793	424	-22.984	-1.512

Le groupe s'attend à verser au cours de l'exercice 2012 des cotisations de l'ordre de 13.477 k€ au profit de ses régimes à prestations définies.

Note 28. Actifs et passifs d'impôt différé

Passifs d'impôt différé comptabilisés au bilan			En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Evaluation des immobilisations	367.728	479.909	-112.181
Produits à recevoir	5.727	5.861	-134
Juste valeur des instruments financiers	8.102	7.261	841
Crédits d'impôt	0	0	0
Provisions pour avantages du personnel ou non acceptées	20.301	15.708	4.593
Autres différences normatives	1.591	3.348	-1.757
Total	403.449	512.087	-108.638

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale.

La première source importante d'impôts différés est l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles. Cet écart provient, d'une part, de la comptabilisation au bilan d'ouverture des immobilisations corporelles à leur juste valeur en tant que coût présumé et, d'autre part, de la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs issus des regroupements d'entreprises SEGEO et Distrigaz & C° en 2008.

Les provisions actées conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) et les provisions comptabilisées en normes locales mais non acceptées en IFRS constituent l'autre source importante d'impôts différés.

Enfin, la valorisation à la juste valeur des instruments financiers génère également la comptabilisation d'impôts différés. Les instruments financiers concernés sont les interest rate swaps, les opérations à terme en USD et la valorisation des options d'achat/vente relatifs au méthanier. Nous renvoyons le lecteur à la note sur les instruments financiers pour plus d'informations à ce sujet (Note 33).

Tous les actifs et passifs d'impôt différé sont reconnus hormis les latences d'impôts différés calculées sur les résultats reportés des filiales. Ces latences d'impôts différés pour Fluxys LNG sont estimées à 23 k€ d'impôts différés passifs.

Mouvement de la période		En milliers d'euros
	Note	Passifs d'impôt différé
Au 31-12-2010		512.087
Charges d'impôt différé - Compte de résultat	9	- 91.448
Charges d'impôt différé - Autres éléments du résultat global		-2.780
Autres		-14.410
Au 31-12-2011		403.449

Note 29. Passifs d'impôt exigible

Passifs d'impôt exigible			En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Impôts et taxes à payer	53.264	15.129	38.135
Total	53.264	15.129	38.135

Les passifs d'impôt exigible enregistrent les impôts et taxes à payer. L'augmentation de cette rubrique résulte principalement de la reprise de provisions pour risques régulatoires issue de la levée des incertitudes tarifaires relatives aux années 2008 et 2009 (voir Note 3).

A noter que les actifs et les passifs d'impôt exigible sont comptabilisés séparément par entité juridique.

Note 30. Fournisseurs et autres créditeurs courants

Fournisseurs et autres créditeurs courants			En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Fournisseurs	75.885	76.979	-1.094
Dettes sociales et salariales	23.875	21.482	2.393
Autres créditeurs	980	1.853	-873
Total	100.740	100.314	426

Le solde de cette rubrique à la date de clôture est stable par rapport à 2010.

Note 31. Autres passifs courants

Autres passifs courants			En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010	Ecarts
Produits à reporter	1.787	1.528	259
Charges à imputer	625	571	54
Total	2.412	2.099	313

Les autres passifs courants reprennent des revenus à reporter à l'exercice suivant et des charges courues mais non échues à payer.

Note 32. Actifs et passifs éventuels - droits et engagements du groupe

32.1. Les litiges

32.1.1 Litiges relatifs à l'activité pétrole

En vertu d'une convention signée le 09-11-1979, l'Etat belge a chargé la SA Fluxys (anciennement Distrigaz) d'une mission de négociation d'achat de pétrole brut avec le Royaume d'Arabie Saoudite. La SA Fluxys (anciennement Distrigaz) a accepté cette mission moyennant l'octroi par l'Etat belge de sa garantie en couverture des coûts, des pertes et de tous les risques inhérents à la mission précitée.

Dans le cadre de la décision de l'arrêt de cette activité pétrole, des recours ont été introduits à l'encontre de l'Etat belge et de la SA Fluxys (anciennement Distrigaz).

Le risque encouru par la SA Fluxys (anciennement Distrigaz) est couvert par la garantie de l'Etat belge (arrêté royal du 03-02-1981 - Moniteur belge du 17-02-1981) et conformément à la convention passée le 09-11-1979 entre l'Etat belge et la SA Fluxys (anciennement Distrigaz) et à la lettre du 30-12-1983 des ministres des Finances et des Affaires Economiques.

32.1.2 Autres litiges

Charges d'impôt sur le résultat

En 2007, 2008 et 2009, des avis de rectification relatifs aux exercices d'imposition 2005 et 2006 ont été envoyés par l'administration fiscale. Les enrôlements y relatifs ont été reçus pour un montant total de 2.467 k€ et ont fait l'objet d'un paiement à échéance. Ils sont toutefois contestés par les différentes sociétés concernées du groupe et n'ont pas fait l'objet d'une prise en charge dans le résultat.

Autres recours

D'autres recours dans le cadre de l'exploitation de notre réseau de transport de gaz sont en cours mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

32.2. Biens et valeurs détenus pour compte de tiers, en leur nom, mais aux risques et profits des entreprises comprises dans la consolidation

Dans le cadre de ses activités, le groupe Fluxys détient du gaz appartenant à ses clients au niveau des sites de stockage à Loenhout ainsi que dans les réservoirs du Terminal GNL à Zeebrugge. Au 31-12-2011, les quantités de gaz ainsi détenues s'élèvent à 7.246.098 Mwh.

32.3. Garanties reçues

Des cautionnements bancaires en faveur du groupe comprennent, d'une part, des garanties reçues des entrepreneurs à titre de garantie de bonne fin des travaux qu'ils exécutent et, d'autre part, des garanties bancaires reçues des clients. Au 31 décembre 2011, ces garanties reçues s'élèvent à 149.488 k€.

32.4. Garanties constituées par des tiers pour compte de l'entreprise

Les garanties locatives constituées en faveur des propriétaires des biens situés en Belgique et loués par le groupe s'élèvent à 414 k€ au 31-12-2011.

D'autres garanties ont été constituées pour un montant de 108 k€ au 31-12-2011.

32.5. Baux à long terme et conventions de mise à disposition

Pour les besoins de ses activités, Fluxys a signé des baux de location à long terme dont les paiements minimaux futurs s'élèvent à 1.570 k€ au 31-12-2011.

Echéancier des paiements minimaux futurs relatifs à la location en vertu de contrats de location simple non résiliables	En milliers d'euros
	Au 31-12-2011	Au 31-12-2010
A maximum 1 an	571	571
Plus 1 an à maximum 5 ans	999	1.571
Plus de 5 ans	0	0
Total	1.570	2.142

Le groupe Fluxys dispose également de conventions de mise à disposition de sites (en ce compris des concessions domaniales) par des tiers sur lesquels des installations de Fluxys sont érigées. Ces contrats viennent à échéance entre 2013 et 2059.

32.6. Engagements dans le cadre de l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT)

Le contrat de leasing IZT prévoit une option d'achat pour le preneur du contrat en date du 01-10-2018 pour un montant de 4.593 k€. Dans le cadre de cette opération, des droits de superficie ont été octroyés.

32.7. Engagements dans le cadre du contrat de leasing RTR

Dans le cadre de la convention de leasing RTR, Fluxys s'est engagée vis-à-vis du G.I.E. Finpipe à payer les redevances dues pour la mise à disposition des installations RTR et s'est vu confier le 29-09-1998 par le G.I.E Finpipe une mission de maîtrise d'ouvrage.

32.8. Engagements dans le cadre du contrat de leasing Troll

Dans le cadre de la convention de leasing Troll, Fluxys s'est engagée vis-à-vis du G.I.E. Finpipe à payer les redevances dues pour la mise à disposition des installations Troll, à racheter les installations avec reprises des financements dans certaines circonstances et s'est vu confier le 14-08-1991 par le G.I.E Finpipe une mission de maîtrise d'ouvrage.

32.9. Engagements dans le cadre des contrats capacity subscription agreement

Les contrats de souscription de capacité conclus avec les utilisateurs du Terminal GNL à Zeebrugge (Capacity Subscription Agreements ou CSA) prévoient la mise à disposition de 1.601 fenêtres d'accostage (slots) de 2012 à 2027.

32.10. Engagements dans le cadre de financements et engagements envers la Banque Européenne d'Investissement (BEI)

Le groupe Fluxys a conclu deux financements auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) qui prévoient des clauses contractuelles (financial covenants) satisfaites par le groupe au 31-12-2011. Ces emprunts, tout comme l'emprunt obligataire, comportent également une clause Pari Passu.

32.11. Acquisition de Fluxys & Co

La transaction d'acquisition de Fluxys & Co comporte, en ce qui concerne les activités de transport de frontière à frontière, une clause de révision de prix à la hausse dans l'hypothèse où, avant la fin de la période d'ajustement qui va jusque 2015, des décisions législatives, régulatoires ou juridictionnelles feraient ressortir une valeur de ces activités supérieure à la valeur conventionnelle de 350 M€.

Par ailleurs, Fluxys a obtenu une garantie d'indemnisation de la part de Publigaz et de la Caisse de dépôt et placement du Québec, à hauteur de 250 M€, pour la couverture du risque lié à la constatation d'une valeur éventuellement inférieure à 350 M€ des activités visées, qui résulterait de décisions législatives, régulatoires ou juridictionnelles. Cette garantie court également jusqu'en 2015.

Il résulte à la fois de l'accord conclu avec la CREG et de l'application de nouveaux tarifs régulés à l'ensemble de l'activité de transport de frontière à frontière depuis le 1er janvier 2010 que la valeur finale des contrats achetés à Distrigaz s'élève à 282 millions €, soit 68 millions € de moins que le prix initial de 350 millions € payé par Fluxys en 2008.

Cette valorisation a été soumise à un comité d'administrateurs indépendants de Fluxys qui a émis un avis favorable, début 2012, sur la requête mentionnée ci-dessous.

Le prix d'acquisition ayant été revu à la baisse, et conformément aux conventions susmentionnées, Fluxys a adressé à Publigaz et à la Caisse de dépôt et placement du Québec une requête visant à obtenir le remboursement du prix excédentaire versé par elle en 2008, requête que ces garants ont honorée en janvier 2012.

Enfin, Distrigas détient une option de rachat (call) de Fluxys & Co, la société qui détient une participation dans un méthanier. Cette option est exerçable pendant 6 mois à l'issue d'une période de 3 ans qui a débutée en 2009. Le prix d'exercice de cette option est fixé à 70 M€. D'autre part, Fluxys, possède une option de vente (put) sur SUEZ-Tractebel (ou toute société de son groupe désignée par elle) ayant un objet et des conditions identiques à l'option de rachat dans l'hypothèse où Distrigas n'exercerait pas celle-ci.

32.12. Politique environnementale

Fluxys a établi un programme de mise en conformité des installations aux normes en matière de bruit, d'émission atmosphérique et de pollution des sols ainsi qu'un plan de travaux d'assainissement d'anciennes canalisations. La valorisation de ce programme au 31-12-2011 est estimée à 10.938 k€.

Ce programme est suivi par la cellule interne de coordination environnementale qui a pour but, entre autres, la mise en place et le suivi de la politique environnementale de Fluxys.

32.13. Autres engagements donnés et reçus

D'autres engagements ont été donnés ou reçus par le groupe Fluxys mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

Note 33. Instruments financiers

Principes de la gestion des risques financiers

Dans le cadre de la gestion de ses activités, le groupe Fluxys est exposé aux risques de crédit et de contrepartie, de liquidité et d'intérêt, de change et de marché affectant ses actifs et passifs.

L'organisation administrative, le contrôle de gestion et les rapports financiers assurent en permanence le suivi et la gestion des risques.

Le groupe peut utiliser des instruments financiers exclusivement à des fins de couverture et non à des fins spéculatives ou de négociation. Toutes les interventions et les opérations que le groupe réalise visent à rencontrer ses besoins de liquidité et aucune opération ne peut être motivée uniquement par la recherche d'un profit spéculatif.

Politique de gestion de trésorerie

La trésorerie du groupe Fluxys est gérée dans le cadre d'une politique générale qui a fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration.

Cette politique prévoit le placement des excédents de trésorerie auprès de Fluxys Finance SA dans le cadre de conventions de 'cash pooling'. Pour rappel, Fluxys Finance est la société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys G.

L'objectif de cette politique est d'optimaliser les positions de trésorerie au sein du groupe, par un recyclage interne permettant d'assurer notamment le financement des projets du groupe. Ces opérations se font sur base d'une rémunération conforme aux conditions de marché.

La politique financière du groupe précise que les excédents de trésorerie non repris ci-dessus sont placés, soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous forme d'instruments financiers émis par des sociétés bénéficiant de notations de haut niveau, soit enfin dans des instruments financiers d'émetteurs dont l'actionnariat est majoritairement public ou qui bénéficient de la garantie d'un Etat européen. Ces placements externes font l'objet d'une mise en concurrence tant au niveau des offres que des produits ainsi que d'une diversification suffisante afin d'éviter la concentration des risques de contrepartie. Ces placements font l'objet d'un suivi permanent et d'une analyse de risque au cas par cas.

Au 31-12-2011, les placements à court terme, la trésorerie et les équivalents s'élèvent à 447.606 k€. L'horizon de placement de ces excédents de trésorerie est majoritairement à maximum 3 mois.

Risque de crédit et de contrepartie

Le groupe évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties et applique une politique de suivi rigoureux de ses créances. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques liés aux contreparties, le groupe soumet préalablement ses clients ou fournisseurs potentiels à une analyse financière détaillée (liquidité, solvabilité, rentabilité, réputation et risques). Il utilise des sources d'information internes et externes telles que des analyses officielles par des sociétés spécialisées (Moody's, Standard & Poor's et Fitch). Ces dernières évaluent les entreprises en fonction du risque et leur accordent une notation standardisée (rating). Le groupe fait également appel à des bases de données contenant des informations générales, financières et de marché pour compléter son information sur le client ou le fournisseur potentiel. En outre, le groupe peut utiliser la faculté, dont il dispose pour la plupart de ses activités, de demander à ses contreparties, sur base contractuelle, une garantie, soit sous forme bancaire, soit sous forme d'un dépôt en numéraire. Par ces moyens, le groupe limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Risque de change

Les activités du groupe sont, pour l'essentiel, libellées en EUR.

Dans le cadre de notre politique, toutes les positions en devises doivent par principe être couvertes. Des positions résiduelles peuvent être ouvertes pendant de courtes périodes à condition qu'il s'agisse des principales devises et pour autant que la somme de ces positions n'excède pas globalement la contre-valeur de 1 M€.

Le groupe est exposé aux risques de change USD/EUR en raison, principalement, de sa participation dans le méthanier générant des produits libellés en USD. Afin de couvrir ce risque, le groupe dispose de contrats de change à terme. Bien que ces contrats compensent, dans une large mesure, l'exposition aux USD, ils ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas représentative du risque inhérent à ces instruments financiers.

La juste valeur de ces instruments financiers est reprise à l'actif du bilan sous la rubrique 'autres actifs financiers' et s'élève à 13.859 k€ au 31-12-2011. Leur utilisation et variation de la juste valeur enregistrées au cours de la période ont un impact négatif de 2.089 k€ sur le résultat de l'exercice. Le montant notionnel couvert s'élève à 61,2 MUSD tandis que les échéances se situent de 2012 à 2022.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement du groupe est composé principalement d'emprunts à taux fixe dont le solde au 31 décembre 2011 représente 870.953 k€ et dont la maturité se situe entre 2012 et 2033 ainsi que de dettes de location-financement dont les durées, fixées à l'origine, sont de 17 et 20 ans.

Une quote-part des dettes de location-financement est financée à un taux à court terme. Afin de gérer l'exposition à ce risque, le groupe dispose des contrats de swaps de taux d'intérêts destinés à échanger ce taux variable contre un taux fixe (5,19 %). Bien que ces contrats compensent, dans une large mesure, l'exposition au risque de taux d'intérêt, ils ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

La juste valeur de ces instruments financiers est reprise au passif du bilan sous la rubrique 'autres passifs financiers' et s'élève à 1.989 k€ au 31-12-2011. Leur utilisation et variation de la juste valeur enregistrées au cours de la période ont un impact positif de 1.016 k€ sur le résultat de l'exercice. Le montant notionnel couvert s'élève à 25,8 M€ tandis que les échéances se situent de 2012 à 2014.

En outre, les passifs du groupe portant intérêts comprennent des passifs à utiliser conformément au cadre régulatoire. Comme indiqué à la Note 25, ces derniers portent intérêt au taux moyen Euribor 1 an. Le groupe n'encourt pas de risques de taux d'intérêt à ce niveau.

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas représentative du risque inhérent à ces instruments financiers.

En conclusion, l'exposition du groupe Fluxys au risque de taux est très limitée.

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est essentielle dès lors que la maximisation de la liquidité et l'utilisation de la trésorerie au sein du groupe Fluxys constituent un objectif majeur. Le montant et l'horizon des placements couvrent dans la mesure du possible l'échéancier des besoins de trésorerie en tenant compte des aléas de l'exploitation.

Options d'achat/vente

Distrigas détient une option de rachat (call) de Fluxys & Co, la société qui détient une participation dans un méthanier. Cette option est exerçable pendant 6 mois, à l'issue d'une période de 3 ans qui a débuté en 2009. Le prix d'exercice de cette option est fixé à 70 M€. D'autre part, Fluxys, possède une option de vente (put) sur SUEZ-Tractebel (ou toute société de son groupe désignée par elle) ayant un objet et des conditions identiques à l'option de rachat dans l'hypothèse où Distrigas n'exercerait pas celle-ci.

Ces options ont été valorisées dans les états financiers IFRS pour un montant de 11.741 k€ au 31-12-2011. Ces options sont reprises à l'actif du bilan sous la rubrique 'autres actifs financiers'.

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture En milliers d'euros

	31-12-2011	Notes	Actifs financiers ou passifs financiers au coût	Placements détenus jusqu'à leur échéance au coût	Actifs ou passifs à la juste valeur	Prêts et créances au coût	Autres passifs au coût
I. Actifs non courants			42	0	0	66.478	0
Autres actifs financiers	42	16	42
Créances de location-financement	25.303	7b-17				25.303
Prêts et créances	41.175	18				41.175
II. Actifs courants			0	405.622	67.584	92.851	0
Autres actifs financiers courants	25.600	33			25.600
Créances de location-financement	2.067	7b-17				2.067
Clients et autres débiteurs	90.784	21				90.784
Placements de trésorerie	41.984	7b-22			41.984
Trésorerie et équivalentes de trésorerie	405.622	7b-22		405.622
Total des instruments financiers à l'actif	632.577		42	405.622	67.584	159.329	0
II. Passifs non courants			1.058.341	0	0	0	0
Passifs portant intérêts	1.058.341	8-25	1.058.341
III. Passifs courants			148.903	0	1.989	0	100.740
Passifs portant intérêts	148.903	8-25	148.903
Autres passifs financiers	1.989	33			1.989
Fournisseurs et autres créditeurs	100.740	30					100.740
Total des instruments financiers au passif	1.309.973		1.207.244	0	1.989	0	100.740

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture							En milliers d'euros
	31-12-2010	Notes	Actifs financiers ou passifs financiers au coût	Placements détenus jusqu'à leur échéance au coût	Actifs ou passifs à la juste valeur	Prêts et créances au coût	Autres passifs au coût
I. Actifs non courants			39	0	0	87.569	0
Autres actifs financiers	39	16	39
Créances de location-financement	27.370	7b-17				27.370
Prêts et créances	60.199	18				60.199
II. Actifs courants			0	559.173	42.960	61.716	0
Autres actifs financiers courants	24.368	33			24.368
Créances de location-financement	1.718	7b-17				1.718
Clients et autres débiteurs	59.998	21				59.998
Placements de trésorerie	18.592	7b-22			18.592
Trésorerie et équivalents de trésorerie	559.173	7b-22		559.173
Total des instruments financiers à l'actif	751.457		39	559.173	42.960	149.285	0
II. Passifs non courants			1.161.314	0	0	0	0
Passifs portant intérêts	1.161.314	8-25	1.161.314
III. Passifs courants			86.366	0	3.005	0	100.314
Passifs portant intérêts	86.366	8-25	86.366
Autres passifs financiers	3.005	33			3.005
Fournisseurs et autres créditeurs	100.314	30					100.314
Total des instruments financiers au passif	1.350.999		1.247.680	0	3.005	0	100.314

Hiérarchie pour l'évaluation de la juste valeur

• ‐ Niveau 1 : La juste valeur des placements de trésorerie est basée sur des prix cotés.
• ‐ Niveau 2 : La juste valeur des autres actifs et passifs financiers est basée sur des données autres que des prix cotés qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Facilités de trésorerie

Le groupe dispose de facilités de trésorerie pour un montant de 64.497 k€ au 31-12-2011, contre 66.997 k€ au 31-12-2010.

Note 34. Parties liées

Fluxys SA est contrôlée par la société Fluxys G.

Les transactions entre parties liées concernent essentiellement des services fournis, depuis septembre 2010, à Fluxys G ainsi que des opérations avec Fluxys Finance SA, société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys G.

Parties liées							En milliers d'euros
		31-12-2011				31-12-2010
	Co	Entreprises	Autres		Co	Entreprises	Autres
	entreprises	associées	parties liées	Total	entreprises	associées	parties liées	Total
I. Actif avec les parties liées	0	0	379.765	379.765	0	0	470.434	470.434
1. Autres actifs financiers	0	0	0	0	0	0	9.616	9.616
1.1 Titres, autres que des actions	0	0	0	0	0	0	0	0
1.2 Prêts	0	0	0	0	0	0	9.616	9.616
2. Autres actifs non courants	0	0	0	0	0	0	0	0
2.1. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0	0	0	0
2.2. Autres débiteurs non courants	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Clients et autres débiteurs	0	0	68.444	68.444	0	0	1.857	1.857
3.1. Clients	0	0	444	444	0	0	1.857	1.857
3.2. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0	0	0	0
3.3. Autres débiteurs	0	0	68.000	68.000	0	0	0	0
4. Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	311.321	311.321	0	0	458.961	458.961
5. Autres actifs courants	0	0	0	0	0	0	0	0
II. Passifs avec les parties liées	0	0	0	0	0	0	11.751	11.751
1. Passifs portant intérêt (courants et non courants)	0	0	0	0	0	0	11.751	11.751
1.1. Emprunts bancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
1.2. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0	0	0	0
1.3. Découverts bancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
1.4. Autres emprunts	0	0	0	0	0	0	11.751	11.751
2. Fournisseurs et autres créditeurs	0	0	0	0	0	0	0	0
2.1. Fournisseurs	0	0	0	0	0	0	0	0
2.2. Autres créditeurs	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Autres passifs courants	0	0	0	0	0	0	0	0
III. Transactions entre parties liées
1. Ventes d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Achats d'immobilisations ( - )	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Prestations de services et livraisons de biens effectuées	0	0	3.131	3.131	0	0	1.523	1.523
4. Prestations de services reçues ( - )	0	0	0	0	0	0	0	0
5. Résultat financier	0	0	3.460	3.460	0	0	863	863
6. Rémunérations aux membres de la direction et aux administrateurs			3.234	3.234			3.076	3.076
dont avantages à court terme			2.765	2.765			2.560	2.560
dont avantages postérieurs à l'emploi			469	469			516	516

Note 35. Informations sectorielles

Secteurs opérationnels

Le groupe Fluxys suit ses activités selon les secteurs opérationnels suivants : activités de transport, de stockage, de terminalling GNL en Belgique et autres activités.

Ces segments sont la base pour l'établissement de l'information sectorielle.

Les activités de transport comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au transport en Belgique.

Les activités de stockage comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au stockage à Loenhout en Belgique.

Les activités de terminalling comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au terminal GNL à Zeebrugge en Belgique.

Le segment 'autres' comprend d'autres activités assurées par le groupe Fluxys telles que la participation dans les terminaux IZT et ZPT⁶ en Belgique, l'affrètement d'un méthanier ainsi que des travaux pour tiers et de protection cathodique. Le groupe a assuré les activités liées à la gestion du hub de Zeebrugge, aux installations de transport de gaz hors Belgique (installations BBL), aux services de dispatching de gaz et aux ventes de solutions logicielles jusqu'au 30 septembre 2010, date du transfert de ces activités vers Fluxys G et Fluxys Europe dans le cadre de la restructuration du groupe.

Convention comptable relative aux transactions entre secteurs opérationnels Les transactions entre les secteurs opérationnels correspondent principalement à des réservations de capacités par une activité soumise à la Loi Gaz auprès d'une autre.

Leur valorisation est effectuée sur base des tarifs régulés en vigueur.

Informations relatives aux principaux clients

Les principaux clients du groupe sont les utilisateurs des services de transport, de stockage et du terminal GNL de Zeebrugge.

⁶ Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) et Zeepipe Terminal (ZPT)

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2011						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	537.871	40.992	102.542	28.452	0	709.857
Transactions avec d'autres secteurs	1.173	5.547	4.867	11.876	-23.463	0
Autres produits opérationnels	5.025	181	399	5.822	0	11.427
Matières consommables, marchandises et fournitures
utilisées	-23.395	-1.330	-13.243	-1.370	210	-39.128
Biens et services divers	-118.938	-9.606	-22.034	-12.328	23.253	-139.653
Frais de personnel	-100.472	-10.661	-14.949	-4.946	0	-131.028
Autres charges opérationnelles	-6.304	-516	-2.099	-255	0	-9.174
Dotations nettes aux amortissements	-95.811	-7.293	-22.345	-3.249	0	-128.698
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	166.496	-180	-440	18.601	0	184.477
Dotations nettes aux dépréciations de valeurs	-233.679	0	0	-1	0	-233.680
Résultat opérationnel des activités poursuivies	131.966	17.134	32.698	42.602	0	224.400
Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers	0	0	0	0	0	0
Variation de valeur des instruments financiers	1.016	0	0	461	0	1.477
Produits financiers	1.933	236	188	11.481	0	13.838
Charges financières	-29.944	-3.657	-3.734	-15.609	0	-52.944
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	104.971	13.713	29.152	38.935	0	186.771
Charges d'impôt sur le résultat						-64.692
Résultat net de la période						122.079

Le résultat opérationnel des activités 'transport' et 'terminalling' enregistre une hausse, par rapport à 2010, par les effets combinés de la poursuite du programme d'investissements et de l'augmentation du rendement autorisé sur les capitaux investis, suite à l'évolution des cotations des obligations linéaires (OLO).

Les produits des activités ordinaires du secteur opérationnel 'stockage' enregistraient, en 2010, les effets de la décision d'arrêt des activités de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele, ce qui explique la diminution du résultat opérationnel dans ce segment.

Le résultat du secteur opérationnel 'autres' comprenait, en 2010, la contribution des sociétés Fluxys Europe, Huberator et GMSL jusqu'au 30 septembre 2010, date de leur sortie du périmètre de consolidation. La diminution du résultat de ce secteur résulte principalement de cette variation de périmètre.

Bilan sectoriel au 31-12-2011						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.834.959	216.563	387.636	89.690	0	2.528.848
Immobilisations incorporelles	14.913	311	39	0	0	15.263
Goodwill	0	0	0	0	0	0
Stocks	43.065	0	177	93	0	43.335
Autres actifs financiers courants	0	0	0	25.600	0	25.600
Créances de location-financement	0	0	0	27.370	0	27.370
Créances commerciales nettes	7.709	166	4.109	7.141	0	19.125
Autres actifs	0	0	0	0	568.962	568.962
						3.228.503
Passifs portants intérêts	581.214	71.069	75.450	479.511	0	1.207.244
Autres passifs financiers courants	1.989	0	0	0	0	1.989
Autres passifs	0	0	0	0	2.019.270	2.019.270
						3.228.503
Investissements de la période en
immobilisations corporelles	219.853	21.152	11.479	825	0	253.309
Investissements de la période en
immobilisations incorporelles	5.135	70	6	0	0	5.211

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2010						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	410.526	90.932	93.060	63.197	0	657.715
Transactions avec d'autres secteurs	765	2.508	5.022	13.431	-21.726	0
Autres produits opérationnels	4.636	5.352	242	6.262	-5.004	11.488
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-20.843	-1.285	-10.108	-2.080	54	-34.262
Biens et services divers	-119.655	-10.828	-20.645	-14.639	21.676	-144.091
Frais de personnel	-88.674	-10.743	-14.024	-6.440	0	-119.881
Autres charges opérationnelles	-4.766	-31.811	-2.093	-495	0	-39.165
Dotations nettes aux amortissements	-83.577	-6.775	-19.540	-5.973	0	-115.865
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	-1.500	-10.500	0	6.757	5.000	-243
Dotations nettes aux dépréciations de valeurs	2.008	0	13	-23	0	1.998
Résultat opérationnel des activités poursuivies	98.920	26.850	31.927	59.997	0	217.694
Profit/Perte suite à la cession d'actifs financiers	0	0	0	121.943	0	121.943
Variation de valeur des instruments financiers	801	0	0	27	0	828
Produits financiers	906	119	89	17.464	0	18.578
Charges financières	-22.114	-2.912	-2.440	-25.262	0	-52.728
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	78.513	24.057	29.576	174.169	0	306.315
Charges d'impôt sur le résultat						-58.625
Résultat net de la période						247.690

					En milliers d'euros
Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
1.728.879	203.518	398.451	113.657	0	2.444.505
294.940	369	44	0	0	295.353
0	0	0	0	0	0
51.525	0	172	205	0	51.902
0	0	0	24.368	0	24.368
0	0	0	29.088	0	29.088
5.648	148	201	10.978	0	16.975
0	0	0	0	689.542	689.542
					3.551.733
527.292	64.340	57.064	598.984	0	1.247.680
3.005	0	0	0	0	3.005
0	0	0	0	2.301.048	2.301.048
					3.551.733
					392.576
7.483	291	36	0	0	7.810
	308.615	45.720	7.767	30.474	0

Note 36. Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration de Fluxys S.A. est composé d'au moins 3 et de maximum 24 membres, administrateurs non exécutifs. Un représentant du gouvernement fédéral assiste également aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions du Comité stratégique.

L'Assemblée générale du 8 mai 2007 a décidé de porter, avec effet au 1er janvier 2007, le montant global maximum des émoluments des administrateurs et représentant du gouvernement à 360.000 € par an indexé. Depuis le 1er janvier 2006, les administrateurs et représentant du gouvernement reçoivent également des jetons de présence.

Conformément à l'article 17.5 des statuts de Fluxys, le Conseil d'administration est autorisé à payer des rémunérations spéciales à un administrateur qui se chargerait de travaux spéciaux pour la société. Le Conseil a également le droit de rembourser les frais de déplacement et débours des membres du Conseil d'administration.

Le groupe Fluxys n'a octroyé aucun prêt aux administrateurs; les administrateurs n'ont en outre effectué aucune transaction inhabituelle avec le groupe.

Nous renvoyons le lecteur vers le rapport de gestion au chapitre Déclaration de gouvernement d'entreprise pour plus de détail en la matière et vers la Note 34 Parties liées pour la ventilation des rémunérations par catégorie.

Note 37. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture ayant un impact matériel sur les états financiers présentés n'est survenu.

IV. Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 présenté à l'Assemblée générale des actionnaires

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des états financiers consolidés

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Fluxys SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le bilan consolidé s'élève à 3.228.503 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 122.078 (000) EUR.

L'établissement des états financiers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états financiers consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2011, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des états financiers consolidés:

Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Anvers, le 15 mars 2012 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Jurgen Kesselaers

Comptes annuels statutaires de Fluxys sa en normes belges

I.	Bilan	250
II.	Compte de résultats	251
III.	Affectation et prélévements	252
IV.	État du capital au terme de l'exercice	253
V.	Impôts sur le résultat	254
VI.	Bilan social	255

Compte tenu de l'importance des fonds propres et du chiffre d'affaires de la société mère dans les comptes consolidés, la publication détaillée des comptes annuels statutaires et de leurs commentaires, dans la présente brochure, constituerait, dans la plupart des cas, un double emploi avec les explications fournies au niveau des comptes consolidés.

Conformément à l'article 105 du code des sociétés, il a dès lors été décidé de se limiter à la présentation d'une version abrégée des comptes annuels statutaires de la société Fluxys SA.

Le commissaire a émis un rapport sans réserve sur les comptes annuels statutaires de Fluxys SA.

Ces documents déposés auprès de la banque nationale de Belgique. Ils sont disponibles sur le site web de Fluxys (www.fluxys.com) et ils sont également gratuitement disponibles sur simple demande à l'adresse suivante :

Fluxys SA

Département Communication Avenue des arts 31, 1040 Bruxelles

I. Bilan

Actif		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
Actifs immobilisés	2.312.139	2.352.577
Frais d'établissement	533	667
Immobilisations incorporelles	15.224	201.167
Immobilisations corporelles	2.141.020	1.982.810
Immobilisations financières	155.362	167.933
Actifs circulants	488.067	566.434
Créances à plus d'un an	0	9.616
Stocks et commandes en cours d'exécution	43.158	51.726
Créances à un an au plus	92.867	59.261
Placements de trésorerie	1.220	1.165
Valeurs disponibles	305.323	389.347
Comptes de régularisation	45.499	55.319
Total	2.800.206	2.919.011

Passif		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
Capitaux propres	893.958	1.334.007
Capital	60.272	60.272
Primes d'émission	38	38
Plus-values de réévaluation	719.383	764.597
Réserves	15.084	433.223
Bénéfice reporté	47.823	53.151
Subsides en capital	51.358	22.726
Provisions et impôts différés	79.908	232.845
Provisions pour risques et charges	51.763	219.443
Impôts différés	28.145	13.402
Dettes	1.826.340	1.352.159
Dettes à plus d'un an	854.540	865.015
Dettes à un an au plus	876.981	325.008
Comptes de régularisation	94.819	162.136
Total	2.800.206	2.919.011

II. Compte de résultats

Compte de résultats		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
Ventes et prestations	648.508	631.390
Coût des ventes et des prestations	409.517	461.928
Résultat d'exploitation	238.991	169.462
Produits financiers	102.928	44.711
Charges financières	43.358	42.100
Résultat financier	59.570	2.611
Résultat courant avant impôts	298.561	172.073
Produits exceptionnels	6	160.296
Charges exceptionnelles	577	878
Résultat exceptionnel	-571	159.418
Bénéfice de l'exercice avant impôts	297.990	331.491
Prélèvements sur les impôts différés	519	0
Impôts sur le résultat	-141.285	-63.736
Bénéfice de l'exercice	157.224	267.755
Transfert aux réserves immunisées	0	0
Bénéfice de l'exercice à affecter	157.224	267.755

III. Affectation et prélèvements

Affectation et prélèvements		En milliers d'euros
	31-12-2011	31-12-2010
Bénéfice à affecter	210.375	324.324
Bénéfice de l'exercice à affecter	157.224	267.755
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	53.151	56.569
Prélèvements sur les capitaux propres	464.831	43.608
Sur les réserves	464.831	43.608
Affectations aux capitaux propres	3.442	0
A la réserve légale	0	0
Aux autres réserves	3.442	0
Résultat à reporter	47.823	53.151
Bénéfice à reporter	47.823	53.151
Bénéfice à distribuer	623.941	314.781
Rémunération du capital	623.941	314.781
Si la répartition ci-dessus est acceptée, et compte tenu des prescriptions fiscales, le montant du dividende annuel net de précompte mobilier pourra être fixé:	6,66€	336,00€

En 2011, il n'y a pas eu de distribution d'un acompte sur dividende. Le dividende unitaire brut à distribuer pour l'exercice 2011 s'élèvera à 8,88€ par action divisée (6,66€ net). Il sera mis en paiement à partir du 15 mai 2012.

IV. Etat du capital au terme de l'exercice

Etat du capital au terme de l'exercice
				31-12-2011
Capital souscrit (en milliers d'euros)
Au terme de l'exercice précédent				60.272
Au terme de l'exercice				60.272
Représentation du capital
Actions nominatives				622.112
Actions dématérialisées				76.128
Actions au porteur				4.396
Structure de l'actionnariat
Déclarant	Date de la déclaration	Catégorie	Nombre de droits	%
		de part	de vote déclarés
Fluxys G	10-09-2010	B/D	632.171	89,97

L'Etat belge possède une action spécifique.

V. Impôts sur le résultat

Impôts sur le résultat	En milliers d'euros
	31-12-2011
Détail de la rubrique 670/3 *
Impôts sur le résultat de l'exercice	140.657
Impôts et précomptes dus ou versés	101.002
Excédents d'impôts estimés	0
Suppléments d'impôts estimés	39.655
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	682
Suppléments d'impôts dus ou versés	357
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	325
Disparité entre bénéfice avant impôts et bénéfice taxable estimé
Bénéfice avant impôts	298.509
Eléments fiscaux :	115.312
Revenus définitivement taxés	-92.013
Dépenses non admises	4.900
Intérêts notionels	-746
Réserves taxables	47.753
Réduction de valeur sur immobilisations financières	577
Réduction de valeur sur immobilisations incorporelles	154.841

Total 413.821

* Les régularisations d'impôts (comptes 77) s'élevant à 55 k€ en 2011 ne sont pas comprises dans cette

rubrique.

VI. Bilan social N° ONSS : 030012851238

1. Etat des personnes occupées

A. Travailleurs inscrits au registre du personnel

1. Au cours de l'exercice et de l'exercice présédent
	Temps plein 2011	Temps partiel 2011	Total 2011	Total 2010
Nombre moyen de travailleurs	939,0	91,2	1.007,37 *	1.030,25 *
Nombre effectif d'heures prestées	1.394.101,42	101.680,90	1.495.782,32	1.538.805,51
Frais de personnel	117.972.043,50	7.703.289,53	125.675.333,03	112.398.567,74
Montant des avantages accordés en sus du salaire			1.792.419,69	1.931.581,48
2. A la date de clôture de l'exercice
		Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel		934	90	1.001,71
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée		901	90	968,71
Contrat à durée déterminée		33	0	33,00
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini		0	0	0,00
Contrat de remplacement		0	0	0,00
c.Par sexe et niveau d'études
Hommes		768	33	792,40
De niveau primaire		2	0	2,00
De niveau secondaire		331	21	346,90
De niveau supérieur non universitaire		329	6	333,80
De niveau universitaire		106	6	109,70
Femmes		166	57	209,31
De niveau primaire		0	0	0,00
De niveau secondaire		44	12	53,03
De niveau supérieur non universitaire		88	38	116,78
De niveau universitaire		34	7	39,50
d.Par catégorie professionnelle
Personnel de direction		292	16	304,00
Employés		642	74	697,71
Ouvriers		0	0	0,00
Autres		0	0	0,00

B. Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Au cours de l'exercice	Personnel intérimaire	Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	7,57	0,00
Nombre effectif d'heures prestées	14.967,21	0,00
Frais pour l'entreprise	479.471,80	0,00

2. Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

	Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
Entrées
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au cours de
l'exercice	100	1	100,80
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	47	1	47,80
Contrat à durée déterminée	53	0	53,00
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,00
Contrat de remplacement	0	0	0,00
Sorties
a.Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au	120	3	122,40
registre du personnel au cours de l'exercice
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	73	3	75,40
Contrat à durée déterminée	47	0	47,00
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,00
Contrat de remplacement	0	0	0,00
c.Par motif de fin de contrat
Pension	27	3	29,40
Prépension	0	0	0,00
Licenciement	4	0	4,00
Autre motif	89	0	89,00
Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi
temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme	0	0	0,00
indépendants

* équivalents temps plein

3. Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

Hommes	Femmes
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère
formel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés 803,00	217,00
Nombre d'heures de formation suivies 38.126,83	5.641,19
Coût net pour l'entreprise 3.312.953,45	476.256,91
Dont coût brut directement lié aux formations 3.312.953,45	476.256,91
Dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs 0,00	0,00
Dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) 0,00	0,00
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins
formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés 330,00	83,00
Nombre d'heures de formation suivies 3.123,98	587,10
Coût net pour l'entreprise 226.463,51	42.876,19
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de
l'employeur
Nombre de travailleurs concernés 0,00	0,00
Nombre d'heures de formation suivies 0,00	0,00
Coût net pour l'entreprise 0,00	0,00

Questions relatives à des données financiers ou comptables

José Ghekière Tél 32 2 282 73 39 Fax 32 2 282 75 43 E-mail : jose.ghekiere@fluxys.com

Contacts avec la presse

Rudy Van Beurden Tél 32 2 282 72 30 Fax 32 2 282 79 43 E-mail : rudy.vanbeurden@fluxys.com

Ce rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais. Pour en obtenir un exemplaire, contactez le département Communication :

Tél 32 2 282 77 32 Fax 32 2 282 79 43 E-mail: communication@fluxys.com

Illustrations : Mandragore

Fluxys SA

Siège social – Avenue des Arts 31 – B-1040 Bruxelles Tel 32 2 282 72 11 – Fax 32 2 282 02 39 – www.fluxys.com TVA BE 0402.954.628 RPM Bruxelles – D/2012/9484/2