Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2012

F L U X Y S Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

VOLMACHT

Gewone en buitengewone algemene vergadering van Fluxys NV (de Vennootschap) van 8 mei 2012 (vanaf 14.30 uur)

Deze volmacht moet aan de Vennootschap medegedeeld worden uiterlijk op 2 mei 2012 om 17.00 uur (CET) per gewone post, per e-mail of per fax, op de volgende wijze:

(1) Per post

Dit origineel ondertekend formulier moet verzonden worden naar: Fluxys NV De heer Sven De Cuyper Kunstlaan 31 1040 Brussel

OF

(2) Per e-mail

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet verzonden worden naar: De heer Sven De Cuyper – email: sven.decuyper@fluxys.com Elke zending per e-mail moet ondertekend worden met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving

OF

(3) Per fax

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet gefaxt worden naar: De heer Sven De Cuyper – faxnummer : 00.32.2.282.70.94 Elke zending per fax moet gevolgd worden door een zending van het origineel document per gewone post.

………………………………………………………………………………………………………………………….

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….……

Eigenaar van		gedematerialiseerde aandelen () aandelen op naam ()	van Fluxys
	aantal

duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: …………………………………………………….………………………………………..

Woonplaats: ……………..…………………………………………………………………….……………….….

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 8 mei 2012 (vanaf 14.30 uur) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de Vergaderingen) of, ingeval van verdaging, op elke daaropvolgende algemene vergadering met dezelfde agenda, en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

A. BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE 75% VAN DE STEMMEN

1. Wijziging van de maatschappelijke benaming en wijziging van de statuten

Tot de wijziging van de maatschappelijke benaming en de daaraan verbonden statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.

Voorstel van beslissing: wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap in « Fluxys Belgium » en als gevolg hiervan, wijziging van de volgende artikelen van de statuten als volgt:

Artikel 1:

"De vennootschap is een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft. Haar naam is "FLUXYS Belgium"."

Artikel 7, §1: "De aandelen van categorie B zijn en blijven op naam.

De aandelen van categorie D zijn op naam, gedematerialiseerd of, behoudens de wettelijke uitzonderingen, aan toonder volgens de keuze van de aandeelhouder die de eventuele omzettingskosten draagt.

De effecten aan toonder van de vennootschap die reeds zijn uitgegeven en die zich op een effectenrekening bevinden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf deze datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.

Het register van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen kan op elektronische gegevensdrager worden bijgehouden.

Het "bijzonder aandeel" is op naam.

In geval aandelen B zouden worden opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs, zal elke aandeelhouder die er bezit, hun omzetting in gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder kunnen vragen; eenmaal deze omzetting gebeurd is, zullen deze genoteerde aandelen vrij overdraagbaar zijn, niettegenstaande paragraaf twee hierna.

Ten gevolge van deze aanvraag tot omzetting, zal de aandeelhouder-aanvrager van rechtswege evenwel beschouwd worden als aanbieder van de betrokken effecten aan de andere aandeelhouders volgens de procedure bepaald in paragraaf twee hierna, tegen een verkoopprijs die overeenstemt met de gemiddelde koers van het FLUXYS Belgium-aandeel volgens de notering aan Euronext Brussels gedurende de laatste twintig zittingen die de officiële kennisgeving gedaan in toepassing van alinea vier van genoemde paragraaf twee, voorafgaan.

De aandelen van de categorie B opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs worden automatisch omgezet in aandelen van de categorie D na deze toelating."

2. Verslag van de raad van bestuur over de splitsing van aandelen

Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de splitsing van de aandelencategorieën B en D met een factor van 100.

3. Splitsing van de aandelen, wijziging van de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel en wijziging van de statuten

Tot de splitsing van de aandelen, de wijziging van de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel en de daaraan verbonden statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen per aandelencategorie en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen binnen elke aandelencategorie.

Voorstel van beslissing: splitsing van alle aandelen van de categorieën B en D door een factor van 100, zodat het aantal aandelen van categorie B bijgevolg op 58.523.700 wordt gebracht en het aantal aandelen van categorie D bijgevolg op 11.739.800 wordt gebracht, wijziging van de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel om aan de eigenaar van het bijzonder aandeel het recht toe te kennen om een deel te ontvangen dat honderd maal hoger ligt dan het deel dat verbonden is aan elk aandeel van categorie B en categorie D van alle uitkeringen van dividenden en alle andere uitkeringen die de vennootschap doet aan haar aandeelhouders., en als gevolg hiervan wijziging van de eerste vier leden van artikel vijf van de statuten van de Vennootschap als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zestig miljoen tweehonderdéénenzeventigduizend zeshonderdachtennegentig euro en éénendertig cent (60.271.698,31 EUR), verdeeld in zeventig miljoen tweehonderddrieënzestigduizend vijfhonderdeneen (70.263.501) aandelen zonder aanduiding van waarde, die ieder één/zeventig miljoen tweehonderddrieënzestigduizend vijfhonderdeneenste van het maatschappelijk kapitaal en van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Er zijn twee categorieën van aandelen, 58.523.700 aandelen van categorie B en 11.739.800 aandelen van categorie D.

De nieuwe aandelen uitgegeven bij een kapitaalverhoging of bij verdeling van de effecten zullen, behoudens latere uitdrukkelijke resolutie van de buitengewone algemene vergadering in een andere zin, van dezelfde categorie zijn als de aandelen waarvan ze afkomstig zijn.

Anderzijds is de Staat eigenaar van het aandeel nummer 1 dat tot geen enkele van bovenvermelde categorieën behoort, hierna "bijzonder aandeel" genoemd. Aan dat "bijzonder aandeel" zijn bijzondere rechten verbonden krachtens deze statuten. Deze rechten blijven daaraan verbonden zolang dit aandeel eigendom is van de Staat en zolang de artikelen drie tot vijf van het Koninklijk Besluit van zestien juni negentienhonderd vierennegentig tot invoering ten voordele van de Staat van een bijzonder aandeel in DISTRIGAS of de bepalingen die ze zouden vervangen, van kracht zijn. Die rechten worden uitgeoefend door de Federale Minister tot wiens bevoegdheid de energie behoort, hierna "de Minister" genoemd. Bovenop deze bijzondere rechten geeft het "bijzonder aandeel" aan zijn eigenaar ook het recht om een deel te ontvangen dat honderd maal hoger ligt dan het deel dat verbonden is aan elk aandeel van categorie B en categorie D van alle uitkeringen van dividenden en alle andere uitkeringen die de vennootschap doet aan haar aandeelhouders."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

B. BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, evenals het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

4. Goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2011 afgesloten jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 bestaande aandelen van een brutodividend van 8,88 € per aandeel, hetzij een nettodividend van 6,66 € per gesplitst aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en voor een deel uit de beschikbare reserves.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Remuneratieverslag

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2011.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2011.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------	--

8. Statutaire benoemingen

a. Hernieuwing van een mandaat als bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de heer Claude Grégoire als bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van mevrouw Henriette Van Caenegem als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018.

	VOOR		TEGEN			ONTHOUDING
--	------	--	-------	--	--	------------	--

b. Vaststelling van onafhankelijkheid

Voorstel van beslissing: vaststelling dat mevrouw Henriette Van Caenegem voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door het Wetboek van vennootschappen inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

c. Definitieve aanstelling als bestuurder

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Yves Rheault door de raad van bestuur van 31 augustus 2011 voorlopig aangesteld als bestuurder ter vervanging van de heer Macky Tall, ontslagnemend met ingang van 1 september 2011 en wiens mandaat verstreek na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2017.

Voorstel van beslissing: de heer Yves Rheault definitief aan te stellen als bestuurder. Zijn mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot een of meer voorstellen tot besluit, zal de Volmachtdrager voor deze voorstellen stemmen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de Vergaderingen deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen een deelneming van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op 23 april 2012 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergaderingen heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergaderingen, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergaderingen bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Volmachtdrager om tijdens de Vergaderingen af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Volmachtdrager, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever in kennis stellen indien hij afwijkt van de instructies van deze laatste;

(c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

ou

geeft de Volmachtgever de Volmachtdrager de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachtdrager zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergaderingen niet meer stemmen in persoon.

Gedaan te …………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.