Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
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Le Conseil d'administration de Fluxys SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires le mardi 8 mai 2012 à partir de 14 heures 30 au siège social de la Société, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles, pour assister à une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire (les Assemblées).
Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant l'ouverture des Assemblées au siège social de la Société afin de faciliter la rédaction de la liste de présence.
ORDRE DU JOUR
Le changement de la dénomination sociale et la modification des statuts y afférente ne peuvent être valablement décidés que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social et moyennant l'approbation par les trois quarts des votes au moins.
Proposition de décision : modifier la dénomination sociale de la Société en « Fluxys Belgium » et en conséquence, modifier les articles suivants des statuts comme suit :
Article 1 :
« La société est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Sa dénomination est "FLUXYS Belgium". »
Article 7, §1 :
« Les actions de catégorie B sont et demeurent nominatives.
Les actions de la catégorie D sont nominatives, dématérialisées ou, sauf les exceptions légales, au porteur au choix de l'actionnaire qui supporte les éventuels frais de conversion.
Les titres au porteur de la société, déjà émis et inscrits en compte titres au 1er janvier 2008, existent sous forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres titres au porteur seront au fur et à mesure de leur inscription en compte titres à partir du 1er janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.
Le registre des titres nominatifs et dématérialisés peut être tenu sous la forme électronique.
"L'action spécifique" est nominative.
Au cas où des actions B seraient admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, tout actionnaire en détenant pourra demander leur conversion en actions dématérialisées ou au porteur; une fois cette conversion opérée, ces actions cotées seront librement cessibles nonobstant le paragraphe deux ci-après.
Toutefois, du fait même de cette demande de conversion, l'actionnaire demandeur sera réputé de plein droit d'offrir les titres concernés aux autres actionnaires suivant la procédure prévue au paragraphe deux ci-après, à un prix de vente correspondant au cours moyen de l'action "FLUXYS Belgium" à la cote d'Euronext Brussels pendant les vingt dernières séances précédant la notification faite en application de l'alinéa quatre dudit paragraphe deux.
Les actions de catégorie B admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs sont automatiquement transformées en actions de catégorie D après cette admission. »
Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration établi en vertu de l'article 560 du Code des sociétés en vue de la division des actions de catégories B et D par un facteur de 100.
La division des titres, la modification des droits attachés à l'action spécifique et la modification des statuts y afférente ne peuvent être valablement décidées que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social représenté par chaque catégorie d'actions et moyennant l'approbation par les trois quarts des votes au moins au sein de chaque catégorie d'action.
Proposition de décision : diviser l'ensemble des actions de catégorie B et D par un facteur de 100, le nombre d'actions de catégorie B étant par conséquent porté à 58.523.700 et le nombre d'actions de catégorie D étant par conséquent porté à 11.739.800, modifier les droits attachés à l'action spécifique afin de conférer à son détenteur le droit de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires, et en conséquence, modifier les quatre premiers alinéas de l'article cinq des statuts de la Société comme suit:
« Le capital social est fixé à soixante millions deux cent septante et un mille six cent nonante huit euros et trente et un centimes (60.271.698,31 EUR), divisé en septante millions deux cent soixante trois mille cinq cent et une (70.263.501) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/septante millions deux cent soixante trois mille cinq cent et unième du capital social et de l'avoir social.
Il existe deux catégories d'actions, les actions de catégorie B qui sont au nombre de 58.523.700 et les actions de catégorie D qui sont au nombre de 11.739.800.
Les actions nouvelles émises en cas d'augmentation de capital ou de division des titres seront, sauf résolution expresse ultérieure de l'assemblée générale extraordinaire en sens différent, de même catégorie que les actions dont elles procéderont.
L'Etat est, par ailleurs, propriétaire de l'action n° 1 qui n'appartient à aucune des catégories susdi tes, ci-après dénommée "l'action spécifique". Des droits particuliers sont attachés à "l'action spécifique" en vertu des présents statuts. Ces droits y resteront attachés aussi longtemps qu'elle demeurera la propriété de l'Etat et que les articles trois à cinq de l'Arrêté Royal du seize juin mil neuf cent nonante quatre instituant au profit de l'Etat une action spécifique de DISTRIGAZ ou les dispositions qui s'y substitueraient seront en vigueur. Ces droits sont exercés par le Ministre fédéral qui a l'énergie dans ses attributions, ci-après dénommé "le Ministre". Outre ces droits particuliers, l'« action spécifique » donne également le droit à son propriétaire de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires. »
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.
Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions existantes d'un dividende brut de 8,88 € par action, soit un dividende net de 6,66 € par action scindée, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011 et pour part des réserves disponibles.
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.
Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2011.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2011.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Grégoire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur indépendant de Madame Henriette Van Caenegem. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.
b. Constatation d'indépendance
Proposition de décision : constater que Madame Henriette Van Caenegem remplit les critères d'indépendance établis par le Code des sociétés pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.
c. Nomination définitive d'un administrateur
Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, Monsieur Yves Rheault a été désigné provisoirement administrateur par le Conseil d'administration du 31 août 2011 en remplacement de Monsieur Macky Tall, démissionnaire avec effet au 1er septembre 2011 et dont le mandat venait à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017.
Proposition de décision : de procéder à l'élection définitive de Monsieur Yves Rheault en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
Une séance de questions et de réponses est prévue pendant les Assemblées. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour.
Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 2 mai 2012, à 17 heures (heure belge) par courrier postal, par courrier électronique ou par fax. Une communication par courrier électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.
Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.
Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 16 avril 2012 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 23 avril 2012 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.
Les Assemblées n'examineront les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister aux Assemblées.
Conformément aux articles 22 et 23 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter aux Assemblées, en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :
Les détenteurs d'actions au porteur doivent convertir leurs actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées avant de satisfaire les formalités d'admission indiquées ci-avant. Il est également rappelé aux actionnaires que, depuis le 1er janvier 2008, les actions au porteur inscrites en compte-titres sont converties d'office en actions dématérialisées par l'effet de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement pourront participer et voter aux Assemblées le 8 mai 2012.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 2 mai 2012 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.fluxys.com) ou sur simple demande auprès de Monsieur Sven De Cuyper à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.
Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.
Pour avoir accès aux Assemblées, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentants d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début des Assemblées.
Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires d'obligations peuvent assister aux Assemblées avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ciavant.
Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.fluxys.com ), en ce compris le formulaire de procuration.
Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d'obligations sur simple demande au siège social de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail ([email protected]).
Les questions écrites préalables concernant les sujets aux ordres du jour, les requêtes visant à modifier les ordres du jour des Assemblées, les formulaires de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Monsieur Sven De Cuyper, Fluxys SA, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par email : [email protected] ou par fax (02/282.70.94) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.
Le Conseil d'administration
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