Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur van Fluxys NV (de Vennootschap) heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om de gewone en buitengewone algemene Vergaderingen (de Vergaderingen) bij te wonen die zullen worden gehouden op dinsdag 8 mei 2012 vanaf 14.30 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Kunstlaan 31, 1040 Brussel.
De aandeelhouders worden verzocht om zich indien mogelijk 30 minuten voor de aanvang van de Vergadering op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap aan te melden om de opstelling van het aanwezigheidsregister te vergemakkelijken.
Tot de wijziging van de maatschappelijke benaming en de daaraan verbonden statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.
Voorstel van beslissing: wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap in « Fluxys Belgium » en als gevolg hiervan, wijziging van de volgende artikelen van de statuten als volgt:
Artikel 1:
"De vennootschap is een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft. Haar naam is "FLUXYS Belgium"."
Artikel 7, §1: "De aandelen van categorie B zijn en blijven op naam.
De aandelen van categorie D zijn op naam, gedematerialiseerd of, behoudens de wettelijke uitzonderingen, aan toonder volgens de keuze van de aandeelhouder die de eventuele omzettingskosten draagt.
De effecten aan toonder van de vennootschap die reeds zijn uitgegeven en die zich op een effectenrekening bevinden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf deze datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.
Het register van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen kan op elektronische gegevensdrager worden bijgehouden.
Het "bijzonder aandeel" is op naam.
In geval aandelen B zouden worden opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs, zal elke aandeelhouder die er bezit, hun omzetting in gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder kunnen vragen; eenmaal deze omzetting gebeurd is, zullen deze genoteerde aandelen vrij overdraagbaar zijn, niettegenstaande paragraaf twee hierna.
Ten gevolge van deze aanvraag tot omzetting, zal de aandeelhouder-aanvrager van rechtswege evenwel beschouwd worden als aanbieder van de betrokken effecten aan de andere aandeelhouders volgens de procedure bepaald in paragraaf twee hierna, tegen een verkoopprijs die overeenstemt met de gemiddelde koers van het FLUXYS Belgium-aandeel volgens de notering aan Euronext Brussels gedurende de laatste twintig zittingen die de officiële kennisgeving gedaan in toepassing van alinea vier van genoemde paragraaf twee, voorafgaan.
De aandelen van de categorie B opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs worden automatisch omgezet in aandelen van de categorie D na deze toelating."
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de splitsing van de aandelencategorieën B en D met een factor van 100.
Tot de splitsing van de aandelen, de wijziging van de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel en de daaraan verbonden statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen per aandelencategorie en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen binnen elke aandelencategorie.
Voorstel van beslissing: splitsing van alle aandelen van de categorieën B en D door een factor van 100, zodat het aantal aandelen van categorie B bijgevolg op 58.523.700 wordt gebracht en het aantal aandelen van categorie D bijgevolg op 11.739.800 wordt gebracht, wijziging van de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel om aan de eigenaar van het bijzonder aandeel het recht toe te kennen om een deel te ontvangen dat honderd maal hoger ligt dan het deel dat verbonden is aan elk aandeel van categorie B en categorie D van alle uitkeringen van dividenden en alle andere uitkeringen die de vennootschap doet aan haar aandeelhouders., en als gevolg hiervan wijziging van de eerste vier leden van artikel vijf van de statuten van de Vennootschap als volgt:
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zestig miljoen tweehonderdéénenzeventigduizend zeshonderdachtennegentig euro en éénendertig cent (60.271.698,31 EUR), verdeeld in zeventig miljoen tweehonderddrieënzestigduizend vijfhonderdeneen (70.263.501) aandelen zonder aanduiding van waarde, die ieder één/zeventig miljoen tweehonderddrieënzestigduizend vijfhonderdeneenste van het maatschappelijk kapitaal en van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
Er zijn twee categorieën van aandelen, 58.523.700 aandelen van categorie B en 11.739.800 aandelen van categorie D.
De nieuwe aandelen uitgegeven bij een kapitaalverhoging of bij verdeling van de effecten zullen, behoudens latere uitdrukkelijke resolutie van de buitengewone algemene vergadering in een andere zin, van dezelfde categorie zijn als de aandelen waarvan ze afkomstig zijn.
Anderzijds is de Staat eigenaar van het aandeel nummer 1 dat tot geen enkele van bovenvermelde categorieën behoort, hierna "bijzonder aandeel" genoemd. Aan dat "bijzonder aandeel" zijn bijzondere rechten verbonden krachtens deze statuten. Deze rechten blijven daaraan verbonden zolang dit aandeel eigendom is van de Staat en zolang de artikelen drie tot vijf van het Koninklijk Besluit van zestien juni negentienhonderd vierennegentig tot invoering ten voordele van de Staat van een bijzonder aandeel in DISTRIGAS of de bepalingen die ze zouden vervangen, van kracht zijn. Die rechten worden uitgeoefend door de Federale Minister tot wiens bevoegdheid de energie behoort, hierna "de Minister" genoemd. Bovenop deze bijzondere rechten geeft het "bijzonder aandeel" aan zijn eigenaar ook het recht om een deel te ontvangen dat honderd maal hoger ligt dan het deel dat verbonden is aan elk aandeel van categorie B en categorie D van alle uitkeringen van dividenden en alle andere uitkeringen die de vennootschap doet aan haar aandeelhouders."
Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, evenals het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2011 afgesloten jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 bestaande aandelen van een brutodividend van 8,88 € per aandeel, hetzij een nettodividend van 6,66 € per gesplitst aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en voor een deel uit de beschikbare reserves.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2011.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2011.
a. Hernieuwing van een mandaat als bestuurder
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de heer Claude Grégoire als bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van mevrouw Henriette Van Caenegem als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018.
b. Vaststelling van onafhankelijkheid
Voorstel van beslissing: vaststelling dat mevrouw Henriette Van Caenegem voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door het Wetboek van vennootschappen inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.
c. Definitieve aanstelling als bestuurder
Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Yves Rheault door de raad van bestuur van 31 augustus 2011 voorlopig aangesteld als bestuurder ter vervanging van de heer Macky Tall, ontslagnemend met ingang van 1 september 2011 en wiens mandaat verstreek na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2017.
Voorstel van beslissing: de heer Yves Rheault definitief aan te stellen als bestuurder. Zijn mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017.
Tijdens de vergaderingen is er een vraag- en antwoordsessie voorzien. De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk hun vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.
De vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 2 mei 2012 om 17.00 uur (CET) per post, per e-mail of per fax. Een mededeling per e-mail zal enkel maar geldig zijn indien deze ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagen antwoordsessie.
Een of meer aandeelhouders die samen een deelneming bezitten van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.
Dergelijk verzoek zal enkel maar geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, het is vergezeld van een document dat het bezit aantoont van de deelneming waarvan sprake in de hierboven vermelde alinea. Voor wat betreft de aandelen op naam zal het register van de aandelen op naam van de Vennootschap gelden. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.
De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 16 april 2012 om 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per fax of per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
Uiterlijk op 23 april 2012 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij geldig binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren ter beschikking stellen die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.
De Vergaderingen zullen enkel maar de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergaderingen te mogen deelnemen.
Overeenkomstig artikel 22 en 23 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in de Vergaderingen, in persoon of via een lasthebber, onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:
De eigenaars van aandelen aan toonder dienen hun aandelen aan toonder eerst om te zetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen alvorens de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten te vervullen. Aandeelhouders worden eraan herinnerd dat sedert 1 januari 2008 aandelen aan toonder ingeschreven op een effectenrekening van rechtswege werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen overeenkomstig de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergaderingen van 8 mei 2012 deel te nemen en er te stemmen.
Elke aandeelhouder mag zich op de Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 2 mei 2012 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Dit formulier kan ook per fax of elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen via de website van de Vennootschap (www.fluxys.com) of op aanvraag bij de heer Sven De Cuyper, op het adres dat in deze oproeping wordt vermeld.
De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Om toegang te krijgen tot de Vergaderingen dienen de natuurlijke personen die er aan willen deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, van lasthebber of van vertegenwoordiger van een rechtspersoon hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor de aanvang van de Vergaderingen.
Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties de Vergaderingen enkel bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor moeten zij dezelfde toegangsformaliteiten naleven als deze die van toepassing zijn op de eigenaars van aandelen en die hierboven worden beschreven.
Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.fluxys.com), met inbegrip van het volmachtformulier.
Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en houders van obligaties op vraag aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, telefonisch (02/282.76.63) of per e-mail ([email protected]).
De voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda's van de Vergaderingen te wijzigen, volmachtformulieren, alle attesten en alle andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan de heer Sven De Cuyper, Fluxys NV, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel of per e-mail: [email protected] of per fax (02/282.70.94) overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping en in de door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulieren.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.