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Fluxys Belgium SA

Interim / Quarterly Report Aug 29, 2012

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Interim / Quarterly Report

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Fluxys Belgium Rapport financier semestriel 2012

30 juin 2012

Fluxys Belgium Rapport financier semestriel 2012

30 juin 2012

Table des matières

1 Rapport de gestion intermédiaire 7
1.1 Principaux événements du premier semestre 2012 8
1.1.1 Fluxys Belgium distribue 421,6 millions € de réserves à ses actionnaires 8
1.1.2 La baisse des taux d'intérêt pèse sur le résultat net 8
1.1.3 Succès pour l'émission de l'emprunt obligataire 10
1.1.4 Division de l'action 10
1.2 Activités et services 11
1.2.1 Volumes transportés en baisse malgré une hausse de la consommation en gaz
naturel des ménages et des PME 11
1.2.2 Nouveaux tarifs en
vigueur depuis le 1er janvier 2012
13
1.2.3 Stockage
: capacités supplémentaires vendues
13
1.2.4 Terminalling GNL
: succès des services de chargement
14
1.2.5 Investissements 14
1.2.6 Indemnisation des victimes de Ghislenghien 16
1.3 Perspectives 16
1.3.1 Toutes voiles dehors pour un marché gazier européen intégré 16
1.3.2 Le GNL comme carburant pour les navires et les camions 18
1.3.3 Vers un approvisionnement en
gaz 100 % neutre en carbone d'ici 2050
18
1.4 Situation financière
: résultats consolidés du premier semestre 2012
19
1.4.1 Compte de résultat consolidé résumé 21
1.4.2 Etat consolidé du résultat global 22
1.4.3 Bilan consolidé résumé 24
1.4.4 Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie 27
1.4.5 Perspectives 2012 27
1.5 Gouvernement d'entreprise 28
1.6 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2012 29
2 Etats financiers semestriels résumés de Fluxys Belgium et de ses filiales consolidées
en IFRS au 30 juin 2012
30
2.1 Renseignements de caractère général concernant la société 31
2.1.1
Dénomination sociale et siège social
31
2.1.2
Activités de Fluxys Belgium et ses filiales
31
2.2 Etats financiers résumés 32
A. Bilan consolidé résumé 32
B. Compte de résultat consolidé résumé 34
C. Etat consolidé résumé du résultat global
D. Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres 36
E. Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie 38
2.3 Sélection de notes explicatives 41
Note 1. Informations générales 41
Note 2. Caractère saisonnier des activités de la période intermédiaire 43
Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations 43
Note 4. Produits des activités ordinaires 44
Note 5. Charges opérationnelles 45
Note 6. Variation de la juste valeur des instruments financiers 48
Note 7a. Produits financiers 49
Note 7b. Charges financières 50
Note 8. Charges d'impôt sur le résultat 51
Note 9. Résultat net de la période 53
Note 10. Résultat par action 54
Note 11. Immobilisations corporelles 56
Note 12. Immobilisations incorporelles 60
Note 13. Prêts et créances non courants 62
Note 14. Autres actifs financiers courants 63
Note 15. Stocks 64
Note 16a. Actifs
d'impôt exigible
65
Note 16b. Clients et autres débiteurs 65
Note 17. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie 66
Note 18. Capitaux propres et dividendes 67
Note 18. Capitaux propres et dividendes 67
Note 19. Passifs portant intérêts 68
Note 20. Autres passifs financiers 69
Note 21. Provisions pour avantages du personnel et autres provisions 69
Note 22. Passifs d'impôt différé 72
Note 23. Passifs d'impôt exigible 73
Note 24. Fournisseurs et autres créditeurs courants 73
Note 25. Actifs et passifs éventuels & droits et engagements de Fluxys Belgium et
ses filiales 74
Note 26. Transactions significatives entre parties liées 75
Note 27. Secteurs opérationnels 78
Note 28. Evénements postérieurs à la clôture 83
2.4 Rapport du Commissaire 84

1 Rapport de gestion intermédiaire

Déclaration relative au premier semestre clôturé le 30 juin 2012

Par la présente, nous attestons qu'à notre connaissance :

  • les états financiers résumés de Fluxys Belgium, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des sociétés comprises dans la consolidation ;
  • le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les principaux événements du premier semestre 2012, et donne une description des principaux risques et incertitudes auxquels Fluxys Belgium et ses filiales sont confrontés, ainsi que des principales transactions avec les parties liées.

Bruxelles, le 29 août 2012

Michel Vermout Walter Peeraer Chief Financial Officer Chief Executive Officer

Membre du Comité de Direction Président du Comité de Direction

1.1 Principaux événements du premier semestre 2012

1.1.1 Fluxys Belgium distribue 421,6 millions € de réserves à ses actionnaires

La distribution des réserves disponibles de Fluxys Belgium à concurrence de 421,6 M€, décidée par l'assemblée générale et effectuée le 15 mai dernier, permet à notre société d'évoluer vers une structure financière plus en ligne avec le cadre régulatoire belge (1/3 de fonds propres et 2/3 de fonds empruntés). La nouvelle structure financière permettra d'améliorer le rendement sur fonds propres (+ 0,25 % à 0,34 % selon les activités) et contribuera à maintenir nos tarifs à un niveau compétitif, le coût des fonds empruntés pesant moins sur les tarifs que celui des fonds propres.

La part des réserves versée à Fluxys (maison mère) sera utilisée pour financer le développement du groupe et les investissements en vue d'attirer de nouveaux flux de gaz en Belgique et ainsi renforcer la sécurité d'approvisionnement et le rôle de plaque tournante du réseau belge.

1.1.2 La baisse des taux d'intérêt pèse sur le résultat net

Le résultat net du groupe Fluxys Belgium s'élève à 46,1 millions € au premier semestre 2012, contre 58,8 millions € au cours de la même période en 2011, soit une baisse de 12,7 millions €. Le résultat net dégagé par les activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO) :

• La distribution de réserves (dont il est question ci-dessus) entraîne une diminution des capitaux propres et se traduit directement par une réduction du résultat opérationnel de 3,9 millions €. En revanche, le rendement obtenu sur les capitaux propres subsistants a

augmenté grâce à l'optimisation de la structure financière, qui est maintenant plus en ligne avec le cadre régulatoire.

• Les taux d'intérêt qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés sont les obligations linéaires à 10 ans émises par l'Etat belge. Ces taux d'intérêt ont atteint cette année un niveau historiquement bas. A titre de comparaison : au cours des 5 dernières années, le taux OLO moyen à 10 ans atteignait 4 %, tandis que la moyenne des 6 premiers mois de 2012 dépassait à peine les 3 %. Il en résulte une baisse de 6,7 millions € du résultat net régulé.

1.1.3 Succès pour l'émission de l'emprunt obligataire

Le 4 avril 2012, Fluxys Belgium a émis un emprunt obligataire qui pouvait être clôturé de façon anticipée le même jour. Le montant total de l'émission a été fixé à 350 millions €. Le succès de l'émission d'obligations confirme la confiance du marché et des institutions financières dans la fiabilité financière de l'entreprise et dans le rôle de plaque tournante du réseau belge de gaz naturel dans le Nord-Ouest de l'Europe.

1.1.4 Division de l'action

En mai 2012, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder l'action : chaque action de Fluxys Belgium a été convertie en 100 nouvelles actions le 9 mai 2012, à l'exception de l'action spécifique de l'Etat belge. Cette décision permet de rendre l'action plus accessible et d'en augmenter la liquidité.

1.2 Activités et services

1.2.1 Volumes transportés en baisse malgré une hausse de la consommation en gaz naturel des ménages et des PME

Au premier semestre 2012, Fluxys Belgium a transporté dans son réseau 11 % de gaz naturel en moins qu'au cours de la même période en 2011. Les volumes transportés en vue de la consommation sur le marché belge ont augmenté de 2 %, tandis que les volumes transportés vers d'autres marchés ont diminué d'environ 20 %.

Comme le chiffre d'affaires découle principalement de la capacité réservée, l'évolution des volumes transportés ne l'influence pas de façon considérable à court terme. Fluxys Belgium a facturé 376 millions € à ses clients pour l'ensemble de ses services durant le premier semestre 2012, contre 358 millions € pour la même période en 2011.

La hausse des volumes d'énergie transportés pour les besoins en consommation du marché belge (101 TWh, contre 99 TWh pour la même période l'an dernier) résulte principalement du pic hivernal.

  • Les gestionnaires de réseau de distribution (53 % des prélèvements en Belgique), qui assurent le transport jusqu'aux PME et aux ménages, ont prélevé près de 14 % de gaz naturel en plus sur le réseau de Fluxys Belgium. Cette augmentation est essentiellement due aux températures. Au premier semestre 2012, 1.438 degrés-jours (indicateur des besoins en chauffage) ont été comptabilisés, contre 1.153 degrés-jours durant la même période en 2011. En raison du froid persistant début février 2012, les records de consommation de gaz naturel sur le marché belge se sont enchaînés et les débits records ont été battus pendant plusieurs jours d'affilée au stockage de gaz à Loenhout.
  • La consommation des centrales électriques (24 % des prélèvements en Belgique) a reculé de 13 %par rapport à la même période l'an dernier. Ce recul est essentiellement dû à un spark spread négatif (la différence entre le prix de revient de l'électricité et le coût du combustible nécessaire pour la production de l'électricité) conjugué au prix plancher pour le CO2, la combinaison des deux favorisant la production d'électricité au charbon en Europe.
  • Les industries directement raccordées au réseau de Fluxys Belgium (23 % des prélèvements en Belgique) ont consommé près de 3 % de gaz en moins.

A raison de 109 TWh, les volumes transportés à travers la Belgique vers les pays voisins ont sensiblement baissé par rapport au premier semestre de 2011 (136TWh). Cette diminution s'explique par une série d'éléments ayant une influence sur la vente à court terme de capacatés de frontière à frontière :

• l'impact de la crise économique actuelle au niveau européen ;

  • le spark spread négatif qui, bien entendu, se ressent également dans les pays voisins ;
  • la convergence de prix entre les marchés spot du Nord de l'Europe en raison d'une hausse de la liquidité sur ces marchés ; cette convergence se traduit par une baisse des besoins de transport entre les marchés spot ;
  • la hausse des exportations de GNL depuis Zeebrugge vers le marché asiatique : à cause du prix élevé du GNL sur le marché asiatique, moins de gaz naturel est transporté à partir du Terminal GNL vers les pays voisins.

1.2.2 Nouveaux tarifs en vigueur depuis le 1er janvier 2012

Le 1er janvier 2012, de nouveaux tarifs sont entrés en vigueur pour la période 2012-2015. Ces tarifs restent parmi les plus avantageux d'Europe pour les trois activités principales de l'entreprise : transport et stockage de gaz naturel, et terminalling de GNL.

1.2.3 Stockage : capacités supplémentaires vendues

Fluxys Belgium vend à ses clients des capacités dans le stockage souterrain de Loenhout.

  • Fin 2011, Fluxys Belgium a vendu toute sa capacité de stockage à long terme (400 millions de mètres cubes) pour la période maximale de 10 ans démarrant avec l'année de stockage 2012-2013.
  • Début 2012, l'ensemble de capacités de stockage à court terme pour l'année de stockage 2012-2013 (280 millions de mètres cubes) a également été vendu.
  • Par ailleurs, en juin 2012, Fluxys Belgium a vendu une capacité de stockage à court terme supplémentaire de 25 millions de mètres cubes pour la période de juillet 2012 à avril 2013.

1.2.4 Terminalling GNL : succès des services de chargement

Au terminal de gaz naturel liquéfié (GNL) à Zeebrugge, Fluxys LNG vend des capacités pour décharger ou charger des méthaniers, stocker du GNL et le regazéifier avant injection dans le réseau de Fluxys. Au terminal, les clients ont également la possibilité de charger des camionsciternes de GNL afin d'approvisionner des sites industriels européens qui ne sont pas reliés par un réseau de canalisations.

Durant le premier semestre 2012, Fluxys LNG a accueilli un total de 36 navires, à raison de 23 déchargements et 13 chargements. A la même période en 2011, ce chiffre s'élevait à 41 navires, pour des déchargements uniquement. Le chargement de camions-citernes de GNL connaît un succès croissant : 142 camions-citernes ont été chargés au cours du premier semestre 2012, essentiellement à destination du Royaume-Uni, des Pays-Bas et de l'Allemagne.

1.2.5 Investissements

Aujourd'hui, Fluxys Belgium prévoit pour l'année 2012 des investissements à hauteur de 111 millions € pour des projets d'infrastructure. Au premier semestre, 50 millions € ont été investis au total. Les projets les plus importants entrent dans le cadre de l'instauration du nouveau système entry/exit et de la création d'une bourse du gaz belge.

Liaison Dunkerque-Zeebrugge : une première en Europe

En mars 2012, Fluxys Belgium et le gestionnaire du réseau de transport français GRTgaz ont clôturé avec succès leur consultation conjointe du marché en vue de prévoir de nouvelles capacités de transport entre Dunkerque et Zeebrugge : les utilisateurs de réseau ont pris une série d'engagements pour une capacité conjointe de plus de 219 GWh par jour (soit 80 TWh par an) sur une période maximale de 20 ans. Afin de rendre cette capacité disponible, Fluxys Belgium et GRTgaz ont décidé de relier le terminal GNL de Dunkerque à la zone de Zeebrugge. Le projet Dunkerque-Zeebrugge constitue, à bien des égards, une première en Europe. Tout d'abord, il est le fruit d'une étroite collaboration entre les régulateurs nationaux et les gestionnaires de réseau impliqués. Ensuite, Fluxys Belgium sera également le premier gestionnaire de réseau de transport européen à offrir, via un seul et même contrat, des capacités transfrontalières (capacités de Dunkerque en France vers le futur point de négoce virtuel Zeebrugge Trading Point ZTP). Afin de pouvoir offrir cette capacité, Fluxys Belgium a réservé auprès de GRTgaz des capacités à long terme de Dunkerque à la frontière francobelge.

Fluxys Belgium construira un nouveau point d'interconnexion à Alveringem près de Furnes et posera une canalisation de 72 km entre Alveringem et Maldegem. Ces nouvelles infrastructures représentent un investissement de 150 millions € pour Fluxys Belgium. GRTGaz posera une nouvelle canalisation qui ira de Dunkerque à Alveringem via la station de compression de Pitgam. Les deux gestionnaires de réseau entendent mettre cette nouvelle capacité à disposition à la fin de l'année 2015, au moment où le terminal GNL de Dunkerque sera mis en service.

En outre, le groupe Fluxys a aussi acquis une participation à hauteur de 250 millions € dans le futur terminal GNL à Dunkerque. Au total, les efforts d'investissement du groupe pour cet important projet européen s'élèvent à 400 millions €.

Deuxième appontement au Terminal GNL à Zeebrugge

Un deuxième appontement est en construction au Terminal GNL. Celui-ci servira tant au chargement qu'au déchargement de méthaniers. Cet appontement pourra accueillir des méthaniers d'une capacité de 2.000 à 217.000 m³ de GNL. Zeebrugge pourra ainsi accueillir tous types de méthaniers, des plus grands aux plus petits. De cette manière, le Terminal se positionne comme un maillon important pour le développement du GNL en tant que carburant écologique alternatif utilisé dans le cadre de la navigation par bateaux et du transport longue distance par camions. Actuellement, les autorités portuaires de Zeebrugge (MBZ) mettent la

dernière main à la structure sous-marine du deuxième appontement GNL. Ensuite, Fluxys LNG débutera la construction de la structure en surface. La mise en service de l'appontement est prévue pour début 2015.

1.2.6 Indemnisation des victimes de Ghislenghien

En concertation avec les assureurs, Fluxys Belgium a mis en place un règlement permettant d'indemniser définitivement les personnes physiques et de mettre ainsi un terme à des procédures lourdes et difficiles pour ces victimes. L'initiative ayant conduit au règlement définitif des dommages est indépendante du pourvoi en cassation introduit par Fluxys Belgium contre l'arrêt de la Cour d'appel de Mons. Les indemnités qui ont été versées aux victimes privées leur sont acquises à titre définitif, quelle que soit l'issue de la procédure judiciaire toujours en cours.

1.3 Perspectives

1.3.1 Toutes voiles dehors pour un marché gazier européen intégré

Sous l'impulsion du troisième paquet de mesures législatives européennes relatives à l'énergie, le marché gazier européen évolue vers un ensemble performant, dans lequel producteurs et fournisseurs peuvent, avec une grande flexibilité et à partir de n'importe quel point d'entrée, acheminer du gaz naturel en Europe et se l'échanger, entre points de négoce, sur le marché intérieur. Fluxys Belgium met tout en œuvre pour donner forme au modèle européen.

Introduction d'un système entry/exit unifié et création d'une bourse du gaz belge en octobre 2012

En collaboration avec la CREG et les différents acteurs du marché, Fluxys Belgium travaille actuellement à l'introduction d'un système entry/exit unifié à partir du 1er octobre 2012 et à la création de la bourse gazière Zeebrugge Trading Point. Fluxys Belgium s'attend à ce que ZTP devienne un indice de référence solide pour le gaz naturel en Belgique. Il pourra alors servir de référence dans les contrats de fourniture.

Le 6 juillet 2012, Fluxys Belgium a soumis à la CREG une proposition tarifaire adaptée afin de maintenir le prix des services de transport à un niveau compétitif. Si la CREG approuve cette proposition, les tarifs de transport diminueront d'environ 6 % à partir du 1er octobre 2012, date de lancement du nouveau système entry/exit pour les services de transport.

Plate-forme de capacité européenne d'ici avril 2013

Fluxys Belgium a conclu une alliance avec 15 autres gestionnaires européens de réseau de gaz naturel – situés en Allemagne, au Danemark, en France et aux Pays-Bas – en vue d'élaborer une plate-forme de capacité européenne commune. Le développement de cette plate-forme constitue une étape importante dans l'instauration d'un marché gazier européen intégré : au moyen d'un seul outil, les utilisateurs de réseau pourront réserver des capacités aux points d'interconnexion des gestionnaires de réseau participants. Cette plate-forme devrait être opérationnelle d'ici avril 2013.

1.3.2 Le GNL comme carburant pour les navires et les camions

Le GNL comme carburant pour les navires, tant en mer que sur les eaux intérieures, et pour les camions dispose d'un potentiel suffisant pour devenir à terme un marché important du gaz naturel. Le développement de ce marché cadre avec la croissance de nos activités commerciales et entraînera des investissements dans des capacités supplémentaires.

1.3.3 Vers un approvisionnement en gaz 100 % neutre en carbone d'ici 2050

En juin 2012, Fluxys Belgium et les entreprises d'infrastructure gazière Energinet.dk (Danemark) et Gasunie (Pays-Bas) se sont engagées conjointement à ne transporter que du gaz 100 % neutre en carbone dans leurs infrastructures d'ici 2050. Avec cet engagement, les trois entreprises entendent jouer un rôle actif dans la lutte contre le réchauffement climatique, en favorisant le développement d'une économie européenne avec une faible empreinte carbone. Les initiatives d'autres opérateurs sont les bienvenues pour stimuler le développement d'un secteur gazier durable.

Afin d'atteindre cet objectif commun, Fluxys Belgium, Energinet.dk et Gasunie collaboreront étroitement et échangeront leur knowhow en vue de concrétiser plusieurs options, qui pourront être combinées de différentes manières selon la situation énergétique de chaque pays. Les trois entreprises entendent donc augmenter la part de gaz vert, dont le biogaz, dans les infrastructures gazières, afin de renforcer le potentiel du gaz naturel et ainsi stocker efficacement le surplus d'énergie issu des sources renouvelables, et en vue de favoriser l'utilisation de gaz naturel comme carburant pour le transport routier et maritime. D'autres options sont également envisagées en vue d'évoluer vers un système gazier durable, en particulier la mise en place d'un marché efficient pour la certification du gaz renouvelable dans le nord de l'Europe.

1.4 Situation financière : résultats consolidés du premier semestre 2012

Introduction

Evolution générale des résultats. Rappelons que le résultat opérationnel des activités régulées du groupe (81 % de ses activités) est déterminé pour l'essentiel sur base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (Obligations linéaires à 10 ans émises par l'Etat belge).

Diminution des capitaux investis et modification de la structure financière. La distribution des réserves disponibles de Fluxys Belgium à concurrence de 421,6 M€, décidée par l'assemblée générale et effectuée le 15 mai dernier, permet à notre société d'évoluer vers une structure financière plus en ligne avec le cadre régulatoire belge (1/3 de fonds propres et 2/3 de fonds empruntés). En régime, la nouvelle structure financière permettra d'améliorer le rendement sur fonds propres (+ 0,25 % à 0,34 % selon les activités) et contribuera à maintenir nos tarifs à un niveau compétitif, le coût des fonds empruntés pesant moins sur les tarifs que celui des fonds propres.

La diminution des fonds propres résultant de cette distribution a comme effet mécanique une baisse du résultat autorisé par la régulation, celui-ci étant déterminé à la fois en fonction des taux d'intérêt et des capitaux à rémunérer. En l'absence de distribution des réserves, le résultat opérationnel se serait élevé à 3,9 M€ de plus, mais le rendement sur les fonds propres subsistants aurait été inférieur.

La partie des réserves disponibles versée à la maison mère Fluxys sera utilisée pour financer le développement du groupe et réaliser des investissements en vue d'attirer de nouveaux flux de gaz en Belgique et ainsi renforcer la sécurité d'approvisionnement et le rôle de plaque tournante du réseau belge.

Taux d'intérêt historiquement bas. Les taux de référence utilisés pour la détermination du rendement autorisé sur les actifs régulés ont connu au cours du semestre écoulé une diminution sensible.

Il en a résulté une baisse de 6,7 M€ du résultat net autorisé par la régulation, toutes autres choses restant égales par ailleurs.

Le groupe a su profiter de cette situation pour continuer à se financer à des conditions intéressantes sur le marché des capitaux obligataires en empruntant 350 M€ à 6 ans au début du mois d'avril dernier.

Charges non récurrentes. Comme annoncé dès le mois de novembre 2011, Fluxys Belgium a entrepris, en accord avec les assureurs, de procéder à l'indemnisation définitive des victimes privées de l'accident survenu à Ghislenghien en 2004. Compte tenu des montants à recevoir des assureurs, notre société a encore enregistré une charge nette de 5 M€ dans les comptes du semestre écoulé.

Compte de résultat consolidé résumé (en milliers d'euros)
30.06.2012 30.06.2011
Produits des activités ordinaires 303.882 311.029
Autres produits opérationnels 16.609 5.574
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées -21.530 -27.302
Biens et services divers -89.236 -66.331
Frais de personnel -61.714 -59.591
Autres charges opérationnelles -3.519 -3.147
Dotations nettes aux amortissements -68.945 -59.058
Dotations nettes aux provisions 14.837 6.763
Dépréciations de valeur -216 0
Résultat opérationnel des activités poursuivies 90.168 107.937
Variation de la juste valeur des instruments financiers 1.889 476
Produits financiers 6.158 6.516
Charges financières -27.675 -25.936
Résultat opérationnel après résultats financiers nets 70.540 88.993
des activités poursuivies
Charges d'impôt sur le résultat -24.397 -30.187
Résultat net de la période 46.143 58.806
Part de Fluxys Belgium 46.143 58.806
Part des intérêts minoritaires 0 0
Résultat net de base par action en € 0,6567 0,8369*
Résultat net dilué par action en € 0,6567 0,8369*

1.4.1 Compte de résultat consolidé résumé

* La présentation du résultat net de base par action et du résultat net dilué par action a été modifiée suite à la décision de l'Assemblée Générale du 8 mai 2012 de diviser l'action par cent.

1.4.2 Etat consolidé du résultat global

Etat consolidé résumé du résultat global (en milliers d'euros)
30.06.2012 30.06.2011
Résultat net de la période 46.143 58.806
Ecarts actuariels sur les avantages du personnel -5.979 2.658
Charges d'impôt
sur les autres éléments du résultat global
2.032 -904
Autres éléments du résultat global -3.947 1.754
Résultat global de la période 42.196 60.560
Part de Fluxys Belgium 42.196 60.560
Part des intérêts minoritaires 0 0

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires pour le premier semestre 2012 se sont établis à 303.882 k€ contre 311.029 k€ pour le premier semestre 2011, soit une diminution de 7.147 k€.

Ces produits proviennent pour :

  • 288.569 k€ (ou 95,0 %) des activités régulées, c'est-à-dire le transport et le stockage de gaz naturel et les services de terminalling du gaz naturel liquéfié en Belgique, ce qui représente une diminution de 7.230 k€ par rapport à la même période en 2011. Le chiffre d'affaires régulé (revenue cap) baisse par l'impact de l'OLO sur le décompte tarifaire par rapport à l'année passée, bien que la capacité souscrite des clients dépasse celle de l'année passée.
  • 15.313 k€ (ou 5,0 %) des autres activités de l'entreprise, ce qui est en ligne avec le premier semestre 2011.

Résultat opérationnel des activités poursuivies. Le résultat opérationnel réalisé au 1er semestre 2012 s'élève à 90,1 millions €, contre 107,9 millions € au 1er semestre 2011. Cette diminution de 17,8 millions € s'explique plus particulièrement par les éléments suivants :

  • La réduction du rendement autorisé dans les activités régulées, résultant de la tendance à la baisse de la cotation des obligations linéaires (OLO), a eu une influence défavorable sur le résultat pour un montant de 10,2 millions € (montant avant taxes).
  • En outre, la diminution des capitaux propres résultant de la distribution des réserves disponibles a eu pour conséquence une baisse du résultat opérationnel des activités poursuivies pour un montant de 3,9 millions € (montant avant taxes).
  • Un certain nombre d'éléments non-récurrents pèsent sur le résultat pour un montant total de 3,7 millions €.

Résultats financiers nets. Les résultats financiers sont en diminution de 684 k€ par rapport à la même période en 2011. Cette diminution est principalement due à la charge d'intérêt sur l'emprunt obligataire nouvellement émis.

Charges d'impôt sur le résultat. La diminution de 5.790 k€ des charges d'impôt est principalement due à la baisse du bénéfice opérationnel après résultats financiers nets.

1.4.3 Bilan consolidé résumé

ACTIFS (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011
I. Actifs non courants 2.593.005 2.610.631
Immobilisations corporelles 2.512.802 2.528.848
Immobilisations incorporelles 16.855 15.263
Autres actifs financiers 93 42
Créances de location-financement 25.303 25.303
Prêts et créances 37.952 41.175
II. Actifs courants 385.347 617.872
Stocks 51.570 43.335
Autres actifs financiers courants 26.897 25.600
Créances de location-financement 1.033 2.067
Actifs d'impôt exigible 5.003 2.673
Clients et autres débiteurs 38.400 90.784
Placements de trésorerie 64.468 41.984
Trésorerie et équivalents de trésorerie 189.327 405.622
Autres actifs courants 8.649 5.807
Total de l'actif 2.978.352 3.228.503

Actifs non courants. Les investissements qui ont été réalisés durant le premier semestre 2012 (50,2 M€), sont inférieurs à la dépréciation de la même période (65,0 M€), ce qui explique la diminution des immobilisations corporelles. Ces investissements concernent principalement les stations de compression (21,4 M€), la pose des canalisations de transport (10,0 M€), l'extension de la capacité de stockage à Loenhout (3,7 M€) et la poursuite des travaux de l'Open Rack Vaporizer au Terminal GNL de Zeebrugge (4,9 M€).

Actifs courants. Comme annoncé lors des résultats annuels 2011, l'appel à la garantie des actionnaires a été exécuté en conséquence de l'évaluation finale des activités de transport de frontière à frontière de Distrigaz & C °, qui a conduit à une diminution des autres créances pour un montant de 68 M€. La diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie durant le premier semestre est principalement due à la distribution des réserves et aux investissements réalisés.

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011
I. Capitaux propres 781.070 1.362.816
Capitaux propres attribuables aux
actionnaires de la maison mère
781.070 1.362.815
Capital
social
et primes
d'émission
60.310 60.310
Réserves
et résultats
non distribués
720.760 1.302.505
Intérêts minoritaires 0 1
II. Passifs non courants 1.956.280 1.540.656
Passifs portant intérêts 1.478.897 1.058.341
Provisions 24.851 24.423
Provisions pour avantages du personnel 55.589 54.443
Autres passifs financiers non courants 1.394 0
Passifs d'impôt différé 395.549 403.449
III. Passifs courants 241.002 325.031
Passifs portant intérêts 89.322 148.903
Provisions 3.942 14.008
Provisions pour avantages du personnel 3.783 3.715
Autres passifs financiers courants 0 1.989
Passifs d'impôt exigible 43.577 53.264
Fournisseurs et autres créditeurs 95.058 100.740
Autres passifs courants 5.320 2.412
Total des capitaux propres et passifs 2.978.352 3.228.503

Passifs portant intérêts. L'augmentation des passifs portant intérêts est principalement due à l'émission de l'emprunt obligataire en avril (350 M€). Fluxys Belgium n'a plus émis de billets de trésorerie depuis cette émission, ce qui explique la diminution des passifs courants portant intérêts.

Capitaux propres. La diminution des capitaux propres s'explique par la distribution des réserves disponibles, qui se reflète dans le tableau ci-dessous :

Etat résumé des variations de capitaux propres (en milliers d'euros)
Capitaux propres
attribuables aux
actionnaires de la
maison mère
Intérêts
minoritaires
Total des
capitaux
propres
SOLDE DE CLOTURE AU 31.12.2011 1.362.815 1 1.362.816
1. Résultat global de la période 42.196 0 42.196
2. Dividendes distribués
*
-623.941 -1 -623.942
3. Variations de
périmètre
0 0
4.
Autres
variations
0 0
SOLDE DE CLOTURE AU 30.06.2012 781.070 0 781.070

* distribution des réserves incluse

(en milliers d'euros)
30.06.2012 30.06.2011
Trésorerie à l'ouverture de la période 405.622 559.173
1
Flux issus des activités opérationnelles
143.782 124.454
2
Flux issus des activités d'investissement
-54.542 -143.279
3
Flux issus des activités de financement
-305.535 -143.624
Variation nette de la trésorerie -216.295 -162.449
Trésorerie à la clôture de la période
189.327
396.724

1.4.4 Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie

1.4.5 Perspectives 2012

Le résultat net dégagé par les activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO). Le dividende récurrent continuera d'évoluer en fonction de l'évolution de ces trois paramètres. La réduction des capitaux propres consécutive à la distribution des réserves se traduit de manière mécanique par une baisse du résultat. En revanche, le rendement obtenu sur les capitaux propres subsistants a augmenté grâce à l'optimisation de la structure financière, qui évolue vers un équilibre plus en ligne avec le cadre régulatoire. La volatilité actuelle des marchés financiers ne permet pas de fournir une projection précise de l'évolution des taux d'intérêt.

1 Les flux provenant des activités d'exploitation comprennent également la modification des besoins en fonds de roulement et impôts payés.

2 Ce montant tient compte des cessions réalisées.

3 Ces flux comprennent les dividendes versés.

1.5 Gouvernement d'entreprise

Composition du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration a évolué comme suit :

  • Yves Rheault a été définitivement nommé administrateur de Fluxys Belgium par l'assemblée générale du 8 mai 2012.
  • Ensuite, Paul De fauw a cédé son mandat d'administrateur à dater du 8 mai 2012. Ludo Kelchtermans a été nommé provisoirement afin de le remplacer.
  • Le 8 mai 2012, le mandat d'administrateur de Claude Grégoire, vice-président du Conseil d'administration et président du Comité stratégique, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Le mandat d'administrateur indépendant d'Henriette Van Caenegem a également été renouvelé pour une période de 6 ans.

Adaptation des statuts et de la Charte de gouvernement d'entreprise

Suite au changement de nom de Fluxys en Fluxys Belgium et à la scission des actions de Fluxys Belgium en 100 nouvelles actions, approuvés par l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2012, les statuts et la charte de gouvernement d'entreprise ont été adaptés en conséquence.

Nouvelle composition du Comité de direction

A partir du 1er septembre 2012, Jean-Luc Vandebroek succédera à Michel Vermout au poste de Chief Financial Officer au sein du Comité de Direction de Fluxys Belgium. Il possède 15 années d'expérience dans des fonctions financières au sein de Delhaize Group, où il a exercé la fonction de Vice-Président Finance depuis 2008. Afin de faciliter la transition, Michel Vermout restera conseiller du Comité de direction.

1.6 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2012

Ce chapitre est consacré aux risques et incertitudes qui sont apparus ou qui ont connu une évolution significative depuis la clôture de l'exercice 2011.

Vente de capacité en baisse

En raison de l'incertitude actuelle et de la crise économique, la vente de capacités risque de diminuer et cette diminution pourrait ne pas être (totalement) compensée.

Chute des taux d'intérêt

Le résultat net des activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO). Il est toutefois difficile de prédire comment les OLO évolueront compte tenu de la conjoncture actuelle des marchés financiers et de la crise en Europe.

2 Etats financiers semestriels résumés de Fluxys Belgium et de ses filiales consolidées en IFRS au 30 juin 2012

2.1 Renseignements de caractère général concernant la société

2.1.1 Dénomination sociale et siège social

Le siège social de la société mère, Fluxys Belgium SA, est situé en Belgique à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 31.

2.1.2 Activités de Fluxys Belgium et ses filiales

Fluxys Belgium et ses filiales ont essentiellement pour activités le transport, le stockage de gaz naturel et les services de terminalling de gaz naturel liquéfié en Belgique. Ces activités sont régulées par la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz (CREG).

Fluxys Belgium et ses filiales assurent également des services supplémentaires liés aux activités décrites ci-dessus.

Nous renvoyons le lecteur au rapport annuel 2011 ainsi qu'au rapport de gestion intermédiaire pour plus d'informations sur ces activités.

2.2 Etats financiers résumés

A. Bilan consolidé résumé

Bilan consolidé résumé (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 31.12.2011
I. Actifs non-courants 2.593.005 2.610.631
Immobilisations corporelles 11 2.512.802 2.528.848
Immobilisations incorporelles 12 16.855 15.263
Autres actifs financiers 93 42
Créances de location-financement 25.303 25.303
Prêts et créances 13 37.952 41.175
II. Actifs courants 385.347 617.872
Stocks 15 51.570 43.335
Autres actifs financiers courants 14 26.897 25.600
Créances de location-financement 1.033 2.067
Actifs d'impôt exigible 16a 5.003 2.673
Clients et autres débiteurs 16b 38.400 90.784
Placements de trésorerie 17 64.468 41.984
Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 189.327 405.622
Autres actifs courants 8.649 5.807
Total de l'actif 2.978.352 3.228.503
Bilan consolidé résumé (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 31.12.2011
I. Capitaux propres 18 781.070 1.362.816
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de
la maison mère 781.070 1.362.815
d'émission
Capital
social
et primes
60.310 60.310
Réserves
indisponibles
9.552 9.552
réserves
Autres
-13.655 -9.708
Résultats
non distribués
724.863 1.302.661
Intérêts minoritaires 0 1
II. Passifs non-courants 1.956.280 1.540.656
Passifs portant intérêts 19 1.478.897 1.058.341
Provisions 21 24.851 24.423
Provisions pour avantages du personnel 21 55.589 54.443
Autres passifs financiers non-courants 20 1.394 0
Passifs d'impôt différé 22 395.549 403.449
III. Passifs courants 241.002 325.031
Passifs portant intérêts 19 89.322 148.903
Provisions 21 3.942 14.008
Provisions pour avantages du personnel 21 3.783 3.715
Autres passifs financiers courants 20 0 1.989
Passifs d'impôt exigible 23 43.577 53.264
Fournisseurs et autres créditeurs 24 95.058 100.740
Autres passifs courants 5.320 2.412
Total des capitaux propres et passifs 2.978.352 3.228.503

B. Compte de résultat consolidé résumé

(en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011
4 303.882 311.029
16.609 5.574
5 -21.530 -27.302
5 -89.236 -66.331
5 -61.714 -59.591
5 -3.519 -3.147
5 -68.945 -59.058
5 14.837 6.763
5 -216 0
90.168 107.937
6 1.889 476
7a 6.158 6.516
7b -27.675 -25.936
70.540 88.993
8 -24.397 -30.187
9 46.143 58.806
46.143 58.806
0 0
10 0,6567 0,8369

Résultat net dilué par action en € 10 0,6567 0,8369

Le résultat par action en euros est calculé, au 1er semestre 2012, sur la base de 70.263.501 actions suite à la division de l'action Fluxys Belgium. Le résultat par action en euros au 1er semestre 2011 a été modifié en conséquence.

C. Etat consolidé résumé du résultat global

Etat consolidé résumé du résultat global (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011
Résultat net de la période 9 46.143 58.806
Ecarts actuariels sur les avantages du personnel 21 -5.979 2.658
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat
global
2.032 -904
Autres éléments du résultat global -3.947 1.754
Résultat global de la période 42.196 60.560
Part de Fluxys Belgium 42.196 60.560
Part des intérêts minoritaires 0 0

D. Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres

Capital social Primes
d'émission
Réserves indisponibles
I. Solde de clôture au 31.12.2010 60.272 38 6.110
1. Résultat global de la période
2. Dividendes distribués
3. Variations de périmètre
4. Autres variations
II. Solde de clôture au 30.06.2011 60.272 38 6.110
III. Solde de clôture au 31.12.2011 60.272 38 9.552
1. Résultat global de la période
2. Dividendes distribués
3. Variations de périmètre
4. Autres variations
IV. Solde de clôture au 30.06.2012 60.272 38 9.552
(en milliers d'euros)
Autres réserves Résultats non
distribués
Capitaux propres
attribuables aux actionnaires
de la société mère
Intérêts
minoritaires
Total des
capitaux
propres
-4.353 1.338.649 1.400.716 1 1.400.717
1.754 58.806 60.560 0 60.560
-154.580 -154.580 -1 -154.581
0 0
23 -23 0 0
-2.576 1.242.852 1.306.696 0 1.306.696
-9.708 1.302.661 1.362.815 1 1.362.816
-3.947 46.143 42.196 42.196
-623.941 -623.941 -1 -623.942
-13.655 724.863 781.070 0 781.070
Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie (méthode indirecte) (en milliers d'euros)
30.06.2012 30.06.2011
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture 405.622 559.173
II. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles 143.782 124.454
1. Flux de trésorerie relatifs à l'exploitation 173.219 158.483
1.1. Résultat opérationnel 90.168 107.937
1.2. Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie 54.421 52.041
1.2.1. Amortissements 68.945 59.058
1.2.2. Provisions -14.837 -6.763
1.2.3. Dépréciations de valeur 216 0
1.2.4. Autres ajustements pour éléments sans effet de trésorerie 97 -254
1.3. Variation du fonds de roulement 28.630 -1.495
1.3.1. Variation de stocks -8.235 4.840
1.3.2. Variation des actifs d'impôt exigible 0 -11.017
1.3.3. Variation des clients et autres débiteurs 52.384 363
1.3.4. Variation des autres actifs courants -2.842 2.068
1.3.5. Variation des passifs d'impôt exigible -9.687 2.129
1.3.6. Variation des fournisseurs et autres créditeurs -5.682 -2.777
1.3.7. Variation des autres passifs courants 2.908 2.899
1.3.8. Autres variations de fonds de roulement -216 0
2. Flux de trésorerie relatifs aux autres activités opérationnelles -29.437 -34.029
2.1. Impôts exigibles -32.595 -37.271
2.2. Intérêts perçus sur placements, trésorerie et équivalents
de trésorerie
2.233 3.747
2.3. Autres entrées (sorties) relatives aux autres activités
opérationnelles
925 -505

E. Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie

30.06.2012
30.06.2011
-54.542
-143.279
III. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement
-55.827
-143.763
1. Acquisitions
1.1. Paiements effectués pour l'acquisition d'immobilisations corporelles
-55.776
-143.763
et incorporelles
1.2. Paiements effectués pour l'acquisition de filiales, de coentreprises
0
0
ou d'entreprises associées
-51
0
1.3. Paiements effectués pour l'acquisition d'autres actifs financiers
926
484
2. Cessions
2.1. Entrées relatives à la cession d'immobilisations corporelles et
926
484
incorporelles
2.2. Entrées relatives à la cession de filiales, de coentreprises ou
0
0
d'entreprises associées
0
0
2.3. Entrées relatives à la cession d'autres actifs financiers
0
0
3. Dividendes perçus classés dans les activités d'investissement
359
0
4. Subventions publiques perçues
-305.535
-143.624
IV. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement
417.768
85.191
1. Flux de trésorerie perçus relatifs aux financements
0
0
1.1. Entrées provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres
0
0
1.2. Entrées provenant de la cession d'actions propres
1.034
859
1.3. Entrées provenant des contrats de location-financement
3.223
7.539
1.4. Entrées provenant d'autres actifs non-courants1
0
0
1.5. Entrées provenant de l'émission d'instruments financiers composés
413.511
76.793
1.6. Entrées provenant de l'émission d'autres passifs financiers
Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie (méthode indirecte) (en milliers d'euros)
Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie (méthode indirecte) (en milliers d'euros)
30.06.2012 30.06.2011
2. Flux de trésorerie remboursés relatifs aux financements -66.504 -16.202
2.1. Achat d'intérêts minoritaires 0 0
2.2. Achat d'actions propres 0 0
2.3. Remboursement de dettes relatives à un contrat de
location-financement
-3.215 -3.856
2.4. Remboursement d'instruments financiers composés 0 0
2.5. Remboursement d'autres passifs financiers -63.289 -12.346
3. Intérêts -10.373 -22.481
3.1. Intérêts versés relatifs aux financements -10.528 -22.654
3.2. Intérêts perçus relatifs aux financements 155 173
4. Dividendes versés -623.942 -154.581
5. Augmentation (-) / Diminution (+) des placements de trésorerie -22.484 -35.551
V. Augmentation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie -216.295 -162.449
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture 189.327 396.724

2.3 Sélection de notes explicatives

Note 1. Informations générales

Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers résumés du premier semestre 2012 de Fluxys Belgium et ses filiales sont établis conformément au référentiel des Normes Internationales d'Informations Financières et en particulier à l'IAS 34 'Information Financière Intermédiaire', tel qu'adopté dans l'Union Européenne et ont fait l'objet d'une revue limitée par le commissaire.

Ils comprennent une sélection de notes explicatives et doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2011.

Ils sont présentés en milliers d'euros.

Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par Fluxys Belgium et ses filiales pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, l'évaluation des instruments financiers, l'évaluation des provisions et notamment les provisions pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, Fluxys Belgium et ses filiales révisent leurs estimations sur base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Note 1c. Date d'autorisation de publication

Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA a arrêté les états financiers semestriels IFRS de Fluxys Belgium et ses filiales le 29 août 2012.

Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers semestriels 2012 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels les plus récents.

Note 2. Caractère saisonnier des activités de la période intermédiaire

Bien que certains services de transport, par exemple, puissent être souscrits à titre saisonnier, le résultat opérationnel des activités soumis à la Loi Gaz n'est pratiquement pas influencé par un caractère saisonnier des activités.

En effet, le résultat opérationnel de ces activités correspond au prorata, relatif à la période, de la marge équitable annuelle estimée sur les capitaux investis.

Cette marge peut toutefois être réduite ou complétée par des écarts sur coûts gérables résultant de la prise en compte d'un facteur d'efficience déterminé ex-ante.

Ces écarts sont toutefois difficilement évaluables en cours d'exercice et sont dès lors comptabilisés en résultat au terme de l'année.

Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation et les pourcentages d'intérêts dans les entreprises consolidées n'ont pas été modifiés durant le premier semestre 2012.

Ventilation des produits des activités ordinaires en fonction de leur nature (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Transport en Belgique 4.1 228.384 220.793 7.591
Stockage en Belgique 4.1 18.856 20.707 -1.851
Terminalling en Belgique 4.1 41.329 54.299 -12.970
Autres produits des activités ordinaires 4.2 15.313 15.230 83
Total 303.882 311.029 -7.147

Note 4. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du premier semestre 2012 se sont établis à 303.882 k€, contre 311.029 k€ pour le premier semestre 2011, soit une diminution de 7.147 k€.

Les services de transport, de stockage et de Terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz.

Les produits de ces services doivent assurer un rendement suffisant sur les capitaux investis, couvrir les charges opérationnelles y relatives, tout en intégrant des efforts de productivité à accomplir par le gestionnaire de réseau, ainsi que les amortissements admis et les coûts de mises hors service d'actifs inclus dans la Regulated Asset Base, à concurrence des investissements de l'exercice.

4.1. Les produits de l'activité de transport sont en progression par rapport au 1er semestre 2011 suite, notamment, à l'augmentation des charges d'amortissement à couvrir par les tarifs. Cette progression des charges d'amortissement s'explique principalement par la mise en service des installations 'RTR 2' aux premier et second semestres 2011.

Le chiffre d'affaires autorisé (revenue cap) des activités de transport, de stockage et de terminalling est influencé à la baisse, par rapport au 1er semestre 2011, suite à l'impact de la cotation des OLO sur les décomptes tarifaires et ce, bien que les capacités souscrites par les clients sont en augmentation par rapport au semestre précédent.

4.2. Les autres produits des activités ordinaires sont en ligne avec le 1er semestre 2011.

Note 5. Charges opérationnelles

Charges opérationnelles hors dotations nettes aux amortissements,
dépréciations de valeurs et provisions
(en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Matières consommables, marchandises et
fournitures utilisées
5.1 -21.530 -27.302 5.772
Biens et services divers 5.2 -89.236 -66.331 -22.905
Frais de personnel 5.3 -61.714 -59.591 -2.123
Autres charges opérationnelles -3.519 -3.147 -372
Total -175.999 -156.371 -19.628
Dont coûts liés aux contrats de location
simple
-6.318 -6.541 223

5.1. Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées

Cette rubrique enregistre les achats de gaz naturel nécessaire aux opérations d'équilibrage du réseau ainsi que le gaz naturel consommé par Fluxys Belgium et ses filiales à usage propre, notamment dans les stations de compression. Elle reprend également le coût du matériel de transport sorti de stock pour les projets d'entretien et de réparation et le coût des travaux pour tiers (y compris la protection cathodique).

L'évolution constatée résulte pour l'essentiel de la diminution du gaz consommé au terminal LNG suite à la diminution du nombre de déchargements enregistrés au 1er semestre 2012.

5.2. Biens et services divers

Les biens et services divers sont composés des achats de matériel d'exploitation, des loyers et charges locatives, des charges d'entretien et de réparation, des fournitures faites à l'entreprise, des rétributions de tiers, des redevances et contributions, des assurances non relatives au personnel, des frais de transport et de déplacements, de coût de télécommunication, des frais d'annonces et d'information et, enfin, des charges d'intérimaires et de personnel d'appoint.

L'augmentation de cette rubrique enregistrée au 1er semestre 2012 est liée à l'accident survenu à Ghislenghien en 2004. En effet, comme annoncé dès le mois de novembre 2011, Fluxys Belgium a entrepris, en accord avec les assureurs, de procéder à l'indemnisation définitive des victimes privées.

5.3. Frais de personnel

Les frais de personnel sont en hausse de 2.123 k€. Cette dernière s'explique essentiellement par le versement non récurrent de cotisations aux fonds de pensions. L'évolution des salaires consécutive notamment à l'inflation est en grande partie neutralisée par la diminution de l'effectif.

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et
provisions
(en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Amortissements 5.4 -68.945 -59.058 -9.887
Immobilisations incorporelles -3.959 -3.831 -128
Immobilisations corporelles -64.986 -55.227 -9.759
Dépréciations de valeur -216 0 -216
Sur stocks -216 0 -216
Sur créances commerciales 0 0 0
Provisions pour risques et charges 5.5 14.837 6.763 8.074
Total -54.324 -52.295 -2.029

5.4. Amortissements

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles augmentent suite aux mises en service de nouveaux investissements, notamment les installations 'RTR 2'.

5.5. Provisions pour risques et charges

Les utilisations de provisions comptabilisées au 1er semestre 2012 concernent principalement la couverture des indemnités versées aux victimes de l'accident de Ghislenghien et les mesures définitives à mettre en œuvre pour des canalisations hors service.

Note 6. Variation de la juste valeur des instruments financiers

Cette rubrique enregistre principalement le coût lié à l'utilisation et la variation de la juste valeur des instruments de couverture du risque en devises (USD) encouru par Fluxys Belgium et ses filiales au niveau des revenus du méthanier, des options d'achat/vente sur la société Fluxys & Co ainsi que des instruments de couverture de taux IRS (Interest Rate Swaps) utilisés dans le cadre du contrat de location-financement RTR.

Note 7a. Produits financiers

Produits financiers (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Produits financiers sur contrats de leasing 155 173 -18
Intérêts sur titres de placement, trésorerie 2.233 3.747 -1.514
et équivalents et swaps d'intérêts 7.1
Revenus attendus sur fonds de pensions 7.2 2.618 2.562 56
Autres produits financiers 1.152 34 1.118
Total 6.158 6.516 -358

7.1. L'évolution des revenus des placements et de la trésorerie résulte principalement de l'effet combiné d'une diminution du volume de trésorerie (-86,8 M€) et des rendements moyens obtenus (-15 points de base).

7.2. Voir Note 21.

Note 7b. Charges financières

Charges financières (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Charges d'intérêts sur dettes 7.3 -24.397 -22.654 -1.743
Désactualisation des provisions 7.4 -3.051 -2.743 -308
Autres charges financières -227 -539 312
Total -27.675 -25.936 -1.739

7.3. Les charges de dettes comprennent essentiellement les intérêts sur les contrats de location-financement Troll et RTR, sur les emprunts conclus auprès de la Banque Européenne d'Investissement et sur les emprunts obligataires publics. L'émission d'un nouvel emprunt obligataire en avril 2012 justifie l'augmentation des charges financières.

7.4. Les charges liées aux effets d'actualisation des provisions sont en augmentation. Cette évolution est analysée en Note 21.

Note 8. Charges d'impôt sur le résultat

Ventilation des charges d'impôt sur le résultat (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Charges d'impôt exigible -30.265 -37.271 7.006
Charges d'impôt différé 5.868 7.084 -1.216
Total 8.1 -24.397 -30.187 5.790

8.1. Les charges d'impôt sur le résultat sont inférieures de 5.790 k€ à celles du 1er semestre 2011. Cette variation s'explique principalement par la diminution du résultat avant impôts.

Charges d'impôt exigible (en milliers d'euros)
30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Impôts sur le résultat de l'exercice -29.996 -37.326 7.330
Impôts et précomptes dus ou versés -32.520 -46.516 13.996
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à
l'actif
2.536 11.066 -8.530
Suppléments d'impôts estimés (portés au passif) -12 -1.876 1.864
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs -269 55 -324
Total -30.265 -37.271 7.006
Charges d'impôt différé (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Afférentes à la naissance ou au renversement
des différences temporelles
5.868 7.084 -1.216
Ecarts issus de l'évaluation des
immobilisations
9.460 8.886 574
Ecarts issus des provisions -3.297 -3.187 -110
Autres écarts 8.2 -295 1.385 -1.680
Afférentes aux variations des taux d'impôt ou à
l'assujettissement à des impôts nouveaux
0 0 0
Afférentes aux changements de méthodes
comptables et aux erreurs fondamentales
0 0 0
Afférentes aux changements de statut fiscal
d'une entreprise ou de ses actionnaires
0 0 0
Total 5.868 7.084 -1.216

8.2. L'évolution des 'Autres écarts' s'explique principalement par les effets de la taxation de 5 % sur le dividende non récurrent reçu de Fluxys LNG en 2011.

Note 9. Résultat net de la période

Résultat net de la période (en milliers d'euros)
30.06.2012 30.06.2011 Ecarts
Part des intérêts minoritaires 0 0 0
Part du groupe 46.143 58.806 -12.663
Total résultat net de la période 46.143 58.806 -12.663

Le résultat net consolidé de la période s'élève à 46.143 k€ par rapport à 58.806 k€ au 1er semestre 2011, soit une diminution de 12.663 k€.

Le résultat net dégagé par les activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO).

La distribution de 421,6 millions € des réserves en 2012 a fait diminuer les capitaux propres et se traduit directement par une réduction du résultat net. En revanche, le rendement obtenu sur les capitaux propres subsistants a augmenté grâce à l'optimisation de la structure financière qui est maintenant plus en ligne avec le cadre régulatoire.

Les taux d'intérêt, qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés, sont ceux des obligations linéaires 10 ans émises par l'Etat belge. Les taux d'intérêt ont connu cette année un niveau historiquement bas. En comparaison, la moyenne sur 10 ans des taux OLO était de 4 % les 5 dernières années, alors que la moyenne pour les 6 premiers mois de 2012 dépassait à peine les 3 %. La conséquence est une baisse de 6,7 millions € du résultat net régulé.

Note 10. Résultat par action

Numérateur (en milliers d'euros) 30.06.2012 30.06.2011
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère 46.143 58.806
Résultat net 46.143 58.806
Effet des instruments dilutifs 0 0
Résultat net dilué des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère 46.143 58.806
Résultat net des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère 0 0
Résultat net 0 0
Effet des instruments dilutifs 0 0
Résultat net dilué des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère 0 0
Résultat net attribuable aux actionnaires de la maison mère 46.143 58.806
Résultat net 46.143 58.806
Effet des instruments dilutifs 0 0
Résultat net dilué attribuable aux actionnaires de la maison mère 46.143 58.806
Dénominateur (en unités) 30.06.2012 30.06.2011
Nombre moyen d'actions en circulation 70.263.501 70.263.501
Effet des instruments dilutifs 0 0
Nombre moyen dilué d'actions en circulation 70.263.501 70263.501
Résultat par action (en euros) 30.06.2012 30.06.2011
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère 0,6567 0,8369
Résultat net dilué par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère 0,6567 0,8369
Résultat net par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère 0 0
Résultat net dilué par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère 0 0
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la maison mère 0,6567 0,8369
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère 0,6567 0,8369

Le résultat par action en euros est calculé, au 1er semestre 2012, sur la base de 70.263.501 actions suite à la division de l'action Fluxys Belgium. Le résultat par action en euros au 1er semestre 2011 a été modifié en conséquence.

Note 11. Immobilisations corporelles

Mouvements des immobilisations corporelles
Terrains Constructions Réseaux de
transport de
gaz naturel*
Stockages
de gaz
naturel*
Valeurs comptables brutes
Au 31.12.2010 36.533 126.975 2.740.852 253.693
Investissements 3.777 2.643 120.812 4.153
Subsides obtenus 0 0 0 0
Acquisitions par voie de regroupements
d'entreprises
0 0 0 0
Cessions et désaffectations -45 -2.511 -12.810 -43
Transferts internes 0 5.336 296.102 36.302
Variations de périmètre 0 0 0 0
Ecarts de conversion 0 0 0 0
Au 31.12.2011 40.265 132.443 3.144.956 294.105
Investissements 1.383 401 16.111 3.444
Subsides obtenus
Acquisitions par voie de regroupements
d'entreprises
Cessions et désaffectations -181 -502 -10.664 0
Transferts internes 0 172 57.070 74.109
Variations de périmètre 0 0 0 0
Ecarts de conversion 0 0 0 0
Au 30.06.2012 41.467 132.514 3.207.473 371.658

* Installations soumises à la Loi Gaz.

(en milliers d'euros)
Terminal GNL * Navire Autres
installations
et machines
Mobilier,
outillage et
matériel roulant
Immobilisations en
cours et acomptes
versés
Total
997.032 100.443 45.474 39.690 489.800 4.830.492
1.146 0 49 2.797 117.932 253.309
0 0 0 0 -43.374 -43.374
0 0 0 0 0 0
0 0 0 -1.793 -1.406 -18.608
2.662 0 0 624 -341.026 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
1.000.840 100.443 45.523 41.318 221.926 5.021.819
170 0 5 1.349 27.362 50.225
0 0 0 0 -359 -359
0 0 0 0 0 0
0 0 -2.578 -443 -39 -14.407
0 0 0 0 -131.351 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
1.001.010 100.443 42.950 42.224 117.539 5.057.278

Au 30 juin 2012, Fluxys Belgium et ses filiales ont procédé à des investissements à concurrence de 50.225 k€. Les principaux investissements ont concerné la pose de canalisations de transport (9.981 k€), les stations de compression (21.410 k€), l'extension des capacités de stockage à Loenhout (3.703 k€) ainsi que la construction de l'Open Rack Vaporizer au terminal LNG de Zeebrugge (4.906 k€).

Dans le cadre des investissements en cours ou prévus, Fluxys Belgium et ses filiales se sont engagées dans le cadre de contrats Engineering, Procurement and Construction pour un total de 33,6 M€ au 30 juin 2012.

Mouvements des immobilisations corporelles
Terrains Constructions Réseaux de
transport de gaz
naturel*
Stockages de
gaz naturel*
Amortissements et pertes de valeur
Au 31.12.2010 0 -63.342 -1.460.647 -156.554
Amortissements actés 0 -2.583 -83.059 -6.982
Cessions et désaffectations 0 1.914 9.867 0
Transferts internes 0 -135 135 0
Variations de périmètre 0 0 0 0
Ecarts de conversion 0 0 0 0
Au 31.12.2011 0 -64.146 -1.533.704 -163.536
Amortissements actés 0 -1.417 -45.489 -4.044
Cessions et désaffectations 0 493 9.985 0
Transferts internes 0 0 0 0
Variations de périmètre 0 0 0 0
Ecarts de conversion 0 0 0 0
Au 30.06.2012 0 -65.070 -1.569.208 -167.580
Valeurs comptables nettes au 30.06.2012 41.467 67.444 1.638.265 204.078
Valeurs comptables nettes au 31.12.2011 40.265 68.297 1.611.252 130.569
Dont valeurs comptables nettes au 30.06.2012
des immobilisations détenues en location 0 187 66.411 0
financement

* Installations soumises à la Loi Gaz.

(en milliers d'euros)
Terminal GNL * Navire Autres
installations et
machines
Mobilier,
outillage et
matériel roulant
Immobilisations
en cours et
acomptes versés
Total
-618.332 -17.366 -45.001 -24.745 0 -2.385.987
-21.683 -2.632 -114 -3.357 0 -120.410
0 0 0 1.645 0 13.426
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
-640.015 -19.998 -45.115 -26.457 0 -2.492.971
-10.953 -1.297 -51 -1.735 0 -64.986
0 0 2.560 443 0 13.481
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
-650.968 -21.295 -42.606 -27.749 0 -2.544.476
350.042 79.148 344 14.475 117.539 2.512.802
360.825 80.445 408 14.861 221.926 2.528.848
0 0 0 170 0 66.768

Les amortissements actés durant la période s'élèvent à 64.986 k€ et reflètent le rythme selon lequel Fluxys Belgium et ses filiales s'attendent à consommer les avantages économiques liés à ces immobilisations corporelles.

A la date de clôture, Fluxys Belgium et ses filiales n'ont identifié aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé corporel pourrait avoir subi une perte de valeur.

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles (en milliers d'euros)
Solde de la valeur
Logiciels conventionnelle de
d'application Fluxys & Co4 Total
Valeurs comptables brutes
Au 31.12.2010 dont : 54.607 292.101 346.708
Logiciels
développés
en interne
45.518
Logiciels
acquis
de
tiers
9.089
Investissements dont : 5.211 0 5.211
Développés
en interne
4.403
Acquis
de
tiers
808
Cessions et désaffectations -8.732 -292.101 -300.833
Ecarts de conversion 0 0 0
Variations de périmètre 0 0 0
Autres 0 0 0
Au 31.12.2011 dont : 51.086 0 51.086
développés
Logiciels
en interne
41.236
Logiciels
acquis
de
tiers
9.850
Investissements dont : 5.551 0 5.551
Développés
en interne
5.331
Acquis
de
tiers
220
Cessions et désaffectations 0 0 0
Ecarts de conversion 0 0 0
Variations de périmètre 0 0 0
Autres 0 0 0
Au 30.06.2012 dont : 56.637 0 56.637
Logiciels
développés
en interne
46.567
Logiciels
acquis
de
tiers
10.070

Note 12. Immobilisations incorporelles

4 Nous renvoyons le lecteur au rapport annuel 2011 pour le règlement du dossier Distrigaz & Co .

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles (en milliers d'euros)
Solde de la valeur
Logiciels conventionnelle de
d'application Fluxys & Co5 Total
Amortissements et pertes de valeur
Au 31.12.2010 dont : -36.225 -15.130 -51.355
Logiciels
développés
en interne
-30.458
Logiciels
acquis
tiers
de
-5.767
Dotations aux amortissements -8.288 0 -8.288
Dépréciations de valeur -234.572 -234.572
Cessions et désaffectations 8.690 249.702 258.392
Variations de périmètre 0 0 0
Au 31.12.2011 dont : -35.823 0 -35.823
Logiciels
développés
en interne
-28.679
Logiciels
acquis
de
tiers
-7.144
Dotations aux amortissements -3.959 0 -3.959
Cessions et désaffectations 0 0 0
Variations de périmètre 0 0 0
Au 30.06.2012 dont : -39.782 0 -39.782
Logiciels
développés
en interne
-31.992
Logiciels
acquis
de
tiers
-7.790
Valeurs comptables nettes au
31.12.2011 15.263 0 15.263
développés
Logiciels
en interne
12.557
Logiciels
acquis
de
tiers
2.706
Valeurs comptables nettes au
30.06.2012
16.855 0 16.855
développés
Logiciels
en interne
14.575
Logiciels
acquis
de
tiers
2.280

5 Nous renvoyons le lecteur au rapport annuel 2011 pour le règlement du dossier Distrigaz & Co .

Les immobilisations incorporelles comprennent la valeur nette comptable des logiciels d'application développés ou acquis par Fluxys Belgium et ses filiales et qui présentent un caractère d'investissement. Ces logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Les principaux investissements réalisés durant la période correspondent aux développements de logiciels dans le cadre de l'instauration du nouveau système Entry/Exit.

A la date de clôture, Fluxys Belgium et ses filiales n'ont identifié aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé incorporel pourrait avoir subi une perte de valeur.

Note 13. Prêts et créances non courants

Prêts et créances non courants (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 31.12.2011
Actifs régulatoires 13.1 37.952 41.175
Total 37.952 41.175

13.1. Cette rubrique enregistre la créance régulatoire issue de la mise à l'arrêt de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.

Note 14. Autres actifs financiers courants

Fluxys & Co est exposée aux risques de change USD/EUR en raison, principalement, de sa participation dans le méthanier générant des produits libellés en USD. Afin de couvrir ce risque, Fluxys & Co dispose de contrats de change à terme. Bien que ces contrats compensent, dans une large mesure, l'exposition aux USD, ils ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 'Instruments financiers : comptabilisation et évaluation'.

D'autre part, Distrigas détient une option de rachat (call) de la société Fluxys & Co qui détient une participation dans un méthanier. Cette option tombe à échéance au second semestre 2012. Le prix d'exercice de cette option est fixé à 70 M€. Dans l'hypothèse où Distrigas n'exercerait pas son option, Fluxys Belgium possède quant à elle une option de vente (put) sur SUEZ-Tractebel (ou toute société de son groupe désignée par elle) de cette même participation à un prix identique.

La juste valeur de ces instruments financiers est reprise à l'actif du bilan sous cette rubrique.

Note 15. Stocks

Valeur comptable des stocks (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Stocks de fournitures 41.194 35.506 5.688
Valeur comptable brute 47.128 41.440 5.688
Dépréciations de valeur -5.934 -5.934 0
Stocks de marchandises 10.284 7.736 2.548
Valeur comptable brute 10.500 7.736 2.764
Dépréciations de valeur -216 0 -216
Commandes en cours d'exécution 92 93 -1
Valeur comptable brute 92 93 -1
Dépréciations de valeur 0 0 0
Total 51.570 43.335 8.235

Les stocks progressent globalement de 8.235 k€ au 30.06.2012, principalement au niveau du stock de matériel destiné à être utilisé sur le réseau (5.688 k€).

La valeur du stock de gaz naturel évolue à la hausse suite à l'effet combiné de l'augmentation des quantités et de l'évolution des prix du gaz naturel sur le marché.

Impact des mouvements de stocks sur le résultat (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Constitutions ou utilisations de stocks -8.451 -9.460 1.009
Dépréciations de valeur 216 893 -677
Total -8.235 -8.567 332

Note 16a. Actifs d'impôt exigible

Actifs d'impôt exigible (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Impôts et taxes à récupérer 5.003 2.673 2.330
Total 5.003 2.673 2.330

L'évolution de la rubrique 'Impôts et taxes à récupérer' s'explique par un phénomène saisonnier lié au profil adopté de versements anticipés d'impôts.

Note 16b. Clients et autres débiteurs

Clients et autres débiteurs (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Créances commerciales nettes 23.172 19.125 4.047
Autres débiteurs 15.228 71.659 -56.431
Total 38.400 90.784 -52.384

Compte tenu des délais de paiement accordés aux clients (paiement dans le mois), d'une politique de suivi rigoureux de ses créances commerciales et d'une évaluation systématique de la capacité financière de ses contreparties, Fluxys Belgium et ses filiales limitent leurs expositions aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Les autres débiteurs enregistraient au 31 décembre 2011, outre des créances diverses telles que les précomptes et TVA à récupérer, l'appel à la garantie des actionnaires en conséquence de l'évaluation finale des activités de transport de frontière à frontière de Distrigaz & C°. Ce montant de 68 millions d'€ a été versé au début du 1er semestre 2012.

Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Placements de trésorerie 64.468 41.984 22.484
Trésorerie et équivalents de trésorerie 189.327 405.622 -216.295
Equivalents de trésorerie 177.975 401.221 -223.246
Comptes à court terme 10.822 2.824 7.998
Soldes bancaires 520 1.571 -1.051
Argent en caisse 10 6 4
Total 253.795 447.606 -193.811

Note 17. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements de trésorerie correspondent aux placements sous forme d'obligations, de papier commercial et dépôts bancaires à plus de trois mois.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent principalement aux placements en euro sous forme de papier commercial dont l'échéance au moment de l'acquisition est de trois mois maximum, aux dépôts auprès de Fluxys Finance (cash pooling), aux dépôts à terme auprès d'établissements de crédit, aux comptes courants bancaires et aux avoirs en caisse.

La diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie durant le 1er semestre est principalement due à la distribution des réserves et aux investissements réalisés.

Au cours du 1er semestre 2012, le taux moyen obtenu sur les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie est de 0,88 %. La moyenne des capitaux placés durant cette période est de 468,1 M€.

Note 18. Capitaux propres et dividendes

Au 30 juin 2012, les capitaux propres des actionnaires de la maison mère s'élèvent à 781.070 k€. Leur diminution de 581.745 k€ par rapport à l'exercice précédent découle principalement des réserves et dividendes distribués en 2012 pour 623.941 k€ sur décision de l'assemblée générale de Fluxys Belgium SA, diminution partiellement compensée par le résultat global de la période attribuable aux actionnaires de la société mère qui s'élève à 42.196 k€.

Compte tenu des dividendes versés aux intérêts minoritaires de 1 k€, les réserves et dividendes totaux versés au cours du 1er semestre 2012 se sont élevés à 623.942 k€ (Voir 'Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres').

Annexe relative aux actions de la société mère
Actions
ordinaires
Actions
préférentielles
Total
I. Mouvement du nombre d'actions
1. Nombre d'actions, solde d'ouverture 70.263.501 0 70.263.501
2. Nombre d'actions émises 0 0 0
3. Nombre d'actions ordinaires annulées ou
réduites (-)
0 0 0
4. Nombre d'actions préférentielles
remboursées, converties
ou réduites (-)
0 0 0
5. Autre augmentation (diminution) 0 0 0
6. Nombre d'actions, solde de clôture 70.263.501 0 70.263.501
II. Autres informations
1. Valeur nominale des actions Sans
désignation
2. Nombre d'actions en possession de
l'entreprise elle-même
3. Dividendes intérimaires payés pendant
l'exercice
0

Note 19. Passifs portant intérêts

Passifs portant intérêts non-courants (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Contrats de location-financement 47.684 47.684 0
Emprunts obligataires 19.1 698.608 349.407 349.201
Autres emprunts 19.2 442.500 442.500 0
Autres dettes 19.3 290.105 218.750 71.355
Total 1.478.897 1.058.341 420.556
Passifs portant intérêts courants (en milliers d'euros)
Notes 30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Contrats de location-financement 27.854 31.069 -3.215
Autres emprunts 19.2 30.885 79.046 -48.161
Autres dettes 19.3 30.583 38.788 -8.205
Total 89.322 148.903 -59.581

19.1. En avril 2012, Fluxys Belgium a émis un nouvel emprunt obligataire pour un montant de 350 M€ au taux de 4,25 % pour financer ses investissements.

19.2. En conséquence de l'émission susmentionnée, Fluxys Belgium n'a plus émis de billets de trésorerie, ce qui explique la diminution de la rubrique 'Autres emprunts'.

19.3. Les passifs régulatoires repris en 'Autres dettes' enregistrent les écarts positifs entre les tarifs régulés acquis et les tarifs régulés facturés. La quote-part reprise en passifs noncourants correspond aux bonis tarifaires à utiliser dans plus d'un an tandis que le passif courant reprend la quote-part à utiliser dans l'année. Ces montants portent intérêt au taux moyen 'Euribor 1 an'.

Note 20. Autres passifs financiers

Une quote-part des dettes de location-financement est financée à un taux à court terme. Afin de gérer l'exposition à ce risque, Fluxys Belgium disposent de contrats de swaps de taux d'intérêts destinés à échanger ce taux variable contre un taux fixe (5,19 %). Bien que ces contrats compensent, dans une large mesure, l'exposition au risque de taux d'intérêt, ils ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 'Instruments financiers : comptabilisation et évaluation'.

La juste valeur de ces instruments financiers est reprise au passif du bilan sous cette rubrique.

Note 21. Provisions pour avantages du personnel et autres provisions

Provisions (hors avantages du personnel) (en milliers d'euros)
Contentieux et
sinistres
Environnement et
reconstitution de
sites
Total
Provisions au 31.12.2011 10.503 27.928 38.431
Dotations 28 0 28
Utilisations -6.633 -3.486 -10.119
Charges liées à l'actualisation 0 453 453
Provisions au 30.06.2012 dont : 3.898 24.895 28.793
Provisions non-courantes 2.277 22.574 24.851
Provisions courantes 1.621 2.321 3.942

21.1. Provisions (hors avantages du personnel)

Les provisions constituées fin 2011 en vue de couvrir les indemnités à verser aux victimes du sinistre de Ghislenghien ont été utilisées au 1er semestre 2012. Les autres utilisations de la

période concernent principalement la remise en état de sites en cours de fermeture et les mesures définitives à mettre en œuvre pour des canalisations hors service.

Taux d'actualisation. Il est à noter que les provisions à long terme font l'objet d'une actualisation systématique sur base de taux qui ont évolué comme suit en fonction de l'horizon :

Taux d'actualisation
30.06.2012 31.12.2011
De 1 à 5 ans 1,5 % 2,2 %
De 6 à 10 ans 2,7 % 3,4 %
Au-delà de 10 ans 3,2 % 4,0 %

21.2. Provisions pour avantages du personnel

Provisions pour avantages du personnel (en milliers d'euros)
Provisions au 31.12.2011 58.158
Dotations 2.806
Utilisations -7.552
Excédents 0
Charges liées à l'actualisation 3.308
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -709
Rendement attendu -2.618
Ecarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres 5.979
Provisions au 30.06.2012 dont : 59.372
Provisions non-courantes 55.589
Provisions courantes 3.783

Le coût des services rendus durant la période est comptabilisé en frais de personnel et dans les dotations nettes aux provisions, les intérêts sur actualisation sont quant à eux enregistrés en charges financières tandis que les rendements attendus sont repris dans les produits financiers.

Au 30 juin 2012, le cumul des pertes actuarielles reconnues en capitaux propres et impôts différés s'élève à 20.685 k€ contre 14.706 k€ à fin 2011, ce qui représente un mouvement de l'exercice de 5.979 k€.

Hypothèses actuarielles. Les hypothèses actuarielles ont été déterminées pour Fluxys Belgium et ses filiales avec des actuaires qualifiés. Les principales hypothèses sont :

Principales hypothèses actuarielles (en %)
30.06.2012 31.12.2011
Retraites Autres enga Retraites Autres enga
gements gements
Taux d'actualisation 3,2 % 3,2 % 4,0 % 4,0 %
Taux de rendement attendu 4,5 % - 4,8 % -
Taux attendu d'augmentation des salaires 4,0 % 4,0 % 4,0 % 4,0 %
Taux d'évolution des coûts médicaux - 3,0 % - 3,0 %

Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction de leur répartition par catégorie d'actifs, chacune ayant son taux de rendement estimé.

Passifs d'impôt différé comptabilisés au bilan
(en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Evaluation des immobilisations 358.395 367.728 -9.333
Produits à recevoir 5.601 5.727 -126
Juste valeur des instruments financiers 8.920 8.102 818
Crédits d'impôt 0 0 0
Provisions pour avantages du personnel
ou non acceptées 21.566 20.301 1.265
Autres différences normatives 1.067 1.591 -524
Total 395.549 403.449 -7.900

Note 22. Passifs d'impôt différé

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale.

La première source importante d'impôts différés est l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations. Cet écart provient, d'une part, de la comptabilisation au bilan d'ouverture des immobilisations corporelles à leur juste valeur en tant que coût présumé et, d'autre part, de la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs issus des regroupements d'entreprises SEGEO et Fluxys & Co (ex Distrigaz & C°) en 2008.

Les provisions actées conformément à l'IAS 19 'Avantages du personnel' et les provisions comptabilisées en normes locales mais non acceptées en IFRS constituent l'autre source importante d'impôts différés.

Note 23. Passifs d'impôt exigible

Passifs d'impôt exigible (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Impôts et taxes à payer 43.577 53.264 -9.687
Total 43.577 53.264 -9.687

Les passifs d'impôt exigible enregistrent les impôts et taxes à payer. La diminution de cette rubrique s'explique principalement par les enrôlements reçus et payés relatifs à l'exercice comptable 2010.

Note 24. Fournisseurs et autres créditeurs courants

Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d'euros)
30.06.2012 31.12.2011 Ecarts
Fournisseurs 68.498 75.885 -7.387
Dettes sociales et salariales 25.275 23.875 1.400
Autres créditeurs 1.285 980 305
Total 95.058 100.740 -5.682

L'évolution des dettes vis-à-vis des fournisseurs s'explique principalement par le paiement, début 2012, de factures reçues fin 2011.

Note 25. Actifs et passifs éventuels & droits et engagements de Fluxys Belgium et ses filiales

Préambule

Seuls les nouveaux droits et engagements et ceux qui ont connu une évolution significative depuis la dernière clôture annuelle sont repris ci-dessous. Dès lors, la présente note est à lire en parallèle avec les droits et engagements mentionnés dans la Note 32 'Actifs et passifs éventuels – droits et engagements du groupe' aux états financiers IFRS du rapport annuel 2011.

25.1. Engagements dans le cadre du contrat de leasing Troll

Fluxys Belgium a levé l'option d'achat prévue au contrat de leasing 'Troll' conclu avec Finpipe et deviendra ainsi juridiquement propriétaire des installations en décembre 2012.

25.2. Acquisition de Fluxys & Co

Distrigas détient une option de rachat (call) de Fluxys & Co, la société qui détient une participation dans un méthanier. Cette option tombe à échéance au second semestre 2012. Le prix d'exercice de cette option est fixé à 70 M€. D'autre part, Fluxys Belgium possède une option de vente (put) sur SUEZ-Tractebel (ou toute société de son groupe désignée par elle) ayant un objet et des conditions identiques à l'option de rachat dans l'hypothèse où Distrigas n'exercerait pas celle-ci.

Note 26. Transactions significatives entre parties liées

Fluxys Belgium et ses filiales sont contrôlées par la société Fluxys, elle-même contrôlée par Publigaz.

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par Fluxys Belgium et ses filiales dans le cadre normal de leurs activités avec des entreprises liées ou associées non consolidées. Ces transactions se font aux conditions du marché et concernent essentiellement des opérations réalisées avec Fluxys et Fluxys Finance.

Transactions significatives entre parties liées au 30.06.2012 (en milliers d'euros)
Coentrepri Entreprises Autres
ses associées parties liées Total
I. Actifs avec les parties liées 0 0 110.244 110.244
1. Autres actifs financiers 0 0 0 0
1.1. Titres, autres que des actions 0 0 0 0
1.2. Prêts 0 0 0 0
2. Autres actifs non-courants 0 0 0 0
2.1. Contrats de location-financement 0 0 0 0
2.2. Autres débiteurs non-courants 0 0 0 0
3. Clients et autres débiteurs 0 0 639 639
3.1. Clients 0 0 639 639
3.2. Contrats de location-financement 0 0 0 0
3.3. Autres débiteurs 0 0 0 0
4. Trésorerie
et équivalents de trésorerie
0 0 109.605 109.605
5. Autres actifs courants 0 0 0 0
II. Passifs avec les parties liées 0 0 2.615 2.615
1. Passifs portant intérêt (courants et non
courants) 0 0 2.615 2.615
1.1. Emprunts bancaires 0 0 0 0
1.2. Contrats de location-financement 0 0 0 0
1.3. Découverts bancaires 0 0 0 0
1.4. Autres emprunts 0 0 2.615 2.615
2. Fournisseurs et autres créditeurs 0 0 0 0
2.1. Fournisseurs 0 0 0 0
2.2. Autres créditeurs 0 0 0 0
3. Autres passifs courants 0 0 0 0
III. Transactions entre parties liées
1. Ventes d'immobilisations 0 0 0 0
2. Achats d'immobilisations (-) 0 0 0 0
3. Prestations de services et livraisons de
biens effectuées 0 0 1.656 1.656
4. Prestations de services reçues (-) 0 0 0 0
5. Résultat financier 0 0 721 721
Transactions significatives entre parties liées au 31.12.2011 (en milliers d'euros)
Coentrepri Entreprises Autres
ses associées parties liées Total
I. Actifs avec les parties liées 0 0 379.765 379.765
1. Autres actifs financiers 0 0 0 0
1.1. Titres, autres que des actions 0 0 0 0
1.2. Prêts 0 0 0 0
2. Autres actifs non-courants 0 0 0 0
2.1. Contrats de location-financement 0 0 0 0
2.2. Autres débiteurs non-courants 0 0 0 0
3. Clients et autres débiteurs 0 0 68.444 68.444
3.1. Clients 0 0 444 444
3.2. Contrats de location-financement 0 0 0 0
3.3. Autres débiteurs 0 0 68.000 68.000
4. Trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 311.321 311.321
5. Autres actifs courants 0 0 0 0
II. Passifs avec les parties liées 0 0 0 0
1. Passifs portant intérêt (courants et non-courants) 0 0 0 0
1.1. Emprunts bancaires 0 0 0 0
1.2. Contrats de location-financement 0 0 0 0
1.3. Découverts bancaires 0 0 0 0
1.4. Autres emprunts 0 0 0 0
2. Fournisseurs et autres créditeurs 0 0 0 0
2.1. Fournisseurs 0 0 0 0
2.2. Autres créditeurs 0 0 0 0
3. Autres passifs courants 0 0 0 0
III. Transactions entre parties liées
1. Ventes d'immobilisations 0 0 0 0
2. Achats d'immobilisations (-) 0 0 0 0
3. Prestations de services et livraisons de biens
effectuées 0 0 3.131 3.131
4. Prestations de services reçues (-) 0 0 0 0
5. Résultat financier 0 0 3.460 3.460

Note 27. Secteurs opérationnels

Fluxys Belgium et ses filiales suivent leurs activités selon les secteurs opérationnels suivants : activités de transport, de stockage, de terminalling GNL en Belgique et autres activités.

Ces segments sont la base pour l'établissement de l'information sectorielle.

Les activités de transport comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au transport en Belgique.

Les activités de stockage comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au stockage à Loenhout en Belgique.

Les activités de terminalling comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au Terminal GNL à Zeebrugge en Belgique.

Le segment 'Autres' comprend d'autres activités assurées par Fluxys Belgium et ses filiales telles que la participation dans les terminaux IZT et ZPT6 en Belgique, l'affrètement d'un méthanier ainsi que des travaux pour tiers et de protection cathodique.

6 Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) et Zeepipe Terminal (ZPT).

Compte de résultat sectoriel au 30.06.2012 (en milliers d'euros)
Transport Stockage Termi
nalling
Autres Eliminations
entre
secteurs
Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients
externes
228.384 18.856 41.329 15.313 0 303.882
Transactions avec d'autres secteurs 372 2.687 2.221 4.010 -9.290 0
Autres produits opérationnels 6.970 41 73 9.525 0 16.609
Matières consommables,
marchandises et fournitures utilisées
-17.402 -658 -2.950 -520 0 -21.530
Biens et services divers -65.666 -4.981 -9.451 -18.428 9.290 -89.236
Frais de personnel -47.240 -5.010 -6.873 -2.591 0 -61.714
Autres charges opérationnelles -2.097 -229 -1.073 -120 0 -3.519
Dotations nettes aux amortissements -51.835 -4.213 -11.296 -1.601 0 -68.945
Dotations nettes aux provisions pour
risques et charges
3.287 140 157 11.253 0 14.837
Dotations nettes aux dépréciations de
valeurs
-216 0 0 0 0 -216
Résultat opérationnel des activités
poursuivies
54.557 6.633 12.137 16.841 0 90.168
Profit/perte suite à la cession d'actifs
financiers
0 0 0 0 0 0
Variation de valeur des instruments
financiers
595 0 0 1.294 0 1.889
Produits financiers 311 38 0 5.809 0 6.158
Charges financières -20.593 -2.530 -1.159 -3.393 0 -27.675
Résultat opérationnel après résultats
financiers nets des activités 34.870 4.141 10.978 20.551 0 70.540
poursuivies
Charges d'impôt sur le résultat -24.397
Résultat net de la période 46.143

Le résultat opérationnel enregistre une diminution dans les activités soumises à la Loi Gaz par rapport au premier semestre 2011. Cette dernière s'explique par les éléments suivants :

  • La distribution de 421,6 millions € des réserves disponibles en 2012 a fait diminuer les capitaux propres et se traduit directement par une réduction du résultat opérationnel de 3,9 millions €. Cependant, le rendement obtenu sur les capitaux propres subsistants a augmenté grâce à l'optimisation de la structure financière qui est maintenant plus en ligne avec le cadre régulatoire.
  • Les taux d'intérêt, qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés, sont ceux des obligations linéaires 10 ans émises par l'Etat belge. Les taux d'intérêt ont connu cette année un niveau historiquement bas. En comparaison, la moyenne sur 10 ans des taux OLO était de 4% les 5 dernières années, alors que la moyenne pour les 6 premiers mois de 2012 dépassait à peine les 3 %. La conséquence est une baisse de 10,2 millions € du résultat opérationnel.
Bilan sectoriel au 30.06.2012 (en milliers d'euros)
Transport Stockage Termi Autres Non alloués Total
nalling
Immobilisations corporelles 1.823.848 216.973 379.572 92.409 0 2.512.802
Immobilisations incorporelles 16.572 249 34 0 0 16.855
Stocks 51.310 0 168 92 0 51.570
Autres actifs financiers
courants 0 0 0 26.897 0 26.897
Créances de location
financement 0 0 0 26.336 0 26.336
Créances commerciales nettes 11.656 288 984 10.244 0 23.172
Autres actifs 0 0 0 0 320.720 320.720
2.978.352
Passifs portants intérêts 1.069.833 131.942 120.100 246.344 0 1.568.219
Autres passifs financiers non
courants 1.394 0 0 0 0 1.394
Autres passifs 0 0 0 0 1.408.739 1.408.739
2.978.352
Compte de résultat sectoriel au 30.06.2011 (en milliers d'euros)
Transport Stockage Termi
nalling
Autres Eliminations
entre
secteurs
Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients
externes
220.793 20.707 54.299 15.230 0 311.029
Transactions avec d'autres
secteurs
360 1.198 2.463 5.898 -9.919 0
Autres produits opérationnels 2.253 86 178 3.057 0 5.574
Matières consommables,
marchandises et fournitures
utilisées
-16.592 -875 -9.391 -600 156 -27.302
Biens et services divers -55.196 -5.104 -9.544 -6.250 9.763 -66.331
Frais de personnel -45.441 -4.825 -7.031 -2.294 0 -59.591
Autres charges opérationnelles -1.725 -221 -1.068 -133 0 -3.147
Dotations nettes aux
amortissements
-44.257 -3.304 -9.872 -1.625 0 -59.058
Dotations nettes aux provisions
pour risques et charges
332 5 0 6.426 0 6.763
Dotations nettes aux
dépréciations de valeurs
0 0 0 0 0 0
Résultat opérationnel des
activités poursuivies
60.527 7.667 20.034 19.709 0 107.937
Profit/perte suite à la
cession
d'actifs financiers
0 0 0 0 0 0
Variation de valeur des
instruments financiers
377 0 0 99 0 476
Produits financiers 654 80 77 5.705 0 6.516
Charges financières -14.575 -1.780 -2.026 -7.555 0 -25.936
Résultat opérationnel après
résultats financiers nets des 46.983 5.967 18.085 17.958 0 88.993
activités poursuivies
Charges d'impôt sur le résultat -30.187
Résultat net de la période 58.806
Bilan sectoriel au 31.12.2011 (en milliers d'euros)
Transport Stockage Termi
nalling
Autres Non alloués Total
Immobilisations corporelles 1.834.959 216.563 387.636 89.690 0 2.528.848
Immobilisations incorporelles 14.913 311 39 0 0 15.263
Goodwill 0 0 0 0 0 0
Stocks 43.065 0 177 93 0 43.335
Autres actifs financiers courants 0 0 0 25.600 0 25.600
Créances de location-financement 0 0 0 27.370 0 27.370
Créances commerciales nettes 7.709 166 4.109 7.141 0 19.125
Autres actifs 0 0 0 0 568.962 568.962
3.228.503
Passifs portants intérêts 581.214 71.069 75.450 479.511 0 1.207.244
Autres passifs
financiers
courants
1.989 0 0 0 0 1.989
Autres passifs 0 0 0 0 2.019.270 2.019.270
3.228.503

Note 28. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture ayant un impact matériel sur les états financiers présentés n'est survenu.

2.4 Rapport du Commissaire

Rapport de revue limitéesur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2012

Au conseil d'administration

Nous avons effectué une revue limitée du bilan consolidé résumé, du compte de résultats consolidé résumé, de l'état du résultat global consolidé résumé, du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie, de l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et des notes sélectives 1 à 28 (conjointement les "informations financières intermédiaires") de Fluxys Belgium SA (la «société») et ses filiales (conjointement le «groupe») pour le semestre clôturé le 30 juin 2012.

Ces informations financières intermédiaires ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les informations financières intermédiaires sur base de notre revue.

Les informations financières intermédiaires ont été préparées conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Notre revue limitée a été réalisée conformément à la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Une revue limitée consiste principalement en la discussion des informations financières intermédiaires avec la direction et l'analyse et la comparaison des informations financières intermédiaires et des données financières sous-jacentes. L'étendue de ces travaux est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle complet, exécuté suivant les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). De ce fait, nous ne pouvons pas certifier les informations financières intermédiaires.

Sur base de notre revue limitée, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que l'information financière intermédiaire pour le semestre clôturé le 30 juin 2012 n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 Information financière intermédiaire tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Diegem, le 29 août 2012 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Gert Vanhees

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Fluxys Belgium SA

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