Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2013

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

VOLMACHT

Gewone en buitengewone algemene vergadering van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) van 14 mei 2013 (vanaf 14.30 uur)

Deze volmacht moet aan de Vennootschap medegedeeld worden uiterlijk op 8 mei 2013 om 17.00 uur (CET) per gewone post, per e-mail of per fax, op de volgende wijze:

(1) Per post

Dit origineel ondertekend formulier moet verzonden worden naar: Fluxys Belgium NV De heer Sven De Cuyper Kunstlaan 31 1040 Brussel

OF

(2) Per e-mail

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet verzonden worden naar: De heer Sven De Cuyper – email: sven.decuyper@fluxys.com Elke zending per e-mail moet ondertekend worden met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving

OF

(3) Per fax

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet gefaxt worden naar: De heer Sven De Cuyper – faxnummer : 00.32.2.282.70.94 Elke zending per fax moet gevolgd worden door een zending van het origineel document per gewone post.

………………………………………………………………………………………………………………………….

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….……

Eigenaar van		gedematerialiseerde aandelen (*)	van Fluxys Belgium NV
		aandelen op naam (*)
	aantal

duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: …………………………………………………….………………………………………..

Woonplaats: ……………..…………………………………………………………………….……………….….

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 14 mei 2013 (vanaf 14.30 uur) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de Vergaderingen) of, ingeval van verdaging, op elke daaropvolgende algemene vergadering met dezelfde agenda, en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

A. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE 75% VAN DE STEMMEN

1. Wijziging van de statuten

Tot volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.

Voorstel van beslissing: de vergadering beslist tot toevoeging van een nieuwe alinea in fine van artikel 11 van de statuten in overeenstemming met artikel 8/3 van de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (de Gaswet) als volgt: « De bestuurders van de vennootschap kunnen niet tegelijkertijd lid zijn van de raad van toezicht, van de raad van bestuur, of van organen die het bedrijf juridisch vertegenwoordigen, van een onderneming die werkzaam is in de productie of levering van aardgas, en kunnen ook geen rechten uitoefenen op zulk een onderneming».

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

2. Volmacht coördinatie

Voorstel van beslissing: de vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Geassocieerde Notarissen", voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

B. GEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, evenals het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

4. Goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2012 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,60 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 1,20 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en voor een deel uit de beschikbare reserves.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Remuneratieverslag

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2012.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

8. Statutaire benoemingen

a. Hernieuwing van mandaten als onafhankelijk bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van mevrouw Marianne Basecq als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van mevrouw Monique Lievens als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

b. Benoemingen als onafhankelijk bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, mevrouw Valentine Delwart als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te benoemen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, mevrouw Sandra Wauters als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te benoemen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

c. Vaststelling van onafhankelijkheid

Voorstel van beslissing: vaststellen dat mevrouw Marianne Basecq voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

Voorstel van beslissing: vaststellen dat mevrouw Valentine Delwart voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Voorstel van beslissing: vaststellen dat mevrouw Monique Lievens voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Voorstel van beslissing: vaststellen dat mevrouw Sandra Wauters voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

d. Definitieve aanstelling als bestuurder

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Ludo Kelchtermans door de raad van bestuur van 27 juni 2012 voorlopig aangesteld als bestuurder ter vervanging van de heer Paul De fauw, ontslagnemend met ingang van 8 mei 2012 en wiens mandaat verstreek na afloop van de gewone algemene vergadering van 13 mei 2014.

Voorstel van beslissing: de heer Ludo Kelchtermans definitief aan te stellen als bestuurder. Zijn mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2014.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

e. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris

Het mandaat van de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 14 mei 2013. Het auditcomité heeft aan de raad van bestuur aanbevolen het mandaat van de commissaris uitgeoefend door de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren te verlengen voor een nieuwe driejaarlijkse periode en voor een niet-geïndexeerd honorarium van € 116.000/jaar.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het auditcomité, het mandaat van de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

9. Emolumenten van de commissaris

Voorstel van beslissing: om de jaarlijkse emolumenten van de commissaris vast te leggen op een vast bedrag van € 116.000, niet-geïndexeerd, voor de hele duur van zijn mandaat dat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.

	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
--	------	-------	--	------------	--

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot een of meer voorstellen tot besluit, zal de Volmachtdrager voor deze voorstellen stemmen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de Vergaderingen deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen een deelneming van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op 29 april 2013 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergaderingen heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergaderingen, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergaderingen bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Volmachtdrager om tijdens de Vergaderingen af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Volmachtdrager, de uitvoering van deze instructies de belangen van de

Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever in kennis stellen indien hij afwijkt van de instructies van deze laatste;

(c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

of

geeft de Volmachtgever de Volmachtdrager de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachtdrager zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergaderingen niet meer stemmen in persoon.

Gedaan te …………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.