Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om de gewone en buitengewone algemene Vergaderingen (de Vergaderingen) bij te wonen die zullen worden gehouden op dinsdag 14 mei 2013 vanaf 14.30 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Kunstlaan 31, 1040 Brussel.
De aandeelhouders worden verzocht om zich indien mogelijk 30 minuten voor aanvang van de Vergaderingen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap aan te melden om de opstelling van het aanwezigheidsregister te vergemakkelijken.
Tot volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.
Voorstel van beslissing: de vergadering beslist tot toevoeging van een nieuwe alinea in fine van artikel 11 van de statuten in overeenstemming met artikel 8/3 van de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (de Gaswet) als volgt: « De bestuurders van de vennootschap kunnen niet tegelijkertijd lid zijn van de raad van toezicht, van de raad van bestuur, of van organen die het bedrijf juridisch vertegenwoordigen, van een onderneming die werkzaam is in de productie of levering van aardgas, en kunnen ook geen rechten uitoefenen op zulk een onderneming».
Voorstel van beslissing: de vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Geassocieerde Notarissen", voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
B. DEZE VERGADERING ZAL ONMIDDELLIJK GEVOLGD WORDEN DOOR EEN GEWONE ALGEMENE VERGADERING, DIE ZAL BERAADSLAGEN OVER DE VOLGENDE AGENDA:
Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, evenals het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2012 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,60 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 1,20 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en voor een deel uit de beschikbare reserves.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2012.
a. Hernieuwing van mandaten als onafhankelijk bestuurder
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, de mandaten van mevrouwen Marianne Basecq en Monique Lievens als onafhankelijke bestuurders voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Hun mandaten zullen verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019.
b. Benoemingen als onafhankelijk bestuurder
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, mevrouwen Valentine Delwart en Sandra Wauters als onafhankelijke bestuurders voor een periode van 6 jaar te benoemen. Hun mandaten zullen verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019.
c. Vaststelling van onafhankelijkheid
Voorstel van beslissing: vaststellen dat mevrouwen Marianne Basecq, Valentine Delwart, Monique Lievens en Sandra Wauters voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.
d. Definitieve aanstelling als bestuurder
Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Ludo Kelchtermans door de raad van bestuur van 27 juni 2012 voorlopig aangesteld als bestuurder ter vervanging van de heer Paul De fauw, ontslagnemend met ingang van 8 mei 2012 en wiens mandaat verstreek na afloop van de gewone algemene vergadering van 13 mei 2014.
Voorstel van beslissing: de heer Ludo Kelchtermans definitief aan te stellen als bestuurder. Zijn mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2014.
e. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris
Het mandaat van de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 14 mei 2013. Het auditcomité heeft aan de raad van bestuur aanbevolen het mandaat van de commissaris uitgeoefend door de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren te verlengen voor een nieuwe driejaarlijkse periode en voor een niet-geïndexeerd honorarium van € 116.000/jaar.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het auditcomité, het mandaat van de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.
Voorstel van beslissing: om de jaarlijkse emolumenten van de commissaris vast te leggen op een vast bedrag van € 116.000, niet-geïndexeerd, voor de hele duur van zijn mandaat dat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.
Tijdens de vergaderingen is er een vraag- en antwoordsessie voorzien. De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk hun vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.
De vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 8 mei 2013 om 17.00 uur (CET) per post, per e-mail of per fax. Een mededeling per e-mail zal enkel maar geldig zijn indien deze ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagen antwoordsessie.
Een of meer aandeelhouders die samen een deelneming bezitten van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.
Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, een document bijgevoegd is dat het bezit aantoont van de deelneming waarvan sprake in de hierboven vermelde alinea. Voor wat betreft de aandelen op naam zal het register van de aandelen op naam van de Vennootschap gelden. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.
De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 22 april 2013 om 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per fax of per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
Uiterlijk op 29 april 2013 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op geldige wijze binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren ter beschikking stellen, via zijn website, die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.
De Vergaderingen zullen enkel de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergaderingen te mogen deelnemen.
Overeenkomstig artikelen 22 en 23 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in de Vergaderingen, in persoon of via een lasthebber, onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:
De eigenaars van aandelen aan toonder dienen hun aandelen aan toonder eerst om te zetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen alvorens de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten te vervullen. Aandeelhouders worden eraan herinnerd dat sedert 1 januari 2008 aandelen aan toonder ingeschreven op een effectenrekening van rechtswege werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen overeenkomstig de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn (en de hierboven vermelde formaliteiten hebben vervuld), zullen het recht hebben om aan de Vergaderingen van 14 mei 2013 deel te nemen en er te stemmen.
Elke aandeelhouder mag zich op de Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 8 mei 2013 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Dit formulier kan ook per fax of elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen via de website van de Vennootschap (www.fluxys.com) of op aanvraag bij de heer Sven De Cuyper, op het adres dat in deze oproeping wordt vermeld.
De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Om toegang te krijgen tot de Vergaderingen dienen de natuurlijke personen die er aan willen deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, van lasthebber of van vertegenwoordiger van een rechtspersoon hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor aanvang van de Vergaderingen.
Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties de Vergaderingen enkel bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor moeten zij dezelfde toegangsformaliteiten naleven als deze die van toepassing zijn op de eigenaars van aandelen en die hierboven worden beschreven.
Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.fluxys.com), met inbegrip van het volmachtformulier.
Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en houders van obligaties op vraag aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, telefonisch (02/282.76.63) of per e-mail ([email protected]).
De voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda's van de Vergaderingen te wijzigen, volmachtformulieren, alle attesten en alle andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan de heer Sven De Cuyper, Fluxys Belgium NV, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel of per e-mail: [email protected] of per fax (02/282.70.94) overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping en in de door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulieren.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.