Fluxys Belgium SA

Annual Report • Apr 22, 2015

Informations réglementées – 10 avril 2015

86e exercice Rapports à l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015

Avant-propos	7
Fluxys Belgium en bref	12
Cours de l'action	19

FAITS MARQUANTS
Centrales au gaz naturel : indispensables à la sécurité d'approvisionnement en électricité	27
Volumes de stockage intégralement vendus	30
Projet de cinquième réservoir au Terminal GNL pour offrir des services de transbordement	32
Début de l'approvisionnement de deux stations-services de GNL à partir de Zeebrugge	35
Baisses tarifaires	37
Vers un marché gazier intégré pour le Grand-duché de Luxembourg et la Belgique	39
Début de la pose d'une canalisation de 74 km entre Alveringem et Maldegem	43
Les taux d'intérêt historiquement bas pèsent sur le résultat	81

01 –	ACTIVITÉS *	22
1.1.	Transport : évolution favorable grâce aux nouveaux contrats à long terme	26
	1.1.1. Légère hausse des capacités vendues	26
	1.1.2. Baisse des volumes transportés	26
	1.1.3. Forte hausse de la liquidité sur le point de négoce ZTP	27
	1.1.4. Réduction de la capacité de conversion	29
1.2.	Stockage : des produits adaptés pour un marché sous pression	30
1.3.	Le Terminal de Zeebrugge mise sur la polyvalence	31
1.4.	Projet mené à l'échelle de l'entreprise pour renforcer l'efficacité	33
1.5.	Le gaz naturel comme carburant : un marché en pleine expansion	33
1.6.	Collaboration constructive avec les parties prenantes et d'autres gestionnaires de réseau	36
1.7.	Investissements	41
	1.7.1. Programme indicatif d'investissement de Fluxys Belgium 2015-2024 : 949 millions €	41
	1.7.2. 2014 : 94,4 millions € d'investissements dans les infrastructures belges	42
	1.7.3. Conversion du gaz L au gaz H : approche progressive	45

* Ces chapitres constituent le rapport de gestion cf. articles 96 et 119 du code des sociétés. infrastructures 75

TABLE DES MATIÈRES

1.8.	Recherche et développement	46
	1.8.1. Objectifs	46
	1.8.2. Notre approche	47
	1.8.3. Sécurité d'exploitation des canalisations et des installations	47
	1.8.4. Conception des installations	48
	1.8.5. Modèles dynamiques du sous-sol du stockage de Loenhout	49
	1.8.6. Nouvelles applications pour le gaz naturel	50
	1.8.7. Applications informatiques pour les clients	51

02 – ENTREPRISE DURABLE 52

2.1	Le talent : le moteur de notre croissance	56
	2.1.1 Attirer les talents d'aujourd'hui et de demain	56
	2.1.2 Stimuler la participation des collaborateurs	57
	2.1.3 Laisser les talents se développer et s'épanouir	58
	2.1.4 Assurer notre futur dès aujourd'hui	59
	2.1.5 Bien-être au travail	60
2.2	La sécurité au cœur de l'ADN de Fluxys	61
	2.2.1 Sur le lieu de travail : continuer à faire baisser le nombre d'accidents de travail	61
	2.2.2 Nous construisons et gérons des infrastructures sûres	63
	2.2.3 Des portails en ligne pour faciliter la notification des travaux	65
	2.2.4 Fluxys prête 24h/24 et 7j/7 en cas de problème	66
2.3	Dialogue constructif avec les riverains	67
	2.3.1 Communication transparente dans le cadre des projets d'infrastructure	67
	2.3.2 Après la pose : sensibilisation permanente de toutes les parties concernées	68
2.4	Notre politique environnementale repose sur le sens des responsabilités	71
	2.4.1 Ligne de force : réduire systématiquement un impact environnemental déjà minime	71
	2.4.2 Moins d'émissions, meilleure qualité de l'air	71
	2.4.3 Fluxys Belgium veut faire partie des meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique	74
	2.4.4 rendre soin du sol où nous posons nos canalisations	74
	2.4.5 Impact sonore : les efforts portent leurs fruits	75
	2.4.6 Attention toute particulière pour les écosystèmes lors de la pose ou construction de nouvelles infrastructures

03 –		SITUATION FINANCIÈRE	78
3.1.		Informations clés 2014 *	81
	3.1.1.	Introduction	81
	3.1.2.	Groupe Fluxys Belgium – résultats 2014 (en IFRS)	83
	3.1.3.	Fluxys Belgium SA – résultats 2014 (suivant les normes belges) : proposition de traitement des résultats	88
	3.1.4.	Perspectives 2015	89
	3.1.5.	Activités et résultats sociaux des filiales	89
3.2.		États financiers consolidés en IFRS	90
	I.	Renseignements de caractère général concernant la société	90
	II.	Etats financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium en IFRS	91
	III.	Notes	98
	IV.	Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2014	195
3.3.		Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges	198
	I.	Bilan	199
	II.	Compte de résultats	200
	III.	Affectation et prélèvements	201
	IV.	Etat du capital au terme de l'exercice	202
	V.	Impôts sur le résultat	203
	VI.	Bilan social	204

04 –	DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE *	208
4.1.	Evolution en 2014	213
4.2.	Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts	214
4.3.	Conseil d'administration	215
	4.3.1. Composition du Conseil d'administration	216
	4.3.2. Rapport d'activités	222

4.4.	Comités constitués par le Conseil d'administration	225
	4.4.1. Comité stratégique	225
	4.4.2. Comité d'audit	229
	4.4.3. Comité de nomination et de rémunération	233
	4.4.4. Comité de gouvernement d'entreprise	235
4.5.	Evaluation du Conseil d'administration	237
4.6.	Direction de la société en 2014	239
4.7.	Rapport de rémunération	241
	4.7.1. Conseil d'administration : procédures, principes et émoluments	241
	4.7.2. Comité de direction : procédures, principes et émoluments	245
	4.7.3. Politique de rémunération pour les deux prochains exercices	248
4.8.	Droits de vote et pouvoirs spéciaux	249
4.9.	Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres	250
4.10.	Transactions et autres relations contractuelles	251
4.11.	Emission ou rachat de parts	252
4.12.	Commissaire	253
4.13.	Filiales	253
4.14.	Publicité des participations importantes	254
4.15.	Gestion des risques	254
	4.15.1. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques	254
	4.15.2. Risque d'actifs échoués	257
	4.15.3. Risque de contrepartie	257
	4.15.4. Risques liés à l'atteinte à l'intégrité du réseau ou aux incidents sur ce dernier	258
	4.15.5. La disponibilité, la fiabilité et la sécurisation de l'ICT	260
	4.15.6. Assurances et garanties bancaires	251

Conformément au Code des sociétés, le Conseil d'administration a l'honneur de vous présenter le rapport annuel de l'exercice 2014 de votre société et de son périmètre de consolidation, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014.

Evénement important postérieur à l'exercice :

• Contrats à long terme pour des services de transbordement de GNL à Zeebrugge, p. 32

Déclaration relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014

Par la présente, nous attestons qu'à notre connaissance :

• les états financiers de Fluxys Belgium, établis conformément aux normes comptables en vigueur, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des sociétés comprises dans la consolidation ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels les sociétés sont confrontées.

Bruxelles, le 25 mars 2015

Paul Tummers Pascal De Buck Chief Financial Officer Chief Executive Officer

Membre du Comité de direction Président du Comité de direction

Avant-propos

Dans un environnement de marché difficile, Fluxys Belgium a enregistré en 2014 d'excellents résultats commerciaux et opérationnels. L'entreprise a rigoureusement poursuivi ses efforts en matière d'efficacité tout en investissant dans le renforcement de la fonction de carrefour du réseau belge et dans le potentiel du gaz naturel comme carburant pour le transport. Par ailleurs, la voie a été tracée en vue de fusionner en 2015 les marchés gaziers belge et luxembourgeois, ce qui constituera une première en Europe.

Cet excellent parcours, l'entreprise le doit à l'engagement, au professionnalisme, à la créativité et au sens de l'initiative de ses collaborateurs. Et cette année encore, nous savons que nous pouvons compter sur eux pour relever de nouveaux challenges. Les bonnes prestations sur le terrain ne se reflètent cependant pas dans les résultats financiers de l'entreprise : les taux OLO, qui sont déterminants pour le bénéfice des activités régulées, sont historiquement bas. Les efforts en matière d'efficacité ont toutefois partiellement compensé l'impact des faibles taux OLO.

Une attention soutenue pour notre compétitivité

Ces dernières années, le transit international de gaz naturel - qui représente environ 60 % du chiffre d'affaires de Fluxys Belgium - et le stockage sont devenus des activités où la concurrence se fait particulièrement ressentir. Les clients de transit comparent les routes et les prix pour choisir leurs opérateurs. Quant au stockage en Belgique, il souffre d'une double concurrence : celle d'autres sites de stockage qui ne sont généralement pas régulés, et celle de points de négoce gaziers qui, en périodes de relative surabondance de gaz naturel, connaissent des écarts de prix été/hiver inférieurs au coût du stockage physique. Cet environnement concurrentiel est par ailleurs appelé à s'accentuer à mesure que le marché de capacités évolue vers un marché à court terme.

Dans ce contexte de marché difficile, Fluxys Belgium a poursuivi activement son approche clients en 2014 et n'a pas ménagé ses efforts pour que son offre de services colle au plus près aux besoins de la clientèle. Avec succès d'ailleurs : nos ventes de capacités de transport sont en légère hausse, l'intégralité de notre volume de stockage a été commercialisée et le terminal GNL a affiché un taux d'utilisation favorable en comparaison avec d'autres terminaux du Nord-Ouest de l'Europe. En outre, nous avons réussi à élaborer avec la CREG une proposition compétitive

pour des services de transbordement GNL, qui a abouti, en mars 2015, à un nouveau contrat à long terme avec Yamal LNG.

Dans l'ensemble de l'entreprise, un programme a également été poursuivi afin de mettre au point des manières plus efficaces d'offrir des services de qualité, de construire des installations sûres et de les exploiter en toute sécurité. Si l'organisation de travail et les processus sont bien entendu passés au crible, des pistes sont aussi explorées pour investir et emprunter plus efficacement. Ainsi, Fluxys Belgium a émis un nouvel emprunt obligataire à des conditions très avantageuses.

Grâce aux efforts commerciaux, à une gestion des coûts efficace et à la baisse des frais du capital ces dernières années, Fluxys Belgium a réussi en 2014 à faire baisser de 7 % les tarifs de transport à partir de 2015. Ces tarifs plus compétitifs permettront à l'entreprise d'être mieux armée face à la concurrence. Nous sommes en outre le seul opérateur de l'Europe du Nord-Ouest à avoir procédé à une baisse tarifaire générale pour le transport. En 2014, l'entreprise a également développé avec la CREG une méthodologie tarifaire, qui permettra de pérenniser la stabilité actuelle du cadre régulatoire pour la période 2016-2019.

Poursuite du développement du marché gazier

Pour le transport à destination du marché belge, les défis sont différents de ceux pour le transit. Certes, il n'y a pas de routes concurrentes d'autres opérateurs, mais la demande en gaz naturel en Belgique fléchit comme dans la plupart des autres pays européens : en 2014, elle a accusé un recul de 13 % par rapport à l'année précédente. Dans le segment résidentiel, le nombre de raccordements continue d'augmenter, mais l'efficacité énergétique croissante ne fait pas grimper la consommation. L'industrie, quant à elle, affiche encore un niveau de consommation inférieur à celui d'avant la crise économique et financière. Pour ce qui est de la production électrique, le gaz naturel est poussé hors du mix énergétique en raison d'une combinaison de facteurs : un faible coût du charbon, des prix planchers pour les droits d'émission de CO2 et un modèle de marché électrique qui n'est pas adéquat pour intégrer la production d'électricité à partir d'énergies renouvelables.

Face à la baisse de la demande, Fluxys Belgium a été active sur plusieurs fronts en 2014 pour développer le potentiel du gaz naturel en tant que carburant pour le transport. Avec le secteur gazier, nous avons assuré avec succès la promotion du gaz naturel comprimé (GNC) comme carburant pour les voitures particulières et les camionnettes. Ces actions promotionnelles ont entraîné une hausse significative du nombre de véhicules roulant au GNC, ce qui a également donné une nouvelle impulsion au développement du réseau de stations-services de GNC. Avec la société mère Fluxys, nous avons également investi dans la chaîne logistique qui doit être mise en place en Belgique pour permettre aux navires et aux camions utilisant le GNL comme carburant de remplir leur réservoir. Le marché se montre clairement plus enclin à investir dans des véhicules roulant au gaz naturel et dans des stations-services de GNC/GNL, ce qui est un très bon signe pour l'avenir. Sur le plan commercial, le marché du GNL à petite échelle a déjà engrangé un succès en 2014 : au Terminal de Zeebrugge, plus du double de camions sont venus charger leur citerne de GNL et des fenêtres d'accostage supplémentaires ont été réservées pour que des petits méthaniers viennent se ravitailler en vue d'approvisionner le marché scandinave. En 2014, la première entreprise industrielle de Belgique est également passée du fioul lourd au GNL.

Notre fonction de carrefour reste une priorité

La baisse de la production de gaz naturel en Europe et les événements en Ukraine sont d'autres facteurs cruciaux pour notre environnement de marché. La combinaison de ces deux facteurs fait que l'Europe préfère diversifier au maximum ses sources d'approvisionnement, en recourant notamment au GNL et au gaz de canalisation pouvant être acheminé depuis le sud de l'Europe, pour couvrir les importations supplémentaires qui seront nécessaires. En continuant à consolider la fonction de carrefour du réseau belge, nous sommes bien positionnés pour répondre aux nouveaux besoins en capacités pour acheminer les nouveaux flux d'importation. En outre, Fluxys Belgium est le maillon central du groupe Fluxys, qui offre au réseau belge des ramifications à l'étranger et ouvre le marché européen à de nouvelles sources.

Rôle de pionnier pour l'intégration du marché européen

Pour l'Union européenne, le marché gazier doit devenir un ensemble intégré, dans lequel le gaz peut circuler dans toutes les directions entre de grands points de négoce. C'est dans cet esprit que Fluxys Belgium a, en concertation avec l'opérateur luxembourgeois Creos et les régulateurs énergétiques des deux pays, défini un cadre en vue de la première intégration de marché transfrontalière d'Europe : à partir du 1er octobre 2015, les marchés belge et luxembourgeois ne feront plus qu'un et les consommateurs finaux pourront davantage encore y faire jouer la concurrence entre les fournisseurs. Au terme de cette transition, le point de négoce belge ZTP, qui a connu une forte croissance de la liquidité en 2014, deviendra le point de négoce gazier pour le marché intégré. Avec cette intégration de marché, non seulement nous réalisons une première en Europe, mais en outre, nous nous forgeons une expérience très utile pour envisager de nouveaux projets d'intégration avec d'autres opérateurs dans les pays voisins.

Préparation minutieuse de la nomination du nouveau Président du Comité de direction

L'année 2014 fut également celle au cours de laquelle l'entreprise a préparé la nomination d'un nouveau Président du Comité de direction. En choisissant Pascal De Buck pour succéder à Walter Peeraer, le Conseil d'administration a tenu compte de différents éléments : la continuité dans l'approche vis-à-vis des clients et des stakeholders, une expérience solide dans le monde gazier et des infrastructures de gaz naturel, des succès avérés et la faculté de mettre en œuvre la vision de l'entreprise avec force et énergie.

Rendement acceptable

Le beau parcours accompli par Fluxys en 2014 ne signifie nullement que 2015 et les années suivantes n'apporteront plus leur lot de défis, bien au contraire. Pour commencer, nous devrons faire face au défi du rendement de l'entreprise. Les taux d'intérêt OLO, qui sont déterminants pour le bénéfice de nos activités régulées, atteignent en 2015 de nouveaux planchers. Nous constatons par exemple que le rendement de notre activité de transport - la principale activité de Fluxys Belgium en termes de revenus - est particulièrement bas par rapport à d'autres pays européens. Ces effets des OLO sont un peu compensés par les efforts d'efficacité de l'entreprise dont peuvent bénéficier en partie les actionnaires et par la méthodologie tarifaire pour le terminalling GNL qui prend mieux en compte le risque de l'activité.

Le gaz et les infrastructures gazières à l'ordre du jour

La ministre fédérale de l'énergie a démarré le processus pour développer une vision énergétique à long terme et conclure sur cette base un pacte énergétique. Pour Fluxys Belgium, c'est l'opportunité d'inscrire le gaz et les infrastructures gazières à l'ordre du jour. Nous restons en effet convaincus que le gaz et les infrastructures gazières ont aussi un rôle à jouer dans l'économie pauvre en carbone de demain. Grâce à son profil d'émission favorable par rapport à d'autres énergies fossiles, le gaz naturel possède des atouts non négligeables dans toutes ses applications. Qui plus est, en cette époque où la société investit des sommes colossales dans de nouvelles infrastructures énergétiques, les installations de gaz naturel se distinguent par leur faible coût par unité énergétique transportée ou stockée.

Le gaz a également besoin d'une meilleure visibilité au niveau européen. Le paquet "Union de l'énergie" développé récemment par la Commission européenne est une tentative louable de regrouper les trois piliers de la politique énergétique et climatique européenne, et il reconnaît clairement le rôle des gestionnaires de réseau de transport, tels que Fluxys Belgium, dans l'évolution vers une plus grande intégration de marché. Mais dans un même temps, la Commission européenne néglige de reconnaître le rôle du gaz et des infrastructures gazières à long terme, ce qui est assez paradoxal pour les entreprises d'infrastructures gazières. Bien que nous soyons intimement persuadés que le gaz et les infrastructures gazières ont un rôle important à jouer, y compris à long terme, la Commission ne se prononce pas à ce sujet mais encourage pleinement les investissements à grande échelle, qui sont par définition des investissements sur le long terme. Ce paradoxe entre un avenir incertain pour le gaz naturel et de nouveaux investissements comporte un risque d'actifs échoués pour les entreprises d'infrastructures gazières.

Liberté d'action commerciale

Les codes de réseau européens constituent un autre défi. En octobre 2015, le code de réseau européen portant sur l'allocation des capacités sera d'application : il créera une plus grande concurrence sur les axes de transit et donnera lieu à un nombre accru de réservations à court terme et, donc, à une plus grande volatilité des revenus. Le code de réseau européen sur l'allocation des capacités est le premier d'une série de codes de réseau qui doivent entrer en vigueur. Il inaugure, pour les entreprises d'infrastructures gazières, une nouvelle ère où nous devrons apprendre à gérer une nouvelle problématique commerciale : d'une part, les codes de réseau nous enferment dans un carcan de produits standard qui limitent la créativité commerciale, et d'autre part, nous nous trouvons dans une situation de forte concurrence avec d'autres entrepries d'infrastructures gazières, qui est appelée à s'accentuer et dans laquelle la liberté d'action commerciale représente la clé du succès.

Pascal De Buck Daniël Termont Président du Comité de direction et CEO Président du Conseil d'administration

Fluxys Belgium en bref

3 services

Transport – Fluxys Belgium vend à ses clients des capacités dans ses canalisations pour transporter du gaz naturel jusqu'aux réseaux des gestionnaires de distribution, aux centrales électriques et aux grands consommateurs industriels en Belgique, ou pour transporter du gaz naturel jusqu'à un point frontalier d'où il peut ensuite être acheminé vers d'autres marchés de consommateurs finaux en Europe.

Stockage – Fluxys Belgium offre des produits de stockage afin que ses clients puissent en toute flexibilité disposer de capacités tampon pour l'approvisionnement continu des consommateurs finaux ou pour leur activité sur les points de négoce de gaz.

Terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL) – Au Terminal GNL à Zeebrugge, Fluxys Belgium vend des capacités couvrant le déchargement ou le chargement de méthaniers, le stockage de GNL et la regazéification du GNL pour l'injecter dans le réseau de transport. Au Terminal, les clients peuvent également charger du GNL dans des camions-citernes pour approvisionner des sites industriels en Europe non raccordés à un réseau de canalisations, pour approvisionner des stations-service destinées à des camions roulant au GNL, ou pour ravitailler des navires utilisant le GNL comme carburant.

Plaque tournante des flux internationaux de gaz naturel

Le réseau belge est parfaitement relié à toutes les sources disponibles pour le marché européen. Qu'il s'agisse de GNL importé par navires ou de gaz naturel importé par canalisations, les clients peuvent transporter leur gaz naturel dans toutes les directions : vers la France, le Royaume-Uni, les Pays-Bas, l'Allemagne et le Grand-duché de Luxembourg. Grâce au système entry/exit polyvalent de Fluxys Belgium, ils peuvent réserver et utiliser des capacités en toute flexibilité. En outre, il est également possible de poursuivre le transport de GNL depuis Zeebrugge par navires fluviaux ou par camionsciternes.

Nombreuses possibilités commerciales

Avec les points de négoce de gaz naturel Zeebrugge Beach et ZTP, le réseau belge offre un large éventail de possibilités commerciales et reflète la vision qu'a l'Union européenne d'un marché gazier européen intégré : un ensemble de réseaux de transport interconnectés de manière optimale, que les fournisseurs et les producteurs peuvent utiliser via des systèmes entry/exit flexibles, et des points de négoce de gaz liquides entre lesquels ils peuvent faire circuler du gaz.

Prix compétitifs

Grâce à son approche alliant une politique d'investissement optimale, une attention soutenue au rapport coût/efficacité et un suivi rigoureux des services souhaités par les clients, Fluxys Belgium est en mesure d'offrir à ces derniers, à des prix compétitifs, un ensemble de services de qualité, répondant à la demande du marché.

Fluxys Belgium : entité du groupe Fluxys

Notre vision

L'Europe a besoin de gaz naturel et Fluxys jette des ponts entre les marchés – Le gaz naturel reste un pilier essentiel du mix énergétique de demain pour une économie pauvre en carbone. En sa qualité d'entreprise d'infrastructures gazières, Fluxys a l'ambition de relier les marchés pour que les fournisseurs puissent en toute flexibilité acheminer du gaz naturel jusqu'à leurs clients ou entre les places de négoce de gaz européennes.

Notre mission

• Relier et dynamiser les places de négoce liquides de gaz naturel et contribuer à la sécurité d'approvisionnement.
• Exploiter les infrastructures de manière sûre, efficace et durable.
• Offrir des services et de qualité, répondant aux besoins et attentes du marché.
• Créer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

Nos valeurs

Orientation client – Nous suivons de près notre environnement et sommes à l'écoute de nos clients. Cette attitude nous sert de dynamique pour atteindre les résultats visés.

Cohésion – La coopération et l'esprit d'équipe sont pour nous indispensables pour atteindre ensemble les résultats voulus.

Professionnalisme et engagement – Nous nous engageons à atteindre nos résultats grâce à une approche efficace qui intègre les meilleures pratiques dans tout ce que nous entreprenons. Nous développons systématiquement notre expertise et cherchons des solutions créatives et justifiées sur le plan des coûts.

Sécurité et environnement – Ensemble, nous accordons la priorité à la sécurité de nos installations car nous sommes responsables du transport d'une énergie présentant des risques. Dans un même esprit durable, nous visons à réduire le plus possible l'impact de notre activité sur l'environnement tout en veillant au bien-être au travail.

Bon voisinage – Notre activité est une activité d'intérêt économique général qui doit s'intégrer dans son environnement. Par le dialogue ouvert, nous souhaitons vivre en bonne entente avec tous ceux qui sont concernés par la construction et l'exploitation de nos installations.

Nos infrastructures

Nos filiales

Nos actionnaires et notre structure de capital

Cours de l'action

Actions Fluxys Belgium

Les parts Fluxys Belgium de catégorie D sont cotées sur le Premier Marché de Euronext Brussels.

Agenda de l'actionnaire

12 mai 2015	Assemblée générale
19 mai 2015	Mise en paiement du dividende
30 septembre 2015	Communiqué de presse du Conseil d'administration sur les
	résultats semestriels en IFRS

Des déclarations intermédiaires seront publiées en mai et novembre 2015.

Mise en paiement du dividende Le dividende brut par action s'élève à 1,20 € pour l'exercice 2014 (0,90 € net) contre 1,32 € brut pour l'exercice précédent (0,99 € net). Le dividende récurrent est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO). Les taux d'intérêt ont continué de baisser en 2014, ce qui a eu un impact négatif sur le dividende.

Actions au porteur Tel que prévu dans la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, il est obligatoire de mettre en vente en 2015 les titres au porteur dont les titulaires ne se sont pas manifestés. La vente doit être précédée d'un avis publié au Moniteur belge et sur le site web de Euronext Brussels, et ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication de l'avis. Elle doit par ailleurs être initiée dans les trois mois qui suivent cet avis. Conformément aux dispositions légales, le produit net de la vente de ces titres est déposé à la Caisse des Dépôts et Consignations jusqu'à ce que les personnes ayant pu établir leur qualité de titulaire en demandent la restitution. À partir du 31 décembre 2015, la Caisse des Dépôts et Consignations retiendra 10 % de la somme par année de retard.

Action Fluxys Belgium

		2014	2013	2012	2011	2010
Cours	Maximum	30,50	37,56	33,99	2.877	2.525
	Minimum	26,03	26,50	28,15	2.301	2.150
	Cours de clôture au 31 décembre	27,09	26,98	32,60	2.830	2.330
	Moyenne	28,38	31,41	31,18	2.658	2.302
	Cashflow1 par action	2,75	2,49	2,79	297,79	486,56
	Bénéfice net consolidé par action	0,86	0,98	1,26	173,74	352,04
	Rapport cours/bénéfice au 31 décembre	32	28	26	16	7
Nombre de parts		70.263.501	70.263.501	70.263.501	702.636	702.636
	Volume moyen traité par jour	2.352	3.192	5.030	22	20

Dividende net / brut par action (en euros)

	2014*	2013*	2012*	2011*	2010 **
Dividende brut par action	1,20	1,32	1,60	8,88	448
Dividende net par action	0,90	0,99	1,20	6,66	336

Résultat net consolidé, part Fluxys Belgium SA (en millions d'euros)

	2014	2013	2012***	2011	2010
Résultat net consolidé, part Fluxys Belgium SA	60,4	68,6	88,4	122	247

Capitaux propres consolidés, part Fluxys Belgium SA (en millions d'euros)

	2014	2013	2012	2011	2010
Capitaux propres consolidés, part Fluxys Belgium SA	750	791	828	1.363	1.401

* Exprimé sur la base de 70.263.501 actions. Pour rendre l'action Fluxys Belgium plus abordable et plus liquide, celle-ci a été divisée par 100 le 9 mai 2012.

** Un acompte sur dividendes de 228 € a été versé en décembre 2010.

*** Modification comptable avec effet rétroactif : révision de la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel.

¹ Cashflow = résultat net majoré des amortissements, réductions de valeurs, provisions et impôts différés.

Commentaire sur l'action Fluxys Belgium

Durant l'exercice 2014, le cours de clôture le plus bas, soit 26,03 €, a été enregistré le 24 décembre, tandis que le niveau le plus élevé, soit 30,50 €, était enregistré le 31 mars. Le dernier cours de l'année s'élevait quant à lui à 27,09 €. Le volume moyen d'actions Fluxys Belgium traité par jour sur le marché réglementé de Euronext Brussels était de 2.352 actions en 2014, contre 3.192 en 2013.

01

Programme indicatif d'investissement2015-2024 : 949 millions €

• initiatives commerciales et collaborations externes (44%) -
• intégrité et rénovation des infrastructures (34%) -
• matériel, équipements, applications informatiques et bâtiments (13%) -
• couverture de l'évolution attendue de la demande de pointe en Belgique (9%)

94,4 millions € investis en 2014

Principaux projets

• second appontement en construction au Terminal GNL de Zeebrugge
• restructuration et rénovation du réseau à Gand et aux alentours
• les travaux préparatoires ont démarré pour la construction de la canalisation Alveringem-Maldegem

ACTIVITÉS

TRANSPORT 41,2 TWh consommés par des entreprises industrielles directement raccordées au réseau de Fluxys (- 3,9% par rapport à 2013) 79,5 TWh prélevés par les gestionnaires de réseaux de distribution (- 18,8% par rapport à 2013) 100.000 PME 2,9 millions Ménages 160,4 TWh 401,6 TWh importations (-7,9% par rapport à 2013) 241,2 TWh de poste frontière à poste frontière transportés vers des réseaux voisins (- 4,6 % par rapport à 2013) 39,7 TWh consommés par des centrales électriques (-6,7% par rapport à 2013) transportés pour le marché belge (-12,5% par rapport à 2013)

2014 : l'année la plus chaude depuis le début des mesures en 1833

Activités : table des matières

Faits marquants

	Centrales au gaz naturel : indispensables à la sécurité d'approvisionnement en électricité Volumes de stockage intégralement vendus	27 30
	Projet de cinquième réservoir au Terminal GNL pour offrir des services de transbordement	32
	Début de l'approvisionnement de deux stations-services de GNL à partir de Zeebrugge Baisses tarifaires	35 37
	Vers un marché gazier intégré pour le Grand-duché de Luxembourg et la Belgique	39
	Début de la pose d'une canalisation de 74 km entre Alveringem et Maldegem	43
1.1.	Transport : évolution favorable grâce aux nouveaux contrats à long terme	26
1.1.1.	Légère hausse des capacités vendues	26
1.1.2.	Baisse des volumes transportés	26
1.1.3.	Forte hausse de la liquidité sur le point de négoce ZTP	27
1.1.4.	Réduction de la capacité de conversion	29
1.2.	Stockage : des produits adaptés pour un marché sous pression	30
1.3.	Le Terminal de Zeebrugge mise sur la polyvalence	31
1.4.	Projet mené à l'échelle de l'entreprise pour renforcer l'efficacité	33
1.5.	Le gaz naturel comme carburant : un marché en pleine expansion Le GNL pour la navigation Le GNC pour les voitures	33 34 36

1.6.	Collaboration constructive avec les parties prenantes et d'autres gestionnaires
	de réseau CREG : nouvelle méthodologie tarifaire pour la période 2016-2019 SPF Économie : renforcement de la sécurité d'approvisionnement du pays ENTSOG : codes de réseau européens	36 36 38 39
1.7.	Investissements	41
1.7.1.	Programme indicatif d'investissement de Fluxys Belgium 2015-2024 : 949 millions €	41
1.7.2.	2014 : 94,4 millions € d'investissements dans les infrastructures belges Canalisations Travaux au Terminal GNL de Zeebrugge : deuxième appontement Travaux dans l'arrière-port de Zeebrugge Développements dans le segment industriel Station de détente pour les gestionnaires de réseau de distribution	42 42 44 44 45 45
1.7.3.	Conversion du gaz L au gaz H : approche progressive La conversion : un processus complexe	45 46
1.8.	Recherche et développement	46
1.8.1.	Objectifs	46
1.8.2.	Notre approche	47
1.8.3.	Sécurité d'exploitation des canalisations et des installations	47
1.8.4.	Conception des installations	48
1.8.5.	Modèles dynamiques du sous-sol du stockage de Loenhout	49
1.8.6.	Nouvelles applications pour le gaz naturel	50
1.8.7.	Applications informatiques pour les clients	51

1.1. Transport : évolution favorable grâce aux nouveaux contrats à long terme

1.1.1. Légère hausse des capacités vendues

Fluxys Belgium a vendu un peu plus de capacités de transport pour 2014 que pour l'exercice précédent. De nouveaux contrats à long terme sont en effet entrés en vigueur fin 2013 pour le transport de frontière à frontière sur l'axe nord/sud, ce qui s'est traduit en 2014 par des ventes supplémentaires de capacités. Dans le même temps, la vente de capacités à court terme a connu une baisse pour le transport de frontière à frontière. Cette baisse s'explique essentiellement par le fait que, contrairement à l'année précédente, 2014 n'a pas connu de pics de consommation exceptionnels sur les marchés britannique et allemand. Ceci illustre que les utilisateurs du réseau réservent des capacités uniquement en fonction des besoins et à court terme, une tendance générale qui se démarque du business model suivi jusqu'à présent pour développer le réseau de gaz naturel.

Les réservations de capacités pour des livraisons sur le marché belge ont globalement baissé. De manière plus spécifique, les réservations destinées à l'industrie sont restées assez stables, les ventes de capacités vers les gestionnaires de réseau de distribution ont connu une hausse proportionnelle à l'augmentation du nombre de connexions aux réseaux de distribution. Par contre, les réservations de capacités pour les centrales électriques au gaz ont fortement baissé : deux centrales ont été fermées (540 MW électriques), et une troisième a été temporairement mise à l'arrêt (175 MW électriques).

1.1.2. Baisse des volumes transportés

En 2014, les volumes transportés ont baissé de 8 % par rapport à 2013. Cette baisse est principalement due aux températures exceptionnellement douces enregistrées en 2014. De plus, la tendance au transport de plus petits volumes pour les centrales électriques s'est confirmée : le gaz naturel voit sa part dans le mix électrique se contracter en raison de l'effet conjugué de la hausse de la quantité de production renouvelable d'une part, et de la production meilleur marché des centrales au charbon suite aux prix bas conjugés du charbon et des droits d'émission de CO2 d'autre part. Les volumes de gaz transportés vers les pays limitrophes ont également diminué, de façon à moins prononcée que sur le marché belge.

FAIT MARQUANT > CENTRALES AU GAZ NATUREL : INDISPENSABLES A LA SECURITE D'APPROVISIONNEMENT EN ELECTRICITE

Comme ailleurs en Europe, la production d'électricité au gaz naturel est sous forte pression en Belgique. Les centrales au gaz naturel sont pourtant indispensables à la sécurité d'approvisionnement du marché de l'électricité, comme cela a été démontré lors de l'arrêt imprévu d'une partie de la capacité de production nucléaire en août et en décembre 2014. Chaque fois, la soudaine baisse de production a été compensée de manière flexible par des centrales au gaz dans un premier temps, avant que ce déficit ne puisse être rééquilibré par des importations supplémentaires en provenance de l'étranger. Durant l'entretien planifié de Tihange 1 tout au long du mois de septembre également, les centrales au gaz naturel se sont avérées indispensables pour garantir une production d'électricité suffisante, et ce malgré l'importation en masse d'électricité de l'étranger.

1.1.3. Forte hausse de la liquidité sur le point de négoce ZTP

Compte tenu de la demande importante de GNL en Asie et en Amérique du Sud, les quantités de GNL disponibles à Zeebrugge étaient moins élevées ces dernières années, comme dans le reste de l'Europe. Les volumes négociés sur le point de négoce Zeebrugge Beach sont toutefois restés stables : 747 TWh en 2014, contre 771 TWh en 2013 et 743 TWh en 2012. Des flux de gaz naturel supplémentaires ont en effet été transportés vers la zone de Zeebrugge à partir d'autres points d'interconnexion. Le GNL continue toutefois de jouer un rôle important au niveau des volumes négociés, comme cela a encore été le cas début 2015 : durant la semaine du 19 janvier 2015, 3 méthaniers sont venus décharger leur cargaison au Terminal GNL de Zeebrugge, ce qui s'est immédiatement traduit par une hausse particulièrement accentuée des volumes négociés.

En 2014, les échanges enregistrés sur le point de négoce ZTP ont connu une hausse de 70 % par rapport à l'année précédente. Le nombre de parties actives sur le marché n'a pas cessé d'augmenter pour atteindre un total d'environ 39 négociants. Depuis le milieu de l'année écoulée, ces derniers peuvent effectuer leurs transactions via la plate-forme PEGAS en plus de la plate-forme ICE-Endex. Par ailleurs, différents utilisateurs finaux,

dont des acteurs industriels et des gestionnaires de centrales électriques, achètent directement leur gaz naturel sur le ZTP depuis la fin de l'année dernière.

Le potentiel de croissance pour les années à venir réside dans l'augmentation attendue des quantités de GNL disponibles à Zeebrugge. En effet, de nouvelles unités de production ont été mises en service en Australie, ce qui aura pour effet d'augmenter la disponibilité du GNL sur le marché mondial. En outre, la demande de GNL diminue également en Asie, et la baisse des prix pétroliers rend le GNL des contrats à long terme (indexé sur le cours du pétrole) à nouveau plus intéressant que les cargaisons spot pour les acheteurs asiatiques. Par conséquent, le nombre de méthaniers déchargés au Terminal GNL de Zeebrugge devrait sans doute connaître une nouvelle augmentation, tandis que moins de navires devraient être rechargés pour relivrer le GNL sur des marchés où les prix sont plus élevés. Cette tendance s'est d'ailleurs déjà fait ressentir au cours des premiers mois de 2015 : durant les 3 premiers mois de l'année, un total de 238 TWh a été négocié aux points de négoce Zeebrugge Beach et ZTP, contre 220 TWh durant la même période en 2014. Enfin, le Terminal GNL de Dunkerque devrait également avoir un effet positif : la connexion avec la zone de Zeebrugge, dont la mise en service est prévue fin 2015, permettra de mettre à disposition une source supplémentaire de gaz naturel qui pourra être négocié Zeebrugge Beach et ZTP.

	modèle La Belgique dispose d'un «
	d'approvisionnement en gaz naturel très flexible
	Cela dû au commerce de gaz naturel est
	transfrontalier intense en Belgique au choix de et
CREG, Note relative	différentes sources selon les conditions routes et
aux évolutions	de marché C'est précisément ce commerce
marquantes sur les	transfrontalier la gestion internationale de et
marchés de gros de	portefeuille des fournisseurs qui la assurent
l'électricité et du gaz	liquidité à l'efficacité en Belgique contribuent et
en Belgique en 2014	sécurité des prix de de la gros et
(22/01/2015)	d'approvisionnement . »

1.1.4. Réduction de la capacité de conversion

Fluxys Belgium transporte du gaz naturel à bas pouvoir calorifique (gaz L) et à haut pouvoir calorifique (gaz H) dans deux réseaux séparés. Les utilisateurs du réseau peuvent réserver des services de conversion de gaz H en gaz L (par ajout d'azote), et des services permettant d'injecter du gaz L dans le réseau de gaz H. Ces services de conversion ont connu un succès mitigé ces dernières années, malgré l'adaptation de l'offre de services et des tarifs. Les réservations de ces services restent insuffisantes pour couvrir les frais y afférents. Fluxys Belgium a donc décidé de démanteler une partie des installations permettant cette conversion, c'est-à-dire le Transfo à Loenhout. Trois quarts de la capacité de conversion resteront ainsi disponibles, soit une capacité largement suffisante pour répondre à la demande du marché. Si les pouvoirs publics en émettent le souhait, Fluxys Belgium se tient prête à examiner la possibilité de mettre l'installation Transfo temporairement à l'arrêt durant une période de 2 ans, avant de la fermer définitivement.

1.2. Stockage : des produits adaptés pour un marché sous pression

Voilà déjà quelques années qu'une relative surabondance des moyens de stockage existe en Europe. La stagnation de la demande de gaz naturel crée également une surabondance de gaz naturel sur les points de négoce de gaz, qui se traduit à son tour par des différences de prix structurelles plus basses entre l'été et l'hiver, ceci joue en défaveur du stockage physique de gaz naturel. En outre, l'activité de stockage de Fluxys Belgium en Belgique doit composer avec la concurrence de services de stockage non régulés ailleurs en Europe. En outre, d'autres pays européens utilisent de plus en plus leurs installations de stockage comme outil pour garantir la sécurité d'approvisionnement, par exemple en obligeant les fournisseurs à réserver une certaine capacité de stockage.

Ces prochaines années, le défi consistera à continuer de développer des produits et des services correspondant le plus étroitement possible aux besoins des clients de stockage, tant sur le plan technique que tarifaire. Il conviendra aussi d'adapter le cadre légal et régulatoire des services de stockage à la position concurrentielle difficile dans laquelle se trouve actuellement l'activité de stockage en Belgique.

FAIT MARQUANT > VOLUMES DE STOCKAGE INTEGRALEMENT VENDUS

Fluxys, la maison mère de Fluxys Belgium, s'est vue décerner le titre d'« opérateur de stockage de gaz de l'année » lors de la European Gas Conference à Vienne, en raison de la créativité dont l'entreprise a fait preuve en vendant la totalité de son volume de stockage en 2014. Une partie des services de stockage à Loenhout a été vendue à long terme : plus de 70 % de la capacité de stockage jusqu'en 2016, et près de 60 % de cette capacité après 2016. Les services de stockage sur base annuelle font face à une concurrence particulièrement féroce, mais Fluxys Belgium a pu vendre l'ensemble des volumes de stockage restants grâce aux conditions de marché favorables et à des produits de stockage adaptés. En effet, l'année 2014 a vu se produire une situation exceptionnelle : en raison de l'extrême douceur de l'hiver 2013-2014 et de la baisse correspondante des prix du gaz, l'été 2014 a été caractérisé par une surabondance de gaz naturel et, partant, par des prix inférieurs à la normale. La différence de prix entre l'été 2014 et l'hiver 2014-2015 est ainsi passée au-dessus du niveau du tarif de stockage.

1.3. Le Terminal de Zeebrugge mise sur la polyvalence

Les différences de prix du GNL sur le marché européen d'une part, et sur les marchés d'Asie et d'Amérique du Sud d'autre part, sont restées substantielles pendant la majeure partie de 2014. Ces différences, conjuguées à la surabondance relative de gaz naturel sur le marché européen, ont contribué, comme en 2013, à la baisse du nombre de déchargements de cargaisons de GNL, tandis que d'importants volumes de GNL étaient rechargés pour être livrés sur des marchés où les prix étaient plus élevés. Avec 34 déchargements et 19 chargements, le Terminal GNL de Zeebrugge a enregistré un taux d'utilisation favorable en comparaison avec d'autres terminaux du Nord-Ouest de l'Europe.

En plus de traiter du GNL transporté à bord de grands méthaniers, le Terminal GNL se développe activement en hub pour l'utilisation du GNL à petite échelle. Les camionsciternes de GNL peuvent ainsi y charger du GNL pour de très nombreuses applications : l'approvisionnement de sites industriels européens qui ne sont pas raccordés à un réseau de canalisations, l'approvisionnement de navires utilisant le GNL comme carburant, ou encore l'approvisionnement de stations-service pour les camions roulant au GNL. Avec deux fois plus de chargements de camions en 2014 que l'année précédente, il est manifeste que ce marché est en plein essor.

En novembre 2014, plusieurs fenêtres supplémentaires ont été réservées pour charger, en 2015-2016, de petits méthaniers qui approvisionneront des consommateurs de GNL en Scandinavie. Le trafic de petits méthaniers continuera d'évoluer favorablement dès que le second appontement en cours de construction sera mis en service. Cet appontement a également été prévu pour charger des petits navires de soutage GNL qui ravitaillent des petits navires fonctionnant au GNL ou approvisionnent d'autres terminaux de soutage GNL situés dans d'autres ports. Ce deuxième appontement devrait entrer en service fin 2015.

FAIT MARQUANT > PROJET DE CINQUIEME RESERVOIR AU TERMINAL GNL POUR OFFRIR DES SERVICES DE TRANSBORDEMENT

En 2014, Fluxys a élaboré en étroite concertation avec la CREG les services de transbordement qui permettront de charger de grandes cargaisons de GNL dans un réservoir de stockage à Zeebrugge avant de les recharger sur un méthanier. Durant l'été, Fluxys a organisé une consultation du marché portant sur les documents régulatoires correspondants, que la CREG a approuvés en octobre.

Début 2015, Fluxys LNG a sondé l'intérêt que portait le marché à des services de transbordement au Terminal GNL de Zeebrugge. L'intégralité de l'offre, portant sur 214 droits d'accostage pour transbordement par an et sur 180.000 m³ de capacités de stockage de GNL pour transbordement, a été réservée par Yamal LNG sur 20 ans.

Yamal LNG construit actuellement une installation de liquéfaction de gaz naturel, dont le premier train entrera en service en 2017. Les services de transbordement réservés auprès de Fluxys feront partie intégrante de la chaîne logistique qui acheminera du GNL depuis Yamal notamment vers les pays d'Asie-Pacifique, même lorsque la navigation hivernale dans l'océan Arctique est impraticable le long de la route maritime du Nord, ce qui permettra de garantir l'approvisionnement en GNL de ces pays tout au long de l'année.

Fluxys proposera un premier paquet de services, à savoir les ship-to-ship transfers, dès que l'extension de la capacité de compression au Terminal GNL sera terminée. La capacité de stockage supplémentaire pourra être proposée une fois qu'aura pris fin la construction d'un cinquième réservoir de stockage de 180.000 m³ de GNL et de ses installations connexes. La décision d'investissement finale à cet égard a été prise en mars 2015, et la nouvelle extension de capacité devrait être finalisée mi-2019.

1.4. Projet mené à l'échelle de l'entreprise pour renforcer l'efficacité

Fluxys Belgium a développé son réseau en plaque tournante pour le gaz naturel dans le Nord-Ouest de l'Europe. Il dispose d'une excellente interconnexion, d'un large éventail de sources disponibles, d'un point de négoce solide et de tarifs très compétitifs. Afin de pouvoir continuer à remplir ce rôle sur le long terme, nous avons pro-activement lancé début 2014 un programme visant à augmenter davantage notre efficacité, ainsi qu'à faire baisser nos coûts opérationnels et nos coûts d'investissement. Dans le cadre de ce projet, l'ensemble des travailleurs, et ce à tous les niveaux de l'entreprise, unissent leurs forces et adoptent de nouvelles méthodes de travail efficaces, où la sécurité et nos autres valeurs d'entreprise continuent d'occuper une place prépondérante.

Au cours de l'année 2014, les équipes de Fluxys Belgium ont franchi ensemble un cap important au regard de ces objectifs. Tous les départements ont contribué à cette réussite, en particulier les départements opérationnels qui ont revu leur organisation de travail en profondeur. Tous ces efforts, qui mettent Fluxys Belgium en position de force pour affronter le futur, ont également contribué à la baisse tarifaire opérée début 2015.

1.5. Le gaz naturel comme carburant : un marché en pleine expansion

Fluxys Belgium et le groupe Fluxys agissent sur plusieurs fronts pour promouvoir le gaz naturel comme carburant et renforcer l'attrait de ce marché prometteur – mais encore balbutiant. Les avantages du gaz naturel sont incontestables. En effet, l'utilisation du gaz naturel en remplacement de l'essence, du diesel ou du fuel lourd entraîne une baisse instantanée des émissions de CO2 et permet de façon immédiate de réduire significativement la libération de particules fines et d'autres émissions nocives pour la santé : la teneur en oxydes d'azote est bien plus basse et les quantités d'oxydes de soufre et de particules fines sont négligeables. Autre avantage d'importance : il s'agit d'une technologie éprouvée qui a déjà démontré ses multiples qualités.

Le défi consiste à développer les infrastructures nécessaires pour faciliter le ravitaillement des voitures, des camions et des navires. Jusqu'à récemment, les investissements dans des installations de remplissage restaient rares en l'absence d'un nombre suffisant de navires et de véhicules pour les utiliser, et les utilisateurs potentiels hésitaient à faire le saut vu le manque d'infrastructures pour faire le plein. En 2014, le marché a évolué au point de faire basculer cette situation de l'œuf et de la poule : tant en Belgique que dans le reste de l'Europe, on observe une tendance réelle à passer à des investissements concrets. Le groupe Fluxys est d'ores et déjà prêt à continuer à investir sur la base de business cases solides, et à nouer des partenariats le cas échéant.

Le GNL pour la navigation

Grâce à ses valeurs d'émission avantageuses, le gaz naturel est un carburant alternatif très intéressant pour les armateurs, en particulier vu le durcissement des normes d'émission de soufre depuis 2015 pour la navigation maritime dans la Manche, en mer du Nord et en mer Baltique (zone SECA). À l'heure actuelle, 5 bateaux fluviaux naviguant au GNL sont déjà ravitaillés par des camions-citernes qui viennent notamment charger du GNL au Terminal GNL de Zeebrugge (Truck-to-ship bunkering).

Un second appontement est en cours de construction au Terminal GNL de Zeebrugge. Il pourra aussi accueillir des navires de soutage GNL, c'est-à-dire des petits méthaniers venant charger du GNL pour aller approvisionner des navires fonctionnant au GNL (Shipto-ship bunkering) ou des petits terminaux de soutage GNL dans d'autres ports. Ce second appontement devrait entrer en service fin 2015.

En 2014, GDF SUEZ, Mitsubishi et NYK ont passé commande pour un navire de soutage GNL qui opèrera à partir de 2016 depuis son port d'attache à Zeebrugge, tandis que l'armateur UECC a commandé 2 nouveaux navires au GNL qui seront ravitaillés par le navire de soutage. La maison mère Fluxys étudie la possibilité d'investir elle aussi dans ce navire de soutage GNL. De son côté, Skangass a commandé un nouveau navire de soutage GNL qui opèrera également au Terminal GNL de Zeebrugge, pour livrer du GNL à petite échelle en Scandinavie.

Le port d'Anvers s'emploie également à faciliter l'utilisation du GNL comme carburant pour les bateaux. Dans cette optique, il examine la construction d'un navire de soutage GNL et a réalisé plusieurs études de sécurité, dans lesquelles Fluxys a été étroitement impliquée, afin de sélectionner les endroits du port qui pourraient accueillir des terminaux de soutage GNL pour ravitailler des navires hauturiers et des navires fluviaux. En 2014, le port d'Anvers a reçu des subventions de l'Union européenne afin de construire une infrastructure GNL de petite taille pour la navigation intérieure. Fluxys s'est engagée dans un consortium avec deux autres partenaires pour se porter candidate à la construction de ces terminaux de soutage GNL en s'appuyant sur son expertise.

FAIT MARQUANT > DEBUT DE L'APPROVISIONNEMENT DE DEUX STATIONS-SERVICES DE GNL A PARTIR DE ZEEBRUGGE

En 2014, deux stations-services de GNL ont été mises en service en Belgique pour ravitailler des camions de transport longue distance. Les stationsservices sont approvisionnées par des camions-citernes qui viennent charger leur GNL au Terminal de Zeebrugge. Le groupe Fluxys est d'ailleurs impliqué dans le développement d'infrastructures de ravitaillement en GNL et a collaboré avec le transporteur Eric Mattheeuws : en septembre 2014, une station GNL a ouvert ses portes à Furnes. Eric Mattheeuws a investi dans une première flotte de 26 camions roulant au GNL.

Cette station de Furnes, dont la construction a été cofinancée par l'Union européenne, était un projet pilote pour Fluxys tant au niveau de l'ingénierie, de la technologie et des autorisations qu'en matière d'évaluation de la viabilité économique de ce type d'infrastructure. Le groupe Fluxys étudie les opportunités qui se présentent pour construire des stations GNL supplémentaires, et évalue avec des entreprises de transport la possibilité de se convertir au GNL.

Le GNC pour les voitures

Fluxys Belgium, l'Association Royale des Gaziers Belges, plusieurs exploitants de stationsservice et des constructeurs automobiles collaborent sous l'égide de NGVA.be (The Belgian Natural Gas Vehicle Association) pour promouvoir l'utilisation de voitures au GNC auprès des particuliers, des entreprises et des autorités locales.

• Lors des salons de l'auto en 2014 et 2015, une prime était octroyée à l'achat d'un véhicule au GNC. Le résultat a été positif : grâce aux efforts conjoints de l'ensemble des membres de NGVA.be, près de 2.000 voitures roulent désormais au GNC en Belgique.
• Les efforts consentis par les gestionnaires de réseau de distribution pour convertir leur propre flotte de véhicules au GNC et convaincre les pouvoirs publics locaux ont rencontré un grand succès.
• Le réseau de stations-services permettant de ravitailler son véhicule au GNC connaît lui aussi une évolution marquée, avec environ 25 stations existantes et plus de 60 projets de stations supplémentaires pour la période 2015-2017.

1.6. Collaboration constructive avec les parties prenantes et d'autres gestionnaires de réseau

CREG : nouvelle méthodologie tarifaire pour la période 2016-2019

À l'issue d'une concertation constructive avec Fluxys Belgium et Fluxys LNG, et une fois le projet soumis à une consultation publique et présenté lors d'une audition à la Chambre des Représentants, la CREG a élaboré en décembre 2014 une nouvelle méthodologie tarifaire pour les activités de transport, de stockage et de terminalling GNL pour la prochaine période régulatoire 2016-2019.

L'objectif de cette nouvelle méthodologie tarifaire est d'offrir une continuité et un cadre tarifaire stable au marché et aux gestionnaires de l'infrastructure. Elle repose en grande partie sur les principes éprouvés de l'actuelle méthodologie et vise toujours à pouvoir proposer au marché des tarifs parmi les plus bas d'Europe.

• Ainsi, afin d'augmenter l'efficacité, un incitant est prévu dans les coûts gérables, qui bénéficie tant aux tarifs qu'au rendement des gestionnaires.

• Comme par le passé, le calcul se basera sur un taux de rendement (WACC) appliqué à la valeur de l'actif régulé (RAB). En comparaison avec la période régulatoire actuelle, le RAB et la formule WACC resteront stables.

• Comme dans la méthodologie tarifaire actuelle, le taux de rendement sera basé sur la moyenne annuelle des obligations linéaires de l'État belge (OLO, voir aussi p. 81), mais il sera tenu compte d'une prime d'illiquidité qui tempèrera quelque peu l'effet négatif des OLO à la baisse sur le rendement autorisé.
• La méthodologie introduit également une procédure d'approbation accélérée lorsque les gestionnaires de l'infrastructure proposent des adaptations tarifaires afin de répondre avec souplesse à l'évolution de la demande du marché.
• Autre changement important : les tarifs applicables aux nouvelles installations de stockage ou de GNL ou aux investissements dans des installations renforçant la sécurité d'approvisionnement peuvent bénéficier d'un régime spécifique avec notamment de plus longues périodes régulatoires.
• Enfin, à partir du 1er janvier 2016, les services de hub feront partie de l'activité de transport, et seront à ce titre régulés.

FAIT MARQUANT > BAISSES TARIFAIRES

En novembre 2014, la CREG, le régulateur fédéral de l'énergie, a approuvé la proposition de Fluxys Belgium visant à faire baisser de 7 % les tarifs de transport à partir du 1er janvier 2015. La CREG et Fluxys Belgium ont collaboré étroitement afin de tenir compte notamment des efforts commerciaux, de la gestion efficace des coûts et de la baisse des coûts de capital ces dernières années. Ces éléments ont permis d'utiliser dans le cadre régulatoire les écarts enregistrés dans le passé entre les revenus générés et les revenus autorisés pour faire baisser les tarifs. Cette baisse n'aura toutefois pas d'impact sur le résultat net de Fluxys Belgium en 2015.

La baisse des tarifs permet de renforcer la position du réseau de transport belge en tant que carrefour des flux gaziers internationaux dans le Nord-Ouest de l'Europe. En maintenant des tarifs compétitifs, Fluxys Belgium continue d'être bien armée pour résister à la concurrence des autres opérateurs en Europe actifs dans le transport international de gaz naturel, et la compétitivité de l'économie belge s'en trouve renforcée. Fluxys Belgium est d'ailleurs le seul gestionnaire de réseau du Nord-Ouest de l'Europe à avoir procédé à une baisse tarifaire générale pour le transport.

Afin de pouvoir rester compétitive en matière de stockage, Fluxys Belgium s'est également attachée en 2014 à poursuivre l'optimisation des coûts de l'installation de stockage. Les coûts de transport liés à l'utilisation du stockage ont ainsi pu être diminués de près de 28 %.

SPF Économie : renforcement de la sécurité d'approvisionnement du pays

Dans le cadre du Règlement européen de 2010 en matière de sécurité d'approvisionnement, les autorités compétentes des États membres doivent réaliser une analyse des risques par rapport à la situation d'approvisionnement, dresser un plan d'action préventif et élaborer un plan d'urgence en concertation avec les pays limitrophes. Fluxys Belgium coopère étroitement avec le Service public fédéral Économie pour renforcer la sécurité d'approvisionnement de la Belgique.

L'analyse des risques initiale de la situation d'approvisionnement, le plan d'action préventif et le plan d'urgence ont été mis à jour pour la première fois en 2014. Début 2014, l'arrêté ministériel relatif à l'approche coordonnée entre les autorités et Fluxys Belgium en cas de situations d'urgence compromettant l'approvisionnement en gaz naturel a également été publié. Cet arrêté ministériel complète d'ailleurs le plan de délestage pour le gaz naturel que Fluxys Belgium pourrait activer dans de telles situations d'urgence, compte tenu du lien entre l'approvisionnement en gaz et la production d'électricité, afin de limiter autant que possible l'impact d'une pénurie en gaz naturel sur le réseau d'électricité.

Inversement, grâce au dialogue entretenu avec le gestionnaire du réseau d'électricité Elia, Fluxys Belgium a pu assurer que le risque d'une pénurie d'électricité ne compromettrait pas le fonctionnement du réseau de gaz naturel, ni donc l'approvisionnement en gaz naturel. En outre, tant l'activation du plan de délestage électrique qu'une coupure de courant à grande échelle ont été reprises dans les scénarios de plans d'urgence de Fluxys Belgium.

FAIT MARQUANT > VERS UN MARCHE GAZIER INTEGRE POUR LE GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG ET LA BELGIQUE

Fluxys Belgium, Creos Luxembourg et leurs régulateurs respectifs, la Commission de Régulation de l'Électricité et du Gaz (CREG) et l'Institut Luxembourgeois de Régulation (ILR), collaborent étroitement en vue d'intégrer leurs deux marchés de gaz naturel à haut pouvoir calorifique d'ici la fin de l'année 2015. Cette initiative s'inscrit dans la volonté de l'Union européenne de construire un marché gazier européen sans frontières et constituera la première intégration de marchés entre deux États membres.

La fusion des marchés gaziers belge et luxembourgeois renforcera la sécurité d'approvisionnement du Grand-duché de Luxembourg tout en améliorant le fonctionnement du marché. Les règles d'équilibrage entre les deux pays seront harmonisées, ce qui facilitera la tâche des fournisseurs actifs dans les deux pays.

Début février 2015, les partenaires ont lancé un processus de consultation afin de présenter au marché les modifications devant être apportées aux environnements régulatoires. Le feed-back des acteurs du marché est en cours d'analyse, l'objectif étant que les nouveaux documents régulatoires soient approuvés d'ici l'été.

ENTSOG : codes de réseau européens

En sa qualité de gestionnaire de réseau de transport en Belgique, Fluxys Belgium œuvre à la mise sur pied d'un marché gazier européen intégré. L'entreprise collabore étroitement avec d'autres gestionnaires de réseau de transport dans le cadre de projets concrets. Fluxys Belgium est également active au sein d'organes de concertation pour veiller à harmoniser autant que possible l'approche au niveau européen, notamment au sein du réseau européen des gestionnaires de réseau de transport, ENTSOG (European Network of Transmission System Operators for Gas). Fluxys est l'un des membres fondateurs d'ENTSOG et Walter Peeraer, administrateur délégué et CEO de la maison mère Fluxys, est membre du Conseil d'administration.

Au sein d'ENTSOG, les gestionnaires de réseau de transport européens élaborent, dans le cadre du troisième paquet européen de mesures législatives énergétiques, des règles harmonisées au sein des codes de réseau. Chaque code de réseau est établi sur la base d'orientations cadres de l'Agency for the Cooperation of Energy Regulators (ACER). Le code de réseau a force de loi dès qu'il est approuvé par les instances européennes.

Avec l'introduction de son nouveau système entry/exit fin 2012, Fluxys Belgium avait déjà anticipé le code de réseau relatif à l'équilibrage. L'entreprise a également mis en œuvre les règles relatives aux procédures de congestion management. En tant qu'entreprise cofondatrice et membre actif de la plate-forme européenne de vente de capacité PRISMA, Fluxys Belgium contribue activement au passage à un marché gazier européen intégré fort dans l'esprit du code de réseau.

Entre-temps, les travaux se poursuivent pour élaborer le code de réseau relatif à l'interopérabilité et aux règles d'échange de données. Le texte devrait entrer en vigueur le 1er mai 2016, mais n'aura qu'un impact limité sur Fluxys Belgium. En effet, l'entreprise a toujours été le fer de lance d'une forte interoperabilité des réseaux européens ainsi qu'un précurseur de l'harmonisation des protocoles d'échange de données.

Enfin, ENTSOG et ACER travaillent ensemble sur un texte de compromis pour le code de réseau concernant l'harmonisation des structures de tarification. À l'heure actuelle, il est encore difficile de dire quelles en seront les grandes lignes directrices et quel en sera l'impact pour Fluxys en Belgique.

1.7. Investissements

1.7.1. Programme indicatif d'investissement de Fluxys Belgium 2015-2024 : 949 millions €

Chaque année, Fluxys Belgium met à jour le programme indicatif d'investissement sur dix ans (Ten Years Network Development Plan) pour ses trois activités de base : le transport et le stockage de gaz naturel, et le terminalling de GNL. Durant la période 2010-2014, Fluxys Belgium a investi environ 1 milliard € dans ses infrastructures, ce qui a permis au réseau belge de devenir un réseau de taille appropriée, doté de capacités d'entrée importantes, presque partout bidirectionnel, sans congestion et particulièrement bien interconnecté avec d'autres réseaux de transport de gaz naturel dans le Nord-Ouest de l'Europe.

À la lumière de la conjoncture économique et des flux d'importation à venir, Fluxys Belgium a revu son programme indicatif d'investissement en optimisant ses dépenses. Après une période d'investissements record, les dépenses retrouvent un niveau courant : le programme indicatif d'investissement 2015-2024 s'élève ainsi à 949 millions €.

Eu égard au contexte d'investissement difficile pour les nouvelles centrales électriques au gaz naturel, le programme indicatif d'investissement 2015-2024 ne reprend aucun nouveau projet de raccordement de telles centrales au réseau. Il va sans dire que Fluxys Belgium adaptera son programme d'investissement dès que des projets concrets verront le jour.

Les principaux piliers du programme indicatif d'investissement sont :

• les investissements liés aux initiatives commerciales ;
• les investissements destinés à couvrir la demande de pointe en Belgique ;
• les investissements destinés à garantir l'intégrité du réseau et à renouveler les infrastructures ;
• les investissements réalisés dans le matériel, les équipements, les applications informatiques et les bâtiments.

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1.7.2. 2014 : 94,4 millions € d'investissements dans les infrastructures belges

En 2014, Fluxys Belgium a investi un montant de 94,4 millions € dans des projets d'infrastructures en Belgique. Quelque 68 % du montant total de l'investissement ont été alloués à des projets de transport, 3 % à des projets de stockage et 29 % à des projets de terminalling GNL.

Canalisations

Restructuration à Gand (15 km). En 2013, Fluxys Belgium a lancé un projet destiné à restructurer et à rénover le réseau à Gand et dans sa périphérie. Ce projet a pour objectif de pouvoir continuer à assurer efficacement l'approvisionnement de la région de Gand. Les travaux sur les canalisations de la zone nord de Gand (Evergem et Gent-Zeehaven) avaient démarré en 2013, et ces canalisations ont été mises en service en 2014. Des travaux ont également démarré durant l'automne 2014 dans la partie sud de Gand

(Destelbergen, Gentbrugge, Ledeberg et Zwijnaarde). Ceux-ci devraient s'achever dans le courant de l'année 2015.

Le projet s'inscrit dans un programme de screening qui vise à ce que l'ensemble des infrastructures de Fluxys continue de répondre à des normes de sécurité et de qualité élevées sur le long terme. Les contrôles réalisés ont notamment révélé que certaines canalisations doivent être remplacées à terme, que le réseau doit être restructuré en plusieurs endroits, et que certains tronçons de canalisations doivent être mis hors service. En 2014, Fluxys Belgium a ainsi mis définitivement hors service 135 kilomètres de canalisations qui n'étaient plus utilisées.

FAIT MARQUANT > DEBUT DE LA POSE D'UNE CANALISATION DE 74 KM ENTRE ALVERINGEM ET MALDEGEM

En 2014, Fluxys a démarré les travaux préparatoires relatifs à la pose d'une nouvelle canalisation de gaz naturel entre Alveringem, à la frontière francobelge, et Maldegem, où la canalisation sera connectée au réseau Fluxys existant. La nouvelle canalisation correspond à la partie belge du projet visant à relier le terminal GNL en cours de construction à Dunkerque à la zone de Zeebrugge. Cette connexion permettra pour la première fois de faire circuler physiquement du gaz naturel de la France vers la Belgique, et vers d'autres marchés européens via le réseau belge. Non seulement ce projet renforce la sécurité d'approvisionnement et la diversification des sources, mais il élargit les possibilités de négoce de gaz naturel dans le nord-ouest de l'Europe.

En 2014, des vestiges de guerre présents dans la zone de front de la Première Guerre mondiale ont été retirés du sol le long du tracé de la canalisation pour pouvoir procéder en toute sécurité à la construction de la canalisation. Parallèlement à cet assainissement, des archéologues ont procédé à des fouilles. Et en février 2015, les travaux de pose de la canalisation ont pu démarrer. L'objectif est de tester la canalisation entre Alveringem et Maldegem ainsi que les installations en surface connexes durant l'automne 2015 avant de les mettre en service. Les travaux du tronçon de canalisation entre Houthulst et Langemark-Poelkapelle, qui alimentera essentiellement la région d'Ypres, démarreront en 2016.

Travaux au Terminal GNL de Zeebrugge : deuxième appontement

Un second appontement destiné au chargement et au déchargement de méthaniers est en cours de construction au Terminal GNL. Zeebrugge pourra ainsi réceptionner aussi bien les plus petits méthaniers existants que les plus grands d'entre eux (voir aussi p. 31). Fluxys répond ainsi à la croissance du marché de chargement des petits navires, et les utilisateurs du Terminal GNL bénéficient d'une flexibilité de destination encore plus grande pour leur GNL.

Les autorités portuaires de Zeebrugge (MBZ) ont terminé la structure sous-marine durant l'année 2013, et Fluxys LNG a ensuite démarré la construction de la structure émergée et des installations de process. Le deuxième appontement sera mis en service fin 2015.

Le projet est soutenu par l'Union européenne. Les études préliminaires du projet avaient déjà été cofinancées dans le cadre du Trans European Energy Networks (TEN-E). En décembre 2014, Fluxys s'est également vu octroyer un subside dans le cadre du Trans

European Transport Network (TEN-T) afin d'équiper le Terminal GNL de Zeebrugge pour l'utilisation du GNL à petite échelle.

Travaux dans l'arrière-port de Zeebrugge

Les travaux de démolition des deux réservoirs de GNL de l'ancienne installation d'écrêtement des pointes à Zeebrugge se sont terminés en décembre 2014. Les installations d'écrêtement des pointes et les bâtiments avoisinants ont été démantelés et détruits. Le terrain libéré est désormais à la disposition des autorités portuaires de Zeebrugge (MBZ).

Développements dans le segment industriel

Fin 2014, le réseau Fluxys comptait 233 raccordements directs auprès de consommateurs industriels, de centrales électriques et d'installations de cogénération. Au cours de l'année, un nouveau raccordement est venu s'ajouter : il s'agit d'un raccordement à haute pression sur le site de BASF Antwerpen, une entreprise spécialisée dans les produits chimiques et les produits semi-finis.

Station de détente pour les gestionnaires de réseau de distribution

Fluxys a construit un nouveau nœud de départ pour la distribution publique à Burcht. Des travaux d'adaptation ont également été réalisés dans d'autres postes de détente (Wanze, Petit-Rechain, Tubize et Rocourt).

1.7.3. Conversion du gaz L au gaz H : approche progressive

La Belgique ne dispose pas de sources de gaz naturel et est donc entièrement tributaire des importations. Les premières quantités de gaz naturel importées dans le pays remontent à 1965 : elles furent alors acheminées depuis le nord des Pays-Bas. La composition du gaz naturel varie selon les champs gaziers. Le gaz naturel en provenance des Pays-Bas a un faible pouvoir calorifique et est appelé « gaz L », ou gaz pauvre. Les sources situées en mer du Nord, en Norvège, en Russie, en Algérie et au Qatar produisent quant à elles un gaz naturel au pouvoir calorifique élevé ; il s'agit du « gaz H », ou gaz riche. Le gaz H et le gaz L ne pouvant être mélangés, la Belgique compte deux réseaux de transport séparés : un pour le gaz L et l'autre pour le gaz H.

Actuellement, quelque 5 milliards de mètres cubes de gaz naturel à bas pouvoir calorifique sont fournis annuellement à la Belgique depuis le champ néerlandais de Groningue, tandis que le réseau belge sert également de corridor pour une capacité annuelle de 5 autres milliards de mètres cubes à destination de la France. Le gaz de Groningue représente près de 30 % de l'approvisionnement de notre pays, et environ la moitié du gaz consommé par les ménages et les PME.

La conversion : un processus complexe

Nous savons depuis longtemps que la production des réserves gazières des Pays-Bas est amenée à baisser. Par ailleurs, l'épuisement progressif du champ de gaz naturel de Groningue occasionne des tremblements de terre dans la région, ce qui a amené le gouvernement néerlandais à suivre la situation de près et à décider de mettre totalement à l'arrêt la production de gaz L entre 2020 et 2035. Toutes les parties concernées se sont donc mises d'accord : la Belgique doit se préparer à passer du gaz naturel néerlandais au gaz naturel issu d'autres sources. Il n'y a pas que les infrastructures qui devront être adaptées : les appareils des consommateurs finaux raccordés au réseau de gaz L devront être révisés avant qu'ils ne puissent utiliser du gaz H.

Fluxys se concerte avec les gestionnaires de réseau de distribution concernés au sein de Synergrid, la fédération des gestionnaires de réseaux d'électricité et de gaz naturel en Belgique. Avant que le marché belge ne puisse être converti, Fluxys et les autres acteurs du secteur du gaz naturel en Belgique devront être en possession d'un plan de conversion validé. Ce plan reprendra le planning, les aspects juridiques ainsi que le cadre régulatoire et financier de cette conversion.

1.8. Recherche et développement

1.8.1. Objectifs

La politique de Fluxys Belgium en matière de recherche et développement vise à mettre à disposition les instruments qui aideront l'entreprise à renforcer et à développer ses activités. L'accent est mis sur les axes suivants :

• acquérir et consolider l'expertise dans plusieurs domaines techniques ;
• développer et entretenir un réseau de contacts, notamment académiques ;
• soutenir le développement de nos activités à l'aide d'études appliquées ;
• préserver et développer le caractère vert de l'entreprise.

1.8.2. Notre approche

Fluxys Belgium gère différents projets de recherche appliquée et coopère avec l'Association Royale des Gaziers Belges (ARGB) et d'autres entreprises européennes sous l'égide de plusieurs organisations nationales et internationales, telles que le Groupe européen de Recherches gazières (GERG), le Comité européen de normalisation (CEN), le European Pipeline Research Group (EPRG), l'Organisation internationale de normalisation (ISO), EASEE-gas (European Association for the Streamlining of Energy Exchange – gas) et Marcogaz, l'association technique de l'industrie du gaz naturel en Europe.

Dans le domaine du développement expérimental, Fluxys Belgium participe à de nombreux projets et programmes visant à améliorer ou produire de nouveaux matériaux, dispositifs, produits et procédés qui concourent à optimiser le service fourni. Des efforts de développement expérimental sont aussi engagés dans les domaines de la gestion des stocks et des besoins, et dans les méthodes de mesure. Pour certaines phases de projets, Fluxys Belgium coopère non seulement avec les partenaires cités plus haut, mais aussi avec des universités belges ou européennes.

1.8.3. Sécurité d'exploitation des canalisations et des installations

Intégrité des canalisations. En 2014, Fluxys Belgium a poursuivi le développement d'un modèle permettant d'évaluer l'intégrité des canalisations. Sur la base de différents paramètres quantitatifs, le modèle détermine le risque théorique d'atteinte à l'intégrité d'un tronçon de canalisation. L'âge, l'emplacement, l'épaisseur de paroi de la canalisation ainsi que plusieurs facteurs environnementaux sont notamment pris en compte. Le réseau de canalisations est systématiquement évalué à l'aide de ce modèle.

Technologie d'inspection pour la protection cathodique. En 2014, Fluxys Belgium a évalué avec les autres membres du GERG de nouvelles possibilités permettant de contrôler si la protection cathodique d'une canalisation fonctionne correctement. Fluxys examine si la protection cathodique peut désormais aussi être examinée de l'intérieur au moyen d'instruments circulant dans la canalisation grâce au flux de gaz naturel, similaires aux instruments utilisés pour le nettoyage interne et le contrôle de la conduite même.

Méthodologie d'évaluation de la corrosion. En collaboration avec l'Université de Gand, Fluxys Belgium a développé en 2013 une méthodologie d'évaluation visant à déterminer à partir de quel niveau la corrosion des soudures compromet l'intégrité d'une canalisation. À cette fin, une trentaine d'essais de traction instrumentés ont été réalisés sur de petits échantillons. Des essais de traction sur de grands échantillons ont été réalisés en 2014. Le European Pipeline Research Group a jugé l'étude et les résultats positifs. La prochaine étape consistera à ajuster les normes internationales applicables, afin de les mettre en concordance avec ces nouvelles conclusions scientifiques.

Surveillance par fibres optiques. Dans le cadre du programme Pit-stop (Early Detection of Pipeline Integrity Threats using a Smart Fiber-Optic Surveillance System), Fluxys Belgium développe avec un partenaire un système permettant de détecter les travaux d'excavation tiers à proximité de canalisations. Le système utilise des câbles de fibres optiques pour enregistrer les vibrations, qui sont ensuite comparées aux informations reprises dans une base de données afin de déterminer s'il s'agit bien d'excavations. Cette technologie permet également de déterminer si une canalisation a été touchée. Le système est toujours en phase de développement et doit encore démontrer qu'il est bien applicable dans la pratique.

Drones. Des essais ont été effectués en 2014 en vue d'inspecter des canalisations aériennes difficilement accessibles à l'aide de drones. Ces appareils peuvent prendre des photos et des vidéos extrêmement nettes et inspecter les canalisations sous différents angles. Fluxys Belgium évalue la possibilité d'utiliser des drones à l'avenir.

1.8.4. Conception des installations

Optimisation de la conception des stations de détente. En 2014, Fluxys Belgium a optimisé le design et les principes de dimensionnement des stations de détente tout en conservant un même niveau de performance et de sécurité. Une des optimisations consiste à appliquer une autre technologie pour le réchauffement du gaz naturel. Ces nouveaux principes ont déjà été appliqués dans les études réalisées en 2014 dans le cadre de la construction de nouvelles stations de détente à Overijse et Langemark-Poelkappelle.

Diminution de la production sonore. Sur la base d'une analyse des sources de bruit et des propriétés vibratoires des turbines et des canalisations, Fluxys Belgium développe des solutions concrètes pour réduire la production sonore de ses installations. Dans ce cadre, le programme de remplacement des refroidisseurs d'huile des compresseurs de Winksele et de Weelde a été accompli en 2014.

Loenhout. Dans les installations de stockage à Loenhout, le gaz naturel est stocké sous terre dans une nappe aquifère. Lorsqu'il est à nouveau extrait du stockage, le gaz naturel contient alors une certaine quantité d'eau saline. Depuis 2012, des études sont menées à Loenhout pour déterminer les manières les plus efficaces de traiter cette eau saline. L'année dernière, Fluxys a parachevé une solution consistant à stocker temporairement cette eau saline dans des réservoirs inutilisés, avec d'autres condensats, avant qu'une entreprise spécialisée ne vienne évacuer les produits pour les traiter.

1.8.5. Modèles dynamiques du sous-sol du stockage de Loenhout

Modèle hydrodynamique du réservoir d'eau souterraine. Un réservoir d'eau souterraine est présent à proximité du site de stockage souterrain de Loenhout. Ce réservoir fait l'objet d'une modélisation hydrodynamique en vue de reconstituer l'évolution historique du stockage. L'objectif consiste également à évaluer de futurs scénarios de développement à l'aide de ce modèle, qui sera finalisé en 2015.

Modèle géologique dynamique. En collaboration avec le département de Géologie de la KU Leuven, un modèle géologique 3D de la roche calcaire karstifiée du sous-sol de Loenhout a été converti en modèle dynamique. Celui-ci fournira des informations pouvant être exploitées dans le cadre de la future évolution du stockage et de son éventuelle extension. Le modèle donne en effet un bon aperçu des mouvements du gaz naturel dans le réservoir, de la manière dont il interfère avec l'eau, et de l'évolution de la pression dans le stockage. Le modèle est utilisé en 2015 pour évaluer l'impact d'un doublet géothermique à Beerse sur le stockage de gaz naturel à Loenhout.

1.8.6. Nouvelles applications pour le gaz naturel

Terminaux de soutage GNL dans le port d'Anvers. Fluxys Belgium souhaite poursuivre le développement du Terminal GNL de Zeebrugge en hub pour l'utilisation du GNL à petite échelle, c'est-à-dire comme carburant pour les navires et les camions. S'agissant des navires en particulier, le GNL est en effet un carburant alternatif très intéressant pour les armateurs en raison de ses valeurs d'émission avantageuses, vu le durcissement des normes d'émission de soufre dès 2015 pour la navigation maritime dans la Manche, en mer du Nord et en mer Baltique.

Tous les ports de Belgique et du Nord-Ouest de l'Europe peuvent être approvisionnés en GNL à partir de Zeebrugge. Dans ce cadre, Fluxys a réalisé une étude pour le compte du Port d'Anvers. Celle-ci avait pour objectif de recenser, pour différents endroits proches d'entreprises Seveso dans le port, les aspects de sécurité en cas d'installation de terminaux de soutage GNL destinés au ravitaillement de navires.

Injection de biométhane dans le réseau de gaz naturel. Le biogaz est un gaz obtenu à partir de déchets végétaux. À l'instar du gaz naturel, il est essentiellement composé de méthane. Fluxys Belgium participe à différents groupes de travail qui étudient quelle composition le biométhane doit avoir pour pouvoir être injecté dans un réseau de canalisations. Ils examinent également quel serait l'impact de l'injection de biométhane mélangé au gaz naturel dans le réseau de gaz naturel.

Power-to-gas. Le Power-to-gas est une technologie qui permet de convertir l'électricité en hydrogène ou en gaz naturel de synthèse. En convertissant l'électricité en une autre forme d'énergie, le Power-to-gas offre une solution particulièrement intéressante au problème de stockage de l'électricité : si les éoliennes tournent à plein régime alors que la demande d'électricité est faible, par exemple, l'excédent d'énergie pourrait être stocké dans l'infrastructure de gaz sous forme d'hydrogène ou de gaz naturel de synthèse. Lorsque la demande d'électricité est élevée, l'électricité peut être produite par des unités utilisant l'hydrogène et/ou le gaz de synthèse comme combustible.

Afin de développer cette technologie, Fluxys a joint ses forces à dix autres entreprises européennes au sein de la plate-forme North Sea Power to Gas Platform depuis 2013. L'objectif de la plate-forme est de réunir tous les acteurs des pays de la mer du Nord en vue d'évaluer cette technologie et d'échanger les meilleures pratiques.

Dans le cadre de l'évaluation du Power-to-gas, Fluxys Belgium a participé à une étude HIPS (Hydrogen in Pipeline Systems) du GERG visant à déterminer la concentration d'hydrogène pouvant être admise dans les différents réseaux de gaz naturel. Les États membres européens appliquent pour l'instant des limites différentes, que les résultats de l'étude devraient permettre d'harmoniser. Deux domaines doivent encore être étudiés afin de fixer ces limites harmonisées : l'impact de l'injection d'hydrogène sur le stockage souterrain de gaz naturel et sur les réservoirs GNC des voitures au gaz naturel de première génération.

Fluxys a entamé une étude avec différents partenaires (Hydrogenics, Elia, Colruyt Groep, Waterstofnet et Umicore) en vue d'informer les pouvoirs publics flamands des différents aspects du Power-to-gas. Ils proposeront également des mesures d'accompagnement qui devront permettre d'accélérer l'arrivée de la technologie Power-to-gas sur le marché. Dans ce cadre, les partenaires bénéficient du soutien de l'agence flamande Agentschap Ondernemen.

Micro-centrales de cogénération et pompes à chaleur au gaz naturel. Au sein de l'ARGB, Fluxys Belgium a aussi continué à effectuer des recherches pour de nouvelles applications gazières à usage domestique ou pour les PME : des micro-centrales de cogénération et des pompes à chaleur au gaz naturel comme alternative aux pompes à chaleur électriques.

1.8.7. Applications informatiques pour les clients

En 2014, Fluxys Belgium a commencé à développer ses systèmes informatiques afin d'intégrer les nouveautés commerciales et opérationnelles liées à la mise en service du deuxième appontement au Terminal GNL et aux éventuelles extensions de capacité supplémentaires. Le système de communication électronique avec les clients a lui aussi été amélioré pour mieux répondre aux évolutions attendues à l'avenir.

02 ENTREPRISE DURABLE

COLLABORATEURS PAR MÉTIER

• exploitation de l'infrastructure
• services de support

ICT

• infrastructure : planning, projets et engineering
• vente
• gestion des flux gaziers
• relations avec les communes et pouvoirs publics

02 ENTREPRISE DURABLE

.

En 2014, 363odeurs ou fuites de gaz ont été signalées à Fluxys par les centrales 112, des riverains, des installations de détection Fluxys, les pompiers, la police... En fonction des informations sur l'endroit de l'odeur ou de la fuite de gaz, Fluxys envoie des collaborateurs techniques sur place..

Fluxys s'est rendue 146fois sur place.

Dans 25cas, la notification s'appliquait effectivement aux infrastructures de Fluxys. Dans aucun cas, la situation n'était de nature à déclencher un plan catastrophe par les autorités administratives.

75.000 personnes habitent ou travaillent à proximité d'une canalisation de Fluxys. Sur une période de 6 ans maximum, elles reçoivent un courrier et un rappel au sujet des restrictions qui s'appliquent aux activités exécutées à proximité de la canalisation.

Fluxys possède des infrastructures dans 408 communes belges. Au cours de chaque législature communale, des collaborateurs de Fluxys visitent toutes ces communes pour discuter de la présence de Fluxys dans leur sous-sol.

- 23.000 tonnes de CO2

Depuis 2013, Fluxys utilise un Open Rack Vaporizer au terminal GNL pour regazéifier le GNL grâce à la chaleur de l'eau de mer, ce qui contribue à réduire la consommation d'énergie et les émissions de CO2 et de NOx.

Entreprise durable : table des matières

2.1	Le talent : le moteur de notre croissance	56
2.1.1	Attirer les talents d'aujourd'hui et de demain	56
2.1.2	Stimuler la participation des collaborateurs	57
2.1.3	Laisser les talents se développer et s'épanouir	58
2.1.4	Assurer notre futur dès aujourd'hui	59
2.1.5	Bien-être au travail	60
2.2	La sécurité au cœur de l'ADN de Fluxys	61
2.2.1	Sur le lieu de travail : continuer à faire baisser le nombre d'accidents de travail	61
2.2.2	Nous construisons et gérons des infrastructures sûres	63
2.2.3	Des portails en ligne pour faciliter la notification des travaux	65
2.2.4	Fluxys prête 24h/24 et 7j/7 en cas de problème	66
2.3	Dialogue constructif avec les riverains	67
2.3.1	Communication transparente dans le cadre des projets d'infrastructure Communication active avec les riverains dès la phase de projet Visite des communes sur les chantiers	67 67 68
2.3.2	Après la pose : sensibilisation permanente de toutes les parties concernées Travaux à proximité de nos canalisations Séances d'information individuelles pour les communes et les services d'incendie et de police Fluxys distribue ses plans de canalisations Rappel aux propriétaires et exploitants de la présence d'une infrastructure de Fluxys à proximité	68 68 69 70 70

2.4	Notre politique environnementale repose sur le sens des responsabilités	71
2.4.1	Ligne de force : réduire systématiquement un impact environnemental déjà minime	71
2.4.2	Moins d'émissions, meilleure qualité de l'air Sites Kyoto Vers un approvisionnement en gaz 100 % neutre en carbone d'ici 2050 Mesures des émissions atmosphériques	71 71 72 73
2.4.3	Fluxys Belgium veut faire partie des meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique	74
2.4.4	Prendre soin du sol où nous posons nos canalisations	74
2.4.5	Impact sonore : les efforts portent leurs fruits	75
2.4.6	Attention toute particulière pour les écosystèmes lors de la pose ou construction de nouvelles infrastructures	75

2.1 Le talent : le moteur de notre croissance

Fluxys Belgium attache de l'importance à ce que chaque collaborateur se range derrière la vision, la mission, la stratégie et les valeurs de l'entreprise. Aider chaque collaborateur à comprendre ce que l'entreprise souhaite réaliser, mais aussi comment elle souhaite le réaliser et quels comportements clés peuvent l'y aider, constituent des facteurs critiques de succès.

2.1.1 Attirer les talents d'aujourd'hui et de demain

Pour la politique du personnel de Fluxys Belgium, attirer les bons talents représente un défi et une priorité de la plus haute importance. Il ne s'agit pas seulement de partir à la recherche de la bonne personne pour remplir une fonction spécifique : dans le cadre de son planning stratégique du personnel, Fluxys Belgium recherche les personnes et les profils qui représentent une valeur ajoutée pour Fluxys Belgium dans son ensemble. Cela signifie aussi que nous sommes prêts à investir sur le long terme dans ces talents qui se mettent à la disposition de l'entreprise. En échange, nous demandons de la passion, de la motivation et de l'implication.

Fluxys Belgium se base sur les objectifs d'entreprise pour évaluer les besoins futurs en matière de personnel, et ainsi savoir quels profils et quelles compétences nous devons avoir en interne et lesquels nous devons rechercher pour faire face aux défis d'aprèsdemain. Pour dénicher ces talents, l'entreprise utilise des canaux de recrutement très divers, entretient des contacts étroits avec de nombreuses (hautes) écoles et offre la possibilité à des étudiants d'effectuer un stage ou de réaliser leur travail de fin d'études au sein de l'entreprise. Fluxys Belgium favorise également l'insertion de jeunes diplômés dans le milieu professionnel par le biais de 'contrats jeunes'.

Fluxys Belgium souhaite offrir un plan de carrière dynamique à ses collaborateurs et stimule la mobilité interne. L'entreprise privilégie depuis longtemps les candidatures internes pour remplir les postes vacants. Les collaborateurs peuvent ainsi se construire une carrière variée. Le développement international de la maison mère Fluxys crée aussi des opportunités à cet égard.

2.1.2 Stimuler la participation des collaborateurs

À travers ses programmes d'intégration, de développement continu et de gestion des compétences et des performances, Fluxys Belgium a pour vocation de développer le potentiel de ses collaborateurs et de les accompagner dans la réalisation des objectifs d'entreprise.

Les nouvelles recrues et les collaborateurs débutant dans une nouvelle fonction bénéficient d'un programme d'accueil et d'intégration personnalisé. Cet accompagnement comporte notamment des formations sur les méthodes de travail et les processus de Fluxys Belgium, des visites de plusieurs sites et des séances d'explications sur les activités de l'entreprise. Le personnel dirigeant est largement impliqué dans le programme d'accueil : il contribue à l'intégration rapide des nouveaux collaborateurs dans leur équipe et dans leur nouvel environnement de travail. Chaque nouveau membre du personnel ou tout collaborateur qui change de fonction se voit également assigner officiellement un parrain ou une marraine. Il s'agit d'un collègue expérimenté chargé d'accompagner et de guider le nouveau collaborateur dans son nouvel environnement de travail.

Dans le cadre des objectifs de l'entreprise et de ceux du département, des objectifs personnels sont définis. Les responsables hiérarchiques aident les collaborateurs à garder à l'esprit leurs objectifs tout au long de l'année, et à analyser les obstacles potentiels de manière aussi proactive que possible. Un entretien formel a lieu en milieu d'année. Le cas échéant, certaines tâches clés ou certains objectifs peuvent être adaptés. À la fin de l'année, le bilan de la période écoulée est dressé en tenant compte des résultats atteints et de la manière dont ils ont été atteints, sur la base de critères prédéfinis. Ce bilan permet également d'identifier de futurs besoins de développement personnel.

2.1.3 Laisser les talents se développer et s'épanouir

Fluxys Belgium veille à ce que ses collaborateurs disposent des compétences à la hauteur de leurs ambitions et de celles de l'entreprise. La flexibilité et la capacité d'adaptation, un travail en équipe et transversal ainsi qu'une façon de penser et d'agir orientée vers l'avenir et les résultats, sont des compétences que Fluxys Belgium souhaite renforcer ces prochaines années. Les dirigeants bénéficient d'un soutien dans le cadre de la gestion des performances, du développement et de l'implication de leurs collaborateurs et de leurs équipes. Le personnel cadre et de maîtrise est encouragé à faire régulièrement le point de ses talents et, sur cette base, à dresser et exécuter des plans ciblés de développement personnel et d'évolution de carrière. Cela facilite également des actions de développement plus collectives.

En 2014, une nouvelle plate-forme de formation a été lancée pour le personnel cadre et de maîtrise (My Learning Space). Ils peuvent y trouver du matériel d'apprentissage utile (outils d'e-learning, livres, articles) et le partager avec leurs collègues. Via My Learning Space, ils peuvent également identifier des formations qui permettront de continuer à développer les compétences génériques au sein de Fluxys.

La politique de formation de Fluxys Belgium vise à ce que les collaborateurs possèdent les connaissances et les compétences requises pour soutenir de manière optimale la stratégie, les valeurs et les objectifs de l'entreprise. Fluxys Belgium accorde une importance majeure à la sécurité et aux formations techniques, mais aussi au développement des compétences générales liées à la manière de penser et d'agir, de communiquer et de diriger. Au total, les collaborateurs de Fluxys ont suivi un peu plus de 35.000 heures de formation en 2014. Plusieurs forums internes permettent à chacun de bien comprendre la stratégie de l'entreprise et les comportements attendus.

2.1.4 Assurer notre futur dès aujourd'hui

Afin de poursuivre durablement son développement et de renforcer davantage sa position sur le marché du gaz naturel, Fluxys Belgium veille à améliorer ses performances et son efficacité. En 2014, différentes initiatives en matière d'efficacité ont été lancées. Dans ce cadre, plusieurs départements ont revu leurs méthodes de travail et déterminé la manière de renforcer les compétences de leurs collaborateurs. Il est attendu de ces derniers qu'ils portent en permanence un regard critique sur leur mode de fonctionnement au quotidien et qu'ils s'adaptent au contexte de travail changeant.

Pour évoluer vers une culture d'entreprise où l'efficacité tient une place centrale, plusieurs actions ont été entreprises conformément aux valeurs de Fluxys afin de guider les collaborateurs en ce sens. Leur employabilité a ainsi été renforcée grâce au développement de compétences plus ciblées, des collaborateurs ont été orientés vers d'autres opportunités au sein de Fluxys, et un accompagnement leur a été proposé.

L'une des clés d'une gestion des talents soutenue consiste à valoriser correctement les efforts consentis par les collaborateurs. Fluxys Belgium offre en conséquence une politique salariale compétitive et conforme au marché. De la sorte, nous veillons à ce que les conditions proposées soient conformes à celles du marché afin de pouvoir attirer et retenir le personnel disposant des compétences requises. En outre, nous développons une rémunération basée sur les performances, variant en fonction des responsabilités et de la contribution de chacun aux objectifs annuels de Fluxys Belgium.

2.1.5 Bien-être au travail

Les collaborateurs sont le moteur de l'entreprise et leur engagement est primordial. C'est la raison pour laquelle Fluxys Belgium veille à renforcer la cohésion et à offrir à ses collaborateurs un environnement de travail optimal.

Depuis 2013, le personnel d'encadrement des sièges d'Anderlecht et de Bruxelles peut travailler à domicile. En 2014, le travail à domicile a été testé au sein d'un groupe pilote de collaborateurs barémisés. Le résultat a été jugé positif et, en février 2015, ils se sont eux aussi vu offrir la possibilité de travailler à domicile. À travers ce projet, Fluxys Belgium souhaite répondre aux attentes de ses collaborateurs quant à la mise en place d'une organisation du travail plus efficace et plus souple.

L'implication active et le dialogue comptent parmi les priorités dans la gestion des ressources humaines. Le dialogue avec les partenaires sociaux instaure un climat social serein au sein de l'entreprise. Le dialogue social est mené avec plusieurs partenaires : l'ensemble des travailleurs, les membres du Conseil d'entreprise, le Comité pour la Prévention et la Protection au Travail et la délégation syndicale. Cette concertation sociale a permis à Fluxys Belgium d'établir une relation de confiance basée sur un dialogue transparent et constructif.

2.2 La sécurité au cœur de l'ADN de Fluxys

En tant que gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel en Belgique, la sécurité est la mission première de Fluxys et se trouve au centre de toutes nos activités. Sur les quelque 1.000 collaborateurs, plus de la moitié est responsable de la pose d'installations sûres et de leur exploitation en toute sécurité.

2.2.1 Sur le lieu de travail : continuer à faire baisser le nombre d'accidents de travail

Soul. Mené à l'échelle de toute l'entreprise, le projet Soul vise à renforcer la conscientisation des collaborateurs à la sécurité. Soul doit améliorer de manière permanente la sécurité des processus et la sécurité au travail chez Fluxys Belgium. Son objectif est d'enraciner encore plus profondément la sécurité dans les activités opérationnelles et d'atteindre une excellence opérationnelle à tous les niveaux grâce à des processus de qualité, sûrs et efficaces, un comportement de sécurité conséquent et adapté, ainsi qu'une meilleure communication.

En matière de performances de sécurité, Fluxys a engrangé des progrès en 2014. Si les accidents de travail restent un point à surveiller, notre culture de la sécurité a quant à elle fortement gagné en maturité. Après avoir développé les systèmes de gestion des risques, Fluxys va maintenant plus loin en prenant des mesures proactives pour éviter les accidents. Pour y parvenir, l'entreprise a réécrit la politique HSE et l'a diffusée auprès de ses collaborateurs. Dans ce cadre, plusieurs formations ont été organisées pour apprendre aux collaborateurs à définir leurs propres engagements. Les dirigeants ont également suivi des séances de coaching destinées à stimuler l'adoption d'un comportement sûr au travail.

Formations techniques. Depuis 2013, les formations techniques sont davantage interactives et orientées sur la pratique pour que les connaissances acquises puissent être plus facilement appliquées sur le terrain. En 2014, les collaborateurs de Fluxys Belgium et de Fluxys LNG ont suivi au total 21.272 heures de formations consacrées à la technique et à la sécurité, ce qui représente environ 59 % du nombre total d'heures de formation en 2014.

En 2014 toujours, Fluxys a collaboré avec le VDAB en vue d'organiser des formations pour les conducteurs d'excavatrices. Fluxys a développé le matériel de cours et aménagé avec le VDAB un terrain d'exercices contenant des canalisations enterrées afin de pouvoir réaliser des exercices pratiques. Le VDAB utilisera ces installations d'essai pour apprendre les ficelles du métier aux personnes à la recherche d'un emploi, aux étudiants et aux travailleurs. Le Fonds de Formation professionnelle de la Construction a reconnu officiellement cette formation. Fluxys examine aussi avec le pendant wallon du VDAB, le Forem, la possibilité d'organiser des formations similaires en Wallonie.

Accidents de travail. En 2014, Fluxys Belgium et Fluxys LNG ont enregistré 11 accidents ayant entraîné une incapacité de travail, soit un nombre d'accidents de travail identique à celui de 2013. Le nombre de jours d'incapacité a par contre connu une forte hausse en passant de 115 en 2013 à 280 en 2014. Chaque accident fait l'objet d'une analyse approfondie, et des actions sont entreprises afin qu'ils ne se reproduisent plus, en tenant compte d'aspects techniques et comportementaux. Comme en 2013, plusieurs sièges n'ont enregistré aucun accident de travail en 2014.

Plan global de prévention. À travers son plan global de prévention (PGP), Fluxys Belgium détermine les actions visant à améliorer la prévention des accidents et des incidents au travail. Ce plan est à la base des plans d'action annuels.

Le PGP 2012-2016 s'articule autour de 3 grands domaines :

• l'organisation, avec notamment la révision des plans d'urgence en cas de panne d'électricité et un contrôle renforcé des Key Performance Indicators en matière de sécurité ;
• le leadership et l'humain, avec le service Technical training et une culture de la sécurité renforcée ;
• les infrastructures, avec un suivi strict des codes techniques pour la conception et l'exploitation des installations, et une amélioration de la qualité des plans SSE (plans de sécurité, de santé et d'environnement).

2.2.2 Nous construisons et gérons des infrastructures sûres

Infrastructures sûres. Le tracé d'une nouvelle canalisation est déterminé avec le plus grand soin et tient compte de différents critères comme le paysage, le sous-sol et les constructions. La société se concerte également à plusieurs reprises avec les administrations locales et régionales au sujet du tracé. Les procédures de permis nécessaires, dans le cadre desquelles la sécurité de la canalisation et des stations dans l'environnement tient une place fondamentale, sont lancées sur la base du tracé choisi.

Fluxys Belgium choisit aussi minutieusement le matériel qui sera utilisé. Les canalisations à haute pression sont en acier et répondent à la réglementation belge en matière de sécurité ainsi qu'aux normes européennes et internationales en vigueur. La qualité des tubes est contrôlée en usine avec la plus grande précision sous la supervision d'un organisme de contrôle indépendant agréé.

La construction même des nouvelles infrastructures est réalisée avec toute l'attention requise pour la sécurité. Fluxys Belgium fait appel à des entrepreneurs qualifiés et certifiés LSC (Liste de Sécurité Contractants) et exige que les conducteurs d'excavatrices et d'engins de levage, les soudeurs et ceux qui exercent des fonctions à risque soient en possession d'un certificat de qualification professionnelle. En outre, les canalisations sont enfouies plus profondément dans le sol que le minimum légal, et l'entreprise réalise différents contrôles sous la supervision d'un organisme de contrôle indépendant agréé.

Inspections Seveso. Dans ses deux sites Seveso, c'est-à-dire au Terminal GNL à Zeebrugge et au stockage souterrain à Loenhout, Fluxys mène une politique proactive en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle et d'environnement. Le Service public fédéral Emploi, Travail et Concertation sociale réalise des inspections périodiques dans les deux sites Seveso en collaboration avec le département de l'environnement, de la nature et de l'énergie (Departement Leefmilieu, Natuur en Energie) du gouvernement flamand.

En 2014, le Terminal GNL à Zeebrugge n'a reçu aucune visite d'inspection des autorités en raison des excellentes performances constatées au cours des inspections antérieures et de l'évolution positive des points d'action en cours. En 2015, le Terminal GNL et le stockage de Loenhout seront soumis à une inspection de suivi et à une inspection systématique.

Audit VCA/LSC positif. Les départements Project Management, Supervision & Interventions et Protection cathodique de Fluxys Belgium sont actifs sur des chantiers et disposent de la certification VCA/LSC. Chaque année, le système de sécurité fait l'objet d'un audit intermédiaire, suivi tous les trois ans d'un audit de recertification complet. En 2014, cet audit a été clôturé avec succès : début novembre 2014, l'entreprise a de nouveau obtenu la recertification VCA/LSC** triennale.

Coordination de la sécurité sur les chantiers temporaires et mobiles. Dès la phase initiale de ses propres travaux d'infrastructure, Fluxys Belgium élabore un plan de sécurité, de santé et d'environnement. L'entreprise veille également à communiquer d'une manière aussi large que possible avec les contractants, aussi bien avant que pendant l'exécution des travaux, afin que toutes les parties soient informées des risques potentiels. En outre, la coordination de la sécurité au sein de l'entreprise est organisée de manière telle que les mesures de sécurité à prendre sont standardisées, aussi bien durant la phase de conception qu'au cours de la phase d'exécution. Ces mesures doivent être adaptées aux spécificités de chaque projet ainsi qu'aux facteurs environnants.

Pour les projets de plus grande envergure, Fluxys Belgium fait appel à des coordinateurs de sécurité externes. Les chefs de projet et les ingénieurs d'étude qui ont suivi une formation de coordinateur de sécurité de niveau B sont compétents pour les projets de moindre envergure.

2.2.3 Des portails en ligne pour faciliter la notification des travaux

Toute personne souhaitant réaliser des travaux est légalement tenue de les notifier dès la phase de projet à tous les gestionnaires de câbles et de conduites à proximité. Alors qu'il fallait autrefois demander les informations à la commune concernée, tout le monde peut les obtenir en ligne depuis quelques années.

• En Flandre, c'est possible à la fois via le KLIP (Kabel en Leiding Informatie Portaal) et via le point de Contact fédéral d'Informations Câbles et Conduites, le CICC. Dès le 1er janvier 2016, il sera obligatoire d'utiliser la plate-forme KLIP en Flandre. Toute personne qui essaiera de notifier des travaux en Flandre via la CICC sera redirigée vers le KLIP.
• Dans la Région de Bruxelles-Capitale, le CICC a été désigné comme portail pour centraliser les demandes de plans. Tous les propriétaires d'infrastructures bruxellois doivent donc être membres du CICC, et toutes les demandes de plans pour des travaux réalisés à Bruxelles doivent passer par le CICC.
• En Région wallonne, le CICC est en train de devenir le portail électronique général pour les demandes de plans. Cependant, les administrations communales concernées doivent encore être consultées afin de pouvoir également transmettre les demandes de plans aux gestionnaires de câbles et de conduites qui ne sont pas encore membres du CICC.

Plan Library du CICC. Depuis fin 2014, Fluxys utilise également la Plan Library, une application web du CICC où les réponses aux notifications de travaux peuvent être rapidement mises à la disposition du demandeur de façon électronique. Les demandeurs ont ainsi un accès simple et rapide aux réponses formulées aux demandes de plans. Ce système constitue un pas en avant par rapport au traitement papier de ces demandes.

Petits travaux. Les petits travaux réalisés à proximité de canalisations de Fluxys Belgium doivent également être notifiés. Il s'agit par exemple de raccordements de ménages ou de réparations sur le réseau de distribution. Fluxys Belgium participe activement à la concertation organisée avec d'autres gestionnaires de réseau sous l'égide de Fetrapi pour mieux structurer et faciliter la notification de ces petits travaux.

2.2.4 Fluxys prête 24h/24 et 7j/7 en cas de problème

Toujours en stand-by. Au siège central comme dans les secteurs d'exploitation régionaux de Fluxys Belgium, des collaborateurs se tiennent prêts 24h/24 à intervenir immédiatement en cas d'incident sur le réseau. En outre, une organisation de crise peut être rapidement déployée en cas d'urgence.

Exercices de plan d'urgence. Fluxys souhaite continuer à renforcer sa collaboration avec les services de secours, notamment à travers des exercices de plan d'urgence. Fluxys Belgium organise régulièrement ces exercices sur le réseau de canalisations et dans ses stations. Les services de secours locaux sont toujours conviés aux exercices de plan d'urgence réalisés dans les sites Seveso, mais il arrive également que ce soit le cas pour d'autres installations. En 2014, des exercices communs ont été organisés avec les services d'incendie d'Edegem (Boechout), d'Alost et de Zelzate. Les services de secours ont apprécié ces exercices, qui leur ont permis d'échanger leurs expertises respectives et d'améliorer le planning d'urgence.

2.3 Dialogue constructif avec les riverains

2.3.1 Communication transparente dans le cadre des projets d'infrastructure

Dans le cadre de nouveaux projets d'infrastructure, Fluxys veille à informer de manière transparente les autorités communales, les riverains et les autres parties concernées dès les phases préparatoires. Fluxys met l'accent sur le caractère d'intérêt général que revêt son infrastructure de gaz naturel et sur la politique de l'entreprise en matière de sécurité.

Afin de renforcer la communication sur les projets d'infrastructure, Fluxys a réalisé un film présentant l'entreprise et ses activités. Ce film est modulaire et peut donc être adapté de manière flexible à l'objectif de la séance d'information.

Communication active avec les riverains dès la phase de projet

Fluxys communique avec les riverains dès la phase de conception de tout nouveau projet d'infrastructure : pourquoi la canalisation est-elle nécessaire ? Quel est le planning du projet (procédures de permis...) ? Quelles seront les différentes étapes des travaux ? Comment le tracé est-il défini ? Quelle est la personne de contact chez Fluxys ? Comment se déroule concrètement la pose d'une canalisation ? … Pour les projets de plus grande ampleur, les riverains reçoivent un fascicule d'information présentant le projet. Une page d'information est également publiée sur le site web de Fluxys pour chaque nouvelle canalisation. Les communes concernées reçoivent elles aussi des informations qu'elles pourront publier sur leur site web ou dans leur revue communale.

Depuis l'étude préliminaire d'un tracé jusqu'à la remise en état des lieux après la pose d'une canalisation, les propriétaires et exploitants des terrains concernés bénéficient d'une personne de contact chez Fluxys Belgium. Ils peuvent ainsi se concerter avec quelqu'un qui connaît, dès le début, leurs préoccupations et les caractéristiques de leur parcelle ou de leur exploitation.

Fluxys propose aux communes d'organiser des réunions d'information à l'intention des riverains dans le cadre des procédures de permis de projets d'infrastructures de grande envergure. Elles prennent la forme suivante :

• une soirée informative avant le début de la toute première procédure de permis. De cette manière, les remarques éventuelles pourront être intégrées dès le début du projet ;
• pendant les enquêtes publiques organisées dans le cadre des différentes demandes de permis, Fluxys propose ensuite aux communes d'organiser un autre moment d'information pour les riverains. Cette phase peut se dérouler de différentes manières, par exemple en permettant aux riverains de prendre la parole individuellement pour poser des questions lors d'une séance organisée à la commune.

Visite des communes sur les chantiers

Lorsqu'un chantier de Fluxys Belgium est présent sur leur territoire, les communes et les autres autorités compétentes sont invitées à des visites et à des réunions de chantier. Elles peuvent ainsi mieux suivre l'avancement du chantier et informer correctement la population. En 2014, Fluxys Belgium a organisé une visite de chantier dans le cadre de la restructuration et du renouvellement de ses infrastructures de gaz naturel dans la région de Gand.

2.3.2 Après la pose : sensibilisation permanente de toutes les parties concernées

Travaux à proximité de nos canalisations

La plupart des incidents impliquant des canalisations de transport de gaz naturel sont dus à des endommagements occasionnés par des travaux de tiers réalisés à proximité de l'infrastructure. Par conséquent, toute personne souhaitant réaliser des travaux à proximité de nos canalisations est légalement tenue d'en informer Fluxys au préalable. En 2014, une équipe, aidée par un système de gestion mis à niveau en 2014 pour un traitement interne fluide des dossiers, a traité environ 56.000 notifications.

Tous les travaux réalisés à proximité d'infrastructures de Fluxys ne sont pas notifiés à Fluxys Belgium. Afin de détecter ces travaux, Fluxys effectue fréquemment des patrouilles. Fluxys a également mis sur pied plusieurs programmes d'information et de sensibilisation relatifs à la sécurité des travaux à proximité de ses infrastructures. Ces programmes s'adressent à toutes les parties concernées par des travaux de ce type : architectes, maîtres de l'ouvrage, concepteurs, entrepreneurs, propriétaires et exploitants, communes, notaires, services de secours, etc.

Les collaborateurs de Fluxys Belgium participent chaque jour à des réunions préparatoires pour expliquer les mesures de sécurité à prendre en cas de travaux à proximité des infrastructures de transport de gaz naturel.

Séances d'information individuelles pour les communes et les services d'incendie et de police

Fluxys a mis sur pied un programme d'information visant à organiser, au cours de la législature communale, une réunion individuelle avec toutes les communes qui ont une canalisation de gaz naturel de Fluxys sur leur territoire ou à proximité immédiate. Fluxys a organisé des séances d'information provinciales à l'issue des élections locales d'octobre 2012. En 2014, Fluxys a repris son programme d'information permanent dans le but de rencontrer individuellement chaque commune et de l'informer de la présence de canalisations sur son territoire. Lors de l'organisation de ces séances d'information, Fluxys propose toujours d'inviter également des représentants des corps de pompiers et de police. En outre, Fluxys donne toujours suite aux demandes émanant des communes, des corps de pompiers ou des corps de police visant à organiser des séances d'information individuelles.

Fluxys distribue ses plans de canalisations

Plans remis tous les cinq ans aux communes et aux services d'incendie et de police. Tous les cinq ans, Fluxys Belgium adresse par courrier aux communes concernées, aux corps de pompiers et aux zones de police locales un relevé complet des canalisations présentes sur leur territoire. Ce relevé a été envoyé en 2012. Si de nouvelles canalisations sont mises en service pendant cette période de cinq ans ou si les canalisations existantes sont déplacées, les communes, les corps de pompiers et les zones de police concernés reçoivent automatiquement les plans actualisés.

Base de données pour les corps de pompiers. En tant que membre de la Fédération des transporteurs par pipeline (Fetrapi), Fluxys Belgium a fait enregistrer les données de ses canalisations dans une base de données constamment mise à jour. En coopération avec les Directions générales du Centre de crise et de la Sécurité civile (Service public fédéral Intérieur), la base de données a été mise en ligne et rendue accessible aux corps de pompiers.

Bases de données des centrales 101. Les données relatives aux canalisations sont également reprises dans les bases de données des Centres d'information et de communication (CIC). Il s'agit des centrales 101, qui centralisent toutes les demandes d'assistance policière. Lorsqu'un appel est traité, les CIC peuvent ainsi immédiatement consulter les plans afin de vérifier si Fluxys Belgium ou d'autres membres de Fetrapi peuvent être concernés. Les centrales 100 et 101 de certaines provinces ont été fusionnées en une seule centrale.

Rappel aux propriétaires et exploitants de la présence d'une infrastructure de Fluxys à proximité

Fluxys Belgium met en œuvre un programme permanent qui prévoit d'adresser un courrier au maximum tous les six ans à quelque 75.000 propriétaires et exploitants pour leur rappeler qu'une canalisation de transport souterraine de Fluxys Belgium passe à proximité de leur parcelle. Dans ce courrier, nous leur rappelons les restrictions en vigueur en cas d'activités réalisées à proximité des canalisations.

2.4 Notre politique environnementale repose sur le sens des responsabilités

2.4.1 Ligne de force : réduire systématiquement un impact environnemental déjà minime

Aucun mode de transport traditionnel ne peut concurrencer le transport par canalisations souterraines, que ce soit au niveau de l'espace occupé, de la sécurité, de l'efficacité énergétique ou de l'impact écologique. De tous les modes de transport, le transport par canalisations est celui qui occasionne le plus faible coût réel pour la société. En ce qui concerne plus particulièrement l'impact environnemental, le transport par canalisations affiche de bons résultats au niveau de tous les indicateurs pertinents : émissions sonores, émissions atmosphériques, pollution du sol, impact visuel et impact paysager. La politique environnementale de Fluxys Belgium vise à continuer de réduire systématiquement l'impact déjà minime du transport par canalisations. À cet effet, les meilleures technologies disponibles sont utilisées.

2.4.2 Moins d'émissions, meilleure qualité de l'air

Sites Kyoto

Protocole de Kyoto. Conformément au Protocole de Kyoto, l'Union européenne a fixé la production annuelle maximale admissible de gaz à effet de serre pour la période 2008- 2012 à 92 % des émissions mesurées en 1990. Pour atteindre cet objectif, une directive européenne relative aux droits d'émission négociables a notamment été promulguée et est entrée en vigueur le 1er janvier 2005. En Belgique, ces droits d'émission négociables sont répartis entre les trois régions, puis alloués par région à chaque site industriel qui libère dans l'atmosphère une certaine quantité de gaz à effet de serre.

Le 23 octobre 2014, les dirigeants européens se sont accordés pour réduire les émissions de CO2 dans l'UE d'au moins 40 % d'ici 2020 par rapport à 1990. Pour atteindre cet objectif, les entreprises doivent baisser leurs émissions de 43 % par rapport à 2005 dans le cadre du système communautaire d'échange de quotas d'émission (EU ETS, European Union

Emissions Trading System). L'allocation de droits d'émission de CO2 libres a été limitée et adaptée en fonction du niveau d'activité.

Cinq sites Kyoto. Fluxys Belgium possède cinq sites soumis à la directive Kyoto.

• Conformément à la directive européenne, Fluxys Belgium dispose de droits d'émission de CO2 pour chacun de ses sites Kyoto.
• Aux termes de cette même directive, Fluxys Belgium applique à ses sites Kyoto divers plans de surveillance, soit un ensemble de procédures permettant de surveiller les rejets de CO2 et d'en rendre compte par type de consommation. Chaque année, l'ensemble des procédures est soumis à un audit interne pour chaque site concerné. L'audit interne réalisé en 2014 n'a révélé aucune situation non conforme.
• Conformément à la directive, Fluxys Belgium élabore aussi pour chaque site Kyoto un rapport annuel d'émission, qui fait l'objet d'un audit externe. Les conclusions de cet audit étaient également positives en 2014.

Vers un approvisionnement en gaz 100 % neutre en carbone d'ici 2050

En avril 2014, Gaznat (Suisse) a rejoint les entreprises d'infrastructures gazières Fluxys, Energinet.dk (Danemark), Gasunie (Pays-Bas), GRTgaz (France) et Swedegas (Suède) dans leur initiative visant à contribuer activement à un approvisionnement gazier neutre en carbone d'ici 2050. Gaznat a été admis en tant que nouveau membre lors de la conférence Flame, qui se tient chaque année à Amsterdam.

À travers cet engagement, les six gestionnaires de réseau souhaitent jouer un rôle actif dans la lutte contre le réchauffement climatique. Pour atteindre cet objectif commun, les six entreprises collaborent étroitement au sein de groupes de travail conjoints qui se consacrent à des domaines tels que le biométhane et les certificats verts, le gaz naturel (GNC et GNL) comme carburant pour le transport routier et maritime, et les technologies power-to-gas. D'autres opérateurs sont invités à rejoindre cette initiative afin de stimuler le caractère durable du secteur gazier.

Grâce aux initiatives lancées ou supportées par Fluxys Belgium, plusieurs progrès importants ont été enregistrés en Belgique. Ainsi, l'installation de l'Open Rack Vaporizer (qui utilise la chaleur de l'eau de mer pour réchauffer le GNL) au Terminal GNL à Zeebrugge en 2014 a entraîné une baisse de près de 23.000 tonnes d'émissions de CO2.

Dans les stations de compression, l'utilisation de moteurs électriques en lieu et place de moteurs à gaz a eu un impact positif immédiat de plus de 7.000 tonnes de CO2. De son côté, le transporteur Eric Mattheeuws, qui exploite une flotte de camions roulant au GNL depuis septembre 2014, a réalisé une économie d'environ 50 tonnes de CO2 en 2014. Enfin, la réduction de carbone dans le secteur du transport des personnes a reçu un coup de pouce en 2014 : environ 2.000 voitures roulent désormais au GNC en Belgique.

Mesures des émissions atmosphériques

Fluxys Belgium fait réaliser périodiquement des mesures des émissions dans l'atmosphère dans toutes ses installations de combustion. Ce suivi permet à Fluxys Belgium d'adapter les installations afin d'assurer leur rendement optimal tout en réduisant leurs émissions nocives.

Pour exploiter son infrastructure de transport, Fluxys Belgium utilise principalement le gaz naturel comme combustible. Cette combustion génère des oxydes d'azote (NOx) et du dioxyde de carbone (CO2). En outre, le réseau de transport de gaz naturel est susceptible de libérer dans l'atmosphère une quantité limitée de méthane (CH4) lors d'interventions réalisées sur les installations.

Fluxys Belgium participe à des groupes de travail qui étudient les meilleures pratiques pour prévenir et réduire au maximum les émissions de méthane (CH4) et d'oxydes d'azote (NOx). Les groupes de travail sont organisés par Marcogaz, l'association technique de l'industrie du gaz naturel en Europe.

2.4.3 Fluxys Belgium veut faire partie des meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique

Benchmarking mondial. De sa propre initiative, Fluxys Belgium s'est affiliée au Benchmarking Convenant Vlaanderen en matière d'efficacité énergétique. Ce faisant, l'entreprise s'est engagée à réaliser tous les investissements nécessaires dans ses installations Kyoto pour rejoindre et rester parmi les meilleures entreprises au monde en matière d'efficacité énergétique. Concrètement, le benchmarking implique de confronter tous les quatre ans les performances énergétiques des sites concernés à des installations comparables dans le reste du monde. Par la suite, des propositions sont développées dans des plans énergétiques pour améliorer l'efficacité énergétique. Les autorités compétentes reçoivent chaque année un rapport de monitoring de l'efficacité énergétique portant sur l'année écoulée.

Nouveaux projets d'infrastructure : étude énergétique. Avant de se lancer dans un nouveau projet d'infrastructure de transport de gaz naturel impliquant une consommation significative d'énergie, Fluxys Belgium réalise une étude énergétique approfondie. Sur la base de cette étude, la solution la plus efficace sur le plan énergétique est retenue pour le projet.

2.4.4 Prendre soin du sol où nous posons nos canalisations

Fluxys Belgium a mis sur pied un programme pour que l'ensemble de ses infrastructures continue de répondre à long terme à des normes de sécurité et de qualité élevées. Les contrôles réalisés ont notamment révélé que certains tubes devront à terme être remplacés à plusieurs endroits. Le réseau doit également être restructuré en différents lieux, et certains tronçons de canalisations doivent être mis hors service.

Dans ce cadre, Fluxys Belgium a lancé en 2010 un programme destiné à mettre définitivement hors service 520 kilomètres de canalisations qui ne sont plus utilisées. Au total, 409 kilomètres du programme avaient été finalisés fin 2014. Aux endroits où cela s'avère nécessaire, les canalisations sont tout d'abord nettoyées. Lorsque les

canalisations se situent sous des voiries, elles sont remplies d'une substance durcissante pour éviter tout risque d'affaissement.

2.4.5 Impact sonore : les efforts portent leurs fruits

Nous utilisons une technologie silencieuse dans les nouvelles installations en surface et en équipons progressivement les installations en surface existantes. Dans ce cadre, des travaux de réduction du bruit ont été réalisés dans les stations de compression de Weelde et de Winksele en 2014.

2.4.6 Attention toute particulière pour les écosystèmes lors de la pose ou construction de nouvelles infrastructures

Fluxys Belgium accorde une attention particulière à la préservation des écosystèmes dans les zones où elle construit une infrastructure. Le cas échéant, l'entreprise procède pour ses nouveaux projets à des évaluations des incidences sur l'environnement, qui doivent être approuvées par les administrations concernées.

Évaluations des incidences sur l'environnement. La procédure relative à l'EIE Plan du projet de canalisation entre Tessenderlo et Diest a été clôturée en 2014.

Développement naturel. Lors de la pose de nouvelles canalisations, Fluxys Belgium veille toujours à perturber le moins possible l'environnement, et à ce que la nature soit entièrement remise en état à l'issue de la pose. Lorsque cela s'avère possible, Fluxys Belgium investit aussi dans des mesures compensatoires.

CHIFFRES CLÉS 2014 (en millions €)

Produits des activités ordinaires	554,9
Résultat opérationnel (EBIT)	146,2
Résultat net de la période	60,4
Capitaux propres	749,5
Dettes financières	1.473,4
Trésorerie (y compris les placements à court terme)	652,2
RAB (base de calcul du résultat autorisé dans les activités régulées)	2.917,6

ÉVOLUTION DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Chiffre d'affaires stable

En 2014, les produits des activités régulées ont augmenté légèrement par rapport à 2013. Cette augmentation s'explique par une légère progression des capacités de transport vendues. Dans un contexte de marché difficile pour le stockage, Fluxys Belgium est parvenue à vendre la totalité des capacités de 2014 encore disponibles. Les services de terminalling génèrent un chiffre d'affaires stable par rapport à 2013.

* Dans le calcul des produits des activités ordinaires de 2012, les ventes de gaz nécessaires aux opérations d'équilibrage du réseau étaient encore incluses.

Fluxys Belgium a procédé avec succès à un placement privé d'obligations : l'entreprise a récolté

350 millions € chez plus de 40investisseurs issus de 7 pays.

L'intérêt du marché dépassait les 700 millions € au total, ce qui confirme la confiance des investisseurs institutionnels dans le risque de crédit de Fluxys Belgium et le rôle crucial qu'occupe le réseau gazier belge en tant que carrefour pour le Nord-Ouest de l'Europe.

€ 350 millions

03 SITUATION FINANCIÈRE

0 1 2 3 4 5 2/01/2012 17/02/2012 5/04/2012 31/05/2012 18/07/2012 5/09/2012 23/10/2012 11/12/2012 31/01/2013 20/03/2013 14/05/2013 2/07/2013 20/08/2013 7/10/2013 26/11/2013 15/01/2014 04/03/2014 24/04/2014 17/06/2014 5/08/2014 23/09/2014 10/11/2014 10,7millions € diminution du résultat net par rapport à 2013 : résulte principalement de l'évolution ÉVOLUTION DES TAUX OLO (en %)

4 5 6 2012 2013 2014 transport stockage terminalling GNL

L'évolution des taux OLO se répercute immédiatement sur le rendement régulé autorisé sur les capitaux investis et, par conséquent, sur le coût moyen pondéré du capital (WACC). La diminution des cotations des OLO se traduit par une tendance identique au niveau de l'évolution du WACC, telle qu'illustrée dans les graphiques. La valeur de l'actif régulé (RAB), base de calcul du WACC, évolue légèrement à la hausse sur les trois

ÉVOLUTION DE LA RAB (en millions €)

transport stockage terminalling GNL

ÉVOLUTION DU WACC (en %)

des taux OLO.

Situation Financière : table des matières

Informations clés 2014	81
Introduction	81
Groupe Fluxys Belgium – états financiers 2014 (en IFRS)	83
Compte de résultat consolidé	83
Etat du résultat global consolidé	84
Bilan consolidé	85
Etat résumé des variations de capitaux propres	87
Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie	87
Indicateurs	88
Fluxys Belgium SA – résultats 2014 (suivant les normes belges) : proposition d'affectation des résultats	88
Perspectives 2015	89
Activités et résultats sociaux des filiales	89
États financiers consolidés en IFRS	90
Renseignements de caractère général concernant la société	90
Etats financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium en IFRS	91
A. Bilan consolidé	91
B. Compte de résultat consolidé	93
C. Etat du résultat global consolidé	94
D. Etat consolidé des variations de capitaux propres	95
E. Tableau consolidé des flux de trésorerie	96

III.	Notes	98
	Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS	98
	Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations	98
	Note 1c. Date d'autorisation de publication	98
	Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables	99
	Note 1e. Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS	100
	Note 2. Principes et méthodes comptables	102
	Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations	119
	Note 4. Produits des activités ordinaires	121
	Note 5. Autres produits opérationnels	123
	Note 6. Charges opérationnelles	124
	Note 7. Produits financiers	128
	Note 8. Charges financières et variation de la juste valeur des instruments
	financiers	129
	Note 9. Charges d'impôt sur le résultat	131
	Note 10. Résultat net de la période	134
	Note 11. Résultat par action	135
	Note 12. Immobilisations corporelles	136
	Note 13. Immobilisations incorporelles	142
	Note 14. Goodwill	145
	Note 15. Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	145
	Note 16. Autres actifs financiers	146
	Note 17. Créances de location-financement	148
	Note 18. Prêts et créances non courants	149
	Note 19. Stocks	150
	Note 20. Actifs d'impôt exigible	151
	Note 21. Clients et autres débiteurs	152
	Note 22. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	153
	Note 23. Autres actifs courants	154
	Note 24. Capitaux propres	155
	Note 25. Passifs portant intérêts	157
	Note 26. Provisions	160
	Note 27. Provisions pour avantages du personnel	164
	Note 28. Actifs et passifs d'impôt différé	173
	Note 29. Passifs d'impôt exigible	175
	Note 30. Fournisseurs et autres créditeurs courants	175
	Note 31. Autres passifs courants	176
	Note 32. Actifs et passifs éventuels - droits et engagements du groupe	176

	Note 33. Instruments financiers	180
	Note 34. Parties liées	186
	Note 35. Informations sectorielles	188
	Note 36. Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction	193
	Note 37. Evénements postérieurs à la clôture	194
IV.	Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2014	195
3.3.	Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges	198
I.	Bilan	199
II.	Compte de résultats	200
III.	Affectation et prélèvements	201
IV.	Etat du capital au terme de l'exercice	202
V.	Impôts sur le résultat	203
VI.	Bilan social	204
	Etat des personnes occupées	204
	Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice	206
	Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice	207

3.1. Informations clés 2014

3.1.1. Introduction

Evolution générale des résultats

La majeure partie des activités du groupe Fluxys Belgium est régulée. Le résultat de ces dernières est déterminé pour l'essentiel sur base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt.

FAIT MARQUANT > LES TAUX D'INTÉRÊT HISTORIQUEMENT BAS PÈSENT SUR LE RENDEMENT AUTORISÉ ET LE RÉSULTAT

Malgré les résultats de ventes favorables, le résultat net s'élève en 2014 à 60,4 M€, contre 68,6 M€ en 2013. Cette diminution de 8,2 M€ s'explique plus particulièrement par la réduction du rendement autorisé dans les activités régulées, résultant de la baisse de la cotation des obligations linéaires (OLO) : il en résulte une baisse de 10,7 M€ du résultat net autorisé par la régulation, toutes choses restant égales par ailleurs. Cet impact est partiellement compensé par l'effet favorable des gains d'efficience et par l'impact moindre des décisions tarifaires relatives aux exercices précédents.

Succès pour un placement privé d'obligations

Fluxys Belgium a récolté 350 M€ auprès de plus de 40 investisseurs issus de 7 pays. L'intérêt du marché dépassait les 700 M€ au total, ce qui confirme la confiance des investisseurs institutionnels dans le risque de crédit de Fluxys Belgium et le rôle crucial qu'occupe le réseau gazier belge en tant que carrefour pour le Nord-Ouest de l'Europe.

Présentation des états financiers

La présentation des états financiers du groupe a été modifiée afin de reprendre les opérations de balancing du réseau ainsi que les achats et ventes de gaz liés à nos besoins opérationnels sur des rubriques distinctes du résultat opérationnel. Ces produits et charges opérationnels peuvent varier de manière importante d'un exercice à l'autre en fonction de l'utilisation du réseau sans cependant impacter le résultat net du groupe. La nouvelle présentation permet d'améliorer la compréhension de l'évolution du chiffre d'affaires et des charges d'exploitation.

Par ailleurs, la trésorerie investie à plus d'un an dans des obligations ou papier commercial (33,3 M€) a été reclassée, dans le bilan de la période comparative de 2013, de la rubrique « placements de trésorerie » vers la rubrique « autres actifs financiers non courants » afin de mieux refléter la maturité de ces instruments. Ce reclassement a également été traduit dans le tableau de flux de trésorerie.

3.1.2. Groupe Fluxys Belgium – états financiers 2014 (en IFRS)

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé		En milliers d'€
	31-12-2014	31-12-2013 révisé
Produits des activités ordinaires	554.957	548.049
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels	40.393	72.025
Autres produits opérationnels	17.873	21.380
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-4.232	-2.801
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels	-40.395	-72.027
Biens et services divers	-138.555	-152.179
Frais de personnel	-117.428	-125.341
Autres charges opérationnelles	-20.190	-9.882
Dotations nettes aux amortissements	-147.266	-142.220
Dotations nettes aux provisions	3.030	19.732
Dépréciations de valeur	-1.902	-1.535
Résultat opérationnel des activités poursuivies	146.285	155.201
Variations de la juste valeur des instruments financiers	269	1.146
Produits financiers	3.194	2.385
Charges financières	-57.884	-53.326
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	91.864	105.406
Charges d'impôt sur le résultat	-31.427	-36.788
Résultat net de l'exercice	60.437	68.618
Part de Fluxys Belgium	60.437	68.618
Part des intérêts minoritaires	0	0
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires de la société-mère en €	0,8601	0,9766
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la société-mère en €	0,8601	0,9766

Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé		En milliers d'€
	31-12-2014	31-12-2013
Résultat net de la période	60.437	68.618
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans
le compte de résultat
Ecarts actuariels sur les avantages du personnel	-13.691	9.989
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global	4.654	-3.395
Autres éléments du résultat global	-9.037	6.594
Résultat global de la période	51.400	75.212
Part de Fluxys Belgium	51.400	75.212
Part des intérêts minoritaires	0	0

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires se sont établis en 2014 à 554 957 k€ contre 548 049 k€ en 2013, soit une augmentation de 6 908 k€.

• Le chiffre d'affaires des activités régulées s'élève à 540,8 M€ (soit 97,4 % du total), ce qui représente une augmentation de 10,3 M€ par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation s'explique par une légère progression des capacités de transport vendues et par l'impact moindre des décisions tarifaires relatives aux exercices précédents. De nouveaux contrats à long terme sont en effet entrés en vigueur fin 2013 pour le transport de frontière à frontière sur l'axe nord/sud, ce qui s'est traduit par des ventes supplémentaires de capacités pour 2014. Dans le même temps, la vente de capacités à court terme a connu une baisse pour le transport de frontière à frontière.

Fluxys Belgium a réussi à vendre l'intégralité de son volume de stockage en 2014 dans un contexte de marché difficile jouant en défaveur des moyens de stockage physiques. L'année 2014 a vu se produire une situation exceptionnelle : la différence de prix entre l'été 2014 et l'hiver 2014-2015 est passée au-dessus du niveau du tarif de stockage, rendant la réservation de stockage intéressante.

Les services de terminalling génèrent un chiffre d'affaires en légère diminution par rapport à l'exercice précédent. Avec 34 déchargements et 19 chargements, le Terminal GNL de Zeebrugge a enregistré un taux d'utilisation favorable en comparaison avec d'autres terminaux du Nord-Ouest de l'Europe.

• Le chiffre d'affaires des autres activités de l'entreprise s'élève à 14,2 M€ (soit 2,6 % du total), soit une diminution de 3,4 M€ par rapport à 2013.

Résultat opérationnel des activités poursuivies. Le résultat opérationnel réalisé en 2014 s'élève à 146,3 M€, contre 155,2 M€ en 2013. Cette diminution de 8,9 M€ s'explique principalement par la réduction du rendement autorisé dans les activités régulées, résultant de la baisse de la cotation des obligations linéaires (OLO) (- 16,2 M€ avant impôts). Cet impact est partiellement compensé par l'effet favorable des gains d'efficience et par l'impact moindre des décisions tarifaires relatives aux exercices précédents.

Résultats financiers nets. Les résultats financiers nets sont en diminution de 4,6 M€ par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution est principalement liée à la diminution des taux utilisés pour l'actualisation des avantages du personnel (IAS19).

Actif du bilan consolidé		En milliers d'€
	31-12-2014	31-12-2013 révisé
I. Actifs non courants	2.391.714	2.483.128
Immobilisations corporelles	2.293.712	2.377.315
Immobilisations incorporelles	11.940	16.174
Autres actifs financiers	44.523	33.455
Créances de location-financement	16.641	19.975
Prêts et créances	8.009	18.098
Autres actifs non courants	16.889	18.111
II. Actifs courants	795.224	375.127
Stocks	29.848	46.741
Créances de location-financement	3.334	2.874
Actifs d'impôt exigible	1.305	1.064
Clients et autres débiteurs	93.832	66.303
Placements de trésorerie	411.271	110.398
Trésorerie et équivalents de trésorerie	240.937	130.758
Autres actifs courants	14.697	16.989
Total de l'actif	3.186.938	2.858.255

Bilan consolidé

Actifs non courants. Les investissements qui ont été réalisés en 2014 (94,4 M€) sont inférieurs aux amortissements (140,5 M€) et aux subsides octroyés durant la période, ce qui explique la diminution des immobilisations corporelles. Les investissements réalisés concernent principalement la construction de la seconde jetée au Terminal GNL de Zeebrugge (24,6 M€), la restructuration du réseau à Gand, la compression à Winksele et le début des travaux relatifs à la canalisation Alveringem-Maldegem.

Actifs courants. L'émission de l'emprunt obligataire privé (voir commentaires sur les passifs portant intérêts) d'un montant nominal de 350 M€ explique le niveau temporairement élevé des placements et de la trésorerie du groupe à fin décembre 2014.

Passif du bilan consolidé		En milliers d'€
	31-12-2014	31-12-2013
		révisé
I. Capitaux propres	749.504	790.852
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison-mère	749.504	790.852
Capital social et primes d'émission	60.310	60.310
Réserves et résultats non distribués	689.194	730.542
Intérêts minoritaires	0	0
II. Passifs non courants	1.864.139	1.899.978
Passifs portant intérêts	1.476.421	1.503.758
Provisions	2.889	4.316
Provisions pour avantages du personnel	66.823	50.130
Autres passifs financiers non courants	0	122
Passifs d'impôt différé	318.006	341.652
III. Passifs courants	573.295	167.425
Passifs portant intérêts	479.794	84.326
Provisions	7.945	8.009
Provisions pour avantages du personnel	4.046	3.503
Passifs d'impôt exigible	5.567	7.423
Fournisseurs et autres créditeurs	74.378	62.494
Autres passifs courants	1.565	1.670
Total des capitaux propres et passifs	3.186.938	2.858.255

Passifs portant intérêts. Afin de refinancer un emprunt obligataire qui viendra à échéance en 2015, Fluxys Belgium a procédé avec succès à un placement privé d'obligations, en fin novembre 2014, pour une valeur nominale totale de 350 M€. Ce placement privé est divisé en deux tranches :

• une tranche de 250 M€ sur 15 ans dont le prix est fixé à 2,802 % et venant à échéance en novembre 2029 ;
• une tranche de 100 M€ sur 20 ans dont le prix est fixé à 3,29 % et venant à échéance en novembre 2034.

Etat résumé des variations de capitaux propres

La diminution des capitaux propres s'explique par le paiement du dividende relatif à l'exercice précédent, dont le montant est supérieur au résultat global de la période :

Etat résumé des variations de capitaux propres			En milliers d'€
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison-mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2013	790.852	0	790.852
1. Résultat global de la période	51.400	0	51.400
2. Dividendes distribués	-92.748	0	-92.748
SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2014	749.504	0	749.504

Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie

Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie		En milliers d'€
	31-12-2014	31-12-2013
		révisé
Trésorerie à l'ouverture de la période *	241.156	223.797
Flux issus des activités opérationnelles (1)	274.031	146.564
Flux issus des activités d'investissement (2)	-99.645	-19.833
Flux issus des activités de financement (3)	236.666	-109.372
Variation nette de la trésorerie	411.052	17.359
Trésorerie à la clôture de la période *	652.208	241.156

(1) Les flux provenant des activités opérationnelles comprennent également la modification des besoins en fonds de roulement.

(2) Ce montant tient compte des cessions réalisées, notamment la vente de la société Fluxys & Co pour 70 M€ en 2013.

(3) Ces flux comprennent les réserves et dividendes versés. Ces flux comprennent, en 2014, l'émission d'un emprunt obligataire privé d'un montant nominal de 350 M€.

* La 'trésorerie' comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que les placements de trésorerie à un an maximum.

Indicateurs

Indicateurs
	2014	2013 révisé
RAB (en mio €)
Transport	2.318,4	2.282,7
Stockage	281,4	280,8
Terminalling GNL	317,8	319,2
WACC avant impôts (en %)
Transport	4,63	5,19
Stockage	4,77	5,34
Terminalling GNL	4,27	5,02
EBIT (en mio €)	146,3	155,2
Endettement financier net (en mio €)	1.251,6	1.295,5
ROCE (en %)	4,54	4,92

EBIT: résultat opérationnel

ROCE: résultat opérationnel sous déduction des impôts exigibles divisé par les capitaux employés

3.1.3. Fluxys Belgium SA – résultats 2014 (suivant les normes belges) : proposition d'affectation des résultats

Le résultat net de Fluxys Belgium SA s'élève à 47,8 M€, contre 55,7 M€ en 2013.

La diminution du résultat net par rapport à l'exercice précédent résulte essentiellement des mêmes raisons que la diminution du résultat consolidé, à savoir plus particulièrement la diminution des taux d'intérêt (OLO), qui ont influencé négativement le rendement régulé.

Depuis 2010 et sauf événements imprévus, Fluxys Belgium prévoit de procéder à une distribution annuelle de 100 % du résultat net, majorés des réserves qui se libèrent au rythme de l'amortissement de la plus-value de réévaluation.

Compte tenu d'un report de 45,1 M€ de l'exercice précédent et d'un prélèvement sur réserves de 40,7 M€, le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale d'affecter le résultat comme suit :

• 84,3 M€ à la distribution du dividende,
• 9,7 M€ aux réserves indisponibles,
• 39,6 M€ au bénéfice à reporter.

Si cette proposition d'affectation du résultat est acceptée, le dividende brut total s'élèvera à 1,20 € par action pour l'exercice 2014 (0,90 € net). Ce montant sera mis en paiement à partir du 19 mai 2015.

3.1.4. Perspectives 2015

Le résultat net dégagé par les activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO). Le dividende récurrent continuera d'évoluer en fonction de l'évolution de ces trois paramètres. Les marchés financiers actuels ne permettent pas de fournir une projection précise de l'évolution des taux d'intérêt et donc du rendement des activités régulées.

3.1.5. Activités et résultats sociaux des filiales

Fluxys LNG SA (filiale consolidée – participation Fluxys Belgium 99,99 % et participation Flux Re 0,01 %). Fluxys LNG est propriétaire et gestionnaire du Terminal GNL à Zeebrugge et commercialise la capacité du Terminal ainsi que des services annexes. Les fonds propres de Fluxys LNG s'élèvent à 209,4 M€ au 31 décembre 2014, contre 216,8 M€ l'année précédente. Le résultat net de l'exercice 2014 s'élève à 14,4 M€, contre 13,9 M€ en 2013.

Flux Re (filiale consolidée – participation Fluxys Belgium 100 %)

Flux Re est une société de réassurance de droit luxembourgeois constituée en octobre 2007. Les fonds propres de Flux Re s'élèvent à 4,8 M€ au 31 décembre 2014, inchangés par rapport à 2013.

Prisma (filiale non consolidée – participation Fluxys Belgium 9,73 %). Prisma est la plate-forme de vente de capacités commune à 32 transporteurs de gaz et qui met en œuvre les règles d'allocation de capacités décrites dans le code de réseau européen.

3.2. États financiers consolidés en IFRS

I. Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale et siège social

Le siège social de la société mère Fluxys Belgium SA est situé en Belgique à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 31.

Activités du groupe

Le groupe Fluxys Belgium a essentiellement pour activités le transport, le stockage de gaz naturel et les services de terminalling de gaz naturel liquéfié en Belgique. Le groupe Fluxys Belgium assure également des services supplémentaires liés aux activités décrites ci-dessus.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz1 .

Nous renvoyons le lecteur aux chapitres spécifiques du rapport de gestion pour plus d'informations sur ces activités.

¹ Loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations telle que modifiée ultérieurement.

II. Etats financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium en IFRS

A. Bilan consolidé

Bilan consolidé		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013 R*
I. Actifs non courants		2.391.714	2.483.128
Immobilisations corporelles	12	2.293.712	2.377.315
Immobilisations incorporelles	13	11.940	16.174
Autres actifs financiers	16/33	44.523	33.455
Créances de location-financement	17/33	16.641	19.975
Prêts et créances	18/33	8.009	18.098
Autres actifs non courants	27	16.889	18.111
II. Actifs courants		795.224	375.127
Stocks	19	29.848	46.741
Créances de location-financement	17/33	3.334	2.874
Actifs d'impôt exigible	20	1.305	1.064
Clients et autres débiteurs	21/33	93.832	66.303
Placements de trésorerie	22/33	411.271	110.398
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22/33	240.937	130.758
Autres actifs courants	23	14.697	16.989
Total de l'actif		3.186.938	2.858.255

* Voir Note 1.d. pour l'explication relative aux reclassements des chiffres comparatifs.

Bilan consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013
I. Capitaux propres	24	749.504	790.852
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison mère		749.504	790.852
Capital social et primes d'émission		60.310	60.310
Réserves indisponibles		28.779	18.828
Autres réserves		-11.189	-2.152
Résultats non distribués		671.604	713.866
Intérêts minoritaires		0	0
II. Passifs non courants		1.864.139	1.899.978
Passifs portant intérêts	25/33	1.476.421	1.503.758
Provisions	26	2.889	4.316
Provisions pour avantages du personnel	27	66.823	50.130
Autres passif financiers non courants	33	0	122
Passifs d'impôt différé	28	318.006	341.652
III. Passifs courants		573.295	167.425
Passifs portant intérêts	25/33	479.794	84.326
Provisions	26	7.945	8.009
Provisions pour avantages du personnel	27	4.046	3.503
Passifs d'impôt exigible	29	5.567	7.423
Fournisseurs et autres créditeurs	30/33	74.378	62.494
Autres passifs courants	31	1.565	1.670
Total des capitaux propres et des passifs		3.186.938	2.858.255

B. Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013 R*
Produits des activités ordinaires *	4	554.957	548.049
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels *	1d	40.393	72.025
Autres produits opérationnels	5	17.873	21.380
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées*	6	-4.232	-2.801
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels *	1d	-40.395	-72.027
Biens et services divers *	6	-138.555	-152.179
Frais de personnel	6	-117.428	-125.341
Autres charges opérationnelles	6	-20.190	-9.882
Dotations nettes aux amortissements	6	-147.266	-142.220
Dotations nettes aux provisions	6	3.030	19.732
Dépréciations de valeur	6	-1.902	-1.535
Résultat opérationnel des activités poursuivies		146.285	155.201
Variation de la juste valeur des instruments financiers	8	269	1.146
Produits financiers	7	3.194	2.385
Charges financières	8	-57.884	-53.326
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies		91.864	105.406
Charges d'impôt sur le résultat	9	-31.427	-36.788
Résultat net de la période	10	60.437	68.618
Part de Fluxys Belgium		60.437	68.618
Part des intérêts minoritaires		0	0
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	11	0,8601	0,9766
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	11	0,8601	0,9766

* Voir Note 1.d. pour l'explication relative aux reclassements des chiffres comparatifs.

C. Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013
Résultat net de la période	10	60.437	68.618
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le
compte de résultat
Ecarts actuariels sur les avantages du personnel	26	-13.691	9.989
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global		4.654	-3.395
Autres éléments du résultat global		-9.037	6.594
Résultat global de la période		51.400	75.212
Part de Fluxys Belgium		51.400	75.212
Part des intérêts minoritaires		0	0

D. Etat consolidé des variations de capitaux propres

Etat des variations de capitaux propres En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Réserves indispo nibles	Réserves avan tages du person nel	Résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
I. SOLDE DE CLOTURE
AU 31-12-2012	60.272	38	12.813	-8.746	763.685	828.062	0	828.062
révisé
1. Résultat global de
l'exercice			6.015	6.594	62.603	75.212	0	75.212
2. Dividendes distribués					-112.422	-112.422		-112.422
3. Autres variations						0		0
II. SOLDE DE CLOTURE	60.272	38	18.828	-2.152	713.866	790.852	0	790.852
AU 31-12-2013

Etat des variations de capitaux propres							En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Réserves indispo nibles	Réserves avan tages du person nel	Résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
III. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2013	60.272	38	18.828	-2.152	713.866	790.852	0	790.852
1. Résultat global de l'exercice			9.951	-9.037	50.486	51.400	0	51.400
2. Dividendes distribués					-92.748	-92.748		-92.748
3. Autres variations						0		0
IV. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2014	60.272	38	28.779	-11.189	671.604	749.504	0	749.504

E. Tableau consolidé des flux de trésorerie

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013 R*
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	130.758	213.480
II. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles	274.031	146.564
1. Flux de trésorerie relatifs à l'exploitation	324.702	200.858
1.1. Résultat opérationnel	146.285	155.201
1.2. Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	155.341	121.011
1.2.1. Amortissements	147.266	142.220
1.2.2. Provisions	-3.030	-19.732
1.2.3. Dépréciations de valeur	1.902	1.535
1.2.4. Ecarts de conversion	0	0
1.2.5. Autres ajustements pour éléments sans effet de trésorerie2	9.203	-3.012
1.3. Variation du fonds de roulement	23.076	-75.354
1.3.1. Variation de stocks	16.893	4.467
1.3.2. Variation des actifs d'impôt exigible	-241	0
1.3.3. Variation des clients et autres débiteurs	-7.429	-15.788
1.3.4. Variation des autres actifs courants	2.696	-10.703
1.3.5. Variation des passifs d'impôt exigible	1.280	-39.826
1.3.6. Variation des fournisseurs et autres créditeurs	11.884	-11.418
1.3.7. Variation des autres passifs courants	-105	-551
1.3.8. Autres variations du fonds de roulement	-1.902	-1.535
2. Flux de trésorerie relatifs aux autres activités opérationnelles	-50.671	-54.294
2.1. Impôts exigibles	-53.555	-56.419
2.2. Intérêts perçus sur placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	2.991	2.179
2.3. Autres entrées (sorties) relatives aux autres activités opérationnelles	-107	-54
III. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement	-99.645	-19.833
1. Acquisitions	-108.060	-108.161
1.1. Paiements effectués pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-96.971	-108.140
1.2. Paiements effectués pour l'acquisition de filiales, de coentreprises ou d'entreprises
associées	0	0
1.3. Paiements effectués pour l'acquisition d'autres actifs financiers	-11.089	-21

* Voir Note 1.d. pour l'explication relative aux reclassements des chiffres comparatifs.

² Impact des désaffectations réalisées (voir Note 6.4).

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013 R*
2. Cessions	5.828	87.771
2.1. Entrées relatives à la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.807	9.019
2.2. Entrées relatives à la cession de filiales, de coentreprises ou d'entreprises associées	0	70.000
2.3. Entrées relatives à la cession d'autres actifs financiers *	21	8.752
3. Dividendes perçus classés dans les activités d'investissement	8	0
4. Subventions publiques perçues	2.579	557
5. Autres flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement	0	0
IV. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement	-64.207	-209.453
1. Flux de trésorerie perçus relatifs aux financements	444.244	126.869
1.1. Entrées provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres	0	0
1.2. Entrées provenant de la cession d'actions propres	0	0
1.3. Entrées provenant des contrats de location-financement	2.874	2.454
1.4. Entrées provenant d'autres actifs non courants	10.089	14.143
1.5. Entrées provenant de l'émission d'instruments financiers composés	0	0
1.6. Entrées provenant de l'émission d'autres passifs financiers	431.281	110.272
2. Flux de trésorerie remboursés relatifs aux financements	-63.846	-71.197
2.1. Rachat d'instruments de capitaux propres pour leur annulation/destruction	0	0
2.2. Achat d'actions propres	0	0
2.3. Remboursement de dettes relatives à un contrat de location-financement	-14.167	-13.818
2.4. Remboursement d'instruments financiers composés	0	0
2.5. Remboursement d'autres passifs financiers	-49.679	-57.379
3. Intérêts	-50.984	-52.622
3.1. Intérêts versés relatifs aux financements	-51.166	-52.807
3.2. Intérêts perçus relatifs aux financements	182	185
4. Dividendes versés	-92.748	-112.422
5. Augmentation (-) / Diminution (+) des placements de trésorerie *	-300.873	-100.081
6. Augmentation (diminution) des découverts bancaires
7. Autres flux de trésorerie relatifs aux activités de financement
V. Mouvement net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	110.179	-82.722
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	240.937	130.758

* Voir Note 1.d. pour l'explication relative aux reclassements des chiffres comparatifs.

III. Notes

Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium sont établis conformément au référentiel de Normes Internationales d'Informations Financières tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, l'évaluation des provisions et notamment les provisions pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Note 1c. Date d'autorisation de publication

Le conseil d'administration de Fluxys Belgium SA a arrêté les états financiers IFRS du groupe le 25 mars 2015.

Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables

Modification de présentation des états financiers consolidés :

La présentation des états financiers du groupe a été modifiée afin de reprendre les opérations de balancing du réseau ainsi que les achats et ventes de gaz liés à nos besoins opérationnels sur des rubriques distinctes du résultat opérationnel. Ces produits et charges opérationnels peuvent varier de manière importante d'un exercice à l'autre, en fonction de l'utilisation du réseau, sans impacter le résultat net du groupe. La nouvelle présentation permet d'améliorer la compréhension de l'évolution du chiffre d'affaires et des charges d'exploitation.

Les placements de trésorerie ayant une échéance supérieure à un an ont été reclassés pour un total de 33.340 k€, dans la période comparative, de la rubrique « placements de trésorerie » vers la rubrique « autres actifs financiers non courants » afin de mieux refléter leur maturité.

Une reclassification correspondante a été effectuée dans le tableau consolidé des flux de trésorerie de l'année 2013 afin de présenter le mouvement de 4.884 k€ des autres actifs financiers non courants dans les flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement au lieu des flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement. Cette modification n'a pas eu d'impact sur le total des actifs, ni sur le total des capitaux propres et des passifs, ni sur le résultat du groupe.

Autres modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables.

D'autres méthodes comptables ont été modifiées ou complétées afin de les mettre en concordance avec les nouvelles normes IFRS applicables à partir de 2014. Ces modifications ou compléments n'ont pas d'impact sur le résultat du groupe.

Note 1e. Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS

Les normes et interprétations suivantes sont applicables depuis le 1er janvier 2014 :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IAS 27 Etats financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Etats financiers consolidés et informations à fournir – Sociétés d'investissement (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation Compensation d'actifs et de passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 36 Dépréciation d'actifs Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 39 Instruments financiers Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :

• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adopté au niveau européen)

• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)

• Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015)

• Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptées au niveau européen)
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d'investissement: Application de l'exemption de consolidation (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques Plantes productrices (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
• Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels Méthode de la mise en équivalence (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRIC 21 Taxes (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014)

L'impact potentiel des normes IFRS 9 et 15 sur les états financiers est en cours d'examen par le groupe.

Note 2. Principes et méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables ont été arrêtés par le conseil d'administration de Fluxys Belgium en sa séance du 25 mars 2015.

Toute modification ou complément par rapport à l'exercice précédent est souligné.

2.1. Principes généraux

Les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du groupe Fluxys Belgium.

Le groupe établit ses états financiers selon la méthode de la comptabilité d'engagement, sauf pour les informations relatives aux flux de trésorerie.

Les actifs et passifs ne sont pas compensés, sauf si la compensation est imposée ou autorisée par une norme comptable internationale.

Le bilan du groupe Fluxys Belgium présente les actifs et passifs courants et non courants séparément.

Les méthodes comptables sont appliquées de manière consistante.

2.2. Date de clôture

Les états financiers consolidés sont arrêtés au 31 décembre, date de clôture des comptes de la société mère.

Lorsque les états financiers d'une société-filiale, d'une entreprise commune, d'une coentreprise ou d'une entreprise associée ne sont pas arrêtés au 31 décembre, une situation intermédiaire est établie au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

2.3. Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements postérieurs à la clôture altèrent les montants déterminés sur base de situations et circonstances qui existaient à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des états financiers par le conseil d'administration.

Les autres événements se rapportant à des situations apparues après la date de clôture sont présentés dans les Notes annexes s'ils sont significatifs.

2.4. Critères de consolidation

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium sont établis conformément aux IFRS et en particulier les IFRS 3 (Regroupements d'entreprises), IFRS 10 (Etats financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats) et IAS 28 (Participations dans des entreprises associées et des coentreprises).

Sociétés-filiales

Ils comprennent les états financiers de la société mère et les états financiers des entités qu'elle contrôle ainsi que ses filiales.

L'investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

L'investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité faisant l'objet d'un investissement et ce, même s'il ne détient pas la majorité des droits de vote dans l'entité concernée.

La société mère doit consolider la filiale à compter de la date à laquelle elle en obtient le contrôle et cesser de la consolider lorsqu'elle perd le contrôle de celle-ci. Ainsi, les produits et les charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé et dans l'état du résultat global consolidé à compter de la date où la société mère acquiert le contrôle de la filiale et jusqu'à la date où elle cesse de contrôler celle-ci.

Entreprises communes

Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Lorsqu'une entité du groupe entreprend ses activités dans le cadre d'une entreprise commune, le groupe doit comptabiliser, à titre de coparticipant, les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l'entreprise commune en conformité avec les IFRS qui s'appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées ou des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente conformément à IFRS 5.

Une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est initialement comptabilisée au coût. Elle intègre ensuite la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise mise en équivalence. Les dividendes distribués par cette entité viennent enfin diminuer la valeur de la participation.

Au cas où son impact sur les états financiers est peu matériel, une entreprise associée peut ne pas être mise en équivalence.

2.5. Regroupement d'entreprises

Le groupe comptabilise tout regroupement d'entreprises par l'application de la méthode de l'acquisition. Cette méthode est également retenue pour les regroupements d'entreprises sous contrôle commun au cas où cette méthode est conforme à la substance de l'opération et contribue à donner une image fidèle de la situation financière.

L'acquéreur évalue les actifs identifiables acquis et les passifs repris à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont engagés.

Le goodwill représente l'excédent, à la date d'acquisition, de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise sur le solde net de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si, après réévaluation, le solde net de la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat de la période.

Le goodwill est reconnu comme un actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui devraient bénéficier des synergies du regroupement. Un test de dépréciation (impairment test) est réalisé chaque année, même en l'absence d'indices de perte de valeur, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il pourrait s'être déprécié (IAS 36 – Dépréciation d'actifs).

2.6. Conversion des états financiers des entités à l'étranger

Dans le cadre de la consolidation, les bilans des entités à l'étranger sont convertis en € selon la méthode du cours de clôture et les comptes de résultats sont convertis au taux moyen de l'exercice s'il n'a pas varié de façon significative.

La quote-part du groupe dans les écarts résultant de cette méthode de conversion figure sous la rubrique 'Ecarts de conversion' des capitaux propres consolidés tandis que la part des intérêts minoritaires figure sous la rubrique 'Intérêts minoritaires' des capitaux propres consolidés au passif du bilan.

2.7. Les immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les immobilisations incorporelles portées à l'actif du bilan, dont l'usage est limité dans le temps, sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les logiciels informatiques sont amortis au taux de 20 %.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations incorporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale, à un taux d'actualisation approprié.

Ces immobilisations font l'objet de pertes de valeur lorsque, en raison de leur altération ou de modifications de circonstances économiques ou technologiques, leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable par l'entreprise.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuellement et sont dépréciées si leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations incorporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

Droits d'émission de gaz à effet de serre

Les quotas d'émission de gaz à effet de serre acquis à titre onéreux sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur coût d'acquisition. Les droits obtenus à titre gratuit sont repris en immobilisations incorporelles à une valeur comptable nulle.

Le rejet des gaz à effet de serre dans l'atmosphère est comptabilisé en charge opérationnelle avec, en contrepartie, l'enregistrement d'une obligation de restitution des quotas correspondants aux émissions de la période au passif du bilan (autres créditeurs). Cette charge est évaluée au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus.

Lors de la restitution des droits, l'obligation enregistrée au passif du bilan (autres créditeurs) est éteinte par un prélèvement des quotas d'émission repris au niveau des immobilisations incorporelles.

En cas d'insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre de l'exercice, le groupe constitue une provision. Cette provision est valorisée sur base du prix de marché, à la date de clôture, des quotas restant à acquérir.

Les quotas excédentaires qui n'ont pas fait l'objet d'une cession sur le marché sont valorisés en fin d'exercice au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus ou au prix de marché si celui-ci est inférieur au coût moyen pondéré.

2.8. Les immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations corporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale, à un taux d'actualisation approprié.

Les contrats de location-financement sont ceux qui transfèrent au preneur du contrat la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les actifs détenus en vertu de ces contrats sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L'obligation correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les redevances de location-financement sont ventilées entre charges financières et remboursements de la dette de location-financement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Subventions et déductions pour investissements

Les subventions publiques liées aux immobilisations corporelles ainsi que les contributions de parties tierces dans le financement de telles immobilisations viennent en déduction du coût de l'immobilisation corporelle concernée.

Les déductions fiscales obtenues pour investissements sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues avec, en contrepartie, la comptabilisation d'un impôt différé.

Méthodes d'amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité.

Chaque élément significatif constitutif d'une immobilisation corporelle est comptabilisé séparément et est amorti sur base de sa durée d'utilité.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif.

Les investissements régulés destinés à accroître la sécurité d'approvisionnement en Europe font l'objet d'une méthode d'amortissement au profil dégressif qui reflète plus étroitement le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à ces actifs.

Les principales durées d'amortissement sont :

• 50 ans pour les canalisations de transport en Belgique, les installations de terminalling et les réservoirs;
• 50 ans pour les bâtiments administratifs, les habitations et installations en faveur du personnel;
• 40 ans pour les installations de stockage;
• 33 ans pour les bâtiments industriels;
• 20 ans pour les investissements liés à l'extension du Terminal GNL à Zeebrugge
• 10 ans pour l'outillage et le mobilier;
• 5 ans pour les véhicules et les engins de chantier;
• 4 ans pour le matériel informatique;
• 3 ans pour les prototypes;
• 10 ans à 40 ans pour les autres installations.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations corporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

2.9. Titres de capitaux propres non consolidés (tels qu'actions et parts)

Les titres de capitaux propres non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur, sauf si cette dernière ne peut être déterminée de façon fiable, auquel cas, ils sont évalués à leur coût.

Les variations de la juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres jusqu'à la décomptabilisation de l'actif, date à laquelle le gain ou la perte cumulé dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat.

S'il existe une indication objective de la dépréciation des titres de capitaux propres non consolidés, ces derniers sont soumis à un test de dépréciation et, le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée directement en résultat.

2.10. Créances de location-financement

Les actifs donnés en location-financement sont les actifs pour lesquels le groupe transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété légale au preneur du contrat. Les actifs donnés en location-financement sont présentés au bilan comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Les redevances de locationfinancement acquises sont ventilées entre produits financiers et remboursements de la créance de location-financement de manière à obtenir un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours d'investissement net du groupe dans le contrat de location-financement.

Lorsque la classification des contrats en contrats de location-financement est basée sur la valeur actualisée des paiements minimaux, le critère retenu est le suivant : si la valeur actualisée des paiements minimaux correspond à au moins 90 % de la juste valeur de l'actif loué, estimation faite au début du contrat de location, les contrats sont classifiés en contrats de location-financement.

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les actifs de transport de gaz en Belgique, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

2.11. Les stocks

Evaluation

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Des dépréciations sur stocks sont actées, si nécessaire, pour tenir compte :

• soit de la valeur nette de réalisation,
• soit des pertes de valeur sur stocks suite à des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée.

De telles dépréciations des stocks sont comptabilisées en charge de l'exercice au cours duquel elles se produisent.

Stocks de gaz

Les mouvements de stocks de gaz sont évalués selon la méthode des prix moyens pondérés.

Stocks de matières consommables et de fournitures

Les matières consommables et les fournitures sont inventoriées par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Commandes en cours d'exécution

Les travaux en cours pour compte de tiers sont valorisés à leur prix de revient, en ce compris les coûts indirectement imputables.

Lorsque le résultat d'une commande en cours d'exécution peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts du contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d'avancement de la commande à la date de clôture. Une perte attendue sur la commande en cours d'exécution est immédiatement comptabilisée en charges.

2.12. Les coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif exigeant une longue période de préparation (immobilisations, stocks, immeubles de placements, …) sont ajoutés au coût de cet actif, jusqu'à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu.

Le montant du coût de ces emprunts incorporable au coût de l'actif correspond au coût réel encouru sur ces emprunts, coût diminué de tout produit obtenu du placement temporaire de ces fonds empruntés.

2.13. Instruments financiers

Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie sous forme d'obligations ou de papier commercial, dont l'échéance est supérieure à 3 mois, sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ils figurent au bilan dans la rubrique 'autres actifs financiers' non courants ainsi que dans la rubrique 'placements de trésorerie' courants. Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

Les autres placements de trésorerie sont valorisés au coût amorti.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Le groupe Fluxys Belgium peut utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change ainsi qu'aux risques de taux d'intérêts.

Certains instruments financiers dérivés, bien qu'ils couvrent de manière économique un risque déterminé, ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées directement en compte de résultat.

2.14. La trésorerie et les équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les valeurs disponibles, les placements bancaires à court terme et les placements facilement convertibles en un montant connu de trésorerie qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur (maximum 3 mois).

Les équivalents de trésorerie détenus sous forme d'obligations ou de papier commercial sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

La trésorerie et les autres équivalents de trésorerie sont valorisés au coût amorti.

2.15. Les créances commerciales et autres éléments d'actifs

Les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont évalués à leur valeur nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont actualisés.

Les éléments visés dans ces rubriques font l'objet de dépréciations lorsque leur valeur comptable à la date de clôture de l'exercice est supérieure à leur valeur recouvrable.

2.16. Les provisions

Les provisions comptabilisées au passif du bilan sont celles qui répondent aux critères suivants:

• le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et
• il est probable (i.e. plus probable qu'improbable) qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, autrement dit, le montant que l'entreprise estime raisonnablement devoir payer pour éteindre l'obligation à la date de clôture ou pour la transférer à un tiers à cette même date.

Cette estimation est basée, soit sur la demande introduite par un tiers, soit sur devis ou estimations détaillés. Pour l'ensemble des provisions comptabilisées, le management estime la probabilité de sorties de ressources à plus de 50 %.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à ces passifs.

Tout risque encouru par le groupe ne répondant pas aux critères susmentionnés fait l'objet d'une description au niveau des passifs éventuels dans les Notes annexes.

Avantages du personnel

Certaines sociétés du groupe ont mis en place des régimes de pensions complémentaires de type 'à prestations définies' ou de type 'à cotisations définies'. Les avantages de ces régimes reposent sur l'ancienneté de service et le salaire de l'employé.

Le régime de pensions de type 'à prestations définies' permet à l'employé de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite.

Le régime de pensions de type 'à cotisations définies' permet à l'employé de bénéficier d'un capital constitué par des primes personnelles et par des primes patronales en fonction du salaire.

En cas de décès avant le départ en pension, ces 2 régimes prévoient des capitaux en faveur du conjoint survivant et des allocations aux orphelins.

Autres avantages du personnel

Certaines sociétés du groupe octroient à leur personnel des avantages postérieurs à l'emploi tels que le remboursement de frais médicaux et des réductions tarifaires, ainsi que d'autres avantages à long terme (primes d'ancienneté).

Evaluation

Ces engagements sont évalués annuellement par un actuaire qualifié.

Les versements réguliers relatifs à ces régimes de pensions complémentaires sont comptabilisés en charge au moment où ils sont engagés.

Le régime de pensions de type 'à prestations définies'.

Les provisions pour pensions et autres engagements collectifs sont comptabilisées au bilan conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) en fonction de la méthode de la valeur actuelle des engagements attendus (PUCM - Projected Unit Credit Method).

Ecarts actuariels relatifs aux autres avantages du personnel

Les écarts actuariels constatés sur l'estimation des engagements non couverts relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont enregistrés dans les provisions sans passer par le compte de résultat mais en impactant directement les capitaux propres.

Les écarts actuariels constatés sur l'estimation des engagements non couverts relatifs aux avantages à long terme du personnel sont comptabilisés dans les provisions par le biais du résultat financier.

Le régime de pensions de type 'à cotisations définies'

La méthode comptable utilisée par le groupe pour valoriser les engagements liés aux 'régimes à cotisations définies' correspond à la méthode de la valeur intrinsèque. Cette méthode consiste à calculer, pour chaque membre individuellement, les réserves minimum garanties (sur base d'un rendement annuel de 3,25 % sur les cotisations des employeurs et de 3,75 % sur les cotisations des salariés) et les cotisations cumulées sur base des taux de rendement effectif à la date de clôture des états financiers.

Un déficit apparaît lorsque réserves minimum garanties sont supérieures aux cotisations cumulées sur base des taux de rendement effectif à la date de clôture. Tout déficit issu de cette évaluation fait l'objet de la comptabilisation d'une provision destinée à en couvrir le risque.

Le groupe ne retient pas un traitement comptable pour les 'régimes à cotisations définies avec garantie d'un rendement minimum' identique à celui utilisé pour les 'régimes à prestations définies' et ce, pour les raisons suivantes :

• Une application stricte de la méthode de la valeur actuelle des engagements attendus (PUCM Projected Unit Credit Method) telle que prévue par la norme IAS 19 impliquerait d'utiliser une hypothèse sur l'évolution des taux garantis sur les contributions futures afin d'obtenir la meilleure estimation des engagements projetés. Il est difficile de retenir une hypothèse à ce niveau en tenant compte de l'incertitude liée à l'évolution future du taux de rendement minimum garanti applicable en Belgique et de la cohérence à maintenir avec les taux d'actualisation utilisés par ailleurs.
• L'utilisation de la méthode PUCM nécessiterait que les avantages octroyés puissent être déterminés sur une base projetée. Or, l'engagement du groupe en matière de 'régimes à cotisations définies' correspond au maximum entre, d'une part, les réserves minimum garanties et, d'autre part, les cotisations cumulées sur base des taux de rendement effectif à la date de clôture.

Le groupe utilise par conséquent une approche rétrospective par laquelle les engagements nets au titre de ces régimes 'à cotisations définies' sont évalués sur base de la méthode de la valeur intrinsèque.

2.17. Passifs portant intérêts

Les passifs portant intérêts sont comptabilisés à concurrence du montant net obtenu. Après la comptabilisation initiale, les emprunts productifs d'intérêts sont comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est prise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

2.18. Les dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les dettes commerciales sont actualisées.

2.19. Les avoirs, droits, dettes et engagements en devises étrangères

Comptabilisation à la conclusion de l'opération

Les créances et dettes en monnaie étrangère sont valorisées au cours du jour de l'opération.

Evaluation en fin d'exercice

En fin d'exercice et conformément à l'IAS 21 (Effets des variations des cours des monnaies étrangères), les actifs et passifs monétaires ainsi que les droits et engagements sont valorisés au cours de clôture de l'exercice.

Cette revalorisation donne naissance à des écarts de conversion qui sont globalisés par devise et comptabilisés en résultat.

2.20. La comptabilisation des produits

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, lorsque ces produits sont acquis à l'entreprise et que leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

Les revenus régulés perçus par le groupe peuvent générer un boni ou un mali par rapport à la marge équitable destinée à rémunérer les capitaux investis. Les bonis sont reportés et comptabilisés en tant que passif régulatoire (dans les passifs portant intérêts, non courants ou courants), tandis que les revenus acquis correspondant à un mali sont repris en produits des activités ordinaires en contrepartie de la comptabilisation d'un actif régulatoire (dans les prêts et créances non courants ou dans les clients et autres débiteurs courants).

2.21. Les impôts

Les impôts exigibles sont établis conformément aux règles fiscales locales et reposent sur le résultat de la société mère, des sociétés-filiales et des entreprises communes.

Les actifs et passifs d'impôt différé enregistrent respectivement les différences temporelles déductibles ou imposables entre les valeurs comptables et fiscales.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicables pour l'exercice au cours duquel il est attendu que l'actif sera réalisé ou le passif réglé, si de nouveaux taux sont adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs ne sont enregistrés que lorsqu'il est probable de réaliser des bénéfices imposables, sur lesquels les actifs d'impôt différé seront imputés.

Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation et les pourcentages d'intérêts dans les entreprises consolidées sont identiques à ceux de l'exercice précédent.

Informations relatives aux participations

Nom de la filiale	Siège	N° d'entreprise	% d'intérêt dans le capital	Activité principale	Devise	Date de clôture
FLUXYS LNG SA	Rue Guimard 4 B - 1040 Bruxelles	0426 047 853	100,00 %	Terminalling GNL	€	31 décembre
FLUX RE SA	Rue de Merl 74 L - 2146 Luxembourg	-	100,00 %	Société de réassurance	€	31 décembre

Entreprises consolidées par la méthode de l'intégration globale

Nature et étendue des restrictions liées aux actifs et passifs du groupe

Des droits particuliers sont attribués à la part spécifique de l'Etat belge dans la société Fluxys Belgium, outre les droits communs attachés à toutes les autres actions. Ces droits particuliers sont exercés par le ministre fédéral en charge de l'Energie et peuvent être résumés comme suit :

• le droit de s'opposer à toute cession, toute affectation à titre de sûreté ou tout changement de la destination des actifs stratégiques de Fluxys Belgium dont la liste est reprise en annexe à l'arrêté royal du 16 juin 1994, si le ministre fédéral en charge de l'Energie considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie ;

• le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral ayant voix consultative au Conseil d'administration et au Comité stratégique de Fluxys Belgium ;

• le droit des représentants du gouvernement fédéral, dans un délai de quatre jours ouvrables, de prendre recours auprès du ministre fédéral en charge de l'Energie sur la base de critères objectifs, non discriminatoires et transparents, tels que définis dans l'arrêté royal du 5 décembre 2000, contre toute décision du Conseil d'administration ou avis du Comité stratégique de Fluxys Belgium (en ce compris le plan d'investissement et d'activités ainsi que le budget y afférent) qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique énergétique du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement énergétique du pays. Le recours est suspensif. Si le ministre fédéral en charge de l'Energie n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celleci devient définitive ;

• un droit de vote spécial en cas de blocage au sein de l'Assemblée générale concernant une question touchant aux objectifs de la politique énergétique fédérale.

Il n'y a pas d'autres restrictions importantes qui limitent la faculté du groupe d'accéder ses actifs ou de les utiliser et de régler ses passifs. Notons toutefois que les actifs de Flux Re sont destinés à couvrir le risque encouru par la société dans le cadre de ses activités de réassurance. Le montant total de l'actif du bilan de Flux Re s'élève à 161,8 M€ au 31-12-2014 contre 153,5 M€ au 31-12.2013.

Note 4. Produits des activités ordinaires

Produits des activités ordinaires				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013 R	Ecarts
Transport en Belgique	4.1	416.718	411.555	5.163
Stockage en Belgique	4.1	30.777	27.445	3.332
Terminalling en Belgique	4.1	93.297	91.436	1.861
Autres produits des activités ordinaires	4.2	14.165	17.613	-3.448
Total		554.957	548.049	6.908

Ventilation des produits des activités ordinaires en fonction de leur nature:

Les produits des activités ordinaires de l'exercice 2014 se sont établis à 554.957 k€, contre 548.049 k€ pour l'exercice 2013, soit une augmentation de 6.908 k€.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz.

Ces produits doivent assurer un rendement suffisant sur les capitaux investis et couvrir les charges opérationnelles liées à ces services, les amortissements admis ainsi que la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base mise hors service. La récupération de cette dernière est toutefois limitée au montant des investissements de l'exercice.

4.1. Les produits régulés de l'activité de transport progressent de 5.163 k€ par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation s'explique par une légère progression des capacités de transport vendues, par l'effet favorable des gains d'efficience impactant les décomptes régulatoires et par l'impact moindre des décisions tarifaires relatives aux exercices précédents, effets sur les décomptes régulatoires partiellement compensés par la diminution des taux d'intérêts et donc de la marge régulée autorisée. De nouveaux contrats à long terme sont entrés en vigueur fin 2013 pour le transport de frontière à frontière sur l'axe Nord/Sud, ce qui s'est traduit par des ventes supplémentaires de capacités pour 2014. Dans le même temps, la vente de capacités à court terme a connu une baisse pour le transport de frontière à frontière.

Dans un contexte de marché difficile pour le stockage, Fluxys Belgium est parvenue à vendre l'intégralité de son volume de stockage en 2014. Les décomptes régulatoires étaient impactés par des effets non récurrents en 2013, liés au démantèlement de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.

La légère progression des produits régulés de l'activité de terminalling par rapport à l'exercice précédent s'explique principalement par l'impact moindre des décisions tarifaires relatives aux exercices précédents. Avec 34 déchargements et 19 chargements, le Terminal GNL de Zeebrugge a enregistré un taux d'utilisation favorable en comparaison avec d'autres terminaux du Nord-Ouest de l'Europe.

4.2. Ces produits concernent principalement les travaux et services prestés pour tiers ainsi que la mise à disposition d'installations.

Les nouveaux tarifs liés à la prolongation d'un contrat de mise à disposition d'installations expliquent l'évolution de ces revenus par rapport à l'exercice précédent.

Note 5. Autres produits opérationnels

Autres produits opérationnels			En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Autres produits opérationnels	17.873	21.380	-3.507

Les autres produits opérationnels sont composés principalement de récupérations diverses auprès des compagnies d'assurances et auprès d'autres débiteurs ainsi que des revenus de mises à disposition de biens et de personnes.

L'évolution des autres produits opérationnels, par rapport à l'exercice précédent, s'explique par les plusvalues réalisées dans le cadre de la vente de gaz coussin provenant de l'installation de stockage de Loenhout, par la récupération de coûts liés au démantèlement de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele et par le subside obtenu en 2013 en couverture de coûts d'études liés au projet de seconde jetée au Terminal GNL de Zeebrugge.

Note 6. Charges opérationnelles

Charges opérationnelles hors dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013 R	Ecarts
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	6.1	-4.232	-2.801	-1.431
Biens et services divers	6.2	-138.555	-152.179	13.624
Frais de personnel	6.3	-117.428	-125.341	7.913
Autres charges opérationnelles	6.4	-20.190	-9.882	-10.308
Total des charges opérationnelles		-280.405	-290.203	9.798
Dont coûts liés aux contrats de location simple		-12.150	-12.710	560

6.1. Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées

Cette rubrique enregistre principalement le coût du matériel de transport sorti de stock pour les projets d'entretien et de réparation et le coût des travaux pour tiers.

6.2. Biens et services divers

Les biens et services divers sont composés des achats de matériel d'exploitation, des loyers et charges locatives (voir note 32.5), des charges d'entretien et de réparation, des fournitures faites à l'entreprise, des rétributions de tiers, des redevances et contributions, des assurances non relatives au personnel, des frais de transport et de déplacements, des coûts de télécommunication, des frais d'annonces et d'information et enfin, des charges d'intérimaires et de personnel d'appoint.

L'évolution de cette rubrique s'explique principalement par les efforts d'efficience réalisés en 2014 par le groupe Fluxys Belgium ainsi que par les indemnisations définitives versées aux victimes privées de l'accident survenu à Ghislenghien en 2004, la majeure partie des victimes ayant été indemnisées en 2012.

Les émoluments versés à la société Deloitte, dans le cadre des mandats de commissaire au sein du groupe, s'élèvent à 153.001,60 €. En outre, cette société a également accompli d'autres missions pour un montant total de 75.850 €.

6.3. Frais de personnel

Les frais de personnel sont en diminution de 7.913 k€. Cette dernière s'explique par l'effet combiné d'une diminution de l'effectif moyen et des cotisations versées aux fonds de pension par rapport à 2013, évolution liée aux besoins de financement de nos obligations en la matière.

L'effectif total moyen du groupe est en diminution, de 1.078 personnes en 2013 à 1.026 personnes en 2014. Exprimés en moyenne ETP (équivalents temps plein), ces chiffres deviennent respectivement 1.000,4 en 2014 contre 1.052,1 en 2013.

Emploi
	Total en unités	Exercice Total en ETP	Exercice précédent Total en unités	Total en ETP
Nombre moyen de travailleurs	1.026	1.000,4	1.078	1.052,1
Fluxys Belgium	987	961,2	1.036	1.010,9
Cadres	301	295,3	319	313,5
Statutaires	686	665,9	717	697,4
Fluxys LNG	38	38,7	41	40,7
Cadres	2	2,4	2	2,0
Statutaires	36	36,3	39	38,7
Flux Re	1	0,5	1	0,5

Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice	1.008	981,2	1.059	1.033,1
Fluxys Belgium	969	942,9	1.018	992,6
Cadres	294	288,7	310	304,7
Statutaires	675	654,2	708	687,9
Fluxys LNG	38	37,8	40	40,0
Cadres	3	3,0	2	2,0
Statutaires	35	34,8	38	38,0
Flux Re	1	0,5	1	0,5

6.4. Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles comprennent les précomptes immobiliers, les taxes locales ainsi que les moins-values sur cessions ou désaffectations d'immobilisations corporelles. Ces dernières ont représenté une charge de 13.531 k€ en 2014, contre 3.439 k€ en 2013, augmentation liée au programme de mise hors service d'anciennes installations.

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Amortissements	6.5	-147.266	-142.220	-5.046
Immobilisations incorporelles		-6.798	-8.281	1.483
Immobilisations corporelles		-140.468	-133.939	-6.529
Dépréciations de valeur		-1.902	-1.535	-367
Sur stocks		-1.902	-1.535	-367
Sur créances commerciales		0	0	0
Provisions pour risques et charges	6.6	3.030	19.732	-16.702
Total des dotations nettes aux amortissements, aux dépréciations de valeur et aux provisions		-146.138	-124.023	-22.115

6.5. Amortissements

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles augmentent en 2014 suite aux mises en service de nouveaux investissements durant 2013, notamment la canalisation Ben-Ahin - Bras et les installations Open Rack Vaporizer au Terminal de Zeebrugge.

6.6. Provisions pour risques et charges

Les provisions relatives à l'environnement et à la reconstitution de sites ont été utilisées pour 0,9 M€ en 2014 contre 6,0 M€ en 2013. Elles avaient également fait l'objet, en 2013, d'une reprise non récurrente de 8,1 M€. Cette dernière était liée à la révision à la baisse du coût estimé du démantèlement de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele. Cette reprise n'avait pas eu d'impact sur le résultat de la période car elle était intégrée dans le décompte tarifaire de l'activité de stockage.

Le solde de l'évolution des utilisations de provisions concerne principalement les provisions pour avantages du personnel.

Note 7. Produits financiers

Produits financiers			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Dividendes de sociétés non consolidées		8	0	8
Produits financiers sur contrats de leasing	7.1	182	185	-3
Intérêts sur placements et équivalents de trésorerie à la juste valeur par le biais du compte de résultat	7.2	2.146	1.999	147
Autres Intérêts	7.2	845	180	665
Autres produits financiers		13	21	-8
Total		3.194	2.385	809

• 7.1. Les produits financiers sur contrats de leasing concernent les installations Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT – voir Note 17).
• 7.2. L'évolution à la hausse des revenus des placements et de la trésorerie résulte principalement de d'une augmentation du volume de trésorerie placé (+85,5 M€), effet partiellement compensé par une diminution des rendements moyens obtenus (-7 points de base).

La baisse des rendements obtenus reflète l'évolution des taux sur le marché entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014.

Note 8. Charges financières et variation de la juste valeur des instruments financiers

Charges financières				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Charges d'intérêts sur dettes	8.1	-51.862	-52.594	732
Désactualisation des provisions	8.2	-5.902	-657	-5.245
Autres charges financières		-120	-75	-45
Total		-57.884	-53.326	-4.558

8.1. Les charges de dettes comprennent essentiellement les intérêts sur le contrat de locationfinancement RTR, sur les emprunts conclus auprès de la Banque Européenne d'Investissement, sur les emprunts obligataires publics, sur l'emprunt privé émis en fin 2014 ainsi que sur les passifs régulatoires.

Le remboursement de dettes explique la diminution en 2014 des charges d'intérêts par rapport à l'exercice précédent.

8.2. Les charges liées aux effets d'actualisation des provisions sont en augmentation. Le taux utilisé pour l'actualisation des engagements relatifs aux avantages du personnel (1,45 % en 2014 contre 3,05 % en 2013) explique la majeure partie de cette évolution. Cette évolution est analysée aux Notes 26 'Provisions' et 27 'Provisions pour avantages du personnel'.

Variation de la juste valeur des instruments financiers			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Utilisation et variation de valeur des instruments	8.3	269	1.146	-877
financiers
Total		269	1.146	-877

8.3. L'évolution de la variation de la juste valeur des instruments financiers s'explique principalement par les instruments de couverture de taux d'intérêts (Interest Rate Swaps) utilisés dans le cadre du contrat de location-financement RTR, swaps arrivés à terme en 2014.

Note 9. Charges d'impôt sur le résultat

La ventilation des charges d'impôt s'établit comme suit:

Charges d'impôt sur le résultat				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Impôts exigibles	9.1	-50.419	-54.280	3.861
Impôts différés	9.2	18.992	17.492	1.500
Total	9.3	-31.427	-36.788	5.361

Les charges d'impôt sur le résultat sont inférieures de 5.361 k€ par rapport à celles de l'année 2013. Cette variation s'explique comme suit:

9.1. Charges d'impôt exigible	En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Impôts sur le résultat de l'exercice	-51.653	-54.772	3.119
Impôts et précomptes dus ou versés	-48.070	-50.395	2.325
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	0	0	0
Suppléments d'impôts estimés portés au passif	-3.583	-4.377	794
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	1.234	492	742
Total	-50.419	-54.280	3.861

Les charges d'impôt exigible de l'exercice diminuent de 3.861 k€ par rapport à celles de l'exercice précédent. Cette variation s'explique principalement par la diminution du résultat avant impôts.

9.2. Impôts différés			En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Afférents à la naissance ou au renversement des différences temporelles	18.992	17.492	1.500
Ecarts issus de l'évaluation des immobilisations	20.336	18.195	2.141
Ecarts issus des provisions	-1.261	-791	-470
Autres écarts	-83	88	-171
Afférents aux variations des taux d'impôt ou à l'assujettissement à des impôts nouveaux	0	0	0
Afférents aux changements de méthodes comptables et aux erreurs fondamentales	0	0	0
Afférents aux changements de statut fiscal d'une entreprise ou de ses actionnaires	0	0	0
Total	18.992	17.492	1.500

Les impôts différés sont principalement influencés par l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles. L'augmentation des désaffectations d'anciennes installations en 2014 explique l'évolution des impôts différés issus de l'évaluation des immobilisations.

Les utilisations et reprises de provisions en normes locales qui ne sont pas acceptées en IFRS expliquent l'évolution des écarts issus des provisions, évolution légèrement compensée par l'impact de la diminution du taux utilisé en 2014 pour l'actualisation des engagements relatifs aux avantages du personnel (voir Note 8.2.).

9.3. Rapprochement entre le taux d'impôt applicable et le taux d'impôt effectif moyen			En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt applicable - Exercice	-31.225	-35.827	4.602
Résultat avant impôts	91.864	105.406	-13.542
Taux d'impôt applicable	33,99 %	33,99 %
Impacts justifiant le passage vers le taux d'impôt effectif moyen	-1.436	-1.453	17
Taux différents d'autres juridictions	430	430	0
Revenus non taxables	0	0	0
Frais non déductibles	-2.158	-2.193	35
Quote-part taxable de dividendes	-379	-391	12
Intérêts notionnels déductibles	671	701	-30
Autres	0	0	0
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt effectif moyen - Exercice	-32.661	-37.280	4.619
Résultat avant impôts	91.864	105.406	-13.542
Taux d'impôt effectif moyen	35,55 %	35,37 %	0,18 %
Taxation de réserves immunisées	0	0	0
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	1.234	492	742
Total des impôts	-31.427	-36.788	5.361

Le taux d'impôt effectif moyen de l'année 2014 s'élève à 35,55 % contre 35,37 % l'année précédente.

Note 10. Résultat net de la période

Résultat net de la période		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Part des intérêts minoritaires	0	0	0
Part du groupe	60.437	68.618	-8.181
Total résultat net de la période	60.437	68.618	-8.181

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 60.437 k€, soit une diminution de 8.181 k€ par rapport à celui enregistré en 2013.

Le résultat net dégagé par les activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO).

Les taux d'intérêt, qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés, sont ceux des obligations linéaires à 10 ans émises par l'Etat belge. Ces taux d'intérêt connaissent ces dernières années des niveaux historiquement bas. La moyenne des cotations se situe en 2014 à 1,73 % par rapport à une moyenne de 2,43 % en 2013. Il en résulte une baisse de 10,7 M€ du résultat net autorisé par la régulation, toutes autres choses restant égales par ailleurs.

Cet impact est partiellement compensé par l'effet favorable des gains d'efficience et par l'impact moindre des décisions tarifaires relatives aux exercices précédents.

Notons enfin que la prolongation d'un contrat de mise à disposition d'installations explique le solde de l'évolution du résultat net.

Note 11. Résultat par action

Numérateur (en milliers d'euros)	31-12-2014	31-12-2013
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	60.437	68.618
Résultat net	60.437	68.618
Effet des instruments dilutifs
Résultat net dilué des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison
mère	60.437	68.618
Résultat net des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0	0
Résultat net	0	0
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison	0	0
mère
Résultat net attribuable aux actionnaires de la maison mère	60.437	68.618
Résultat net	60.437	68.618
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué attribuable aux actionnaires de la maison mère	60.437	68.618
Dénominateur (en unités)	31-12-2014	31-12-2013
Nombre moyen d'actions en circulation	70.263.501	70.263.501
Effet des instruments dilutifs	0	0
Nombre moyen dilué d'actions en circulation	70.263.501	70.263.501
Résultat par action (en euros)	31-12-2014	31-12-2013
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la
maison mère	0,8601	0,9766
Résultat net dilué par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la
maison mère	0,8601	0,9766
Résultat net par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la
maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net dilué par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de
la maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la maison mère	0,8601	0,9766

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2012	42.012	132.910	3.212.534	381.145
Investissements	825	313	44.839	3.227
Subsides obtenus	0	0	-557	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-761	-188	-16.479	-3.589
Transferts internes	9	6.682	-2.681	431
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2013	42.085	139.717	3.237.656	381.214
Investissements	7.224	157	15.361	2.067
Subsides obtenus	0	0	-20.100	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-324	-41	-26.673	-3.098
Transferts internes	2	0	3.498	387
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2014	48.987	139.833	3.209.742	380.570

*installations soumises à la Loi Gaz

				En milliers d'euros
			Immobilisations
	Autres installations	Mobilier, outillage	en cours et
Terminal GNL *	et machines	et matériel roulant	acomptes versés	Total
1.001.303	43.000	43.149	142.028	4.998.081
8.412	141	4.835	38.067	100.659
0	0	0	0	-557
0	0	0	0	0
0	-22	-138	-764	-21.941
31.999	63	0	-36.503	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
1.041.714	43.182	47.846	142.828	5.076.242
749	143	2.598	66.108	94.407
0	0	0	-2.579	-22.679
0	0	0	0	0
-204	0	-3.337	-4.585	-38.262
0	0	0	-3.887	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
1.042.259	43.325	47.107	197.885	5.109.708

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Réseaux de Constructions transport de gaz*		Stockage de gaz*
Amortissements et pertes de valeur
Au 31-12-2012	0	-68.859	-1.608.046	-171.548
Amortissements actés	0	-4.964	-95.515	-10.950
Amortissements actés sur subsides obtenus	0	0	4.347	0
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	162	14.340	1.909
Transferts internes	0	-137	137	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2013	0	-73.798	-1.684.737	-180.589
Amortissements actés	0	-4.804	-100.272	-11.010
Amortissements actés sur subsides obtenus	0	0	4.003	0
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	0	18.337	1.721
Transferts internes	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2014	0	-78.602	-1.762.669	-189.878
Valeurs comptables nettes au 31-12-2014	48.987	61.231	1.447.073	190.692
Valeurs comptables nettes au 31-12-2013	42.085	65.919	1.552.919	200.625

* installations soumises à la Loi Gaz

En milliers d'euros
	Immobilisations		Autres
	en cours et	Mobilier, outillage et	installations et
Total	acomptes versés	matériel roulant	machines	Terminal GNL *
-2.581.533	0	-28.473	-42.663	-661.944
-138.286	0	-3.776	-97	-22.984
4.347	0	0	0	0
0	0	0	0	0
16.545	0	133	1	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-2.698.927	0	-32.116	-42.759	-684.928
-144.471	0	-4.078	-98	-24.209
4.003	0	0	0	0
0	0	0	0	0
23.399	0	3.335	0	6
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-2.815.996	0	-32.859	-42.857	-709.131
2.293.712	197.885	14.248	468	333.128
2.377.315	142.828	15.730	423	356.786

Mouvements des immobilisations corporelles
	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables nettes au 31-12-2014 dont :	48.987	61.231	1.447.073	190.692
Immobilisations corporelles suivant modèle du coût	48.987	61.231	1.447.073	190.692
Immobilisations corporelles suivant modèle de réévaluation	0	0	0	0
Valeurs comptables nettes au 31-12-2014 des immobilisations détenues en location-financement	0	19	16.488	0
Informations complémentaires :
Valeurs comptables nettes des immobilisations temporairement inutilisées	110	0	0	0

*installations soumises à la Loi Gaz

Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des installations de transport, de stockage à Loenhout et du Terminal GNL à Zeebrugge.

En 2014, le groupe Fluxys Belgium a procédé à des investissements à concurrence de 94.407 k€. Les principaux investissements réalisés concernent:

• les installations de transport (63.797 k€),
• les installations de stockage à Loenhout (3.057 k€) et
• les installations du Terminal GNL (27.205 k€), principalement pour la seconde jetée.

Dans le cadre des investissements en cours ou prévus, le groupe s'est engagé dans le cadre de contrats Engineering, Procurement and Construction pour un total de 40,5 M€ au 31-12-2014.

Durant l'exercice 2014, Fluxys Belgium a obtenu des subsides relatifs aux investissements 'Nord-Sud' pour un montant de 20.100 k€ et Fluxys LNG a perçu des subsides d'un montant de 2.579 k€ relatifs aux investissements dans la seconde jetée.

Les désaffectations actées durant la période concernent principalement des canalisations qui ont été remplacées ou mises hors service, des composantes d'installations arrivées en fin de vie ainsi que le gaz coussin à Loenhout.

En milliers d'euros

			Immobilisations
	Autres installations	Mobilier, outillage	en cours et
Terminal GNL *	et machines	et matériel roulant	acomptes versés	Total
333.128	468	14.248	197.885	2.293.712
333.128	468	14.248	197.885	2.293.712
0	0	0	0	0
0	0	0	0	16.507
0	0	0	0	110

Les amortissements actés durant la période s'élèvent à 140.468 k€ et reflètent le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques liés à ces immobilisations corporelles.

Les immobilisations utilisées dans le cadre du marché régulé sont amorties sur les durées d'utilité reprises au point 8 des méthodes comptables (Note 2), sans tenir compte d'une valeur résiduelle, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Les autres immobilisations sont amorties sur leurs durées prévues d'utilisation par le groupe, en fonction des contrats conclus ou potentiels et d'hypothèses raisonnables de marché et ce, sur base du principe de rattachement des produits et des charges. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour ces installations, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Enfin, le groupe ne dispose, à la date de clôture, d'aucune immobilisation corporelle donnée en nantissement de dettes.

A la date de clôture, le groupe n'a identifié aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé corporel pourrait avoir subi une perte de valeur.

Note 13. Immobilisations incorporelles

	Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles		En milliers d'euros
	Logiciels	Droits d'émission
	d'application	de C02	Total
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2012	44.924	0	44.924
Investissements	7.481		7.481
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises			0
Cessions et désaffectations	-61		-61
Ecarts de conversion			0
Variations de périmètre			0
Autres			0
Au 31-12-2013	52.344	0	52.344
Investissements	2.564		2.564
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises			0
Cessions et désaffectations	-10.873		-10.873
Ecarts de conversion			0
Variations de périmètre			0
Autres			0
Au 31-12-2014	44.035	0	44.035

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles			En milliers d'euros
	Logiciels	Droits d'émission
	d'application	de C02	Total
Amortissements et pertes de valeur
Au 31-12-2012	-27.900	0	-27.900
Dotations aux amortissements	-8.281		-8.281
Dépréciations de valeur			0
Cessions et désaffectations	11		11
Ecarts de conversion			0
Variations de périmètre			0
Autres			0
Au 31-12-2013	-36.170	0	-36.170
Dotations aux amortissements	-6.798		-6.798
Dépréciations de valeur			0
Cessions et désaffectations	10.873		10.873
Ecarts de conversion			0
Variations de périmètre			0
Autres			0
Au 31-12-2014	-32.095	0	-32.095

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles		En milliers d'euros
	Logiciels Droits d'émission
	d'application	de C02	Total
Valeurs comptables nettes au 31-12-2013	16.174	0	16.174
Valeurs comptables nettes au 31-12-2014	11.940	0	11.940

Les immobilisations incorporelles comprennent la valeur nette comptable des logiciels d'application et des droits d'émission.

Les logiciels d'application repris en immobilisations incorporelles sont ceux qui sont développés ou acquis par le groupe et qui présentent un caractère d'investissement. Ces logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Les principaux investissements réalisés durant l'exercice correspondent aux développements de logiciels dans le cadre de la gestion des flux gaziers, des actifs et des outils administratifs y relatifs.

Les installations de transport de gaz en Belgique sont incluses dans le système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre. Ainsi, le groupe Fluxys Belgium a reçu, pour 2014, des droits d'émission à titre gratuit de 112.399 tonnes de CO2 pour les sites de compression, de stockage et d'activités de terminalling. La valeur des droits non utilisés de l'exercice 2014 s'élève à 508 k€ et correspond à 75.205 tonnes de CO2. Conformément à la méthode comptable reprise à la Note 2, les droits reçus et non utilisés figurent à valeur nulle dans les actifs incorporels.

Le groupe tient à souligner qu'à la date de clôture, aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé incorporel pourrait avoir subi une perte de valeur n'a été identifié.

Note 14. Goodwill

Le groupe Fluxys Belgium ne dispose d'aucun goodwill à la date de clôture.

Note 15. Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Le groupe Fluxys Belgium ne dispose d'aucune participation mise en équivalence à la date de clôture.

Note 16. Autres actifs financiers

Autres actifs financiers			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013 R
Actions évaluées au coût	16.1	24	24
Titres de placement à la juste valeur par le compte
de résultat	16.2	44.429	33.340
Autres actifs financiers au coût	16.3	70	91
Total		44.523	33.455

16.1. Les actions évaluées au coût concernent la participation prise par Fluxys Belgium dans la société Prisma European Capacity Platform créée par les principaux gestionnaires de réseaux de transport européens.

16.2. Mouvements des titres de placement à la juste valeur par le compte de résultat	En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013
A l'ouverture	33.340	38.224
Valeur brute	33.340	38.224
Cumul des pertes de valeur	0	0
Additions	11.089	0
Remboursements	0	-4.884
Ecarts de conversion	0	0
Autres	0	0
A la clôture	44.429	33.340
Valeur brute	44.429	33.340
Cumul des pertes de valeur	0	0

Les titres de placement à la juste valeur par le compte de résultat concernent les placements de trésorerie sous forme d'obligations ou de papier commercial ayant une échéance supérieure à un an. Ils sont principalement issus de Flux Re dont la trésorerie est destinée à couvrir le risque encouru par la société dans le cadre de ses activités de réassurance. L'échéance de ces placements se situe entre 2016 et 2019. Un montant de 26,7 M€ est placé chez Fluxys Finance, société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys.

	16.3. Mouvements des autres actifs financiers - Autres actifs au coût
	31-12-2014	31-12-2013
A l'ouverture	91	3.938
Valeur brute	91	3.938
Cumul des pertes de valeur	0	0
Additions	0	21
Remboursements	-21	-3.868
Ecarts de conversion	0	0
Autres	0	0
A la clôture	70	91
Valeur brute	70	91
Cumul des pertes de valeur	0	0

Les actifs repris au niveau de cette rubrique correspondent aux cautionnements versés par le groupe dans le cadre de l'exercice de ses activités. Les cautionnements versés en 2012 à ICE-Endex afin d'avoir accès à la bourse de gaz ont été remplacés en 2013 par une garantie bancaire.

Note 17. Créances de location-financement

Créances de location-financement	En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Créances non courantes	16.641	19.975	-3.334
Créances courantes	3.334	2.874	460
Total	19.975	22.849	-2.874

Les créances de location-financement enregistrent le contrat relatif à l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT): en application de l'IAS 17, ce contrat de leasing relatif au Terminal IZT conclu avec IZT SCRL est qualifié de leasing financier. La durée minimale de cette convention qui a débuté en 1998 est de 20 ans, date à laquelle une option d'achat peut être levée par le preneur en leasing. Un taux d'intérêt variable (base : Euribor) est appliqué sur cette créance.

Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2014		En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances de location-financement	3.334	16.641	0	19.975
Total	3.334	16.641	0	19.975
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	3.478	16.870	0	20.348
Total des paiements minimaux (A)	3.478	16.870	0	20.348
Intérêts (B)	144	229	0	373
Total des créances de location-financement (A-B)	3.334	16.641	0	19.975
Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2013				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances de location-financement	2.874	19.975	0	22.849
Total	2.874	19.975	0	22.849
Créances de location-financement :

Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	3.068	20.590	0	23.658
Total des paiements minimaux (A)	3.068	20.590	0	23.658
Intérêts (B)	194	615	0	809
Total des créances de location-financement (A-B)	2.874	19.975	0	22.849

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation, à la date de clôture, des redevances de leasing à recevoir, qu'elles soient relatives au capital à recevoir (créances de location-financement), aux intérêts à encaisser (intérêts) ou à l'option d'achat (créances de location-financement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 18. Prêts et créances non courants

Prêts et créances non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Actifs régulatoires	18.1	8.009	18.098	-10.089
Total		8.009	18.098	-10.089

18.1. Cette rubrique enregistre la créance régulatoire née en 2010 suite à la mise à l'arrêt de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele. La diminution de la créance régulatoire enregistrée en 2014 s'explique principalement par la plus-value réalisée sur la vente d'une partie du gaz coussin ainsi que par l'écart réalisé sur la marge équitable, lié à la diminution des taux d'intérêts (OLO).

Echéancier des prêts et créances non courants au 31-12-2014		En milliers d'euros
	Plus d'1 an	Plus de 5 ans
	à maximum 5 ans		Total
Actifs régulatoires	8.009	0	8.009
Total	8.009	0	8.009

Echéancier des prêts et créances non courants au 31-12-2013		En milliers d'euros
	Plus d'1 an
	à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs régulatoires	18.098	0	18.098
Total	18.098	0	18.098

Note 19. Stocks

Valeur comptable des stocks		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Stocks de fournitures	23.139	34.967	-11.828
Valeur comptable brute	31.807	41.733	-9.926
Dépréciations de valeur	-8.668	-6.766	-1.902
Stocks de marchandises	6.679	11.283	-4.604
Valeur comptable brute	6.679	11.283	-4.604
Dépréciations de valeur	0	0	0
Commandes en cours d'exécution	30	491	-461
Valeur comptable brute	30	491	-461
Dépréciations de valeur	0	0	0
Total	29.848	46.741	-16.893

Les stocks de matériel relatif au réseau de transport diminuent suite à l'affectation de matériel, durant 2014, à des projets d'investissement. Une dépréciation de valeur complémentaire a été comptabilisée en fin d'exercice sur le matériel dont les perspectives d'utilisation à moyen terme sont faibles.

Impact des mouvements de stocks sur le résultat			En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Constitutions ou utilisations de stocks	-14.991	-2.932	-12.059
Dépréciations de valeur	-1.902	-1.535	-367
Total	-16.893	-4.467	-12.426

Note 20. Actifs d'impôt exigible

Actifs d'impôt exigible		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Impôts et taxes à récupérer	1.305	1.064	241
Total	1.305	1.064	241

Note 21. Clients et autres débiteurs

Clients et autres débiteurs		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Créances commerciales brutes		71.621	62.708	8.913
Dépréciations de valeur		-1.513	-1.513	0
Créances commerciales nettes	21.1	70.108	61.195	8.913
Autres débiteurs	21.2	23.724	5.108	18.616
Total		93.832	66.303	27.529

21.1 Compte tenu des délais de paiement accordés aux clients (paiement dans le mois), d'une politique de suivi rigoureux de ses créances commerciales et d'une évaluation systématique de la capacité financière de ses contreparties, le groupe Fluxys Belgium limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Les créances commerciales se décomposent comme suit par ancienneté de solde:

Créances commerciales nettes par ancienneté de solde		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Créances non échues	67.570	59.208	8.362
Créances < 3 mois	2.538	1.987	551
Créances 3 - 6 mois	0	0	0
Créances > 6 mois	0	0	0
Créances litigieuses ou douteuses	0	0	0
Total	70.108	61.195	8.913

Les créances litigieuses ou douteuses concernent essentiellement les créances ouvertes sur des utilisateurs du réseau. Ces créances ont fait l'objet de dépréciations de valeur à concurrence de 100 %.

21.2 Les autres débiteurs enregistrent des créances diverses telles que les précomptes et TVA à récupérer. Cette rubrique enregistre également au 31-12-2014 le solde des subsides à recevoir dans le cadre des investissements Nord/Sud pour un montant de 20,1 M€ (voir Note 12). Ce montant a été encaissé en janvier 2015.

Note 22. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements correspondent aux placements sous forme d'obligations, de papier commercial et dépôts bancaires à plus de trois mois et maximum un an.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent principalement aux placements en € sous forme de papier commercial dont l'échéance au moment de l'acquisition est de 3 mois maximum, aux dépôts auprès de Fluxys Finance (cash pooling), aux dépôts à terme auprès d'établissements de crédit, aux comptes courants bancaires et aux avoirs en caisse.

Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013 R	Ecarts
Placements de trésorerie	411.271	110.398	300.873
Trésorerie et équivalents de trésorerie	240.937	130.758	110.179
Equivalents de trésorerie et cash pooling	234.549	119.549	115.000
Comptes à court terme	4.250	1.200	3.050
Soldes bancaires	2.125	10.002	-7.877
Argent en caisse	13	7	6
Total	652.208	241.156	411.052

En 2014, le taux de rendement moyen obtenu sur les placements, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'est élevé à 0,65 % contre 0,72 % pour 2013. La moyenne des capitaux placés est passée de 298,7 M€ en 2013 à 384,2 M€ en 2014. L'émission de l'emprunt obligataire privé (voir Note 25.2) d'un montant nominal de 350 M€ explique le niveau temporairement élevé des placements et de la trésorerie du groupe à fin décembre 2014.

Note 23. Autres actifs courants

Autres actifs courants	En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Produits acquis		444	437	7
Charges à reporter	23.1	12.717	15.420	-2.703
Autres actifs courants	23.2	1.536	1.132	404
Total		14.697	16.989	-2.292

Les autres actifs courants sont principalement constitués par des charges payées d'avance pour 12.717 k€ (assurances, redevances, loyers, …) et par divers produits acquis à encaisser.

• 23.1 La diminution des charges à reporter est liée au volume de factures reçues en décembre et relatives à l'exercice suivant.
• 23.2 Les autres actifs courants comprennent la quote-part à court terme des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements du groupe en matière de retraites (voir Note 27).

Note 24. Capitaux propres

Au 31-12-2014, les capitaux propres s'élèvent à 749.504 k€. La diminution de 41.348 k€ constatée par rapport à l'exercice précédent découle des dividendes distribués en 2014 (-92.748 k€), diminution partiellement compensée par le résultat global de la période (+51.400 k€).

Annexe relative aux actions de la société mère
	Actions ordinaires	Actions préférentielles	Total
I. Mouvements du nombre d'actions
1. Nombre d'actions, solde d'ouverture	70.263.501	0	70.263.501
2. Nombre d'actions émises			0
3. Nombre d'actions ordinaires annulées ou réduites ( - )			0
4. Nombre d'actions préférentielles remboursées, converties ou
réduites ( - )			0
5. Autre augmentation (diminution)			0
6. Nombre d'actions, solde de clôture	70.263.501	0	70.263.501
II. Autres informations
	Sans mention de
1. Valeur nominale des actions	valeur nominale
2. Nombre d'actions en possession de l'entreprise elle-même	0	0	0
3. Acomptes sur dividendes payés pendant l'exercice			0

Le capital de Fluxys Belgium SA est représenté par 70.263.501 actions sans désignation de valeur nominale réparties en 2 catégories, outre l'action spécifique.

Les actions de catégorie B sont et demeurent nominatives. Cette catégorie d'actions est détenue par l'actionnaire stable.

Les actions de la catégorie D sont nominatives, dématérialisées ou au porteur et sont principalement détenues par le public. Les titres au porteur pour lesquels les titulaires ne sont pas manifestés seront vendus en 2015 conformément au prescrit légal. Nous renvoyons le lecteur au rapport de gestion pour plus d'informations à ce sujet.

L'Etat belge est, par ailleurs, propriétaire de l'action n° 1 qui n'appartient à aucune des catégories susdites, ci-après dénommée action spécifique. Des droits particuliers sont attachés à l'action spécifique en vertu des statuts de Fluxys Belgium. Ces droits y resteront attachés aussi longtemps qu'elle demeurera la propriété de l'Etat et que les articles trois à cinq de l'Arrêté Royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'Etat une action spécifique de Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) ou les dispositions qui s'y substitueraient seront en vigueur. Ces droits sont exercés par le Ministre fédéral qui a l'énergie dans ses attributions. Outre ces droits particuliers, 'l'action spécifique' donne également le droit à son propriétaire de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires.

Note 25. Passifs portant intérêts

Passifs portant intérêts non courants En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Contrats de location-financement	25.1	0	19.699	-19.699
Emprunts obligataires	25.2	695.658	699.076	-3.418
Autres emprunts	25.3	383.000	411.500	-28.500
Autres dettes	25.4	397.763	373.483	24.280
Total		1.476.421	1.503.758	-27.337
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des sûretés réelles		0	0	0

Passifs portant intérêts courants En milliers d'euros
	Notes	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Contrats de location-financement	25.1	19.700	14.167	5.533
Emprunts obligataires	25.2	361.214	10.170	351.044
Autres emprunts	25.3	33.497	27.668	5.829
Autres dettes	25.4	65.383	32.321	33.062
Total		479.794	84.326	395.468
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des sûretés réelles		0	0	0

• 25.1. Les dettes de location-financement enregistrent principalement le contrat relatif aux installations de transport de frontière à frontière Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (RTR). En application de l'IAS 17, ce contrat de location-financement conclu avec le GIE Finpipe est qualifié de leasing financier. Cette convention a une durée de 17 ans et tombe à échéance en 2015. Fluxys Belgium a levé l'option d'achat avec effet au 15-09-2015.
• 25.2. Fluxys Belgium a émis en décembre 2009 et en avril 2012 des emprunts obligataires d'un montant nominal de 350 M€. Ces obligations offrent un coupon annuel brut de respectivement 4,125 % et 4,25 %. Elles sont admises à la négociation sur le marché réglementé de Euronext Brussels. L'échéance respective de ces emprunts se situe en 2015 et 2018.

Afin de refinancer l'emprunt obligataire qui vient à échéance en 2015, Fluxys Belgium a procédé avec succès à un placement privé d'obligations, en fin novembre 2014, pour une valeur nominale totale de 350 M€. Ce placement privé est divisé en deux tranches :

• une tranche de 250 M€ sur 15 ans dont le prix est fixé à 2,802 % et venant à échéance en novembre 2029 et
• une tranche de 100 M€ sur 20 ans dont le prix est fixé à 3,29 % et venant à échéance en novembre 2034.
• 25.3. Les autres emprunts enregistrent :
• Un emprunt sur 10 ans au taux fixe de 4,747 % contracté en août 2007 auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour le financement des travaux de renforcement des capacités du Terminal GNL à Zeebrugge dont le solde s'élève à 25.500 k€ au 31-12-2014.
• Un emprunt sur 25 ans de 400.000 k€ à taux fixe contracté en décembre 2008 auprès de la BEI pour le financement des investissements de développement du réseau de transport de gaz.
• Des prorata d'intérêts pour un montant de 4.997 k€.
• 25.4. Les passifs régulatoires repris en 'Autres dettes' enregistrent les écarts positifs entre les tarifs régulés facturés et les tarifs régulés acquis. La quote-part reprise en passifs non courants correspond aux passifs régulatoires à utiliser dans plus d'un an tandis que le passif courant reprend la quote-part à utiliser dans l'année. Ces montants portent intérêts au taux moyen Euribor 1 an pour une partie et à un taux à 10 ans pour le solde.

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2014				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contrats de location-financement	19.700	0	0	19.700
Emprunts obligataires	361.214	349.385	346.273	1.056.872
Autres emprunts	33.497	97.000	286.000	416.497
Autres dettes	65.383	226.733	171.030	463.146
Total	479.794	673.118	803.303	1.956.215
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	19.924	0	0	19.924
Total des paiements minimaux	20.295	0	0	20.295
Intérêts	595	0	0	595

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2013 En milliers d'euros

	A 1 an maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contrats de location-financement	14.167	19.699	0	33.866
Emprunts obligataires	10.170	699.076	0	709.246
Autres emprunts	27.668	105.500	306.000	439.168
Autres dettes	32.321	373.483	0	405.804
Total	84.326	1.197.758	306.000	1.588.084
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	15.250	19.636	0	34.886
Total des paiements minimaux	15.631	20.294	0	35.925
Intérêts	1.464	595	0	2.059

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation à la date de clôture des redevances de leasing à payer, tant pour la partie relative au capital à rembourser (contrats de location-financement), qu'aux intérêts à payer (intérêts) ou à l'option d'achat (contrats de locationfinancement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 26. Provisions

26.1. Provisions (hors provisions pour avantages du personnel)

Provisions pour :			En milliers d'euros
	Contentieux et	Environnement et	Total hors avantages du
	sinistres	reconstitution de sites	personnel
Provisions au 31-12-2013	4.883	7.442	12.325
Dotations	1.931	0	1.931
Utilisations	-1.495	-919	-2.414
Excédents	-1.048	0	-1.048
Charges liées à l'actualisation	0	40	40
Provisions au 31-12-2014 dont :	4.271	6.563	10.834
Provisions non courantes	2.376	513	2.889
Provisions courantes	1.895	6.050	7.945

Les dotations aux provisions de l'année concernent principalement le coût estimé de sinistres à supporter par Flux Re.

Les utilisations et reprises de la période concernent principalement la remise en état de sites en cours de fermeture et les indemnisations aux victimes de l'accident de Ghislenghien.

26.2. Provisions pour avantages du personnel

Provisions pour avantages du personnel	En milliers d'euros
Provisions au 31-12-2013	53.633
Dotations	5.913
Utilisations	-7.412
Excédents	0
Charges liées à l'actualisation	5.264
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat (primes d'ancienneté)	4.725
Rendement attendu	-4.127
Ecarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres	13.691
Transfert à l'actif du bilan	-818
Provisions au 31-12-2014 dont :	70.869

Provisions non courantes	66.823
Provisions courantes	4.046

Les provisions liées aux avantages du personnel non préfinancés sont en augmentation, principalement suite à la diminution du taux d'actualisation utilisé en 2014 (1,45 %) en comparaison à 2013 (3,05 %). Les régimes de retraite à prestations définies présentent des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements estimés du groupe au 31-12-2014. Leur montant a dès lors été transféré à l'actif du bilan au niveau des rubriques 'Autres actifs non courants' et 'Autres actifs courants'. Ces provisions sont détaillées en Note 27.

26.3. Mouvements dans le compte de résultat et échéanciers des provisions

Les mouvements des provisions dans le compte de résultat se ventilent comme suit :

Impact			En milliers d'euros
	Dotations	Utilisations et reprises	Total
Résultat opérationnel	7.844	-10.874	-3.030
Résultat financier	10.029	-4.127	5.902
Total	17.873	-15.001	2.872

Echéancier des provisions au 31-12-2014			En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	1.895	0	2.376	4.271
Environnement et reconstitution de sites	6.050	513	0	6.563
Sous-total	7.945	513	2.376	10.834
Avantages du personnel	4.046	15.791	51.032	70.869
Total	11.991	16.304	53.408	81.703

Echéancier des provisions au 31-12-2013				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	2.543	0	2.340	4.883
Environnement et reconstitution de sites	5.466	1.976	0	7.442
Sous-total	8.009	1.976	2.340	12.325
Avantages du personnel	3.503	17.285	32.845	53.633
Total	11.512	19.261	35.185	65.958

Taux d'actualisation

Il est à noter que les provisions à long terme font l'objet d'une actualisation systématique sur base de taux qui ont évolué comme suit en fonction de l'horizon:

	31-12-2014	31-12-2013
De 1 à 5 ans	0,45 %	1,25 %
De 6 à 10 ans	0,81 %	2,42 %
Au-delà de 10 ans	1,45 %	3,05 %

Provisions pour contentieux et sinistres

Ces provisions couvrent des décaissements éventuels dans le cadre de litiges qui concernent notamment la construction du Terminal GNL à Zeebrugge (1983).

Elles couvrent par ailleurs la partie estimée du risque encouru par Flux Re dans le cadre de sinistres subis par des sociétés du groupe Fluxys.

L'estimation des provisions est basée, soit sur le montant des réclamations introduites, soit sur base du montant estimé du risque encouru.

Provisions pour environnement et reconstitution de sites

Ces provisions couvrent essentiellement des dépenses de protection, d'assainissement, de remise en état de sites en cours de fermeture.

Ces provisions s'inscrivent dans le cadre législatif environnemental régional belge et dans le cadre de la Loi Gaz. La mise en œuvre de ces travaux nécessite des plans d'action et de multiples études en collaboration avec les différents niveaux de pouvoir et les institutions créées à cet effet.

Note 27. Provisions pour avantages du personnel

Description des principaux régimes de retraite et des autres avantages En Belgique, des conventions collectives régissent les droits du personnel des sociétés du secteur

Régimes de retraite à prestations définies

de l'Electricité et du Gaz.

Ces conventions, applicables au personnel barémisé engagé avant le 1erjuin 2002 et au personnel cadres engagé avant le 1 er mai 1999, permettent aux affiliés de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite. Il s'agit de régimes à prestations définies.

Les obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l'Electricité et du Gaz et auprès de compagnies d'assurances.

Les plans de pensions sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs. Les cotisations des employeurs sont déterminées annuellement sur la base d'une expertise actuarielle. Elle a pour but de vérifier que les obligations légales en matière de financement minimum soient remplies et que le financement à long terme des prestations soit assuré.

Autres avantages du personnel à long terme

Le groupe Fluxys Belgium accorde également des régimes de prépension, d'autres avantages postérieurs à l'emploi tels que le remboursement de frais médicaux et des réductions tarifaires, ainsi que d'autres avantages à long terme (primes d'ancienneté). Ces avantages ne font pas tous l'objet de préfinancements.

Situation de financement des avantages du personnel à prestations définies
----------------------------------------------------------------------------	--

En milliers d'euros			Pensions * Autres **
	2014	2013	2014	2013
Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies	-143.198	-129.483	-60.578	-44.435
Juste valeur des actifs des plans	151.332	139.528	0	0
Situation de financement des plans	8.134	10.045	-60.578	-44.435
Impact sur le financement minimum exigé/effet du plafonnement des actifs	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Situation nette au titre des prestations définies	8.134	10.045	-60.578	-44.435
Dont actifs	18.425	19.243	0	0
Dont passifs	-10.291	-9.198	-60.578	-44.435

* Les pensions englobent également les obligations de préretraite et départ anticipé non préfinancées.

** La rubrique 'Autres' comprend les primes d'ancienneté ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi (remboursements de frais médicaux et réductions tarifaires).

En milliers d'euros	Pensions *		Autres **
	2014	2013	2014	2013
Au début de la période	-129.483	-140.802	-44.435	-43.247
Coût des services rendus	-3.805	-4.412	-1.811	-1.616
Coût de préretraite	-731	328	0	0
Charge (-) / produit (+) financier	-3.774	-3.702	-1.490	-1.257
Cotisations des participants	-297	-295	0	0
Changement dans les hypothèses démographiques	4.102	-877	-4.181	-2.886
Changement dans les hypothèses financières	-17.623	3.533	-11.094	910
Changements liés à l'expérience	2.485	6.828	667	1.726
Coût des services passés	0	-460	0	0
Prestations payées	5.928	9.743	1.766	1.745
Autres		633		190
A la fin de la période	-143.198	-129.483	-60.578	-44.435

Mouvements de la valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies

Mouvements de la juste valeur des actifs des plans

En milliers d'euros	Pensions *				Autres **
	2014	2013	2014	2013
Au début de la période	139.528	133.022	0	0
Revenus d'intérêts	4.127	3.614	0	0
Rendement des actifs des plans (à l'exclusion des revenus d'intérêts nets)	7.228	285	0	0
Cotisations versées par l'employeur	6.080	11.814	1.766	1.749
Cotisations versées par les participants	297	295	0	0
Prestations servies	-5.928	-9.502	-1.766	-1.749
Autres	0	0	0	0
A la fin de la période	151.332	139.528	0	0
Rendement réel des actifs des plans	11.355	3.899	0	0

Coût des prestations définies comptabilisées en résultat

En milliers d'euros	Pensions *		Autres **
	2014	2013	2014	2013
Coût
Coût des services rendus	-3.805	-4.707	-1.811	-1.616
Coût de retraite anticipée	-731	328	0	0
Coût des services passés	0	-460	0	0
Gains/(pertes) sur les autres avantages à long terme	0	0	-4.725	354
Intérêt net sur le passif / (actif) net au titre des prestations définies
Frais d'intérêts sur les obligations au titre des prestations définies	-3.774	-3.702	-1.490	-1.257
Revenu d'intérêts sur les actifs des plans	4.127	3.614	0	0
Coût des prestations définies comptabilisées en résultat	-4.183	-4.927	-8.026	-2.519

Pertes (gains) actuariels reconnus dans les autres éléments du résultat global

En milliers d'euros	Pensions *		Autres **
	2014	2013	2014	2013
Changement dans les hypothèses démographiques	4.102	-877	-4.181	-2.886
Changement dans les hypothèses financières	-17.623	3.533	-6.369	1.380
Changements liés à l'expérience	2.485	6.828	667	1.726
Rendement des actifs des plans (à l'exclusion des revenus d'intérêts nets)	7.228	285	0	0
Pertes (gains) actuariels reconnus dans les autres éléments du résultat global	-3.808	9.769	-9.883	220

Répartition de l'obligation au titre des prestations définies selon le type de participants aux plans

En milliers d'euros	2014	2013
Participants actifs	-167.172	-144.092
Participants non-actifs avec avantages différés	-2.918	-2.607
Retraités et bénéficiaires	-33.686	-27.219
Total	-203.776	-173.918
e exercice 86		167

Répartition de l'obligation au titre des prestations définies selon le type de prestations

En milliers d'euros	2014	2013
Prestations de retraite et de décès	-143.198	-129.482
Autres avantages postérieurs à l'emploi (frais médicaux et réductions tarifaires)	-38.154	-27.634
Primes d'ancienneté	-22.424	-16.802
Total	-203.776	-173.918

Principales hypothèses actuarielles utilisées

	2014	2013
Taux d'actualisation	1,45 %	3,05 %
Augmentation attendue du salaire moyen *	2,00 %	2,00 %
Inflation attendue	1,75 %	2,00 %
Augmentation attendue des dépenses de santé	2,75 %	3,00 %
Augmentation attendue des avantages tarifaires *	1,75 %	2,00 %
Age moyen attendu de la retraite	62	62
Tables de mortalité	MR/FR ajustée sur la base de l'expérience passée
Espérance de vie exprimée en années :
Pour une personne âgée de 65 ans à la date de clôture:
- Homme	22	22
- Femme	22	22

* Hors inflation

Description des principaux risques actuariels

Le groupe est exposé, dans le cadre de ses plans de pension à prestations définies, aux risques liés aux hypothèses actuarielles prises en matière d'investissements, de taux d'intérêts, d'espérance de vie et d'évolution salariale.

La valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies est déterminée en utilisant un taux d'actualisation basé sur des obligations de haute qualité.

Chaque année, le taux d'actualisation utilisé pour calculer les obligations en matière de financement des engagements de retraite et les exigences de financement minimal est comparé au rendement attendu des actifs de couverture. Ce dernier est obtenu à partir du taux sans risque observé sur les marchés financiers à la date de clôture, des primes de risque pour chaque catégorie d'actifs dans le portefeuille et de leur volatilité correspondante. Si le rendement attendu est inférieur au taux d'actualisation, ce dernier est réduit.

Les hypothèses relatives aux augmentations salariales, à l'inflation, aux mouvements du personnel et à l'âge moyen attendu de la retraite sont définies sur base de statistiques historiques de la société. Les tables de mortalité utilisées sont celles correspondant à l'expérience observée dans le véhicule de financement.

Les régimes de retraite à prestations définies présentent des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements estimés du groupe au 31-12-2014. Leur montant a dès lors été transféré à l'actif du bilan au niveau des rubriques 'Autres actifs non courants' et 'Autres actifs courants'. Ces excédents seront récupérés progressivement grâce à une diminution des cotisations futures à verser.

La juste valeur des actifs de couverture est répartie suivant les catégories principales suivantes :

	2014	2013
Participations cotées en bourse	82,29 %	79,41 %
Actions - zone Euro	16,33 %	15,63 %
Actions - hors zone Euro	13,40 %	11,65 %
Obligations d'état - zone Euro	4,84 %	3,91 %
Autres obligations - zone Euro	38,25 %	43,18 %
Autres obligations - hors zone Euro	9,47 %	5,04 %
Participations non-cotées en bourse	17,71 %	20,59 %
Biens immobiliers	4,18 %	4,73 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,83 %	1,64 %
Autres	12,70 %	14,22 %
Total (en %)	100,00 %	100,00 %
Total (en milliers d'euros)	151.332	139.528

Analyses de sensibilité

Impact sur l'obligation au titre des prestations définies	En milliers d'euros
	Augmentation (-) / Diminution (+)
Augmentation du taux d'actualisation (0,5 %)	11.896
Augmentation moyenne des salaires - Hors inflation (0,5 %)	-11.692
Augmentation du taux d'inflation (0,25 %)	-5.262
Augmentation des prestations de soins de santé (1 %)	-4.904
Augmentation des avantages tarifaires (0,5 %)	-1.644
Augmentation de l'espérance de vie des retraités (1 an)	-1.545

Durée moyenne pondérée des obligations au titre des prestations définies

	2014	2013
Durée moyenne pondérée des obligations au titre des prestations définies	12	10

La durée moyenne des obligations au titre des prestations définies est d'environ 12 ans. Ces plans sont fermés, ce qui explique la durée relativement courte.

Estimation des contributions à verser pour les régimes à prestations définies

	En milliers d'euros
Contribution attendue en 2015	6.021

Régimes de retraite à cotisations définies

Le personnel barémisé engagé à partir du 1er juin 2002, le personnel cadres engagé à partir du 1er mai 1999 ainsi que les membres de la direction bénéficient de régimes à cotisations définies.

Les plans de pension sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs, ces dernières correspondant à un multiple des cotisations des salariés. Les obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l'Electricité et du Gaz et auprès de compagnies d'assurances pour les cotisations des salariés.

Les actifs des fonds de pension sont alloués entre les différentes catégories de risques suivantes :

• Low risk : obligations de la zone euro et/ou obligations de haute qualité.
• Medium risk : diversification des risques entre obligations, obligations convertibles, immobilier et instruments de fonds propres.
• High risk : instruments de fonds propres, immobilier, …
• Dynamic Asset Allocation : adaptation rapide la structure du portefeuille lors d'événements spécifiques afin de limiter les pertes dans les périodes de stress.

La législation belge requiert que l'employeur garantisse un taux de rendement minimum pour les régimes à cotisations définies, à savoir un rendement annuel moyen sur la carrière d'au moins 3,25 % sur les cotisations des employeurs et d'au moins 3,75 % sur les cotisations des salariés.

La méthode comptable utilisée par le groupe pour valoriser cet engagement correspond à la méthode de la valeur intrinsèque (voir Note 2.16). Cette méthode consiste à calculer, pour chaque membre individuellement, les réserves minimum garanties (sur base d'un rendement annuel de 3,25 % sur les cotisations des employeurs et de 3,75 % sur les cotisations des salariés) et les cotisations cumulées sur base des taux de rendement effectif à la date de clôture des états financiers.

Un déficit apparaît lorsque réserves minimum garanties sont supérieures aux cotisations cumulées sur base des taux de rendement effectif à la date de clôture.

Description des principaux risques

Les régimes de retraite à cotisations définies exposent l'employeur au risque de rendement minimum des actifs de fonds de pension qui n'offrent pas un rendement garanti.

Les cotisations des salariés sont versées dans des compagnies d'assurances qui assurent un rendement minimum de 3,25 % majoré de participations financières. La diminution actuelle des taux d'intérêts conduit les assureurs à demander une diminution du taux de rendement garanti, diminution qui pourrait augmenter le risque encouru par l'employeur en la matière.

Analyse quantitative

Au 31-12-2014, les réserves minimum garanties des régimes de retraite à cotisations définies s'élèvent à 13,4 M€ tandis que les cotisations cumulées sur base des taux de rendement effectif à la date de clôture des états financiers s'élèvent à 15,4 M€.

Etant donné que les rendements réels au 31-12-2014 sont supérieurs aux taux minimum garantis, aucune provision n'a été constituée.

Estimation des contributions à verser pour les régimes à contributions définies

	En milliers d'euros
Contribution payée en 2014	3.303
Contribution attendue en 2015	3.258

Les cotisations à verser pour les régimes à contributions définies sont fonction de l'évolution de la masse salariale de la population concernée.

Note 28. Actifs et passifs d'impôt différé

Passifs d'impôt différé comptabilisés au bilan		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Evaluation des immobilisations	286.124	305.384	-19.260
Produits à recevoir	4.565	5.091	-526
Juste valeur des instruments financiers	613	-42	655
Crédits d'impôt	0	0	0
Provisions pour avantages du personnel ou non acceptées	26.325	30.829	-4.504
Autres différences normatives	379	390	-11
Total	318.006	341.652	-23.646

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale.

La première source importante d'impôts différés est l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles. Cet écart provient, d'une part, de la comptabilisation au bilan d'ouverture des immobilisations corporelles à leur juste valeur en tant que coût présumé et, d'autre part, de la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs issus des regroupements d'entreprises SEGEO et Distrigaz & C° en 2008.

Les provisions actées conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) et les provisions comptabilisées en normes locales mais non acceptées en IFRS constituent l'autre source importante d'impôts différés.

Tous les actifs et passifs d'impôt différé sont reconnus hormis les latences d'impôts différés calculées sur les résultats reportés des filiales. Ces latences d'impôts différés pour Fluxys LNG sont estimées à 10 k€ d'impôts différés passifs.

Mouvement de la période		En milliers d'euros
	Notes	Passifs d'impôt différé
Au 31-12-2013		341.652
Charges d'impôt différé - Compte de résultat	9	-18.992
Charges d'impôt différé - Autres éléments du résultat global		-4.654
Regroupements d'entreprises		0
Variations de périmètre		0
Autres		0
Au 31-12-2014		318.006

Note 29. Passifs d'impôt exigible

Passifs d'impôt exigible			En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Impôts et taxes à payer	5.567	7.423	-1.856
Total	5.567	7.423	-1.856

Les actifs et les passifs d'impôt exigible sont comptabilisés séparément par entité juridique.

Note 30. Fournisseurs et autres créditeurs courants

Fournisseurs et autres créditeurs courants	En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Fournisseurs	35.994	38.052	-2.058
Dettes sociales et salariales	22.772	24.038	-1.266
Autres créditeurs	15.612	404	15.208
Total	74.378	62.494	11.884

Depuis 2014, Fluxys Belgium est en charge de la facturation des cotisations fédérales et de les verser à la CREG, ce qui explique l'évolution des autres créditeurs.

Note 31. Autres passifs courants

Autres passifs courants			En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013	Ecarts
Produits à reporter	1.560	1.574	-14
Charges à imputer	5	96	-91
Total	1.565	1.670	-105

Les autres passifs courants reprennent des revenus à reporter à l'exercice suivant et des charges courues mais non échues à payer.

Note 32. Actifs et passifs éventuels - droits et engagements du groupe

32.1. Les litiges

32.1.1 Litiges relatifs à l'activité pétrole

En vertu d'une convention signée le 09-11-1979, l'Etat belge a chargé la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) d'une mission de négociation d'achat de pétrole brut avec le Royaume d'Arabie Saoudite. La SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) a accepté cette mission moyennant l'octroi par l'Etat belge de sa garantie en couverture des coûts, des pertes et de tous les risques inhérents à la mission précitée.

Dans le cadre de la décision de l'arrêt de cette activité pétrole, des recours ont été introduits à l'encontre de l'Etat belge et de la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz).

Le risque encouru par la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) est couvert par la garantie de l'Etat belge (arrêté royal du 03-02-1981 - Moniteur belge du 17-02-1981) et conformément à la convention passée le 09-11-1979 entre l'Etat belge et la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) et à la lettre du 30-12-1983 des ministres des Finances et des Affaires Economiques.

32.1.2 Autres litiges

Charges d'impôt sur le résultat

Un avis de rectification relatif à l'exercice d'imposition 2005 a été envoyé par l'administration fiscale. L'enrôlement y relatif a été reçu pour un montant total de 509 k€ et a fait l'objet d'un paiement à échéance. Il a toutefois été contesté par Fluxys Belgium et n'a pas fait l'objet d'une prise en charge dans le résultat. Le groupe s'attend à un dénouement positif en 2015, les autres années concernées ayant été remboursées en 2014.

Ghislenghien

Comme annoncé dès 2011, Fluxys Belgium a entrepris, en accord avec les assureurs et les autres parties responsables, de procéder à l'indemnisation définitive des victimes privées de l'accident survenu à Ghislenghien en 2004. Bien que la majeure partie des victimes ont été indemnisées en 2012, certains dossiers ont été clôturés durant l'année et d'autres le seront dans les mois à venir. Fluxys Belgium procède à une évaluation de ces dossiers au fur et à mesure de leur évolution. Aucune évaluation fiable ne peut être réalisée à ce stade. Aucune provision n'a dès lors été comptabilisée au 31-12-2014.

Claim relatif à l'investissement 'Open Rack Vaporizer'

Un claim pour compensation de travaux complémentaires a été introduit par un fournisseur dans le cadre de l'investissement 'Open Rack Vaporizer' réalisé par Fluxys LNG. Cette dernière conteste ce claim et un expert a été désigné afin d'évaluer le dossier. Aucune évaluation fiable ne peut être réalisée à ce stade du dossier. Aucune provision n'a dès lors été comptabilisée au 31-12-2014.

Autres recours

D'autres recours dans le cadre de l'exploitation de nos installations sont en cours mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

32.2. Biens et valeurs détenus pour compte de tiers, en leur nom, mais aux risques et profits des entreprises comprises dans la consolidation

Dans le cadre de ses activités, le groupe Fluxys Belgium détient du gaz appartenant à ses clients au niveau du site de stockage à Loenhout, dans les canalisations ainsi que dans les réservoirs du Terminal GNL à Zeebrugge.

32.3. Garanties reçues

Des cautionnements bancaires en faveur du groupe comprennent, d'une part, des garanties reçues des entrepreneurs à titre de garantie de bonne fin des travaux qu'ils exécutent et, d'autre part, des garanties bancaires reçues des clients. Au 31 décembre 2014, ces garanties reçues s'élèvent à 106.510 k€.

32.4. Garanties constituées par des tiers pour compte de l'entreprise

Les garanties locatives constituées en faveur des propriétaires des biens situés en Belgique et loués par le groupe s'élèvent à 411 k€ au 31-12-2014.

D'autres garanties ont été constituées pour un montant de 2.136 k€ au 31-12-2014.

32.5. Baux à long terme et conventions de mise à disposition

Pour les besoins de ses activités, Fluxys Belgium a signé des baux de location à long terme dont les paiements minimaux futurs s'élèvent à 528 k€ au 31-12-2014.

Echéancier des paiements minimaux futurs relatifs à la location en vertu de contrats de location simple non résiliables		En milliers d'euros
	Au 31-12-2014	Au 31-12-2013
A maximum 1 an	528	428
Plus 1 an à maximum 5 ans	0	0
Plus de 5 ans	0	0
Total	528	428

Le groupe Fluxys Belgium dispose également de conventions de mise à disposition de sites par des tiers (en ce compris des concessions domaniales) sur lesquels des installations du groupe sont érigées. Ces contrats viennent à échéance entre 2017 et 2112.

32.6. Engagements dans le cadre de l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT)

Le contrat de leasing IZT prévoit une option d'achat pour le preneur du contrat en date du 01-10-2018 pour un montant de 4.593 k€. Dans le cadre de cette opération, des droits de superficie ont été octroyés.

32.7. Engagements dans le cadre du contrat de leasing RTR

Dans le cadre de la convention de leasing RTR, Fluxys Belgium s'est engagée vis-à-vis du G.I.E. Finpipe à payer les redevances dues pour la mise à disposition des installations RTR et s'est vu confier le 29-09-1998 une mission de maîtrise d'ouvrage par le G.I.E Finpipe.

32.8. Engagements dans le cadre des contrats 'capacity subscription agreements'

Les contrats de souscription de capacité conclus avec les utilisateurs du Terminal GNL à Zeebrugge (Capacity Subscription Agreements ou CSA) prévoient la mise à disposition de 1.271 fenêtres d'accostage (slots) de 2015 à 2027.

32.9. Engagements dans le cadre de financements et engagements envers la Banque Européenne d'Investissement (BEI)

Le groupe Fluxys Belgium a conclu des financements auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) qui prévoient des clauses contractuelles (financial covenants) satisfaites par le groupe au 31-12-2014. Ces emprunts, tout comme les emprunts obligataires, comportent également une clause Pari Passu.

32.10. Autres engagements donnés et reçus

D'autres engagements ont été donnés ou reçus par le groupe Fluxys Belgium mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

Note 33. Instruments financiers

Principes de la gestion des risques financiers

Dans le cadre de la gestion de ses activités, le groupe Fluxys Belgium est exposé aux risques de crédit et de contrepartie, de liquidité et d'intérêt, de change et de marché affectant ses actifs et passifs.

L'organisation administrative, le contrôle de gestion et les rapports financiers assurent en permanence le suivi et la gestion des risques.

Le groupe peut utiliser des instruments financiers exclusivement à des fins de couverture et non à des fins spéculatives ou de négociation. Toutes les interventions et les opérations que le groupe réalise visent à rencontrer ses besoins de liquidité et aucune opération ne peut être motivée uniquement par la recherche d'un profit spéculatif.

Politique de gestion de trésorerie

La trésorerie du groupe Fluxys Belgium est gérée dans le cadre d'une politique générale qui a fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration.

Cette politique prévoit le placement des excédents de trésorerie auprès de Fluxys Finance SA dans le cadre de conventions de cash pooling. Pour rappel, Fluxys Finance est la société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys.

L'objectif de cette politique est d'optimaliser les positions de trésorerie au sein du groupe. Ces opérations se font sur base d'une rémunération conforme aux conditions de marché.

La politique financière du groupe précise que les excédents de trésorerie non repris ci-dessus sont placés, soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous forme d'instruments financiers émis par des sociétés bénéficiant de notations de haut niveau, soit enfin dans des instruments financiers d'émetteurs dont l'actionnariat est majoritairement public ou qui bénéficient de la garantie d'un Etat européen. Ces placements externes font l'objet d'une mise en concurrence tant au niveau des offres que des produits ainsi que d'une diversification suffisante afin d'éviter la concentration des risques de contrepartie. Ces placements font l'objet d'un suivi permanent et d'une analyse de risque au cas par cas.

Au 31-12-2014, les placements courants et non courants, la trésorerie et les équivalents s'élèvent à 696.637 k€ contre 274.496 k€ au 31-12-2013. L'émission de l'emprunt obligataire privé (voir Note 25.2) d'un montant nominal de 350 M€ explique le niveau temporairement élevé des placements et de la trésorerie du groupe à fin décembre 2014.

Risque de crédit et de contrepartie

Le groupe évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties et applique une politique de suivi rigoureux de ses créances. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques liés aux contreparties, le groupe soumet préalablement ses clients ou fournisseurs potentiels à une analyse financière détaillée (liquidité, solvabilité, rentabilité, réputation et risques). Il utilise des sources d'information internes et externes telles que des analyses officielles par des sociétés spécialisées (Moody's, Standard & Poor's et Fitch). Ces dernières évaluent les entreprises en fonction du risque et leur accordent une notation standardisée (rating). Le groupe fait également appel à des bases de données contenant des informations générales, financières et de marché pour compléter son information sur le client ou le fournisseur potentiel. En outre, le groupe peut utiliser la faculté, dont il dispose pour la plupart de ses activités, de demander à ses contreparties, sur base contractuelle, une garantie, soit sous forme bancaire, soit sous forme d'un dépôt en numéraire. Par ces moyens, le groupe limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Au niveau de la concentration, il est à noter que trois clients contribuent à concurrence de 68 % aux produits des activités ordinaires.

Risque de change

Les activités du groupe sont, pour l'essentiel, libellées en euro.

Dans le cadre de notre politique, toutes les positions en devises doivent par principe être couvertes. Des positions résiduelles peuvent être ouvertes pendant de courtes périodes à condition qu'il s'agisse des principales devises et pour autant que la somme de ces positions n'excède pas globalement la contre-valeur de 1 M€.

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas pertinente à ce niveau.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement du groupe est composé principalement d'emprunts à taux fixe, dont le solde au 31-12-2014 représente 1.473.369 k€ et dont la maturité se situe entre 2015 et 2034, ainsi que de dettes de location-financement dont la durée principale, fixée à l'origine, est de 17 ans. Le solde des emprunts à taux fixe s'élevait à 1.148.414 k€ au 31-12-2013.

Les passifs du groupe portant intérêts comprennent, en outre, des passifs à utiliser conformément au cadre régulatoire. Comme indiqué à la Note 25, ces derniers portent intérêts au taux moyen Euribor 1 an pour une partie et à un taux à 10 ans pour le solde. Le groupe n'encourt pas de risques de taux d'intérêt à ce niveau.

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas représentative du risque inhérent à ces instruments financiers.

En conclusion, l'exposition du groupe Fluxys Belgium au risque de taux est très limitée.

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est essentielle dès lors que la maximisation de la liquidité et l'utilisation de la trésorerie au sein du groupe Fluxys Belgium constituent un objectif majeur. Le montant et l'horizon des placements couvrent dans la mesure du possible l'échéancier des besoins de trésorerie en tenant compte des aléas de l'exploitation.

La maturité des passifs portant intérêts est fournie en Note 25.

Synthèses des instruments financiers à la date de la clôture

Les principaux instruments financiers du groupe consistent en des créances et dettes financières et commerciales, des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture				En milliers d'euros
31-12-2014	Catégories	Valeurs comptables	Justes valeurs	Niveaux
I. Actifs non courants
Autres actifs financiers	1 & 2	44.523	44.523	1 & 2
Créances de location-financement	1	16.641	16.641	2
Prêts et créances	1	8.009	8.009	2
II. Actifs courants
Créances de location-financement	1	3.334	3.334	2
Clients et autres débiteurs	1	93.832	93.832	2
Placements de trésorerie	1 & 2	411.271	411.271	1 & 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 & 2	240.937	240.937	1 & 2
Total des instruments financiers à l'actif		818.547	818.547
I. Passifs non courants
Passifs portant intérêts	1	1.476.421	1.506.940	2
II. Passifs courants
Passifs portant intérêts	1	479.794	478.701	2
Fournisseurs et autres créditeurs	1	74.378	74.378	2
Total des instruments financiers au passif		2.030.593	2.060.019

Vous trouverez ci-dessous la situation des instruments financiers au 31 décembre 2014 :

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants:

• 1. Actifs financiers (y compris prêts et créances) ou passifs financiers au coût amorti.
• 1. Actifs ou passifs à la juste valeur par le compte de résultat.

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture				En milliers d'euros
31-12-2013 révisé	Catégories	Valeurs comptables	Justes valeurs	Niveaux
I. Actifs non courants
Autres actifs financiers	1 & 2	33.455	33.455	1 & 2
Créances de location-financement	1	19.975	19.975	2
Prêts et créances	1	18.098	18.098	2
II. Actifs courants
Créances de location-financement	1	2.874	2.874	2
Clients et autres débiteurs	1	66.303	66.303	2
Placements de trésorerie	1 & 2	110.398	110.398	1 & 2
Trésorerie et équivalentes de trésorerie	1 & 2	130.758	130.758	1 & 2
Total des instruments financiers à l'actif		381.861	381.861
I. Passifs non courants
Passifs portant intérêts	1	1.503.758	1.533.047	2
Autres passifs financiers	2	122	122	2
II. Passifs courants
Passifs portant intérêts	1	84.326	84.326	2
Fournisseurs et autres créditeurs	1	62.494	62.494	2
Total des instruments financiers au passif		1.650.700	1.679.989

L'ensemble des instruments financiers du groupe relèvent des niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des justes valeurs. Leur évaluation à la juste valeur est établie sur une base récurrente.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs comprend les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie dont la juste valeur est basée sur des prix cotés. Ils sont principalement composés d'obligations.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs comprend les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur est basée sur des autres données qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Les techniques d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

• Les rubriques 'passifs portant intérêts' incluent les emprunts obligataires à taux fixe émis par Fluxys Belgium dont la juste valeur est déterminée à l'aide de taux observables sur des marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières.
• Les rubriques 'autres passifs financiers' incluent un swap de taux d'intérêt (IRS) dont la juste valeur est déterminée à l'aide de taux observables sur des marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières.
• La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est sensiblement la même que leur valeur comptable :
• o soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (tels que les créances et dettes commerciales),
• o soit parce qu'ils portent intérêts au taux du marché à la date de clôture des états financiers.

Note 34. Parties liées

Fluxys Belgium et ses filiales sont contrôlées par la société Fluxys, elle-même contrôlée par Publigaz.

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par Fluxys Belgium et ses filiales dans le cadre normal de leurs activités avec des entreprises liées ou associées non consolidées. Ces transactions se font aux conditions du marché et concernent essentiellement des opérations réalisées avec Fluxys, Finpipe, IZT, Dunkerque LNG, Gaz-Opale et Fluxys Finance, société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys.

Parties liées							En milliers d'euros
		31-12-2014				31-12-2013 R
	Co	Entreprises	Autres		Co	Entreprises	Autres
	entreprises	associées	parties liées	Total	entreprises	associées	parties liées	Total
I. Actif avec les parties liées	0	0	244.049	244.049	0	0	172.007	172.007
1. Autres actifs financiers	0	0	27.511	27.511	0	0	33.340	33.340
1.1 Titres, autres que des actions	0	0	27.511	27.511	0	0	33.340	33.340
1.2 Prêts	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Autres actifs non courants	0	0	16.641	16.641	0	0	19.975	19.975
2.1. Contrats de location-financement	0	0	16.641	16.641	0	0	19.975	19.975
2.2. Autres débiteurs non courants	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Clients et autres débiteurs	0	0	5.318	5.318	0	0	4.117	4.117
3.1. Clients	0	0	1.984	1.984	0	0	1.243	1.243
3.2. Contrats de location-financement	0	0	3.334	3.334	0	0	2.874	2.874
3.3. Autres débiteurs	0	0	0	0	0	0	0	0
4. Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	194.579	194.579	0	0	114.575	114.575
5. Autres actifs courants	0	0	0	0	0	0	0	0
II. Passifs avec les parties liées	0	0	20.181	20.181	0	0	34.077	34.077
1. Passifs portant intérêt (courants et non courants)	0	0	19.652	19.652	0	0	33.756	33.756
1.1. Emprunts bancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
1.2. Contrats de location-financement	0	0	19.652	19.652	0	0	33.756	33.756
1.3. Découverts bancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
1.4. Autres emprunts	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Fournisseurs et autres créditeurs	0	0	238	238	0	0	28	28
2.1. Fournisseurs	0	0	238	238	0	0	28	28
2.2. Autres créditeurs	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Autres passifs courants	0	0	291	291	0	0	293	293
III. Transactions entre parties liées
1. Ventes d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Achats d'immobilisations ( - )	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Prestations de services et livraisons de biens effectuées	0	0	6.604	6.604	0	0	3.540	3.540
4. Prestations de services reçues ( - )	0	0	-349	-349	0	0	-101	-101
5. Résultat financier	0	0	-1.571	-1.571	0	0	-1.552	-1.552
6. Rémunérations aux membres de la direction et aux administrateurs			1.884	1.884			1.925	1.925
dont avantages à court terme			1.599	1.599			1.645	1.645
dont avantages postérieurs à l'emploi			285	285			280	280

Note 35. Informations sectorielles

Secteurs opérationnels

Le groupe Fluxys Belgium suit ses activités selon les secteurs opérationnels suivants : activités de transport, de stockage, de terminalling GNL en Belgique et autres activités.

Ces segments sont la base pour l'établissement de l'information sectorielle.

Les activités de transport comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au transport en Belgique.

Les activités de stockage comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au stockage à Loenhout en Belgique.

Les activités de terminalling comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au Terminal GNL à Zeebrugge en Belgique.

Le segment 'autres' comprend d'autres activités assurées par le groupe Fluxys Belgium telles que la participation dans les terminaux IZT et ZPT3 en Belgique ainsi que des travaux pour tiers.

Le groupe Fluxys Belgium est essentiellement actif en Belgique et ne présente dès lors pas d'informations par secteur géographique.

Convention comptable relative aux transactions entre secteurs opérationnels Les transactions entre les secteurs opérationnels correspondent principalement à des réservations de capacités par une activité soumise à la Loi Gaz auprès d'une autre.

Leur valorisation est effectuée sur base des tarifs régulés en vigueur.

Informations relatives aux principaux clients

Les principaux clients du groupe sont les utilisateurs des services de transport, de stockage et du Terminal GNL de Zeebrugge.

³ Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) et Zeepipe Terminal (ZPT)

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2014						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	416.718	30.777	93.297	14.165	0	554.957
Transactions avec d'autres secteurs	10.008	5.909	7.469	7.953	-31.339	0
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels	39.057	864	472	0	0	40.393
Autres produits opérationnels	3.295	5.798	937	7.843	0	17.873
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-1.869	-35	-37	-2.291	0	-4.232
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels	-39.057	-864	-3.429	0	2.955	-40.395
Biens et services divers	-117.044	-9.101	-31.463	-9.331	28.384	-138.555
Frais de personnel	-91.416	-8.855	-14.031	-3.126	0	-117.428
Autres charges opérationnelles	-16.201	-1.336	-2.330	-323	0	-20.190
Dotations nettes aux amortissements	-110.519	-11.329	-24.985	-433	0	-147.266
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	54	589	30	2.357	0	3.030
Dotations nettes aux dépréciations de valeurs	-1.902	0	0	0	0	-1.902
Résultat opérationnel des activités poursuivies	91.124	12.417	25.930	16.814	0	146.285
Variation de valeur des instruments financiers	122	0	0	147	0	269
Produits financiers	303	37	4	2.850	0	3.194
Charges financières	-44.258	-5.373	-1.797	-6.456	0	-57.884
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	47.291	7.081	24.137	13.355	0	91.864
Charges d'impôt sur le résultat						-31.427
Résultat net de la période						60.437

Le résultat opérationnel enregistre une diminution par rapport à l'année 2013. Cette dernière s'explique par les éléments suivants :

• Les taux d'intérêt, qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés, sont ceux des obligations linéaires à 10 ans émises par l'Etat belge. La moyenne de l'année 2014 (1,73 %) est en diminution par rapport à la moyenne de l'année 2013 (2,43 %). Il en résulte une baisse de 16,2 M€ du résultat opérationnel.
• Cet impact est partiellement compensé par l'effet favorable des gains d'efficience et par l'impact moindre des décisions tarifaires relatives aux exercices précédents.
• Notons enfin que la prolongation d'un contrat de mise à disposition d'installations explique en grande partie la diminution du résultat opérationnel du segment 'Autres'.

Bilan sectoriel au 31-12-2014						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.693.134	199.069	397.141	4.368	0	2.293.712
Immobilisations incorporelles	11.721	15	204	0	0	11.940
Goodwill	0	0	0	0	0	0
Stocks	29.296	0	522	30	0	29.848
Autres actifs financiers courants	0	0	0	0	0	0
Créances de location-financement	0	0	0	19.975	0	19.975
Créances commerciales nettes	59.958	4.087	1.308	4.755	0	70.108
Autres actifs					761.355	761.355
						3.186.938
Passifs portants intérêts	1.494.565	138.087	139.075	184.488	0	1.956.215
Autres passifs financiers	0	0	0	0	0	0
Autres passifs	0	0	0	0	1.230.723	1.230.723
						3.186.938
Investissements de la période en
immobilisations corporelles	63.797	3.057	27.205	348	0	94.407
Investissements de la période en
immobilisations incorporelles	2.371	0	193	0	0	2.564

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2013 révisé						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	411.555	27.445	91.436	17.613	0	548.049
Transactions avec d'autres secteurs	10.348	5.243	5.899	7.993	-29.483	0
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels	66.583	1.773	3.669	0	0	72.025
Autres produits opérationnels	2.855	4.788	1.941	10.875	921	21.380
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-1.218	-301	-44	-1.238	0	-2.801
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels	-66.583	-1.773	-5.123	0	1.452	-72.027
Biens et services divers	-120.975	-11.602	-30.554	-19.031	29.983	-152.179
Frais de personnel	-95.583	-9.974	-14.377	-5.407	0	-125.341
Autres charges opérationnelles	-5.851	-1.381	-2.109	-541	0	-9.882
Dotations nettes aux amortissements	-106.625	-11.293	-23.697	-605	0	-142.220
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	-1.231	9.781	251	13.804	-2.873	19.732
Dotations nettes aux dépréciations de valeurs	-1.535	0	0	0	0	-1.535
Résultat opérationnel des activités poursuivies	91.740	12.706	27.292	23.463	0	155.201
Variation de valeur des instruments financiers	868			278		1.146
Produits financiers	148	18	6	2.213		2.385
Charges financières	-43.490	-5.351	-2.904	-1.581		-53.326
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	49.266	7.373	24.394	24.373	0	105.406
Charges d'impôt sur le résultat						-36.788
Résultat net de la période						68.618

Bilan sectoriel au 31-12-2013 révisé						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.762.474	208.690	397.690	8.461	0	2.377.315
Immobilisations incorporelles	16.066	88	20	0	0	16.174
Goodwill	0	0	0	0	0	0
Stocks	45.733	0	517	491	0	46.741
Autres actifs financiers courants	0	0	0	0	0	0
Créances de location-financement	0	0	0	22.849	0	22.849
Créances commerciales nettes	53.069	4.653	1.639	1.834	0	61.195
Autres actifs					333.981	333.981
						2.858.255
Passifs portants intérêts	1.110.120	135.583	129.802	212.579	0	1.588.084
Autres passifs financiers courants	122	0	0	0	0	122
Autres passifs					1.270.049	1.270.049
						2.858.255
Investissements de la période en immobilisations corporelles	57.155	3.877	39.367	260	0	100.659
Investissements de la période en immobilisations incorporelles	7.481	0	0	0	0	7.481

Note 36. Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA est composé d'au moins 3 et de maximum 24 membres, administrateurs non exécutifs. En outre, 'l'action spécifique' confère au Ministre le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration. Actuellement, un représentant du gouvernement fédéral assiste aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions du Comité stratégique.

L'Assemblée générale ordinaire a décidé de fixer les rémunérations des administrateurs et des représentants du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360.000 € (valeur 01-01-2007), à répartir par le Conseil d'administration entre ses membres, et d'octroyer un jeton de présence de 250 € par réunion du Conseil d'administration et des Comités.

L'article 17.5 des statuts stipule que le Conseil d'administration est autorisé à payer des rémunérations spéciales à un administrateur chargé de travaux spéciaux pour la société. Le Conseil a également le droit de rembourser les frais de déplacement et débours des membres du Conseil d'administration.

Le groupe Fluxys Belgium n'a octroyé aucun prêt aux administrateurs; les administrateurs n'ont en outre effectué aucune transaction inhabituelle avec le groupe. Il n'est pas octroyé d'actions ou d'options sur actions aux administrateurs.

Nous renvoyons le lecteur vers le rapport de gestion au chapitre 'Déclaration de gouvernement d'entreprise' pour plus de détail en la matière et vers la Note 34 'Parties liées' pour la ventilation des rémunérations par catégorie.

Note 37. Evénements postérieurs à la clôture

Contrats à long terme pour des services de transbordement de GNL à Zeebrugge Début 2015, Fluxys LNG a sondé l'intérêt que portait le marché à des services de transbordement au Terminal GNL de Zeebrugge. Ces services permettent de décharger de grandes cargaisons de GNL dans un réservoir de stockage à Zeebrugge avant de les recharger sur un méthanier. L'intégralité de l'offre de transbordement, portant sur 214 droits d'amarrage par an et sur 180.000 m³ de capacités de stockage de GNL, a été réservée par Yamal LNG pour 20 ans.

Yamal LNG construit actuellement un terminal de production de GNL et la première installation de liquéfaction entrera en service en 2017. Les services de transbordement réservés auprès de Fluxys LNG feront partie intégrante de la chaîne logistique destinée à acheminer tout au long de l'année du GNL depuis Yamal vers les pays d'Asie-Pacifique, y compris en hiver lorsque la navigation dans l'océan Arctique est impraticable le long de la route maritime du Nord.

Fluxys proposera un premier paquet de services, à savoir des transferts de navire à navire, dès que l'extension de la capacité de compression au Terminal GNL sera terminée. La capacité de stockage supplémentaire pourra être proposée une fois qu'aura pris fin la construction d'un cinquième réservoir de stockage et de ses installations connexes dont la mise en service est prévue en 2019.

Processus de vente alignés Fluxys Belgium – IUK

En janvier 2015, Interconnector (UK) Limited (IUK) et Fluxys Belgium ont lancé des processus de vente alignés pour les utilisateurs de réseau souhaitant transporter du gaz pour une durée maximale de 12 ans dans la canalisation Interconnector ainsi que dans le réseau limitrophe belge, aux Pays-Bas, en Allemagne et en France. Cette initiative conjointe constitue une opportunité pour les utilisateurs de réseau d'adapter leur portefeuille de capacités transfrontalières pour répondre au mieux à leurs besoins à partir d'octobre 2018. Le processus de vente aligné prend fin en mai 2015.

IV. Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2014

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2014, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Fluxys Belgium SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans le bilan consolidé s'élève à 3.186.938 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 60.437 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Fluxys Belgium SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 2 avril 2015

Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Gert Vanhees

3.3. Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges

Compte tenu de l'importance des fonds propres et du chiffre d'affaires de la société mère dans les comptes consolidés, la publication détaillée des comptes annuels statutaires et de leurs commentaires, dans la présente brochure, constituerait, dans la plupart des cas, un double emploi avec les explications fournies au niveau des comptes consolidés.

Conformément à l'article 105 du code des sociétés, il a dès lors été décidé de se limiter à la présentation d'une version abrégée des comptes annuels statutaires de la société Fluxys Belgium SA.

Le commissaire a émis un rapport sans réserve sur les comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA.

Ces documents déposés auprès de la banque nationale de Belgique. Ils sont disponibles sur le site web de Fluxys Belgium (www.fluxys.com/belgium) et ils sont également gratuitement disponibles sur simple demande à l'adresse suivante :

Fluxys Belgium SA Département Communication Avenue des Arts 31, 1040 Bruxelles

I. Bilan

Actif		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013
Actifs immobilisés	2.089.157	2.161.744
Frais d'établissement	2.082	894
Immobilisations incorporelles	11.736	16.154
Immobilisations corporelles	1.990.400	2.059.741
Immobilisations financières	84.939	84.955
Actifs circulants	657.062	261.047
Créances à plus d'un an	0	0
Stocks et commandes en cours d'exécution	29.326	46.224
Créances à un an au plus	74.893	70.398
Placements de trésorerie	351.191	1.200
Valeurs disponibles	181.816	110.878
Comptes de régularisation	19.836	32.347
Total	2.746.219	2.422.791

Passif		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013
Capitaux propres	764.326	810.083
Capital	60.272	60.272
Primes d'émission	38	38
Plus-values de réévaluation	583.516	630.816
Réserves	34.090	24.486
Bénéfice reporté	39.668	45.086
Subsides en capital	46.742	49.385
Provisions et impôts différés	34.311	39.034
Provisions pour risques et charges	8.656	11.967
Impôts différés	25.655	27.067
Dettes	1.947.582	1.573.674
Dettes à plus d'un an	1.081.822	1.123.936
Dettes à un an au plus	548.278	183.033
Comptes de régularisation	317.482	266.705
Total	2.746.219	2.422.791

II. Compte de résultats

Compte de résultats		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013
Ventes et prestations	553.340	573.975
Coût des ventes et des prestations	440.947	450.985
Résultat d'exploitation	112.393	122.990
Produits financiers	26.450	26.041
Charges financières	51.680	50.921
Résultat financier	-25.230	-24.880
Résultat courant avant impôts	87.163	98.110
Produits exceptionnels	4	12
Charges exceptionnelles	0	0
Résultat exceptionnel	4	12
Bénéfice de l'exercice avant impôts	87.167	98.122
Prélèvements sur les impôts différés	1.412	1.529
Impôts sur le résultat	-40.794	-43.923
Bénéfice de l'exercice	47.785	55.728
Prélèvement sur les réserves immunisées	100	100
Bénéfice de l'exercice à affecter	47.885	55.828

III. Affectation et prélèvements

Affectation et prélèvements		En milliers d'euros
	31-12-2014	31-12-2013
Bénéfice à affecter	92.971	102.647
Bénéfice de l'exercice à affecter	47.885	55.828
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	45.086	46.819
Prélèvements sur les capitaux propres	40.717	41.449
Sur les réserves	40.717	41.449
Affectations aux capitaux propres	9.704	6.262
A la réserve légale	0	0
Aux autres réserves	9.704	6.262
Résultat à reporter	39.668	45.086
Bénéfice à reporter	39.668	45.086
Bénéfice à distribuer	84.316	92.748
Rémunération du capital	84.316	92.748
Si la répartition ci-dessus est acceptée, et compte tenu des prescriptions fiscales, le montant du dividende annuel net de précompte mobilier pourra être fixé:	0,90€	0,99€

En 2014, il n'y a pas eu de distribution d'acompte sur dividende. Le dividende unitaire brut à distribuer pour l'exercice 2014 s'élèvera à 1,20 € par action divisée (0,90 € net). Il sera mis en paiement à partir du 19 mai 2015.

IV. Etat du capital au terme de l'exercice

Etat du capital au terme de l'exercice
				31-12-2014
Capital souscrit (en milliers d'euros)
Au terme de l'exercice précédent				60.272
Au terme de l'exercice				60.272
Représentation du capital
Actions nominatives				62.213.399
Actions dématérialisées				8.044.602
Actions au porteur				5.500*
Structure de l'actionnariat
Déclarant	Date de la déclaration	Catégorie	Nombre de droits	%
		de part	de vote déclarés
Fluxys	29-08-2014	B/D	63.217.100	89,97

L'Etat belge possède une action spécifique.

(*) Fluxys Belgium a introduit un avis de vente, publié au Moniteur Belge le 19 mars 2015, de ces titres suite à la suppression des titres au porteur.

V. Impôts sur le résultat

Détail de la rubrique 670/3 * Impôts sur le résultat de l'exercice	31-12-2014 40.987
Impôts et précomptes dus ou versés	39.025
Excédents d'impôts estimés	0
Suppléments d'impôts estimés	1.962
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	12
Suppléments d'impôts dus ou versés	12
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	0
Disparité entre bénéfice avant impôts et bénéfice taxable estimé
Bénéfice avant impôts	87.167
Eléments fiscaux :	33.417
Revenus définitivement taxés	-21.820
Dépenses non admises	8.500
Intérêts notionnels	0
Réserves taxables	45.225
Réduction de valeur sur immobilisations financières	0
Prélèvements sur les réserves immunisées	100
Prélèvements sur les impôts différés	1.412

Total	120.584

* Les régularisations d'impôts (comptes 77) s'élevant à -205 k€ en 2014 ne sont pas comprises dans cette rubrique.

VI. Bilan social N° ONSS : 030012851238

Etat des personnes occupées

A. Travailleurs inscrits au registre du personnel

1a. Au cours de l'exercice

	Total	Hommes	Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	884,2	747,5	136,7
Temps partiel	102,5	44,4	58,1
Total en équivalents temps plein (ETP)	961,2*	780,5*	180,7*
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1.301.550	1.108.205	193.345
Temps partiel	114.860	48.644	66.216
Total	1.416.410	1.156.849	259.561
Frais de personnel
Temps plein	105.520.789	91.936.569	13.584.220
Temps partiel	9.024.435	4.281.419	4.743.016
Total	114.545.224	96.217.988	18.327.236
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1.587.558	1.333.549	254.009

1b. Au cours de l'exercice précédent

	Total	Hommes	Femmes
Nombre moyen travailleur en équivalent temps plein (ETP)	1.010,9*	810,6*	200,3*
Nombre effectif d'heures prestées	1.480.325	1.200.257	280.068
Frais de personnel	120.078.883	100.866.262	19.212.621
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1.654.693	1.389.942	264.751

* équivalents temps plein

2. A la date de clôture de l'exercice
	Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel	864	105	942,9
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	842	105	920,9
Contrat à durée déterminée	22	0	22,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,0
Contrat de remplacement	0	0	0,0
c.Par sexe et niveau d'études
Hommes	733	49	769,4
De niveau primaire	0	0	0,0
De niveau secondaire	326	27	346,4
De niveau supérieur non universitaire	183	8	189,1
De niveau universitaire	224	14	233,9
Femmes	131	56	173,5
De niveau primaire	0	0	0,0
De niveau secondaire	33	18	46,3
De niveau supérieur non universitaire	54	32	78,8
De niveau universitaire	44	6	48,4
d.Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	274	20	288,7
Employés	590	85	654,2
Ouvriers	0	0	0,0
Autres	0	0	0,0

* équivalents temps plein

B. Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Au cours de l'exercice	Personnel intérimaire	Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	5,1	0,0
Nombre effectif d'heures prestées	10.165	0
Frais pour l'entreprise	240.670	0

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

	Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
Entrées
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au
cours de l'exercice	23	0	23,0
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	9	0	9,0
Contrat à durée déterminée	14	0	14,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,0
Contrat de remplacement	0	0	0,0
Sorties
a.Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été	68	4	71,1
inscrite au registre du personnel au cours de l'exercice
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	46	4	49,1
Contrat à durée déterminée	22	0	22,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,0
Contrat de remplacement	0	0	0,0
c.Par motif de fin de contrat
Pension	15	0	15,0
Prépension	0	0	0,0
Licenciement	7	3	9,3
Autre motif	46	1	46,8
Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à
mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise	0	0	0,0
comme indépendants

* équivalents temps plein

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

	Hommes	Femmes
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à
charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	716	154
Nombre d'heures de formation suivies	26.429	2.609
Coût net pour l'entreprise	3.943.640	387.173
Dont coût brut directement lié aux formations	3.943.640	387.173
Dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	0	0
Dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	0	0
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins
formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	319	65
Nombre d'heures de formation suivies	3.540	517
Coût net pour l'entreprise	338.774	47.181
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	0	0
Nombre d'heures de formation suivies	0	0
Coût net pour l'entreprise	0	0

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Daniël Termont, Président du Conseil d'administration et Vice-président du Comité stratégique Claude Grégoire, Vice-président du Conseil d'administration et Président du Comité stratégique Marianne Basecq * Valentine Delwart * Hélène Deslauriers * Mireille Deziron André Farber *, Président du Comité de gouvernement d'entreprise Luc Hujoel Luc Janssens Ludo Kelchtermans, Président du Comité d'audit Eric Lachance Monique Lievens * Patrick Moenaert Renaud Moens Walter Nonneman * Josly Piette Henriette Van Caenegem * Christian Viaene, Président du Comité de nomination et de rémunération Sandra Wauters * Luc Zabeau

François Fontaine, Représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative Pascal De Buck, Président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

•Administrateur indépendant selon la Loi Gaz.

COMITÉ STRATÉGIQUE

Claude Grégoire, Président Daniël Termont, Vice-Président Valentine Delwart Luc Hujoel Eric Lachance Patrick Moenaert Walter Nonneman Sandra Wauters Christian Viaene, observateur avec voix consultative François Fontaine, Représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative Pascal De Buck Président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

COMITÉ D'AUDIT

Ludo Kelchtermans, Président Marianne Basecq André Farber Eric Lachance Renaud Moens Henriette Van Caenegem Sandra Wauters

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

04 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMITÉ DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

André Farber, Président Valentine Delwart Hélène Deslauriers Luc Janssens Monique Lievens Henriette Van Caenegem Luc Zabeau

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Christian Viaene, Président Marianne Basecq Valentine Delwart Hélène Deslauriers Mireille Deziron Luc Hujoel Walter Nonneman

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren, Director Human Resources.

DIRECTION DE L'ENTREPRISE

La conduite opérationnelle de la société, en ce compris la gestion journalière et la représentation de celle-ci à l'égard de tiers, est confiée au Comité de direction, composé comme suit :

Pascal De Buck, Président du Comité de direction et Chief Executive Officer

Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et Chief Technical Officer

Paul Tummers, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer

Le Comité de direction est assisté des membres de la direction ci-dessous. Ensemble, ils forment l'executive committee :

Huberte Bettonville, Director Commercial Regulated Gérard Kimus, Director Planning & ICT Anne Vander Schueren, Director Human Resources Rafael Van Elst, Director Installations & Grid Carlo van Eysendyck, Director Construction, Engineering & Gas Flow

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise : table des matières

4.1.	Evolution en 2014	213
4.2.	Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts	214
4.3.	Conseil d'administration	215
4.3.1.	Composition du Conseil d'administration	215
4.3.2.	Rapport d'activités	222
4.4.	Comités constitués par le Conseil d'administration	225
4.4.1.	Comité stratégique	225
4.4.2.	Comité d'audit	229
4.4.3.	Comité de nomination et de rémunération	233
4.4.4.	Comité de gouvernement d'entreprise	235
4.5.	Evaluation du Conseil d'administration	237
4.6.	Direction de la société en 2014	239
4.7.	Rapport de rémunération	241
4.7.1.	Conseil d'administration : procédures, principes et émoluments	241
4.7.2.	Comité de direction : procédures, principes et émoluments	245

4.7.3.	Politique de rémunération pour les deux prochains exercices	248
4.8.	Droits de vote et pouvoirs spéciaux	249
4.9.	Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres	250
4.10.	Transactions et autres relations contractuelles	251
4.11.	Emission ou rachat de parts	252
4.12.	Commissaire	253
4.13.	Filiales	254
4.14.	Publicité des participations importantes	254
4.15.	Gestion des risques	254
4.15.1.	Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques	254
4.15.2.	Risque d'actifs échoués	257
4.15.3.	Risque de contrepartie	257
4.15.4.	Risques liés à l'atteinte à l'intégrité du réseau ou aux incidents sur ce dernier	258
4.15.5.	La disponibilité, la fiabilité et la sécurisation de l'ICT	260
4.15.6.	Assurances et garanties bancaires	261

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») a servi de code de référence pour Fluxys Belgium. S'applique également à Fluxys Belgium : la réglementation en matière de bonne gouvernance prévue dans la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations, telle que modifiée ultérieurement (Loi Gaz), et dans la directive européenne 2009/73/CE concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel et abrogeant la directive 2003/55/CE (Directive). La réglementation appliquée par Fluxys Belgium est disponible sur Internet :

• Code 2009 : www.corporategovernancecommittee.be
• Loi Gaz : www.just.fgov.be
• Directive : eur-lex.europa.eu

Fluxys Belgium n'applique pas les règles du Code 2009 en ce qui concerne la durée du mandat des administrateurs. Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une période de six ans, et non, comme préconisé par le Code 2009, pour une période de quatre ans. Cette durée se justifie dans le contexte des spécificités et complexités techniques, financières et juridiques propres aux tâches et responsabilités confiées au gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel.

4.1. Evolution en 2014

Evolution de la composition du Conseil d'administration. Lors de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014, les mandats d'administrateur de Ludo Kelchtermans et Josly Piette ont été renouvelés pour une période de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2020. Le mandat d'administrateur indépendant de André Farber a été renouvelé pour une période de 2 ans, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2016. La procédure de renouvellement des mandats du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise a été respectée.

Renaud Moens a été coopté par le Conseil d'administration du 24 septembre 2014, après avis du Comité de nomination et de rémunération, afin de poursuivre le mandat de Jean-Jaques Cayeman, démissionnaire avec effet au 25 août 2014. La plus prochaine Assemblée générale aura à se prononcer sur sa nomination définitive. Eric Lachance a également été coopté par le Conseil d'administration du 24 septembre 2014, après avis du Comité de nomination et de rémunération, afin de poursuivre le mandat de Yves Rheault, démissionnaire avec effet au 24 septembre 2014. La plus prochaine Assemblée générale aura à se prononcer sur sa nomination définitive.

Commissaires du gouvernement. Aart Geens a remis sa démission en qualité de commissaire du gouvernement au sein de Conseil d'administration de Fluxys Belgium, avec effet au 1er octobre 2014.

Modification de la Charte de gouvernement d'entreprise. La Charte de gouvernement d'entreprise de Fluxys Belgium a été adaptée sur les sujets suivants :

• Durée des mandats des administrateurs et limite d'âge : Fluxys Belgium maintient la durée des mandats à 6 ans pour ses administrateurs et n'applique donc pas la règle préconisée par le Code de gouvernement d'entreprise 2009 en ce qui concerne la durée du mandat des administrateurs (durée de 4 ans). Cette durée se justifie dans le contexte des spécificités et complexités techniques, financières et juridiques propres aux tâches et responsabilités confiées au gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel ;

• Possibilité pour les Comités consultatifs de se réunir par conférence téléphonique ou par vidéoconférence. Dans des cas exceptionnels, où l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions des Comités peuvent être prises par consentement écrit et unanime des administrateurs ;

• Introduction d'un Code de conduite décrivant la politique interne de Fluxys Belgium en matière d'opérations portant sur des actions et/ou d'autres instruments financiers de la société.

Modification dans la composition du Comité de direction. Le Conseil d'administration du 24 septembre 2014 a décidé de nommer à l'unanimité Pascal De Buck en qualité de Président du Comité de direction et Chief Executive Officer de Fluxys Belgium à partir du 1er janvier 2015. Le mandat de Walter Peeraer comme Administrateur délégué et Chief Executive Officer de Fluxys SA a été prolongé d'une année (jusqu'en mai 2016).

4.2. Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts

Nomination et remplacement d'administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour 6 ans au plus et peuvent être révoqués par l'Assemblée générale.

L'article 12 des statuts stipule que les mandats des administrateurs sortants non réélus cessent immédiatement après l'Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur, les administrateurs restants peuvent à la majorité simple des voix y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nouvellement nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Modification des statuts. Les statuts de l'entreprise peuvent être modifiés par l'Assemblée générale et sont publiés au Moniteur belge. Lorsqu'il s'agit de délibérer sur une modification des statuts, l'Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification des statuts que si ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

4.3. Conseil d'administration

4.3.1. Composition du Conseil d'administration

L'article 11 des statuts stipule que le Conseil d'administration est composé d'au moins 3 et de maximum 24 administrateurs non exécutifs, sans compter le(s) représentant(s) du gouvernement fédéral.

En vue de satisfaire aux exigences de la Loi Gaz, au moins un tiers d'administrateurs sont indépendants au sens de la Loi Gaz. Ces administrateurs indépendants sont choisis en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs connaissances utiles en matière technique et, particulièrement leur connaissance pertinente du secteur de l'énergie ; un tiers d'administrateurs sont de sexe opposé aux autres membres.

La moitié au moins des administrateurs a une connaissance courante du français, l'autre moitié au moins une connaissance courante du néerlandais.

En outre, la 'part spécifique' confère au ministre fédéral en charge de l'Energie le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration.

Les administrateurs de la société ne peuvent pas être simultanément membre du Conseil de surveillance, du Conseil d'administration ou des autres organes représentant légalement une entreprise active dans la production ou la fourniture de gaz naturel, ni ne peuvent exercer quelque droit que ce soit sur une telle entreprise.

Administrateurs

Daniël Termont Président du Conseil d'administration et Vice-président du Comité stratégique

Daniël Termont est bourgmestre de la ville de Gand et Président de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mai 1998 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Jean-Jacques Cayeman administrateur (jusqu'au 25 août 2014)

Jean-Jacques Cayeman est diplômé en commerce. Il était directeur financier de l'intercommunale de développement économique IGRETEC qui gère également les participations énergétiques des villes et communes du Hainaut. Il a exercé la fonction de conseiller du Président d'Ores, ainsi que des mandats au sein de différentes organisations dans le secteur de l'énergie. Il a été nommé administrateur en mai 2010 sur proposition de Publigaz et a remis sa démission avec effet au 25 août 2014.

Mireille Deziron administrateur

Mireille Deziron est administrateur délégué de Jobpunt Vlaanderen. Elle a été nommée administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Claude Grégoire administrateur, Vice-président du Conseil d'administration et Président du Comité stratégique

Claude Grégoire est ingénieur civil et administrateur-délégué de Socofe. Il a été nommé administrateur en octobre 1994 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Luc Hujoel administrateur

Luc Hujoel est maître en Sciences économiques. Il est directeur général de l'intercommunale Sibelga et de Brussels Network Operations. Il a été nommé administrateur en mai 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Luc Janssens administrateur

Luc Janssens est licencié en Droit et avocat auprès de Elegis – Huybrechts, Engels, Craen et associés à Anvers. Il est également échevin de la commune de Kapellen. Il a été nommé administrateur en mai 2008 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Ludo Kelchtermans administrateur, Président du Comité d'audit

Ludo Kelchtermans est licencié en Sciences économiques et est associé/comptable chez Foederer DFK Belgique, un bureau indépendant de réviseurs, d'experts-comptables, de fiscalistes et de consultants. Il est directeur général de la S.A. Nutsbedrijven Houdstermaatschappij (NUHMA) et membre du Comité d'audit d'Aspiravi. Il a été nommé administrateur en juin 2012 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2020.

Eric Lachance administrateur (depuis le 24 septembre 2014)

Eric Lachance est titulaire d'un baccalauréat en commerce, finance et économie de l'Université McGill et est analyste financier agréé depuis 2000. Il est Directeur régional pour l'Europe chez CDP Capital France, une filiale de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Il dirige l'équipe qui supervise les investissements de la Caisse dans le secteur des infrastructures en Europe. Il a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration avec effet au 24 septembre 2014 sur proposition de CDPQ. Son élection définitive sera prononcée par la plus prochaine Assemblée générale. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2017.

Patrick Moenaert administrateur

Patrick Moenaert est licencié en Sciences politiques et sociales (sociologie) de la KUL, bourgmestre honoraire de la ville de Bruges, fondateur et ex-Président des villes-centres flamandes (VVSG), et ex-Président de l'intercommunale Finiwo. Il a été nommé administrateur en mai 1998 et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Renaud Moens administrateur (depuis le 24 septembre 2014)

Renaud Moens est ingénieur commercial, diplômé de l'Ecole de Commerce Solvay de l'ULB. Il est administrateur de Sambrinvest et Directeur général de la Direction générale du Budget et des Finances du Ministre de la Fédération Wallonie-Bruxelles, dont il est également membre du Comité de direction. Il est expert du Collège de la Ville de Charleroi et, à partir de mars 2015, directeur général d'IGRETEC. Il a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 24 septembre 2014 sur proposition de Publigaz. Son élection définitive sera prononcée par la plus prochaine Assemblée générale. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Josly Piette administrateur

Josly Piette est gradué en Sciences sociales du travail et licencié en Politique économique et sociale. Il est bourgmestre de Bassenge, secrétaire général honoraire de la CSC (Confédération des Syndicats Chrétiens) et administrateur de Socofe et de Publigaz. Il a été nommé administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2020.

Yves Rheault administrateur (jusqu'au 24 septembre 2014)

Yves Rheault est détenteur de baccalauréats en Arts et en Commerce et d'une maîtrise en administration scolaire. Il a exercé et exerce toujours différents mandats d'administrateur et préside les Conseils d'administration de sociétés actives dans le secteur de l'énergie. Il est actuellement consultant auprès de Caisse de dépôt et placement du Québec. Il a été nommé administrateur en mai 2012 sur proposition de Caisse de dépôt et placement du Québec et a remis sa démission avec effet au 24 septembre 2014.

Christian Viaene administrateur, Président du Comité de nomination et de rémunération Christian Viaene est ingénieur commercial et licencié en Sciences économiques appliquées. Il est directeur général des intercommunales bruxelloises de gaz et d'électricité et secrétaire général de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mars 2005 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Luc Zabeau administrateur

Luc Zabeau est ingénieur commercial et licencié en Sciences commerciales et financières. Il a rejoint Sibelga en 2003 où il exerce actuellement la fonction de directeur du département Finances. Il a été nommé administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2017.

Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz :

Marianne Basecq administrateur

Marianne Basecq est licenciée en Administration des affaires avec une formation complémentaire en Gestion publique. Elle est conseiller général du holding Socofe SA. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Valentine Delwart administrateur

Valentine Delwart est licenciée en Droit et a suivi un master en Droit européen. Elle est Echevin des Affaires sociales à Uccle, et elle assume la fonction de Secrétaire générale du Mouvement Réformateur depuis mars 2011. Elle est également administrateur au sein de la SNCB. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2013 sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Hélène Deslauriers administrateur

Hélène Deslauriers a étudié le Droit à l'Université de Montréal puis a obtenu un LL.M de l'University College à Londres. Elle est membre du Barreau du Québec et de l'International Bar Association. Elle a été Vice-président de Bombardier Transport pendant 13 ans. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2011 sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2017.

André Farber administrateur, Président du Comité de gouvernement d'entreprise

André Farber est Docteur en Sciences économiques appliquées et Professeur émérite à l'Université Libre de Bruxelles. Il a été nommé administrateur en décembre 2003, et administrateur indépendant par l'Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2004. Son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nomination et de rémunération en mai 2014. Il viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Monique Lievens administrateur

Monique Lievens est licenciée en Sciences économiques avec une spécialisation en Economie industrielle. Elle est Human Resources Advisor auprès de la Banque nationale de Belgique. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Walter Nonneman administrateur

Walter Nonneman est Professeur émérite d'Economie à l'Université d'Anvers. Il est administrateur d'un holding financier et de plusieurs associations. Titulaire d'un doctorat en Sciences économiques appliquées de l'UFSIA, il a également étudié à la Harvard Graduate School of Business Administration. Walter Nonneman a été nommé administrateur indépendant en mai 2009 sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Henriette Van Caenegem administrateur

Henriette Van Caenegem est licendiée en Droit et était, jusque fin 2013, Chief Legal Officer du groupe Tessenderlo, une multinationale chimique dont le siège est sis en Belgique. Depuis lors, elle est entre autres active comme conseiller juridique indépendant et chef de projet pour les projects d'acquisition et de désinvestissement. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2006 et son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Sandra Wauters administrateur

Sandra Wauters a obtenu un doctorat d'Ingénieur civil en Chimie à l'Université de Gand. Elle occupe en ce moment le poste de Manager environnemental chez BASF Antwerpen, où elle assure la coordination interne autour de thèmes relatifs à l'énergie et au climat. En mai 2013, elle a été nommée administrateur indépendant sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Représentants du gouvernement fédéral

François Fontaine

François Fontaine est licencié en Droit et en Droit fiscal. Il exerce la fonction de conseiller général auprès de la Société fédérale de participations et d'investissement. Il a été désigné par le Ministre en charge de l'Energie comme représentant du gouvernement fédéral pour le rôle francophone le 4 février 2009 avec des compétences particulières, telles que fixées dans les lois du 26 juin 2002 et du 29 avril 1999 et dans les arrêtés royaux du 16 juin 1994 et du 5 décembre 2000, décrites à l'article 21 des statuts et dans la Charte de gouvernement d'entreprise. Le mandat de François Fontaine en qualité de représentant du gouvernement fédéral auprès du Conseil d'administration de Fluxys Belgium a été renouvelé par arrêté royal du 14 décembre 2012, entré en vigueur le 14 janvier 2013.

Aart Geens (jusqu'au 1 er octobre 2014)

Aart Geens est licencié en Histoire et titulaire d'un master en Relations internationales. Il a été nommé commissaire du gouvernement fédéral du rôle linguistique néerlandais au sein du Conseil d'administration de Fluxys Belgium par arrêté royal du 14 décembre 2012, qui est entré en vigueur le 14 janvier 2013. Il avait des compétences particulières, telles que fixées dans les lois du 26 juin 2002 et du 29 avril 1999 et dans les arrêtés royaux du 16 juin 1994 et du 5 décembre 2000, décrites à l'article 21 des statuts et dans la Charte de gouvernement d'entreprise. Il était conseiller au sein de la cellule politique du Secrétaire d'Etat à l'Energie et avait été désigné par le Secrétaire d'Etat à l'Energie comme représentant du gouvernement fédéral. Il a remis sa démission en tant que commissaire du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration de Fluxys Belgium avec effet au 1er octobre 2014.

Les représentants du gouvernement fédéral siègent aux réunions du Conseil d'administration et du Comité stratégique avec voix consultative.

Présence du Président du Comité de direction

En sa qualité de Président du Comité de direction, Walter Peeraer était en 2014 invité de manière permanente, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d'administration et des Comités consultatifs. Depuis le 1er janvier 2015, Pascal De Buck, en sa qualité de Président du Comité de direction, est invité de manière permanente aux réunions du Conseil d'administration et des comités consultatifs.

Secrétariat

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

4.3.2. Rapport d'activités

Sujets de délibération

Dans leur prise de décision, les membres du Conseil d'administration recherchent un consensus. Les points principaux examinés sont :

• la stratégie de Fluxys Belgium et de Fluxys, en ce compris les alliances stratégiques et les développements en Europe ;
• le budget 2014-2016 ;
• le programme d'investissement sur 10 ans (2015-2024) ;
• le Plan sur le moyen terme 2015-2023 ;
• la politique HSEQ ;
• la préparation des comptes annuels et semestriels de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes ;
• la rédaction du rapport financier annuel de l'exercice 2013 et du rapport financier semestriel au 30 juin 2014 ;
• la rédaction des déclarations intermédiaires des 13 mai et 19 novembre 2014 ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique, avec entre autres :
• o le projet Yamal LNG ;
• o le projet Market Integration;

• o le projet Stockage;

• o la canalisation Alveringem-Maldegem ;

• o le passage du gaz L au gaz H ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire avec, entre autres :
• o la préparation de la nouvelle période tarifaire, l'approbation des tarifs pour les services de transbordement de GNL et la mise en œuvre de l'accord tarifaire en 2015 ;
• o loi gaz: projet d'amendements ;
• o les élections 2014 et la formation d'un nouveau gouvernement ;
• o la réglementation de Huberator et la création d'un Comité 524 ;
• o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;
• o la réforme de la cotisation fédérale ;
• o le Tariff Network Code ;
• o les contrats standard, les règles d'accès et les programmes de services ;
• o l'A.R. Sécurité ;
• la proposition tarifaire de Fluxys LNG ;
• les activités commerciales, dont notamment le marché du stockage de gaz naturel, l'évolution vers des contrats à court terme et la problématique de la production d'électricité à partir de centrales au gaz en Belgique
• le contexte geopolitique du gaz ;
• la sécurité d'approvisionnement durant l'hiver 2014-2015 ;
• les conséquences du procès relatif à l'accident de Ghislenghien ;
• la convocation à l'Assemblée générale ordinaire ;
• les changements dans la composition du Conseil d'administration et des Comités consultatifs ;
• les changements dans la composition du Comité de direction ;
• les modifications à la charte de gouvernement d'entreprise ;
• l'examen des rapports du Comité stratégique, du Comité d'audit, du Comité de nomination et de rémunération ainsi que du Comité de gouvernement d'entreprise ;
• l'examen du rapport du Conseil d'administration de Fluxys LNG ;
• l'organisation et le planning de succession au sein de Fluxys Belgium ainsi que le suivi d'un efficiency programme;
• la procédure d'évaluation du Conseil d'administration et des comités;
• l'approbation des commandes de travaux et de livraisons ;
• la politique d'investissement de Flux Ré ;
• l'exécution d'un private placement.

Fonctionnement

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Périodicité des réunions et taux de participation

	Participation aux séances
Daniël Termont	5 sur 6 invitations
Claude Grégoire	5 sur 6 invitations
Marianne Basecq	5 sur 6 invitations
Jean-Jacques Cayeman	4 sur 4 invitations
Valentine Delwart	3 sur 6 invitations
Hélène Deslauriers	6 sur 6 invitations
Mireille Deziron	6 sur 6 invitations
André Farber	5 sur 6 invitations
Luc Hujoel	3 sur 6 invitations
Luc Janssens	4 sur 6 invitations
Ludo Kelchtermans	5 sur 6 invitations
Eric Lachance	2 sur 2 invitations
Monique Lievens	6 sur 6 invitations
Patrick Moenaert	4 sur 6 invitations
Renaud Moens	2 sur 2 invitations
Walter Nonneman	5 sur 6 invitations
Josly Piette	5 sur 6 invitations
Yves Rheault	4 sur 5 invitations
Henriette Van Caenegem	6 sur 6 invitations
Christian Viaene	4 sur 6 invitations
Sandra Wauters	5 sur 6 invitations
Luc Zabeau	6 sur 6 invitations

4.4. Comités constitués par le Conseil d'administration

4.4.1. Comité stratégique

Composition du Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de huit administrateurs non exécutifs, le tiers d'entre eux au moins devant être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

Claude Grégoire

Vice-président

Daniël Termont, Président du Conseil d'administration

Membres

Valentine Delwart* Luc Hujoel Eric Lachance (depuis le 24 septembre 2014) Patrick Moenaert Walter Nonneman* Yves Rheault (jusqu'au 24 septembre 2014) Sandra Wauters* * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Représentants du gouvernement fédéral avec voix consultative

François Fontaine Aart Geens (jusqu'au 1er octobre 2014)

Invités avec voix consultative

En sa qualité de Président du Comité de direction, Walter Peeraer était en 2014 invité de manière permanente aux réunions du Comité stratégique.

Depuis le 1er janvier 2015, Pascal De Buck, en sa qualité de Président du Comité de direction, est invité de manière permanente aux réunions du Comité stratégique..Christian Viaene, administrateur

Secrétariat

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité stratégique est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein, conformément à l'article 17.3 des statuts. Le Comité n'a pas de pouvoir de décision, mais sa mission est de préparer les décisions qui seront soumises à l'approbation du Conseil d'administration, et ce dans le respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables. Dans ce même cadre, il contrôle l'exécution des décisions du Conseil d'administration. Dans leur prise de décision, les membres du Comité stratégique recherchent un consensus. En 2014, le Comité stratégique a traité les dossiers suivants :

• la stratégie de Fluxys Belgium et de Fluxys, en ce compris les alliances stratégiques et les développements en Europe ;
• le programme d'investissement sur 10 ans (2015-2024) ;
• le Plan sur le moyen terme 2015-2023 ;
• la politique HSEQ ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique, avec entre autres :
• o le projet Yamal LNG ;
• o l'intégration de marché Belux ;
• o le projet Stockage ;
• o la canalisation Alveringem Maldegem ;
• o le passage du gaz L au gaz H ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire avec, entre autres :
• o la préparation de la nouvelle période tarifaire, l'approbation des tarifs pour les services de transbordement de GNL et la mise en œuvre de l'accord tarifaire en 2015 ;
• o loi gaz: projet d'amendements ;
• o les élections 2014 et la formation d'un nouveau gouvernement ;
• o la réforme de la cotisation fédérale ;
• o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;
• o le Tariff Network Code ;
• o les contrats standards, les règles d'accès et les programmes de services ;

• o l'A.R. Sécurité ;

• les activités commerciales, dont notamment le marché du stockage de gaz naturel, l'évolution vers des contrats à court terme et la problématique de la production d'électricité à partir de centrales au gaz en Belgique

• la restructuration de l'ARGB ;
• le risk management ;
• la sécurité d'approvisionnement durant l'hiver 2014-2015 ;
• les conséquences du procès relatif à l'accident de Ghislenghien ;
• le suivi d'un efficiency programme ;
• Les activités commerciales et l'exploitation du réseau ;
• les informations liées à l'exploitation et la sécurité ;
• la situation financière de la société.

Fonctionnement

Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce dans les limites des compétences octroyées. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe IV de la Charte de gouvernement d'entreprise - Règlement d'ordre intérieur du Comité stratégique (www.fluxys.com).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité stratégique s'est réuni 7 fois en 2014. La participation des administrateurs aux réunions du Comité stratégique en 2014 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Claude Grégoire	7 sur 7 invitations
Daniël Termont	5 sur 7 invitations
Valentine Delwart	5 sur 7 invitations
Luc Hujoel	4 sur 7 invitations
Eric Lachance	2 sur 3 invitations
Patrick Moenaert	3 sur 7 invitations
Walter Nonneman	7 sur 7 invitations
Yves Rheault	5 sur 5 invitations
Christian Viaene	7 sur 7 invitations
Sandra Wauters	6 sur 7 invitations

4.4.2. Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de sept administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être indépendante. Au moins un administrateur indépendant est compétent en matière de comptabilité et d'audit.

Président

Ludo Kelchtermans

Membres

Marianne Basecq* Jean-Jacques Cayeman (jusqu'au 25 août 2014) André Farber* Eric Lachance (depuis le 24 septembre 2014) Renaud Moens (depuis le 24 septembre 2014) Yves Rheault (jusqu'au 24 septembre 2014) Henriette Van Caenegem* Sandra Wauters* * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Compétences des administrateurs indépendants du Comité d'audit en matière de comptabilité et d'audit4

Marianne Basecq :

• Licenciée en Administration des affaires (Sciences commerciales et de gestion) à l'ULG, avec une spécialisation en Finance et une formation complémentaire à la consolidation des comptes sociaux.
• Elle est membre de différents Comités d'audit et de Comités de nomination et rémunération.
• Elle est administrateur de différentes entreprises dans le secteur de l'environnement et des énergies renouvelables.

⁴ Conformément au Code des sociétés (art. 96), l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit doivent être justifiées pour au moins un membre du Comité d'audit.

André Farber :

• Docteur en Sciences économiques appliquées, Professeur émérite à l'Université Libre de Bruxelles.
• Il a enseigné la Finance à l'Université durant plus de 30 ans et a été directeur (ad interim) de la comptabilité à l'Université Libre de Bruxelles. Il est, par ailleurs, Président du Conseil d'administration d'une banque belge. Il a présidé, au sein de cette banque, le Comité de surveillance des risques financiers et a été membre du Comité d'audit.

Henriette Van Caenegem :

• Licenciée en Droit à l'Université de Gand et Master of Laws (LL.M. Cantab, Cambridge).
• En tant que juriste d'entreprise, la gestion des risques a toujours été l'une de ses tâches clés. En qualité d'ex-General Counsel d'UCB, d'ex-Chief Legal Officer du groupe Tessenderlo et chef de projet pour les projets de fusions - acquisitions, elle a une bonne connaissance des aspects financiers de la gestion d'une entreprise de par le traitement de nombreux dossiers de reprise ; le risk management fait depuis un temps certain partie de ses missions clés.

Sandra Wauters :

• Doctorat d'Ingénieur civil en Chimie.
• Ses fonctions chez BASF Antwerpen lui ont permis de se forger une expérience en matière d'études HAZOP et de technical risk assessments.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité d'audit est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein en vue d'assister le Conseil d'administration. Ce Comité a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité d'audit, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer. Dans leur prise de décision, les membres du Comité d'audit recherchent un consensus. En 2014, le Comité d'audit a essentiellement traité les sujets suivants :

• les comptes au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2014 ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes (partie financière) ;
• le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2013 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2014 ;
• les principes de clôture des comptes ;
• les déclarations intermédiaires des 13 mai et 19 novembre 2014 ;
• l'examen des travaux du commissaire ;
• l'examen du système de contrôle interne et de gestion des risques ;
• les objectifs, le planning et les activités de l'audit interne en 2014 ;
• le planning de l'audit interne en 2015 ;
• le plan d'audit de l'équipe d'audit technique ;
• le suivi des recommandations formulées par l'audit interne en 2013 ;
• la présentation des fiches d'information 2014 des filiales de Fluxys Belgium SA ;
• le risk management ;
• l'exécution d'un private placement.

Fonctionnement

Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce dans les limites des compétences octroyées. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe II de la Charte de gouvernement d'entreprise - Règlement d'ordre intérieur du Comité d'audit (www.fluxys.com).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité d'audit s'est réuni 4 fois en 2014. La participation des administrateurs aux réunions du Comité d'audit en 2014 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Ludo Kelchtermans	4 sur 4 invitations
Marianne Basecq	4 sur 4 invitations
Jean-Jacques Cayeman	2 sur 2 invitations
André Farber	4 sur 4 invitations
Eric Lachance	1 sur 1 invitation
Renaud Moens	1 sur 1 invitation
Yves Rheault	3 sur 3 invitations
Henriette Van Caenegem	3 sur 4 invitations
Sandra Wauters	3 sur 4 invitations

4.4.3. Comité de nomination et de rémunération

Composition du Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de sept administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être indépendante. Le Comité dispose des compétences nécessaires en matière de politique de rémunération.

Président

Christian Viaene

Membres

Marianne Basecq* Valentine Delwart* Hélène Deslauriers* Mireille Deziron Luc Hujoel Walter Nonneman* * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren.

Sujets de délibération

Le Comité de nomination et de rémunération est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein en vue d'assister le Conseil d'administration dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs et des membres de la direction. Ce Comité a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité de rémunération, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de nomination et de rémunération recherchent un consensus. En 2014, le Comité de nomination et de rémunération a essentiellement traité les points suivants :

• l'élaboration du projet de rapport de rémunération ;

• l'avis sur la nomination de nouveaux administrateurs ;

• l'avis sur la réélection d'administrateurs (indépendants) dont le mandat venait à échéance ;

• l'avis sur la nomination d'un nouveau membre du Comité de direction ;
• l'avis sur la nomination d'un nouveau Président du Comité de direction ;
• les objectifs du Président et des membres du Comité de direction ;
• l'évaluation du Président et des membres du Comité de direction ;
• la recommandation sur la rémunération du Président du Comité de direction (rémunération fixe et variable) ;
• la recommandation sur la rémunération des autres membres du Comité de direction (rémunération fixe et variable) sur proposition du Président du Comité de direction ;
• l'organisation et le planning de succession au sein de Fluxys Belgium.

Fonctionnement

Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce dans les limites des compétences octroyées. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe III de la Charte de gouvernement d'entreprise - Règlement d'ordre intérieur du Comité de nomination et de rémunération (www.fluxys.com).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni 4 fois en 2014 et a pris une décision par consentement unanime et écrit des administrateurs, conformément à son règlement d'ordre intérieur. La participation des administrateurs aux réunions du Comité en 2014 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Christian Viaene	4 sur 4 invitations
Marianne Basecq	4 sur 4 invitations
Valentine Delwart	3 sur 4 invitations
Hélène Deslauriers	4 sur 4 invitations
Mireille Deziron	3 sur 4 invitations
Luc Hujoel	4 sur 4 invitations
Walter Nonneman	4 sur 4 invitations

4.4.4. Comité de gouvernement d'entreprise

Composition du Comité de gouvernement d'entreprise

Le Comité de gouvernement d'entreprise est composé de sept administrateurs non exécutifs, dont les deux tiers au moins doivent être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

André Farber*

Membres

Valentine Delwart* Hélène Deslauriers* Luc Janssens Monique Lievens* Henriette Van Caenegem* Luc Zabeau * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de gouvernement d'entreprise est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité de gouvernement d'entreprise est un comité créé par le Conseil d'administration en son sein en vue d'accomplir les tâches qui lui sont dévolues par la Loi Gaz. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de gouvernement d'entreprise recherchent un consensus. En 2014, le Comité de gouvernement d'entreprise a essentiellement traité les points suivants :

• la préparation du rapport annuel 2013 du Comité de gouvernement d'entreprise rédigé sur la base de l'article 8/3 § 5, 3° de la Loi Gaz ;

• l'avis sur la réélection d'un administrateur indépendant dont le mandat venait à échéance ;

• l'avis sur la nomination d'un nouveau membre du Comité de direction ;

• l'avis sur la nomination d'un nouveau Président du Comité de direction.

Fonctionnement

Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce dans les limites des compétences octroyées. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe I de la Charte de gouvernement d'entreprise - Règlement d'ordre intérieur du Comité de gouvernement d'entreprise (www.fluxys.com).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de gouvernement d'entreprise s'est réuni 2 fois en 2014. La participation des administrateurs aux réunions du Comité de gouvernement d'entreprise en 2014 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
André Farber	2 sur 2 invitations
Valentine Delwart	1 sur 2 invitations
Hélène Deslauriers	1 sur 2 invitations
Luc Janssens	1 sur 2 invitations
Monique Lievens	2 sur 2 invitations
Henriette Van Caenegem	2 sur 2 invitations
Luc Zabeau	2 sur 2 invitations

4.5. Evaluation du Conseil d'administration

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit, entre autres, que le Conseil d'administration, sous la direction de son Président :

• examine et évalue régulièrement, et au moins une fois tous les trois ans, sa propre efficacité, l'efficacité de la structure de gestion de l'entreprise et celle de ses Comités (taille, composition), notamment le rôle et la mission des différents Comités du Conseil d'administration ;
• examine annuellement son interaction avec le Comité de direction sans la présence du Président du Comité de direction ;
• examine et évalue régulièrement la contribution de chaque administrateur afin de pouvoir éventuellement adapter la composition du Conseil d'administration aux circonstances changeantes et dans le cadre de la procédure de réélection.

L'évaluation du Conseil d'administration et des Comités consultatifs a eu lieu en 2014 et porte sur l'année 2013.

En 2014, le Conseil d'administration a ainsi réalisé une évaluation sur la base (i) d'un questionnaire complété par chaque membre à titre individuel et (ii) du rapport d'un consultant externe qui a réalisé une étude sur l'efficacité du Conseil d'administration de Fluxys Belgium, ses membres individuels et l'efficacité de ses Comités.

Le questionnaire portait sur les thèmes suivants :

• − le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités (nombre et fréquence des réunions, quorum, pertinence des points à l'ordre du jour, déroulement des séances, qualité des procès-verbaux, etc.) ;
• − la vérification que le Conseil d'administration pouvait suffisamment remplir son rôle, et que les questions importantes étaient bien préparées et traitées de manière adéquate ;
• − l'évaluation et l'interaction entre les administrateurs non exécutifs et le management (transmission des informations, supervision, etc.) ;
• − l'évaluation des contributions concrètes de chaque administrateur (interventions pendant les séances, formations, connaissances de leurs tâches et responsabilités, etc.) ;
• − la vérification que la composition du Conseil d'administration est adéquate (nombre, complémentarité des compétences, représentation des actionnaires, etc.).

Le consultant externe a effectué son examen sur base des documents sociaux (statuts, charte de gouvernement d'entreprise, convocations, documents préparatoires pour les réunions, procès-verbaux, formulaires d'évaluation des administrateurs individuel, etc.) et d'informations supplémentaires. Les réponses aux questionnaires ont démontré que les membres du Conseil d'administration dans leur ensemble sont satisfaits à très satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités.

L'étude a démontré que le Conseil d'administration et ses comités pouvaient accomplir de manière adéquate leurs tâches. En particulier, il a été démontré que:

• il ya une bonne répartition des responsabilités entre les différents organes;
• il ya une collaboration étroite entre le Président du Conseil d'administration et le CEO dans le cadre de leurs compétences respectives;
• il ya un degré élevé de participation aux réunions du Conseil d'administration et de ses Comités et qu'il y a également une grande implication des administrateurs dans l'évaluation de l'efficacité du Conseil d'administration et de ses Comités;
• des outils de gestion adaptés sont utilisés pour répondre aux besoins du Conseil d'administration et de ses Comités pour accomplir leurs tâches respectives;
• il ya une bonne communication entre les différents organes;

Outre l'évaluation annuelle, la Charte de gouvernement d'entreprise prévoit que chaque Comité consultatif évalue son règlement d'ordre intérieur et son efficacité. Cette évaluation a lieu en même temps que l'évaluation du Conseil d'administration.

4.6. Direction de la société en 2014

Le Comité de direction de Fluxys Belgium est composé de maximum six membres dont un Président.

Walter Peeraer, Président du Comité de direction et Chief Executive Officer (jusqu'au 31 décembre 2014)

Pascal De Buck, membre du Comité de direction et General Director Commercial (jusqu'au 31 décembre 2014)

Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et General Director Asset Management Jean-Luc Vandebroek, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer (jusqu'au 31 janvier 2014).

Paul Tummers, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer (depuis le 1er avril 2014). Paul Tummers a exercé cette fonction ad interim du 1er février au 31 mars 2014

Le Conseil d'administration du 24 septembre 2014 a décidé à l'unanimité de nommer, après avoir entendu les avis des différents Comités, Pascal De Buck à partir du 1er Janvier 2015 en qualité de Chief Executive Officer et Président du Comité de direction de Fluxys Belgium.

Depuis le 1er janvier 2015, le Comité de direction est composé comme suit: Pascal De Buck, Président du Comité de direction et Chief Executive Officer. Paul Tummers, Membre du Comité de direction et Chief Financial Officer. Peter Verhaeghe, Membre du Comité de direction et Chief Technical Officer.

Le secrétariat du Comité de direction est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Le Comité de direction est chargé de la gestion opérationnelle et quotidienne de l'entreprise, en ce compris de la gestion des aspects commerciaux, techniques, financiers, régulatoires et HR. Le Comité se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire et, à moins d'en être empêché, sur une base hebdomadaire. Le Président convoque les membres et les éventuels invités, et fixe l'ordre du jour. Outre les matières soumises au Conseil d'administration (voir p. 222- 223), il a accordé, en 2014, une attention particulière aux points ci-après :

• Stratégie: objectifs 2014-2016 et balanced score cards, programme indicatif d'investissement 2015-2024
• Activités commerciales: suivi des activités sur la plate-forme Prisma, suivi de l'évolution et de la liquidité aux points de négoce de gaz ZTP et Zeebrugge Beach, analyse de la compétitivité des services, achats de gaz pour l'équilibrage du réseau, développement de Zeebrugge en tant que hub pour l'utilisation du GNL à petite échelle, développement de nouveaux services en général et des services de transbordement en particulier, la construction d'une deuxième station de chargement pour camions, avenir des services de stockage, avenir des centrales au gaz naturel en Belgique, vente coordonnée de capacités avec Interconnector UK Ltd, suivi de la participation à des conférences et tables rondes
• Finance: résultats financiers annuels et semestriels, gestion efficace des coûts, politique en matière d'audit, élaboration et suivi du budget, suivi des dossiers de subvention (TEN-E et TEN-T), réforme de la cotisation fédérale
• Cadre légal et régulatoire : suivi et implémentation des codes de réseau rédigés par ENTSOG, consultations du marché et sessions d'informations sur des documents régulatoires relatifs à de nouveaux services, proposition de baisse tarifaire à la CREG, préparation de la prochaine période tarifaire, suivi des modifications à la Loi Gaz
• Infrastructure et opérations : sécurité du réseau, analyse d'incidents, quasi-incidents et accidents du travail, le projet SOUL, projets d'investissement et commandes jusqu'à 20 millions €, politique de mise hors service de canalisations, obtention des autorisations requises pour des projets d'investissement ou des activités d'exploitation, opérations du regazéificateur à eau de mer (ORV) à Zeebrugge, politique de recherche & développement, refonte profonde des méthodes de travail en lien avec la gestion des installations dans le cadre du programme d'efficacité, rénovation d'une partie du siège social
• Human resources: statut unique, organisation, gestion des compétences, programme d'efficacité, teambuildings sociaux, benchmark rémunération des cadres
• Suivi des activités des filiales
• Préparation des dossiers pour le Conseil d'administration et les comités

4.7. Rapport de rémunération

4.7.1. Conseil d'administration : procédures, principes et émoluments

Politique de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des administrateurs de Fluxys Belgium. Sur cette base, le Conseil d'administration formule une proposition de politique de rémunération des administrateurs. La politique de rémunération est ensuite arrêtée par l'Assemblée générale.

En 2013, Fluxys Belgium a analysé la politique et le niveau de rémunération des administrateurs sur base d'une comparaison entre les entreprises du secteur industriel de taille comparable. Cette étude, terminée en 2014, a révélé que la rémunération moyenne par administrateur est basse en comparaison avec les entreprises du secteur industriel de taille comparable. Le montant total payé pour les émoluments des administrateurs se situe dans la moyenne inférieure par rapport au montant total des émoluments dans les entreprises du secteur industriel de taille comparable. La politique et le niveau de rémunération des administrateurs restent toutefois inchangés.

Niveau de rémunération

Au cours de l'exercice écoulé, le niveau de rémunération des administrateurs a été fixé à un niveau identique à celui de l'exercice précédent, sur base des principes qui sont exposés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

L'Assemblée générale fixe l'enveloppe annuelle globale des émoluments des administrateurs et des représentants du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360 000 € (montant au 01-07-2007). Le Conseil d'administration répartit le montant global entre les administrateurs compte tenu de la charge de travail liée à leur fonction au sein de la société. En outre, un jeton de présence de 250 € par réunion du

Conseil d'administration et des Comités est octroyé aux administrateurs et au(x) représentant(s) du gouvernement.

Dans la limite du montant maximum sont également accordées :

• une part de 8 000 € indexée (montant au 01-01-2006) pour les membres du Conseil d'administration et le(s) représentant(s) du gouvernement, et une part supplémentaire est octroyée au Président du Conseil d'administration ;
• une demi-part supplémentaire pour les membres des Comités spéciaux (y compris pour le(s) représentant(s) du gouvernement au Comité stratégique et pour les administrateurs conviés aux Comités sans voix délibérative) et le Président du Comité stratégique.

En cas de prestation incomplète, une répartition prorata temporis est effectuée pour l'année concernée.

Les administrateurs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature ou avantages liés aux plans de pension.

A la fin du premier semestre, une avance sur les émoluments et jetons de présence est payée aux administrateurs. Cette avance est calculée suivant la rémunération de base indexée et proportionnellement à la durée du mandat d'administrateur dans le semestre. Un décompte est effectué en décembre de l'année en cours.

Émoluments des administrateurs

Pour leurs prestations au sein du Conseil d'administration et des différents Comités de Fluxys Belgium, les administrateurs ont perçu les émoluments bruts et jetons de présence suivants en 2014:

Nom	Total brut en euros
Daniël Termont	26.131,60 €
Marianne Basecq	22.155,28 €
Jean-Jacques Cayeman	11.208,62 €
Renaud Moens	4.564,45 €
Valentine Delwart	26.381,60 €
Eric Lachance (3))	6.335,93 €
Hélène Deslauriers	21.655,28 €
Mireille Deziron	16.428,96 €
André Farber	21.655,28 €
Claude Grégoire (1)	21.905,28 €
Luc Hujoel (2))	21.655,28 €
Luc Janssens	15.428,96 €
Ludo Kelchtermans (5)	16.428,96 €
Monique Lievens	16.178,96 €
Patrick Moenaert	15.592,01 €
Walter Nonneman	22.905,28 €
Josly Piette (1)1	10.702,64 €
Yves Rheault (3)	16.819,35 €
Henriette Van Caenegem	21.655,28 €
Christian Viaene (4)	22.655,28 €
Sandra Wauters	22.405,28 €
Luc Zabeau (2)	16.178,96 €
François Fontaine	17.178,96 €
Aart Geens	12.884,22 €
Total	427.091,70 €

A leur demande, certains administrateurs souhaitent mentionner la rétrocession de leurs émoluments et de leurs jetons de présence :

• (1) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à SOCOFE.
• (2) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à Interfin.
• (3) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à Caisse de dépôt et placement du Québec.
• (4) Cet administrateur a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à Sibelgaz.
• (5) Cet administrateur a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à NUHMA.

Les Représentants du gouvernement fédéral qui assistent au Conseil d'administration et au Comité stratégique avec voix consultative sont :

• François Fontaine, dont le mandat a été renouvelé par arrêté royal du 14 décembre 2012, entré en vigueur le 14 janvier 20135
• Aart Geens, nommé par le même arrêté royal du 14 décembre 2012 a présenté sa démission en tant que commissaire du gouvernement pour le rôle néerlandophone à partir du 1er octobre 2014.

Les membres du Conseil d'administration de Fluxys Belgium n'ont pas de mandats d'administrateurs rémunérés dans d'autres sociétés du groupe Fluxys en 2014.

⁵ Arrêté royal relatif à la nomination des commissaires du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration des gestionnaires désignés, visés à l'article 8/3, § 1er/3, de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations.

4.7.2. Comité de direction : procédures, principes et émoluments

Politique de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des membres du Comité de direction de Fluxys Belgium. Sur cette base, le Conseil d'administration approuve la politique de rémunération du Comité de direction. Le Comité de nomination et de rémunération a développé une politique de rémunération sur base d'une étude de benchmarking externe, la méthodologie HAY reconnue internationalement, et l'a proposée au Conseil d'administration. La politique de rémunération vise à établir une rémunération de base fixe proportionnelle au niveau de responsabilité et conforme au salaire de référence sur le marché général, ainsi qu'une rémunération variable comme rémunération liée aux prestations individuelles et aux prestations de l'entreprise.

Les membres du Comité de direction effectuent des prestations pour Fluxys Belgium ainsi que pour sa société mère Fluxys SA. Par conséquent, une partie de leur rémunération de base et variable est payée pour leurs prestations et performances en Fluxys Belgium et une autre partie pour leurs prestations et performances en Fluxys SA.

Niveau de rémunération

Rémunération de base. L'évolution de la rémunération de base dépend du positionnement de chaque membre du Comité de direction par rapport au salaire de référence sur le marché général et de l'évaluation des performances individuelles. La méthodologie HAY (benchmark externe) est appliquée afin d'établir le poids de chaque fonction de direction et d'attribuer une rémunération conforme au marché.

Rémunération liée aux performances. La rémunération liée aux performances dépend du niveau de réalisation des objectifs d'entreprise et des objectifs individuels. Les objectifs d'entreprise sont fixés annuellement pour les années suivantes dans une Management Balanced Score Card, sur base d'une stratégie définie à long terme. Les Score Cards individuelles de chaque membre du Comité de direction sont établies sur base de la Management Balanced Score Card. Ces Score Cards individuelles reprennent des objectifs collectifs, des objectifs personnels (en partie transversaux, en partie individuels), tout

comme des objectifs orientés vers les valeurs de l'entreprise, comme la réalisation du plan d'investissements, la performance sur le plan de la sécurité ou la performance financière. Le degré de réalisation des objectifs de chaque membre du Comité de direction est mesuré chaque année sur base de ces Score Cards.

S'agissant de la rémunération variable pour 2014, Fluxys Belgium est couverte par la dérogation légale relative à l'échelonnement sur plusieurs années, car la rémunération variable 'on target' des membres du Comité de direction n'est pas supérieure à 25 % de la rémunération annuelle totale.

Rémunération des membres du Comité de direction

Planning de succession Le 24 septembre 2014, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de désigner, à partir du 1er janvier 2015, Pascal De Buck au poste de Président du Comité de direction et Chief Executive Officer de Fluxys Belgium.

Fixation de la rémunération. Walter Peeraer, Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium au cours de l'exercice 2014, a été évalué pour l'an dernier par le Conseil d'administration sur base du niveau de réalisation des objectifs, après avis du Comité de nomination et de rémunération. Walter Peeraer, en sa qualité de Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium, a présenté au Comité de nomination et de rémunération l'évaluation des autres membres du Comité de direction en 2014.

Le 28 janvier 2015, le Conseil d'administration s'est réuni pour décider de la rémunération du Président et des membres du Comité de direction de l'entreprise. Le Conseil d'administration a:

• validé les prestations et performances en Fluxys Belgium pour 2014
• fixé le montant de la rémunération variable 2014 de Walter Peeraer en tant que Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium en 2014, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, ainsi que le montant total des rémunérations variables 2014 des autres membres du Comité de direction de Fluxys Belgium, sur proposition de Walter Peeraer

La rémunération accordée aux membres du Comité de direction se compose :

• d'un salaire de base ;

• d'une rémunération liée aux performances en fonction de la réalisation des objectifs annuels fixés (objectifs d'entreprise et des objectifs individuels) ;

• d'un plan de pension (régime de type 'primes fixes') conforme aux règles d'application aux entreprises du secteur du gaz et de l'électricité ; et
• d'autres composantes : les frais pour assurances et les avantages en nature, parmi lesquels des avantages du secteur du gaz et de l'électricité.

Les membres du Comité de direction ne reçoivent ni actions, ni options d'actions de la société comme part de leur rémunération de base ou rémunération liée aux performances.

La rémunération variable du Président du Comité de direction est en partie payée en espèces et en partie versée sous la forme d'une assurance-groupe. Pour les autres membres du Comité de direction, la rémunération variable est intégralement versée en espèces.

Rémunération accordée à Walter Peeraer en tant que Président du Comité de direction et CEO en 2014 :

Rémunération de base (*)	210.600 €
Rémunération variable (*)	126.360 €
Pension	122.547 €
Autres composantes	12.347 €
Total	471.854 €

(*) A sa demande expresse, Walter Peeraer a renoncé à 10 % de la rémunération de base pour 2014 et à 10 % de la rémunération variable pour 2014. Par ailleurs la proportion dans le contrat multi-employer a été adaptée.

Rémunération globale accordée en 2014 aux autres membres du Comité de direction :

467.152 €
165.183 €
162.138 €
52.578 €
847.051 €

Dans le cadre du contrat multi-employer, les membres concernés sont rémunérés en partie pour leurs prestations au sein de Fluxys Belgium et en partie pour leurs prestations au sein de Fluxys.

Il convient de tenir compte du départ de Jean-Luc Vandebroek, le 31 janvier 2014, en tant que Chief Financial Officer et membre du Comité de direction de Fluxys Belgium, et de son remplacement par Paul Tummers à partir du 1er avril 2014. Voir à ce sujet 'Indemnité de départ Chief Financial Officer'.

Dispositions contractuelles. Tous les membres du Comité de direction en 2014, à l'exception de Walter Peeraer en tant que Président du Comité de direction et CEO, ont le statut de travailleurs. Fluxys Belgium applique à leur égard la législation en matière de contrats de travail. En ce qui concerne Walter Peeraer en tant que Président du Comité de direction et CEO, le contrat ne prévoit aucune indemnité de préavis. Les membres du Comité de direction exercent des mandats non rémunérés ou des mandats avec rétrocession à Fluxys Belgium dans d'autres sociétés du périmètre de consolidation de Fluxys Belgium.

S'il devait s'avérer qu'une faute délibérée a donné lieu à des données financières incorrectes et à la rémunération variable établie sur cette base, Fluxys Belgium tiendra compte de la faute dans le processus d'évaluation de la personne concernée l'année au cours de laquelle l'erreur a été constatée.

Indemnité de départ Chief Financial Officer

Il a été décidé de commun accord de mettre un terme, avec effet au 31 janvier 2014, à la collaboration entre Fluxys Belgium et Jean-Luc Vandebroek, qui occupait la fonction de Chief Financial Officer.

Le Conseil d'administration a décidé, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, que les conditions légales étaient remplies pour octroyer à Jean-Luc Vandebroek une indemnité de départ. Cette indemnité de départ satisfait aux conditions légales de l'article 554 du Code des sociétés, qui prévoit que les indemnités de départ ne peuvent dépasser 12 mois de rémunération et est calculée conforme à l'article 39 de la loi relative aux contrats de travail du 3 juillet 1978.

4.7.3. Politique de rémunération pour les deux prochains exercices

Il n'est pas envisagé de modifier la politique de rémunération des administrateurs et membres du Comité de direction pour les deux prochains exercices.

4.8. Droits de vote et pouvoirs spéciaux

L'Assemblée des actionnaires représente l'ensemble des actionnaires, quelle que soit leur catégorie. L'Assemblée des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire passer ou ratifier les actes qui intéressent la société. Ses décisions prises valablement à la majorité requise sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris les absents ou ceux qui ne sont pas d'accord.

Chaque action donne droit à une voix. Conformément à l'arrêté royal du 16 juin 1994, et conformément aux statuts qui traduisent ces dispositions, des droits particuliers sont attribués à la part spécifique de l'Etat belge dans la société Fluxys Belgium, outre les droits communs attachés à toutes les autres actions. Ces droits particuliers sont exercés par le ministre fédéral en charge de l'Energie et peuvent être résumés comme suit :

• le droit de s'opposer à toute cession, toute affectation à titre de sûreté ou tout changement de la destination des actifs stratégiques de Fluxys Belgium dont la liste est reprise en annexe à l'arrêté royal précité du 16 juin 1994, si le ministre fédéral en charge de l'Energie considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie ;
• le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral ayant voix consultative au Conseil d'administration et au Comité stratégique de Fluxys Belgium ;
• le droit des représentants du gouvernement fédéral, dans un délai de quatre jours ouvrables, de prendre recours auprès du ministre fédéral en charge de l'Energie sur la base de critères objectifs, non discriminatoires et transparents, tels que définis dans l'arrêté royal du 5 décembre 2000, contre toute décision du Conseil d'administration ou avis du Comité stratégique de Fluxys Belgium (en ce compris le plan d'investissement et d'activités ainsi que le budget y afférent) qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique énergétique du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement énergétique du pays. Le recours est suspensif. Si le ministre fédéral en charge de l'Energie n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celle-ci devient définitive ;
• un droit de vote spécial en cas de blocage au sein de l'Assemblée générale concernant une question touchant aux objectifs de la politique énergétique fédérale.

Les droits particuliers attachés à la part spécifique de l'Etat belge sont énoncés aux articles 11, 15, 17 et 21 des statuts de Fluxys Belgium. Ces droits restent attachés à la part spécifique aussi longtemps que celle-ci est la propriété de l'Etat et que les articles 3 à 5 de l'arrêté royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'Etat une part spécifique de Fluxys Belgium ou les dispositions qui s'y substitueraient sont en vigueur.

Outre ces droits particuliers légaux, la 'part spécifique' confère également à son détenteur le droit de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires.

4.9. Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres

Les transferts de titres suivants sont libres :

• les cessions d'actions, de droits de souscription et de droits détachables ou autonomes permettant d'acquérir des actions (ci-après globalement dénommées 'les titres') entre un actionnaire et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code des sociétés ;
• toutes les cessions d'actions de catégorie D.

Dans tous les autres cas, l'actionnaire qui envisage de céder des titres, de quelque façon que ce soit, à un autre actionnaire ou à un tiers, donnera à l'ensemble des autres actionnaires, à l'exception de ceux de la catégorie D et la 'part spécifique', la possibilité d'acquérir par priorité au prorata de leur participation, les titres dont la cession est envisagée selon les modalités ci-après définies.

L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à la société, par écrit avec avis de réception, le nombre de titres qu'il propose de céder, le nom du ou des cessionnaires de bonne foi pressentis, ainsi que le prix irrévocablement offert par ceux-ci et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préférence ces titres aux mêmes conditions. Le Conseil d'administration informe les autres actionnaires de cette offre dans les quinze jours par la même voie. Chacun des actionnaires disposera d'un délai de soixante jours à compter de la réception de l'écrit visé ci-dessus pour notifier à l'actionnaire cédant et à la société, par écrit avec avis de réception, s'il se porte ou non acquéreur et, dans l'affirmative, le nombre de titres dont il désire faire l'acquisition.

En cas de demande excédant le nombre de titres offerts, il sera procédé par le Conseil d'administration à une répartition des titres entre les demandeurs, au prorata des titres que ceux-ci détiennent et dans la limite de leur demande.

Si, à l'expiration du délai de soixante jours, aucun actionnaire n'a notifié sa décision d'acheter les titres offerts ou si le nombre de titres demandé par les actionnaires est inférieur à celui des titres offerts, l'actionnaire qui aura notifié son projet de cession conformément aux dispositions du présent article pourra réaliser la cession projetée avec le tiers indiqué dans sa notification et aux conditions indiquées dans celle-ci.

4.10. Transactions et autres relations contractuelles

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit une procédure pour les transactions ou autres relations contractuelles entre les administrateurs ou les membres du Comité de direction et la société ou ses filiales, qui n'entreraient pas dans le champ d'application de l'article 523 du Code des sociétés.

Cette procédure est la suivante :

L'administrateur ou le membre du Comité de direction doit être attentif au respect des obligations légales et déontologiques qui lui incombent. Il organise ses affaires privées et professionnelles de manière à éviter dans la mesure du possible de se placer dans des situations où il se trouverait en conflit d'intérêts personnel avec la société ou ses filiales.

En cas de doute dans l'esprit de l'administrateur ou du membre du Comité de direction sur l'existence d'un conflit d'intérêts personnel, il doit en informer le Président du Comité de gouvernement d'entreprise.

En cas de conflit d'intérêts personnel, l'administrateur ou le membre du Comité de direction prend l'initiative de se retirer de la partie de la séance du Conseil d'administration au cours de laquelle cette matière est évoquée et il ne prend pas part au vote, y compris par procuration. Son abstention doit être motivée conformément au Code des sociétés.

S'il est conclu à l'existence d'un conflit d'intérêts, l'objet et les conditions de la transaction ou d'une autre relation contractuelle seront communiqués pour information par le Président au Conseil d'administration, lequel devra les approuver (ou les renvoyer pour approbation au Conseil d'administration de la filiale concernée) si le montant de l'opération ou des opérations cumulées sur une période de 3 mois est supérieur à 25.000 €.

Le Conseil d'administration n'a pas dû avoir recours à cette procédure au cours de l'exercice 2014.

4.11. Emission ou rachat de parts

Les statuts de Fluxys Belgium autorisent l'Assemblée générale à faire l'acquisition de ses propres actions conformément aux dispositions légales. Aucune décision en ce sens n'a été prise prise par l'Assemblée générale en 2014. Lorsque la société acquiert ses propres actions en vue de les distribuer à son personnel, la décision de l'Assemblée générale n'est pas requise.

L'Assemblée générale extraordinaire a donné pouvoir au Conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse par tout moyen et sous toutes formes le nombre maximum d'actions autorisées par le Code des sociétés par achat ou par échange à un prix qui ne peut pas être inférieur à 80 % ni supérieur à 120 % de la moyenne des cours de clôture des cinq jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter du 26 mai 2010 et peut, conformément au Code des sociétés, être prorogée. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe selon l'article 627 du Code des sociétés. Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.

Conformément à l'article 622 §2 du Code des sociétés, la société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée générale et sans limite dans le temps, aliéner en ou hors bourse ses propres actions qu'elle détient à un prix que détermine le Conseil d'administration de la société. Cette faculté s'étend à l'aliénation en ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes à un prix que détermine le Conseil d'administration de cette filiale.

En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que représentent leurs actions. Toutefois, dans l'intérêt de la société, l'Assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans le respect des prescriptions légales en la matière.

4.12. Commissaire

Le mandat de la SCCRL Deloitte, Réviseurs d'entreprise, a été renouvelé pour une période de 3 ans lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2013, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

Emoluments. L'Assemblée générale ordinaire s'est prononcée sur les émoluments annuels de la SCRL Deloitte, Réviseurs d'entreprise. Pour son mandat de commissaire auprès du groupe Fluxys Belgium, Deloitte a perçu en 2014 des émoluments à hauteur de 153.001,60 €. En outre, Deloitte a effectué d'autres missions pour un montant total de 75.850 €.

4.13. Filiales

Le Conseil d'administration suit au minimum deux fois par an l'évolution des activités des filiales à l'occasion de l'examen des comptes consolidés (semestriels et annuels). Le Conseil d'administration est également informé ponctuellement de tout événement ou développement important au sein de ces filiales.

4.14. Publicité des participations importantes

En vertu de l'article 74 §8 de la loi du 1er avril 2007, la notification périodique a été transmise le 29 août 2014. A la date de notification, Fluxys SA détenait 63.217.100 titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium SA. Publigaz ne détenait pas de titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium. Fluxys SA et Publigaz confirment qu'ils n'ont pas acquis ou cédé de titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium entre le 30 août 2013 (date de la notification précédente) et le 29 août 2014.

4.15. Gestion des risques

4.15.1.Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Cadre de référence. Fluxys Belgium applique le modèle COSO (basé sur l'ISO 31000) comme cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques. Le processus de gestion des risques est un processus continu et cyclique permettant de dresser un inventaire toujours plus complet des risques et de mieux contrôler ces derniers.

La Risk Charter décrit l'organisation, l'élaboration et la gestion du processus de gestion des risques pour Fluxys Belgium et ses filiales. La charte reprend l'identification, l'analyse, l'évaluation et le traitement des risques pour aider le management à réaliser les objectifs d'entreprise. Dans cette charte sont encore définis les principes, les procédures, les rôles et responsabilités au sein de la gestion des risques.

Rôles et responsabilités. Le Conseil d'administration établit, sur proposition du Comité de direction, le degré de risque que l'entreprise est prête à prendre, conformément aux valeurs, à la stratégie et aux lignes stratégiques fondamentales. Le Conseil d'administration approuve le cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques, et évalue la mise en œuvre de ce dernier. Le Comité d'audit émet un avis à ce sujet au Conseil d'administration.

Au moins une fois par an, le Comité d'audit évalue les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de direction. De la sorte, le Comité s'assure que les principaux risques sont discernés, gérés et communiqués de manière adéquate. L'exécution de la gestion des risques relève de la responsabilité du Comité de direction. En cette qualité, le Comité de direction évalue les risques et les mesures de mitigation relative à ces derniers.

Pour les activités de contrôle interne, en particulier, Fluxys Belgium a organisé une séparation des fonctions dans les processus et dans les systèmes IT de façon à limiter le risque d'erreurs et de fraude dans les comptes. Certaines fonctions de contrôle ont été crées au sein des départements les plus importants, afin d'évaluer, corriger et d'effectuer le reporting sur base régulière des risques, en sus du suivi budgétaire qui est aussi organisé sur une base trimestrielle dans le cadre du reporting financier. Ce suivi porte sur la comparaison du budget avec les chiffres réels et sur les prévisions. Le suivi est établi pour l'ensemble du groupe et les résultats sont rapportés trimestriellement au Comité de direction. Fluxys Belgium utilise le système SAP pour le reporting financier.

Fluxys Belgium établit aussi des Key Performance Indicators (KPI). Les principaux KPI de la société sont liés aux objectifs de l'entreprise tels que repris dans la Balanced Score Card (entre autres en matière de sécurité, de continuité des flux de gaz, de marketing, de développement du marché, d'équilibre budgétaire et de politique du personnel). Pour certains départements tels que l'IT et Asset Management, des indicateurs spécifiques sont imposés.

La société met également en œuvre un programme management, qui audite certains points de projets avant qu'ils ne débutent, comme la présence d'un business case, d'une analyse du rendement et l'impact financier.

Registre des risques. Les risques identifiés sont évalués soit quantitativement, soit qualitativement, en termes de probabilité d'occurrence et de degré de gravité. Le profil de risque de l'entreprise est ainsi adapté périodiquement.

Les risques sont soumis à une matrice de risque. Dans ce cadre, Fluxys Belgium distingue trois niveaux de risques :

• les risques inacceptables sont des risques pour lesquels des mesures doivent toujours être prises pour réduire le risque. Chaque business unit propose une série de mesures pour cette catégorie, avec à tout le moins une description des actions à entreprendre, l'évaluation de son impact sur les revenues et les coûts, la désignation d'une personne responsable pour la mise en œuvre et une planification des actions. Ensuite, un premier tour d'identification de risque est organisé, à la suite duquel a lieu une consolidation des risques. Enfin, les mesures sont approuvées par le Comité de direction ;
• les risques pour lesquels des mesures sont prises afin de les réduire conformément au principe ALARP (as low as reasonably possible). Les moyens technologiques, les contraintes économiques et la faisabilité des mesures sont soigneusement évalués par rapport à l'effet de réduction du risque. Les business units suivent les risques de près ;
• les risques pour lesquels aucune mesure supplémentaire n'est prise, mais pour lesquels le principe d'amélioration continue prévaut.

Mesures de contrôle. Le profil de risque est comparé à la tolérance au risque et des mesures complémentaires sont envisagées le cas échéant afin que tous les risques restent dans des limites acceptables. Pour chaque secteur d'activités, ces mesures se traduisent par une politique, des procédures et des instructions, et la mise en œuvre des mesures fait l'objet d'une évaluation régulière via des audits internes et externes, des audits techniques et des contrôles de qualité. Ceci permet de renforcer au sein de l'organisation l'attention qui est déjà associée aux risques et à leur gestion.

Département Audit interne. Le département Audit interne est une entité indépendante et objective chargée du contrôle interne de l'organisation de Fluxys. En tant que prestataire de service à tous les niveaux du management, le département s'appuie sur une approche systématique et rigoureuse pour évaluer et améliorer l'efficacité de la gestion des risques, du contrôle des risques et des processus de gouvernance.

Sur la base d'un plan d'audit triennal, un plan d'audit annuel est rédigé chaque année. Plusieurs ayants droit sont associés à ce processus de planification et aux innovations dans l'audit des processus. En impliquant le business et la gestion des risques dans le processus de planification, l'audit peut être consacré aux risques et contrôles significatifs et urgents.

4.15.2.Risque d'actifs échoués

Les nouveaux mécanismes de marché mènent à ce que les clients réservent de plus en plus à court terme la capacité dont ils ont effectivement besoin immédiatement, au détriment d'une réservation à long terme de la capacité nécessaire pour couvrir les fluctuations de consommation. Ainsi, la vente de contrats à long terme baisse, en faveur des contrats à court terme (contrats annuels ou plus courts), tant pour le transport (voir p. 26) que pour le stockage (voir p. 30). De cette façon, les investissements dans le réseau ne sont plus couverts par des contrats à long terme ou le sont dansune moindre mesure, et le risque d'actifs échoués, qui ne sont plus suffisamment couverts par des revenus tarifaires, croît. En outre, la cessation future de la production de gaz L (voir p. 45-46) peut également engendrer une baisse dans la réservation des capacités de transit.

Cette évolution est en outre renforcée par la diminution de la demande, une concurrence accrue sur les routes de transit, une offre excédentaire de capacité d'importation de GNL en Europe (voir p. 31), la tendance à une présence réduite du gaz dans le mix énergétique et une consommation plus basse en raison de l'efficacité énergétique. En suivant le marché de près, en organisant des actions de marketing ciblées, en offrant des services innovants et en appliquant des tarifs compétitifs, Fluxys Belgium réduit ce risque autant que possible. Les activités des filiales du groupe Fluxys ont également un effet réducteur sur les risques : leurs efforts en vue de garder à un niveau aussi haut que possible les flux dans les axes de transport en amont et en aval du réseau belge, ont un effet bénéfique sur les flux en Belgique.

4.15.3.Risque de contrepartie

Les excédents de trésorerie du groupe Fluxys Belgium sont placés auprès de la société sœur Fluxys Finance dans le cadre de conventions de cash pooling. Ce risque de

contrepartie est acceptable grâce au suivi qu'exerce Fluxys sur ses filiales. Les excédents de trésorerie sont placés par Fluxys Finance soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous la forme d'instruments financiers émis par des émetteurs bénéficiant de notations de haut niveau, soit enfin dans des instruments financiers d'émetteurs dont un pouvoir public solvable est actionnaire majoritaire ou qui bénéficient d'une garantie d'un État européen solvable.

Les produits de l'emprunt obligataire émis par Fluxys Belgium fin novembre 2014 en anticipation du refinancement de l'emprunt obligataire venant à échéance fin 2015 n'ont pas été placés via un cash pooling, mais directement placés à terme par Fluxys Belgium en suivant une politique de placement identique à celle de Fluxys Finance en termes de risque de contrepartie.

4.15.4.Risques liés à l'atteinte à l'intégrité du réseau ou aux incidents sur ce dernier

Les activités principales de Fluxys Belgium ont trait au transport et au stockage de gaz naturel ainsi qu'au terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL) à Zeebrugge. Étant donné la nature du produit transporté par Fluxys Belgium, l'entreprise mène une politique de sécurité globale.

Risques liés à l'exploitation des sites Seveso. Fluxys Belgium et Fluxys LNG exploitaient deux sites Seveso en 2014 : le Terminal GNL à Zeebrugge et le stockage souterrain à Loenhout. Conformément à la législation Seveso, Fluxys Belgium et Fluxys LNG mènent une politique proactive de maîtrise des risques en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle et d'environnement.

Dommages causés par des tiers aux infrastructures. Les incidents graves impliquant des canalisations sont essentiellement dus aux endommagements occasionnés par des tiers. Un incident causé par un tiers et ayant provoqué une fuite de gaz naturel a eu lieu en 2014. En concertation avec les services de secours, Fluxys a pris toutes les dispositions nécessaires pour garantir la sécurité et l'approvisionnement en gaz. Pour éviter de tels dommages, quiconque prévoit ou souhaite réaliser des travaux à proximité d'infrastructures de transport de gaz naturel est légalement tenu d'en notifier Fluxys Belgium préalablement. Fluxys Belgium répond à chacune de ces notifications et confirme la présence ou non d'une infrastructure de transport de gaz naturel à proximité des travaux. Si une infrastructure est présente, le demandeur reçoit toutes les données nécessaires et la procédure à suivre afin de réaliser les travaux en toute sécurité. Par ailleurs, Fluxys Belgium coopère activement à des initiatives visant à réduire au maximum les démarches nécessaires dans le cadre du devoir de notification.

Sur le terrain, les patrouilleurs de Fluxys Belgium inspectent régulièrement les tracés des canalisations et accompagnent les entrepreneurs qui effectuent des travaux à proximité de celles-ci. Par ailleurs, ils veillent notamment à ce qu'aucuns travaux non annoncés ne démarrent à proximité des canalisations.

Fluxys Belgium évalue régulièrement les possibilités d'améliorer la manière d'aborder les travaux effectués par des tiers, tant sur le plan administratif qu'opérationnel. En outre, l'entreprise mène une politique de sensibilisation active sur le thème de la sécurité de ses infrastructures de transport de gaz naturel auprès des autorités locales et de toutes les parties impliquées dans des travaux à proximité de ces infrastructures.

Dommages causés aux infrastructures par des travaux de Fluxys Belgium. Les

infrastructures peuvent également être endommagées lors de travaux de Fluxys Belgium destinés à leur mise en service ou à leur réparation. Chaque incident ou quasi-incident fait l'objet d'une analyse approfondie et des actions sont immédiatement entreprises afin que ces événements ne se reproduisent plus.

Corrosion. La partie extérieure des canalisations de Fluxys Belgium est recouverte d'un revêtement externe afin d'éviter toute forme de corrosion. Fluxys Belgium applique également un système de protection cathodique offrant une protection électrique supplémentaire en cas de défaut du revêtement. De plus, les canalisations font systématiquement l'objet, lorsque c'est possible, d'un contrôle des parois intérieures au moyen de pistons instrumentés et de mesures électriques externes.

Incidences sur l'environnement. Même si l'impact des infrastructures de transport de gaz naturel sur l'environnement est minime en comparaison avec d'autres modes de transport, la politique environnementale menée par Fluxys Belgium vise à le réduire systématiquement à un stricte minimum (voir aussi p. 71-75).

Gestion de crise. Des équipes compétentes sont chargées de la gestion et de la maîtrise de situations de crise résultant d'incidents et d'accidents susceptibles de survenir au sein d'une installation exploitée par Fluxys Belgium ou Fluxys LNG. Tous les membres de ces équipes suivent des formations spécifiques en gestion de crise et Fluxys Belgium organise très régulièrement des exercices de crise destinés à garantir la réactivité de l'organisation. Des exercices sont également organisés chaque année en coopération avec les services de secours.

Système intégré de gestion de la qualité et de la sécurité. Fluxys Belgium veille à l'intégrité de ses installations de transport, depuis leur conception jusqu'à leur exploitation en passant par leur construction. Il s'agit donc d'une chaîne de processus étroitement liés les uns aux autres. Pour garantir une approche structurée et efficace, Fluxys Belgium a mis en place un système de gestion intégré, baptisé QSMS (Quality & Safety Management System). Ce système intègre les exigences légales et les normes applicables à l'entreprise en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle, d'environnement et de qualité. Le QSMS repose sur le principe d'amélioration continue : les processus et procédures de Fluxys Belgium font continuellement l'objet de révisions pour tenir compte par exemple des dernières évolutions technologiques. Fluxys, en tant qu'opérateur du système de transport de gaz naturel en Belgique, considère la sécurité comme sa première mission et comme un fil conducteur à travers toutes ses activités (voir aussi p. 61-66).

4.15.5.La disponibilité, la fiabilité et la sécurisation de l'ICT

Une défaillance ou une panne des systèmes informatiques assurant le support de la gestion du réseau gazier peut donner lieu à un dysfonctionnement du réseau de transport de gaz naturel. Ces systèmes peuvent faire l'objet de défaillances dues à des événements hors du contrôle de Fluxys Belgium, comme des nouveaux virus informatiques, des tentatives d'intrusion malveillantes ou encore d'autres problèmes liés à la sécurité informatique. Fluxys Belgium a pris les mesures nécessaires pour garantir la disponibilité de ses réseaux informatiques principaux et de ses systèmes de gestion de l'infrastructure. Ainsi, plusieurs systèmes, dont ceux pour la gestion des flux gaziers, sont équipés d'installations de back-up qui sont activées automatiquement en cas de défaillance majeure, afin de garantir la continuité de l'exploitation.

4.15.6.Assurances et garanties bancaires

Fluxys Belgium évalue la probabilité des risques majeurs inhérents à ses activités et se livre à une estimation des conséquences financières éventuelles en cas de survenance de ces risques. En fonction des possibilités et des conditions du marché, le groupe couvre ces risques essentiellement en faisant appel au marché de l'assurance. Dans certains cas, les risques sont en partie réassurés par Flux Re, une filiale à 100 % de Fluxys Belgium SA, ou sont partiellement couverts par l'application de franchises adaptées.

Le fait que Flux Re soit intégralement consolidée dans les comptes du groupe implique que les coûts des accidents couverts par son programme de réassurance sont mis à charge du résultat consolidé. Flux Ré réassure en outre certains risques de sociétés du groupe Fluxys et perçoit les primes y relatives. Les indemnités à verser à ces sociétés lors d'accident auront le cas échéant un impact sur le résultat consolidé en IFRS du groupe Fluxys Belgium.

La couverture globale est en ligne avec les pratiques européennes en la matière et porte sur les différents domaines dans lesquels des risques peuvent apparaître :

• protection des installations contre diverses formes de dommage matériel. Dans certains cas, ces installations bénéficient de surcroît d'une couverture complémentaire 'pertes d'exploitation' ;
• protection couvrant les responsabilités vis-à-vis de tiers par la souscription d'une couverture globale à plusieurs niveaux ;
• programme destiné au personnel : couverture par des assurances obligatoires (assurance-loi contre les accidents du travail) et programme couvrant le personnel en matière de soins de santé.

Dans le cadre de sa politique des risques liés à ses activités commerciales, Fluxys Belgium a, pour la plupart de ses activités, la faculté de demander à ses contreparties, une garantie contractuelle soit sous la forme de garantie bancaire, soit sous la forme d'un dépôt en numéraire. Fluxys Belgium applique une politique de suivi rigoureuse de ses créances commerciales et évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties. Le risque de défaillance est ainsi limité, mais Fluxys Belgium ne peut l'exclure, pas plus que les conséquences négatives éventuelles sur sa situation financière.

Questions relatives à des données financières ou comptables

José Ghekière

Tél 32 2 282 73 39 Fax 32 230 75 43 jose.ghekiere@fluxys.com

Contacts avec la presse

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Rudy Van Beurden Laurent Remy

Ce rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais. Pour en obtenir un exemplaire, contactez le département Communication : Tél 32 2 282 77 32 Fax 32 2 230 79 43 communication@fluxys.com

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