Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 22, 2015

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Fluxys Belgium SA (la Société) du 12 mai 2015 (à partir de 14 heures 30)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 6 mai 2015 à 17 heures (heure belge) par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par fax, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Fluxys Belgium SA Monsieur Sven De Cuyper Avenue des Arts 31 1040 Bruxelles

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : Monsieur Sven De Cuyper – email : sven.decuyper@fluxys.com Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

OU

(3) Envoi par fax

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être faxée à : Monsieur Sven De Cuyper – numéro de fax : 00.32.2.282.70.94 Tout envoi par fax doit être accompagné d'un envoi par courrier ordinaire du document original.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………………. Domicile / Siège social ……………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….……

Propriétaire de		actions dématérialisées () actions nominatives ()	de Fluxys Belgium SA
	nombre
		désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :
		Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………

Domicile : ……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société qui se tiendra le 12 mai 2015 (à partir de 14 heures 30) au siège social de la Société (les Assemblées) ou, en cas d'ajournement, à toute Assemblée générale ultérieure avec le même ordre du jour et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décisions au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

A. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE 75% DES VOTES AU MOINS

1. Modification des statuts

La modification des statuts suivante ne peut être valablement décidée que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social et moyennant l'approbation par 75% des votes au moins.

1.1. Modification des articles 7§1, 10 et 22 des statuts comme suit afin de mettre les statuts en conformité avec la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur :

Propositions de décisions :

remplacer le texte de l'article 7§1, alinéa 2 par le texte suivant : « Les actions de catégorie D sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire qui supporte les éventuels frais de conversion ».

POUR CONTRE	ABSTENTION
----------------	------------

supprimer le texte de l'alinéa 3 de l'article 7§1.

	POUR	CONTRE		ABSTENTION
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remplacer le texte de l'article 7§1, alinéa 6 par le texte suivant : « Au cas où des actions B seraient admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, tout actionnaire en détenant pourra demander leur conversion en actions dématérialisées; une fois cette conversion opérée, ces actions cotées seront librement cessibles nonobstant le paragraphe deux ci-après ».

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Le nouvel article 7§1 des statuts est rédigé comme suit : « Article sept :

Paragraphe 1

Les actions de catégorie B sont et demeurent nominatives.

Les actions de la catégorie D sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire qui supporte les éventuels frais de conversion.

Le registre des titres nominatifs et dématérialisés peut être tenu sous la forme électronique.

"L'action spécifique" est nominative.

Au cas où des actions B seraient admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, tout actionnaire en détenant pourra demander leur conversion en actions dématérialisées; une fois cette conversion opérée, ces actions cotées seront librement cessibles nonobstant le paragraphe deux ci-après.

Toutefois, du fait même de cette demande de conversion, l'actionnaire demandeur sera réputé de plein droit d'offrir les titres concernés aux autres actionnaires suivant la procédure prévue au paragraphe deux ci-après, à un prix de vente correspondant au cours moyen de l'action "FLUXYS Belgium" à la cote d'Euronext Brussels pendant les vingt dernières séances précédant la notification faite en application de l'alinéa quatre dudit paragraphe deux.

Les actions de catégorie B admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs sont automatiquement transformées en actions de catégorie D après cette admission ».

supprimer le texte de l'alinéa 2 de l'article 10 :

POUR CONTRE ABSTENTION
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Le nouvel article 10 des statuts est rédigé comme suit :

« Le Conseil d'administration peut, en tout temps, décider de créer et d'émettre des obligations. Il pourra en déterminer le type, le taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Cet article est applicable aux obligations de tous types ».

remplacer le texte de l'article 22, alinéa 1 par le texte suivant : « Le droit pour un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote attaché à des actions est subordonné à l'enregistrement comptable de ces actions au nom de cet actionnaire à la date d'enregistrement, qui est le quatorzième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ».

POUR CONTRE ABSTENTION

1.2. Modification de l'article 24 et de l'alinéa 2 de l'article 17.4 du texte français des statuts comme suit afin de corriger des erreurs de forme :

Propositions de décisions :

remplacer le texte de l'alinéa 2 de l'article 17.4 du texte français des statuts par le texte suivant : « Le Conseil d'administration détermine la rémunération des membres des comités créés en son sein »

POUR		CONTRE		ABSTENTION

remplacer le texte de l'article 24, alinéa 2 du texte français des statuts par le texte suivant : « Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire ; l'assemblée désigne deux scrutateurs choisis parmi les actionnaires ».

POUR	CONTRE		ABSTENTION

1.3. Modification de l'alinéa 1 de l'article 17.4 des statuts comme suit :

Proposition de décision :

remplacer le texte de l'alinéa 1, 1er tiret de l'article 17.4 par le texte suivant : « Un Comité d'audit composé d'au moins trois (3) membres non exécutifs du Conseil d'administration, dont au moins une majorité sont des administrateurs indépendants ; le Comité d'audit a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité d'audit, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer »

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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2. Procuration coordination

Proposition de décision : l'Assemblée confère à Aurélie Van Ruysevelt, ayant élu domicile au siège de la Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « Berquin, Notaires Associés », prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014.

3. Communication des comptes annuels consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

4. Communication et approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat

Prise de connaissance des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2014.

Propositions de décisions : approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2014, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,20 € par action, soit un dividende net de 0,90 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014 et pour part des réserves disponibles.

		POUR		CONTRE		ABSTENTION
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5. Rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014 préparé conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2014.

	ABSTENTION	CONTRE	POUR

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2014.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

8. Nominations statutaires

a. Renouvellements de mandats d'administrateurs

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Termont. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Luc Hujoel. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 1 ans le mandat d'administrateur de Madame Mireille Deziron. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 1 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Moenaert. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 1 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Viaene. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

POUR CONTRE ABSTENTION

b. Renouvellement d'un mandat d'administrateur indépendant

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Walter Nonneman. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION
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c. Constatation d'indépendance

Proposition de décision : constater que Monsieur Walter Nonneman remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

d. Nomination définitive d'administrateurs

Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, Monsieur Eric Lachance a été provisoirement désigné comme administrateur par le Conseil d'administration du 24 juin 2014 avec effet au 24 septembre 2014 en remplacement de Monsieur Yves Rheault, démissionnaire avec effet au 24 septembre 2014 et dont le mandat venait à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017.

Proposition de décision : de procéder à l'élection définitive de Monsieur Eric Lachance en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.

POUR CONTRE ABSTENTION

Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, Monsieur Renaud Moens a été provisoirement désigné comme administrateur par le Conseil d'administration du 24 septembre 2014 en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Cayeman, démissionnaire avec effet au 25 août 2014 et dont le mandat venait à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2016.

Proposition de décision : de procéder à l'élection définitive de Monsieur Renaud Moens en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

POUR CONTRE ABSTENTION

e. Nomination d'administrateur

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans Monsieur Andries Gryffroy. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION
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9. Clause de changement de contrôle – Emission d'obligations

Le 27 novembre 2014, Fluxys Belgium SA/NV a émis des obligations (les "Obligations") pour un montant de 350.000.000 € (l'"Emission") dans le cadre d'un prospectus approuvé par l'autorité des services et marchés financiers le 21 novembre 2014 (le "Prospectus"). Le produit des Obligations pourra être utilisé pour les besoins généraux de la société, y compris le refinancement des obligations existantes qui arrivent à leur date d'échéance en décembre 2015. Les Obligations comprennent deux tranches en euros: des obligations pour un montant de 250.000.000 € à un taux fixe de 2,750 % arrivant à échéance le 27 novembre 2029 et des obligations pour un montant de 100.000.000 € à un taux fixe de 3,250 % arrivant à échéance le 27 novembre 2034. Les modalités et conditions des Obligations (les "Conditions") contiennent une clause de changement de contrôle (condition 4 (c)) aux termes de laquelle tout détenteur des Obligations pourra dans certaines circonstances, exiger de Fluxys Belgium SA/NV en tant qu'émetteur des Obligations, de lui racheter ses Obligations en exerçant l'option de remboursement en cas de "Changement de Contrôle" (tel que défini dans les Conditions), pour un montant égal à 100% de la valeur nominale des Obligations majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date de remboursement en cas de Changement de Contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus). L'Article 556 du Code des Sociétés prévoit que les clauses de changement de contrôle doivent être approuvées par les actionnaires pour être valides.

Proposition de décision:

Conformément à l'Article 556 du Code des sociétés, l'Assemblée approuve :

i. la condition 4 (c) des Conditions des Obligations (Redemption at the Option of the Bondholders following a Change of Control), sur base de laquelle les détenteurs d'Obligations peuvent, dans certaines circonstances, en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans les Conditions) de Fluxys Belgium SA/NV, exiger de Fluxys Belgium SA/NV en tant qu'émetteur de racheter les obligations en cas de changement de contrôle pour un montant égal à 100% de la valeur nominale des Obligations majoré , le cas échéant, des intérêts courus à la date de remboursement, à la suite d'un Changement de Contrôle de Fluxys Belgium SA/NV ; et

POUR CONTRE ABSTENTION

ii. toute autre disposition de l'Emission ou des Conditions des Obligations émises sur la base du Prospectus conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations de Fluxys Belgium SA/NV lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister aux Assemblées, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 27 avril 2015 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décisions à inscrire à l'ordre du jour des Assemblées lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décisions, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié des Assemblées, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour des Assemblées qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister aux Assemblées ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décisions sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors des Assemblées des éventuelles instructions de vote données

initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;

(c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$	$\ddot{i}$

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des Assemblées

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des Assemblées.

Si le Mandataire n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des Assemblées.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter aux Assemblées en personne.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) : ………………………………………. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.