Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 22, 2015

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

VOLMACHT

Gewone en buitengewone algemene vergadering van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) van 12 mei 2015 (vanaf 14.30 uur)

Deze volmacht moet aan de Vennootschap medegedeeld worden uiterlijk op 6 mei 2015 om 17.00 uur (CET) per gewone post, per e-mail of per fax, op de volgende wijze:

(1) Per post

Dit origineel ondertekend formulier moet verzonden worden naar: Fluxys Belgium NV De heer Sven De Cuyper Kunstlaan 31 1040 Brussel

OF

(2) Per e-mail

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet verzonden worden naar: De heer Sven De Cuyper – email: sven.decuyper@fluxys.com Elke zending per e-mail moet ondertekend worden met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving

OF

(3) Per fax

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet gefaxt worden naar: De heer Sven De Cuyper – faxnummer : 00.32.2.282.70.94 Elke zending per fax moet gevolgd worden door een zending van het origineel document per gewone post.

………………………………………………………………………………………………………………………….

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….……

Eigenaar van		gedematerialiseerde aandelen (*)	van Fluxys Belgium NV
		aandelen op naam (*)
	aantal

duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: …………………………………………………….………………………………………..

Woonplaats: ……………..…………………………………………………………………….……………….….

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 12 mei 2015 (vanaf 14.30 uur) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de Vergaderingen) of, ingeval van verdaging, op elke daaropvolgende algemene vergadering met dezelfde agenda, en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

A. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE 75% VAN DE STEMMEN

1. Wijziging van de statuten

Tot volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.

1.1. Wijziging van de artikelen 7§1, 10 en 22 van de statuten als volgt teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder:

Voorstel van beslissing:

vervangen van de tekst van artikel 7§1, alinea 2 door de volgende tekst: "De aandelen van categorie D zijn op naam of gedematerialiseerd volgens de keuze van de aandeelhouder die de eventuele omzettingskosten draagt."

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

verwijderen van de tekst van alinea 3 van artikel 7§1.

	VOOR		TEGEN			ONTHOUDING
--	------	--	-------	--	--	------------	--	--

vervangen van de tekst van artikel 7§1, alinea 6 door de volgende tekst: "In geval aandelen B zouden worden opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs, zal elke aandeelhouder die er bezit, hun omzetting in gedematerialiseerde aandelen kunnen vragen; eenmaal deze omzetting gebeurd is, zullen deze genoteerde aandelen vrij overdraagbaar zijn, niettegenstaande paragraaf twee hierna."

	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
--	------	-------	--	------------	--

Het nieuw artikel 7§1 van de statuten is als volgt opgesteld:

"Artikel zeven :

Paragraaf 1

De aandelen van categorie B zijn en blijven op naam.

De aandelen van categorie D zijn op naam of gedematerialiseerd volgens de keuze van de aandeelhouder die de eventuele omzettingskosten draagt.

Het register van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen kan op elektronische gegevensdrager worden bijgehouden.

Het "bijzonder aandeel" is op naam.

In geval aandelen B zouden worden opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs, zal elke aandeelhouder die er bezit, hun omzetting in gedematerialiseerde aandelen kunnen vragen; eenmaal deze omzetting gebeurd is, zullen deze genoteerde aandelen vrij overdraagbaar zijn, niettegenstaande paragraaf twee hierna.

Ten gevolge van deze aanvraag tot omzetting, zal de aandeelhouder-aanvrager van rechtswege evenwel beschouwd worden als aanbieder van de betrokken effecten aan de andere aandeelhouders volgens de procedure bepaald in paragraaf twee hierna, tegen een verkoopprijs die overeenstemt met de gemiddelde koers van het FLUXYS Belgium-aandeel volgens de notering aan Euronext Brussels gedurende de laatste twintig zittingen die de officiële kennisgeving gedaan in toepassing van alinea vier van genoemde paragraaf twee, voorafgaan.

De aandelen van de categorie B opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs worden automatisch omgezet in aandelen van de categorie D na deze toelating."

verwijderen van de tekst van alinea 2 van artikel 10:

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

Het nieuw artikel 10 van de statuten is als volgt opgesteld:

"De raad van bestuur mag te allen tijde besluiten obligaties te creëren en uit te geven. Hij mag de vorm, de rentevoet, de wijze en de tijdstippen van terugbetaling ervan, evenals alle andere voorwaarden van de uitgifte bepalen.

Dit artikel is van toepassing op obligaties van alle aard."

vervangen van de tekst van artikel 22, alinea 1 door de volgende tekst: "Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het aan de aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op naam van deze aandeelhouder op de registratiedatum, zijnde de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

1.2. Wijziging van artikel 24 en van alinea 2 van artikel 17.4 in de Franstalige tekst van de statuten als volgt ten einde materiële fouten te verbeteren:

Voorstel van beslissing:

vervangen van de tekst van alinea 2 van artikel 17.4 in de Franstalige tekst van de statuten door de volgende tekst: "De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van de comités die in zijn schoot zijn opgericht."

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

vervangen van de tekst van artikel 24, alinea 2 in de Franstalige tekst van de statuten door de volgende tekst: "De voorzitter duidt een secretaris aan die geen aandeelhouder moet zijn; de vergadering wijst twee stemopnemers aan onder de aandeelhouders gekozen."

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

1.3. Wijziging van alinea 1 van artikel 17.4 van de statuten als volgt:

Voorstel van beslissing:

vervangen van de tekst van alinea 1, 1^e streep van artikel 17.4 door de volgende tekst: "een auditcomité opgericht, uit ten minste drie (3) niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur samengesteld, waarvan ten minste een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn; het auditcomité heeft de bevoegdheden die de wet toekent aan een auditcomité alsook de andere bevoegdheden die haar kunnen worden toegekend door de raad van bestuur."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

2. Volmacht coördinatie

Voorstel van beslissing: de vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Geassocieerde Notarissen", voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

B. GEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

4. Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat

Kennisname van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voorstel van beslissingen: goedkeuring van de op 31 december 2014 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,20 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,90 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en voor een deel uit de beschikbare reserves.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, opgesteld conform artikel 96§3 van het Wetboek van vennootschappen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2014.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2014.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Statutaire benoemingen

a. Hernieuwing van mandaten als bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de heer Daniel Termont als bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021.

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de heer Luc Hujoel als bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van Mevrouw Mireille Deziron als bestuurder voor een periode van 1 jaar te hernieuwen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------	--

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de heer Patrick Moenaert als bestuurder voor een periode van 1 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de heer Christian Viaene als bestuurder voor een periode van 1 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

b. Hernieuwing van mandaat als onafhankelijk bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van de heer Walter Nonneman als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

c. Vaststelling van onafhankelijkheid

Voorstel van beslissing: vaststellen dat de heer Walter Nonneman voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

d. Definitieve aanstelling als bestuurder

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Eric Lachance door de raad van bestuur van 24 juni 2014 voorlopig aangesteld als bestuurder met ingang van 24 september 2014 ter vervanging van de heer Yves Rheault, ontslagnemend met ingang van 24 september 2014 en wiens mandaat verstreek na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2017.

Voorstel van beslissing: de heer Eric Lachance definitief aan te stellen als bestuurder. Zijn mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017.

	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
--	------	-------	--	------------	--

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Renaud Moens door de raad van bestuur van 24 september 2014 voorlopig aangesteld als bestuurder ter vervanging van de heer Jean-Jacques Cayeman, ontslagnemend met ingang van 25 augustus 2015 en wiens mandaat verstreek na afloop van de gewone algemene vergadering van 11 mei 2016.

Voorstel van beslissing: de heer Renaud Moens definitief aan te stellen als bestuurder. Zijn mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.

	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
--	------	-------	--	------------	--

e. Benoeming als bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Andries Gryffroy als bestuurder voor een periode van 6 jaar te benoemen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

9. Controlewijzigingsbepalingen - Uitgifte van obligaties

Op 27 november 2014 heeft Fluxys Belgium SA/NV obligaties uitgegeven (de "Obligaties") voor een nominaal bedrag van € 350.000.000 (de "Uitgifte") op basis van een prospectus goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 21 november 2014 (het "Prospectus"). De opbrengsten van de Obligaties kunnen gebruikt worden voor algemene bedrijfsdoeleinden, met inbegrip van de herfinanciering van de bestaande obligaties die zullen vervallen in december 2015. De Obligaties omvatten twee tranches in euro: obligaties voor een bedrag van € 250.000.000 met een vaste interestvoet van 2,750% die vervallen op 27 november 2029 en obligaties voor een bedrag van € 100.000.000 met een vaste interestvoet van 3,250% die vervallen op 27 november 2034. De bepalingen en voorwaarden van de Obligaties (de "Voorwaarden") bevatten een controlewijzigingsbepaling (voorwaarde 4 (c)) volgens dewelke elke houder van Obligaties onder bepaalde omstandigheden van Fluxys Belgium SA/NV, in haar hoedanigheid van emittent van de Obligaties, zou kunnen eisen om zijn Obligaties terug te kopen door gebruik te maken van de terugkoopoptie in geval van een "Controlewijziging" (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden"), voor een bedrag gelijk aan 100% van de nominale waarde van de Obligaties eventueel verhoogd met de interesten die vervallen tot op de dag van terugkoop in geval van een Controlewijziging (deze elementen worden meer uitgebreid beschreven in het Prospectus). Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet dat controlewijzigingsbepalingen door de aandeelhouders goedgekeurd moeten worden om geldig te zijn.

Voorstel van beslissing:

In overeenstemming met Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen keurt de Vergadering goed:

i. voorwaarde 4 (c) van de Voorwaarden van de Obligaties (Redemption at the Option of the Bondholders following a Change of Control), op grond waarvan de houders van Obligaties, onder bepaalde omstandigheden, in het geval van een Controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) van Fluxys Belgium SA/NV, in haar hoedanigheid als emittent van de Obligaties, de terugkoop van de Obligaties in geval van een controlewijziging kunnen eisen voor een bedrag gelijk aan 100% van de nominale waarde van de Obligaties, eventueel verhoogd met de interesten vervallen tot op de dag van terugkoop in geval van een Controlewijziging; en

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

ii. elke andere bepaling van de Uitgifte of de Voorwaarden van de Obligaties uitgegeven op basis van het Prospectus, die rechten toekennen aan derden die een invloed kunnen hebben op de verplichtingen van Fluxys Belgium SA/NV voor zover, in elk geval, de uitoefening van de rechten afhangt van het zich voordoen van een controlewijziging.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot een of meer voorstellen tot besluit, zal de Volmachtdrager voor deze voorstellen stemmen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de Vergaderingen deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen een deelneming van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op 27 april 2015 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergaderingen heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergaderingen, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergaderingen bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Volmachtdrager om tijdens de Vergaderingen af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Volmachtdrager, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever in kennis stellen indien hij afwijkt van de instructies van deze laatste;
• (c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

of

geeft de Volmachtgever de Volmachtdrager de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachtdrager zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergaderingen zouden worden opgenomen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergaderingen niet meer stemmen in persoon.

Gedaan te …………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.