Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2015
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om de gewone en buitengewone algemene Vergaderingen (de Vergaderingen) bij te wonen die zullen worden gehouden op dinsdag 12 mei 2015 vanaf 14.30 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Kunstlaan 31, 1040 Brussel.
De aandeelhouders worden verzocht om zich indien mogelijk 30 minuten voor aanvang van de Vergaderingen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap aan te melden om de opstelling van het aanwezigheidsregister te vergemakkelijken.
A. DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ZAL PLAATSVINDEN OM 14U30 OM TE BERAADSLAGEN OVER DE VOLGENDE AGENDA:
Tot volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.
1.1. Wijziging van de artikelen 7§1, 10 en 22 van de statuten als volgt teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder:
Voorstel van beslissing:
Het nieuw artikel 7§1 van de statuten is als volgt opgesteld:
"Artikel zeven :
Paragraaf 1
De aandelen van categorie B zijn en blijven op naam.
De aandelen van categorie D zijn op naam of gedematerialiseerd volgens de keuze van de aandeelhouder die de eventuele omzettingskosten draagt.
Het register van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen kan op elektronische gegevensdrager worden bijgehouden.
Het "bijzonder aandeel" is op naam.
In geval aandelen B zouden worden opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs, zal elke aandeelhouder die er bezit, hun omzetting in gedematerialiseerde aandelen kunnen vragen; eenmaal deze omzetting gebeurd is, zullen deze genoteerde aandelen vrij overdraagbaar zijn, niettegenstaande paragraaf twee hierna.
Ten gevolge van deze aanvraag tot omzetting, zal de aandeelhouder-aanvrager van rechtswege evenwel beschouwd worden als aanbieder van de betrokken effecten aan de andere aandeelhouders volgens de procedure bepaald in paragraaf twee hierna, tegen een verkoopprijs die overeenstemt met de gemiddelde koers van het FLUXYS Belgium-aandeel volgens de notering aan Euronext Brussels gedurende de laatste twintig zittingen die de officiële kennisgeving gedaan in toepassing van alinea vier van genoemde paragraaf twee, voorafgaan.
De aandelen van de categorie B opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs worden automatisch omgezet in aandelen van de categorie D na deze toelating."
verwijderen van de tekst van alinea 2 van artikel 10: Het nieuw artikel 10 van de statuten is als volgt opgesteld:
"De raad van bestuur mag te allen tijde besluiten obligaties te creëren en uit te geven. Hij mag de vorm, de rentevoet, de wijze en de tijdstippen van terugbetaling ervan, evenals alle andere voorwaarden van de uitgifte bepalen.
Dit artikel is van toepassing op obligaties van alle aard."
vervangen van de tekst van artikel 22, alinea 1 door de volgende tekst:
"Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het aan de aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op naam van deze aandeelhouder op de registratiedatum, zijnde de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling."
1.2. Wijziging van artikel 24 en van alinea 2 van artikel 17.4 in de Franstalige tekst van de statuten als volgt ten einde materiële fouten te verbeteren:
Voorstel van beslissing:
vervangen van de tekst van alinea 2 van artikel 17.4 in de Franstalige tekst van de statuten door de volgende tekst: "De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van de comités die in zijn schoot zijn opgericht."
vervangen van de tekst van artikel 24, alinea 2 in de Franstalige tekst van de statuten door de volgende tekst:
"De voorzitter duidt een secretaris aan die geen aandeelhouder moet zijn; de vergadering wijst twee stemopnemers aan onder de aandeelhouders gekozen."
Voorstel van beslissing:
vervangen van de tekst van alinea 1, 1e streep van artikel 17.4 door de volgende tekst: "een auditcomité opgericht, uit ten minste drie (3) niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur samengesteld, waarvan ten minste een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn; het auditcomité heeft de bevoegdheden die de wet toekent aan een auditcomité alsook de andere bevoegdheden die haar kunnen worden toegekend door de raad van bestuur."
Voorstel van beslissing: de vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Geassocieerde Notarissen", voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
Kennisname van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
Voorstel van beslissingen: goedkeuring van de op 31 december 2014 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,20 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,90 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en voor een deel uit de beschikbare reserves.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, opgesteld conform artikel 96§3 van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2014.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2014.
a. Hernieuwing van mandaten als bestuurder
Voorstel van beslissingen: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemingsen vergoedingscomité, de mandaten van de heren Daniel Termont en Luc Hujoel als bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Hun mandaten zullen verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021.
Voorstel van beslissingen: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemingsen vergoedingscomité, de mandaten van Mevrouw Mireille Deziron en de heren Patrick Moenaert en Christian Viaene als bestuurder voor een periode van 1 jaar te hernieuwen. Hun mandaten zullen verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.
b. Hernieuwing van mandaat als onafhankelijk bestuurder
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van de heer Walter Nonneman als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021.
c. Vaststelling van onafhankelijkheid
Voorstel van beslissing: vaststellen dat de heer Walter Nonneman voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.
d. Definitieve aanstelling als bestuurder
Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Eric Lachance door de raad van bestuur van 24 juni 2014 voorlopig aangesteld als bestuurder met ingang van 24 september 2014 ter vervanging van de heer Yves Rheault, ontslagnemend met ingang van 24 september 2014 en wiens mandaat verstreek na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2017.
Voorstel van beslissing: de heer Eric Lachance definitief aan te stellen als bestuurder. Zijn mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017.
Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Renaud Moens door de raad van bestuur van 24 september 2014 voorlopig aangesteld als bestuurder ter vervanging van de heer Jean-Jacques Cayeman, ontslagnemend met ingang van 25 augustus 2015 en wiens mandaat verstreek na afloop van de gewone algemene vergadering van 11 mei 2016.
Voorstel van beslissing: de heer Renaud Moens definitief aan te stellen als bestuurder. Zijn mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.
e. Benoeming als bestuurder
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Andries Gryffroy als bestuurder voor een periode van 6 jaar te benoemen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021.
Op 27 november 2014 heeft Fluxys Belgium SA/NV obligaties uitgegeven (de "Obligaties") voor een nominaal bedrag van € 350.000.000 (de "Uitgifte") op basis van een prospectus goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 21 november 2014 (het "Prospectus"). De opbrengsten van de Obligaties kunnen gebruikt worden voor algemene bedrijfsdoeleinden, met inbegrip van de herfinanciering van de bestaande obligaties die zullen vervallen in december 2015. De Obligaties omvatten twee tranches in euro: obligaties voor een bedrag van € 250.000.000 met een vaste interestvoet van 2,750% die vervallen op 27 november 2029 en obligaties voor een bedrag van € 100.000.000 met een vaste interestvoet van 3,250% die vervallen op 27 november 2034. De bepalingen en voorwaarden van de Obligaties (de "Voorwaarden") bevatten een controlewijzigingsbepaling (voorwaarde 4 (c)) volgens dewelke elke houder van Obligaties onder bepaalde omstandigheden van Fluxys Belgium SA/NV, in haar hoedanigheid van emittent van de Obligaties, zou kunnen eisen om zijn Obligaties terug te kopen door gebruik te maken van de terugkoopoptie in geval van een "Controlewijziging" (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden"), voor een bedrag gelijk aan 100% van de nominale waarde van de Obligaties eventueel verhoogd met de interesten die vervallen tot op de dag van terugkoop in geval van een Controlewijziging (deze elementen worden meer uitgebreid beschreven in het Prospectus). Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet dat controlewijzigingsbepalingen door de aandeelhouders goedgekeurd moeten worden om geldig te zijn.
In overeenstemming met Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen keurt de Vergadering goed:
Tijdens de vergaderingen is er een vraag- en antwoordsessie voorzien. De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk hun vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.
De vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 6 mei 2015 om 17.00 uur (CET) per post, per e-mail of per fax. Een mededeling per e-mail zal enkel maar geldig zijn indien deze ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagen antwoordsessie.
Een of meer aandeelhouders die samen een deelneming bezitten van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.
Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, een document bijgevoegd is dat het bezit aantoont van de deelneming waarvan sprake in de hierboven vermelde alinea. Voor wat betreft de aandelen op naam zal het register van de aandelen op naam van de Vennootschap gelden. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.
De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 20 april 2015 om 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per fax of per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
Uiterlijk op 27 april 2015 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op geldige wijze binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren ter beschikking stellen, via zijn website, die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.
De Vergaderingen zullen enkel de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergaderingen te mogen deelnemen.
Overeenkomstig artikelen 22 en 23 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in de Vergaderingen, in persoon of via een lasthebber, onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:
Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn (en de hierboven vermelde formaliteiten hebben vervuld), zullen het recht hebben om aan de Vergaderingen van 12 mei 2015 deel te nemen en er te stemmen.
Elke aandeelhouder mag zich op de Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 6 mei 2015 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Dit formulier kan ook per fax of elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen via de website van de Vennootschap (www.fluxys.com) of op aanvraag bij de heer Sven De Cuyper, op het adres dat in deze oproeping wordt vermeld.
De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Om toegang te krijgen tot de Vergaderingen dienen de natuurlijke personen die er aan willen deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, van lasthebber of van vertegenwoordiger van een rechtspersoon hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor aanvang van de Vergaderingen.
Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties uitgegeven door Fluxys Belgium NV de Vergaderingen enkel bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor moeten zij dezelfde toegangsformaliteiten naleven als deze die van toepassing zijn op de eigenaars van aandelen en die hierboven worden beschreven.
Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.fluxys.com), met inbegrip van het volmachtformulier.
Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en houders van obligaties op vraag aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, telefonisch (02/282.76.63) of per e-mail ([email protected]).
De voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda's van de Vergaderingen te wijzigen, volmachtformulieren, alle attesten en alle andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan de heer Sven De Cuyper, Fluxys Belgium NV, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel of per e-mail: [email protected] of per fax (02/282.70.94) overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping en in de door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulieren.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.