Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires le mardi 10 mai 2016 à partir de 14 heures 30 au siège social de la Société, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles, pour assister à l'Assemblée générale ordinaire (l'Assemblée).
Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant l'ouverture de l'Assemblée au siège social de la Société afin de faciliter la rédaction de la liste de présence.
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
Propositions de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2015, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,20 € par action, soit un dividende net de 0,876 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et pour part des réserves disponibles et du résultat reporté de l'exercice précédent. Application de l'article 5 al. 4 pour l'action spécifique.
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 préparé conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés.
Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2015.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2015.
a. Renouvellement de mandats d'administrateur
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Renaud Moens. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 1 an le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Viaene. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
b. Nominations d'administrateurs
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans Monsieur Jos Ansoms. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer en qualité d'administrateur pour une période de 1 an Madame Nele Roobrouck. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
c. Renouvellement du mandat du commissaire
Le mandat de Deloitte Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2016. Le Comité d'audit a recommandé au Conseil d'administration la reconduction du mandat de commissaire exercé par Deloitte Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL pour une nouvelle période triennale et pour des honoraires non indexés de 120.100 €/an.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité d'audit de renouveler pour une période de trois ans le mandat de Deloitte Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Jurgen Kesselaers. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2019.
Proposition de décision : de fixer les émoluments annuels du commissaire à un montant fixe de 120.100 €, non indexé, pour toute la durée de son mandat, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2019.
Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour.
Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 4 mai 2016, à 17 heures (heure belge) par courrier postal, par courrier électronique ou par fax. Une communication par courrier électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.
Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.
Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 18 avril 2016 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 25 avril 2016 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet de nouveaux formulaires de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.
L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.
Conformément aux articles 22 et 23 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée, en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :
o pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société; ou
o pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation;
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée le 10 mai 2016.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 4 mai 2016 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.fluxys.com) ou sur simple demande auprès de Monsieur Sven De Cuyper à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.
Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.
Pour avoir accès à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentants d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début de l'Assemblée.
Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires d'obligations peuvent assister à l'Assemblée avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ciavant.
Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.fluxys.com), en ce compris le formulaire de procuration.
Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d'obligations sur simple demande au siège social de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail ([email protected]).
Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Monsieur Sven De Cuyper, Fluxys Belgium SA, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par email : [email protected] ou par fax (02/282.70.94) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.
Le Conseil d'administration
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