Fluxys Belgium SA

Annual Report • Apr 30, 2016

Informations réglementées – 8 avril 2016

87e exercice Rapports à l'Assemblée générale du 10 mai 2016

Contexte de marché et défis	7
Fluxys Belgium en bref	15

FAITS MARQUANTS

Le réseau belge est totalement bidirectionnel	26
Première européenne : marché gazier intégré pour le Grand-duché de Luxembourg et la Belgique	28
Fluxys Belgium reprend les services de hub	29
Les centrales au gaz naturel sont indispensables à la sécurité d'approvisionnement en électricité	32
Un contrat de 20 ans pour des services de transbordement de GNL	34
Zeebrugge comme port d'attache pour un navire de soutage GNL	38

01 – ACTIVITÉS * 20

1.1.	Transport	26
	1.1.1. Augmentation des volumes transportés, diminution des capacités réservées	27
	1.1.2. Forte augmentation des volumes de gaz négociés	29
	1.1.3. Préparation à la conversion totale au gaz à haut pouvoir calorifique	30
	1.1.4. Renforcement de la sécurité d'approvisionnement du pays	31
1.2.	Le stockage résiste au milieu de conditions de marché difficiles	32
1.3.	Offre de service variée pour le terminalling GNL : une réussite	34
1.4.	Des tarifs compétitifs	35
1.5.	Projet mené à l'échelle de l'entreprise pour renforcer l'efficacité	36
1.6.	Le gaz naturel comme carburant pour le transport : un coup de pouce pour la mobilité verte	37
	1.6.1. Le GNL pour la navigation et le transport routier	38
	1.6.2. Le GNC pour les voitures	39
1.7.	Codes de réseau européens et Plan européen de développement du réseau	39
1.8.	2015 : 188 mio € d'investissements dans l'infrastructure	41

TABLE DES MATIÈRES

1.9.	Recherche et développement	43
	1.9.1. Objectifs et approche	43
	1.8.2. Sécurité d'exploitation des canalisations et des installations	44
	1.8.3. Conception des installations	44
	1.8.4. Stockage de Loenhout : modèles dynamiques du sous-sol	45
	1.8.5. Nouvelles applications pour le gaz naturel	45
	1.8.6. Applications informatiques pour les clients	47
	1.8.7. Norme de mesure internationale pour le gaz naturel liquéfié	47

02 – ENTREPRISE DURABLE 48 2.1 L'humain : le moteur de notre croissance 53 2.1.1 Une organisation à la mesure des défis 53 2.1.2 Gestion active des talents 54 2.1.3 Apporter de la clarté et susciter de l'engagement 56 2.1.4 Un dialogue social transparent et constructif 56 2.2 La sécurité est inscrite dans nos gènes 57 2.2.1 Sécurité du travail : poursuite des efforts de réduction du nombre d'accidents de travail 57 2.2.2 Sécurité industrielle : construction et gestion d'infrastructures sûres 58 2.2.3 Sécurité de l'environnement : sensibilisation de toutes les parties prenantes 60 2.3 Dialogue constructif avec les riverains 63 2.4 Environnement : réduction systématique de l'empreinte écologique de nos activités 65 2.4.1 Des émissions moindres pour une meilleure qualité de l'air 65 2.4.2 Attention soutenue pour l'efficacité énergétique 66 2.4.3 Souci particulier pour le sol accueillant nos canalisations 67 2.4.4 Réduction du bruit : des efforts payants 67 2.4.5 Préservation des écosystèmes 67

03 –		SITUATION FINANCIÈRE	68
3.1.		Informations clés 2015 *	75
	3.1.1.	Introduction	75
	3.1.2.	Groupe Fluxys Belgium – résultats 2015 (en IFRS)	76
	3.1.3.	Fluxys Belgium SA – résultats 2015 (suivant les normes belges) : proposition de traitement des résultats	81
	3.1.4.	Perspectives 2016	82
	3.1.5.	Activités et résultats sociaux des filiales	83
3.2.		Cours de l'action	84
3.3.		États financiers consolidés en IFRS	87
	I.	Renseignements de caractère général concernant la société	87
	II.	Etats financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium en IFRS	88
	III.	Notes	95
	IV.	Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2015	193
3.4.		Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges	196
	I.	Bilan	197
	II.	Compte de résultats	198
	III.	Affectation et prélèvements	199
	IV.	Etat du capital au terme de l'exercice	200
	V.	Impôts sur le résultat	201
	VI.	Bilan social	202

04 –	DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE *	206
4.1.	Evolution en 2015	211
4.2.	Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts	212

TABLE DES MATIÈRES

4.3.	Conseil d'administration	213
	4.3.1. Composition du Conseil d'administration	213
	4.3.2. Rapport d'activités	219
	4.3.3. Reprise des activités de Huberator : application de l'article 524 du Code des sociétés	222
4.4.	Comités constitués par le Conseil d'administration	224
	4.4.1. Comité stratégique	224
	4.4.2. Comité d'audit	227
	4.4.3. Comité de nomination et de rémunération	231
	4.4.4. Comité de gouvernement d'entreprise	233
4.5.	Evaluation du Conseil d'administration	235
4.6.	Direction de la société en 2015	235
4.7.	Rapport de rémunération	237
	4.7.1. Conseil d'administration : procédures, principes et émoluments	237
	4.7.2. Comité de direction : procédures, principes et émoluments	241
	4.7.3. Politique de rémunération pour les deux prochains exercices	244
4.8.	Droits de vote et pouvoirs spéciaux	245
4.9.	Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres	246
4.10.	Transactions et autres relations contractuelles	247
4.11.	Emission ou rachat de parts	248
4.12.	Commissaire	249
4.13.	Filiales	249
4.14.	Publicité des participations importantes	249
4.15.	Gestion des risques	250
	4.15.1. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques	250
	4.15.2. Risque de marché	252
	4.15.3. Risque de contrepartie	253
	4.15.4. Risques liés à l'atteinte à l'intégrité du réseau ou aux incidents sur ce dernier	254
	4.15.5. La disponibilité, la fiabilité et la sécurisation de l'ICT	256
	4.15.6. Assurances et garanties bancaires	256

Conformément au Code des sociétés, le Conseil d'administration a l'honneur de vous présenter le rapport annuel de l'exercice 2015 de votre société et de son périmètre de consolidation, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015.

Déclaration relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015

Par la présente, nous attestons qu'à notre connaissance :

• les états financiers de Fluxys Belgium, établis conformément aux normes comptables en vigueur, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des sociétés comprises dans la consolidation ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bruxelles, le 30 mars 2016

Paul Tummers Pascal De Buck Chief Financial Officer Chief Executive Officer

Membre du Comité de Direction Président du Comité de Direction

Contexte de marché et défis

Le marché du gaz en Europe occidentale est un marché mature, et la position concurrentielle du gaz naturel dans le mix électrique est restée difficile en 2015, tout comme la position du stockage vis-à-vis des autres possibilités de flexibilité qu'offre le marché. En outre, le marché du gaz naturel a continué à évoluer vers un marché à court terme, ce qui a eu pour effet d'accentuer la concurrence principalement au niveau de l'activité de transit. Dans ce contexte aux défis nombreux, Fluxys Belgium a enregistré une bonne année au niveau opérationnel, commercial et financier, avec un bénéfice net qui est resté stable.

Avec la mise en service de la liaison Dunkerque-Zeebrugge et un nouveau contrat à long terme pour le Terminal GNL de Zeebrugge, notre entreprise a en outre renforcé son rôle de carrefour et ses atouts pour le futur. Et avec à la fusion des marchés gaziers belge et luxembourgeois, nous avons confirmé notre réputation de pionnier en matière d'intégration de marché en Europe.

Les collaborateurs, hommes et femmes, de Fluxys Belgium sont le moteur derrière ces bons résultats. Leur engagement, leur créativité et leur professionnalisme ont permis d'assurer une disponibilité optimale de nos services et de satisfaire nos clients. Parallèlement, ils ont continué à s'impliquer avec vigueur dans la mise en place de la nouvelle organisation du travail en vue de renforcer l'efficacité de l'entreprise, et de consolider ainsi les bases de notre compétitivité.

La compétitivité au cœur des préoccupations

Grâce, entre autres, aux résultats des efforts d'efficacité au sein de l'entreprise, Fluxys Belgium a pu entamer l'année 2015 avec une baisse de tarifs de 7 % pour ses services de transport. Cette baisse, nous avons également pu la prolonger dans les tarifs pour la nouvelle période régulatoire 2016-2019. Nous sommes ainsi un des rares gestionnaires d'infrastructure européens à maintenir une telle baisse de tarifs et à continuer de renforcer sa compétitivité.

Le défi pour les années à venir consiste à construire des infrastructures sûres, à les exploiter en toute sécurité et à offrir des services de qualité à nos clients, tout en poursuivant une gestion des coûts efficaces. La préparation des tarifs pour la prochaine période régulatoire représente aussi un défi de taille.

La demande en gaz naturel sous pression

Selon des estimations provisoires, la consommation de gaz naturel en Europe en 2015 a dépassé de 7 % celle de 2014, en raison principalement du fait que l'année 2015 a été une année moyenne au niveau des températures alors que 2014 a été une année exceptionnellement chaude. En Belgique, la consommation de 2015 a enregistré une hausse de 10 % par rapport à celle de l'année précédente.

Si nous ne tenons pas compte de l'influence des températures, nous constatons que le marché subit une pression d'ordre structurel. Dans le segment résidentiel, le nombre de raccordements continue d'augmenter sans entraîner cependant une hausse de la consommation en raison de l'efficacité énergétique croissante. En outre, le gaz naturel est poussé hors du mix énergétique pour la production électrique en raison du faible coût du charbon, des prix planchers des droits d'émission de CO2 et d'un modèle de marché qui n'est pas fait pour intégrer durablement la production d'électricité à partir d'énergies renouvelables.

L'évolution vers un marché à court terme se poursuit

Les fournisseurs concluent de moins en moins de contrats à long terme avec les producteurs de gaz naturel et achètent une part de plus en plus grande de leur portefeuille de gaz naturel sur les différents points de négoce en Europe. Dans ce contexte, il convient de souligner la croissance des volumes négociés enregistrée en 2015 à Zeebrugge Beach, et surtout sur ZTP.

La tendance à conclure des contrats à court terme se poursuit également sur le marché des capacités. En effet, la stagnation de la demande en gaz naturel en Europe incite les clients à se montrer plus prudents et à remplacer leurs contrats à long terme venant à échéance par des contrats à court terme. Cette situation demeure également un défi majeur pour les

opérateurs d'infrastructures régulées comme Fluxys Belgium : la base de coûts de l'infrastructure reste en effet la même, quel que soit le niveau de capacités réservées.

Stockage : un marché qui reste compliqué

L'activité de stockage physique de gaz naturel en Europe fait déjà grise mine depuis plusieurs années, de par la concurrence, entre autres, des points de négoce gazier et des services de stockage non régulés ailleurs en Europe. Par ailleurs, différents pays obligent les fournisseurs à réserver certaines quantités de capacités sur leur propre territoire, ce qui réduit encore les possibilités de concurrence de Fluxys Belgium.

Les récentes propositions de la Commission européenne quant à la stratégie en matière de GNL et de stockage en Europe sont une éclaircie dans un ciel obscur. Ainsi, la Commission s'est prononcée en faveur du développement de services de stockage innovants et de mesures, comme la possibilité de suspendre les obligations de stockage si celles-ci venaient à perturber le marché interne.

Terminalling GNL : un secteur en plein mouvement

La poursuite de la chute des prix du pétrole a entraîné une baisse des prix du gaz naturel en Asie et en Europe, et la différence de prix entre les deux marchés s'est estompée de par une croissance plus faible de la demande en Asie. L'Europe, qui peut absorber du GNL supplémentaire grâce à la flexibilité des contrats de gaz de canalisation, est ainsi devenue le marché refuge pour le GNL qui ne trouve pas d'issue sur d'autres marchés. C'est ce qui explique que la quantité de GNL acheminée par méthanier vers l'Europe a de nouveau augmenté en 2015, une évolution également constatée au Terminal GNL de Zeebrugge qui, par rapport à d'autres terminaux du nord-ouest de l'Europe, a enregistré un taux d'utilisation élevé.

Notre entreprise a également réussi à conclure un nouveau contrat de 20 ans pour le Terminal GNL, permettant ainsi d'assurer à long terme notre activité GNL et le trafic dans le port de Zeebrugge. Le contrat implique en outre un investissement important, ainsi qu'un nouvel élargissement de l'offre de services au Terminal, avec cette fois des services de transbordement de GNL entre de grands méthaniers.

Du GNL supplémentaire sur le marché

Il faudra par ailleurs rester attentif à l'évolution de l'offre de GNL en Europe. En effet, pour la période 2015-2020, des quantités importantes de nouvelles capacités de production de GNL seront mises en service (environ 136 millions de tonnes de GNL, ou 186 milliards de mètres cubes de gaz naturel par an). Les analystes estiment qu'en 2016, environ 22 millions de tonnes de GNL de plus qu'en 2015 se retrouveront sur le marché (environ 30 milliards de mètres cubes de gaz naturel).

Un réseau belge totalement bidirectionnel

Grâce à une coordination étroite avec le gestionnaire d'infrastructure gazière français GRTgaz, Fluxys Belgium a réalisé une avancée majeure pour le réseau belge en 2015. Nous avons construit les infrastructures nécessaires pour relier le terminal GNL en cours de construction à Dunkerque, dont la société mère Fluxys est partenaire, à la zone de Zeebrugge et mettre ainsi des importations supplémentaires de gaz naturel à la disposition du marché d'Europe du nord-ouest, via le réseau belge. Cette liaison renforce l'intégration de marché, la sécurité d'approvisionnement et la diversification des sources, et rend en plus le réseau belge totalement bidirectionnel : le gaz naturel peut désormais physiquement circuler dans les deux sens avec tous les marchés voisins.

Le rôle de plaque tournante du réseau belge : des solutions pour la baisse de production en Europe

La production européenne de gaz naturel continue de baisser, notamment à cause de la diminution progressive de l'exploitation de gaz naturel à bas pouvoir calorifique du gisement néerlandais de Groningen, avec une suspension totale des exportations prévue à l'horizon 2030. En 2015, des voix se sont même élevées aux Pays-Bas en vue d'accélérer ce processus.

Face à l'arrêt progressif des importations de gaz naturel à bas pouvoir calorifique provenant des Pays-Bas, Fluxys Belgium est bien préparée pour adapter progressivement son infrastructure en Belgique afin que les clients finaux puissent recevoir du gaz naturel à haut pouvoir calorifique provenant d'autres sources. Grâce à la fonction de carrefour du réseau

belge, notre entreprise dispose également d'excellents atouts en vue d'offrir une solution aux pays avoisinants qui voient diminuer leur approvisionnement en gaz naturel à bas pouvoir calorifique.

Pour l'Allemagne, qui importe des quantités considérables de gaz naturel à bas pouvoir calorifique depuis les Pays-Bas mais fait aussi face à une production domestique en baisse de ce même type de gaz, des importations supplémentaires depuis la Belgique offrent d'importants avantages. Grâce à une bonne capacité d'interconnexion avec notre pays, l'Allemagne peut par exemple étendre son portefeuille de gaz naturel à des sources de GNL disponibles au terminal GNL de Zeebrugge et à celui de Dunkerque en construction, sans devoir elle-même investir dans des infrastructures de terminalling de GNL. Par ailleurs, les autres sources proposées par le réseau belge sont également disponibles pour l'Allemagne, ainsi que pour la France, qui importe actuellement son gaz naturel à bas pouvoir calorifique via le réseau de Fluxys Belgium.

Poursuivre la stimulation de la demande

Dans un contexte de marché où la demande continue de stagner, Fluxys Belgium est aussi particulièrement active pour contribuer au développement du marché du gaz naturel dans le secteur du transport. Grâce à son profil d'émission en tous points meilleur que celui d'autres combustibles fossiles, le gaz naturel est en effet promis à un bel avenir comme carburant pour le transport. Pour les camions longue distance et pour les navires, le GNL est l'alternative par excellence, tandis que le gaz naturel comprimé (GNC) est lui tout indiqué pour les véhicules personnels, les camionnettes et les bus.

La bonne nouvelle pour le développement du GNL dans la navigation est que le Terminal GNL de Zeebrugge mettra en service son second appontement en 2016. Les navires de soutage pourront y amarrer pour charger du GNL en vue d'avitailler d'autres navires qui fonctionnent avec ce carburant, ou pour approvisionner de petites installations de GNL dans d'autres ports. Dans ce contexte, la société mère Fluxys est d'ailleurs devenue en 2015 copropriétaire d'un navire de soutage GNL qui commencera à opérer fin 2016 à partir de son port d'attache de Zeebrugge.

En 2015, l'entreprise a également mené un test de marché pour évaluer l'intérêt pour des possibilités supplémentaires de chargement de petits méthaniers, et le résultat fut positif. Nous avons dès lors démarré une étude préliminaire sur les extensions d'infrastructure qui seraient nécessaires dans ce cadre. En outre, Fluxys Belgium et les gestionnaires de réseau de distribution mènent avec succès une politique visant à encourager l'achat de véhicules au GNC en Belgique : ces dernières années, leur nombre a considérablement évolué et cette tendance stimule également la construction de nouvelles stations-services.

L'évolution favorable du gaz naturel comme carburant dans le transport est en outre soutenue par la Directive européenne relative au déploiement d'une infrastructure pour carburants alternatifs. Dans ce cadre, les Etats membres doivent préparer un plan d'ici novembre 2016 pour le développement des installations de remplissage nécessaires.

Pionnier de l'intégration de marché européenne

L'idée que la Commission européenne se fait du marché gazier est celle d'un marché interne, sans frontières, au sein duquel le gaz peut circuler dans toutes les directions entre les Etats membres. En 2015, Fluxys Belgium a signé une première européenne en réalisant la toute première intégration de marché gazier entre deux Etats membres : la Belgique et le Grand-Duché de Luxembourg forment désormais un seul et unique marché gazier, sans frontière. Le projet est le fruit d'une collaboration réussie entre les opérateurs et les régulateurs, et a en outre permis de se forger une précieuse connaissance en vue d'une intégration plus étendue avec d'autres marchés voisins.

Un autre aspect important de l'intégration de marché est le développement de règles harmonisées, aussi appelées codes de réseau. Bien que ceux-ci garantissent une harmonisation, ils ont également pour effet de limiter la liberté de mouvement commerciale et de compliquer toujours plus la possibilité d'offrir des services innovants et diversifiés, et ce, de manière rapide et flexible. Cette évolution témoigne du risque croissant, pour le cadre réglementaire européen, de basculer dans une réglementation excessive et de provoquer l'effet inverse : tandis que l'objectif est de créer un cadre pour une concurrence basée sur le marché, ce cadre tend à remplacer les principes basés sur le marché par un modèle de planification centralisé.

Le gaz naturel : un rôle clé dans la transition énergétique

Dans l'élan qu'a suscité la conférence COP 21 sur le climat de fin 2015, la Commission européenne a formulé de nouveaux objectifs climatiques avec, comme principaux chevaux de bataille, le renforcement des sources d'énergie renouvelables et l'efficacité énergétique. Parallèlement, la Commission a souligné le fait que le gaz, en tant que remplaçant du charbon et du fuel, a un rôle clé à jouer dans la transition vers une économie pauvre en carbone. De ce point de vue, la Commission s'attend également à ce que la consommation en gaz naturel reste plus ou moins stable jusqu'en 2030.

D'ici là, la recherche et le développement devront être suffisants d'ici 2030 pour pouvoir diminuer les émissions de carbone du gaz naturel. Dans ce contexte, Fluxys travaille activement au sein de programmes relatifs à l'utilisation du biométhane et au développement de la technologie power to gas, qui permet de transformer en hydrogène ou en gaz naturel de synthèse le surplus d'électricité provenant de la production renouvelable.

Dans le contexte de la transition énergétique, il convient cependant de s'interroger sur les récentes propositions de la Commission européenne quant à la stratégie européenne en matière de chauffage et de refroidissement. Dans ce cadre, la Commission manifeste aussi une préférence nette pour l'électrification. Du point de vue des coûts du système énergétique, il s'agit là d'un point de départ discutable.

A peu près la moitié de l'énergie utilisée en Europe est consacrée au chauffage et au refroidissement. Le passage d'importantes parties de ce secteur à l'électricité exigerait d'énormes investissements dans le réseau électrique. Parallèlement, un tel scénario ferait fortement diminuer le taux d'utilisation de l'infrastructure gazière, alors que celle-ci achemine les mêmes quantités d'énergie au client final, mais de manière beaucoup plus efficace que le système électrique. En outre, l'utilisation de nouvelles technologies gazières, comme la pompe à chaleur au gaz ou la micro-unité de cogénération, qui produit de la chaleur comme une chaudière mais aussi de l'électricité, pourrait dans une large mesure éviter de nouveaux investissements dans des infrastructures électriques supplémentaires.

Politique : clarifier le mix électrique

A la lumière des accords climatiques, il est toutefois indiqué que le politique définisse des lignes claires quant au mix électrique, afin que les acteurs concernés aient une vision précise du futur, en vue de prendre des décisions d'investissement. C'est d'autant plus important dans la perspective de la sortie du nucléaire.

En effet, à l'heure actuelle, de nombreuses centrales au gaz ne sont pas en service ou tournent très peu. Elles ne sont donc pas rentables et l'infrastructure gazière est sousexploitée. Cela implique aussi le risque que des capacités soient mises hors service, alors qu'elles seront prochainement à nouveau nécessaires pour contrebalancer la sortie du nucléaire. En effet, les centrales au gaz seront non seulement essentielles en soutien de la production variable et croissante des renouvelables, mais aussi pour assurer une production de base en lieu et place de la capacité nucléaire qui ne pourra pas être totalement remplacée par l'éolien et le solaire, en combinaison avec une gestion de la demande.

Pascal De Buck Daniël Termont Président du Comité de direction et CEO Président du Conseil d'administration

Fluxys Belgium en bref

3 services

Services de transport et de trading – Fluxys Belgium vend à ses clients des capacités dans ses canalisations pour transporter du gaz naturel jusqu'aux réseaux des gestionnaires de distribution, aux centrales électriques et aux grands consommateurs industriels en Belgique, ou pour transporter du gaz naturel jusqu'à un point frontalier d'où il peut ensuite être acheminé vers d'autres marchés de consommateurs finaux en Europe. En outre, Fluxys Belgium offre un ensemble de services de trading qui permettent aux clients d'acheter et de vendre du gaz sur les points de négoce gazier belges.

Stockage – Fluxys Belgium offre des produits de stockage afin que ses clients puissent en toute flexibilité disposer de capacités tampon pour l'approvisionnement continu des consommateurs finaux ou pour leur activité sur les points de négoce de gaz.

Terminalling de gaz naturel liquéfié (liquefied natural gas ou GNL) – Au Terminal GNL à Zeebrugge, Fluxys Belgium vend des capacités couvrant le déchargement ou le chargement de méthaniers, le stockage de GNL et la regazéification du GNL pour l'injecter dans le réseau de transport. Au Terminal, les clients peuvent également charger du GNL dans des camions-citernes pour approvisionner des sites industriels en Europe non raccordés à un réseau de canalisations, pour approvisionner des stationsservices destinées à des camions roulant au GNL ou pour ravitailler des navires utilisant le GNL comme carburant.

Plaque tournante des flux internationaux de gaz naturel

Le réseau belge est parfaitement relié à toutes les sources disponibles pour le marché européen. Qu'il s'agisse de GNL importé par navires ou de gaz naturel importé par canalisations, les clients peuvent transporter leur gaz naturel dans toutes les directions : vers la France, le Royaume-Uni, les Pays-Bas, l'Allemagne et le Grand-duché de Luxembourg. Grâce au système entry/exit polyvalent de Fluxys Belgium, ils peuvent réserver et utiliser des capacités en toute flexibilité. En outre, il est également possible de poursuivre le transport de GNL depuis Zeebrugge par navires fluviaux ou par camionsciternes.

Nombreuses possibilités commerciales

Depuis l'automne 2015, la Belgique et le Grand-duché de Luxembourg forment un marché gazier intégré, Belux, et les points de négoce de gaz naturel Zeebrugge Beach et ZTP offrent un large éventail de possibilités de négoce. Le marché unifié reflète déjà aujourd'hui la vision qu'a l'Union européenne d'un marché gazier européen intégré : un ensemble de réseaux de transport interconnectés de manière optimale, que les fournisseurs et les producteurs peuvent utiliser via des systèmes entry/exit flexibles, et des points de négoce de gaz liquides entre lesquels ils peuvent faire circuler du gaz.

Prix compétitifs

Grâce à son approche alliant une politique d'investissement optimale, une attention soutenue au rapport coût/efficacité et un suivi rigoureux des services souhaités par les clients, Fluxys Belgium est en mesure d'offrir à ces derniers, à des prix compétitifs, un ensemble de services de qualité, répondant à la demande du marché.

Fluxys Belgium : entité du groupe Fluxys

Notre vision : l'Europe a besoin de gaz naturel et Fluxys jette des ponts

entre les marchés – Le gaz naturel reste un pilier essentiel du mix énergétique de demain pour une économie pauvre en carbone. En sa qualité d'entreprise d'infrastructures gazières, Fluxys a l'ambition de relier les marchés pour que les fournisseurs puissent en toute flexibilité acheminer du gaz naturel jusqu'à leurs clients ou entre les places de négoce de gaz européennes.

Notre mission

• Relier et dynamiser les places de négoce liquides de gaz naturel et contribuer à la sécurité d'approvisionnement.
• Exploiter les infrastructures de manière sûre, efficace et durable.
• Offrir des services et de qualité, répondant aux besoins et attentes du marché.
• Créer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

Nos valeurs

Orientation client – Nous suivons de près notre environnement et sommes à l'écoute de nos clients. Cette attitude nous sert de dynamique pour atteindre les résultats visés.

Cohésion – La coopération et l'esprit d'équipe sont pour nous indispensables pour atteindre ensemble les résultats voulus.

Professionnalisme et engagement – Nous nous engageons à atteindre nos résultats grâce à une approche efficace qui intègre les meilleures pratiques dans tout ce que nous entreprenons. Nous développons systématiquement notre expertise et cherchons des solutions créatives et justifiées sur le plan des coûts.

Sécurité et environnement – Ensemble, nous accordons la priorité à la sécurité de nos installations car nous sommes responsables du transport d'une énergie présentant des risques. Dans un même esprit durable, nous visons à réduire le plus possible l'impact de notre activité sur l'environnement tout en veillant au bien-être au travail.

Bon voisinage – Notre activité est une activité d'intérêt économique général qui doit s'intégrer dans son environnement. Par le dialogue ouvert, nous souhaitons vivre en bonne entente avec tous ceux qui sont concernés par la construction et l'exploitation de nos installations.

Fluxys : entreprise d'infrastructure gazière

Notre infrastructure

01 ACTIVITÉS

⁴¹ déchargements de méthaniers (34 en 2014) = 39,8 TWh GNL

1.426 : nombre de navires déchargés depuis le début des activités commerciales en 1987

Disponibilité : 100% aucun service indisponible à la suite d'interventions non planifiées

28 chargements de méthaniers dont 17 navires de soutage (19 en 2014) = 12,2 TWh GNL

Services de chargement très sollicités : combinaison d'une vaste offre de gaz naturel en Europe + forte demande en Amérique du Sud et en Asie

regazéifiés (+99% par rapport à 2014) et transportés dans le réseau de canalisations de Fluxys Belgium

01 ACTIVITES

VOLUMES NEGOCIES SUR LES PLACES DE NEGOCE

01 ACTIVITÉS

188 millions € investis en 2015

Transport Terminalling GNL Stockage

Principaux projets :

• second appontement au Terminal GNL de Zeebrugge
• renouvellement du réseau à Gand et en périphérie ainsi qu'entre Ravels et Oud-Turnhout
• réseau entièrement bidirectionnel grâce à la nouvelle canalisation Alveringem-Maldegem
• cinquième réservoir de stockage en construction au Terminal GNL de Zeebrugge

Programme indicatif d'investissements 2016-2025 : 683 millions €

• Intégrité et renouvellement de l'infrastructure (42%)
• Initiatives commerciales et coopérations externes (34%)
• Matériel, équipement, applications informatiques et bâtiments (12%)
• Investissements pour couvrir l'évolution attendue de la demande de pointe en Belgique (12%)

Activités : table des matières

Faits marquants

Le réseau belge est totalement bidirectionnel	26
Première européenne : marché gazier intégré pour le Grand-duché
de Luxembourg et la Belgique	28
Fluxys Belgium reprend les services de hub	29
Les centrales au gaz naturel sont indispensables à la sécurité
d'approvisionnement en électricité	32
Un contrat de 20 ans pour des services de transbordement de GNL	34
Zeebrugge comme port d'attache pour un navire de soutage GNL	38

1.1.	Transport	26
1.1.1.	Augmentation des volumes transportés, diminution des capacités réservées	27
1.1.2.	Forte augmentation des volumes de gaz négociés	29
1.1.3.	Préparation à la conversion totale au gaz à haut pouvoir calorifique	30
1.1.4.	Renforcement de la sécurité d'approvisionnement du pays	31
1.2.	Le stockage résiste au milieu de conditions de marché difficiles	32
1.3.	Offre de service variée pour le terminalling GNL : une réussite	34
1.4.	Des tarifs compétitifs	35
1.5.	Projet mené à l'échelle de l'entreprise pour renforcer l'efficacité	36
1.6.	Le gaz naturel comme carburant pour le transport : un coup de pouce pour la
	mobilité verte	37
1.6.1.	Le GNL pour la navigation et le transport routier	38
1.6.2.	Le GNC pour les voitures	39

1.7.	Codes de réseau européens et Plan européen de développement du réseau	39
1.8.	2015 : 188 mio € d'investissements dans l'infrastructure	41
1.9.	Recherche et développement	43
1.9.1.	Objectifs et approche	43
1.9.2.	Sécurité d'exploitation des canalisations et des installations	44
1.9.3.	Conception d'installations	44
1.9.4.	Stockage de Loenhout : modèles dynamiques du sous-sol	45
1.9.5.	Nouvelles applications pour le gaz naturel	45
1.9.6.	Applications informatiques pour les clients	47
1.9.7.	Norme de mesure internationale pour le gaz naturel liquéfié	47

1.1. Transport

Fait marquant >> Le réseau belge est totalement bidirectionnel

Depuis le 1er novembre 2015, les clients peuvent pour la première fois acheminer du gaz naturel depuis la France vers la Belgique. A travers les nouvelles canalisations Artère des Flandres en France et Alveringem-Maldegem en Belgique, et via le nouveau point d'interconnexion Hondschoote/Alveringem, ce sont jusqu'à 8 mia m³ de gaz naturel qui peuvent être transportés de Dunkerque à la zone de Zeebrugge, depuis laquelle le gaz peut ensuite prendre la direction de l'Allemagne, des Pays-Bas ou du Royaume-Uni.

La mise en service du nouveau Terminal GNL à Dunkerque augmentera la capacité annuelle d'importation en l'Europe de GNL de 13 mia m³. Le groupe Fluxys est partenaire tant dans la construction que dans l'exploitation de ce nouveau terminal, et grâce à la nouvelle canalisation vers la zone de Zeebrugge, le gaz naturel sera mis, plus largement, à la disposition du marché du nord-ouest de l'Europe.

La nouvelle canalisation renforce tant l'intégration de marché que la sécurité d'approvisionnement et la diversification des sources, et rend en plus le réseau belge totalement bidirectionnel : le gaz naturel peut physiquement circuler dans les deux sens avec tous les marchés voisins, y compris le Royaume-Uni.

La liaison transfrontalière Dunkerque-Zeebrugge constitue aussi, à bien des égards, une première en Europe. Tout d'abord, elle est le fruit d'une étroite coopération entre les régulateurs nationaux et les gestionnaires de réseau concernés. Ensuite, Fluxys Belgium est le premier gestionnaire de réseau de transport européen à offrir, via un seul et même contrat, des capacités transfrontalières (de Dunkerque en France vers le point de négoce virtuel ZTP en Belgique). A cet effet, Fluxys Belgium a conclu un contrat à long terme avec le gestionnaire de réseau GRTgaz depuis Dunkerque jusqu'à la frontière franco-belge.

1.1.1. Augmentation des volumes transportés, diminution des capacités réservées

En 2015, la tendance s'est intensifiée : les clients réservent des capacités de plus en plus à court terme et alignent leur portefeuille de capacités au maximum sur les capacités qu'ils vont effectivement utiliser. Dans ce contexte et malgré l'augmentation des volumes transportés, Fluxys Belgium a enregistré une baisse de 8 % de capacités de transport en 2015 par rapport à 2014,

Pour ce qui est des livraisons sur le marché belge, les réservations de capacités sont restées stables dans l'ensemble. La vente de capacités vers les gestionnaires de réseau de distribution a augmenté proportionnellement à la croissance du nombre de raccordements sur le réseau de ce dernier. Pour l'industrie et les centrales électriques, les réservations ont quant à elles légèrement reculé : dans l'industrie, la diminution était en ligne avec l'évolution de la production, tandis que les centrales électriques ont optimisé leur portefeuille de capacités pour le faire plus étroitement correspondre à leurs pics de consommation.

Pour le transport de frontière à frontière, les réservations de capacités ont reculé. Si les ventes de capacités à court terme ont fortement augmenté, cette hausse n'a compensé que partiellement le recul des ventes de capacités à long terme. Ces faits résultent de la tendance qu'ont les utilisateurs de réseau actifs sur le marché gazier européen à réserver de préférence des capacités à court terme en ligne avec les quantités dont ils ont précisément besoin à ce moment-là. Pour les opérateurs d'infrastructures régulées comme Fluxys Belgium, cette évolution représente un grand défi pour l'avenir, puisque la base des coûts reste la même, quel que soit le niveau de capacités réservées.

Fait marquant >> Première européenne : marché gazier intégré pour le Grand-Duché de Luxembourg et la Belgique

Le 1er octobre 2015, Fluxys Belgium et Creos Luxembourg ont lancé la toute première intégration de marchés gaziers entre deux Etats membres de l'Union européenne : le Grand-Duché de Luxembourg et la Belgique. Cette intégration de marché s'inscrit parfaitement dans la volonté de l'Union européenne de construire un marché gazier intérieur sans frontière, où les flux de gaz peuvent circuler librement entre tous les pays. L'intégration des deux marchés améliore les possibilités de concurrence sur le marché pour les deux pays, et renforce la sécurité d'approvisionnement du Grand-Duché de Luxembourg.

Cette intégration réussie entre les marchés gaziers luxembourgeois et belge est le fruit d'une intense coopération, démarrée en 2013, entre Fluxys Belgium, Creos Luxembourg et leurs régulateurs, la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz (CREG) en Belgique et l'Institut Luxembourgeois de Régulation (ILR). Ce projet a permis aux participants d'acquérir de précieuses connaissances ainsi qu'une expérience inestimable afin, dans le futur, d'étudier la possibilité d'une intégration plus étendue avec d'autres marchés voisins.

1.1.2. Forte augmentation des volumes de gaz négociés

Les volumes traités sur les deux points de négoce gazier Zeebrugge Beach et ZTP ont fortement augmenté au cours de l'année écoulée (respectivement + 6 % et + 45 %), portant le volume négocié à un total de 930 TWh. Différents facteurs expliquent cette croissance :

• le nombre de parties actives sur le marché n'a cessé d'augmenter, tant pour Zeebrugge Beach que pour ZTP ;
• la plus grande disponibilité du GNL : en 2015, la quantité de GNL regazéifié au Terminal GNL de Zeebrugge et injecté dans le réseau de canalisations a tout bonnement doublé ;
• en 2015, le prix du gaz à Zeebrugge Beach et ZTP était beaucoup plus intéressant que celui des marchés environnants, ce qui a créé de nouvelles opportunités pour les fournisseurs qui utilisent les points de négoce gazier pour approvisionner leurs clients ;
• de plus, la liquidité sur ZTP a également été encouragée via des market maker agreements, dans le cadre desquels des parties commerciales se portent garantes d'un minimum de volumes négociés sur une période déterminée.

Fait marquant >> Fluxys Belgium reprend les services de hub

En décembre 2015, Fluxys Belgium a repris les services de hub de sa société sœur Huberator. Depuis le 1er janvier 2016, ces activités relèvent en effet du cadre régulé et font partie des activités de transport. Les nouveaux tarifs, revus à la baisse, pour les services de hub ont été approuvés par la CREG en octobre 2015. Par cette reprise, Fluxys Belgium élargit son offre de services avec un ensemble de services de hub pour des clients qui souhaitent acheter ou vendre du gaz sur les points de négoce gazier belges.

1.1.3. Préparation à la conversion totale au gaz à haut pouvoir calorifique

L'épuisement progressif du champ gazier de Groningen (gaz naturel à bas pouvoir calorifique, ou gaz L) a décidé le gouvernement néerlandais à stopper définitivement l'exportation de gaz L vers la Belgique et la France entre 2024 et 2030, et vers l'Allemagne entre 2020 et 2030. En outre, l'extraction de gaz naturel dans ce champ en cours d'épuisement va de pair avec des séismes, raison pour laquelle la capacité de production est limitée depuis 2014. Les parties concernées commencent donc à se mettre d'accord : la Belgique doit se préparer à passer du gaz naturel néerlandais au gaz naturel issu d'autres sources (gaz à haut pouvoir calorifique, ou gaz H). Il est entre autres important que les appareils des consommateurs finaux raccordés au réseau de gaz L soient vérifiés avant qu'ils ne puissent utiliser du gaz H.

Actuellement, environ 5 mia m³ de gaz L sont livrés chaque année à la Belgique. Parallèlement, le réseau belge sert également de corridor permettant d'acheminer chaque année 5 mia m³ vers la France. Le gaz de Groningen représente quelque 30 % de l'approvisionnement de notre pays et environ la moitié du gaz consommé par les ménages et les petites et moyennes entreprises.

Début 2016, des voix se sont levées au parlement néerlandais pour stopper l'exportation de gaz L plus tôt que prévu actuellement. Le ministre néerlandais compétent a promis une étude d'ici l'été qui doit déterminer si une suspension anticipée est juridiquement conciliable avec les contrats à long terme existant avec les fournisseurs.

Synergrid, la fédération des gestionnaires de réseaux d'électricité et de gaz naturel, a mis au point une méthodologie technique et un plan par étapes qui ont fait l'objet d'une discussion, début 2016, avec les pouvoirs publics fédéraux, la CREG et les Régions.

En septembre 2015, Fluxys Belgium a déjà converti sans problème une petite partie du réseau : après une préparation minutieuse avec les entreprises concernées, 12 clients industriels directement alimentés par le réseau Fluxys dans le triangle Olen – Tessenderlo – Lommel sont passés avec succès du gaz à bas pouvoir calorifique au gaz à haut pouvoir calorifique. Cette conversion représente une consommation annuelle d'environ 200 mio m³.

Une conversion vers le gaz H est aussi nécessaire en Allemagne. Dans cette optique, le réseau de gaz naturel belge est bien positionné pour assurer le rôle de plate-forme de transit, en vue de garantir la sécurité d'approvisionnement de l'Allemagne : depuis les terminaux de Zeebrugge et de Dunkerque, et via les autres points d'entrée de la zone de Zeebrugge, du gaz H supplémentaire peut être acheminé vers l'Allemagne au travers du réseau belge.

1.1.4. Renforcement de la sécurité d'approvisionnement du pays

Dans le cadre du Règlement européen de 2010 en matière de sécurité d'approvisionnement, les autorités compétentes des États membres doivent réaliser une analyse des risques par rapport à la situation d'approvisionnement, dresser un plan d'action préventif et élaborer un plan d'urgence en concertation avec les pays limitrophes. Fluxys Belgium coopère étroitement avec le Service public fédéral Economie pour renforcer la sécurité d'approvisionnement de la Belgique.

Les mises à jour du plan d'action préventif et du plan d'urgence qui avaient été proposées à la Commission en 2014, sur base de la révision de l'analyse des risques revue, ont été approuvées par la Commission au cours de l'année 2015.

Par ailleurs, à la suite de la publication en 2014 de l'arrêté ministériel établissant un plan d'urgence fédéral de l'approvisionnement en gaz, Fluxys Belgium a détaillé dans ses documents contractuels son plan de délestage qui pourrait être activé dans de telles situations d'urgence en tenant compte du lien entre l'approvisionnement en gaz et la production d'électricité.

Inversement, grâce au dialogue entretenu avec le gestionnaire du réseau d'électricité Elia, Fluxys Belgium a pu assurer que le risque d'une pénurie d'électricité ne compromettrait pas le fonctionnement du réseau de gaz naturel. En outre, tant l'activation du plan de délestage électrique qu'une coupure de courant à grande échelle ont été reprises dans les scénarios de plans d'urgence de Fluxys Belgium.

Fait marquant >> Les centrales au gaz naturel sont indispensables à la sécurité d'approvisionnement en électricité

Comme ailleurs en Europe, la production d'électricité au gaz naturel est sous forte pression en Belgique. Les centrales au gaz naturel sont pourtant indispensables à la sécurité d'approvisionnement du marché de l'électricité. Elles ont ainsi joué un rôle central dans la production d'électricité à des moments où le parc de production nucléaire n'était pas entièrement disponible. Les centrales au gaz présentent en effet l'avantage de pouvoir être démarrées rapidement, et elles produisent une énergie considérablement plus verte que les centrales au charbon. Grâce à leur flexibilité, elles ont d'ailleurs un rôle clé à jouer en tant que back-up de la production intermittente d'électricité éolienne et solaire. On s'attend dans l'ensemble à ce que ce rôle soit de plus en plus important, à mesure que la production d'électricité à partir de sources d'énergie renouvelables augmente.

Les centrales au gaz naturel seront également plus que nécessaires pour offrir une capacité de production fixe si le parc nucléaire belge disparaît à l'horizon 2022-2025. Evidemment, les énergies renouvelables vont prendre de plus en plus d'importance et la gestion de la demande aura aussi un rôle à jouer, mais une base solide de production au gaz naturel apporte une valeur ajoutée indéniable.

1.2. Le stockage résiste au milieu de conditions de marché difficiles

Depuis quelques années, l'Europe connaît une relative surabondance de possibilités de stockage et d'autres services de flexibilité. Parallèlement, la demande stagnante en gaz naturel crée également une surabondance de gaz naturel sur les points de négoce gazier. Cela engendre des différences de prix été/hiver structurellement faibles, qui jouent en la défaveur du stockage physique de gaz naturel.

En outre, l'activité de stockage de Fluxys Belgium en Belgique doit composer avec la concurrence de services de stockage non régulés ailleurs en Europe. Par ailleurs,

différents autres pays européens utilisent de plus en plus leurs installations de stockage comme outil pour garantir la sécurité d'approvisionnement, par exemple en obligeant les fournisseurs à réserver une certaine capacité de stockage dans le pays concerné.

Dans les années à venir, le défi consistera à continuer de développer des produits et services qui répondent au maximum aux besoins des utilisateurs du stockage. Dans ce contexte, il est important que le cadre régulatoire offre toujours la possibilité de répondre de manière flexible aux besoins du marché. Une autre condition essentielle est que Fluxys Belgium puisse faire face, sur un pied d'égalité, à la concurrence des opérateurs de stockage et autres fournisseurs de flexibilité dans le nord-ouest de l'Europe.

Dans ses récentes propositions relatives à la stratégie européenne en matière de GNL et de stockage, la Commission européenne a souligné le rôle du stockage en tant qu'instrument de la sécurité d'approvisionnement, à des moments de pic de demande ou si une source n'est plus disponible. Les propositions tiennent également compte d'un certain nombre de préoccupations que Fluxys Belgium a mises en avant lors du tour de table consultatif préalable. Ces propositions encouragent aussi le développement de services de stockage innovants. En outre, des mesures qui ne sont pas basées sur le marché, comme les obligations de stockage, pourraient être abrogées si elles perturbent le marché interne ou mettent en péril la sécurité d'approvisionnement d'autres Etats membres.

Une partie des services de stockage à Loenhout a été vendue à long terme : plus de 70 % de la capacité de stockage jusqu'en 2016, et près de 60 % de cette capacité après 2016. Fluxys Belgium vend les capacités restantes sur base annuelle. Pour ces contrats annuels, les conditions de vente étaient particulièrement difficiles en 2015. Durant l'été 2015, la différence de prix entre l'été 2015 et l'hiver 2015-2016 était déjà particulièrement faible, et bien en dessous du niveau du tarif de stockage. Plus tard dans l'année est survenue une situation très exceptionnelle : le prix d'hiver 2015-2016 a continué à descendre, passant sous le prix d'été 2015, une conséquence de l'importante offre en gaz naturel sur les points de négoce gazier européens et de la météo particulièrement clémente de la première moitié de l'hiver.

1.3. Offre de service variée pour le terminalling GNL : une réussite

Peu avant 2015, les différences de prix du GNL entre l'Europe et l'Asie se sont de plus en plus tassées. Par conséquent, le nombre de méthaniers déchargés en Europe a augmenté en 2015. Avec 41 déchargements, 28 chargements de navires et 1.184 chargements de camions en 2015, le Terminal GNL de Zeebrugge a enregistré un taux d'utilisation élevé en comparaison avec d'autres terminaux du nord-ouest de l'Europe.

Pour la majorité des rechargements de navires, il s'agissait par ailleurs de chargements de méthaniers dans le segment du GNL à petite échelle. Pour la période 2015-2016, de nouveaux slots ont en effet été réservés afin de charger des navires de GNL qui sera destiné aux clients à petite échelle sur le marché scandinave. Ainsi, pas moins de 17 chargements de GNL à petite échelle ont eu lieu en 2015. Ces chargements supplémentaires illustrent à merveille le caractère attractif du Terminal GNL de Zeebrugge en tant que hub pour le GNL à petite échelle dans le nord-ouest de l'Europe. Parallèlement, le succès croissant de l'utilisation du GNL à petite échelle confirme les avantages du GNL en tant que carburant alternatif pour les bateaux, les camions et l'industrie.

Fait marquant >> Contrat de 20 ans pour des services de transbordement de GNL

En mars 2015, Fluxys LNG a conclu un contrat de 20 ans avec Yamal Trade pour le transbordement d'un volume maximal de 8 millions de tonnes de GNL par an (environ 11 mia m³ de gaz naturel). Ces services de transbordement seront un maillon essentiel de la chaîne logistique qui permettra, tout au long de l'année, d'alimenter les pays d'Asie-Pacifique depuis la péninsule russe de Yamal. Ce contrat permettra de pérenniser l'activité GNL à Zeebrugge et entraînera une forte hausse du trafic portuaire. Pour pouvoir offrir ces services de transbordement, Fluxys LNG construit actuellement un cinquième réservoir de stockage de 180 000 m³ de GNL, ainsi que des installations annexes (voir aussi p. 42).

En 2015, Fluxys LNG a mené un test de marché pour le Terminal GNL, afin d'évaluer l'intérêt pour des services de GNL à petite échelle, tels que le chargement de petits navires de soutage et de ravitaillement, ou encore des services de chargement de camions-citernes de GNL. Il en ressort un intérêt suffisant pour, entre autres, lancer une étude préliminaire en vue de déterminer les extensions d'infrastructure nécessaires.

1.4. Des tarifs compétitifs

Les tarifs pour la période régulatoire 2016-2019 ont été approuvés par la CREG en octobre 2015, et sont en vigueur depuis le 1er janvier 2016. Ils garantissent la stabilité du marché, tant au niveau des prix que de la structure.

La baisse de tarifs de 7 %, déjà lancée début 2015, est maintenue dans les nouveaux tarifs grâce, entre autres, à la gestion des coûts efficace de Fluxys Belgium, et ce malgré la tendance des acteurs du marché à réserver des services à très court terme. Fluxys Belgium est d'ailleurs un des rares gestionnaires d'infrastructure de gaz naturel européens à maintenir une telle baisse de tarifs, et reste donc compétitif sur le marché pour le transport de frontière à frontière. De ce fait, la part que représentent les coûts de transport dans le prix payé par le client final reste limitée. La proposition approuvée prévoit aussi un mécanisme permettant des révisions tarifaires intermédiaires lors de fluctuations importantes des hypothèses de base.

1.5. Projet mené à l'échelle de l'entreprise pour renforcer l'efficacité

Fluxys Belgium a développé son réseau jusqu'à en faire la plaque tournante du gaz naturel dans le nord-ouest de l'Europe, grâce à une forte interconnectivité, un large éventail de sources disponibles, des points de négoce gazier solides et des tarifs attractifs. Afin de pouvoir continuer à assurer ce rôle de manière durable, un programme proactif a été lancé début 2014 visant à augmenter davantage notre efficacité, ainsi qu'à faire baisser nos coûts opérationnels et nos coûts d'investissement. Dans le cadre de ce projet, l'ensemble des travailleurs, à tous les niveaux de l'entreprise, unissent leurs forces et adoptent de nouvelles méthodes de travail efficaces, où la sécurité et nos autres valeurs d'entreprise continuent d'occuper une place prépondérante.

Au cours des années 2014 et 2015, un cap important au regard de ces objectifs a été franchi conjointement par les équipes de Fluxys Belgium. Tous ces efforts mettent Fluxys Belgium en position de force pour affronter le futur et contribuent également au maintien de tarifs compétitifs pour la période 2016-2019.

1.6. Le gaz naturel comme carburant pour le transport : un coup de pouce pour la mobilité verte

Fluxys Belgium et le groupe Fluxys ont agi sur plusieurs fronts pour promouvoir le gaz naturel comme carburant pour le transport et renforcer l'attrait de ce marché prometteur mais encore balbutiant. Le grand défi consiste à développer les infrastructures nécessaires pour permettre de ravitailler facilement en gaz naturel des voitures, des camions et des navires. Ce qui freine encore aujourd'hui le développement d'infrastructures de remplissage, c'est le prix peu élevé du pétrole : certains armateurs et propriétaires de flottes de camions repoussent dès lors la décision de passer au GNL. Le marché est cependant en mouvement et des investissements sont consentis dans de nouveaux navires fonctionnant au GNL, des camions et des infrastructures de remplissage.

Cette évolution favorable est soutenue par la Directive européenne relative au déploiement d'une infrastructure pour carburants alternatifs tels que le GNL et le GNC (gaz naturel comprimé). Les Etats membres doivent préparer un plan d'ici novembre 2016 pour le développement des installations de remplissage nécessaires. En Belgique, les plans sont élaborés au niveau des Régions.

Dans ce cadre, le gouvernement flamand a lancé un plan d'action fin 2015 pour la mobilité durable. Ce plan a pour ambition de voir circuler, d'ici 2020, pas moins de 40 000 véhicules au GNC, qui pourront être ravitaillés dans 300 stations de remplissage de GNC. En outre, une réforme de la fiscalité automobile supprimera la taxe de circulation annuelle et la taxe de mise en circulation pour les nouvelles voitures au GNC jusqu'en 2020. Le gouvernement wallon prépare également un plan d'action.

1.6.1. Le GNL pour la navigation et le transport routier

Les navires fluviaux peuvent faire le plein grâce au Terminal GNL de Zeebrugge.

Actuellement, 5 navires fluviaux naviguent déjà au GNL en Flandre. Ils sont ravitaillés via des camions-citernes qui viennent se charger en GNL au Terminal de Zeebrugge. Ce nombre devrait augmenter fortement au cours des années à venir. Les autorités portuaires d'Anvers souhaitent, d'ici fin 2017, accentuer la disponibilité du GNL grâce à la construction d'une installation permanente de soutage et de remplissage.

Au Terminal GNL de Zeebrugge, un second appontement est en construction (voir p. 42). Il sera spécialement équipé pour que des navires de soutage GNL puissent y accoster. Il s'agit de petits navires qui chargent du GNL pour approvisionner d'autres navires qui utilisent le GNL comme carburant, ou pour alimenter de petits terminaux de soutage de GNL dans d'autres ports.

Fait marquant >> Zeebrugge comme port d'attache pour un navire de soutage GNL

En 2015, la société mère Fluxys est devenue partenaire dans un navire de soutage GNL actuellement en construction. Ce navire offrira des services de soutage de GNL à partir de Zeebrugge, son port d'attache. Sa livraison est prévue pour la 2e moitié de 2016.

Les camions peuvent faire le plein à Kallo et Veurne. La Belgique compte actuellement 2 endroits où les camions longue distance peuvent charger du GNL : à Kallo, en Campine anversoise, et à Furnes, où la société mère Fluxys a investi, avec la société de transport Mattheeuws, dans une station-service de GNL.

Depuis Zeebrugge, le GNL peut également être acheminé jusqu'aux industries par

camions-citernes. Le GNL représente en outre une alternative attrayante pour les entreprises industrielles dans les zones dépourvues de canalisations de gaz naturel. Ces entreprises reçoivent du GNL par camions à partir du Terminal de Zeebrugge et le regazéifient dans leurs propres installations.

1.6.2. Le GNC pour les voitures

Fluxys Belgium, l'Association royale des Gaziers belges, des exploitants de stationsservices et des constructeurs automobiles collaborent au sein de l'organisme NGVA.be (la Belgian Natural Gas Vehicle Association) afin d'encourager l'utilisation de voitures au GNC chez les particuliers, les entreprises et les pouvoirs locaux.

• Ainsi, les 3 dernières éditions du Salon de l'Auto ont fonctionné avec un système de prime à l'achat d'un véhicule au GNC. Et cela a porté ses fruits : grâce aux efforts conjoints de tous les membres de NGVA.be, environ 3 300 véhicules au GNC sillonnaient déjà les routes belges fin février. Lors du Salon de l'Auto 2016, pas moins de 650 véhicules au GNC ont été commandés.
• Autre succès : les efforts des gestionnaires de réseau de distribution pour convertir leur propre flotte en véhicules roulant au GNC et pour convaincre les pouvoirs locaux.
• Parallèlement, le réseau de stations-services offrant du GNC a connu une forte évolution, avec environ 45 stations existantes et plus de 45 projets de stations supplémentaires au cours de la période 2016-2017.

1.7. Codes de réseau européens et Plan européen de développement du réseau

En sa qualité de gestionnaire de réseau de transport en Belgique, Fluxys Belgium œuvre pleinement à la mise sur pied d'un marché gazier européen intégré. L'entreprise collabore étroitement avec d'autres gestionnaires de réseau de transport dans le cadre de projets concrets. Fluxys Belgium est également active au sein d'organes de concertation, par exemple dans le réseau européen de gestionnaires de réseau de transport ENTSOG (le European Network of Transmission System Operators for Gas), dont l'entreprise fut également l'un des membres fondateurs.

Codes de réseau. Au sein d'ENTSOG, les gestionnaires de réseau de transport européens élaborent, dans le cadre du troisième paquet européen de mesures législatives énergétiques, des règles harmonisées, aussi appelées codes de réseau. Chaque code de réseau est établi sur la base d'orientations cadres de l'Agency for the Cooperation of Energy Regulators (ACER). Le code de réseau a force de loi dès qu'il est approuvé par les instances européennes.

• Avec la mise en place de son système entry/exit complet fin 2012, Fluxys Belgium avait déjà pris de l'avance sur le code de réseau pour l'équilibrage et implémenté les règles pour les procédures de gestion de la congestion.
• En tant qu'entreprise co-fondatrice et membre actif de la plate-forme européenne de vente de capacité PRISMA, Fluxys Belgium contribue activement au passage à un marché gazier intégré fort au sein de l'Union européenne dans l'esprit du code de réseau sur les mécanismes d'allocation de capacité.
• Le code de réseau relatif à l'interopérabilité et aux règles d'échange de données entrera en vigueur en mai 2016. Etant donné que Fluxys Belgium a toujours fait figure de chef de file pour le développement d'une forte interopérabilité et défendu l'harmonisation de protocoles pour l'échange de données, l'impact reste limité pour l'entreprise.
• Enfin, le code de réseau relatif à l'harmonisation des structures de tarification est également en cours d'élaboration. La portée de ce texte est suivie de près. Une des principales conséquences attendues est une transparence accrue de la méthodologie de calcul pour les tarifs. La Commission européenne a annoncé que les procédures d'approbation formelles démarreraient au printemps 2016. Les tarifs approuvés existants devraient pouvoir bénéficier de dispositions transitoires.

Plan de développement du réseau. ENTSOG a publié en 2015 son plan de développement du réseau biennal pour l'Union européenne (Ten Year Network Development Plan). Le plan regroupe tous les investissements importants planifiés pour les infrastructures de gaz naturel de l'Union européenne, afin de contribuer au développement d'un marché gazier européen intégré. Cette liste permet de déceler d'éventuelles lacunes en termes d'investissement et d'évaluer l'évolution de l'adéquation de l'approvisionnement.

Pour la première fois, ENTSOG liste les projets d'investissement pour une période de 20 ans. En outre, le Ten Year Network Development Plan est devenu une première étape pour la reconnaissance de Projets d'Intérêt Commun (Project of Common Interest, PCI) : chaque candidat PCI doit soumettre son projet à ENTSOG pour qu'il soit repris dans le Ten Year Network Development Plan.

Le programme indicatif d'investissement pour les dix années à venir, que Fluxys Belgium actualise chaque année, sert de base pour fournir les projets en Belgique pour le plan de développement d'ENTSOG. Pour la période 2016-2024, l'entreprise prévoit 683 millions € de projets d'investissement pour le transport et le stockage de gaz naturel, ainsi que pour le terminalling GNL.

1.8. 2015 : 188 mio € d'investissements dans l'infrastructure

En 2015, Fluxys Belgium a investi un montant de 188 millions € dans des projets d'infrastructures en Belgique. Quelque 67 % du montant total de l'investissement ont été alloués à des projets de transport, 1 % à des projets de stockage et 32 % à des projets de terminalling GNL.

Nouvelle canalisation Alveringem-Maldegem (74 km). Fluxys a construit une nouvelle canalisation ainsi que les installations nécessaires en surface entre Alveringem et Maldegem (voir aussi p. 26). Les travaux préparatoires ont commencé en février 2015 ; la nouvelle canalisation et les installations ont été mises en service le 1er novembre 2015.

Renouvellement des canalisations Ravels – Oud-Turnhout (20 km). En 2015 et 2016, Fluxys Belgium procède au renouvellement partiel de ses deux canalisations parallèles à Ravels et Oud-Turnhout. Les travaux font partie du programme visant à ce que l'ensemble des infrastructures continuent de répondre à des standards de sécurité et de qualité élevés. Les travaux ont commencé en février 2015 et s'achèveront à l'automne 2016.

Renouvellement du réseau de canalisations à Gand et en périphérie. Depuis fin 2013, Fluxys Belgium procède à la restructuration et à la rénovation de son réseau de canalisations à Gand et en périphérie, de manière à pouvoir continuer à assurer efficacement l'approvisionnement de la région. En 2015, les travaux se concentraient surtout au sud de Gand.

Virton – Rouvroy (7 km). Fluxys a posé une canalisation entre Virton et Rouvroy afin de raccorder la papeterie Burgo Ardennes au réseau de transport. Burgo Ardennes amorce en effet un passage du fuel lourd au gaz naturel pour couvrir ses besoins énergétiques.

Second appontement. Un second appontement destiné au chargement et au déchargement de méthaniers est en cours de construction au Terminal GNL. Zeebrugge pourra ainsi accueillir tous types de méthaniers, des plus grands aux plus petits. Le second appontement sera mis en service en 2016.

Les études préparatoires pour le second appontement ont été cofinancées dans le cadre des Trans

European Energy Networks (TEN-E) et une subvention a été allouée pour la construction de l'appontement dans le cadre du Trans European Transport Network (TEN-T).

Cinquième réservoir de stockage de GNL. Pour pouvoir proposer des services de transbordement d'un méthanier brise-glace vers un méthanier conventionnel (voir aussi p. 34), un cinquième réservoir est en cours de construction au Terminal GNL de Zeebrugge. Il permettra de garantir une capacité de stockage suffisante entre les opérations de déchargement et de rechargement. Une capacité de compression suffisante est également en cours de construction. Les travaux préparatoires ont commencé à la mi-2015. Selon le planning actuel, le nouveau réservoir de stockage sera mis en service fin 2018.

Développements dans le segment industriel. Fin 2015, le réseau de Fluxys comptait 229 raccordements directs à des consommateurs industriels, des centrales électriques et des installations de cogénération. Au cours de l'année, 4 nouveaux raccordements sont venus s'ajouter pour Burgo Ardennes, Vopak Antwerpen, Ecopower Ham et Praxair Lillo.

Infrastructures pour les gestionnaires de réseau de distribution. Fluxys a construit un nouveau nœud de départ pour la distribution publique à Herne.

1.9. Recherche et développement

1.9.1. Objectifs et approche

La politique de recherche et de développement de Fluxys Belgium vise à acquérir des connaissances et des technologies permettant de renforcer et de continuer à développer les activités de l'entreprise. Il existe en gros 4 lignes directrices :

• acquérir et renforcer l'expertise dans plusieurs domaines techniques ;
• entretenir et élargir un réseau de contacts académiques notamment ;
• encourager la recherche appliquée qui contribue au développement de nos activités ;
• maintenir et continuer à développer le caractère vert de l'entreprise.

Fluxys Belgium gère différents projets de recherche appliquée et coopère avec l'Association royale des Gaziers belges (ARGB) et d'autres entreprises européennes sous l'égide de plusieurs organisations nationales et internationales, telles que le Groupe européen de Recherches gazières (GERG), le Comité européen de normalisation (CEN), le European Pipeline Research Group (EPRG), l'Organisation internationale de normalisation (ISO), EASEE-GAS (European Association for the Streamlining of Energy Exchange – Gas) et Marcogaz, l'association technique de l'industrie du gaz naturel en Europe.

1.9.2. Sécurité d'exploitation des canalisations et des installations

Modèle pour l'intégrité des canalisations : terminé et utilisé. En 2015, Fluxys Belgium a bouclé un modèle permettant d'évaluer l'intégrité des canalisations. Sur la base de différents paramètres quantitatifs - dont la localisation, l'âge et l'épaisseur de paroi de la canalisation - le modèle détermine le risque théorique que l'intégrité d'un segment de canalisation soit atteinte. Cette évaluation des risques permet de déterminer s'il y a lieu de prendre des mesures préventives.

Surveillance par fibres optiques. Avec le programme Pit-stop (Early Detection of Pipeline Integrity Threats using a Smart Fiber-Optic Surveillance System), Fluxys Belgium a développé un système alternatif avec un partenaire, permettant de détecter les travaux d'excavation par des tiers à proximité de canalisations. Le système utilise des câbles de fibres optiques pour enregistrer les vibrations. Celles-ci sont ensuite comparées aux informations d'une base de données afin de déterminer s'il s'agit bien de travaux d'excavation. Cette technologie devrait également permettre de déterminer si une canalisation a été touchée. Les tests effectués ont révélé que le système devait encore être développé et qu'il n'était pas encore assez mûr pour être utilisé sur le terrain.

1.9.3. Conception d'installations

Optimisation de la conception des stations de détente. En 2015, Fluxys Belgium a poursuivi l'optimisation du design et des principes de dimensionnement des stations de détente, tout en conservant un même niveau de performance et de sécurité. Une des optimisations consiste à réduire les émissions de gaz à effet de serre, notamment par le choix des technologies les plus appropriées pour la régulation des flux. La conception des installations d'odorisation du gaz naturel a également été revue afin d'en faciliter l'exploitation et le réapprovisionnement. Ces nouveaux principes sont appliqués pour les projets de construction de nouvelles installations ou d'adaptation de stations existantes.

1.9.4. Stockage de Loenhout : modèles dynamiques du soussol

Modèle hydrodynamique. Dans le site de stockage de Loenhout, du gaz naturel est conservé à plus d'un kilomètre de profondeur dans une couche de roche aquifère poreuse. Depuis 2014, Fluxys Belgium travaille avec l'Université de Gand sur un modèle hydrodynamique de cette couche afin, entre autres, de pouvoir reproduire la manière dont évolue la pression de l'eau dans le temps par rapport au réservoir de stockage.

Modèle géologique dynamique. En collaboration avec le département de Géologie de la KU Leuven, un modèle géologique 3D de la roche calcaire karstique du sous-sol de Loenhout a été converti en modèle dynamique. Celui-ci fournira des informations pouvant être exploitées dans le cadre de la future évolution du stockage. Le modèle donne en effet un bon aperçu des mouvements du gaz naturel dans le réservoir, de la manière dont il interfère avec l'eau, et de l'évolution de sa pression dans le stockage. En 2015, le modèle existant a été revu afin de pouvoir démontrer l'impact de projets de géothermie voisins sur le stockage de gaz naturel.

1.9.5. Nouvelles applications pour le gaz naturel

Power to Gas. Le Power to Gas est une technologie qui permet de convertir de l'électricité en hydrogène ou en méthane synthétique. En convertissant de l'électricité en une autre forme d'énergie, le Power to Gas offre une solution particulièrement intéressante au problème du stockage de l'électricité : lorsque des éoliennes tournent par exemple à plein régime alors que la demande en électricité est faible, le surplus d'énergie peut être stocké dans l'infrastructure gazière sous la forme d'hydrogène ou de méthane synthétique.

Depuis 2013, Fluxys et dix autres entreprises européennes (dont des gestionnaires de réseau de gaz naturel et d'électricité) ont uni leurs forces autour du Power to Gas au sein de la European Power to Gas Platform. Cette plate-forme a pour objectif de réunir tous les acteurs concernés en vue de suivre cette technologie et d'échanger les meilleures pratiques.

Fluxys collabore également avec différents partenaires (Hydrogenics, Elia, Eandis, Groupe Colruyt, Waterstofnet et Umicore) au projet "Roadmap power-to-gas Vlaanderen". La phase d'étude s'achèvera en 2016 et le groupe de travail proposera, début 2016, des mesures permettant de déployer plus rapidement la technologie Power to Gas sur le marché. Dans ce cadre, les partenaires sont soutenus par la Vlaams Agentschap Ondernemen.

Injection de biométhane et d'hydrogène dans les réseaux de gaz. Mélanger du biométhane et de l'hydrogène avec du gaz naturel dans les réseaux est une manière de rendre le gaz naturel plus neutre en carbone. Ainsi, du gaz plus écologique est disponible pour le chauffage, la production d'électricité, le transport, les processus industriels, etc.

Le biométhane est le gaz qui reste lorsque le CO2 est enlevé du biogaz. Le biogaz est un gaz obtenu à partir de déchets verts. A l'instar du gaz naturel, il est essentiellement composé de méthane. Fluxys Belgium est actif au sein de différents groupes de travail qui examinent les exigences de qualité auxquelles le biométhane doit répondre pour pouvoir être injecté dans un réseau de gaz naturel, et quel serait l'impact de cette injection. Fluxys Belgium utilisera les résultats de ces recherches comme référence dans les projets d'injection de biométhane actuellement en développement en Belgique.

Pour ce qui est de l'injection d'hydrogène dans le réseau de gaz naturel, Fluxys Belgium a achevé l'étude HIPS (Hydrogen in Pipeline Systems) au sein du Groupe européen de Recherches gazières (GERG). Les résultats de cette étude démontrent que, théoriquement, d'importantes quantités d'hydrogène peuvent être mélangées à du gaz naturel, mais qu'il faut, pour certaines applications, tenir compte d'une sensibilité accrue à l'hydrogène.

1.9.6. Applications informatiques pour les clients

En 2015, Fluxys Belgium a finalisé l'adaptation de ses systèmes informatiques afin d'intégrer les nouveautés commerciales et opérationnelles liées à la mise en service du second appontement au Terminal GNL et aux éventuelles extensions de capacité supplémentaires.

1.9.7. Norme de mesure internationale pour le gaz naturel liquéfié

Le succès du GNL en tant que carburant alternatif pour les camions et navires va croissant. Pour ce type d'utilisation à petite échelle, le GNL doit pouvoir être mesuré avec le même niveau de précision que les autres carburants. Pour cette raison, un groupe de projet international a été mis sur pied afin de développer une norme internationale pour la mesure du GNL. Fluxys Belgium fait partie du groupe de projet, avec différents instituts de métrologie et partenaires industriels. Pour le développement de la norme internationale, une nouvelle installation de mesure et de calibrage de GNL est en cours de construction à la Maasvlakte de Rotterdam.

75.000 personnes habitent ou travaillent ^à proximité d'une canalisation de Fluxys. Sur une période de 6 ans maximum, elles reçoivent un courrier et un rappel au sujet des restrictions qui s'appliquent aux activités exécutées à proximité de la canalisation.

Fluxys possède des infrastructures dans 417 communes belges. Au cours de chaque législature communale, des collaborateurs de Fluxys visitent toutes ces communes pour discuter de la présence de Fluxys dans leur sous-sol.

En 2015,347odeurs ou fuites de gaz ont été signalées ^à Fluxys par les centrales 112, des riverains, des installations de détection Fluxys, les pompiers, la police, ... En fonction des informations sur l'endroit de l'odeur ou de la fuite de gaz, Fluxys envoie des collaborateurs techniques sur place.

Fluxys s'est rendue108fois sur place.

.

Dans24cas, la notification s'appliquait effectivement aux infrastructures de Fluxys. Dans aucun cas, la situation n'était de nature à déclencher un plan catastrophe par les autorités administratives.

Entreprise durable : table des matières

2.1		L'humain, le moteur de notre croissance	53
	2.1.1	Une organisation à la mesure des défis	53
	2.1.2	Gestion active des talents	54
	2.1.3	Apporter de la clarté et susciter de l'engagement	56
	2.1.4	Un dialogue social transparent et constructif	56
2.2		La sécurité est inscrite dans nos gènes	57
	2.2.1	Sécurité du travail : poursuite des efforts de réduction du nombre
		d'accidents de travail	57
	2.2.2	Sécurité industrielle : construction et gestion d'infrastructures sûres	58
	2.2.3	Sécurité de l'environnement : sensibilisation de toutes les parties
		prenantes	60
		Engagement pour une notification simple des travaux	60
		Prévention active et sensibilisation permanente	61
2.3		Dialogue constructif avec les riverains	63
2.4		Environnement : réduction systématique de l'empreinte écologique de nos
	activités		65
	2.4.1	Des émissions moindres pour une meilleure qualité de l'air	65
	2.4.2	Attention soutenue pour l'efficacité énergétique	66
	2.4.3	Souci particulier pour le sol accueillant nos canalisations	67
	2.4.4	Réduction du bruit : des efforts payants	67
	2.4.5	Préservation des écosystèmes	67

2.1 L'humain, le moteur de notre croissance

En tant qu'entreprise du secteur de l'énergie, Fluxys Belgium est active sur un marché en pleine évolution dont le visage va continuer à changer à mesure que l'économie pauvre en carbone prendra forme. Pour continuer à engranger des succès dans ce contexte, il est essentiel de pouvoir compter sur des collaborateurs compétents et motivés ainsi que sur une capacité de déploiement rapide de chacun.

Notre capacité d'adaptation est donc cruciale, tant au niveau de l'organisation de l'entreprise qu'au niveau des collaborateurs. L'essence même de la politique du personnel consiste à donner forme à cette capacité d'adaptation dans la synergie entre individus, processus et structures. Fluxys Belgium peut ainsi continuer à relever les défis d'aujourd'hui, tout en se préparant à demain.

2.1.1 Une organisation à la mesure des défis

Fluxys Belgium réévalue constamment ses processus et structures à la lumière des nouveaux défis qui se présentent. En effet, un marché en pleine évolution requiert idéalement une organisation qui change avec lui. Des processus et structures plus efficaces sont la clé des performances accrues que vise l'entreprise pour continuer à croître de manière durable et consolider sa position sur le marché. L'apport des collaborateurs est à cet égard prépondérant : il est attendu qu'ils gardent un œil critique sur leur approche journalière et qu'ils abordent les changements avec agilité et ouverture d'esprit.

En 2015, la structure de différents départements a été redéfinie en vue de renforcer l'efficacité de l'organisation. Dans ce cadre, une attention particulière a été accordée au soutien des collaborateurs, afin de les aider à évoluer dans cette nouvelle structure ou à exercer une fonction ailleurs dans l'entreprise.

2.1.2 Gestion active des talents

Dans une dynamique de marché en pleine évolution et face aux processus et structures changeants au sein de l'entreprise, Fluxys Belgium veille à gérer les talents pour que les bons talents soient présents au bon endroit au bon moment afin de contribuer de manière optimale au succès global de l'organisation.

Attirer les bons talents pour aujourd'hui et demain. En se basant sur les objectifs d'entreprise, Fluxys Belgium établit ses besoins futurs en personnel afin de déterminer les compétences dont elle a besoin aujourd'hui et dont elle aura besoin demain. Notre approche en matière de recrutement ne consiste donc pas à pourvoir des fonctions de manière ponctuelle mais à trouver des personnes prêtes à réaliser leur travail avec passion, motivation et engagement et qui, à terme, pourront également apporter une plusvalue ailleurs au sein de l'entreprise. Pour attirer et conserver les bons talents, Fluxys Belgium applique en outre une politique salariale compétitive et conforme au marché.

Contribuer à façonner les talents. Des parcours d'accueil et d'intégration personnalisés et une gestion rigoureuse des performances sont les deux leviers utilisés par Fluxys Belgium pour soutenir ses collaborateurs dans leur contribution optimale aux objectifs de l'entreprise.

Pour assurer un démarrage rapide et performant de nouveaux collaborateurs et de collaborateurs occupant une nouvelle fonction, Fluxys Belgium s'appuie sur un programme d'accueil et d'intégration personnalisé dans lequel les dirigeants jouent un rôle central. Par ailleurs, un collaborateur expérimenté est associé à chaque trajet d'accueil et d'intégration pour soutenir le nouvel entrant dans son environnement de travail en jouant le rôle de parrain ou marraine.

Dans le cycle de la gestion des performances, les objectifs de l'entreprise sont traduits chaque année en objectifs personnels lors d'une concertation constructive. Au cours de l'année, ces objectifs font l'objet d'un dialogue régulier entre collaborateurs et dirigeants. La concrétisation des objectifs de l'entreprise par les collaborateurs est valorisée dans leur rémunération et leurs perspectives.

Croissance et développement des talents. La gestion des compétences et l'offre en matière de développement et de formations chez Fluxys Belgium ont été conçues pour offrir un soutien optimal aux collaborateurs, afin qu'ils concrétisent les objectifs de l'entreprise et leurs ambitions propres.

La gestion des compétences encourage les cadres et le personnel de maîtrise à faire régulièrement le point sur leurs talents et, sur cette base, à établir et mettre en pratique des plans ciblés pour leur développement personnel et leur évolution de carrière. Dans la foulée, les dirigeants bénéficient d'un support afin de pouvoir coacher les collaborateurs tant au niveau de leurs performances que de leur développement.

Pour préserver leur employabilité actuelle et future, il est essentiel que les collaborateurs fassent preuve d'ouverture d'esprit et d'agilité. Ces deux compétences ont d'ailleurs été intégrées dans la gestion des compétences en 2015.

La politique de développement et de formation permet aux collaborateurs d'acquérir les connaissances et aptitudes nécessaires. Pour accroître l'efficacité, un ensemble varié d'outils d'apprentissage est mis en œuvre : exercices d'apprentissage dans la fonction ou en dehors de celle-ci, coaching interne ou externe, formations internes et externes et, pour les cadres et le personnel de maîtrise, plate-forme d'apprentissage en ligne.

Outre des formations techniques et dédiées à la sécurité, un large éventail de formations est proposé pour le développement d'aptitudes générales concernant la manière de penser et d'agir, d'interagir et de diriger. En 2015, les collaborateurs ont suivi quelque 33 400 heures de formation, dont plus de 60 % avaient trait à la sécurité et à la technique.

Développer les talents de demain. Fluxys Belgium conserve un aperçu des compétences disponibles en son sein grâce notamment au cycle de gestion des performances et à un processus annuel de révision des talents. De ce processus découle une planification de suivi, destinée à répondre aux futurs besoins en personnel et à assurer ainsi la pérennité de l'entreprise. C'est dans le même esprit que nous stimulons la mobilité interne et accordons la priorité à des candidats internes pour de nouvelles fonctions ou des appels à candidatures. Le développement international de la société mère Fluxys offre aussi régulièrement des opportunités d'évolution de carrière.

2.1.3 Apporter de la clarté et susciter de l'engagement

Fluxys Belgium attache une grande importance à ce que les collaborateurs connaissent le contexte de l'entreprise et les défis qui l'attendent. C'est ce qui permet de créer un engagement personnel autour de la vision, de la stratégie et des objectifs de l'entreprise.

En 2015, Fluxys Belgium a, par le biais de plusieurs canaux, consenti des efforts particuliers afin que les collaborateurs comprennent mieux les changements dans le monde de l'énergie, la manière dont l'entreprise adapte ses objectifs en fonction de ces changements, et ce que ces objectifs signifient pour chacun.

2.1.4 Un dialogue social transparent et constructif

Un climat social serein est essentiel à la cohésion au sein de l'entreprise et au développement des activités. C'est la raison pour laquelle Fluxys Belgium poursuit un dialogue social transparent et constructif avec l'ensemble des travailleurs, les membres du conseil d'entreprise, le comité pour la prévention et la protection au travail, la délégation syndicale et l'association des cadres. Grâce à ce dialogue social, l'entreprise consolide la relation de confiance qui s'est bâtie au fil des ans : une relation caractérisée par des discussions ouvertes à propos des inquiétudes des travailleurs, de la réalité économique au sein de laquelle l'entreprise est active et des solutions qui peuvent être apportées.

2.2 La sécurité est inscrite dans nos gènes

En tant que gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel en Belgique, Fluxys place la sécurité au cœur de ses préoccupations dans toutes ses activités. Plus de la moitié de nos collaborateurs sont responsables de la pose d'infrastructures sûres et de leur exploitation en toute sécurité.

2.2.1 Sécurité du travail : poursuite des efforts de réduction du nombre d'accidents de travail

Plan global de prévention. Grâce à son plan global de prévention (PGP), Fluxys Belgium entreprend les actions en vue d'améliorer la prévention des accidents et des incidents au travail. Dans son PGP 2012-2016, les initiatives prioritaires s'articulent autour de 3 domaines : l'organisation, le leadership et l'humain, et les infrastructures.

Une des initiatives clôturées en 2015 est le projet SOUL. Grâce à SOUL, Fluxys Belgium a gagné en maturité sur l'échelle de la sécurité. L'approche interactive et participative a permis d'ancrer plus profondément encore la culture de la sécurité au sein de l'entreprise.

Un autre projet important du PGP a été les préparatifs menés par Fluxys Belgium en 2015 en vue de soumettre son Safety Management System (système de gestion de la sécurité, SMS) pour ses infrastructures de transport à un audit par un organisme externe. Ce projet anticipe un nouvel arrêté royal sur la sécurité qui imposera cet audit aux titulaires d'une autorisation de transport.

Accidents du travail. En 2014, l'ergonomie était en cause dans 40 % des accidents de travail. Aussi, une attention particulière a été accordée en 2015 à la formation et à l'encadrement des collaborateurs en matière d'ergonomie. Les accidents du travail restent néanmoins un point d'attention pour l'entreprise. En 2015, Fluxys Belgium et Fluxys LNG ont enregistré un nombre plus important d'accidents ayant entraîné une incapacité de travail ainsi qu'un plus grand nombre de jours d'incapacité à l'origine d'un taux de gravité plus élevé. Chaque accident est analysé et des actions sont prises pour éviter qu'il ne se reproduise.

Formations techniques. En 2015, les collaborateurs de Fluxys Belgium et de Fluxys LNG ont suivi au total pas moins de 20.412 heures de formations consacrées à la technique et à la sécurité, soit quelque 61 % du nombre total d'heures de formation en 2015. Ces formations interactives et orientées sur la pratique ont été données, pour la première fois en 2015, sur des sites de Fluxys spécialement aménagés à cet effet à Genk et à Anderlecht.

2.2.2 Sécurité industrielle : construction et gestion d'infrastructures sûres

Construction avec le plus grand soin. La sécurité est le fil conducteur de Fluxys Belgium à toutes les étapes de la vie d'une installation. Le tracé d'une canalisation est choisi avec le plus grand soin en étroite concertation avec les administrations locales et régionales ainsi qu'avec les riverains. Les tubes en acier répondent à la réglementation belge et aux normes internationales en vigueur en matière de sécurité et leur qualité est approuvée en usine par un organisme de contrôle indépendant agréé.

Pour la construction même, Fluxys Belgium fait appel uniquement à des professionnels qualifiés et certifiés. Les départements Project Management, Supervision & Interventions et Protection cathodique de Fluxys Belgium sont en outre certifiés VCA/LSC**. Avant la mise en service, une batterie de tests sont aussi réalisés sous la supervision d'un organisme de contrôle agréé pour vérifier, entre autres, l'étanchéité et la résistance des canalisations. Le bon état des canalisations est ensuite vérifié régulièrement dans le cadre d'un programme d'inspection. Les canalisations sont également équipées d'un système de protection cathodique pour éviter la formation de corrosion.

Prêts à intervenir 24h/24. Le dispatching central gère et contrôle les flux gaziers 24h/24. C'est également le dispatching central qui traite les appels téléphoniques d'urgence émanant de services de secours ou de riverains. Tant au siège social que dans les sièges d'exploitation régionaux, des collaborateurs se tiennent prêts à intervenir immédiatement en cas d'incident. Une organisation de crise peut également être rapidement déployée en cas d'urgence. Fluxys Belgium prévoit très régulièrement des exercices de crise destinés à garantir la réactivité de cette organisation. Des exercices sont également organisés chaque année en coopération avec les services de secours pour échanger les expertises et tester la planification d'urgence. En 2015, des exercices communs ont été menés avec les

services de secours de Tirlemont, d'Olen et de Bruges. En interne, un exercice a aussi eu lieu pour tester le plan d'urgence en cas de black-out électrique majeur.

Inspections Seveso. Les infrastructures de Fluxys Belgium comptent deux sites Seveso : le Terminal GNL à Zeebrugge et le stockage souterrain à Loenhout. Des inspections spécifiques sont prévues pour ces deux sites par le SPF Emploi, Travail et Concertation sociale, en collaboration avec le département de l'environnement, de la nature et de l'énergie (Departement Leefmilieu, Natuur en Energie) du gouvernement flamand.

Niveau de la menace et lutte contre la cybercriminalité. Fluxys Belgium reste en contact avec les autorités belges pour évaluer les menaces éventuelles pour l'entreprise ainsi que les mesures à prendre le cas échéant. Fluxys Belgium est par ailleurs attentive à la protection de ses systèmes informatiques et à la lutte contre la cybercriminalité afin d'éviter toute tentative d'intrusion pouvant nuire gravement à ses activités.

2.2.3 Sécurité de l'environnement : sensibilisation de toutes les parties prenantes

Engagement pour une notification simple des travaux

La plupart des dégâts occasionnés à des canalisations de transport de gaz naturel trouvent leur origine dans des travaux réalisés par des tiers à proximité de l'infrastructure. C'est la raison pour laquelle quiconque souhaite effectuer des travaux près de nos canalisations est légalement tenu d'en informer Fluxys Belgium au préalable. Notre entreprise mène une série d'actions pour sensibiliser toutes les parties concernées à cette obligation de notification et à la sécurité autour de ses infrastructures. Elle s'investit également dans des initiatives destinées à faciliter au maximum la notification des travaux.

Notification plus simple et rapide grâce à des portails électroniques. Ces dernières années, l'obligation légale de notification a été grandement facilitée par la mise en ligne de portails. Fluxys Belgium a été un des fers de lance du démarrage et du développement du KLIM-CICC, le point de Contact fédéral d'Informations Câbles et Conduites. Les informations sur les gestionnaires de câbles et conduites situés à proximité de la zone des travaux ne doivent plus être demandées aux communes concernées, mais peuvent être obtenues directement en ligne.

• En Flandre, la notification des travaux se fait obligatoirement via le KLIP (Kabel en Leiding Informatie Portaal) depuis avril 2015. Une coopération entre KLIP et le KLIM-CICC permet une gestion intégrée des demandes entre les deux portails.
• Dans la Région de Bruxelles-Capitale, toutes les demandes de plans pour des travaux réalisés à Bruxelles doivent passer par le portail fédéral KLIM-CICC.
• En Wallonie, l'utilisation du KLIM-CICC comme portail pour les demandes de plans reste facultative. Les administrations communales concernées doivent encore être consultées afin de pouvoir transmettre les demandes de plans aux gestionnaires de câbles et de conduites qui ne sont pas encore membres du CICC. Fluxys a activement coopéré avec d'autres gestionnaires de réseau pour promouvoir des initiatives légales permettant d'évoluer vers un portail unique pour les demandes de plans en Wallonie ainsi que vers une gestion digitalisée et uniforme des réponses en Wallonie et dans la région de Bruxelles-Capitale.

Notification plus simple des petits travaux. Les petits travaux réalisés à proximité de canalisations de Fluxys Belgium, comme des raccordements de particuliers ou des réparations sur les réseaux de distribution, doivent aussi être notifiés. En 2015, la Fédération des Transporteurs par Pipeline (Fetrapi) – dont Fluxys Belgium est membre – a obtenu un accord avec le SPF Economie et Synergrid, la fédération des gestionnaires de réseaux électricité et gaz en Belgique, pour faciliter la notification de ces petits travaux via le portail KLIM-CICC.

Prévention active et sensibilisation permanente

Inspection du réseau et réunions de chantier. Il arrive que des travaux réalisés à proximité d'infrastructures de transport de gaz naturel ne soient pas notifiés à temps à Fluxys Belgium. Afin de détecter ces travaux, des patrouilleurs de Fluxys Belgium inspectent quotidiennement le réseau au départ de 8 sièges d'exploitation régionaux. Des collaborateurs de Fluxys Belgium participent également chaque jour à des réunions préparatoires pour expliquer les mesures de sécurité à prendre lors de l'exécution de travaux à proximité des infrastructures de transport de gaz naturel.

Programmes d'information et de sensibilisation. Fluxys Belgium a aussi mis sur pied plusieurs programmes d'information et de sensibilisation relatifs à la sécurité des travaux à proximité de ses infrastructures. Ces programmes s'adressent à toutes les parties impliquées dans des travaux de ce type : architectes, maîtres de l'ouvrage, concepteurs, entrepreneurs, propriétaires et exploitants, communes, notaires, services de secours, etc.

Sessions d'information individuelles pour les communes et les services d'incendie et de police. Fluxys Belgium a poursuivi son programme destiné, au cours d'une législature communale, à rencontrer et sensibiliser chaque commune qui a sur son territoire, ou à proximité immédiate de celui-ci, une canalisation de transport de gaz naturel. Lors de ces rencontres individuelles, Fluxys Belgium propose toujours aux communes d'inviter des représentants des corps de pompiers et de police.

Courrier de rappel aux propriétaires et exploitants de terrains. Tous les six ans au plus tard, quelque 75.000 propriétaires et exploitants de terrain reçoivent un courrier de Fluxys Belgium pour leur rappeler la présence d'une canalisation de transport à proximité de leur parcelle ainsi que les restrictions en vigueur lors de l'exploitation du terrain.

Mise à disposition des plans et données des canalisations. Fluxys Belgium adresse périodiquement par courrier aux communes concernées, aux corps de pompiers et aux zones de police locales un relevé complet de ses canalisations présentes sur leur territoire. Des plans actualisés sont automatiquement envoyés pendant cette période de cinq ans si de nouvelles canalisations sont mises en service ou si des canalisations existantes sont déplacées. Fluxys Belgium a également fait enregistrer les données de ses canalisations dans des bases de données constamment mises à jour, qui sont utilisées par les corps de pompiers et les Centres d'information et de communication (CIC) ou centrales 101 qui centralisent toutes les demandes d'assistance policière.

Formation développée conjointement avec le FOREM. En 2015, Fluxys a entamé une coopération avec le FOREM pour mettre sur pied la formation « Fouilles et excavations pour contractants Fluxys ». Fluxys a développé le matériel de cours et formé les instructeurs du FOREM à Flémalle sur leur tout nouveau site de formation. Une zone du site a été aménagée avec des canalisations enterrées pour organiser les exercices pratiques d'excavations selon la méthodologie de Fluxys. Le site est utilisé par ailleurs par le FOREM pour apprendre le métier de conducteur d'excavatrice à des travailleurs, demandeurs d'emploi et étudiants. La formation « Fouilles et excavations pour contractants Fluxys » est officiellement reconnue par le Fonds de formation professionnelle de la Construction.

2.3 Dialogue constructif avec les riverains

Communication transparante dès la phase de projet. Dès la phase préparatoire de tout nouveau projet d'infrastructure, Fluxys Belgium veille à informer et à communiquer de manière transparente avec les autorités communales, les riverains et les autres parties concernées. L'entreprise met l'accent sur le caractère d'intérêt général de l'infrastructure de gaz naturel ainsi que sur sa politique en matière de sécurité. Les propriétaires et exploitants des terrains concernés bénéficient, quant à eux, d'une personne de contact chez Fluxys Belgium avec laquelle ils peuvent s'entretenir, dès le début du projet, de leurs préoccupations et des caractéristiques de leur parcelle ou exploitation.

En 2015, Fluxys Belgium a intensifié sa communication avec les riverains. La pose de la canalisation Alveringem – Maldegem et les travaux de remplacement de canalisations entre Ravels et Oud-Turnhout ont servi de projets pilotes pour informer rapidement les communes et riverains de l'état d'avancement des travaux via différents canaux.

Sessions d'information. Dans le cadre des demandes de permis pour des projets d'infrastructures de grande ampleur, Fluxys Belgium propose aux communes d'organiser une soirée d'information à l'intention des riverains avant le démarrage des procédures de permis, afin de tenir compte des éventuelles remarques dès le début du projet. En 2015, l'entreprise a ainsi organisé des soirées d'information pour ses projets de canalisation Beveren - Zwijndrecht, Overijse – Jezus-Eik, Kraainem - Haren et Merelbeke.

Fluxys Belgium propose également aux communes d'organiser un autre moment d'information pendant les enquêtes publiques pour permettre aux riverains de poser leurs questions par rapport au projet. En 2015, des moments d'information ont été prévus, entre autres, pour le projet de canalisation entre Tessenderlo et Diest ainsi qu'à Destelbergen et Merelbeke.

Visites de chantiers et d'installations. Dans cet esprit de dialogue et de bon voisinage, Fluxys Belgium organise également des visites à l'attention des communes sur le territoire desquelles elle mène des chantiers, comme ce fut le cas en 2015 sur le tracé de la pose de la canalisation entre Alveringem et Maldegem. Fluxys offre aussi régulièrement la possibilité à des riverains et au grand public de visiter ses installations en surface.

Coopération étroite avec les archéologues. Lors de la pose d'une canalisation de transport de gaz naturel dans une zone d'intérêt archéologique, Fluxys Belgium coopère avec l'administration Onroerend Erfgoed en Flandre et l'asbl "Recherches archéologiques et prospection" en Wallonie afin que des fouilles archéologiques puissent être effectuées sur le tracé. Lors du chantier de pose de la canalisation Alveringem-Maldegem, des archéologues ont ainsi pu se mettre à pied d'œuvre dans le Westhoek.

2.4 Environnement : réduction systématique de l'empreinte écologique de nos activités

A travers sa politique environnementale, Fluxys Belgium s'efforce d'améliorer en continu l'impact déjà minime des activités de transport par canalisations sur l'environnement. De tous les modes de transport, celui par canalisations est en effet le plus performant tant au niveau des émissions atmosphériques et sonores que sur le plan de la pollution du sol et de l'impact visuel.

2.4.1 Des émissions moindres pour une meilleure qualité de l'air

Fluxys Belgium suit de près les émissions dans l'atmosphère de toutes ses installations de combustion afin d'assurer leur rendement optimal tout en réduisant leurs émissions nocives. Fluxys Belgium participe également à des groupes de travail nationaux et internationaux qui examinent les meilleures pratiques pour prévenir et réduire au maximum les émissions d'oxydes d'azote (NOx) et de méthane (CH4) liées à l'exploitation des infrastructures gazières.

Approche spécifique pour les sites Kyoto. Fluxys Belgium dispose de droits d'émissions de CO2 pour chacun de ses cinq sites soumis à la directive européenne relative aux droits d'émission négociables (la directive 'Kyoto').

• Pour chacun des sites, Fluxys Belgium applique un ensemble de procédures pour surveiller les rejets de CO2 et organise chaque année un audit interne. En 2015, l'audit interne n'a révélé aucune non-conformité.
• Conformément à la directive, Fluxys Belgium élabore aussi pour chaque site Kyoto un rapport annuel d'émission, qui est soumis à un audit externe. En 2015, les conclusions de cet audit étaient également positives.

Vers un approvisionnement en gaz neutre en carbone d'ici 2050. Fluxys s'est engagée aux côtés d'autres entreprises d'infrastructures gazières en Europe à coopérer étroitement dans divers domaines pour assurer un approvisionnement gazier neutre en carbone d'ici 2050. En Belgique, plusieurs initiatives ont permis en 2015 de poursuivre les efforts de réduction des émissions de CO2 :

• pour le transport du gaz naturel en Belgique, Fluxys Belgium opte pour les routes qui lui permettent de recourir le moins possible à ses installations de compression ;
• un plan a aussi été mis en place pour limiter l'utilisation des installations de réchauffement du gaz naturel dans les stations de détente ;
• le Terminal GNL de Zeebrugge utilise un Open Rack Vaporizer pour réchauffer le GNL.

En outre, grâce au soutien du secteur gazier, le marché du gaz naturel comme carburant a de nouveau enregistré une belle progression en Belgique en 2015 : désormais, quelque 2.600 véhicules au gaz naturel comprimé (GNC) contribuent à un transport de personnes plus respectueux de l'environnement et de la santé.

2.4.2 Attention soutenue pour l'efficacité énergétique

Nouveaux projets d'infrastructure : étude énergétique. Avant de se lancer dans un nouveau projet d'infrastructure de transport de gaz naturel impliquant une consommation significative d'énergie, Fluxys réalise une étude énergétique approfondie. Sur la base de cette étude, la solution la plus efficace sur le plan énergétique est retenue pour le projet.

2.4.3 Souci particulier pour le sol accueillant nos canalisations

En 2015, Fluxys Belgium a mis définitivement hors service quelque 120 kilomètres de canalisations qui ne sont plus utilisées. Aux endroits où cela s'avère nécessaire, les canalisations sont tout d'abord nettoyées pour éliminer les résidus éventuels. Lorsque les canalisations se situent sous des voiries, elles sont remplies d'une substance durcissante pour éviter tout risque d'affaissement.

2.4.4 Réduction du bruit : des efforts payants

Ces dernières années, Fluxys Belgium a équipé ses installations en surface de dispositifs silencieux. Ces mesures prises pour limiter les nuisances pour le voisinage portent leurs fruits.

2.4.5 Préservation des écosystèmes

Fluxys Belgium accorde une attention particulière à la préservation des écosystèmes dans les zones où elle construit une infrastructure. Le cas échéant, l'entreprise procède pour ses nouveaux projets à des évaluations des incidences sur l'environnement, qui doivent être approuvées par les administrations concernées.

Lors de la pose de nouvelles canalisations, Fluxys Belgium veille toujours à perturber le moins possible l'environnement, et à ce que la nature soit entièrement remise en état à l'issue de la pose. Lorsque cela s'avère possible, Fluxys Belgium investit aussi dans des mesures compensatoires.

LA STRUCTURE DU GROUPE FLUXYS BELGUM CHIFFRES CLÉS 2015 (en millions €)

LA STRUCTURE DU GROUPE FLUXYS BELGUM CHIFFRES CLÉS 2015 (en millions €)

Produits des activités ordinaires	538
Résultat opérationnel (EBIT)	150,6
Résultat net de la période	61,1
Capitaux propres	736,2
Dettes financières	1.351,8
Trésorerie (y compris les placements à court terme)	423,6
RAB (base de calcul du résultat autorisé dans les activités régulées)	2.904,6

Actionnaire		Catégorie	Nombre de parts	%
	Nominatives	B	58.523.700
Fluxys	Dématérialisées	D	1.033.400	89,97
	Nominatives	D	3.660.000
Public	Nominatives Dématérialisées	D D	28.698 7.017.702	10,03
Etat belge	Nominatives	Action spécifique	1	-
			70.263.501

• Les parts de catégorie D sont cotées sur le Premier Marché de Euronext Brussels.
• Fluxys est une société anonyme de droit belge. Le siège social de la société est établi en Belgique, Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles.
• L'État belge est représenté par le ministre des Finances.

ÉVOLUTION DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

(en millions €) Chiffre d'affaires stable

En 2015, le chiffre d'affaires des activités régulées s'élève à 519,8 millions €, ce qui représente une diminution de 21,0 millions € par rapport à l'exercice précédent.

La diminution du chiffre d'affaires des services de transport facturés s'explique par la baisse tarifaire de 7 % octroyée en 2015. Le chiffre d'affaires autorisé par la régulation est en diminution par l'effet de la réduction de coûts à couvrir par les tarifs, notamment liée à l'évolution des taux de rendement autorisés.

La valeur de l'actif régulé (RAB), base de calcul du rendement autorisé, est restée stable ces trois dernières années, les investissements réalisés étant du même niveau que les amortissements actés.

ÉVOLUTION DE LA RAB (en millions €)

ÉVOLUTION DES TAUX OLO (en %)

ÉVOLUTION DU WACC (en %)

L'évolution des taux OLO se répercute immédiatement sur le rendement régulé autorisé sur les capitaux investis et, par conséquent, sur le coût moyen pondéré du capital (WACC), tel qu'illustré dans les graphiques. La valeur de l'actif régulé (RAB), base de calcul du rendement autorisé, est restée stable ces trois dernières années.

Situation Financière : table des matières

3.1.	Informations clés 2015	75
3.1.1.	Introduction	75
3.1.2.	Groupe Fluxys Belgium – états financiers 2015 (en IFRS)	76
	Compte de résultat consolidé	76
	Etat du résultat global consolidé	77
	Bilan consolidé	78
	Etat résumé des variations de capitaux propres	80
	Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie	80
	Indicateurs	81
3.1.3.	Fluxys Belgium SA – résultats 2015 (suivant les normes belges) : proposition
	d'affectation des résultats	81
3.1.4.	Perspectives 2016	82
3.1.5.	Activités et résultats sociaux des filiales	83
3.2.	Cours de l'action	84
3.3.	États financiers consolidés en IFRS	87
I.	Renseignements de caractère général concernant la société	87
II.	Etats financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium en IFRS	88
	A. Bilan consolidé	88
	B. Compte de résultat consolidé	90
	C. Etat du résultat global consolidé	91
	D. Etat consolidé des variations de capitaux propres	92
	E. Tableau consolidé des flux de trésorerie	93

	95
Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS	95
Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations	95
Note 1c. Date d'autorisation de publication	96
Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables	96
Note 1e. Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS	96
Note 2. Principes et méthodes comptables	98
Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations	116
Note 4. Produits des activités ordinaires	119
Note 5. Autres produits opérationnels	121
Note 6. Charges opérationnelles	122
Note 7. Produits financiers	126
Note 8. Charges financières et variation de la juste valeur des instruments
financiers	127
Note 9. Charges d'impôt sur le résultat	129
Note 10. Résultat net de la période	132
Note 11. Résultat par action	133
Note 12. Immobilisations corporelles	134
Note 13. Immobilisations incorporelles	140
Note 14. Goodwill	143
Note 15. Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	143
Note 16. Autres actifs financiers	144
Note 17. Créances de location-financement	146
Note 18. Prêts et créances non courants	147
Note 19. Stocks	148
Note 20. Actifs d'impôt exigible	149
Note 21. Clients et autres débiteurs	150
Note 22. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	151
Note 23. Autres actifs courants	152
Note 24. Capitaux propres	153
Note 25. Passifs portant intérêts	155
Note 26. Provisions	158
Note 27. Provisions pour avantages du personnel	162
Note 28. Actifs et passifs d'impôt différé	171
Note 29. Passifs d'impôt exigible	173
Note 30. Fournisseurs et autres créditeurs courants	173
Note 31. Autres passifs courants	174
Note 32. Actifs et passifs éventuels - droits et engagements du groupe	174
	Notes

	Note 33. Instruments financiers Note 34. Parties liées Note 35. Informations sectorielles Note 36. Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction Note 37. Evénements postérieurs à la clôture	178 184 186 191 192
IV.	Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2015	193
3.4.	Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges	196
I.	Bilan	197
II.	Compte de résultats	198
III.	Affectation et prélèvements	199
IV.	Etat du capital au terme de l'exercice	200
V.	Impôts sur le résultat	201
VI.	Bilan social Etat des personnes occupées Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice	202 202 204 205

3.1. Informations clés 2015

3.1.1. Introduction

Evolution générale des résultats

La majeure partie des activités du groupe Fluxys Belgium est régulée. Le résultat de ces dernières est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt.

Les taux d'intérêt restent bas

Les taux d'intérêt qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés sont ceux des obligations linéaires à 10 ans émises par l'Etat belge. Ils restent peu élevés et continuent de peser sur le résultat réalisé. Le résultat de l'année 2015 est en ligne avec celui de 2014 grâce notamment aux efforts d'efficience réalisés, à la récupération de plus-values de réévaluation dans le cadre de mises hors service d'anciennes installations et à l'acquisition des activités de hub pour le marché belge.

Activités de hub pour le marché belge

Le 7 décembre 2015, Fluxys Belgium a acquis l'universalité des activités de la société Huberator pour un montant de 52,8 millions d'EUR. Du point de vue comptable et fiscal, cette opération a été réalisée avec effet au 1er septembre 2015 et n'a pas d'impact matériel sur les résultats 2015 de Fluxys Belgium. Depuis 2016, les services de hub pour le marché belge relèvent des activités régulées de transport. Fluxys Belgium élargit ainsi son offre de services avec un paquet facilitant le négoce physique et notionnel de volumes de gaz. Les tarifs régulés pour les services de hub ont été approuvés le 29 octobre 2015 et sont entrés en vigueur au 1er janvier 2016.

Un Comité d'administrateurs indépendants a été constitué au sein du Conseil d'administration de Fluxys Belgium, conformément à l'article 524 du Code des sociétés, afin d'examiner cette opération entre entreprises liées (voir chapitre spécifique de la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise, p. 222).

3.1.2. Groupe Fluxys Belgium – états financiers 2015 (en IFRS)

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé		En milliers d'€
	31-12-2015	31-12-2014
Produits des activités ordinaires	538.007	554.957
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels	55.104	40.393
Autres produits opérationnels	12.205	17.873
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-3.920	-4.232
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels	-55.044	-40.395
Biens et services divers	-123.635	-138.555
Frais de personnel	-112.072	-117.428
Autres charges opérationnelles	-18.668	-20.190
Dotations nettes aux amortissements	-143.068	-147.266
Dotations nettes aux provisions	2.268	3.030
Dépréciations de valeur	-537	-1.902
Résultat opérationnel des activités poursuivies	150.640	146.285
Variations de la juste valeur des instruments financiers	-494	269
Produits financiers	5.061	3.194
Charges financières	-59.539	-57.884
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	95.668	91.864
Charges d'impôt sur le résultat	-34.572	-31.427
Résultat net de l'exercice	61.096	60.437
Part de Fluxys Belgium	61.096	60.437
Part des intérêts minoritaires	0	0
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires de la société-mère en €	0,8695	0,8601
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la société-mère en €	0,8695	0,8601

Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé		En milliers d'€
	31-12-2015	31-12-2014
Résultat net de la période	61.096	60.437
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans
le compte de résultat
Ecarts actuariels sur les avantages du personnel	15.056	-13.691
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global	-5.118	4.654
Autres éléments du résultat global	9.938	-9.037
Résultat global de la période	71.034	51.400
Part de Fluxys Belgium	71.034	51.400
Part des intérêts minoritaires	0	0

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires se sont établis en 2015 à 538 007 kEUR contre 554 957 kEUR en 2014, soit une diminution de 16 950 kEUR.

• Le chiffre d'affaires des activités régulées s'élève à 519,8 MEUR (soit 96,6 % du total), ce qui représente une diminution de 21,0 MEUR par rapport à l'exercice précédent. La diminution du montant facturé aux clients pour les services de transport s'explique par la

réduction tarifaire de 7 % octroyée depuis janvier 2015 ainsi que par une légère diminution des capacités vendues. Le chiffre d'affaires autorisé par la régulation est en diminution par l'effet de la réduction de coûts à couvrir par les tarifs, notamment liée aux efforts d'efficience accomplis.

Dans un contexte de marché difficile pour l'activité de stockage, Fluxys Belgium est parvenue à maintenir un chiffre d'affaires en ligne avec l'exercice précédent.

Les services de terminalling génèrent un chiffre d'affaires en diminution par rapport à l'exercice précédent. Les services facturés aux clients bénéficient du développement des services de « small scale LNG » tandis que le chiffre d'affaires autorisé par la régulation enregistre les effets de la diminution des coûts à couvrir par les tarifs, notamment liée à l'évolution des taux de rendement autorisé.

• Le chiffre d'affaires des autres activités de l'entreprise s'élève à 18,2 MEUR (soit 3,4 % du total), soit une augmentation de 4,0 MEUR par rapport à 2014. Cette augmentation est liée aux travaux réalisés pour tiers ainsi qu'aux activités de hub reprises par Fluxys Belgium avec effet au 1er septembre 2015 (voir introduction).

Résultat opérationnel des activités poursuivies. Le résultat opérationnel réalisé en 2015 s'élève à 150,7 MEUR, contre 146,3 MEUR en 2014. Cette augmentation de 4,4 MEUR s'explique principalement par l'effet favorable des gains d'efficience, par les plus-values de réévaluation récupérées lors de désaffectations, ainsi que par l'impact de l'acquisition des activités de hub pour le marché belge.

Ces éléments ont été atténués par la réduction du rendement autorisé dans les activités régulées, résultant de la baisse de la cotation des obligations linéaires (OLO).

Résultats financiers nets. Les résultats financiers nets sont en diminution de 0,6 MEUR par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution est principalement liée au refinancement anticipé de l'emprunt obligataire tombant à échéance en fin 2015, effet compensé en grande partie par l'impact de l'augmentation des taux utilisés pour l'actualisation des avantages du personnel (IAS19).

Bilan consolidé

Actif du bilan consolidé		En milliers d'€
	31-12-2015	31-12-2014
I. Actifs non courants	2.490.573	2.391.714
Immobilisations corporelles	2.330.542	2.293.712
Immobilisations incorporelles	60.986	11.940
Participations mises en équivalence	16	0
Autres actifs financiers	48.624	44.523
Créances de location-financement	12.805	16.641
Prêts et créances	4.218	8.009
Autres actifs non courants	33.382	16.889
II. Actifs courants	546.779	795.224
Stocks	26.116	29.848
Créances de location-financement	3.836	3.334
Actifs d'impôt exigible	774	1.305
Clients et autres débiteurs	77.237	93.832
Placements de trésorerie	96.487	411.271
Trésorerie et équivalents de trésorerie	327.061	240.937
Autres actifs courants	15.268	14.697
Total de l'actif	3.037.352	3.186.938

Actifs non courants. Les investissements qui ont été réalisés en 2015 (188,1 MEUR), supérieurs aux amortissements actés durant la période (136,1 MEUR), expliquent l'augmentation des immobilisations corporelles. Les investissements réalisés concernent principalement la canalisation Alveringem-Maldegem, le remplacement des canalisations à Ravels et Oud-Turnhout, la construction de la seconde jetée et le début des investissements liés au projet de transbordement de GNL au terminal de Zeebrugge. L'acquisition des activités de hub pour le marché belge explique en grande partie l'augmentation des immobilisations incorporelles. Les autres actifs non courants enregistrent les excédents d'actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies par rapport à la dette actuarielle estimée au 31 décembre 2015, d'une part, ainsi que le coût d'assurances à reporter, d'autre part.

Actifs courants. Le remboursement de l'emprunt obligataire tombé à échéance fin 2015 (350 MEUR) explique la diminution des placements et de la trésorerie du groupe à fin décembre 2015.

Passif du bilan consolidé		En milliers d'€
	31-12-2015	31-12-2014
I. Capitaux propres	736.222	749.504
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison-mère	736.222	749.504
Capital social et primes d'émission	60.310	60.310
Résultats non distribués et autres réserves	675.912	689.194
Intérêts minoritaires	0	0
II. Passifs non courants	2.146.118	1.864.139
Passifs portant intérêts	1.778.934	1.476.421
Provisions	2.408	2.889
Provisions pour avantages du personnel	59.781	66.823
Passifs d'impôt différé	304.995	318.006
III. Passifs courants	155.012	573.295
Passifs portant intérêts	73.329	479.794
Provisions	6.502	7.945
Provisions pour avantages du personnel	3.533	4.046
Passifs d'impôt exigible	1.821	5.567
Fournisseurs et autres créditeurs	68.489	74.378
Autres passifs courants	1.338	1.565
Total des capitaux propres et passifs	3.037.352	3.186.938

Passifs portant intérêts. Afin de couvrir les besoins financiers liés aux investissements en cours au terminal GNL de Zeebrugge, Fluxys LNG a conclu, fin décembre 2015, une opération de financement à moyen terme dans l'attente d'un financement à long terme. Par ailleurs, l'emprunt obligataire tombé à échéance fin 2015 (350 MEUR) explique la diminution des passifs courants portant intérêts.

Etat résumé des variations de capitaux propres

La diminution des capitaux propres s'explique par le paiement du dividende relatif à l'exercice précédent, dont le montant est supérieur au résultat global de la période :

Etat résumé des variations de capitaux propres	En milliers d'€
	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2014	749.504	0	749.504
1. Résultat global de la période	71.034	0	71.034
2. Dividendes distribués	-84.316	0	-84.316
SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2015	736.222	0	736.222

Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie

Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie		En milliers d'€
	31-12-2015	31-12-2014
Trésorerie à l'ouverture de la période *	652.208	241.156
Flux issus des activités opérationnelles (1)	237.106	274.031
Flux issus des activités d'investissement (2)	-225.298	-99.645
Flux issus des activités de financement (3)	-240.468	236.666
Variation nette de la trésorerie	-228.660	411.052
Trésorerie à la clôture de la période *	423.548	652.208

(1) Les flux provenant des activités opérationnelles comprennent également la modification des besoins en fonds de roulement. Le mouvement du fonds de roulement explique en grande partie la variation des flux issus des activités opérationnelles par rapport à 2014.

(2) Ce montant tient compte des cessions réalisées et des subventions publiques perçues.

(3) Ces flux comprennent les dividendes versés. Ces flux comprennent également le remboursement de l'emprunt obligataire tombé à échéance en fin 2015 (350 MEUR), montant qui avait fait l'objet d'un refinancement en fin 2014.

* La 'trésorerie' comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que les placements de trésorerie à un an maximum.

Indicateurs

Indicateurs
	2015	2014
RAB (en mio €)
Transport	2.284,9	2.318,4
Stockage	270,2	281,4
Terminalling GNL	349,5	317,8
WACC avant impôts (en %)
Transport	4,20	4,63
Stockage	4,32	4,77
Terminalling GNL	3,01	4,27
EBITDA (en mio €)	292,0	292,4
EBIT (en mio €)	150,7	146,3
Endettement financier net (en mio €)	1.376,5	1.251,6

RAB: Regulated Asset Base ou base d'actifs régulés

WACC: Weighted Average Cost of Capital ou coût moyen pondéré du capital

EBITDA: résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations de valeur et provisions EBIT: résultat opérationnel

Endettement financier net: Passifs portant intérêts sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des placements de trésorerie à long et court termes et des actifs régulatoires.

3.1.3. Fluxys Belgium SA – résultats 2015 (suivant les normes belges) : proposition d'affectation des résultats

Le résultat net de Fluxys Belgium SA s'élève à 49,3 MEUR, contre 47,8 MEUR en 2014.

Le résultat net est en légère progression par rapport à l'exercice précédent grâce à l'effet favorable des gains d'efficience, aux plus-values de réévaluation récupérées lors de désaffectations, ainsi qu'à l'impact de l'acquisition des activités de hub pour le marché belge.

Ces éléments ont été atténués par la réduction du rendement autorisé dans les activités régulées, résultant de la baisse de la cotation des obligations linéaires (OLO).

Depuis 2010 et sauf événements imprévus, Fluxys Belgium prévoit de procéder à une distribution annuelle de 100 % du résultat net, majorés des réserves qui se libèrent au rythme de l'amortissement de la plus-value de réévaluation.

Compte tenu d'un report de 39,6 MEUR de l'exercice précédent et d'un prélèvement sur réserves de 43,2 MEUR, le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale d'affecter le résultat comme suit :

• 84,3 MEUR à la distribution du dividende,
• 16,9 MEUR aux réserves indisponibles,
• 30,9 MEUR au bénéfice à reporter.

Si cette proposition d'affectation du résultat est acceptée, le dividende brut total s'élèvera à 1,20 EUR par action pour l'exercice 2015. Ce montant sera mis en paiement à partir du 20 mai 2016.

3.1.4. Perspectives 2016

Le résultat net dégagé par les activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO). Le dividende récurrent continuera d'évoluer en fonction de l'évolution de ces trois paramètres. Les marchés financiers actuels ne permettent pas de fournir une projection précise de l'évolution des taux d'intérêt et donc du rendement des activités régulées.

3.1.5. Activités et résultats sociaux des filiales

Fluxys LNG SA (filiale consolidée – participation Fluxys Belgium 99,99 % et participation Flux Re 0,01 %). Fluxys LNG est propriétaire et gestionnaire du Terminal GNL à Zeebrugge et commercialise la capacité du Terminal ainsi que des services annexes. Les fonds propres de Fluxys LNG s'élèvent à 200,1 MEUR au 31 décembre 2015, contre 209,4 MEUR l'année précédente. Le résultat net de l'exercice 2015 s'élève à 10,9 MEUR, contre 14,4 MEUR en 2014.

Flux Re (filiale consolidée – participation Fluxys Belgium 100 %). Flux Re est une société de réassurance de droit luxembourgeois constituée en octobre 2007. Les fonds propres de Flux Re s'élèvent à 4,8 MEUR au 31 décembre 2015, inchangés par rapport à 2014.

Balansys (participation mise en équivalence – participation Fluxys Belgium 50 %). Dans le cadre de l'intégration des marchés belge et luxembourgeois, Fluxys Belgium et Creos ont constitué le 7 mai 2015 la société Balansys, une coentreprise dans laquelle Fluxys Belgium et Creos détiennent chacun 50 %. Il est prévu que cette société reprenne, en 2016, les activités de balancing commercial du marché intégré.

Prisma (filiale non consolidée – participation Fluxys Belgium 9,20 %). Prisma est la plate-forme de vente de capacités commune à 37 transporteurs de gaz et qui met en œuvre les règles d'allocation de capacités décrites dans le code de réseau européen.

3.2. Cours de l'action

Actions Fluxys Belgium

Les actions Fluxys Belgium de catégorie D sont cotées sur Euronext Brussels.

Agenda de l'actionnaire

10.05.2016	Assemblée générale
20.05.2016	Mise en paiement du dividende
30.09.2016	Communiqué de presse du Conseil d'administration sur les résultats semestriels
	en IFRS

Mise en paiement du dividende

Le dividende brut par action reste inchangé par rapport à l'année passée et s'élève à 1,20 € pour l'exercice 2015 (0,876 € net). Il est à noter que le précompte mobilier sur les dividendes est passé de 25 % à 27 %. Le dividende récurrent est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêts (OLO). Les taux d'intérêt ont continué de baisser en 2015. L'impact négatif de cette diminution a été atténué grâce à l'effet favorable des gains d'efficience, aux plus-values de réévaluation récupérées lors de désaffectations, ainsi qu'à l'impact de l'acquisition des activités de hub pour le marché belge.

Actions au porteur

Tel que l'imposait la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, Fluxys Belgium a mis en vente en 2015 les titres au porteur dont les titulaires ne se sont pas manifestés. Conformément aux dispositions légales, le produit net de la vente de ces titres a été déposé à la Caisse des Dépôts et Consignations, et ce, jusqu'à ce que les personnes ayant pu établir leur qualité de titulaire en demandent la restitution. Depuis le 31 décembre 2015, la Caisse des Dépôts et Consignations retient 10 % de la somme par année de retard.

Action Fluxys Belgium

		2015	2014	2013	2012	2011
Cours	Maximum	27,80	30,50	37,56	33,99	2.877
	Minimum	24,45	26,03	26,50	28,15	2.301
	Cours de clôture au 31	26,46	27,09	26,98	32,60	2.830
	décembre
	Moyenne	25,92	28,38	31,41	31,18	2.658
	Cashflow1 par action	2,61	2,75	2,49	2,79	297,79
	Bénéfice net consolidé par action	0,87	0,86	0,98	1,26	173,74
	Rapport cours/bénéfice au 31 décembre	30	32	28	26	16
Nombre de parts		70.263.501	70.263.501	70.263.501	70.263.501	702.636
	Volume moyen traité par jour	2.746	2.352	3.192	5.030	22
	Dividende net / brut par action (en euros)
		2015	2014*	2013*	2012*	2011*
	Dividende brut par action	1,20	1,20	1,32	1,60	8,88
Dividende net par action		0,876	0,90	0,99	1,20	6,66
	Résultat net consolidé, part Fluxys Belgium SA (en millions d'euros)
		2015	2014	2013	2012**	2011
	Résultat net consolidé, part Fluxys
Belgium SA		61,1	60,4	68,6	88,4	122
Capitaux propres consolidés, part Fluxys Belgium SA (en millions d'euros)
		2015	2014	2013	2012	2011
Belgium SA	Capitaux propres consolidés, part Fluxys	736	750	791	828	1.363

* Exprimé sur la base de 70 263 501 actions. Pour rendre l'action de Fluxys Belgium plus abordable et plus liquide, celle-ci a été divisée par 100 le 9 mai 2012.

** Modification comptable avec effet rétroactif : révision de la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel.

⁸⁷e exercice ^{85 1} Cashflow = résultat net majoré des amortissements, réductions de valeurs, provisions et impôts différés.

Commentaire sur l'action de Fluxys Belgium

Durant l'exercice 2015, le cours de clôture le plus bas, soit 24,45 €, a été enregistré le 29 septembre, tandis que le niveau le plus élevé, soit 27,80 €, était enregistré le 27 mars. Le dernier cours de l'année s'élevait quant à lui à 26,46 €. Le volume moyen d'actions Fluxys Belgium traité par jour sur le marché réglementé de Euronext Brussels était de 2 746 actions en 2015, contre 2 352 en 2014.

3.3. États financiers consolidés en IFRS

I. Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale et siège social

Le siège social de la société mère Fluxys Belgium SA est situé en Belgique à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 31.

Activités du groupe

Le groupe Fluxys Belgium a essentiellement pour activités le transport, le stockage de gaz naturel et les services de terminalling de gaz naturel liquéfié en Belgique. Le groupe Fluxys Belgium assure également des services supplémentaires liés aux activités décrites ci-dessus.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz2 .

Nous renvoyons le lecteur aux chapitres spécifiques du rapport de gestion pour de plus amples informations sur ces activités.

² Loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations telle que modifiée ultérieurement.

II. Etats financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium en IFRS

A. Bilan consolidé

Bilan consolidé En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014
I. Actifs non courants		2.490.573	2.391.714
Immobilisations corporelles	12	2.330.542	2.293.712
Immobilisations incorporelles	13	60.986	11.940
Participations mises en équivalence	15	16	0
Autres actifs financiers	16/33	48.624	44.523
Créances de location-financement	17/33	12.805	16.641
Prêts et créances	18/33	4.218	8.009
Autres actifs non courants	18	33.382	16.889
II. Actifs courants		546.779	795.224
Stocks	19	26.116	29.848
Créances de location-financement	17/33	3.836	3.334
Actifs d'impôt exigible	20	774	1.305
Clients et autres débiteurs	21/33	77.237	93.832
Placements de trésorerie	22/33	96.487	411.271
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22/33	327.061	240.937
Autres actifs courants	23	15.268	14.697
3.037.352 3.186.938 Total de l'actif

Bilan consolidé En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014
I. Capitaux propres	24	736.222	749.504
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison mère		736.222	749.504
Capital social et primes d'émission		60.310	60.310
Résultats non distribués et autres réserves		675.912	689.194
Intérêts minoritaires		0	0
II. Passifs non courants		2.146.118	1.864.139
Passifs portant intérêts	25/33	1.778.934	1.476.421
Provisions	26	2.408	2.889
Provisions pour avantages du personnel	27	59.781	66.823
Passifs d'impôt différé	28	304.995	318.006
III. Passifs courants		155.012	573.295
Passifs portant intérêts	25/33	73.329	479.794
Provisions	26	6.502	7.945
Provisions pour avantages du personnel	27	3.533	4.046
Passifs d'impôt exigible	29	1.821	5.567
Fournisseurs et autres créditeurs	30/33	68.489	74.378
Autres passifs courants	31	1.338	1.565
Total des capitaux propres et des passifs		3.037.352	3.186.938

B. Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé	En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014
Produits des activités ordinaires	4	538.007	554.957
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins		55.104	40.393
opérationnels
Autres produits opérationnels	5	12.205	17.873
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	6	-3.920	-4.232
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins		-55.044	-40.395
opérationnels
Biens et services divers	6	-123.635	-138.555
Frais de personnel	6	-112.072	-117.428
Autres charges opérationnelles	6	-18.668	-20.190
Dotations nettes aux amortissements	6	-143.068	-147.266
Dotations nettes aux provisions	6	2.268	3.030
Dépréciations de valeur	6	-537	-1.902
Résultat opérationnel des activités poursuivies		150.640	146.285
Variation de la juste valeur des instruments financiers	8	-494	269
Produits financiers	7	5.061	3.194
Charges financières	8	-59.539	-57.884
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des
activités poursuivies		95.668	91.864
Charges d'impôt sur le résultat	9	-34.572	-31.427
Résultat net de la période	10	61.096	60.437
Part de Fluxys Belgium		61.096	60.437
Part des intérêts minoritaires		0	0
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	11	0,8695	0,8601
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère en €	11	0,8695	0,8601

C. Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014
Résultat net de la période	10	61.096	60.437
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le
compte de résultat
Ecarts actuariels sur les avantages du personnel	26	15.056	-13.691
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global		-5.118	4.654
Autres éléments du résultat global		9.938	-9.037
Résultat global de la période		71.034	51.400
Part de Fluxys Belgium		71.034	51.400
Part des intérêts minoritaires		0	0

D. Etat consolidé des variations de capitaux propres

Etat des variations de capitaux propres								En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Réserves indispo nibles	Réserves avan tages du person nel	Résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
I. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2013	60.272	38	18.828	-2.152	713.866	790.852	0	790.852
1. Résultat global de l'exercice			9.951	-9.037	50.486	51.400	0	51.400
2. Dividendes distribués					-92.748	-92.748		-92.748
3. Autres variations						0		0
II. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2014	60.272	38	28.779	-11.189	671.604	749.504	0	749.504

Etat des variations de capitaux propres								En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Réserves indispo nibles	Réserves avan tages du person nel	Résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
III. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2014	60.272	38	28.779	-11.189	671.604	749.504	0	749.504
1. Résultat global de l'exercice			16.950	9.938	44.146	71.034	0	71.034
2. Dividendes distribués					-84.316	-84.316		-84.316
3. Autres variations						0		0
IV. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2015	60.272	38	45.729	-1.251	631.434	736.222	0	736.222

E. Tableau consolidé des flux de trésorerie

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	240.937	130.758
II. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles	237.106	274.031
1. Flux de trésorerie relatifs à l'exploitation	280.606	324.702
1.1. Résultat opérationnel	150.640	146.285
1.2. Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	153.187	155.341
1.2.1. Amortissements	143.068	147.266
1.2.2. Provisions	-2.268	-3.030
1.2.3. Dépréciations de valeur	537	1.902
1.2.4. Ecarts de conversion	0	0
1.2.5. Autres ajustements pour éléments sans effet de trésorerie3	11.850	9.203
1.3. Variation du fonds de roulement	-23.221	23.076
1.3.1. Variation de stocks	3.732	16.893
1.3.2. Variation des actifs d'impôt exigible	531	-241
1.3.3. Variation des clients et autres débiteurs	-3.505	-7.429
1.3.4. Variation des autres actifs courants	42	2.696
1.3.5. Variation des passifs d'impôt exigible	-9.776	1.280
1.3.6. Variation des fournisseurs et autres créditeurs	-5.889	11.884
1.3.7. Variation des autres passifs courants	-227	-105
1.3.8. Autres variations du fonds de roulement	-8.129	-1.902
2. Flux de trésorerie relatifs aux autres activités opérationnelles	-43.500	-50.671
2.1. Impôts exigibles	-46.671	-53.555
2.2. Intérêts perçus sur placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	3.226	2.991
2.3. Autres entrées (sorties) relatives aux autres activités opérationnelles	-55	-107
III. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement	-225.298	-99.645
1. Acquisitions	-248.346	-108.060
1.1. Paiements effectués pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-244.213	-96.971
1.2. Paiements effectués pour l'acquisition de filiales, de partenariats ou d'entreprises associées	-16	0
1.3. Paiements effectués pour l'acquisition d'autres actifs financiers	-4.117	-11.089

³ Impact des désaffectations réalisées (voir Note 6.4).

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014
2. Cessions	2.941	5.828
2.1. Entrées relatives à la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	2.925	5.807
2.2. Entrées relatives à la cession de filiales, de partenariats ou d'entreprises associées	0	0
2.3. Entrées relatives à la cession d'autres actifs financiers	16	21
3. Dividendes perçus classés dans les activités d'investissement	7	8
4. Subventions publiques perçues	20.100	2.579
5. Autres flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement	0	0
IV. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement	74.316	-64.207
1. Flux de trésorerie perçus relatifs aux financements	376.295	444.244
1.1. Entrées provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres	0	0
1.2. Entrées provenant de la cession d'actions propres	0	0
1.3. Entrées provenant des contrats de location-financement	3.334	2.874
1.4. Entrées provenant d'autres actifs non courants	3.791	10.089
1.5. Entrées provenant de l'émission d'instruments financiers composés	0	0
1.6. Entrées provenant de l'émission d'autres passifs financiers	369.170	431.281
2. Flux de trésorerie remboursés relatifs aux financements	-473.726	-63.846
2.1. Rachat d'instruments de capitaux propres pour leur annulation/destruction	0	0
2.2. Achat d'actions propres	0	0
2.3. Remboursement de dettes relatives à un contrat de location-financement	-19.700	-14.167
2.4. Remboursement d'instruments financiers composés	0	0
2.5. Remboursement d'autres passifs financiers	-454.026	-49.679
3. Intérêts	-58.721	-50.984
3.1. Intérêts versés relatifs aux financements	-58.858	-51.166
3.2. Intérêts perçus relatifs aux financements	137	182
4. Dividendes versés	-84.316	-92.748
5. Augmentation (-) / Diminution (+) des placements de trésorerie	314.784	-300.873
6. Augmentation (diminution) des découverts bancaires
7. Autres flux de trésorerie relatifs aux activités de financement
V. Mouvement net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	86.124	110.179
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	327.061	240.937

III. Notes

Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium sont établis conformément au référentiel de Normes Internationales d'Informations Financières tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (voir Notes 12 et 13), l'évaluation des provisions (voir Notes 26 et 32) et notamment les provisions pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés (voir Note 27).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées.

Note 1c. Date d'autorisation de publication

Le conseil d'administration de Fluxys Belgium SA a arrêté les états financiers IFRS du groupe le 30 mars 2016.

Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables

En 2015, les principes et méthodes comptables n'ont pas été complétés ou modifiés.

Note 1e. Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS

Les normes et interprétations suivantes sont applicables depuis le 1er janvier 2015 :

• Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
• IFRIC 21 Taxes (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014)

Les normes applicables depuis 2015 n'ont pas eu d'impacts matériels sur les états financiers du groupe.

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :

• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)
• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
• Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée)

• Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)

L'impact potentiel des normes IFRS 9, 15 et 16 sur les états financiers est en cours d'examen par le groupe.

Note 2. Principes et méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables ont été arrêtés par le conseil d'administration de Fluxys Belgium en sa séance du 30 mars 2016.

Toute modification ou complément par rapport à l'exercice précédent est souligné.

2.1. Principes généraux

Les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du groupe Fluxys Belgium.

Le groupe établit ses états financiers selon la méthode de la comptabilité d'engagement, sauf pour les informations relatives aux flux de trésorerie.

Les actifs et passifs ne sont pas compensés, sauf si la compensation est imposée ou autorisée par une norme comptable internationale.

Le bilan du groupe Fluxys Belgium présente les actifs et passifs courants et non courants séparément.

Les méthodes comptables sont appliquées de manière consistante.

2.2. Date de clôture

Les états financiers consolidés sont arrêtés au 31 décembre, date de clôture des comptes de la société mère.

Lorsque les états financiers d'une société-filiale, d'une entreprise commune, d'une coentreprise ou d'une entreprise associée ne sont pas arrêtés au 31 décembre, une situation intermédiaire est établie au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

2.3. Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements postérieurs à la clôture altèrent les montants déterminés sur la base de situations et circonstances qui existaient à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des états financiers par le conseil d'administration.

Les autres événements se rapportant à des situations apparues après la date de clôture sont présentés dans les Notes annexes s'ils sont significatifs.

2.4. Critères de consolidation

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium sont établis conformément aux IFRS et en particulier les IFRS 3 (Regroupements d'entreprises), IFRS 10 (Etats financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats) et IAS 28 (Participations dans des entreprises associées et des coentreprises).

Sociétés-filiales

Ils comprennent les états financiers de la société mère et les états financiers des entités qu'elle contrôle ainsi que ses filiales.

L'investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

L'investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité faisant l'objet d'un investissement et ce, même s'il ne détient pas la majorité des droits de vote dans l'entité concernée.

La société mère doit consolider la filiale à compter de la date à laquelle elle en obtient le contrôle et cesser de la consolider lorsqu'elle perd le contrôle de celle-ci. Ainsi, les produits et les charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé et dans l'état du résultat global consolidé à compter de la date où la société mère acquiert le contrôle de la filiale et jusqu'à la date où elle cesse de contrôler celle-ci.

Entreprises communes

Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Lorsqu'une entité du groupe entreprend ses activités dans le cadre d'une entreprise commune, le groupe doit comptabiliser, à titre de coparticipant, les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l'entreprise commune en conformité avec les IFRS qui s'appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées ou des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente conformément à IFRS 5.

Une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est initialement comptabilisée au coût. Elle intègre ensuite la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise mise en équivalence. Les dividendes distribués par cette entité viennent enfin diminuer la valeur de la participation.

Au cas où son impact sur les états financiers est peu matériel, une entreprise associée peut ne pas être mise en équivalence.

2.5. Regroupement d'entreprises

Le groupe comptabilise tout regroupement d'entreprises par l'application de la méthode de l'acquisition. Cette méthode est également retenue pour les regroupements d'entreprises sous contrôle commun au cas où cette méthode est conforme à la substance de l'opération et contribue à donner une image fidèle de la situation financière.

L'acquéreur évalue les actifs identifiables acquis et les passifs repris à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont engagés.

Le goodwill représente l'excédent, à la date d'acquisition, de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise sur le solde net de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si, après réévaluation, le solde net de la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat de la période.

Le goodwill est reconnu comme un actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui devraient bénéficier des synergies du regroupement. Un test de dépréciation (impairment test) est réalisé chaque année, même en l'absence d'indices de perte de valeur, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il pourrait s'être déprécié (IAS 36 – Dépréciation d'actifs).

2.6. Conversion des états financiers des entités à l'étranger

Dans le cadre de la consolidation, les bilans des entités à l'étranger sont convertis en EUR selon la méthode du cours de clôture et les comptes de résultats sont convertis au taux moyen de l'exercice s'il n'a pas varié de façon significative.

La quote-part du groupe dans les écarts résultant de cette méthode de conversion figure sous la rubrique 'Ecarts de conversion' des capitaux propres consolidés tandis que la part des intérêts minoritaires figure sous la rubrique 'Intérêts minoritaires' des capitaux propres consolidés au passif du bilan.

2.7. Les immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les immobilisations incorporelles portées à l'actif du bilan, dont l'usage est limité dans le temps, sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les logiciels informatiques sont amortis au taux de 20 %.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations incorporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale, à un taux d'actualisation approprié.

Ces immobilisations font l'objet de pertes de valeur lorsque, en raison de leur altération ou de modifications de circonstances économiques ou technologiques, leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable par l'entreprise.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuellement et sont dépréciées si leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations incorporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

Droits d'émission de gaz à effet de serre

Les quotas d'émission de gaz à effet de serre acquis à titre onéreux sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur coût d'acquisition. Les droits obtenus à titre gratuit sont repris en immobilisations incorporelles à une valeur comptable nulle.

Le rejet des gaz à effet de serre dans l'atmosphère est comptabilisé en charge opérationnelle avec, en contrepartie, l'enregistrement d'une obligation de restitution des quotas correspondants aux émissions de la période au passif du bilan (autres créditeurs). Cette charge est évaluée au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus.

Lors de la restitution des droits, l'obligation enregistrée au passif du bilan (autres créditeurs) est éteinte par un prélèvement des quotas d'émission repris au niveau des immobilisations incorporelles.

En cas d'insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre de l'exercice, le groupe constitue une provision. Cette provision est valorisée sur base du prix de marché, à la date de clôture, des quotas restant à acquérir.

Les quotas excédentaires qui n'ont pas fait l'objet d'une cession sur le marché sont valorisés en fin d'exercice au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus ou au prix de marché si celui-ci est inférieur au coût moyen pondéré.

2.8. Les immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations corporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale, à un taux d'actualisation approprié.

Les contrats de location-financement sont ceux qui transfèrent au preneur du contrat la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les actifs détenus en vertu de ces contrats sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L'obligation correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les redevances de location-financement sont ventilées entre charges financières et remboursements de la dette de location-financement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Subventions et déductions pour investissements

Les subventions publiques liées aux immobilisations corporelles ainsi que les contributions de parties tierces dans le financement de telles immobilisations viennent en déduction du coût de l'immobilisation corporelle concernée.

Les déductions fiscales obtenues pour investissements sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues avec, en contrepartie, la comptabilisation d'un impôt différé.

Méthodes d'amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité.

Chaque élément significatif constitutif d'une immobilisation corporelle est comptabilisé séparément et est amorti sur la base de sa durée d'utilité.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif.

Les investissements régulés destinés à accroître la sécurité d'approvisionnement en Europe font l'objet d'une méthode d'amortissement au profil dégressif qui reflète plus étroitement le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à ces actifs.

Les principales durées d'amortissement sont :

• 50 ans pour les canalisations de transport en Belgique, les installations de terminalling et les réservoirs;
• 50 ans pour les bâtiments administratifs, les habitations et installations en faveur du personnel;
• 40 ans pour les installations de stockage;
• 33 ans pour les bâtiments industriels;
• 20 ans pour les investissements liés à l'extension du Terminal GNL à Zeebrugge
• 10 ans pour l'outillage et le mobilier;
• 5 ans pour les véhicules et les engins de chantier;
• 4 ans pour le matériel informatique;
• 3 ans pour les prototypes;
• 10 ans à 40 ans pour les autres installations.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations corporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

2.9. Titres de capitaux propres non consolidés (tels qu'actions et parts)

Les titres de capitaux propres non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur, sauf si cette dernière ne peut être déterminée de façon fiable, auquel cas, ils sont évalués à leur coût.

Les variations de la juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres jusqu'à la décomptabilisation de l'actif, date à laquelle les gains ou pertes cumulés dans les capitaux propres sont comptabilisés en résultat.

S'il existe une indication objective de la dépréciation des titres de capitaux propres non consolidés, ces derniers sont soumis à un test de dépréciation et, le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée directement en résultat.

2.10. Créances de location-financement

Les actifs donnés en location-financement sont les actifs pour lesquels le groupe transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété légale au preneur du contrat. Les actifs donnés en location-financement sont présentés au bilan comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Les redevances de locationfinancement acquises sont ventilées entre produits financiers et remboursements de la créance de location-financement de manière à obtenir un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours d'investissement net du groupe dans le contrat de location-financement.

Lorsque la classification des contrats en contrats de location-financement est basée sur la valeur actualisée des paiements minimaux, le critère retenu est le suivant : si la valeur actualisée des paiements minimaux correspond à au moins 90 % de la juste valeur de l'actif loué, estimation faite au début du contrat de location, les contrats sont classifiés en contrats de location-financement.

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les actifs de transport de gaz en Belgique, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

2.11. Les stocks

Evaluation

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Des dépréciations sur stocks sont actées, si nécessaire, pour tenir compte :

• soit de la valeur nette de réalisation,
• soit des pertes de valeur sur stocks suite à des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée.

De telles dépréciations de stocks sont comptabilisées en charge de l'exercice au cours duquel elles se produisent.

Stocks de gaz

Les mouvements de stocks de gaz sont évalués selon la méthode des prix moyens pondérés.

Stocks de matières consommables et de fournitures

Les matières consommables et les fournitures sont inventoriées par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Commandes en cours d'exécution

Les travaux en cours pour compte de tiers sont valorisés à leur prix de revient, en ce compris les coûts indirectement imputables.

Lorsque le résultat d'une commande en cours d'exécution peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts du contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d'avancement de la commande à la date de clôture. Une perte attendue sur la commande en cours d'exécution est immédiatement comptabilisée en charges.

2.12. Les coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif exigeant une longue période de préparation (immobilisations, stocks, immeubles de placements, …) sont ajoutés au coût de cet actif, jusqu'à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu.

Le montant du coût de ces emprunts incorporable au coût de l'actif correspond au coût réel encouru sur ces emprunts, coût diminué de tout produit obtenu du placement temporaire de ces fonds empruntés.

2.13. Instruments financiers

Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie sous forme d'obligations ou de papier commercial, dont l'échéance est supérieure à 3 mois, sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ils figurent au bilan dans la rubrique 'autres actifs financiers' non courants ainsi que dans la rubrique 'placements de trésorerie' courants. Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

Les autres placements de trésorerie sont valorisés au coût amorti.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Le groupe Fluxys Belgium peut utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change ainsi qu'aux risques de taux d'intérêts.

Certains instruments financiers dérivés, bien qu'ils couvrent de manière économique un risque déterminé, ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées directement en compte de résultat.

2.14. La trésorerie et les équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les valeurs disponibles, les placements bancaires à court terme et les placements facilement convertibles en un montant connu de trésorerie qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur (maximum 3 mois).

Les équivalents de trésorerie détenus sous forme d'obligations ou de papier commercial sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

La trésorerie et les autres équivalents de trésorerie sont valorisés au coût amorti.

2.15. Les créances commerciales et autres éléments d'actifs

Les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont évalués à leur valeur nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont actualisés.

Les éléments visés dans ces rubriques font l'objet de dépréciations lorsque leur valeur comptable à la date de clôture de l'exercice est supérieure à leur valeur recouvrable.

2.16. Les provisions

Les provisions comptabilisées au passif du bilan sont celles qui répondent aux critères suivants:

• le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et
• il est probable (i.e. plus probable qu'improbable) qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, autrement dit, le montant que l'entreprise estime raisonnablement devoir payer pour éteindre l'obligation à la date de clôture ou pour la transférer à un tiers à cette même date.

Cette estimation est basée, soit sur la demande introduite par un tiers, soit sur devis ou estimations détaillés. Pour l'ensemble des provisions comptabilisées, le management estime la probabilité de sorties de ressources à plus de 50 %.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à ces passifs.

Tout risque encouru par le groupe ne répondant pas aux critères susmentionnés fait l'objet d'une description au niveau des passifs éventuels dans les Notes annexes.

Avantages du personnel

Certaines sociétés du groupe ont mis en place des régimes de pensions complémentaires de type 'à prestations définies' ou de type 'à cotisations définies'. Les avantages de ces régimes reposent sur l'ancienneté de service et le salaire de l'employé.

Le régime de pensions de type 'à prestations définies' permet à l'employé de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite.

Le régime de pensions de type 'à cotisations définies' permet à l'employé de bénéficier d'un capital constitué par des primes personnelles et par des primes patronales en fonction du salaire.

En cas de décès avant le départ en pension, ces 2 régimes prévoient des capitaux en faveur du conjoint survivant et des allocations aux orphelins.

Autres avantages du personnel

Certaines sociétés du groupe octroient des avantages postérieurs à l'emploi tels que le remboursement de frais médicaux et des réductions tarifaires, ainsi que d'autres avantages à long terme (primes d'ancienneté).

Evaluation

Ces engagements sont évalués annuellement par un actuaire qualifié.

Les versements réguliers relatifs à ces régimes de pensions complémentaires sont comptabilisés en charge au moment où ils sont engagés.

Le régime de pensions de type 'à prestations définies'

Les provisions pour pensions et autres engagements collectifs sont comptabilisées au bilan conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) en fonction de la méthode des unités de crédit projetées (PUCM - Projected Unit Credit Method).

La valeur actuelle des avantages postérieurs à l'emploi est déterminée à chaque date de clôture sur base d'hypothèses de salaires projetés en fin de carrière, de taux d'inflation, d'espérance de vie, de rotation du personnel et de l'âge attendu de la retraite. La valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies est déterminée en utilisant un taux d'actualisation basé sur des obligations de haute qualité qui ont des dates d'échéance proches de la durée moyenne pondérée des plans concernés et qui sont libellées dans la devise dans laquelle les avantages seront payés. Si le rendement attendu des actifs de couverture est inférieur au taux d'actualisation, ce dernier est réduit.

Lorsque les actifs d'un régime de pensions complémentaires incluent des contrats d'assurance éligibles correspondant exactement, par leur montant et leur échéance, à tout ou partie des prestations payables selon le régime, il est considéré que la juste valeur de ces contrats d'assurance est la valeur actuelle des obligations correspondantes (sous réserve de toute diminution requise si les montants à recevoir en vertu des contrats d'assurance ne sont pas totalement recouvrables).

Le montant comptabilisé au titre des engagements postérieurs à l'emploi correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime destinés à les couvrir. Lorsque le résultat de ce calcul est un déficit, une obligation est constatée au passif du bilan. Dans le cas contraire, un actif est comptabilisé à concurrence de l'excédent du régime à prestations définies, plafonné à la valeur actuelle de tout remboursement futur du régime ou de toute diminution des cotisations futures du régime.

Les réévaluations des obligations au passif ou des excédents à l'actif du bilan se composent :

• des écarts actuariels portant sur les obligations au titre des prestations résultant des ajustements liés à l'expérience et/ou des changements d'hypothèses actuarielles (y compris l'effet de la variation du taux d'actualisation) ;
• du rendement des actifs du régime (hors montants d'intérêts nets) et des changements survenant dans le plafonnement du montant de l'actif net comptabilisé (hors montants d'intérêts nets).

Ces réévaluations sont comptabilisées directement en capitaux propres ('Other comprehensive Income') par le biais des autres éléments du résultat global.

Le régime de pensions de type 'à cotisations définies'

Les engagements du groupe relatifs aux régimes 'à cotisations définies' se limitent à la prise en résultat des primes patronales versées.

Ecarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme du personnel Les autres avantages à long terme sont comptabilisés de la même façon que les avantages postérieurs à l'emploi, mais les réévaluations sont intégralement comptabilisées en résultat financier dans l'exercice au cours duquel ils surviennent.

2.17. Passifs portant intérêts

Les passifs portant intérêts sont comptabilisés à concurrence du montant net obtenu. Après la comptabilisation initiale, les emprunts productifs d'intérêts sont comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est prise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

2.18. Les dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les dettes commerciales sont actualisées.

2.19. Les avoirs, droits, dettes et engagements en devises étrangères

Comptabilisation à la conclusion de l'opération

Les créances et dettes en monnaie étrangère sont valorisées au cours du jour de l'opération.

Evaluation en fin d'exercice

En fin d'exercice et conformément à l'IAS 21 (Effets des variations des cours des monnaies étrangères), les actifs et passifs monétaires ainsi que les droits et engagements sont valorisés au cours de clôture de l'exercice.

Cette revalorisation donne naissance à des écarts de conversion qui sont globalisés par devise et comptabilisés en résultat.

2.20. La comptabilisation des produits

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, lorsque ces produits sont acquis à l'entreprise et que leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

Les revenus régulés perçus par le groupe peuvent générer un boni ou un mali par rapport à la marge équitable destinée à rémunérer les capitaux investis. Les bonis sont reportés et comptabilisés en tant que passif régulatoire (dans les passifs portant intérêts, non courants ou courants), tandis que les revenus acquis correspondant à un mali sont repris en produits des activités ordinaires en contrepartie de la comptabilisation d'un actif régulatoire (dans les prêts et créances non courants ou dans les clients et autres débiteurs courants).

2.21. Les impôts

Les impôts exigibles sont établis conformément aux règles fiscales locales et reposent sur le résultat de la société mère, des sociétés-filiales et des entreprises communes.

Les actifs et passifs d'impôt différé enregistrent respectivement les différences temporelles déductibles ou imposables entre les valeurs comptables et fiscales.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicables pour l'exercice au cours duquel il est attendu que l'actif sera réalisé ou le passif réglé, si de nouveaux taux sont adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs ne sont enregistrés que lorsqu'il est probable de réaliser des bénéfices imposables, sur lesquels les actifs d'impôt différé seront imputés.

Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations

Périmètre de consolidation

Par rapport à 2014, le périmètre de consolidation intègre en outre la société Balansys.

Dans le cadre de l'intégration des marchés belge et luxembourgeois, Fluxys Belgium et Creos ont constitué le 7 mai 2015 la société Balansys, une coentreprise dans laquelle Fluxys Belgium et Creos détiennent chacun 50 %. Il est prévu que cette société reprenne, en 2016, les activités de balancing commercial du marché intégré.

Acquisition

Le 7 décembre 2015, Fluxys Belgium a acquis l'universalité des activités de la société Huberator pour un montant de 52,8 millions d'EUR. Du point de vue comptable et fiscal, cette opération a été réalisée avec effet au 1er septembre 2015 et n'a pas d'impact matériel sur les résultats 2015 de Fluxys Belgium.

Depuis 2016, les services de hub pour le marché belge relèvent des activités régulées de transport. Fluxys Belgium élargit ainsi son offre de services avec un paquet facilitant le négoce physique et notionnel de volumes de gaz. Les tarifs régulés pour les services de hub ont été approuvés le 29 octobre 2015 et sont entrés en vigueur au 1er janvier 2016.

Un Comité d'administrateurs indépendants a été constitué au sein du Conseil d'administration de Fluxys Belgium, conformément à l'article 524 du Code des sociétés, afin d'examiner cette opération entre entreprises liées (voir chapitre spécifique de la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise, p. 222).

Informations relatives aux participations

	Entreprises consolidées par la méthode de l'intégration globale
Nom de la filiale	Siège	N° d'entreprise	% d'intérêt dans le capital	Activité principale	Devise	Date de clôture
Fluxys LNG SA	Rue Guimard 4 B - 1040 Bruxelles	0426 047 853	100,00 %	Terminalling GNL	EUR	31 décembre
Flux Re SA	Rue de Merl 74 L - 2146 Luxembourg	-	100,00 %	Société de réassurance	EUR	31 décembre
	Entreprises consolidées par la méthode de mise en équivalence
Nom de l'entreprise	Siège	N° d'entreprise	% d'intérêt dans le capital	Activité principale	Devise	Date de clôture
Balansys SA	Rue de Bouillon 59-61 L - 1248 Luxembourg	-	50,00 %	Société d'équilibrage de réseaux	EUR	31 décembre

Nature et étendue des restrictions liées aux actifs et passifs du groupe

Des droits particuliers sont attribués à la part spécifique de l'Etat belge dans la société Fluxys Belgium, outre les droits communs attachés à toutes les autres actions. Ces droits particuliers sont exercés par le ministre fédéral en charge de l'Energie et peuvent être résumés comme suit :

• le droit de s'opposer à toute cession, toute affectation à titre de sûreté ou tout changement de la destination des actifs stratégiques de Fluxys Belgium dont la liste est reprise en annexe à l'arrêté royal du 16 juin 1994, si le ministre fédéral en charge de l'Energie considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie ;

• le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral ayant voix consultative au Conseil d'administration et au Comité stratégique de Fluxys Belgium ;

• le droit des représentants du gouvernement fédéral, dans un délai de quatre jours ouvrables, de prendre recours auprès du ministre fédéral en charge de l'Energie sur la base de critères objectifs, non discriminatoires et transparents, tels que définis dans l'arrêté royal du 5 décembre 2000, contre toute décision du Conseil d'administration ou avis du Comité stratégique de Fluxys Belgium (en ce compris le plan d'investissement et d'activités ainsi que le budget y afférent) qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique énergétique du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement énergétique du pays. Le recours est suspensif. Si le ministre fédéral en charge de l'Energie n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celleci devient définitive ;

• un droit de vote spécial en cas de blocage au sein de l'Assemblée générale concernant une question touchant aux objectifs de la politique énergétique fédérale.

Il n'y a pas d'autres restrictions importantes qui limitent la faculté du groupe d'accéder ses actifs ou de les utiliser et de régler ses passifs. Notons toutefois que les actifs de Flux Re sont destinés à couvrir le risque encouru par la société dans le cadre de ses activités de réassurance. Le montant total de l'actif du bilan de Flux Re s'élève à 168,4 MEUR au 31-12-2015 contre 161,8 MEUR au 31-12.2014.

Note 4. Produits des activités ordinaires

Produits des activités ordinaires		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Transport en Belgique	4.1	396.963	416.718	-19.755
Stockage en Belgique	4.1	31.552	30.777	775
Terminalling en Belgique	4.1	91.259	93.297	-2.038
Autres produits des activités ordinaires	4.2	18.233	14.165	4.068
Total		538.007	554.957	-16.950

Ventilation des produits des activités ordinaires en fonction de leur nature:

Les produits des activités ordinaires de l'exercice 2015 se sont établis à 538.007 kEUR, contre 554.957 kEUR pour l'exercice 2014, soit une diminution de 16.950 kEUR.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz.

Ces produits doivent assurer un rendement suffisant sur les capitaux investis et couvrir les charges opérationnelles liées à ces services, les amortissements admis ainsi que la partie non amortie dans les tarifs de la Regulated Asset Base mise hors service. La récupération de cette dernière est toutefois limitée au montant des investissements de l'exercice.

4.1. Les produits régulés de l'activité de transport diminuent de 19.755 kEUR par rapport à l'exercice précédent. La diminution du montant facturé aux clients s'explique par la réduction tarifaire de 7 % octroyée depuis janvier 2015 ainsi que par une légère diminution des capacités vendues. Le chiffre d'affaires autorisé par la régulation est en diminution par l'effet de la réduction de coûts à couvrir par les tarifs, notamment liée aux efforts d'efficience accomplis et au niveau historiquement bas des OLO.

Dans un contexte de marché difficile pour l'activité de stockage, Fluxys Belgium est parvenue à maintenir un chiffre d'affaires en ligne avec l'exercice précédent.

Les services de terminalling génèrent un chiffre d'affaires en diminution par rapport à l'exercice précédent. Les services facturés aux clients bénéficient du développement des services de « small scale LNG » tandis que le chiffre d'affaires autorisé par la régulation enregistre les effets de la diminution des coûts à couvrir par les tarifs, notamment liée à l'évolution des taux de rendement autorisé. Avec 41 déchargements et 28 chargements (dont 17 small scale), le Terminal GNL de Zeebrugge a enregistré un taux d'utilisation favorable.

4.2. Ces produits concernent principalement les travaux et services prestés pour tiers ainsi que la mise à disposition d'installations.

L'augmentation de 4.068 kEUR par rapport à 2014 est liée aux travaux réalisés pour tiers ainsi qu'aux activités de hub reprises par Fluxys Belgium avec effet au 1er septembre 2015 (voir Note 3).

Note 5. Autres produits opérationnels

Autres produits opérationnels			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Autres produits opérationnels	12.205	17.873	-5.668

Les autres produits opérationnels sont composés principalement de récupérations diverses auprès des compagnies d'assurances et auprès d'autres débiteurs ainsi que des revenus de mises à disposition de biens et de personnes.

L'évolution des autres produits opérationnels s'explique par les éléments non récurrents enregistrés en 2014, à savoir les plus-values réalisées dans le cadre de la vente de gaz coussin provenant de l'installation de stockage de Loenhout ainsi que par la récupération de coûts liés au démantèlement de l'installation d'écrêtement des pointes à Dudzele.

Note 6. Charges opérationnelles

Charges opérationnelles hors dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions	En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	6.1	-3.920	-4.232	312
Biens et services divers	6.2	-123.635	-138.555	14.920
Frais de personnel	6.3	-112.072	-117.428	5.356
Autres charges opérationnelles	6.4	-18.668	-20.190	1.522
Total des charges opérationnelles		-258.295	-280.405	22.110
Dont coûts liés aux contrats de location simple		-11.954	-12.150	196

6.1. Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées

Cette rubrique enregistre principalement le coût du matériel de transport sorti de stock pour les projets d'entretien et de réparation et le coût des travaux pour tiers.

6.2. Biens et services divers

Les biens et services divers sont composés des achats de matériel d'exploitation, des loyers et charges locatives (voir Note 32.5), des charges d'entretien et de réparation, des fournitures faites à l'entreprise, des rétributions de tiers, des redevances et contributions, des assurances non relatives au personnel, des frais de transport et de déplacements, des coûts de télécommunication, des frais d'annonces et d'information et enfin, des charges d'intérimaires et de personnel d'appoint.

L'évolution de cette rubrique s'explique principalement par les efforts d'efficience réalisés en 2015 par le groupe Fluxys Belgium ainsi que par une diminution des coûts de maintenance. En 2014, les biens et services divers enregistraient des indemnisations définitives versées aux victimes privées de l'accident survenu à Ghislenghien en 2004 ainsi que les coûts de fermeture du site d'écrêtement des pointes à Dudzele. Cette diminution de coûts enregistrée en 2015 est atténuée par le coût d'assurance conclue dans le cadre du projet 'transshipment' du terminal GNL de Zeebrugge.

Les émoluments versés à la société Deloitte, dans le cadre des mandats de commissaire au sein du groupe, s'élèvent à 153.383,00 EUR. En outre, cette société a également accompli d'autres missions pour un montant total de 14.000 EUR.

6.3. Frais de personnel

Les frais de personnel sont en diminution de 5.356 kEUR. Cette dernière s'explique principalement par l'évolution de l'effectif moyen.

L'effectif total moyen du groupe est en diminution, de 1.026 personnes en 2014 à 981 personnes en 2015. Exprimés en moyenne ETP (équivalents temps plein), ces chiffres deviennent respectivement 949,7 en 2015 contre 1.000,4 en 2014.

Emploi Exercice Exercice précédent Total en unités Total en ETP Total en unités Total en ETP Nombre moyen de travailleurs 981 949,7 1.026 1.000,4 Fluxys Belgium 942 911,9 987 961,2 Cadres 286 279,4 301 295,3 Statutaires 656 632,5 686 665,9 Fluxys LNG 38 37,4 38 38,7 Cadres 3 2,6 2 2,4 Statutaires 35 34,8 36 36,3 Flux Re 1 0,4 1 0,5

Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice	967	935,3	1.008	981,2
Fluxys Belgium	930	898,5	969	942,9
Cadres	281	274,2	294	288,7
Statutaires	649	624,3	675	654,2
Fluxys LNG	37	36,8	38	37,8
Cadres	2	2,0	3	3,0
Statutaires	35	34,8	35	34,8
Flux Re	0	0,0	1	0,5

6.4. Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles comprennent les précomptes immobiliers, les taxes locales ainsi que les moins-values sur cessions ou désaffectations d'immobilisations corporelles. Ces dernières ont représenté une charge de 12.554 kEUR en 2015, contre 13.531 kEUR en 2014.

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Amortissements	6.5	-143.068	-147.266	4.198
Immobilisations incorporelles		-6.996	-6.798	-198
Immobilisations corporelles		-136.072	-140.468	4.396
Dépréciations de valeur		-537	-1.902	1.365
Sur stocks		-537	-1.902	1.365
Provisions pour risques et charges	6.6	2.268	3.030	-762
Total des dotations nettes aux amortissements, aux dépréciations de valeur et aux provisions		-141.337	-146.138	4.801

6.5. Amortissements

La diminution des dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles s'explique par le fait que certaines installations sont complètement amorties.

6.6. Provisions pour risques et charges

Les provisions relatives aux contentieux et sinistres enregistrent une diminution nette de 1,9 MEUR en 2015 contre 0,6 MEUR en 2014. L'utilisation comptabilisée en 2015 concerne principalement la couverture des sinistres payés par Flux Re.

Le solde de l'évolution des utilisations de provisions concerne principalement les provisions pour avantages du personnel.

Note 7. Produits financiers

Produits financiers	En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Dividendes de sociétés non consolidées		7	8	-1
Produits financiers sur contrats de leasing	7.1	137	182	-45
Intérêts sur placements et équivalents de trésorerie à la juste valeur par le biais du compte de résultat	7.2	1.581	2.146	-565
Autres Intérêts	7.2	1.645	845	800
Désactualisation des provisions	7.3	1.630	0	1.630
Autres produits financiers		61	13	48
Total		5.061	3.194	1.867

• 7.1. Les produits financiers sur contrats de leasing concernent les installations Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT – voir Note 17).
• 7.2. L'évolution à la hausse des revenus des placements et de la trésorerie résulte principalement de d'une augmentation du volume de trésorerie placé (+347,2 MEUR), effet partiellement compensé par une diminution des rendements moyens obtenus (-17 points de base). L'évolution du volume de trésorerie s'explique par l'émission, en fin 2014, de l'emprunt obligataire par Fluxys Belgium en anticipation du remboursement de l'emprunt obligataire tombé à échéance en fin 2015.

La baisse des rendements obtenus reflète l'évolution des taux sur le marché entre le 1er janvier et le 31 décembre 2015.

7.3. En 2015, les effets d'actualisation des provisions résultent dans la comptabilisation d'un produit. Le taux utilisé pour l'actualisation des engagements relatifs aux avantages du personnel (1,96 % en 2015 contre 1,45 % en 2014) explique la majeure partie de cette évolution (voir Note 8.2). Cette évolution est analysée aux Notes 26 'Provisions' et 27 'Provisions pour avantages du personnel'.

Note 8. Charges financières et variation de la juste valeur des instruments financiers

Charges financières				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Charges d'intérêts sur dettes	8.1	-59.462	-51.862	-7.600
Désactualisation des provisions	8.2	39	-5.902	5.941
Autres charges financières		-116	-120	4
Total		-59.539	-57.884	-1.655

8.1. Les charges de dettes comprennent essentiellement les intérêts sur le contrat de locationfinancement RTR, sur les emprunts conclus auprès de la Banque Européenne d'Investissement et de Fluxys Finance, sur les emprunts obligataires ainsi que sur les passifs régulatoires.

L'emprunt obligataire émis en fin 2014 par Fluxys Belgium en anticipation du remboursement de l'emprunt obligataire tombé à échéance en fin 2015 explique l'augmentation temporaire des charges d'intérêts.

8.2. Les charges liées aux effets d'actualisation des provisions sont en diminution (voir Note 7.3). En 2014, la diminution du taux utilisé pour l'actualisation des engagements relatifs aux avantages du personnel (1,45 % en 2014 contre 3,05 % en 2013) pesait sur les charges financières.

Variation de la juste valeur des instruments financiers				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Utilisation et variation de valeur des instruments
financiers	8.3	-494	269	-763
Total		-494	269	-763

8.3. L'évolution de cette rubrique s'explique principalement par la comptabilisation à la juste valeur des placements et équivalents de trésorerie.

Note 9. Charges d'impôt sur le résultat

La ventilation des charges d'impôt s'établit comme suit:

Charges d'impôt sur le résultat				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Impôts exigibles	9.1	-52.701	-50.419	-2.282
Impôts différés	9.2	18.129	18.992	-863
Total	9.3	-34.572	-31.427	-3.145

Les charges d'impôt sur le résultat sont supérieures de 3.145 kEUR par rapport à celles de l'année 2014. Cette variation s'explique comme suit:

9.1. Charges d'impôt exigible	En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Impôts sur le résultat de l'exercice	-53.133	-51.653	-1.480
Impôts et précomptes dus ou versés	-51.864	-48.070	-3.794
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	0	0	0
Suppléments d'impôts estimés portés au passif	-1.269	-3.583	2.314
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	432	1.234	-802
Total	-52.701	-50.419	-2.282

Les charges d'impôt exigible augmentent de 2.282 kEUR par rapport à celles de l'exercice précédent. Cette variation s'explique principalement par la légère progression du résultat avant impôts ainsi que par une diminution de l'impact favorable des impôts relatifs aux exercices antérieurs.

9.2. Impôts différés			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Afférents à la naissance ou au renversement des différences temporelles	18.129	18.992	-863
Ecarts issus de l'évaluation des immobilisations	21.959	20.336	1.623
Ecarts issus des provisions	-4.005	-1.261	-2.744
Autres écarts	175	-83	258
Afférents aux variations des taux d'impôt ou à l'assujettissement à des impôts nouveaux	0	0	0
Afférents aux changements de méthodes comptables et aux erreurs fondamentales	0	0	0
Afférents aux changements de statut fiscal d'une entreprise ou de ses actionnaires	0	0	0
Total	18.129	18.992	-863

Les impôts différés sont principalement influencés par l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles. L'augmentation des désaffectations d'anciennes installations explique l'évolution des impôts différés issus de l'évaluation des immobilisations.

L'actualisation des engagements relatifs aux avantages du personnel (voir Note 7.3 et Note 8.2.) explique l'évolution des écarts issus des provisions.

9.3. Rapprochement entre le taux d'impôt applicable et le taux d'impôt effectif moyen			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt applicable - Exercice	-32.518	-31.225	-1.293
Résultat avant impôts	95.668	91.864	3.804
Taux d'impôt applicable	33,99 %	33,99 %
Impacts justifiant le passage vers le taux d'impôt effectif moyen	-2.486	-1.436	-1.050
Taux différents d'autres juridictions	409	430	-21
Revenus non taxables	0	0	0
Frais non déductibles	-2.952	-2.158	-794
Quote-part taxable de dividendes	-357	-379	22
Intérêts notionnels déductibles	414	671	-257
Autres	0	0	0
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt effectif moyen - Exercice	-35.004	-32.661	-2.343
Résultat avant impôts	95.668	91.864	3.804
Taux d'impôt effectif moyen	36,59 %	35,55 %	1,04 %
Taxation de réserves immunisées	0	0	0
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	432	1.234	-802
Total des impôts	-34.572	-31.427	-3.145

Le taux d'impôt effectif moyen de l'année 2015 s'élève à 36,59 % contre 35,55 % l'année précédente.

Note 10. Résultat net de la période

Résultat net de la période		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Part des intérêts minoritaires	0	0	0
Part du groupe	61.096	60.437	659
Total résultat net de la période	61.096	60.437	659

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 61.096 kEUR, soit une augmentation de 659 kEUR par rapport à celui enregistré en 2014.

Le résultat net dégagé par les activités régulées est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêt (OLO).

Les taux d'intérêt, qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés, sont ceux des obligations linéaires à 10 ans émises par l'Etat belge. Ces taux d'intérêt connaissent ces dernières années des niveaux historiquement bas. La moyenne des cotations se situe en 2015 à 0,86 % par rapport à une moyenne de 1,73 % en 2014. Il en résulte une baisse de 13,6 MEUR du résultat net autorisé par la régulation, toutes autres choses restant égales par ailleurs.

Cet impact est compensé par l'effet favorable des gains d'efficience, par les plus-values de réévaluation récupérées lors de désaffectations, ainsi que par l'impact de l'acquisition des activités de hub pour le marché belge.

Note 11. Résultat par action

Numérateur (en milliers d'euros)	31-12-2015	31-12-2014
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	61.096	60.437
Résultat net	61.096	60.437
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison	61.096	60.437
mère
Résultat net des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0	0
Résultat net	0	0
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison	0	0
mère
Résultat net attribuable aux actionnaires de la maison mère	61.096	60.437
Résultat net	61.096	60.437
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué attribuable aux actionnaires de la maison mère	61.096	60.437
Dénominateur (en unités)	31-12-2015	31-12-2014
Nombre moyen d'actions en circulation	70.263.501	70.263.501
Effet des instruments dilutifs	0
		0
Nombre moyen dilué d'actions en circulation	70.263.501	70.263.501
Résultat par action (en euros)	31-12-2015	31-12-2014
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la
maison mère	0,8695	0,8601
Résultat net dilué par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la
maison mère	0,8695	0,8601
Résultat net par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la
maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net dilué par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de
la maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la maison mère	0,8695	0,8601

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2013	42.085	139.717	3.237.656	381.214
Investissements	7.224	157	15.361	2.067
Subsides obtenus	0	0	-20.100	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-324	-41	-26.673	-3.098
Transferts internes	2	0	3.498	387
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2014	48.987	139.833	3.209.742	380.570
Investissements	577	7.602	107.997	700
Subsides obtenus	0	0	0	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-2.201	-90	-58.383	-4.252
Transferts internes	0	7.171	105.049	631
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2015	47.363	154.516	3.364.405	377.649

*Installations soumises à la Loi Gaz

				En milliers d'euros
			Immobilisations en
	Autres installations	Mobilier, outillage et	cours et acomptes
Terminal GNL *	et machines	matériel roulant	versés	Total
1.041.714	43.182	47.846	142.828	5.076.242
749	143	2.598	66.108	94.407
0	0	0	-2.579	-22.679
0	0	0	0	0
-204	0	-3.337	-4.585	-38.262
0	0	0	-3.887	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
1.042.259	43.325	47.107	197.885	5.109.708
1.524	90	4.970	64.634	188.094
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-4	0	-2.013	-290	-67.233
1.222	0	0	-114.073	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
1.045.001	43.415	50.064	148.156	5.230.569

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Amortissements et pertes de valeur
Au 31-12-2013	0	-73.798	-1.684.737	-180.589
Amortissements actés	0	-4.804	-100.272	-11.010
Amortissements actés sur subsides obtenus	0	0	4.003	0
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	0	18.337	1.721
Transferts internes	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2014	0	-78.602	-1.762.669	-189.878
Amortissements actés	0	-2.840	-100.349	-10.970
Amortissements actés sur subsides obtenus	0	0	6.962	0
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	84	47.611	2.584
Transferts internes	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2015	0	-81.358	-1.808.445	-198.264
Valeurs comptables nettes au 31-12-2015	47.363	73.158	1.555.960	179.385
Valeurs comptables nettes au 31-12-2014	48.987	61.231	1.447.073	190.692

* Installations soumises à la Loi Gaz

				En milliers d'euros
	Autres		Immobilisations
	installations et	Mobilier, outillage et	en cours et
Terminal GNL *	machines	matériel roulant	acomptes versés	Total
-684.928	-42.759	-32.116	0	-2.698.927
-24.209	-98	-4.078	0	-144.471
0	0	0	0	4.003
0	0	0	0	0
6	0	3.335	0	23.399
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-709.131	-42.857	-32.859	0	-2.815.996
-24.366	-104	-4.405	0	-143.034
0	0	0	0	6.962
0	0	0	0	0
0	0	1.762	0	52.041
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-733.497	-42.961	-35.502	0	-2.900.027
311.504	454	14.562	148.156	2.330.542
333.128	468	14.248	197.885	2.293.712

Mouvements des immobilisations corporelles
	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables nettes au 31-12-2015 dont :	47.363	73.158	1.555.960	179.385
Immobilisations corporelles suivant modèle du coût	47.363	73.158	1.555.960	179.385
Immobilisations corporelles suivant modèle de réévaluation	0	0	0	0
Valeurs comptables nettes au 31-12-2015 des immobilisations détenues en location-financement	0	0	0	0
Informations complémentaires :
Valeurs comptables nettes des immobilisations temporairement inutilisées	110	0	0	0

*Installations soumises à la Loi Gaz

Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des installations de transport, de stockage à Loenhout et du Terminal GNL à Zeebrugge.

En 2015, le groupe Fluxys Belgium a procédé à des investissements à concurrence de 188.094 kEUR. Les principaux investissements réalisés concernent:

• les installations de transport (126.151 kEUR, en grande partie relatifs aux installations Alveringem-Maldegem),
• les installations de stockage à Loenhout (1.535 kEUR) et
• les installations du Terminal GNL (59.500 kEUR, en grande partie relatifs à la seconde jetée et au projet de transbordement).

Dans le cadre des investissements en cours ou prévus, le groupe s'est engagé dans le cadre de contrats Engineering, Procurement and Construction pour un total de 195,2 MEUR au 31-12-2015.

Les coûts d'emprunts activés sur les investissements en cours de construction s'élèvent à 776 kEUR en 2015 contre 1.340 KEUR en 2014. Le taux d'intérêts utilisé est basé sur l'OLO conformément aux emprunts concernés.

Les désaffectations actées durant la période concernent principalement des canalisations qui ont été remplacées ou mises hors service, des installations ou parties d'installations arrivées en fin de vie ainsi que le gaz coussin à Loenhout.

En milliers d'euros

			Immobilisations
	Autres installations	Mobilier, outillage	en cours et
Terminal GNL *	et machines	et matériel roulant	acomptes versés	Total
311.504	454	14.562	148.156	2.330.542
311.504	454	14.562	148.156	2.330.542
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	110

Les amortissements actés durant la période s'élèvent à 136.072 kEUR et reflètent le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques liés à ces immobilisations corporelles.

Les immobilisations utilisées dans le cadre du marché régulé sont amorties sur les durées d'utilité reprises au point 8 des méthodes comptables (Note 2), sans tenir compte d'une valeur résiduelle, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Les autres immobilisations sont amorties sur leurs durées prévues d'utilisation par le groupe, en fonction des contrats conclus ou potentiels et d'hypothèses raisonnables de marché et ce, sur base du principe de rattachement des produits et des charges. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour ces installations, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Enfin, le groupe ne dispose, à la date de clôture, d'aucune immobilisation corporelle donnée en nantissement de dettes.

A la date de clôture, le groupe n'a identifié aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé corporel pourrait avoir subi une perte de valeur.

Note 13. Immobilisations incorporelles

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
	Logiciels d'application	Immobilisations 'portefeuille de clients'	Droits d'émission de C02	Total
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2013	52.344	0	0	52.344
Investissements	2.564			2.564
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises				0
Cessions et désaffectations	-10.873			-10.873
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2014	44.035	0	0	44.035
Investissements	3.319	52.800		56.119
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises				0
Cessions et désaffectations	-10.502			-10.502
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2015	36.852	52.800	0	89.652

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
	Logiciels d'application	Immobilisations 'portefeuille de clients'	Droits d'émission de C02	Total
Amortissements et pertes de valeur
Au 31-12-2013	-36.170	0	0	-36.170
Dotations aux amortissements	-6.798			-6.798
Dépréciations de valeur				0
Cessions et désaffectations	10.873			10.873
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2014	-32.095	0	0	-32.095
Dotations aux amortissements	-5.800	-1.196		-6.996
Dépréciations de valeur				0
Cessions et désaffectations	10.425			10.425
Ecarts de conversion				0
Variations de périmètre				0
Autres				0
Au 31-12-2015	-27.470	-1.196	0	-28.666

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles			En milliers d'euros
	Logiciels	Immobilisations 'portefeuille de	Droits d'émission
	d'application	clients'	de C02	Total
Valeurs comptables nettes au 31-12-2014	11.940	0	0	11.940
Valeurs comptables nettes au 31-12-2015	9.382	51.604	0	60.986

Les immobilisations incorporelles comprennent la valeur nette comptable des logiciels d'application, du portefeuille de clients 'Hub' et des droits d'émission.

Les logiciels d'application repris en immobilisations incorporelles sont ceux qui sont développés ou acquis par le groupe et qui présentent un caractère d'investissement. Ces logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Les principaux investissements réalisés durant l'exercice correspondent aux développements de logiciels dans le cadre de la gestion des flux gaziers, des actifs et des outils administratifs y relatifs.

En 2015, Fluxys Belgium a acquis l'universalité des activités de la société Huberator pour un montant de 52,8 millions d'EUR. Cette immobilisation incorporelle sera amortie sur une durée de 8 ans et 4 mois (voir Note 3).

Les installations de transport de gaz en Belgique sont incluses dans le système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre. Ainsi, le groupe Fluxys Belgium a reçu, pour 2015, des droits d'émission à titre gratuit de 49.670 tonnes de CO2 pour les sites de compression, de stockage et d'activités de terminalling. Conformément à la méthode comptable reprise à la Note 2, les droits reçus et non utilisés figurent à valeur nulle dans les actifs incorporels.

Le groupe tient à souligner qu'à la date de clôture, aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé incorporel pourrait avoir subi une perte de valeur n'a été identifié.

Note 14. Goodwill

Le groupe Fluxys Belgium ne dispose d'aucun goodwill à la date de clôture.

Note 15. Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Dans le cadre de l'intégration des marchés belge et luxembourgeois, Fluxys Belgium et Creos ont constitué le 7 mai 2015 la société Balansys, une coentreprise dans laquelle Fluxys Belgium et Creos détiennent chacun 50 %.

Cette société est consolidée par la méthode de la mise en équivalence.

Note 16. Autres actifs financiers

Autres actifs financiers			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014
Actions évaluées au coût	16.1	24	24
Titres de placement à la juste valeur par le compte
de résultat	16.2	48.046	44.429
Autres actifs financiers au coût	16.3	554	70
Total		48.624	44.523

16.1. Les actions évaluées au coût concernent la participation prise par Fluxys Belgium dans la société Prisma European Capacity Platform créée par les principaux gestionnaires de réseaux de transport européens.

16.2. Mouvements des titres de placement à la juste valeur par le compte de résultat		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014
A l'ouverture	44.429	33.340
Valeur brute	44.429	33.340
Cumul des pertes de valeur	0	0
Additions	3.617	11.089
Remboursements	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Autres	0	0
A la clôture	48.046	44.429
Valeur brute	48.046	44.429
Cumul des pertes de valeur	0	0

Les titres de placement à la juste valeur par le compte de résultat concernent les placements de trésorerie sous forme d'obligations ou de papier commercial ayant une échéance supérieure à un an. Ils sont principalement issus de Flux Re dont la trésorerie est destinée à couvrir le risque encouru par la société dans le cadre de ses activités de réassurance. L'échéance de ces placements se situe entre 2017 et 2021. Un montant de 26,9 MEUR est placé chez Fluxys Finance, société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys.

	16.3. Mouvements des autres actifs financiers - Autres actifs au coût
	31-12-2015	31-12-2014
A l'ouverture	70	91
Valeur brute	70	91
Cumul des pertes de valeur	0	0
Additions	500	0
Remboursements	-16	-21
Ecarts de conversion	0	0
Autres	0	0
A la clôture	554	70
Valeur brute	554	70
Cumul des pertes de valeur	0	0

Les actifs repris au niveau de cette rubrique correspondent aux cautionnements versés par le groupe dans le cadre de l'exercice de ses activités.

Note 17. Créances de location-financement

Créances de location-financement	En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Créances non courantes	12.805	16.641	-3.836
Créances courantes	3.836	3.334	502
Total	16.641	19.975	-3.334

Les créances de location-financement enregistrent le contrat relatif à l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT): en application de l'IAS 17, ce contrat de leasing relatif au Terminal IZT conclu avec IZT SCRL est qualifié de leasing financier. La durée minimale de cette convention qui a débuté en 1998 est de 20 ans, date à laquelle une option d'achat peut être levée par le preneur en leasing. Un taux d'intérêt variable (base : Euribor) est appliqué sur cette créance.

Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2015			En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances de location-financement	3.836	12.805	0	16.641
Total	3.836	12.805	0	16.641
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	3.969	13.024	0	16.993
Total des paiements minimaux (A)	3.969	13.024	0	16.993
Intérêts (B)	133	219	0	352
Total des créances de location-financement (A-B)	3.836	12.805	0	16.641
Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2014			En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances de location-financement	3.334	16.641	0	19.975
Total	3.334	16.641	0	19.975
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	3.478	16.870	0	20.348
Total des paiements minimaux (A)	3.478	16.870	0	20.348
Intérêts (B)	144	229	0	373

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation, à la date de clôture, des redevances de leasing à recevoir, qu'elles soient relatives au capital à recevoir (créances de location-financement), aux intérêts à encaisser (intérêts) ou à l'option d'achat (créances de location-financement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 18. Prêts, créances et autres actifs non courants

Prêts et créances non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Actifs régulatoires	18.1	4.218	8.009	-3.791
Total		4.218	8.009	-3.791

18.1. Cette rubrique enregistre la créance régulatoire liée à l'activité de stockage. La diminution de cette rubrique enregistrée en 2015 s'explique principalement par les efforts d'efficience et par l'écart réalisé sur la marge équitable, lié à la diminution des taux d'intérêts (OLO).

Autres actifs non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Excédents d'actifs de couverture 'IAS 19 avantages du personnel'	27	25.790	16.889	8.901
Charges d'assurance à reporter	18.2	7.592	0	7.592
Total		33.382	16.889	16.493

18.2. Fluxys LNG s'est assurée contre certains risques encourus dans le cadre du projet 'transshipment' auprès de Credendo. Cette assurance s'étend jusqu'en 2021. La partie non échue de cette prime payée est reprise sous cette rubrique pour la partie échéant dans plus d'un an tandis que la partie échéant dans l'année est reprise dans la rubrique 'Autres actifs courants' (voir Note 23).

Valeur comptable des stocks	En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Stocks de fournitures	17.929	23.139	-5.210
Valeur comptable brute	25.652	31.807	-6.155
Dépréciations de valeur	-7.723	-8.668	945
Stocks de marchandises	7.875	6.679	1.196
Valeur comptable brute	9.357	6.679	2.678
Dépréciations de valeur	-1.482	0	-1.482
Commandes en cours d'exécution	312	30	282
Valeur comptable brute	312	30	282
Dépréciations de valeur	0	0	0
Total	26.116	29.848	-3.732

Les stocks de matériel relatif au réseau de transport diminuent suite à l'affectation de matériel, durant 2015, à des projets d'investissement.

Le volume de gaz en stock lié à l'activité de stockage est en augmentation. Une dépréciation de valeur a été comptabilisée sur les stocks de gaz naturel afin de les ramener à la valeur de marché en fin d'exercice.

Impact des mouvements de stocks sur le résultat			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Constitutions ou utilisations de stocks	-3.195	-14.991	11.796
Dépréciations de valeur	-537	-1.902	1.365
Total	-3.732	-16.893	13.161

Note 20. Actifs d'impôt exigible

Actifs d'impôt exigible			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Impôts et taxes à récupérer	774	1.305	-531
Total	774	1.305	-531

Note 21. Clients et autres débiteurs

Clients et autres débiteurs				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Créances commerciales brutes		74.410	71.621	2.789
Dépréciations de valeur		-1.525	-1.513	-12
Créances commerciales nettes	21.1	72.885	70.108	2.777
Autres débiteurs	21.2	4.352	23.724	-19.372
Total		77.237	93.832	-16.595

21.1 Compte tenu des délais de paiement accordés aux clients (paiement dans le mois), d'une politique de suivi rigoureux de ses créances commerciales et d'une évaluation systématique de la capacité financière de ses contreparties, le groupe Fluxys Belgium limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Les créances commerciales se décomposent comme suit par ancienneté de solde:

Créances commerciales nettes par ancienneté de solde			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Créances non échues	70.325	67.570	2.755
Créances < 3 mois	2.493	2.538	-45
Créances 3 - 6 mois	0	0	0
Créances > 6 mois	0	0	0
Créances litigieuses ou douteuses	67	0	67
Total	72.885	70.108	2.777

Les créances litigieuses ou douteuses concernent essentiellement les créances ouvertes sur des utilisateurs du réseau. La majeure partie de ces créances ont fait l'objet de dépréciations de valeur à concurrence de 100 %.

21.2 Les autres débiteurs enregistrent des créances diverses telles que les précomptes et TVA à récupérer. Cette rubrique enregistrait également au 31-12-2014 le solde des subsides à recevoir dans le cadre des investissements Nord/Sud pour un montant de 20,1 MEUR (voir Note 12). Ce montant a été encaissé en janvier 2015.

Note 22. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements correspondent aux placements sous forme d'obligations, de papier commercial et dépôts bancaires à plus de trois mois et maximum un an.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent principalement aux placements en EUR sous forme de papier commercial dont l'échéance au moment de l'acquisition est de 3 mois maximum, aux dépôts auprès de Fluxys Finance (cash pooling), aux dépôts à terme auprès d'établissements de crédit, aux comptes courants bancaires et aux avoirs en caisse.

Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Placements de trésorerie	96.487	411.271	-314.784
Trésorerie et équivalents de trésorerie	327.061	240.937	86.124
Equivalents de trésorerie et cash pooling	310.205	234.549	75.656
Comptes à court terme	14.275	4.250	10.025
Soldes bancaires	2.573	2.125	448
Argent en caisse	8	13	-5
Total	423.548	652.208	-228.660

En 2015, le taux de rendement moyen obtenu sur les placements, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'est élevé à 0,48 % contre 0,65 % pour 2014. La moyenne des capitaux placés est passée de 384,2 MEUR en 2014 à 731,4 MEUR en 2015. L'émission de l'emprunt obligataire privé, en fin 2014, pour un montant nominal de 350 MEUR, en anticipation du remboursement de l'emprunt obligataire tombant à échéance en fin 2015, explique le niveau temporairement élevé des placements et de la trésorerie du groupe durant 2015.

Note 23. Autres actifs courants

Autres actifs courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Produits acquis		463	444	19
Charges à reporter		12.656	12.717	-61
Autres actifs courants	23.1	2.149	1.536	613
Total		15.268	14.697	571

Les autres actifs courants sont principalement constitués par des charges payées d'avance pour 12.656 kEUR (assurances, redevances, loyers, …) et par divers produits acquis à encaisser.

23.1 Les autres actifs courants comprennent la quote-part à court terme des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements du groupe en matière de retraites (voir Notes 18 et 27).

Note 24. Capitaux propres

Au 31-12-2015, les capitaux propres s'élèvent à 736.222 kEUR. La diminution de 13.282 kEUR constatée par rapport à l'exercice précédent découle des dividendes distribués en 2015 (-84.316 kEUR), diminution partiellement compensée par le résultat global de la période (+71.034 kEUR).

Annexe relative aux actions de la société mère
	Actions ordinaires	Actions préférentielles	Total
I. Mouvements du nombre d'actions
1. Nombre d'actions, solde d'ouverture	70.263.501	0	70.263.501
2. Nombre d'actions émises			0
3. Nombre d'actions ordinaires annulées ou réduites ( - )			0
4. Nombre d'actions préférentielles remboursées, converties
ou réduites ( - )			0
5. Autre augmentation (diminution)			0
6. Nombre d'actions, solde de clôture	70.263.501	0	70.263.501
II. Autres informations
	Sans mention de
1. Valeur nominale des actions	valeur nominale
2. Nombre d'actions en possession de l'entreprise elle-même	0	0	0
3. Acomptes sur dividendes payés pendant l'exercice			0

Le capital de Fluxys Belgium SA est représenté par 70.263.501 actions sans désignation de valeur nominale réparties en 2 catégories, outre l'action spécifique.

Les actions de catégorie B sont et demeurent nominatives. Cette catégorie d'actions est détenue par l'actionnaire stable.

Les actions de la catégorie D sont nominatives ou dématérialisées et sont principalement détenues par le public.

L'Etat belge est, par ailleurs, propriétaire de l'action n° 1 qui n'appartient à aucune des catégories susdites, ci-après dénommée action spécifique. Des droits particuliers sont attachés à l'action spécifique en vertu des statuts de Fluxys Belgium. Ces droits y resteront attachés aussi longtemps qu'elle demeurera la propriété de l'Etat et que les articles trois à cinq de l'Arrêté Royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'Etat une action spécifique de Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) ou les dispositions qui s'y substitueraient seront en vigueur. Ces droits sont exercés par le Ministre fédéral qui a l'énergie dans ses attributions. Outre ces droits particuliers, 'l'action spécifique' donne également le droit à son propriétaire de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires.

Note 25. Passifs portant intérêts

Passifs portant intérêts non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Emprunts obligataires	25.2	696.160	695.658	502
Autres emprunts	25.3	611.500	383.000	228.500
Autres financements	25.4	112.154	0	112.154
Autres dettes	25.5	359.120	397.763	-38.643
Total		1.778.934	1.476.421	302.513
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des sûretés réelles		0	0	0

Passifs portant intérêts courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Contrats de location-financement	25.1	0	19.700	-19.700
Emprunts obligataires	25.2	10.804	361.214	-350.410
Autres emprunts	25.3	33.325	33.497	-172
Autres financements	25.4	2.046	0	2.046
Autres dettes	25.5	27.154	65.383	-38.229
Total		73.329	479.794	-406.465
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des sûretés réelles		0	0	0

• 25.1. Les dettes de location-financement enregistraient principalement le contrat relatif aux installations de transport de frontière à frontière Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (RTR). En application de l'IAS 17, ce contrat de location-financement conclu avec le GIE Finpipe était qualifié de leasing financier. Cette convention avait une durée de 17 ans et est tombé à échéance en 2015. Fluxys Belgium a levé l'option d'achat avec effet au 15-09-2015.
• 25.2. Fluxys Belgium a émis en avril 2012 et en novembre 2014 des emprunts obligataires pour des montants entre 100 MEUR et 350 MEUR. Ces obligations offrent des coupons annuels bruts entre 2,802 % et 4,25 %. Elles tomberont à échéance entre 2018 et 2034.

L'emprunt obligataire émis en 2009 d'un montant de 350 MEUR a été remboursé en fin 2015.

• 25.3. Les autres emprunts enregistrent :
• Un emprunt sur 10 ans au taux fixe de 4,747 % contracté en août 2007 auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour le financement des travaux de renforcement des capacités du Terminal GNL à Zeebrugge dont le solde s'élève à 17.000 kEUR au 31-12-2015.
• Un emprunt sur 25 ans de 400.000 kEUR à taux fixe contracté en décembre 2008 auprès de la BEI pour le financement des investissements de développement du réseau de transport de gaz, dont le solde s'élève à 366.000 kEUR au 31-12-2015.
• Un financement de 257.000 kEUR auprès de Fluxys Finance dans l'attente d'un financement à long terme destiné à couvrir des besoins liés aux investissements nécessaires aux services de transbordement au terminal GNL à Zeebrugge.
• Des prorata d'intérêts pour un montant de 4.825 kEUR.
• 25.4. Les autres financements correspondent aux montants à disposition du groupe pour financer les travaux de construction de la seconde jetée à Zeebrugge, d'une part, et le coût lié à la conversion d'une partie du réseau de transport de gaz, d'autre part. Ces montants portent intérêts à un taux à 10 ans pour une partie et à un taux moyen Euribor 1 an pour le solde.
• 25.5. Les passifs régulatoires repris en 'Autres dettes' enregistrent les écarts positifs entre les tarifs régulés facturés et les tarifs régulés acquis. La quote-part reprise en passifs non courants correspond aux passifs régulatoires à utiliser dans plus d'un an tandis que le passif courant reprend la quote-part à utiliser dans l'année. Ces montants portent intérêts au taux moyen Euribor 1 an.

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2015				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Emprunts obligataires	10.804	349.887	346.273	706.964
Autres emprunts	33.325	88.500	523.000	644.825
Autres financements	2.046	23.155	88.999	114.200
Autres dettes	27.154	187.570	171.550	386.274
Total	73.329	649.112	1.129.822	1.852.263
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	0	0	0	0
Total des paiements minimaux	0	0	0	0
Intérêts	0	0	0	0

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2014	En milliers d'euros

	A 1 an maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contrats de location-financement	19.700	0	0	19.700
Emprunts obligataires	361.214	349.385	346.273	1.056.872
Autres emprunts	33.497	97.000	286.000	416.497
Autres financements	0	0	0	0
Autres dettes	65.383	226.733	171.030	463.146
Total	479.794	673.118	803.303	1.956.215
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	19.924	0	0	19.924
Total des paiements minimaux	20.295	0	0	20.295
Intérêts	595	0	0	595

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation à la date de clôture des redevances de leasing à payer, tant pour la partie relative au capital à rembourser (contrats de location-financement), qu'aux intérêts à payer (intérêts) ou à l'option d'achat (contrats de locationfinancement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 26. Provisions

26.1. Provisions (hors provisions pour avantages du personnel)

Provisions pour :			En milliers d'euros
	Contentieux et	Environnement et	Total hors avantages du
	sinistres	reconstitution de sites	personnel
Provisions au 31-12-2014	4.271	6.563	10.834
Dotations	32	0	32
Utilisations	-1.895	-22	-1.917
Excédents	0	0	0
Charges liées à l'actualisation	0	-39	-39
Provisions au 31-12-2015 dont :	2.408	6.502	8.910
Provisions non courantes	2.408	0	2.408
Provisions courantes	0	6.502	6.502

Les utilisations de provisions de l'année sont principalement destinées à couvrir les coûts des sinistres payés par Flux Re.

26.2. Provisions pour avantages du personnel

Provisions pour avantages du personnel	En milliers d'euros
Provisions au 31-12-2014	70.869
Dotations	6.665
Utilisations	-7.048
Excédents	0
Charges liées à l'actualisation	2.864
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat (primes d'ancienneté)	-2.375
Rendement attendu	-2.119
Ecarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres	-15.056
Reclassement à l'actif	9.514
Provisions au 31-12-2015 dont :	63.314
Provisions non courantes	59.781

Les provisions liées aux avantages du personnel non préfinancés sont en diminution, principalement suite à l'augmentation du taux d'actualisation utilisé en 2015 (1,96 %) en comparaison à 2014 (1,45 %). Les régimes de retraite à prestations définies présentent des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements estimés du groupe au 31-12-2015. Leur montant a dès lors été transféré à l'actif du bilan au niveau des rubriques 'Autres actifs non courants' et 'Autres actifs courants'. Ces provisions sont détaillées en Note 27.

Provisions courantes 3.533

26.3. Mouvements dans le compte de résultat et échéanciers des provisions

Les mouvements des provisions dans le compte de résultat se ventilent comme suit :

Impact			En milliers d'euros
	Dotations	Utilisations et reprises	Total
Résultat opérationnel	6.697	-8.965	-2.268
Résultat financier	2.864	-4.533	-1.669
Total	9.561	-13.498	-3.937

Echéancier des provisions au 31-12-2015				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	0	0	2.408	2.408
Environnement et reconstitution de sites	6.502	0	0	6.502
Sous-total	6.502	0	2.408	8.910
Avantages du personnel	3.533	14.132	45.649	63.314
Total	10.035	14.132	48.057	72.224

Echéancier des provisions au 31-12-2014				En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	1.895	0	2.376	4.271
Environnement et reconstitution de sites	6.050	513	0	6.563
Sous-total	7.945	513	2.376	10.834
Avantages du personnel	4.046	15.791	51.032	70.869
Total	11.991	16.304	53.408	81.703

Taux d'actualisation

Il est à noter que les provisions à long terme font l'objet d'une actualisation systématique sur la base de taux qui ont évolué comme suit en fonction de l'horizon:

	31-12-2015	31-12-2014
De 1 à 5 ans	0,65 %	0,45 %
De 6 à 10 ans	0,95 %	0,81 %
Au-delà de 10 ans	1,96 %	1,45 %

Provisions pour contentieux et sinistres

Ces provisions couvrent des décaissements éventuels dans le cadre de litiges qui concernent notamment la construction du Terminal GNL à Zeebrugge (1983).

L'estimation des provisions est basée, soit sur le montant des réclamations introduites, soit sur base du montant estimé du risque encouru.

Provisions pour environnement et reconstitution de sites

Ces provisions couvrent essentiellement des dépenses de protection, d'assainissement, de remise en état de sites en cours de fermeture.

Ces provisions s'inscrivent dans le cadre législatif environnemental régional belge et dans le cadre de la Loi Gaz. La mise en œuvre de ces travaux nécessite des plans d'action et de multiples études en collaboration avec les différents niveaux de pouvoirs et les institutions créées à cet effet.

Note 27. Provisions pour avantages du personnel

Description des principaux régimes de retraite et des autres avantages En Belgique, des conventions collectives régissent les droits du personnel des sociétés du secteur de l'Electricité et du Gaz.

Régimes de retraite à prestations définies

Ces conventions, applicables au personnel barémisé engagé avant le 1erjuin 2002 et au personnel cadres engagé avant le 1 er mai 1999, permettent aux affiliés de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite. Il s'agit de régimes à prestations définies.

Les obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l'Electricité et du Gaz et auprès de compagnies d'assurances.

Les plans de pensions sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs. Les cotisations des employeurs sont déterminées annuellement sur la base d'une expertise actuarielle. Elle a pour but de vérifier que les obligations légales en matière de financement minimum soient remplies et que le financement à long terme des prestations soit assuré.

Autres avantages du personnel à long terme

Le groupe Fluxys Belgium accorde également des régimes de prépension, d'autres avantages postérieurs à l'emploi tels que le remboursement de frais médicaux et des réductions tarifaires, ainsi que d'autres avantages à long terme (primes d'ancienneté). Ces avantages ne font pas tous l'objet de préfinancements.

En milliers d'euros	Pensions *			Autres **
	2015	2014	2015	2014
Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies	-126.627	-143.198	-55.088	-60.578
Juste valeur des actifs des plans	146.340	151.332	0	0
Situation de financement des plans	19.713	8.134	-55.088	-60.578
Impact sur le financement minimum exigé/effet du plafonnement des actifs	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Situation nette au titre des prestations définies	19.713	8.134	-55.088	-60.578
Dont actifs	27.939	18.425	0	0
Dont passifs	-8.226	-10.291	-55.088	-60.578

Situation de financement des avantages du personnel à prestations définies

* Les pensions englobent également les obligations de préretraite et départ anticipé non préfinancées.

** La rubrique 'Autres' comprend les primes d'ancienneté ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi (remboursements de frais médicaux et réductions tarifaires).

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2015	2014	2015	2014
Au début de la période	-143.198	-129.483	-60.578	-44.435
Coût des services rendus	-4.198	-3.805	-2.161	-1.811
Coût de préretraite	12	-731	0	0
Charge (-) / produit (+) financier	-2.008	-3.774	-856	-1.490
Cotisations des participants	-305	-297	0	0
Changement dans les hypothèses démographiques	2.806	4.102	-618	-4.181
Changement dans les hypothèses financières	6.588	-17.623	2.345	-11.094
Changements liés à l'expérience	4.775	2.485	5.207	667
Coût des services passés	0	0	0	0
Prestations payées	8.901	5.928	1.573	1.766
Autres
A la fin de la période	-126.627	-143.198	-55.088	-60.578

Mouvements de la valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies

Mouvements de la juste valeur des actifs des plans

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2015	2014	2015	2014
Au début de la période	151.332	139.528	0	0
Revenus d'intérêts	2.119	4.127	0	0
Rendement des actifs des plans (à l'exclusion des revenus d'intérêts nets)	-3.672	7.228	0	0
Cotisations versées par l'employeur	5.157	6.080	1.573	1.766
Cotisations versées par les participants	305	297	0	0
Prestations servies	-8.901	-5.928	-1.573	-1.766
Autres	0	0	0	0
A la fin de la période	146.340	151.332	0	0
Rendement réel des actifs des plans	-1.553	11.355	0	0

Coût des prestations définies comptabilisées en résultat

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2015	2014	2015	2014
Coût
Coût des services rendus	-4.198	-3.805	-2.161	-1.811
Coût de retraite anticipée	12	-731	0	0
Coût des services passés	0	0	0	0
Gains/(pertes) sur les autres avantages à long terme	0	0	2.375	-4.725
Intérêt net sur le passif / (actif) net au titre des prestations définies
Frais d'intérêts sur les obligations au titre des prestations définies	-2.008	-3.774	-856	-1.490
Revenu d'intérêts sur les actifs des plans	2.119	4.127	0	0
Coût des prestations définies comptabilisées en résultat	-4.075	-4.183	-642	-8.026

Pertes (gains) actuariels reconnus dans les autres éléments du résultat global

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2015	2014	2015	2014
Changement dans les hypothèses démographiques	2.806	4.102	-618	-4.181
Changement dans les hypothèses financières	6.588	-17.623	-30	-6.369
Changements liés à l'expérience	4.775	2.485	5.207	667
Rendement des actifs des plans (à l'exclusion des revenus d'intérêts nets)	-3.672	7.228	0	0
Pertes (gains) actuariels reconnus dans les autres éléments du résultat global	10.497	-3.808	4.559	-9.883

Répartition de l'obligation au titre des prestations définies selon le type de participants aux plans

En milliers d'euros	2015	2014
Participants actifs	-149.275	-167.172
Participants non-actifs avec avantages différés	-3.446	-2.918
Retraités et bénéficiaires	-28.994	-33.686
Total	-181.715	-203.776

Répartition de l'obligation au titre des prestations définies selon le type de prestations

En milliers d'euros	2015	2014
Prestations de retraite et de décès	-126.627	-143.198
Autres avantages postérieurs à l'emploi (frais médicaux et réductions tarifaires)	-34.255	-38.154
Primes d'ancienneté	-20.833	-22.424
Total	-181.715	-203.776

Principales hypothèses actuarielles utilisées

	2015	2014
Taux d'actualisation	1,96%	1,45 %
Augmentation attendue du salaire moyen *	2,00%	2,00 %
Inflation attendue	1,75%	1,75 %
Augmentation attendue des dépenses de santé	2,75%	2,75 %
Augmentation attendue des avantages tarifaires *	1,75%	1,75 %
Age moyen attendu de la retraite	63	62
Tables de mortalité	IABE prospective	MR/FR ajustée sur la base de l'expérience passée
Espérance de vie exprimée en années :
Pour une personne âgée de 65 ans à la date de clôture:
- Homme	20	22
- Femme	24	22
Pour une personne âgée de 65 ans dans 20 ans:
- Homme	22	22
- Femme	26	22

* Hors inflation

Description des principaux risques actuariels

Le groupe est exposé, dans le cadre de ses plans de pension à prestations définies, aux risques liés aux hypothèses actuarielles prises en matière d'investissements, de taux d'intérêts, d'espérance de vie et d'évolution salariale.

La valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies est déterminée en utilisant un taux d'actualisation basé sur des obligations de haute qualité.

Chaque année, le taux d'actualisation utilisé pour calculer les obligations en matière de financement des engagements de retraite et les exigences de financement minimal est comparé au rendement attendu des actifs de couverture. Ce dernier est obtenu à partir du taux sans risque observé sur les marchés financiers à la date de clôture, des primes de risque pour chaque catégorie d'actifs dans le portefeuille et de leur volatilité correspondante. Si le rendement attendu est inférieur au taux d'actualisation, ce dernier est réduit.

Les hypothèses relatives aux augmentations salariales, à l'inflation, aux mouvements du personnel et à l'âge moyen attendu de la retraite sont définies sur la base de statistiques historiques de la société. Les tables de mortalité utilisées sont celles publiées par l'IABE (Institut des Actuaires en Belgique).

Les régimes de retraite à prestations définies présentent des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements estimés du groupe au 31-12-2015. Leur montant a dès lors été transféré à l'actif du bilan au niveau des rubriques 'Autres actifs non courants' et 'Autres actifs courants'. Ces excédents seront récupérés progressivement grâce à une diminution des cotisations futures à verser.

La juste valeur des actifs de couverture est répartie suivant les catégories principales suivantes :

	2015	2014
Participations cotées en bourse	78,62 %	82,29 %
Actions - zone Euro	17,33 %	16,33 %
Actions - hors zone Euro	13,72 %	13,40 %
Obligations d'état - zone Euro	5,00 %	4,84 %
Autres obligations - zone Euro	33,16 %	38,25 %
Autres obligations - hors zone Euro	9,41 %	9,47 %
Participations non-cotées en bourse	21,38 %	17,71 %
Contrats d'assurance	1,91 %	0,00 %
Biens immobiliers	3,91 %	4,18 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,48 %	0,83 %
Autres	13,08 %	12,70 %
Total (en %)	100,00 %	100,00 %
Total (en milliers d'euros)	146.340	151.332

Analyses de sensibilité

Impact sur l'obligation au titre des prestations définies	En milliers d'euros
	Augmentation (-) / Diminution (+)
Augmentation du taux d'actualisation (0,5 %)	10.533
Augmentation moyenne des salaires - Hors inflation (0,5 %)	-5.213
Augmentation du taux d'inflation (0,25 %)	-11.914
Augmentation des prestations de soins de santé (1 %)	-4.004
Augmentation des avantages tarifaires (0,5 %)	-1.201
Augmentation de l'espérance de vie des retraités (1 an)	-1.414

Durée moyenne pondérée des obligations au titre des prestations définies

	2015	2014
Durée moyenne pondérée des obligations au titre des prestations définies	13	12

La durée moyenne des obligations au titre des prestations définies est d'environ 13 ans. Ces plans sont fermés, ce qui explique la durée relativement courte.

Estimation des contributions à verser pour les régimes à prestations définies

	En milliers d'euros
Contribution attendue en 2016	5.179

Régimes de retraite à cotisations définies

En Belgique, le personnel barémisé engagé à partir du 1er juin 2002, le personnel cadres engagé à partir du 1er mai 1999 ainsi que les membres de la direction bénéficient de régimes à cotisations définies.

Les plans de pension sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs, ces dernières correspondant à un multiple des cotisations des salariés. Les obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l'Electricité et du Gaz et auprès de compagnies d'assurances pour les cotisations des salariés.

Les actifs des fonds de pension sont alloués entre les différentes catégories de risques suivantes :

• Low risk : obligations de la zone euro et/ou obligations de haute qualité.
• Medium risk : diversification des risques entre obligations, obligations convertibles, immobilier et instruments de fonds propres.
• High risk : instruments de fonds propres, immobilier, …
• Dynamic Asset Allocation : adaptation rapide de la structure du portefeuille lors d'événements spécifiques afin de limiter les pertes dans les périodes de stress.

La législation belge requiert que l'employeur garantisse un taux de rendement minimum pour les régimes à cotisations définies, taux qui varie en fonction des taux observés sur le marché.

Les rendements minimum garantis par l'employeur sont les suivants:

• Pour les contributions payées depuis le 01-01-2016, le rendement minimum est variable en fonction des taux des OLO, avec un minimum de 1,75% et un maximum de 3,75%. Compte tenu des taux actuel, ce rendement minimum garanti a été fixé initialement à 1,75%.
• Pour les contributions payées jusqu'au 31-12-2015, le rendement minimum de 3,25% pour les cotisations des employeurs et de 3,75% pour les cotisations des employés est applicable jusqu'à cette date.

La méthode comptable utilisée par le groupe pour valoriser ces 'régimes à cotisations définies, avec garantie d'un rendement minimum', est identique à la méthode utilisée pour les 'régimes à prestations définies' (voir Note 2.16).

Description des principaux risques

Les régimes de retraite à cotisations définies exposent l'employeur au risque de rendement minimum des actifs de fonds de pension qui n'offrent pas un rendement garanti suffisant.

Les cotisations des salariés sont versées dans des compagnies d'assurances qui assurent un rendement minimum majoré de participations financières. La diminution actuelle des taux d'intérêts conduit les assureurs à demander une diminution du taux de rendement garanti, diminution qui pourrait augmenter le risque encouru par l'employeur en la matière.

Analyse quantitative

Au 31-12-2015, les réserves minimum garanties des régimes de retraite à cotisations définies s'élèvent à 20,4 MEUR tandis que les cotisations cumulées sur la base des taux de rendement effectif à la date de clôture des états financiers s'élèvent à 22,0 MEUR.

En milliers d'euros	2015	2014
Réserves minimum garanties des régimes de retraite à cotisations définies	20.374	13.437
Cotisations cumulées sur la base des taux de rendement effectif à la date de clôture	-21.956	-15.433
Ecart	-1.582	-1.996

Etant donné que les rendements réels cumulés au 31-12-2015 sont supérieurs, pour chaque membre du personnel, aux taux minimum garantis, aucune provision n'a été constituée.

Estimation des contributions à verser pour les régimes à contributions définies

	En milliers d'euros
Contribution payée en 2015	3.249
Contribution attendue en 2016	2.556

Les cotisations à verser pour les régimes à contributions définies sont fonction de l'évolution de la masse salariale de la population concernée.

Note 28. Actifs et passifs d'impôt différé

Passifs d'impôt différé comptabilisés au bilan	En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Evaluation des immobilisations	264.840	286.124	-21.284
Produits à recevoir	3.881	4.565	-684
Juste valeur des instruments financiers	489	613	-124
Provisions pour avantages du personnel ou non acceptées	35.448	26.325	9.123
Autres différences normatives	337	379	-42
Total	304.995	318.006	-13.011

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale.

La première source importante d'impôts différés est l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles. Cet écart provient, d'une part, de la comptabilisation au bilan d'ouverture des immobilisations corporelles à leur juste valeur en tant que coût présumé et, d'autre part, de la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs issus des regroupements d'entreprises SEGEO et Distrigaz & C° en 2008.

Les provisions actées conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) et les provisions comptabilisées en normes locales mais non acceptées en IFRS constituent l'autre source importante d'impôts différés.

Tous les actifs et passifs d'impôt différé sont reconnus hormis les latences d'impôts différés calculées sur les résultats reportés des filiales. Ces latences d'impôts différés sont estimées pour Fluxys LNG à 3 kEUR d'impôts différés passifs.

Mouvement de la période		En milliers d'euros
	Notes	Passifs d'impôt différé
Au 31-12-2014		318.006
Charges d'impôt différé - Compte de résultat	9	-18.129
Charges d'impôt différé - Autres éléments du résultat global		5.118
Autres		0
Au 31-12-2015		304.995

Note 29. Passifs d'impôt exigible

Passifs d'impôt exigible			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Impôts et taxes à payer	1.821	5.567	-3.746
Total	1.821	5.567	-3.746

Les actifs et les passifs d'impôt exigible sont comptabilisés séparément par entité juridique.

Note 30. Fournisseurs et autres créditeurs courants

Fournisseurs et autres créditeurs courants			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Fournisseurs	29.349	35.994	-6.645
Dettes sociales et salariales	22.650	22.772	-122
Autres créditeurs	16.490	15.612	878
Total	68.489	74.378	-5.889

Le paiement des dettes échues envers les fournisseurs explique en grande partie l'évolution de cette rubrique.

Note 31. Autres passifs courants

Autres passifs courants			En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014	Ecarts
Produits à reporter	1.335	1.560	-225
Charges à imputer	3	5	-2
Total	1.338	1.565	-227

Les autres passifs courants reprennent des revenus à reporter à l'exercice suivant et des charges courues mais non échues à payer.

Note 32. Actifs et passifs éventuels - droits et engagements du groupe

32.1. Les litiges

32.1.1 Litiges relatifs à l'activité pétrole

En vertu d'une convention signée le 09-11-1979, l'Etat belge a chargé la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) d'une mission de négociation d'achat de pétrole brut avec le Royaume d'Arabie Saoudite. La SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) a accepté cette mission moyennant l'octroi par l'Etat belge de sa garantie en couverture des coûts, des pertes et de tous les risques inhérents à la mission précitée.

Dans le cadre de la décision de l'arrêt de cette activité pétrole, des recours ont été introduits à l'encontre de l'Etat belge et de la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz).

Le risque encouru par la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) est couvert par la garantie de l'Etat belge (arrêté royal du 03-02-1981 - Moniteur belge du 17-02-1981) et conformément à la convention passée le 09-11-1979 entre l'Etat belge et la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) et à la lettre du 30-12-1983 des ministres des Finances et des Affaires Economiques.

32.1.2 Autres litiges

Charges d'impôt sur le résultat

Des avis de rectification relatifs à l'exercice d'imposition 2005 ont été envoyés par l'administration fiscale. Les enrôlements y relatifs ont été reçus pour un montant total de 527 kEUR et ont fait l'objet d'un paiement à échéance. Ils ont toutefois été contestés par Fluxys Belgium et n'ont pas fait l'objet d'une prise en charge dans le résultat. Le groupe s'attend à un dénouement positif en 2016, les autres années concernées ayant été remboursées en 2014.

Ghislenghien

Comme annoncé dès 2011, Fluxys Belgium a entrepris, en accord avec les assureurs et les autres parties responsables, de procéder à l'indemnisation définitive des victimes privées de l'accident survenu à Ghislenghien en 2004. Bien que la majeure partie des victimes ont été indemnisées en 2012, certains dossiers ont été clôturés durant l'année et d'autres le seront dans les mois à venir. Fluxys Belgium procède à une évaluation de ces dossiers au fur et à mesure de leur évolution. Aucune évaluation fiable ne peut être réalisée à ce stade. Aucune provision n'a dès lors été comptabilisée au 31-12-2015.

Claim relatif à l'investissement 'Open Rack Vaporizer'

Un claim pour compensation de travaux complémentaires a été introduit par un fournisseur dans le cadre de l'investissement 'Open Rack Vaporizer' réalisé par Fluxys LNG. Cette dernière conteste ce claim et un expert a été désigné afin d'évaluer le dossier. Aucune évaluation fiable ne peut être réalisée à ce stade du dossier. Aucune provision n'a dès lors été comptabilisée au 31-12-2015.

Autres recours

D'autres recours dans le cadre de l'exploitation de nos installations sont en cours mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

32.2. Biens et valeurs détenus pour compte de tiers, en leur nom, mais aux risques et profits des entreprises comprises dans la consolidation

Dans le cadre de ses activités, le groupe Fluxys Belgium détient du gaz appartenant à ses clients au niveau du site de stockage à Loenhout, dans les canalisations ainsi que dans les réservoirs du Terminal GNL à Zeebrugge.

32.3. Garanties reçues

Des cautionnements bancaires en faveur du groupe comprennent, d'une part, des garanties reçues des entrepreneurs à titre de garantie de bonne fin des travaux qu'ils exécutent et, d'autre part, des garanties bancaires reçues des clients. Au 31 décembre 2015, ces garanties reçues s'élèvent à 126.001 kEUR.

32.4. Garanties constituées par des tiers pour compte de l'entreprise

Les garanties locatives constituées en faveur des propriétaires des biens situés en Belgique et loués par le groupe s'élèvent à 59 kEUR au 31-12-2015.

D'autres garanties ont été constituées pour un montant de 2.136 kEUR au 31-12-2015.

32.5. Baux à long terme et conventions de mise à disposition

Pour les besoins de ses activités, Fluxys Belgium avait signé des baux de location à long terme dont les paiements minimaux futurs s'élevaient à 528 kEUR au 31-12-2014. Ces baux n'ont pas été renouvelés en 2015.

Le groupe Fluxys Belgium dispose également de conventions de mise à disposition de sites par des tiers (en ce compris des concessions domaniales) sur lesquels des installations du groupe sont érigées. Ces contrats viennent à échéance entre 2017 et 2112.

32.6. Engagements dans le cadre de l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT)

Le contrat de leasing IZT prévoit une option d'achat pour le preneur du contrat en date du 01-10-2018 pour un montant de 4.593 kEUR. Dans le cadre de cette opération, des droits de superficie ont été octroyés.

32.7. Engagements dans le cadre des contrats 'capacity subscription agreements'

Les contrats de souscription de capacité conclus avec les utilisateurs du Terminal GNL à Zeebrugge (Capacity Subscription Agreements ou CSA) prévoient la mise à disposition de 1.161 fenêtres d'accostage (slots) de 2016 à 2027.

32.8. Engagements dans le cadre de financements et engagements envers la Banque Européenne d'Investissement (BEI)

Le groupe Fluxys Belgium a conclu des financements auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) qui prévoient des clauses contractuelles (financial covenants) satisfaites par le groupe au 31-12-2015. Ces emprunts, tout comme les emprunts obligataires, comportent également une clause Pari Passu.

32.9. Autres engagements donnés et reçus

D'autres engagements ont été donnés ou reçus par le groupe Fluxys Belgium mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

Note 33. Instruments financiers

Principes de la gestion des risques financiers

Dans le cadre de la gestion de ses activités, le groupe Fluxys Belgium est exposé aux risques de crédit et de contrepartie, de liquidité et d'intérêt, de change et de marché affectant ses actifs et passifs.

L'organisation administrative, le contrôle de gestion et les rapports financiers assurent en permanence le suivi et la gestion des risques.

Le groupe peut utiliser des instruments financiers exclusivement à des fins de couverture et non à des fins spéculatives ou de négociation. Toutes les interventions et les opérations que le groupe réalise visent à rencontrer ses besoins de liquidité et aucune opération ne peut être motivée uniquement par la recherche d'un profit spéculatif.

Politique de gestion de trésorerie

La trésorerie du groupe Fluxys Belgium est gérée dans le cadre d'une politique générale qui a fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration.

Cette politique prévoit le placement des excédents de trésorerie auprès de Fluxys Finance SA dans le cadre de conventions de cash pooling. Pour rappel, Fluxys Finance est la société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys.

L'objectif de cette politique est d'optimaliser les positions de trésorerie au sein du groupe. Ces opérations se font sur base d'une rémunération conforme aux conditions de marché.

La politique financière du groupe précise que les excédents de trésorerie non repris ci-dessus sont placés, soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous forme d'instruments financiers émis par des sociétés bénéficiant de notations de haut niveau, soit enfin dans des instruments financiers d'émetteurs dont l'actionnariat est majoritairement public ou qui bénéficient de la garantie d'un Etat européen. Ces placements externes font l'objet d'une mise en concurrence tant au niveau des offres que des produits ainsi que d'une diversification suffisante afin d'éviter la concentration des risques de contrepartie. Ces placements font l'objet d'un suivi permanent et d'une analyse de risque au cas par cas.

Au 31-12-2015, les placements courants et non courants, la trésorerie et les équivalents s'élèvent à 471.594 kEUR contre 696.637 kEUR au 31-12-2014. L'emprunt conclu en 2015 par Fluxys LNG, destiné au financement des investissements nécessaires aux services de transbordement, et l'émission de l'emprunt obligataire privé en 2014 explique le niveau temporairement élevé des placements et de la trésorerie du groupe à fin de période respective.

Risque de crédit et de contrepartie

Le groupe évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties et applique une politique de suivi rigoureux de ses créances. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques liés aux contreparties, le groupe soumet préalablement ses clients ou fournisseurs potentiels à une analyse financière détaillée (liquidité, solvabilité, rentabilité, réputation et risques). Il utilise des sources d'information internes et externes telles que des analyses officielles par des sociétés spécialisées (Moody's, Standard & Poor's et Fitch). Ces dernières évaluent les entreprises en fonction du risque et leur accordent une notation standardisée (rating). Le groupe fait également appel à des bases de données contenant des informations générales, financières et de marché pour compléter son information sur le client ou le fournisseur potentiel. En outre, le groupe peut utiliser la faculté, dont il dispose pour la plupart de ses activités, de demander à ses contreparties, sur base contractuelle, une garantie, soit sous forme bancaire, soit sous forme d'un dépôt en numéraire. Par ces moyens, le groupe limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Au niveau de la concentration, il est à noter que trois clients contribuent à concurrence de 61 % aux produits des activités ordinaires.

Risque de change

Les activités du groupe sont, pour l'essentiel, libellées en euro.

Dans le cadre de notre politique, toutes les positions en devises doivent par principe être couvertes. Des positions résiduelles peuvent être ouvertes pendant de courtes périodes à condition qu'il s'agisse des principales devises et pour autant que la somme de ces positions n'excède pas globalement la contre-valeur de 1 MEUR.

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas pertinente à ce niveau.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement du groupe est composé principalement d'emprunts à taux fixe, dont le solde au 31-12-2015 représente 1.351.789 kEUR et dont la maturité se situe entre 2016 et 2034. Le solde des emprunts à taux fixe s'élevait à 1.473.369 kEUR au 31-12-2014.

Les passifs du groupe portant intérêts comprennent, en outre, d'autres financements et des passifs à utiliser conformément au cadre régulatoire. Comme indiqué à la Note 25, ces derniers portent intérêts à un taux à 10 ans pour une partie et au taux moyen Euribor 1 an pour le solde. Le groupe n'encourt pas de risques de taux d'intérêt à ce niveau.

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas représentative du risque inhérent à ces instruments financiers.

En conclusion, l'exposition du groupe Fluxys Belgium au risque de taux est très limitée.

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est essentielle dès lors que la maximisation de la liquidité et l'utilisation de la trésorerie au sein du groupe Fluxys Belgium constituent un objectif majeur. Le montant et l'horizon des placements couvrent dans la mesure du possible l'échéancier des besoins de trésorerie en tenant compte des aléas de l'exploitation.

La maturité des passifs portant intérêts est fournie en Note 25.

Synthèses des instruments financiers à la date de la clôture

Les principaux instruments financiers du groupe consistent en des créances et dettes financières et commerciales, des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture				En milliers d'euros
31-12-2015	Catégories	Valeurs comptable s	Justes valeurs	Niveaux
I. Actifs non courants
Autres actifs financiers	1 & 2	48.624	48.624	1 & 2
Créances de location-financement	1	12.805	12.805	2
Prêts et créances	1	4.218	4.218	2
II. Actifs courants
Créances de location-financement	1	3.836	3.836	2
Clients et autres débiteurs	1	77.237	77.237	2
Placements de trésorerie	1 & 2	96.487	96.487	1 & 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 & 2	327.061	327.061	1 & 2
Total des instruments financiers à l'actif		570.268	570.268
I. Passifs non courants
Passifs portant intérêts	1	1.778.934	1.799.926	2
II. Passifs courants
Passifs portant intérêts	1	73.329	73.329	2
Fournisseurs et autres créditeurs	1	68.489	68.489	2
Total des instruments financiers au passif		1.920.752	1.941.744

Vous trouverez ci-dessous la situation des instruments financiers au 31 décembre 2015 :

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants:

1. Actifs financiers (y compris prêts et créances) ou passifs financiers au coût amorti.

2. Actifs ou passifs à la juste valeur par le compte de résultat.

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture			En milliers d'euros
31-12-2014	Catégories	Valeurs comptables	Justes valeurs	Niveaux
I. Actifs non courants
Autres actifs financiers	1 & 2	44.523	44.523	1 & 2
Créances de location-financement	1	16.641	16.641	2
Prêts et créances	1	8.009	8.009	2
II. Actifs courants
Créances de location-financement	1	3.334	3.334	2
Clients et autres débiteurs	1	93.832	93.832	2
Placements de trésorerie	1 & 2	411.271	411.271	1 & 2
Trésorerie et équivalentes de trésorerie	1 & 2	240.937	240.937	1 & 2
Total des instruments financiers à l'actif		818.547	818.547
I. Passifs non courants
Passifs portant intérêts	1	1.476.421	1.506.940	2
II. Passifs courants
Passifs portant intérêts	1	479.794	478.701	2
Fournisseurs et autres créditeurs	1	74.378	74.378	2
Total des instruments financiers au passif		2.030.593	2.060.019

L'ensemble des instruments financiers du groupe relève des niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des justes valeurs. Leur évaluation à la juste valeur est établie sur une base récurrente.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs comprend les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie dont la juste valeur est basée sur des prix cotés. Ils sont principalement composés d'obligations.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs comprend les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur est basée sur des autres données qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Les techniques d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

• Les rubriques 'passifs portant intérêts' incluent les emprunts obligataires à taux fixe émis par Fluxys Belgium dont la juste valeur est déterminée à l'aide de taux observables sur des marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières.
• La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est sensiblement la même que leur valeur comptable :
• o soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (tels que les créances et dettes commerciales),
• o soit parce qu'ils portent intérêts au taux du marché à la date de clôture des états financiers.

Note 34. Parties liées

Fluxys Belgium et ses filiales sont contrôlées par la société Fluxys, elle-même contrôlée par Publigaz.

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par Fluxys Belgium et ses filiales dans le cadre normal de leurs activités avec des entreprises liées ou associées non consolidées. Ces transactions se font aux conditions du marché et concernent essentiellement des opérations réalisées avec Fluxys (services IT et de housing), Finpipe (contrat de leasing RTR), Huberator (prestations de services de hub), Interconnector (UK) (services d'inspection et de réparation), IZT (contrat de leasing IZT et services d'opération et de maintenance des installations), Dunkerque LNG (développements informatiques et autres services), Gaz-Opale (prestations de service de terminalling) et Fluxys Finance, société dans laquelle est centralisée la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys.

Parties liées En milliers d'euros
	31-12-2015 31-12-2014
	Co	Entreprises	Autres		Co	Entreprises	Autres
	entreprises	associées	parties liées	Total	entreprises	associées	parties liées	Total
I. Actif avec les parties liées	0	1.656	350.045	351.701	0	0	244.049	244.049
1. Autres actifs financiers	0	0	26.887	26.887	0	0	27.511	27.511
1.1 Titres, autres que des actions	0	0	26.887	26.887	0	0	27.511	27.511
1.2 Prêts	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Autres actifs non courants	0	0	12.805	12.805	0	0	16.641	16.641
2.1. Contrats de location-financement	0	0	12.805	12.805	0	0	16.641	16.641
2.2. Autres débiteurs non courants	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Clients et autres débiteurs	0	1.656	8.290	9.946	0	0	5.318	5.318
3.1. Clients	0	1.656	4.454	6.110	0	0	1.984	1.984
3.2. Contrats de location-financement	0	0	3.836	3.836	0	0	3.334	3.334
3.3. Autres débiteurs	0	0	0	0	0	0	0	0
4. Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	302.063	302.063	0	0	194.579	194.579
5. Autres actifs courants	0	0	0	0	0	0	0	0
II. Passifs avec les parties liées	0	67	257.428	257.495	0	0	20.181	20.181
1. Passifs portant intérêt (courants et non
courants)	0	0	257.007	257.007	0	0	19.652	19.652
1.1. Emprunts bancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
1.2. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0	0	19.652	19.652
1.3. Découverts bancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
1.4. Autres emprunts	0	0	257.007	257.007	0	0	0	0
2. Fournisseurs et autres créditeurs	0	67	210	277	0	0	238	238
2.1. Fournisseurs	0	67	210	277	0	0	238	238
2.2. Autres créditeurs	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Autres passifs courants	0	0	211	211	0	0	291	291
III. Transactions entre parties liées
1. Ventes d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0
2. Achats d'immobilisations ( - )	0	0	0	0	0	0	0	0
3. Prestations de services et livraisons de
biens effectuées	0	0	10.839	10.839	0	0	6.604	6.604
4. Prestations de services reçues ( - )	0	0	-546	-546	0	0	-349	-349
5. Résultat financier	0	0	-1.609	-1.609	0	0	-1.571	-1.571
6. Rémunérations aux membres de la
direction et aux administrateurs			1.781	1.781			1.884	1.884
dont avantages à court terme			1.574	1.574			1.599	1.599
dont avantages postérieurs à l'emploi			207	207			285	285

Note 35. Informations sectorielles

Secteurs opérationnels

Le groupe Fluxys Belgium suit ses activités selon les secteurs opérationnels suivants : activités de transport, de stockage, de terminalling GNL en Belgique et autres activités.

Ces segments sont la base pour l'établissement de l'information sectorielle.

Les activités de transport comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au transport en Belgique.

Les activités de stockage comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au stockage à Loenhout en Belgique.

Les activités de terminalling comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au Terminal GNL à Zeebrugge en Belgique.

Le segment 'autres' comprend d'autres activités assurées par le groupe Fluxys Belgium telles que la participation dans les terminaux IZT et ZPT4 en Belgique ainsi que des travaux pour tiers.

Le groupe Fluxys Belgium est essentiellement actif en Belgique et ne présente dès lors pas d'informations par secteur géographique.

Convention comptable relative aux transactions entre secteurs opérationnels Les transactions entre les secteurs opérationnels correspondent principalement à des réservations de capacités par une activité soumise à la Loi Gaz auprès d'une autre.

Leur valorisation est effectuée sur la base des tarifs régulés en vigueur.

Informations relatives aux principaux clients

Les principaux clients du groupe sont les utilisateurs des services de transport, de stockage et du Terminal GNL de Zeebrugge.

⁴ Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) et Zeepipe Terminal (ZPT)

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2015					En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	396.963	31.552	91.259	18.233	0	538.007
Transactions avec d'autres secteurs	7.503	6.402	3.917	7.656	-25.478	0
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels	50.337	720	7.095	525	-3.573	55.104
Autres produits opérationnels	2.642	464	729	8.370	0	12.205
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-3.559	2.437	-47	-2.751	0	-3.920
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels	-50.337	-720	-7.098	-462	3.573	-55.044
Biens et services divers	-97.927	-7.748	-31.747	-11.691	25.478	-123.635
Frais de personnel	-84.387	-8.607	-14.475	-4.603	0	-112.072
Autres charges opérationnelles	-14.044	-2.284	-2.114	-226	0	-18.668
Dotations nettes aux amortissements	-105.292	-11.232	-25.143	-1.401	0	-143.068
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	144	-43	-77	2.244	0	2.268
Dotations nettes aux dépréciations de valeurs	-509	0	-28	0	0	-537
Résultat opérationnel des activités poursuivies	101.534	10.941	22.271	15.894	0	150.640
Variation de valeur des instruments financiers				-494		-494
Produits financiers	1.230	145	2	3.684		5.061
Charges financières	-49.445	-5.852	-1.463	-2.779		-59.539
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	53.319	5.234	20.810	16.305	0	95.668
Charges d'impôt sur le résultat						-34.572
Résultat net de la période						61.096

Le résultat opérationnel enregistre une légère progression par rapport à l'année 2014. Cette dernière s'explique par les éléments suivants :

• Les taux d'intérêt, qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés, sont ceux des obligations linéaires à 10 ans émises par l'Etat belge. La moyenne de l'année 2015 (0,86 %) est en diminution par rapport à la moyenne de l'année 2014 (1,73 %). Il en résulte une baisse de 20,6 MEUR du résultat opérationnel.
• Cet impact est compensé par l'effet favorable des gains d'efficience, par les plus-values de réévaluation récupérées lors de désaffectations, par les charges financières à couvrir par les tarifs ainsi que par l'impact de l'acquisition des activités de hub pour le marché belge.

Bilan sectoriel au 31-12-2015						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.706.283	187.649	431.528	5.082	0	2.330.542
Immobilisations incorporelles	59.932	1	192	861	0	60.986
Stocks	22.706	2.786	312	312	0	26.116
Créances de location-financement	0	0	0	16.641	0	16.641
Créances commerciales nettes	58.283	2.960	3.282	8.360	0	72.885
Autres actifs					530.182	530.182
						3.037.352
Passifs portants intérêts	1.116.663	129.369	402.000	204.231	0	1.852.263
Autres passifs					1.185.089	1.185.089
						3.037.352
Investissements de la période en	126.151	1.535	59.500	908	0	188.094
immobilisations corporelles
Investissements de la période en	56.025	0	94	0	0	56.119
immobilisations incorporelles

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2014						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	416.718	30.777	93.297	14.165	0	554.957
Transactions avec d'autres secteurs	10.008	5.909	7.469	7.953	-31.339	0
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels	39.057	864	472	0	0	40.393
Autres produits opérationnels	3.295	5.798	937	7.843	0	17.873
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-1.869	-35	-37	-2.291	0	-4.232
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels	-39.057	-864	-3.429	0	2.955	-40.395
Biens et services divers	-117.044	-9.101	-31.463	-9.331	28.384	-138.555
Frais de personnel	-91.416	-8.855	-14.031	-3.126	0	-117.428
Autres charges opérationnelles	-16.201	-1.336	-2.330	-323	0	-20.190
Dotations nettes aux amortissements	-110.519	-11.329	-24.985	-433	0	-147.266
Dotations nettes aux provisions pour risques et	54	589	30	2.357	0	3.030
charges
Dotations nettes aux dépréciations de valeurs	-1.902	0	0	0	0	-1.902
Résultat opérationnel des activités poursuivies	91.124	12.417	25.930	16.814	0	146.285
Variation de valeur des instruments financiers	122	0	0	147	0	269
Produits financiers	303	37	4	2.850	0	3.194
Charges financières	-44.258	-5.373	-1.797	-6.456	0	-57.884
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des activités poursuivies	47.291	7.081	24.137	13.355	0	91.864
Charges d'impôt sur le résultat						-31.427
Résultat net de la période						60.437

Bilan sectoriel au 31-12-2014						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.693.134	199.069	397.141	4.368	0	2.293.712
Immobilisations incorporelles	11.721	15	204	0	0	11.940
Stocks	29.296	0	522	30	0	29.848
Créances de location-financement	0	0	0	19.975	0	19.975
Créances commerciales nettes	59.958	4.087	1.308	4.755	0	70.108
Autres actifs					761.355	761.355
						3.186.938
Passifs portants intérêts	1.494.565	138.087	139.075	184.488	0	1.956.215
Autres passifs	0	0	0	0	1.230.723	1.230.723
						3.186.938
Investissements de la période en
immobilisations corporelles	63.797	3.057	27.205	348	0	94.407
Investissements de la période en
immobilisations incorporelles	2.371	0	193	0	0	2.564

Note 36. Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA est composé d'au moins 3 et de maximum 24 membres, administrateurs non exécutifs. En outre, 'l'action spécifique' confère au Ministre le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration. Actuellement, un représentant du gouvernement fédéral assiste aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions du Comité stratégique.

L'Assemblée générale ordinaire a décidé de fixer les rémunérations des administrateurs et des représentants du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360.000 € (valeur 01-01-2007), à répartir par le Conseil d'administration entre ses membres, et d'octroyer un jeton de présence de 250 € par réunion du Conseil d'administration et des Comités.

L'article 17.5 des statuts stipule que le Conseil d'administration est autorisé à payer des rémunérations spéciales à un administrateur chargé de travaux spéciaux pour la société. Le Conseil a également le droit de rembourser les frais de déplacement et débours des membres du Conseil d'administration.

Le groupe Fluxys Belgium n'a octroyé aucun prêt aux administrateurs; les administrateurs n'ont en outre effectué aucune transaction inhabituelle avec le groupe. Il n'est pas octroyé d'actions ou d'options sur actions aux administrateurs.

Nous renvoyons le lecteur vers le rapport de gestion au chapitre 'Déclaration de gouvernement d'entreprise' pour plus de détail en la matière et vers la Note 34 'Parties liées' pour la ventilation des rémunérations par catégorie.

Note 37. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture ayant un impact matériel sur les états financiers présentés n'est survenu.

IV. Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2015

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2015, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Fluxys Belgium SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans le bilan consolidé s'élève à 3.037.352 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 61.096 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Fluxys Belgium SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 4 avril 2016

Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Gert Vanhees

3.4. Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges

Compte tenu de l'importance des fonds propres et du chiffre d'affaires de la société mère dans les comptes consolidés, la publication détaillée des comptes annuels statutaires et de leurs commentaires, dans la présente brochure, constituerait, dans la plupart des cas, un double emploi avec les explications fournies au niveau des comptes consolidés.

Conformément à l'article 105 du code des sociétés, il a dès lors été décidé de se limiter à la présentation d'une version abrégée des comptes annuels statutaires de la société Fluxys Belgium SA.

Le commissaire a émis un rapport sans réserve sur les comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA.

Ces documents sont déposés auprès de la banque nationale de Belgique. Ils sont disponibles sur le site web de Fluxys Belgium (www.fluxys.com/belgium) et ils sont également gratuitement disponibles sur simple demande à l'adresse suivante :

Fluxys Belgium SA Département Communication Avenue des Arts 31, 1040 Bruxelles

I. Bilan

Actif		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014
Actifs immobilisés	2.141.468	2.089.157
Frais d'établissement	1.720	2.082
Immobilisations incorporelles	60.793	11.736
Immobilisations corporelles	1.993.516	1.990.400
Immobilisations financières	85.439	84.939
Actifs circulants	213.948	657.062
Stocks et commandes en cours d'exécution	25.804	29.326
Créances à un an au plus	79.030	74.893
Placements de trésorerie	1.275	351.191
Valeurs disponibles	92.576	181.816
Comptes de régularisation	15.263	19.836
Total	2.355.416	2.746.219

Passif		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014
Capitaux propres	728.539	764.326
Capital	60.272	60.272
Primes d'émission	38	38
Plus-values de réévaluation	530.954	583.516
Réserves	50.937	34.090
Bénéfice reporté	30.924	39.668
Subsides en capital	55.414	46.742
Provisions et impôts différés	38.475	34.311
Provisions pour risques et charges	8.408	8.656
Impôts différés	30.067	25.655
Dettes	1.588.402	1.947.582
Dettes à plus d'un an	1.087.006	1.081.822
Dettes à un an au plus	182.245	548.278
Comptes de régularisation	319.151	317.482
Total	2.355.416	2.746.219

II. Compte de résultats

Compte de résultats		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014
Ventes et prestations	551.011	553.340
Coût des ventes et des prestations	432.755	440.947
Résultat d'exploitation	118.256	112.393
Produits financiers	29.694	26.450
Charges financières	58.023	51.680
Résultat financier	-28.329	-25.230
Résultat courant avant impôts	89.927	87.163
Produits exceptionnels	1	4
Charges exceptionnelles	0	0
Résultat exceptionnel	1	4
Bénéfice de l'exercice avant impôts	89.928	87.167
Prélèvements sur les impôts différés	2.420	1.412
Impôts sur le résultat	-43.099	-40.794
Bénéfice de l'exercice	49.249	47.785
Prélèvement sur les réserves immunisées	103	100
Bénéfice de l'exercice à affecter	49.352	47.885

III. Affectation et prélèvements

Affectation et prélèvements		En milliers d'euros
	31-12-2015	31-12-2014
Bénéfice à affecter	89.020	92.971
Bénéfice de l'exercice à affecter	49.352	47.885
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	39.668	45.086
Prélèvements sur les capitaux propres	43.170	40.717
Sur les réserves	43.170	40.717
Affectations aux capitaux propres	16.950	9.704
A la réserve légale	0	0
Aux autres réserves	16.950	9.704
Résultat à reporter	30.924	39.668
Bénéfice à reporter	30.924	39.668
Bénéfice à distribuer	84.316	84.316
Rémunération du capital	84.316	84.316
Si la répartition ci-dessus est acceptée, et compte tenu des prescriptions fiscales, le montant du dividende annuel net de précompte mobilier pourra être fixé:	0,88€	0,90€

En 2015, il n'y a pas eu de distribution d'acompte sur dividende. Le dividende unitaire brut à distribuer pour l'exercice 2015 s'élèvera à 1,20 € par action (0,88 € net). Il sera mis en paiement à partir du 20 mai 2016.

IV. Etat du capital au terme de l'exercice

Etat du capital au terme de l'exercice
				31-12-2015
	Capital souscrit (en milliers d'euros)
Au terme de l'exercice précédent				60.272
Au terme de l'exercice				60.272
Représentation du capital
Actions nominatives 62.212.399
Actions dématérialisées			8.051.102
Structure de l'actionnariat
Déclarant	Date de la déclaration	Catégorie	Nombre de droits	%
		de part	de vote déclarés
Fluxys	31-08-2015	B/D	63.217.100	89,97

L'Etat belge possède une action spécifique.

200 Fluxys Belgium rapport financier annuel 2015

V. Impôts sur le résultat

Détail de la rubrique 670/3 *	31-12-2015
Impôts sur le résultat de l'exercice	43.488
Impôts et précomptes dus ou versés	42.697
Excédents d'impôts estimés	0
Suppléments d'impôts estimés	791
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	0
Suppléments d'impôts dus ou versés	0
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	0
Disparité entre bénéfice avant impôts et bénéfice taxable estimé
Bénéfice avant impôts	89.928
Eléments fiscaux :	38.015
Revenus définitivement taxés	-22.344
Dépenses non admises	10.250
Intérêts notionnels	0
Réserves taxables	47.586
Réduction de valeur sur immobilisations financières	0
Prélèvements sur les réserves immunisées	103
Prélèvements sur les impôts différés	2.420

Total	127.943

* Les régularisations d'impôts (comptes 77) s'élevant à -389 k€ en 2015 ne sont pas comprises dans cette rubrique.

VI. Bilan social N° ONSS : 030012851238

Etat des personnes occupées

A. Travailleurs inscrits au registre du personnel

1a. Au cours de l'exercice

	Total	Hommes	Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	822,9	700,1	122,8
Temps partiel	118,9	58,3	60,6
Total en équivalents temps plein (ETP)	911,9*	743,8*	168,1*
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1.216.517	1.041.673	174.844
Temps partiel	133.899	64.951	68.948
Total	1.350.416	1.106.624	243.792
Frais de personnel
Temps plein	104.079.648	91.714.967	12.364.681
Temps partiel	10.253.007	5.467.790	4.785.217
Total	114.332.655	97.182.757	17.149.898
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1.585.674	1.347.823	237.851

1b. Au cours de l'exercice précédent

	Total	Hommes	Femmes
Nombre moyen travailleur en équivalent temps plein (ETP)	961,2*	780,5*	180,7*
Nombre effectif d'heures prestées	1.416.410	1.156.849	259.561
Frais de personnel	114.545.224	96.217.988	18.327.236
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1.587.558	1.333.549	254.009

* équivalents temps plein

2. A la date de clôture de l'exercice
	Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel	804	126	898,5
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	777	126	871,5
Contrat à durée déterminée	27	0	27,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,0
Contrat de remplacement	0	0	0,0
c.Par sexe et niveau d'études
Hommes	687	61	732,5
De niveau primaire	0	0	0,0
De niveau secondaire	303	29	324,7
De niveau supérieur non universitaire	173	14	183,9
De niveau universitaire	211	18	223,9
Femmes	117	65	166,0
De niveau primaire	0	0	0,0
De niveau secondaire	27	22	43,4
De niveau supérieur non universitaire	47	34	72,5
De niveau universitaire	43	9	50,1
d.Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	255	26	274,2
Employés	549	100	624,3
Ouvriers	0	0	0,0
Autres	0	0	0,0

* équivalents temps plein

B. Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Au cours de l'exercice	Personnel intérimaire	Personnes mises à la
		disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	5,4	0,0
Nombre effectif d'heures prestées	10.644	0
Frais pour l'entreprise	284.262	0

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

	Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
Entrées
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au
cours de l'exercice	23	1	23,5
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	6	1	6,5
Contrat à durée déterminée	17	0	17,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,0
Contrat de remplacement	0	0	0,0
Sorties
a.Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été
inscrite au registre du personnel au cours de l'exercice	62	1	62,8
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	50	1	50,8
Contrat à durée déterminée	12	0	12,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0,0
Contrat de remplacement	0	0	0,0
c.Par motif de fin de contrat
Pension	19	1	19,8
Prépension	0	0	0,0
Licenciement	16	0	16,0
Autre motif	27	0	27,0
Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à
mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise	0	0	0,0
comme indépendants

* équivalents temps plein

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

	Hommes	Femmes
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à
charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	679	143
Nombre d'heures de formation suivies	24.835	2.624
Coût net pour l'entreprise	3.311.118	346.960
Dont coût brut directement lié aux formations	3.311.118	346.960
Dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	0	0
Dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	0	0
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins
formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	307	64
Nombre d'heures de formation suivies	4.113	748
Coût net pour l'entreprise	408.201	69.560
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	0	0
Nombre d'heures de formation suivies	0	0
Coût net pour l'entreprise	0	0

04 DÉCLARATION

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Daniël Termont, Président du Conseil d'administration et Vice-président du Comité stratégique Claude Grégoire, Vice-président du Conseil d'administration et Président du Comité stratégique Marianne Basecq * Valentine Delwart * Hélène Deslauriers * Mireille Deziron André Farber *, Président du Comité de gouvernement d'entreprise Andries Gryffroy Luc Hujoel Ludo Kelchtermans, Président du Comité d'audit Eric Lachance Monique Lievens * Patrick Moenaert Renaud Moens Walter Nonneman * Josly Piette Henriette Van Caenegem * Christian Viaene, Président du Comité de nomination et de rémunération Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Sandra Wauters * Luc Zabeau

François Fontaine, Représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative Pascal De Buck, Président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

•Administrateur indépendant selon la Loi Gaz.

COMITÉ STRATÉGIQUE

Claude Grégoire, Président Daniël Termont, Vice-Président Valentine Delwart Luc Hujoel Eric Lachance Patrick Moenaert Pascal De Buck, Président du Comité de direction et Chief Walter Nonneman Sandra Wauters Christian Viaene, observateur avec voix consultative François Fontaine, Représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative Pascal De Buck Président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

COMITÉ D'AUDIT

Ludo Kelchtermans, Président Marianne Basecq André Farber Eric Lachance Renaud Moens Henriette Van Caenegem Sandra Wauters

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

04 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMITÉ DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

André Farber, Président Valentine Delwart Hélène Deslauriers Luc Janssens Monique Lievens Henriette Van Caenegem Luc Zabeau

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Christian Viaene, Président Marianne Basecq Valentine Delwart Hélène Deslauriers Mireille Deziron Gas Flow Luc Hujoel Walter Nonneman

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren, Director Human Resources.

DIRECTION DE L'ENTREPRISE

La conduite opérationnelle de la société, en ce compris la gestion journalière et la représentation de celle-ci à l'égard de tiers, est confiée au Comité de direction, composé comme suit :

Pascal De Buck, Président du Comité de direction et Chief Executive Officer

Arno Büx, membre du Comité de direction et Chief Commercial Officer

Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et Chief Technical Officer

Paul Tummers, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer

Le Comité de direction est assisté des membres de la direction ci-dessous. Ensemble, ils forment l'executive committee :

Huberte Bettonville, Director Commercial Regulated Gérard Kimus, Director Planning & ICT Anne Vander Schueren, Director Human Resources Rafael Van Elst, Director Installations & Grid Carlo van Eysendyck, Director Construction, Engineering &

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise : table des matières

4.1.	Evolution en 2015	211
4.2.	Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts	212
4.3. 4.3.1. 4.3.2. 4.3.3.	Conseil d'administration Composition du Conseil d'administration Rapport d'activités Reprise des activités de Huberator : application de l'article 524 du Code des sociétés	213 213 219 222
4.4. 4.4.1. 4.4.2. 4.4.3. 4.4.4.	Comités constitués par le Conseil d'administration Comité stratégique Comité d'audit Comité de nomination et de rémunération Comité de gouvernement d'entreprise	224 224 227 231 233
4.5.	Evaluation du Conseil d'administration et des Comités consultatifs	235
4.6.	Direction de la société en 2015	235
4.7. 4.7.1. 4.7.2. 4.7.3.	Rapport de rémunération Conseil d'administration : procédures, principes et émoluments Comité de direction : procédures, principes et émoluments Politique de rémunération pour les deux prochains exercices	237 237 241 244
4.8.	Droits de vote et pouvoirs spéciaux	245
4.9.	Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres	246
4.10.	Transactions et autres relations contractuelles	247
4.11.	Emission ou rachat de parts	248
4.12.	Commissaire	249

4.13.	Filiales	249
4.14.	Publicité des participations importantes	249
4.15.	Gestion des risques	250
4.15.1.	Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques	250
4.15.2.	Risque de marché	252
4.15.3.	Risque de contrepartie	253
4.15.4.	Risques liés à l'atteinte à l'intégrité du réseau ou aux incidents sur ce dernier	254
4.15.5.	La disponibilité, la fiabilité et la sécurisation de l'ICT	256
4.15.6.	Assurances et garanties bancaires	256

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») a servi de code de référence pour Fluxys Belgium. S'applique également à Fluxys Belgium : la réglementation en matière de bonne gouvernance prévue dans la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations, telle que modifiée ultérieurement (Loi Gaz), et dans la Directive européenne 2009/73/CE concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel et abrogeant la directive 2003/55/CE (Directive). La réglementation appliquée par Fluxys Belgium est disponible sur Internet :

• Code 2009 : www.corporategovernancecommittee.be
• Loi Gaz : www.just.fgov.bewww.just.fgov.be
• Directive : eur-lex.europa.eu

Fluxys Belgium n'applique pas les règles du Code 2009 en ce qui concerne la durée du mandat des administrateurs. Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une période de six ans, et non, comme préconisé par le Code 2009, pour une période de quatre ans. Cette durée se justifie dans le contexte des spécificités et complexités techniques, financières et juridiques propres aux tâches et responsabilités confiées au gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel.

4.1. Evolution en 2015

Evolution de la composition du Conseil d'administration. Lors de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015, les mandats d'administrateur de Luc Hujoel et Daniël Termont ont été renouvelés pour une période de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2021, et les mandats d'administrateur de Mireille Deziron, Christian Viaene et Patrick Moenaert ont été renouvelés pour une période d'1 an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2016. Le mandat d'administrateur indépendant de Walter Nonneman a été renouvelé pour une période de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2021.

Renaud Moens en Eric Lachance, qui avaient été cooptés provisoirement par le Conseil d'administration du 24 juin 2014, ont lors de la même assemblée été élus de manière définitive comme administrateurs de la société. Le mandat de Renaud Moens viendra à échéance après l'Assemblée générale ordinaire de 2016 tandis que celui d'Eric Lachance viendra à échéance après celle de 2017.

Par ailleurs, sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, l'Assemblée générale du 12 mai 2015 a décidé de nommer Andries Gryffroy administrateur en remplacement de Luc Janssens. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2021.

La procédure de renouvellement des mandats et de nouvelles nominations du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise a été respectée.

Modification des statuts et de la Charte de gouvernement d'entreprise. Les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise de Fluxys Belgium, outre quelques adaptations au niveau de la forme, ont été modifiés le 12 mai 2015 afin de les faire concorder avec la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.

Modification dans la composition du Comité de direction. Depuis le 1er janvier 2015, Pascal De Buck a été nommé président du Comité de direction et Chief Executive Officer. Le 30 septembre 2015, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de nommer Arno Büx en tant que membre du Comité de direction et Chief Commercial Officer à partir du 1er décembre 2015.

4.2. Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts

Nomination et remplacement d'administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour 6 ans au plus et peuvent être révoqués par l'Assemblée générale.

Les articles 11 et 12 des statuts stipulent que la société est administrée par un Conseil d'administration composé d'administrateurs non exécutifs, nommés pour six ans au plus et révocables par l'Assemblée générale. Les mandats des administrateurs sortants non réélus cessent immédiatement après l'Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur, les administrateurs restants peuvent à la majorité simple des voix y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nouvellement nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Modification des statuts. Les statuts de l'entreprise peuvent être modifiés par l'Assemblée générale et sont publiés au Moniteur belge. Lorsqu'il s'agit de délibérer sur une modification des statuts, l'Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification des statuts que si ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

4.3. Conseil d'administration

4.3.1. Composition du Conseil d'administration

L'article 11 des statuts stipule que le Conseil d'administration est composé d'au moins 3 et de maximum 24 administrateurs non exécutifs, sans compter le(s) représentant(s) du gouvernement fédéral.

En vue de satisfaire aux exigences de la Loi Gaz, au moins un tiers d'administrateurs sont indépendants au sens de la Loi Gaz. Ces administrateurs indépendants sont choisis en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs connaissances utiles en matière technique et, particulièrement leur connaissance pertinente du secteur de l'énergie ; un tiers d'administrateurs sont de sexe opposé aux autres membres.

La moitié au moins des administrateurs ont une connaissance courante du français, l'autre moitié au moins une connaissance courante du néerlandais.

En outre, la 'part spécifique' confère au ministre fédéral en charge de l'Energie le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration.

Les administrateurs de la société ne peuvent pas être simultanément membre du Conseil de surveillance, du Conseil d'administration ou des autres organes représentant légalement une entreprise active dans la production ou la fourniture de gaz naturel, ni ne peuvent exercer quelque droit que ce soit sur une telle entreprise.

Administrateurs

Daniël Termont Président du Conseil d'administration et Vice-président du Comité stratégique

Daniel Termont est bourgmestre de la ville de Gand et président de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mai 1998 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Mireille Deziron administrateur

Mireille Deziron est gérante de Trigger-M. Elle a été nommée administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Claude Grégoire administrateur, Vice-président du Conseil d'administration et Président du Comité stratégique

Claude Grégoire est ingénieur civil et administrateur-délégué de Socofe. Il a été nommé administrateur en octobre 1994 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Andries Gryffroy administrateur (depuis le 12 mai 2015)

Andries Gryffroy est ingénieur industriel EM et détient un master en Marketing. Il a suivi plusieurs formations dans le secteur de l'énergie et a également exercé différentes fonctions dans ce secteur, avant de créer un bureau d'ingénieurs spécialisé dans des projets liés à l'énergie. Il a récemment revendu sa société et est actuellement consultant en technique et énergie. Il est en outre député flamand et sénateur des entités fédérées. Il a été nommé administrateur en mai 2015 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Luc Hujoel administrateur

Luc Hujoel est maître en Sciences économiques. Il est directeur général de l'intercommunale Sibelga et de Brussels Network Operations. Il a été nommé administrateur en mai 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Luc Janssens administrateur (jusqu'au 12 mai 2015)

Luc Janssens est licencié en Droit et avocat auprès de Elegis – Huybrechts, Engels, Craen et associés à Anvers. Il est également échevin de la commune de Kapellen. Il a été nommé administrateur en mai 2008 sur proposition de Publigaz et son mandat est venu à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2015.

Ludo Kelchtermans administrateur, Président du Comité d'audit

Ludo Kelchtermans est licencié en Sciences économiques et est associé/comptable chez Foederer DFK Belgique, un bureau indépendant de réviseurs, d'experts-comptables, de fiscalistes et de consultants. Il est directeur général de la S.A. Nutsbedrijven Houdstermaatschappij (NUHMA) et membre du Comité d'audit d'Aspiravi. Il a été nommé administrateur en juin 2012 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2020.

Eric Lachance administrateur

Eric Lachance est titulaire d'un baccalauréat en commerce, finance et économie de l'Université McGill et est analyste financier agréé depuis 2000. Il est Directeur régional pour l'Europe chez CDPQ Paris S.A.S., une filiale de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Il dirige l'équipe qui supervise les investissements de la Caisse dans le secteur des infrastructures en Europe. Il a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration avec effet au 24 septembre 2014 sur proposition de Caisse et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2017.

Patrick Moenaert administrateur

Patrick Moenaert est licencié en Sciences politiques et sociales (sociologie) de la KUL, bourgmestre honoraire de la ville de Bruges, fondateur et ex-Président des villes-centres flamandes (VVSG), et ex-Président de l'intercommunale Finiwo. Il a été nommé administrateur en mai 1998 et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Renaud Moens administrateur

Renaud Moens est ingénieur commercial, diplômé de l'Ecole de Commerce Solvay de l'ULB. Il est Directeur Général de l'intercommunale IGRETEC et administrateur de Sambrinvest. Il est également membre de Publigaz, Publi-T et d'Intermixt. Il a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 24 septembre 2014 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Josly Piette administrateur

Josly Piette est gradué en Sciences sociales du travail et licencié en Politique économique et sociale. Il est bourgmestre de Bassenge, secrétaire général honoraire de la CSC (Confédération des Syndicats Chrétiens) et administrateur de Socofe et de Publigaz. Il a été nommé administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2020.

Christian Viaene administrateur, président du Comité de nomination et de rémunération Christian Viaene est ingénieur commercial et licencié en sciences économiques appliquées. Il est directeur général des intercommunales bruxelloises de gaz et d'électricité et secrétaire général de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mars 2005 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Luc Zabeau administrateur

Luc Zabeau est ingénieur commercial et licencié en Sciences commerciales et financières. Il a rejoint Sibelga en 2003 où il exerce actuellement la fonction de directeur du département Finances. Il a été nommé administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2017.

Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz :

Marianne Basecq administrateur

Marianne Basecq est licenciée en Administration des affaires avec une formation complémentaire en Gestion publique. Elle est conseiller général du holding Socofe SA. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Valentine Delwart administrateur

Valentine Delwart est licenciée en Droit et a suivi un master en Droit européen. Elle est Echevin des Affaires sociales à Uccle, et elle assume la fonction de Secrétaire générale du Mouvement Réformateur depuis mars 2011. Elle est également administrateur au sein de la SNCB. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2013 sur proposition du

Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Hélène Deslauriers administrateur

Hélène Deslauriers a étudié le Droit à l'Université de Montréal puis a obtenu un LL.M de l'University College à Londres. Elle est membre du Barreau du Québec et de l'International Bar Association. Elle a été Vice-président de Bombardier Transport pendant 13 ans. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2011 sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2017.

André Farber administrateur, Président du Comité de gouvernement d'entreprise André Farber est Docteur en Sciences économiques appliquées et Professeur émérite à l'Université Libre de Bruxelles. Il a été nommé administrateur en décembre 2003, et administrateur indépendant par l'Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2004. Son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nomination et de rémunération en mai 2014. Il viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Monique Lievens administrateur

Monique Lievens est licenciée en Sciences économiques avec une spécialisation en Économie industrielle. Elle est Human Resources Advisor auprès de la Banque nationale de Belgique. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Walter Nonneman administrateur

Walter Nonneman est Professeur émérite d'Economie à l'Université d'Anvers. Il est administrateur d'un holding financier et de plusieurs associations. Titulaire d'un doctorat en Sciences économiques appliquées de l'UFSIA, il a également étudié à la Harvard Graduate School of Business Administration. Walter Nonneman a été nommé administrateur indépendant en mai 2009 sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Henriette Van Caenegem administrateur

Henriette Van Caenegem est licenciée en Droit et était, jusque fin 2013, Chief Legal Officer du groupe Tessenderlo, une multinationale chimique dont le siège est sis en Belgique. Depuis lors, elle est entre autres active comme conseiller juridique indépendant et chef de projet pour les projets d'acquisition et de désinvestissement. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2006 et son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Sandra Wauters administrateur

Sandra Wauters a obtenu un doctorat d'Ingénieur civil en Chimie à l'Université de Gand. Elle occupe en ce moment le poste de Manager environnemental chez BASF Antwerpen, où elle assure la coordination interne autour de thèmes relatifs à l'énergie et au climat. En mai 2013, elle a été nommée administrateur indépendant sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Représentant du gouvernement fédéral

François Fontaine

François Fontaine est licencié en Droit et en Droit fiscal. Il exerce la fonction de conseiller général auprès de la Société fédérale de participations et d'investissement. Il a été désigné par le Ministre en charge de l'Energie comme représentant du gouvernement fédéral pour le rôle francophone le 4 février 2009 avec des compétences particulières, telles que fixées dans les lois du 26 juin 2002 et du 29 avril 1999 et dans les arrêtés royaux du 16 juin 1994 et du 5 décembre 2000, décrites à l'article 21 des statuts et dans la Charte de gouvernement d'entreprise. Le mandat de François Fontaine en qualité de représentant du gouvernement fédéral auprès du Conseil d'administration de Fluxys Belgium a été renouvelé par arrêté royal du 14 décembre 2012, entré en vigueur le 14 janvier 2013.

Le représentant du gouvernement fédéral siège aux réunions du Conseil d'administration et du Comité stratégique avec voix consultative.

Présence du président du Comité de direction

En sa qualité de Président du Comité de direction, Pascal De Buck était en 2015 invité de manière permanente, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d'administration et des Comités consultatifs.

Secrétariat

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

4.3.2. Rapport d'activités

Sujets de délibération

Dans leur prise de décision, les membres du Conseil d'administration recherchent un consensus. Les points principaux examinés sont :

• la stratégie de Fluxys Belgium et de Fluxys, en ce compris les alliances stratégiques et les développements en Europe ;
• le budget 2015-2016 ;
• le programme d'investissement sur 10 ans (2016-2025) ;
• le Plan sur le moyen terme 2016-2024 ;
• la politique HSEQ ;
• le risk management ;
• la préparation des comptes annuels et semestriels de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes ;
• la rédaction du rapport financier annuel de l'exercice 2014 et du rapport financier semestriel au 30 juin 2015 ;
• la rédaction des déclarations intermédiaires des 12 mai et 18 novembre 2015 ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique, avec entre autres :
• o Yamal LNG ;
• o le projet Market Integration ;

• o le projet Stockage ;

• o la canalisation Alveringem-Maldegem ;

• o le passage du gaz L au gaz H ;
• o la pose du 2e appontement ;
• o les principaux projets d'infrastructure ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire avec, entre autres :
• o les tarifs, la proposition tarifaire et la méthodologie tarifaire ;
• o la régulation de Huberator, les avis d'un Comité 524 et la cession d'universalité à titre onéreux de la SA Huberator ;
• o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;
• o le Tariff Network Code ;
• o la certification et l'acquisition du contrôle par le groupe Fluxys d'Interconnector (UK) ;
• o la future régulation du marché suisse du gaz naturel ;
• o l'absence de rentabilité économique des installations de mélangeur à Lillo et Loenhout ;
• les activités commerciales, dont notamment le marché du stockage de gaz naturel, la demande de diminution de la capacité de transit, la réservation de capacité pour les centrales électriques, les tarifs de transport et le terminalling ;
• la convocation aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires ;
• les changements dans la composition du Conseil d'administration et des Comités consultatifs ;
• les changements dans la composition du Comité de direction ;
• les modifications aux statuts ;
• les modifications à la Charte de gouvernement d'entreprise ;
• l'examen des rapports du Comité stratégique, du Comité d'audit, du Comité de nomination et de rémunération ainsi que du Comité de gouvernement d'entreprise ;
• l'examen du rapport du Conseil d'administration de Fluxys LNG ;
• l'organisation et le planning de succession au sein de Fluxys Belgium ;
• la procédure d'évaluation du Conseil d'administration et des comités ;

Fonctionnement

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En 2015, le Conseil d'administration a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Périodicité des réunions et taux de participation

	Participation aux séances
Daniël Termont	6 sur 6 invitations
Claude Grégoire	6 sur 6 invitations
Marianne Basecq	6 sur 6 invitations
Valentine Delwart	6 sur 6 invitations
Hélène Deslauriers	5 sur 6 invitations
Mireille Deziron	4 sur 6 invitations
André Farber	6 sur 6 invitations
Andries Gryffroy	3 sur 3 invitations
Luc Hujoel	5 sur 6 invitations
Luc Janssens	1 sur 3 invitations
Ludo Kelchtermans	6 sur 6 invitations
Eric Lachance	6 sur 6 invitations
Monique Lievens	6 sur 6 invitations
Patrick Moenaert	4 sur 6 invitations
Renaud Moens	6 sur 6 invitations
Walter Nonneman	5 sur 6 invitations
Josly Piette	6 sur 6 invitations
Henriette Van Caenegem	6 sur 6 invitations
Christian Viaene	6 sur 6 invitations
Sandra Wauters	5 sur 6 invitations
Luc Zabeau	6 sur 6 invitations

4.3.3. Reprise des activités de Huberator : application de l'article 524 du Code des sociétés

Le 7 décembre 2015, Fluxys Belgium a repris les services de trading de sa société sœur Huberator (voir p. 29). Afin de préparer le transfert entre les entreprises liées, un Comité d'administrateurs indépendants a été constitué au sein du Conseil d'administration de Fluxys Belgium, conformément à l'article 524 du Code des sociétés.

L'avis du comité a confirmé que le montant de la transaction de 52,8 millions € n'est pas désavantageux pour l'entreprise et ses actionnaires minoritaires. Sur la base de cet avis, le Conseil d'administration marque son accord sur la décision. Il a été demandé au commissaire de remettre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration.

Conclusions du Comité des administrateurs indépendants. "Après examen de la documentation concernée, compte tenu des avis des experts financiers et juridiques et après évaluation des conséquences financières des opérations pour la société et ses actionnaires, le Comité conclut que l'opération n'est pas de nature à occasionner pour la société des dommages abusifs à la lumière de la politique menée par la société.

Le Comité rend donc un avis positif au Conseil d'administration concernant l'opération susmentionnée.

L'avis du Comité est basé sur les informations dont il dispose à la date du 23 septembre 2015.

Fait à Bruxelles le 30 septembre 2015, Le Comité 524"

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration. "Le Conseil d'administration approuve à l'unanimité le Projet de Cession et donne mandat au Président du Comité de direction de la Société, avec pouvoir de subdélégation pour (i) signer le Projet de Cession, (ii) procéder à sa notarisation auprès de l'Etude de Notaires Berquin Notaires et Associés, dont l'Etude est sise av. Lloyd George 11 à 1000 Bruxelles et (iii) procéder au dépôt de ce

projet au greffe du Tribunal de commerce compétent et procéder à toutes autres formalités nécessaires."

Appréciation du commissaire. "Dans le cadre de notre mission, nos procédures ont été les suivantes :

• a) nous avons obtenu le procès-verbal du Conseil d'administration du 30 septembre 2015 et comparé la conclusion avec celle du Comité des administrateurs indépendants ;
• b) nous avons examiné la fidélité des données financières qui sont reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration ;

Sur la base de nos procédures, nos constatations sont les suivantes :

• a) la conclusion reprise dans le procès-verbal du Conseil d'administration du 30 septembre 2015 correspond à la conclusion reprise dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants ;
• b) les données financières reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration sont fidèles. Cela ne signifie pas que nous avons évalué les valeurs des transactions, ni l'opportunité de la décision du Conseil d'administration.

Pour leur décision, le Conseil d'administration et le Comité d'administrateurs indépendants se sont appuyés sur les rapports détaillés, préparés par des experts financiers et juridiques indépendants.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre de la transaction décrite ci-dessus et ne peut être employé à d'autres fins. Le présent rapport ne porte que sur les données mentionnées ci-dessus, à l'exclusion de toute autre donnée.

Diegem, le 19 novembre 2015 Le commissaire DELOITTE Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Gert Vanhees"

4.4. Comités constitués par le Conseil d'administration

4.4.1. Comité stratégique

Composition du Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de huit administrateurs non exécutifs, le tiers d'entre eux au moins devant être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

Claude Grégoire

Vice-président

Daniël Termont, Président du Conseil d'administration

Membres

Valentine Delwart* Luc Hujoel Eric Lachance Patrick Moenaert Walter Nonneman* Sandra Wauters* * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative

François Fontaine

Invités avec voix consultative

En sa qualité de Président du Comité de direction, Pascal De Buck était en 2015 invité de manière permanente aux réunions du Comité stratégique. Christian Viaene, administrateur

Secrétariat

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité stratégique est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein, conformément à l'article 17.3 des statuts. Le Comité n'a pas de pouvoir de décision, mais sa mission est de préparer les décisions qui seront soumises à l'approbation du Conseil d'administration, et ce, dans le respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables. Dans ce même cadre, il contrôle l'exécution des décisions du Conseil d'administration. Dans leur prise de décision, les membres du Comité stratégique recherchent un consensus. En 2015, le Comité stratégique a traité les dossiers suivants :

• la stratégie de Fluxys Belgium et de Fluxys, en ce compris les alliances stratégiques et les développements en Europe ;
• le programme d'investissement sur 10 ans (2016-2025) ;
• le Plan sur le moyen terme 2016-2024 ;
• la politique HSEQ ;
• le budget 2015 et 2016 ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique, avec entre autres :
• o le projet Yamal LNG ;
• o l'intégration de marché Belux ;
• o le projet Stockage ;
• o la Canalisation Alveringem Maldegem ;
• o le passage du gaz L au gaz H ;
• o les principaux projets d'infrastructure ;
• o la pose du 2^e appontement ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire avec, entre autres :
• o les tarifs, la proposition tarifaire et la méthodologie tarifaire ;
• o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;
• o le Tariff Network Code ;
• o la certification et l'acquisition du contrôle par le groupe Fluxys d'Interconnector (UK) ;
• o la future régulation du marché suisse du gaz naturel ;
• o l'absence de rentabilité économique des installations de mélangeur à Lillo et Loenhout ;

• o la régulation de Huberator et la cession d'universalité à titre onéreux de la SA Huberator ;

• les activités commerciales, dont notamment le marché du stockage de gaz naturel, la demande de diminution de la capacité de transit, la réservation de capacité pour les centrales électriques, les tarifs de transport et le terminalling ;

• le risk management ;
• les activités commerciales et l'exploitation du réseau ;
• les informations liées à l'exploitation et la sécurité ;
• la situation financière de la société.

Fonctionnement

Les décisions du Comité stratégique sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce, dans les limites des compétences octroyées. En 2015, le Comité stratégique a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe IV de la Charte de gouvernement d'entreprise - Règlement d'ordre intérieur du Comité stratégique (www.fluxys.com/belgium).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité stratégique s'est réuni 6 fois en 2015. La participation des administrateurs aux réunions du Comité stratégique en 2015 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Claude Grégoire	6 sur 6 invitations
Daniël Termont	6 sur 6 invitations
Valentine Delwart	4 sur 6 invitations
Luc Hujoel	3 sur 6 invitations
Eric Lachance	5 sur 6 invitations
Patrick Moenaert	5 sur 6 invitations
Walter Nonneman	6 sur 6 invitations
Christian Viaene	6 sur 6 invitations
Sandra Wauters	5 sur 6 invitations

4.4.2. Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de sept administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être indépendante. Au moins un administrateur indépendant est compétent en matière de comptabilité et d'audit.

Président

Ludo Kelchtermans

Membres

Marianne Basecq* André Farber* Eric Lachance Renaud Moens Henriette Van Caenegem* Sandra Wauters* * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Compétences des administrateurs indépendants du Comité d'audit en matière de comptabilité et d'audit4

Marianne Basecq :

• Licenciée en Administration des affaires (Sciences commerciales et de gestion) à l'ULG, avec une spécialisation en Finance et une formation complémentaire à la consolidation des comptes sociaux.
• Elle est membre de différents Comités d'audit et de Comités de nomination et rémunération.
• Elle est administrateur de différentes entreprises dans le secteur de l'environnement et des énergies renouvelables.

⁴ Conformément au Code des sociétés (art. 96), l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit doivent être justifiées dans le rapport annuel pour au moins un membre du Comité d'audit.

André Farber :

• Docteur en Sciences économiques appliquées, Professeur émérite à l'Université Libre de Bruxelles.
• Il a enseigné la Finance à l'Université durant plus de 30 ans et a été directeur (ad interim) de la comptabilité à l'Université Libre de Bruxelles. Il est, par ailleurs, Président du Conseil d'administration d'une banque belge. Il a présidé, au sein de cette banque, le Comité de surveillance des risques financiers et a été membre du Comité d'audit.

Henriette Van Caenegem :

• Licenciée en Droit à l'Université de Gand et Master of Laws (LL.M. Cantab, Cambridge).
• En tant que juriste d'entreprise, la gestion des risques a toujours été l'une de ses tâches clés. En qualité d'ex-General Counsel d'UCB, d'ex-Chief Legal Officer du groupe Tessenderlo et chef de projet pour les projets de fusions - acquisitions, elle a une bonne connaissance des aspects financiers de la gestion d'une entreprise de par le traitement de nombreux dossiers de reprise.

Sandra Wauters :

• Doctorat d'Ingénieur civil en Chimie.
• Ses fonctions chez BASF Antwerpen lui ont permis de se forger une expérience en matière d'études HAZOP et de technical risk assessments.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité d'audit est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein, en vue d'assister le Conseil d'administration. Ce Comité a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité d'audit, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer. Dans leur prise de décision, les membres du Comité d'audit recherchent un consensus. En 2015, le Comité d'audit a essentiellement traité les sujets suivants :

• les comptes au 31 décembre 2014 et au 30 juin 2015 ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes (partie financière) ;
• le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2014 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2015 ;
• les principes de clôture des comptes ;
• les déclarations intermédiaires des 12 mai et 18 novembre 2015 ;
• l'examen des travaux du commissaire ;
• l'examen du système de contrôle interne et de gestion des risques ;
• les objectifs, le planning et les activités de l'audit interne en 2015 ;
• le planning de l'audit interne en 2016 ;
• le suivi des recommandations faites par l'audit interne en 2014 ;
• la présentation des fiches d'information 2015 des filiales de Fluxys Belgium SA ;
• le risk management ;

Fonctionnement

Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce, dans les limites des compétences octroyées. En 2015, le Comité d'audit a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe II de la Charte de gouvernement d'entreprise - Règlement d'ordre intérieur du Comité d'audit (www.fluxys.com/belgium).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité d'audit s'est réuni 4 fois en 2015. La participation des administrateurs aux réunions du Comité d'audit en 2015 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Ludo Kelchtermans	4 sur 4 invitations
Marianne Basecq	3 sur 4 invitations
André Farber	4 sur 4 invitations
Eric Lachance	3 sur 4 invitations
Renaud Moens	4 sur 4 invitations
Henriette Van Caenegem	4 sur 4 invitations
Sandra Wauters	4 sur 4 invitations

4.4.3. Comité de nomination et de rémunération

Composition du Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de sept administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être indépendante. Le Comité dispose des compétences nécessaires en matière de politique de rémunération.

Président

Christian Viaene

Membres

Marianne Basecq* Valentine Delwart* Hélène Deslauriers* Mireille Deziron Luc Hujoel Walter Nonneman* * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren.

Sujets de délibération

Le Comité de nomination et de rémunération est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein, en vue d'assister le Conseil d'administration dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs et des membres de la direction. Ce Comité a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité de rémunération, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de nomination et de rémunération recherchent un consensus. En 2015, le Comité de nomination et de rémunération a essentiellement traité les points suivants :

• l'élaboration du projet de rapport de rémunération ;

• l'avis sur la nomination de nouveaux administrateurs ;

• l'avis sur la réélection d'administrateurs (indépendants) dont le mandat venait à échéance ;

• l'avis sur la nomination d'un nouveau membre du Comité de direction ;
• les objectifs du Président et des membres du Comité de direction ;
• l'évaluation du Président et des membres du Comité de direction ;
• la recommandation sur la rémunération du Président du Comité de direction (rémunération fixe et variable) ;
• la recommandation sur la rémunération des autres membres du Comité de direction (rémunération fixe et variable) sur proposition du Président du Comité de direction ;
• l'organisation et le planning de succession au sein de Fluxys Belgium.

Fonctionnement

Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce, dans les limites des compétences octroyées. En 2015, le Comité de nomination et de rémunération a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe III de la Charte de gouvernement d'entreprise - Règlement d'ordre intérieur du Comité de nomination et de rémunération (www.fluxys.com/belgium).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni 7 fois en 2015. La participation des administrateurs aux réunions du Comité en 2015 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Christian Viaene	7 sur 7 invitations
Marianne Basecq	6 sur 7 invitations
Valentine Delwart	6 sur 7 invitations
Hélène Deslauriers	3 sur 7 invitations
Mireille Deziron	4 sur 7 invitations
Luc Hujoel	6 sur 7 invitations
Walter Nonneman	6 sur 7 invitations

4.4.4. Comité de gouvernement d'entreprise

Composition du Comité de gouvernement d'entreprise

Le Comité de gouvernement d'entreprise est composé de sept administrateurs non exécutifs, dont les deux tiers au moins doivent être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

André Farber*

Membres

Valentine Delwart* Hélène Deslauriers* Andries Gryffroy (depuis le 12 mai 2015) Luc Janssens (jusqu'au 12 mai 2015) Monique Lievens* Henriette Van Caenegem* Luc Zabeau * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de gouvernement d'entreprise est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité de gouvernement d'entreprise est un comité créé par le Conseil d'administration en son sein, en vue d'accomplir les tâches qui lui sont dévolues par la Loi Gaz. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de gouvernement d'entreprise recherchent un consensus. En 2015, le Comité de gouvernement d'entreprise a essentiellement traité les points suivants :

• la préparation du rapport annuel 2014 du Comité de gouvernement d'entreprise rédigé sur la base de l'article 8/3 § 5, 3° de la Loi Gaz ;

• l'avis sur la réélection d'un administrateur indépendant dont le mandat venait à échéance ;

• l'avis sur la nomination d'un nouveau membre du Comité de direction ;

Fonctionnement

Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce, dans les limites des compétences octroyées. En 2015, le Comité de gouvernement d'entreprise a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe I de la Charte de gouvernement d'entreprise - Règlement d'ordre intérieur du Comité de gouvernement d'entreprise (www.fluxys.com/belgium).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de gouvernement d'entreprise s'est réuni 3 fois en 2015 et a pris une seule fois une décision par consentement unanime et écrit des administrateurs, conformément à son règlement d'ordre intérieur. La participation des administrateurs aux réunions du Comité de gouvernement d'entreprise en 2015 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
André Farber	3 sur 3 invitations
Valentine Delwart	2 sur 3 invitations
Hélène Deslauriers	0 sur 3 invitations
Andries Gryffroy	2 sur 2 invitations
Luc Janssens	0 sur 1 invitation
Monique Lievens	3 sur 3 invitations
Henriette Van Caenegem	3 sur 3 invitations
Luc Zabeau	3 sur 3 invitations

4.5. Evaluation du Conseil d'administration et des Comités consultatifs

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit, entre autres, que le Conseil d'administration, sous la direction de son président :

• examine et évalue régulièrement, et au moins une fois tous les trois ans, sa propre efficacité, l'efficacité de la structure de gestion de l'entreprise et celle de ses Comités (taille, composition), notamment le rôle et la mission des différents Comités du Conseil d'administration ;
• examine annuellement son interaction avec le Comité de direction sans la présence du Président du Comité de direction ;
• examine et évalue régulièrement la contribution de chaque administrateur afin de pouvoir éventuellement adapter la composition du Conseil d'administration aux circonstances changeantes et dans le cadre de la procédure de renomination.

L'évaluation du Conseil d'administration et des Comités consultatifs a eu lieu en 2014 et porte sur l'année 2013.

L'évaluation annuelle de l'interaction entre le Conseil d'administration et le Comité de direction a également eu lieu et a porté sur l'année 2015.

4.6. Direction de la société en 2015

Le Comité de direction de Fluxys Belgium est composé de maximum six membres dont un Président.

Pascal De Buck, Président du Comité de direction et Chief Executive Officer. Arno Büx, membre du Comité de direction et Chief Commercial Officer (depuis le 1er décembre 2015).

Paul Tummers, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer. Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et Chief Technical Officer.

Le secrétariat du Comité de direction est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Le Comité de direction est chargé de la gestion opérationnelle et quotidienne de l'entreprise, en ce compris la gestion des aspects commerciaux, techniques, financiers, régulatoires et HR. Le Comité se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire et, à moins d'en être empêché, sur une base hebdomadaire. Le Président convoque les membres et les éventuels invités, et fixe l'ordre du jour. Outre les matières soumises au Conseil d'administration (voir p. 219-220), il a accordé, en 2015, une attention particulière aux points ci-après :

• Stratégie : objectifs 2015-2017 et balanced score cards, programme indicatif d'investissement 2016-2025.
• Activités commerciales : suivi de l'évolution et de la liquidité des points de négoce gazier ZTP et Zeebrugge Beach, analyse de la compétitivité des services, achats de gaz pour l'équilibrage du réseau, impact de l'accord nucléaire sur les réservations de capacité de centrales électriques au gaz, market maker agreements pour le point de négoce gazier ZTP, cession de tronçons de canalisation à Eandis et Ores, suivi de la participation à des conférences et tables rondes.
• Finance : résultats financiers annuels et semestriels, gestion efficace des coûts, politique en matière d'audit, suivi des dossiers de subvention (TEN-T), élaboration et suivi du budget.
• Cadre légal et régulatoire : suivi et mise en œuvre des codes de réseau élaborés par l'ENTSOG, proposition tarifaire 2016-2019, cadre régulatoire pour les services hub, suivi des modifications à la Loi Gaz.
• Infrastructure et opérations : sécurité du réseau, analyse d'incidents, quasi-incidents et accidents du travail, projets d'investissement et commandes jusqu'à 20 millions €, obtention des autorisations requises pour des projets d'investissement ou des activités d'exploitation, état des lieux de la mise hors service de canalisations, utilisation de drones pour les patrouilles de canalisations, rénovation d'une partie du siège social, impact du rehaussement temporaire du niveau de menace à Bruxelles, actions pour l'amélioration de la cybersécurité.
• Politique de personnel : gestion des compétences, programme d'efficacité, teambuildings sociaux, actualisation de la politique en matière de médias sociaux, analyse de la nouvelle législation en matière de pension.
• Suivi des activités des filiales.
• Préparation des dossiers pour le Conseil d'administration et les différents comités

4.7. Rapport de rémunération

4.7.1. Conseil d'administration : procédures, principes et émoluments

Politique de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des administrateurs de Fluxys Belgium. Sur cette base, le Conseil d'administration formule une proposition de politique de rémunération des administrateurs. La politique de rémunération est ensuite arrêtée par l'Assemblée générale.

Niveau de rémunération

Au cours de l'exercice écoulé, le niveau de rémunération des administrateurs a été fixé à un niveau identique à celui de l'exercice précédent, sur base des principes qui sont exposés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

L'Assemblée générale fixe l'enveloppe annuelle globale des émoluments des administrateurs et des représentants du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360 000 € (montant au 01-07-2007).--Le Conseil d'administration répartit le montant global entre les administrateurs compte tenu de la charge de travail liée à leur fonction au sein de la société. En outre, un jeton de présence de 250 € par réunion du Conseil d'administration et des Comités est octroyé aux administrateurs et au(x) représentant(s) du gouvernement.

Dans la limite du montant maximum sont également accordées :

• une part de 8 000 € indexée (montant au 01-01-2006) pour les membres du Conseil d'administration et le(s) représentant(s) du gouvernement, et une part supplémentaire est octroyée au Président du Conseil d'administration ;
• une demi-part supplémentaire pour les membres des Comités spéciaux (y compris pour le(s) représentant(s) du gouvernement au Comité stratégique et pour les administrateurs conviés aux Comités sans voix délibérative) et le Président du Comité stratégique.

En cas de prestation incomplète, une répartition prorata temporis est effectuée pour l'année concernée.

Les administrateurs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature ou avantages liés aux plans de pension.

A la fin du premier semestre, une avance sur les émoluments et jetons de présence est payée aux administrateurs. Cette avance est calculée suivant la rémunération de base indexée et proportionnellement à la durée du mandat d'administrateur dans le semestre. Un décompte est effectué en décembre de l'année en cours.

Émoluments des administrateurs

Pour leurs prestations au sein du Conseil d'administration et des différents Comités de Fluxys Belgium, les administrateurs ont perçu les émoluments bruts et jetons de présence suivants en 2015 :

Nom	Total brut en euros
Daniël Termont	€ 26.635,48
Marianne Basecq	€ 22.658,39
Renaud Moens	€ 16.681,29
Valentine Delwart	€ 28.135,49
Eric Lachance (3)	€ 22.408,39
Hélène Deslauriers	€ 21.158,39
Mireille Deziron	€ 16.181,29
André Farber	€ 22.408,39
(1) Claude Grégoire	€ 21.908,38
Andries Gryffroy (à partir du 12 mai 2015)	€ 10.302,71
Luc Hujoel (2)	€ 22.408,39
Luc Janssens (jusqu'au 12 mai 2015)	€ 5.628,58
Ludo Kelchtermans (4)	€ 16.681,29
Monique Lievens	€ 16.681,29
Patrick Moenaert	€ 24.520,77
Walter Nonneman	€ 23.158,39
Josly Piette (1)	€ 10.954,19
Henriette Van Caenegem	€ 22.408,39
Christian Viaene (4)	€ 23.658,39
Sandra Wauters	€ 22.408,39
(2) Luc Zabeau	€ 16.681,29
François Fontaine	€ 16.681,29
Total	€ 430.348,85

A leur demande, certains administrateurs souhaitent mentionner la rétrocession de leurs émoluments et de leurs jetons de présence :

• (1) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à SOCOFE.
• (2) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à Interfin.
• (3) Cet administrateur a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à Caisse de dépôt et placement du Québec.
• (4) Cet administrateur a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à NUHMA.

Le représentant du gouvernement fédéral qui assiste au Conseil d'administration et au Comité stratégique avec voix consultative est François Fontaine, dont le mandat a été renouvelé par arrêté royal du 14 décembre 2012 entré en vigueur le 14 janvier 20135 .

Les membres du Conseil d'administration de Fluxys Belgium n'ont pas de mandats d'administrateurs rémunérés dans d'autres sociétés du périmètre de consolidation de la société. Pour information, la société mère Fluxys SA a décidé, le 12 mai 2015, d'attribuer aux membres du Conseil d'administration un jeton de présence par réunion du Conseil d'administration et des Comités de Fluxys S.A. Monsieur Walter Peeraer, en tant qu'administrateur délégué et Chief Executive Officer de Fluxys S.A, durant l'année 2015, a rétrocédé ses jetons de présence à Fluxys.

⁵ Arrêté royal relatif à la nomination des commissaires du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration des gestionnaires désignés, visés à l'article 8/3, § 1er/3, de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations.

4.7.2. Comité de direction : procédures, principes et émoluments

Politique de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des membres du Comité de direction de Fluxys Belgium. Sur cette base, le Conseil d'administration approuve la politique de rémunération du Comité de direction. Le Comité de nomination et de rémunération a développé une politique de rémunération sur la base d'une étude de benchmarking externe, la méthodologie HAY reconnue internationalement, et l'a proposée au Conseil d'administration. La politique de rémunération vise à établir une rémunération de base fixe proportionnelle au niveau de responsabilité et conforme au salaire de référence sur le marché général, ainsi qu'une rémunération variable comme rémunération liée aux prestations individuelles et aux prestations de l'entreprise.

Les membres du Comité de direction effectuent des prestations pour Fluxys Belgium ainsi que pour sa société mère Fluxys SA. Par conséquent, une partie de leur rémunération de base et variable est payée pour leurs prestations et performances en Fluxys Belgium et une autre partie pour leurs prestations et performances en Fluxys SA.

Niveau de rémunération

Rémunération de base. L'évolution de la rémunération de base dépend du positionnement de chaque membre du Comité de direction par rapport au salaire de référence sur le marché général et de l'évaluation des performances individuelles. La méthodologie HAY (benchmark externe) est appliquée afin d'établir le poids de chaque fonction de direction et d'attribuer une rémunération conforme au marché.

Rémunération liée aux performances. La rémunération liée aux performances dépend du niveau de réalisation des objectifs d'entreprise et des objectifs individuels. Les objectifs d'entreprise sont fixés annuellement pour les années suivantes dans une Management Balanced Score Card, sur base d'une stratégie définie à long terme. Les Score Cards individuelles de chaque membre du Comité de direction sont établies sur la base de la Management Balanced Score Card. Ces Score Cards individuelles reprennent des objectifs collectifs, des objectifs personnels (en partie transversaux, en partie individuels), tout comme des objectifs orientés vers les valeurs de l'entreprise, comme la réalisation du plan d'investissements, la performance sur le plan de la sécurité ou la performance financière. Le degré de réalisation des objectifs de chaque membre du Comité de direction est mesuré chaque année sur la base de ces Score Cards.

S'agissant de la rémunération variable pour 2015, Fluxys Belgium tombe sous la dérogation légale relative à l'échelonnement sur plusieurs années, car la rémunération variable 'on target' des membres du Comité de direction n'est pas supérieure à 25 % de la rémunération annuelle totale.

Rémunération des membres du Comité de direction

Fixation de la rémunération. Pascal De Buck, Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium au cours de l'exercice 2015, a été évalué pour l'an dernier par le Conseil d'administration sur la base du niveau de réalisation des objectifs, après avis du Comité de nomination et de rémunération. Pascal De Buck, en sa qualité de Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium, a présenté au Comité de nomination et de rémunération l'évaluation des autres membres du Comité de direction en 2015.

Le Conseil d'administration s'est réuni pour décider de la rémunération du Président et des membres du Comité de direction de l'entreprise. Le Conseil d'administration a :

• validé les prestations et performances en Fluxys Belgium pour 2015 ;
• fixé le montant de la rémunération variable 2015 de Pascal De Buck en tant que Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium en 2015, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, ainsi que le montant total des rémunérations variables 2015 des autres membres du Comité de direction de Fluxys Belgium, sur proposition de Pascal De Buck.

La rémunération accordée aux membres du Comité de direction se compose :

• d'un salaire de base ;
• d'une rémunération liée aux performances en fonction de la réalisation des objectifs annuels fixés (objectifs d'entreprise et objectifs individuels) ;
• d'un plan de pension (régime de type 'primes fixes') conforme aux règles applicables aux entreprises du secteur du gaz et de l'électricité ; et
• d'autres composantes : les frais pour assurances et les avantages en nature, parmi lesquels des avantages du secteur du gaz et de l'électricité.

Les membres du Comité de direction ne reçoivent ni actions, ni options sur actions de la société comme part de leur rémunération de base ou rémunération liée aux performances.

La rémunération variable du Président du Comité de direction est en partie payée en espèces et en partie versée sous la forme d'une assurance-groupe. Pour les autres membres du Comité de direction, la rémunération variable est intégralement versée en espèces.

Rémunération accordée aux membres du Comité de direction en 2015 :

Rémunération accordé à Pascal De Buck en tant que Président du Comité de direction et CEO
Rémunération de base	225.000
Rémunération variable	130.500
Pension	80.514
Autres composantes	20.238
Total	456.252

Rémunération accordée aux autres membres du Comité de direction ensemble
Rémunération de base	342.388
Rémunération variable	125.160
Pension	126.472
Autres composantes	47.695
Total	641.715

Dans le cadre du contrat multi-employer, les membres concernés sont rémunérés en partie pour leurs prestations au sein de Fluxys Belgium et en partie pour leurs prestations au sein de Fluxys.

Dispositions contractuelles. Tous les membres du Comité de direction en 2015 ont le statut de travailleurs. Fluxys Belgium applique à leur égard la législation en matière de contrats de travail. Les membres du Comité de direction exercent des mandats non rémunérés ou des mandats avec rétrocession à Fluxys Belgium dans d'autres sociétés du périmètre de consolidation de Fluxys Belgium.Depuis le 1er décembre 2015, le Comité de direction de Fluxys Belgium est renforcé par Arno Büx, en tant que Chief Commercial Officer.

S'il devait s'avérer qu'une faute délibérée a donné lieu à des données financières incorrectes et à la rémunération variable établie sur cette base, Fluxys Belgium tiendra compte de la faute dans le processus d'évaluation de la personne concernée l'année au cours de laquelle l'erreur a été constatée.

4.7.3. Politique de rémunération pour les deux prochains exercices

Il n'est pas envisagé de modifier la politique de rémunération des administrateurs et membres du Comité de direction pour les deux prochains exercices.

4.8. Droits de vote et pouvoirs spéciaux

L'Assemblée des actionnaires représente l'ensemble des actionnaires, quelle que soit leur catégorie. L'Assemblée des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire passer ou ratifier les actes qui intéressent la société. Ses décisions prises valablement à la majorité requise sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris les absents ou ceux qui ne sont pas d'accord.

Chaque part donne droit à une voix. Conformément à l'arrêté royal du 16 juin 1994, et conformément aux statuts qui traduisent ces dispositions, des droits particuliers sont attribués à la part spécifique de l'Etat belge dans la société Fluxys Belgium, outre les droits communs attachés à toutes les autres actions. Ces droits particuliers sont exercés par le ministre fédéral en charge de l'Énergie et peuvent être résumés comme suit :

• le droit de s'opposer à toute cession, toute affectation à titre de sûreté ou tout changement de la destination des actifs stratégiques de Fluxys Belgium dont la liste est reprise en annexe à l'arrêté royal précité du 16 juin 1994, si le ministre fédéral en charge de l'Energie considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie ;
• le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral ayant voix consultative au Conseil d'administration et au Comité stratégique de Fluxys Belgium ;
• le droit des représentants du gouvernement fédéral, dans un délai de quatre jours ouvrables, de prendre recours auprès du ministre fédéral en charge de l'Energie sur la base de critères objectifs, non discriminatoires et transparents, tels que définis dans l'arrêté royal du 5 décembre 2000, contre toute décision du Conseil d'administration ou avis du Comité stratégique de Fluxys Belgium (en ce compris le plan d'investissement et d'activités ainsi que le budget y afférent) qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique énergétique du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement énergétique du pays. Le recours est suspensif. Si le ministre fédéral en charge de l'Energie n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celle-ci devient définitive ;
• un droit de vote spécial en cas de blocage au sein de l'Assemblée générale concernant une question touchant aux objectifs de la politique énergétique fédérale.

Les droits particuliers attachés à la part spécifique de l'Etat belge sont énoncés aux articles 11, 15, 17 et 21 des statuts de Fluxys Belgium. Ces droits restent attachés à la part spécifique aussi longtemps que celle-ci est la propriété de l'Etat et que les articles 3 à 5 de l'arrêté royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'Etat une part spécifique de Fluxys Belgium ou les dispositions qui s'y substitueraient sont en vigueur.

Outre ces droits particuliers légaux, la 'part spécifique' confère également à son détenteur le droit de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires.

4.9. Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres

Les transferts de titres suivants sont libres :

• les cessions d'actions, de droits de souscription et de droits détachables ou autonomes permettant d'acquérir des actions (ci-après globalement dénommées 'les titres') entre un actionnaire et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code des sociétés ;
• toutes les cessions d'actions de catégorie D.

Dans tous les autres cas, l'actionnaire qui envisage de céder des titres, de quelque façon que ce soit, à un autre actionnaire ou à un tiers, donnera à l'ensemble des autres actionnaires, à l'exception de ceux de la catégorie D et de la 'part spécifique', la possibilité d'acquérir par priorité au prorata de leur participation, les titres dont la cession est envisagée selon les modalités ci-après définies.

L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à la société, par écrit avec avis de réception, le nombre de titres qu'il propose de céder, le nom du ou des cessionnaires de bonne foi pressentis, ainsi que le prix irrévocablement offert par ceux-ci et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préférence ces titres aux mêmes conditions. Le Conseil d'administration informe les autres actionnaires de cette offre dans les deux semaines par la même voie. Chacun des actionnaires disposera d'un délai de soixante jours à compter de la réception de l'écrit visé ci-dessus pour notifier à l'actionnaire cédant et à la société, par écrit avec avis de réception, s'il se porte ou non acquéreur et, dans l'affirmative, le nombre de titres dont il désire faire l'acquisition.

En cas de demande excédant le nombre de titres offerts, il sera procédé par le Conseil d'administration à une répartition des titres entre les demandeurs, au prorata des titres que ceux-ci détiennent et dans la limite de leur demande.

Si, à l'expiration du délai de soixante jours, aucun actionnaire n'a notifié sa décision d'acheter les titres offerts ou si le nombre de titres demandé par les actionnaires est inférieur à celui des titres offerts, l'actionnaire qui aura notifié son projet de cession conformément aux dispositions du présent article pourra réaliser la cession projetée avec le tiers indiqué dans sa notification et aux conditions indiquées dans celle-ci.

4.10. Transactions et autres relations contractuelles

Les administrateurs et membres du Comité de direction doivent veiller au respect des obligations légales et déontologiques qui leur incombent, notamment en matière de conflits d'intérêts, en particulier au sens de l'article 523 du code des sociétés.

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit une procédure pour les transactions ou autres relations contractuelles entre les administrateurs ou les membres du Comité de direction et la société ou ses filiales, qui n'entreraient pas dans le champ d'application de l'article 523 du Code des sociétés.

Cette procédure est la suivante :

L'administrateur ou le membre du Comité de direction doit être attentif au respect des obligations légales et déontologiques qui lui incombent. Il organise ses affaires privées et professionnelles de manière à éviter dans la mesure du possible de se placer dans des situations où il se trouverait en conflit d'intérêts personnel avec la société ou ses filiales.

En cas de doute dans l'esprit de l'administrateur ou du membre du Comité de direction sur l'existence d'un conflit d'intérêts personnel, il doit en informer le Président du Comité de gouvernement d'entreprise.

En cas de conflit d'intérêts personnel, l'administrateur ou le membre du Comité de direction prend l'initiative de se retirer de la partie de la séance du Conseil d'administration au cours de laquelle cette matière est évoquée et il ne prend pas part au vote, y compris par procuration. Son abstention doit être motivée conformément au Code des sociétés.

S'il est conclu à l'existence d'un conflit d'intérêts, l'objet et les conditions de la transaction ou d'une autre relation contractuelle seront communiqués pour information par le Président au Conseil d'administration, lequel devra les approuver (ou les renvoyer pour approbation au Conseil d'administration de la filiale concernée) si le montant de l'opération ou des opérations cumulées sur une période de 3 mois est supérieur à 25 000 €.

Le Conseil d'administration n'a pas dû avoir recours à cette procédure au cours de l'exercice 2015.

4.11. Emission ou rachat de parts

Les statuts de Fluxys Belgium autorisent l'Assemblée générale à faire l'acquisition de ses propres actions conformément aux dispositions légales. Aucune décision en ce sens n'a été prise par l'Assemblée générale en 2015. Lorsque la société acquiert ses propres actions en vue de les distribuer à son personnel, la décision de l'Assemblée générale n'est pas requise.

En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que représentent leurs actions. Toutefois, dans l'intérêt de la société, l'Assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans le respect des prescriptions légales en la matière.

4.12. Commissaire

Le mandat de la SCCRL Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, a été renouvelé pour une période de 3 ans lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2013, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

Emoluments. L'Assemblée générale ordinaire s'est prononcée sur les émoluments annuels de la SCRL Deloitte, Réviseurs d'Entreprises. Pour son mandat de commissaire auprès du groupe Fluxys Belgium, Deloitte a perçu en 2015 des émoluments à hauteur de 153.383 €. En outre, Deloitte a effectué d'autres missions pour un montant total de 14.000 €.

4.13. Filiales

Le Conseil d'administration suit au minimum deux fois par an l'évolution des activités des filiales à l'occasion de l'examen des comptes consolidés (semestriels et annuels). Le Conseil d'administration est également informé régulièrement et ponctuellement de tout événement ou développement important au sein de ces filiales.

4.14. Publicité des participations importantes

En vertu de l'article 74 §8 de la loi du 1er avril 2007, la notification périodique a été transmise le 31 août 2015. A la date de notification, Fluxys SA détenait 63 217 100 titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium SA. Publigaz ne détenait pas de titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium. Fluxys SA et Publigaz confirment qu'ils n'ont pas acquis ou cédé de titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium entre le 30 août 2013 (date de la notification précédente) et le 31 août 2015.

4.15. Gestion des risques

4.15.1.Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Cadre de référence. Fluxys Belgium applique le modèle COSO (basé sur l'ISO 31000) comme cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques. Le processus de gestion des risques est un processus continu et cyclique permettant de dresser un inventaire toujours plus complet des risques et de mieux contrôler ces derniers.

La Risk Charter décrit l'organisation, l'élaboration et la gestion du processus de gestion des risques pour Fluxys Belgium et ses filiales. La charte comporte l'identification, l'analyse, l'évaluation et le traitement des risques pour aider le management à réaliser les objectifs d'entreprise. Dans cette charte sont encore définis les principes, les procédures, les rôles et responsabilités au sein de la gestion des risques.

Rôles et responsabilités. Le Conseil d'administration établit, sur proposition du Comité de direction, le degré de risque que l'entreprise est prête à prendre, conformément aux valeurs, à la stratégie et aux lignes stratégiques fondamentales. Le Conseil d'administration approuve le cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques, et évalue la mise en œuvre de ce dernier. Le Comité d'audit émet un avis à ce sujet au Conseil d'administration.

Au moins une fois par an, le Comité d'audit évalue les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de direction. De la sorte, le Comité peut s'assurer que les principaux risques sont discernés, gérés et communiqués de manière adéquate. L'exécution de la gestion des risques est de la responsabilité du Comité de direction. En cette qualité, le Comité de direction évalue les risques et les mesures de mitigation relative à ces derniers.

Pour les activités de contrôle interne, en particulier, Fluxys Belgium a organisé une séparation des fonctions dans les processus et dans les systèmes IT de façon à limiter le risque d'erreurs et de fraude dans les comptes. Certaines fonctions de contrôle ont été créées au sein des départements les plus importants, afin d'évaluer, de corriger et d'effectuer le reporting sur base régulière des risques, en sus du suivi budgétaire qui est aussi organisé sur une base trimestrielle dans le cadre du reporting financier. Ce suivi se concentre sur la comparaison du budget avec les chiffres réels et sur les prévisions. Le

suivi est établi pour l'ensemble du groupe et les résultats sont rapportés trimestriellement au Comité de direction. Fluxys Belgium utilise le système SAP pour le reporting financier.

Fluxys Belgium établit aussi des Key Performance Indicators (KPI). Les principaux KPI de la société sont liés aux objectifs de l'entreprise tels que repris dans la Balanced Score Card (entre autres en matière de sécurité, de continuité des flux de gaz, de marketing, de développement du marché, d'équilibre budgétaire et de politique du personnel). Pour certains départements tels que l'IT et Asset Management, des indicateurs spécifiques sont imposés.

La société met également en œuvre un programme management, qui audite certains points de projets avant qu'ils ne débutent, comme la présence d'un business case, d'une analyse du rendement et l'impact financier.

Registre des risques. Les risques identifiés sont évalués soit quantitativement, soit qualitativement, en termes de probabilité d'occurrence et de degré de gravité. Le profil de risque de l'entreprise est ainsi adapté périodiquement.

Les risques sont soumis à une matrice de risque. Dans ce cadre, Fluxys Belgium distingue trois niveaux de risques :

• les risques inacceptables sont des risques pour lesquels des mesures doivent toujours être prises pour réduire le risque ; Chaque business unit propose une série de mesures pour cette catégorie, avec à tout le moins une description des actions à entreprendre, l'évaluation de son impact sur les revenues et les coûts, la désignation d'une personne responsable pour la mise en œuvre et une planification des actions. Ensuite, un premier tour d'identification de risque est organisé, à la suite duquel a lieu une consolidation des risques. Enfin, les mesures sont approuvées par le Comité de direction ;
• les risques pour lesquels des mesures sont prises afin de les réduire conformément au principe ALARP (as low as reasonably possible). Cela signifie que les moyens technologiques, les contraintes économiques et la faisabilité des mesures sont soigneusement évalués compte tenu de l'effet de réduction du risque. Les business units suivent les risques de près ;
• les risques pour lesquels aucune mesure supplémentaire n'est prise, mais pour lesquels le principe d'amélioration continue prévaut.

Mesures de contrôle. Le profil de risque, comme il en ressort du registre des risques, est comparé à la tolérance au risque et des mesures complémentaires sont envisagées le cas échéant afin que tous les risques restent dans des limites acceptables. Pour chaque secteur d'activités, ces mesures se traduisent par une politique, des procédures et des instructions, et la mise en œuvre des mesures fait l'objet d'une évaluation régulière via des audits internes et externes, des audits techniques et des contrôles de qualité. Ceci permet de renforcer au sein de l'organisation l'attention qui est déjà associée aux risques et à leur gestion.

Département Audit interne. Le département Audit interne est une entité indépendante et objective chargée du contrôle interne de l'organisation de Fluxys. En tant que prestataire de service à tous les niveaux du management, le département s'appuie sur une approche systématique et rigoureuse pour évaluer et améliorer l'efficacité de la gestion des risques, du contrôle des risques et des processus de gouvernance.

Sur la base d'un plan d'audit triennal, un plan d'audit annuel est rédigé chaque année. Plusieurs ayants droit sont associés à ce processus de planification et aux innovations dans l'audit des processus. En impliquant le business et la gestion des risques dans le processus de planification, l'audit peut être consacré aux risques et contrôles significatifs et urgents.

4.15.2.Risque de marché

Les nouveaux mécanismes de marché mènent à ce que les clients réservent de plus en plus à court terme la capacité dont ils ont effectivement besoin immédiatement. Ainsi, les contrats de transport et de stockage ne sont presque plus signés à long terme, mais sont surtout conclus à court terme (contrats annuels ou plus courts). De cette façon, les investissements dans le réseau sont de moins en moins couverts par des contrats à long terme, et le risque d'actifs échoués, des investissements qui ne sont plus suffisamment couverts par les revenus, croît. En outre, la cessation future de la production de gaz L aux Pays-Bas et la conversion L -> H des marchés gaziers belge et français qui en découle peuvent également engendrer une baisse dans la réservation des capacités de transit.

Cette évolution est en outre renforcée par une diminution de la demande, une concurrence accrue sur les axes de transit, une offre excédentaire de capacité d'importation de GNL en Europe, la tendance à une présence réduite du gaz dans le mix énergétique, une consommation plus basse en raison de l'efficacité énergétique accrue et les codes de réseau européens qui limitent la liberté de mouvement commerciale et font qu'il est de plus en plus difficile de proposer des services innovants et diversifiés. En suivant le marché de près, en organisant des actions de marketing ciblées, en appliquant des tarifs compétitifs et en poursuivant sa politique d'amortissement, Fluxys Belgium réduit ce risque autant que possible. Les activités des filiales du groupe Fluxys ont également un effet réducteur sur les risques : leurs efforts en vue de garder à un niveau aussi haut que possible les flux dans les axes de transport en amont et en aval du réseau belge, ont un effet bénéfique sur les flux en Belgique.

4.15.3.Risque de contrepartie

Le groupe évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties et applique une politique de suivi rigoureuse de ses créances. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques liés aux contreparties, le groupe soumet préalablement ses clients ou fournisseurs potentiels à une analyse financière détaillée (liquidité, solvabilité, rentabilité, réputation et risques). Il utilise des sources d'information internes et externes telles que des analyses officielles par des sociétés spécialisées (Moody's, Standard & Poor's et Fitch). Ces dernières évaluent les entreprises en fonction du risque et leur accordent une notation standardisée (rating). Le groupe fait également appel à des bases de données contenant des informations générales, financières et de marché pour compléter son information sur le client ou le fournisseur potentiel. En outre, le groupe peut utiliser la faculté, dont il dispose pour la plupart de ses activités, de demander à ses contreparties, sur base contractuelle, une garantie, soit sous forme bancaire, soit sous forme d'un dépôt en numéraire. Par ces moyens, le groupe limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration de clients.

Les excédents de trésorerie du groupe Fluxys Belgium sont placés auprès de la société sœur Fluxys Finance dans le cadre de conventions de cash pooling. Fluxys Finance place ces excédents soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous la forme d'instruments financiers d'émetteurs bénéficiant de notations de haut niveau, soit dans des instruments financiers d'émetteurs dont un pouvoir public solvable est actionnaire

majoritaire ou qui bénéficient d'une garantie d'un État européen solvable, soit enfin dans des prêts consentis à des filiales de Fluxys. Ce risque de contrepartie est limité et maîtrisé grâce au suivi qu'exerce Fluxys sur ses filiales.

4.15.4.Risques liés à l'atteinte à l'intégrité du réseau ou aux incidents sur ce dernier

Les activités principales de Fluxys Belgium ont trait au transport et au stockage de gaz naturel ainsi qu'au terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL) à Zeebrugge. Étant donné la nature du produit transporté par Fluxys Belgium, l'entreprise mène une politique de sécurité globale.

Risques liés à l'exploitation des sites Seveso. Fluxys Belgium et Fluxys LNG exploitaient deux sites Seveso en 2015 : le Terminal GNL à Zeebrugge et le stockage souterrain à Loenhout. Conformément à la législation Seveso, Fluxys Belgium et Fluxys LNG mènent une politique proactive de maîtrise des risques en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle et d'environnement.

Dommages causés par des tiers aux infrastructures (voir aussi p. 60-62). Les incidents graves impliquant des canalisations sont essentiellement dus aux endommagements occasionnés par des tiers. Pour éviter de tels dommages, quiconque prévoit ou souhaite réaliser des travaux à proximité d'infrastructures de transport de gaz naturel est légalement tenu d'en notifier Fluxys Belgium préalablement. Fluxys Belgium répond à chacune de ces notifications et confirme la présence ou non d'une infrastructure de transport de gaz naturel à proximité des travaux. Si une infrastructure est présente, le demandeur reçoit toutes les données nécessaires et la procédure à suivre afin de réaliser les travaux en toute sécurité. Par ailleurs, Fluxys Belgium coopère activement à des initiatives visant à réduire au maximum les démarches nécessaires dans le cadre du devoir de notification. Couplées au comportement consciencieux de tous les collaborateurs, ces initiatives ont permis, en 2015, de n'enregistrer aucun dommage causé par des tiers et provoquant un échappement de gaz ou l'interruption de nos services.

Sur le terrain, les patrouilleurs de Fluxys Belgium inspectent régulièrement les tracés des canalisations et accompagnent les entrepreneurs qui effectuent des travaux à proximité de celles-ci. Par ailleurs, ils veillent notamment à ce qu'aucuns travaux non annoncés ne démarrent à proximité des canalisations.

Fluxys Belgium évalue régulièrement les possibilités d'améliorer la manière d'aborder les travaux effectués par des tiers, tant sur le plan administratif qu'opérationnel. En outre, l'entreprise mène une politique de sensibilisation active sur le thème de la sécurité de ses infrastructures de transport de gaz naturel auprès des autorités locales et de toutes les parties impliquées dans des travaux à proximité de ces infrastructures.

Tant en phase de projet, de construction, de mise en service, d'inspection et d'exploitation, que lors de la mise hors service de ses installations, Fluxys Belgium veille à la sécurité publique, au respect de l'environnement et au bien-être de ses collaborateurs. Pour y parvenir de manière structurée et efficace, Fluxys Belgium a mis en place un Quality & Safety Management System. Ce système intègre les exigences légales et normes applicables à l'entreprise en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle, d'environnement et de qualité, et est adapté en permanence pour, par exemple, tenir compte des dernières évolutions et des possibilités d'amélioration décelées. Ce QSMS constituait déjà une pierre angulaire des certifications existantes et contribuait à répondre aux exigences de vérifications externes (par exemple de sites Seveso). En 2015, le travail a été poursuivi dans le but de préparer l'activité de gestion du réseau de transport à plus de vérifications externes dans le cadre du code technique SMS prévu.

Des équipes compétentes sont chargées de la gestion et de la maîtrise des situations de crise résultant d'incidents et d'accidents susceptibles de survenir au sein d'une installation exploitée par Fluxys Belgium ou Fluxys LNG. Tous les membres de ces équipes suivent des formations spécifiques en gestion de crise et Fluxys Belgium organise très régulièrement des exercices de crise destinés à garantir la réactivité de l'organisation. Des exercices sont également organisés chaque année en coopération avec les services de secours.

Dommages causés aux infrastructures par des travaux de Fluxys Belgium. Les infrastructures peuvent également être endommagées lors de travaux de Fluxys Belgium destinés à leur mise en service ou à leur réparation. Chaque incident ou quasi-incident fait l'objet d'une analyse approfondie et des actions sont immédiatement entreprises afin que ces événements ne se reproduisent plus.

Corrosion. La partie extérieure des canalisations de Fluxys Belgium est recouverte d'un revêtement externe afin d'éviter toute forme de corrosion. Fluxys Belgium applique également un système de protection cathodique offrant une protection électrique supplémentaire en cas de défaut du revêtement. De plus, les canalisations font systématiquement l'objet, lorsque c'est possible, d'un contrôle des parois intérieures au moyen de pistons instrumentés et de mesures électriques externes.

4.15.5.La disponibilité, la fiabilité et la sécurisation de l'ICT

La dépendance des activités de Fluxys Belgium et Fluxys LNG vis-à-vis la disponibilité des infrastructures ICT et ICS (Industrial Control Systems) augmente danse le temps. Ces systèmes peuvent faire l'objet de défaillances dues à des événements hors du contrôle de Fluxys Belgium. Fluxys Belgium a pris des mesures pour aligner la disponibilité de ses systèmes informatiques aux besoins. Ainsi, plusieurs systèmes, dont ceux pour la gestion des flux gaziers, sont équipés d'installations de back-up qui sont activées en cas de défaillance. Ceci afin de d'assurer la continuité de l'exploitation.

4.15.6.Assurances et garanties bancaires

Fluxys Belgium évalue la probabilité des risques majeurs inhérents à ses activités et se livre à une estimation des conséquences financières éventuelles en cas de survenance de ces risques. En fonction des possibilités et des conditions du marché, le groupe couvre ces risques essentiellement en faisant appel au marché de l'assurance. Dans certains cas, les risques sont en partie réassurés par Flux Re, une filiale à 100 % de Fluxys Belgium SA, ou sont partiellement couverts par l'application de franchises adaptées.

Le fait que Flux Re soit intégralement consolidée dans les comptes du groupe implique que les coûts des accidents couverts par son programme de réassurance sont mis à charge du résultat consolidé. Flux Re réassure en outre certains risques d'autres entreprises du groupe Fluxys et perçoit les primes y relatives. Les indemnités à verser à ces sociétés lors d'accident auront le cas échéant un impact sur le résultat consolidé en IFRS du groupe Fluxys Belgium.

La couverture globale est en ligne avec les pratiques européennes en la matière et porte sur les différents domaines dans lesquels des risques peuvent apparaître :

• protection des installations contre diverses formes de dommage matériel. Dans certains cas, ces installations bénéficient de surcroît d'une couverture complémentaire 'pertes d'exploitation' ;
• protection couvrant les responsabilités vis-à-vis de tiers par la souscription d'une couverture globale à plusieurs niveaux ;
• programme destiné au personnel : couverture par des assurances obligatoires (assurance-loi contre les accidents du travail) et programme couvrant le personnel en matière de soins de santé.

Dans le cadre de sa politique des risques liés à ses activités commerciales, Fluxys Belgium a, pour la plupart de ses activités, la possibilité de demander à ses contreparties une garantie contractuelle, soit sous la forme d'une garantie bancaire, soit sous la forme d'une garantie donnée par une société mère solvable, soit sous la forme d'un dépôt en numéraire. Fluxys Belgium applique une politique de suivi rigoureuse de ses créances commerciales et évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties. Le risque de défaillance est ainsi limité, mais Fluxys Belgium ne peut l'exclure, pas plus que les conséquences négatives éventuelles sur sa situation financière.

Questions relatives à des données financières ou comptables

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Tél. : 32 2 282 75 66 Fax : 32 230 75 43 geert.hermans@fluxys.com

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Ce rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais Pour en obtenir un exemplaire, contactez le département Communication : Tél. : 32 2 282 77 32 Fax : 32 2 230 79 43 communication@fluxys.com

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