Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles
Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société le mardi 8 mai 2018 à partir de 14 heures 30 au siège social, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles, à assister à l'Assemblée générale ordinaire (l'Assemblée).
Les actionnaires sont invités à se présenter dans les mesures du possible une demi-heure avant l'ouverture de l'Assemblée au siège social de la Société afin de faciliter la rédaction de la liste de présence.
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,23 € par action, soit un dividende net de 0,861 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et pour part des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la société pour l'action spécifique.
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 préparé conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés.
Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2017.
a. Renouvellement de mandats d'administrateurs
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Grégoire. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 1 an le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Viaene. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2019.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler le mandat d'administrateur de Madame Nele Roobrouck jusqu'au 3 octobre 2018. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
b. Nomination d'un administrateur
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Monsieur Geert Versnick en qualité d'administrateur à partir du 3 octobre 2018 pour une période de 6 ans. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024.
c. Nomination d'un administrateur indépendant
Proposition de décision : (i) constater que Madame Anne Leclercq remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, de nommer en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans Madame Anne Leclercq. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024.
Proposition de décision : approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, les stipulations contenues dans le Prospectus du 28 septembre 2017 publié par la Société en qualité d'émetteur, à l'occasion de l'émission d'obligations pour un montant total de 350.000.000 euros qui confèrent à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.
Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour et au commissaire concernant son rapport.
Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 2 mai 2018, à 17 heures (heure belge) par courrier postal, par courrier électronique ou par fax. Une communication par courrier électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.
Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont il est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.
Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 16 avril 2018 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 23 avril 2018 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet de nouveaux formulaires de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.
L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.
Conformément aux articles 22 et 23 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée, en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée le 8 mai 2018.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 2 mai 2018 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.fluxys.com) ou sur simple demande auprès de Monsieur Sven De Cuyper à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.
Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.
Pour assister à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentants ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début de l'Assemblée.
Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires d'obligations peuvent assister à l'Assemblée avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ciavant.
Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.fluxys.com), en ce compris le formulaire de procuration.
Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d'obligations sur simple demande au siège social de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail ([email protected]).
Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Monsieur Sven De Cuyper, Fluxys Belgium SA, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par email : [email protected] ou par fax (02/282.70.94) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.
Le Conseil d'administration
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