Fluxys Belgium SA

Annual Report • Apr 29, 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017 FLUXYS BELGIUM

Rapport financier annuel 2017 Fluxys Belgium

Informations réglementées – 6 avril 2018 89^e exercice – Rapports à l'Assemblée générale ordinaire du 8 mai 2018

Conformément au Code des sociétés, le Conseil d'administration a l'honneur de vous présenter le rapport annuel de l'exercice 2017 de votre société et de son périmètre de consolidation, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017.

Evénement important postérieur à l'exercice : la prolongation du contrat de leasing entre IZT et Fluxys Belgium, voir p. 307.

Déclaration relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017

Par la présente, nous attestons qu'à notre connaissance :

• les états financiers de Fluxys Belgium, établis conformément aux normes comptables en vigueur, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des sociétés comprises dans la consolidation ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bruxelles, le 28 mars 2018

Paul Tummers Pascal De Buck Chief Financial Officer Chief Executive Officer

Membre du Comité de direction Président du Comité de direction

0 Interruptions de capacités de transport non planifiées >> p. 65	3,17 mia € Base d'actifs régulés (2016: 3,18 mia €)	83,4 mio € Investissements dans l'infrastructure (2016: 139,2 mio €) >> p. 81
0,74% Taux OLO moyen (2016: 0,49%) >> p. 50 -16%	Fluxys Belgium 2017	1,23 € Dividende brut par action (2016: 1,20 €) >> p. 54
Emissions de gaz à effet de serre par volume de gaz naturel transporté (par rapport à 2016) >> p. 103		744 163 hommes femmes

» Volumes transportés de frontière à frontière : +20 %

o Le réseau de Fluxys Belgium confirme son rôle capital en vue de répondre aux besoins variables en flexibilité dans le Nord-Ouest de l'Europe >> p. 64

» Le négoce de gaz en Belgique poursuit sur sa lancée

o Négoce notionnel de gaz : +46 % >> p. 69

» Baisse des tarifs de transport d'environ 7,5 % en 2018

o La compétitivité des tarifs reste centrale >> p. 66

» Le gaz naturel comme carburant pour le transport attire toujours plus

• o Le second appontement du Terminal GNL de Zeebrugge constitue une étape majeure dans le développement du GNL comme carburant maritime >> p. 78
• o Toujours plus de véhicules au GNC et de stations de remplissage >> p. 100

» Le gaz et son infrastructure : des éléments cruciaux pour l'avenir énergétique

• o Les centrales au gaz sont de nouveau indispensables pour assurer la sécurité d'approvisionnement en électricité >> p. 63
• o La meilleure solution pour répondre aux principaux défis de la transition énergétique consiste à unir les forces des renouvelables, du gaz et de l'électricité >> p. 33

Avant-propos 13

1	FLUXYS BELGIUM EN BREF	17
1.1	Entreprise d'infrastructures gazières	17
1.2	Modèle d'entreprise : vente régulée de capacités	18
1.3	Trois activités principales	20
1.4	Nos actionnaires au 28 mars 2018	22
1.5	Nos filiales	24
1.6	Fluxys Belgium : entité du groupe Fluxys	25
1.7	Composition des organes de gestion au 28 mars 2018	29

2	LE GAZ ET SON INFRASTRUCTURE : DES ÉLÉMENTS CRUCIAUX POUR L'AVENIR ÉNERGÉTIQUE	33
2.1	La transition énergétique : 3 défis élémentaires	33
2.2	Solution pragmatique : unir les forces de l'électricité, du gaz naturel et des énergies renouvelables	33
2.3	Changement climatique et qualité de l'air : aujourd'hui le gaz naturel, demain le gaz vert	34
2.4	Sécurité d'approvisionnement : le gaz et son infrastructure offrent une solution à la variabilité de la production d'électricité au renouvelable et à la sortie du nucléaire	38
2.5	Le gaz et son infrastructure sont nécessaires pour maintenir la compétitivité du futur système énergétique	39

3	MODÈLE DE DURABILITÉ	41
3.1	Analyse de matérialité	41
3.2	Parties prenantes	42
4	SOLIDITÉ FINANCIÈRE	47
4.1	Politique financière	47
4.2	Contribution à la prospérité	49
4.3	Principaux chiffres financiers	50
4.4	Indicateurs	52
4.5	Activités et résultats sociaux des filiales	53
4.6	Fluxys Belgium SA – résultats 2017 (suivant les normes belges) : proposition d'affectation des résultats	54
4.7	Cours de l'action Fluxys Belgium	56
4.8	Perspectives 2018	58
5	SOLIDITÉ OPÉRATIONELLE	59
5.1	Contexte de marché et activités	60
5.1.1	Transport	60
	Dynamique de demande et d'offre sur le marché du gaz naturel	60
	Capacités de transport : transition vers un marché à court terme	61
	Volumes transportés : une hausse considérable	62
	Augmentation des capacités vendues	63
	Le réseau de Fluxys Belgium confirme son rôle de carrefour : +20 % de volumes
	de frontière à frontière augmentent de 20 %	64
	Aucune interruption ou diminution des capacités en 2017	65
	La compétitivité des tarifs reste centrale	66
	Simplification des services	67
	Le négoce de gaz en Belgique poursuit sur sa lancée	68
	Passage du gaz naturel à bas pouvoir calorifique au gaz naturel à haut pouvoir calorifique	70

5.1.2	Stockage	72
	Les conditions de marché demeurent difficiles pour le stockage en Europe	72
	Fermeture du plus grand site de stockage du Royaume-Uni	72
	Le stockage de Loenhout est totalement réservé pour la saison 2017–2018	73
5.1.3	Terminalling de GNL	75
	Les importations de GNL en Europe augmentent	75
	Déchargements de grands méthaniers : les volumes de gaz naturel injectés dans
	le réseau sont stables	76
	L'activité de GNL à petite échelle est en plein essor	76
5.1.4	Participation au marché du gaz européen	79
5.2	83,4 mio € investis dans l'infrastructure	81
5.3	Programme indicatif d'investissement 2018–2027 : 549 mio €	84
5.4	Recherche et développement	86
6	BON VOISINAGE	91
6.1	Construction et gestion d'infrastructures sûres	91
6.2	Dialogue ouvert avec les riverains	94
7	ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE ET EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE	97
7.1	Développement du gaz naturel comme carburant pour le transport	98
7.1.1	Fluxys Belgium sur plusieurs fronts	98
7.1.2	Le GNL pour les navires et les camions poursuit son essor	98
7.1.3	Le succès du GNC pour les voitures et le transport léger de marchandises se
	poursuit	100
7.2	Participation active au débat énergétique belge	101
7.3	Vers un approvisionnement en gaz neutre en carbone d'ici 2050	102
7.4	Limitation des émissions de gaz à effet de serre de l'entreprise	103
	Efforts en vue de limiter les émissions de carbone	104
7.5	Attention soutenue pour l'efficacité énergétique	106
7.6	Autres mesures environnementales	107

8	DÉVELOPPEMENT DE NOS COLLABORATEURS	111
8.1	Une organisation en ligne avec la stratégie de croissance	112
8.2	Attirer les bons talents pour aujourd'hui et demain	112
		113
8.3	Faire contribuer les talents aux objectifs de l'entreprise	114
8.4	Permettre aux talents de se développer et de s'épanouir	115
8.5	Développer les talents de demain	117
8.6	Créer un engagement	117
8.7	Un dialogue social transparent et constructif	118
8.8	Diversité	119
9	SÉCURITÉ, SANTÉ ET BIEN-ÊTRE DE NOS COLLABORATEURS	123
9.1	Objectif : toujours moins d'accidents du travail	124
9.2	Plan global de prévention	125
9.3	Comité pour la Prévention et la Protection au Travail	126
9.4	Conventions collectives de travail relatives à la santé et au bien-être des
	travailleurs	127
10	ÉTHIQUE ET DROITS DE L'HOMME	129
10.1	Code de conduite éthique	130
10.2	Politique d'achat	130
10.3	Droits de l'homme	132

11	GESTION DES RISQUES	133
11.1	Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques	133
11.2	Risque de marché	136
11.3	Risque financier : risque de contrepartie	137
11.4	Risques industriels	138
11.5	Assurances et garanties bancaires	141
12	CADRE LEGAL ET REGULATOIRE	143
12.1	Europe	143
12.2	Belgique	143
13	DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	151
13.1	Évolution de la composition du Conseil d'administration en 2017	152
13.2	Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil
	d'administration et pour la modification des statuts	153
13.3	Conseil d'administration	154
13.4	Comités constitués par le Conseil d'administration	167
13.5	Évaluation du Conseil d'administration et des Comités consultatifs	182
13.6	Direction de la société en 2017	184
13.7	Rapport de rémunération	186
13.8	Droits de vote et pouvoirs spéciaux	195
13.9	Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres	196
13.10	Transactions et autres relations contractuelles	197
13.11	Émission ou rachat de parts	199
13.12	Commissaire	199
13.13	Sociétés-filiales	200
13.14	Publication des participations importantes	200

14	SITUATION FINANCIÈRE	201
14.1	Etats financiers consolidés en IFRS	205
14.2	Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges	317
15	INDEX DES CONTENUS GRI	329
16	GLOSSAIRE	335
17	GUIDE DE L'ACTIONNAIRE	341

Les chapitres 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 13 constituent le rapport de gestion cf. articles 96 et 119 du code des sociétés.

Avant-propos

« Des équipes passionnées qui se sont totalement impliquées pour une approche proactive, des infrastructures et services fiables, des tarifs compétitifs et des clients satisfaits : voilà le mix grâce auquel Fluxys Belgium a une nouvelle fois connu en 2017 une année couronnée de succès. L'entreprise a également regardé vers l'avant et a posé, sur la base d'une vision et d'une mission aiguisées, les jalons permettant de contribuer à un système énergétique belge qui soit durable, offre une sécurité d'approvisionnement et reste abordable. »

Une dynamique particulière dans nos trois activités

Évolution marquante en 2017 : Fluxys Belgium a transporté nettement plus de gaz naturel dans son réseau que l'année précédente. Plus de gaz naturel vers les industries belges mais aussi vers les centrales électriques, qui ont une fois de plus démontré leur rôle important et flexible pour la sécurité d'approvisionnement en électricité. En outre, le négoce de gaz belge a une nouvelle fois suivi une forte tendance à la hausse.

Mais aussi et surtout, Fluxys Belgium a transporté 20 % de gaz naturel en plus de frontière à frontière. Sur le marché du Nord-Ouest de l'Europe, de nouveaux besoins de flexibilité sont apparus, auxquels nous avons pu répondre de manière souple grâce à l'infrastructure gazière présente en Belgique. L'entreprise a non seulement vendu des capacités de transport supplémentaires, mais également les capacités encore disponibles pour le stockage de Loenhout. Dans cette optique, Fluxys Belgium disposait de bons atouts : une approche commerciale orientée client, des capacités disponibles à 100 % et des tarifs compétitifs. Par ailleurs, nous avons pu faire baisser les tarifs de transport au 1er janvier 2018, entre autres grâce aux efforts d'efficacité fournis à tous les niveaux de l'entreprise.

Au Terminal GNL de Zeebrugge, l'entreprise a mis en service le second appontement et a ainsi franchi une nouvelle étape dans le développement du GNL à petite échelle. La Belgique dispose désormais d'un maillon indispensable en vue de poursuivre la pénétration du GNL comme carburant pour les navires. Cet atout est d'ailleurs renforcé par l'arrivée du navire de soutage de GNL dont la société mère Fluxys est partenaire et qui a Zeebrugge comme port d'attache.

Investissements : accent important sur les activités de GNL

En 2017, les investissements ont en grande partie servi à la construction d'un cinquième réservoir de stockage et des installations de process annexes au Terminal GNL de Zeebrugge. Grâce à ces nouvelles infrastructures, l'entreprise pourra, dès 2019, offrir des services de transbordement dans le cadre du contrat à long terme conclu en 2015 avec Yamal Trade. Les autres investissements ont servi au réseau de transport : renforcements pour les gestionnaires de réseau de distribution (qui enregistrent 55 à 60 000 nouveaux raccordements par an), nouveaux raccordements pour l'industrie, investissements pour maintenir le bon état et la sécurité du réseau et adaptations nécessaires pour compenser la diminution progressive des importations de gaz naturel à bas pouvoir calorifique en provenance des Pays-Bas.

Le gaz et son infrastructure font partie intégrante des solutions pour le futur

En 2017, Fluxys Belgium a également affiné sa vision et sa mission, en collaboration avec la société mère Fluxys. À la lumière de la politique climatique, qui ouvre la voie à une forte évolution vers une société pauvre en carbone, grâce à une efficacité énergétique renforcée et aux énergies renouvelables qui gagnent en importance, quel rôle le gaz naturel et son infrastructure ont-ils à jouer ? Notre réponse est claire : le gaz et son infrastructure font partie intégrante des solutions pour mettre en place une économie pauvre en carbone et améliorer la qualité de l'air.

En effet, le gaz naturel présente le meilleur profil d'émissions parmi tous les combustibles fossiles. Ainsi, la conversion au gaz naturel pour le chauffage, le transport et dans l'industrie permet une réduction immédiate des émissions de carbone, de particules fines et d'autres substances ayant un impact sur la qualité de l'air. Et les émissions de carbone pourront encore diminuer à mesure que des volumes croissants de gaz vert seront injectés à terme dans l'infrastructure.

Des atouts fondamentaux pour le système énergétique dans son ensemble

Le gaz, les infrastructures et les technologies gazières, présentent également d'importants atouts pour le système énergétique dans son ensemble. Premièrement, ils permettent aux énergies renouvelables de s'intégrer et de continuer à prendre place dans le système énergétique. De par leur flexibilité, les centrales électriques au gaz naturel offrent non seulement la capacité d'appoint nécessaire à la production éolienne et solaire variable, mais aussi la capacité pleine charge permettant de contrebalancer une éventuelle sortie du nucléaire. Deuxièmement, l'énergie provenant de flux renouvelables excédentaires (convertis en gaz via la technologie Power-to-Gas) peut être transportée en grandes quantités et de manière efficace en termes de coûts, et être conservée comme tampon dans l'infrastructure de stockage de gaz existante. Enfin, le gaz et l'infrastructure gazière sont particulièrement efficaces en termes de coûts pour les applications exigeant une capacité énergétique élevée, comme le chauffage, ou pour les applications industrielles qui nécessitent de hautes températures. En d'autres termes : il faut miser un maximum sur la complémentarité entre les systèmes gazier et électrique pour permettre un avenir énergétique durable, fiable et abordable.

Pour donner forme à un avenir durable, Fluxys Belgium s'attache résolument à poursuivre le développement des infrastructures pour le gaz en tant que carburant alternatif dans le transport et à soutenir les applications innovantes du gaz. Par ailleurs, nous élargissons notre champ de vision à l'afflux de gaz vert.

Continuer à obtenir l'adhésion des parties prenantes

En 2017, le rôle fondamental du gaz et de son infrastructure dans un système énergétique durable, abordable et assurant une sécurité d'approvisionnement a également fait office de fil rouge pour Fluxys Belgium lors de divers forums et auprès de nombreuses parties prenantes. L'entreprise poursuivra ses efforts sans relâche, aujourd'hui comme demain. En outre, nous suivons également avec attention les développements au niveau européen, notamment les propositions attendues en vue d'établir un cadre pour le développement du gaz vert et pour une meilleure complémentarité entre les systèmes électrique et gazier, via entre autres la technologie Power-to-Gas.

Pascal De Buck Daniel Termont Président du Comité de direction et CEO Président du Conseil d'administration

1 FLUXYS BELGIUM EN BREF

1.1 Entreprise d'infrastructures gazières

Entreprise indépendante. Fluxys Belgium est une entreprise d'infrastructures gazières et n'a, en tant qu'acteur indépendant, aucun intérêt dans la production ou la vente d'énergie. Ainsi, le régulateur fédéral belge de l'énergie a certifié Fluxys Belgium en tant que gestionnaire de réseau de transport fonctionnant selon le modèle du full ownership unbundling, et ce, conformément au troisième paquet européen de mesures législatives pour le marché du gaz. L'entreprise compte près de 90 ans d'expérience dans son activité de développement, financement, construction, exploitation et maintenance d'infrastructures gazières.

Active dans le segment midstream. Fluxys Belgium est active dans ce qui est appelé le segment midstream de la chaîne du gaz naturel, c'est-à-dire le segment du transport de gaz naturel par canalisation à haute pression, du stockage de gaz naturel et du transbordement de gaz naturel liquéfié (GNL). Nous formons le maillon entre :

• d'une part, les producteurs de gaz naturel actifs à travers le monde dans l'exploration et l'extraction de gaz naturel ainsi que la production de gaz naturel liquéfié (GNL), les grossistes et les négociants en gaz naturel ;
• et, d'autre part, les fournisseurs qui vendent du gaz naturel aux consommateurs finaux et les gestionnaires de réseau de distribution qui acheminent le gaz naturel à basse pression jusqu'aux ménages et PME.

Infrastructure en Belgique. En Belgique, l'entreprise détient et exploite 4 000 km de canalisations de transport de gaz, les installations annexes et le site de stockage souterrain de Loenhout, où le gaz naturel est stocké dans des nappes à plus d'un kilomètre de profondeur. Fluxys LNG (filiale à 100 % de Fluxys Belgium) détient et exploite le Terminal de gaz naturel liquéfié (GNL) de Zeebrugge.

1.2 Modèle d'entreprise : vente régulée de capacités

Activités régulées. Fluxys Belgium tire presque 98 % de ses revenus de la vente de capacités et services apparentés dans son infrastructure de transport et de stockage de gaz naturel, et de terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL).

Le transport et le stockage de gaz naturel ainsi que le terminalling de GNL sont des activités régulées qui sont placées sous la surveillance du régulateur fédéral belge de l'énergie, la CREG. Ainsi, les tarifs, les contrats standard et les offres de services (entre autres) prennent forme dans le cadre d'un processus de validation formel avec la CREG.

Le cadre régulatoire belge prévoit un système de régulation des recettes. Cela signifie que les revenus autorisés sont plafonnés à un niveau permettant à l'entreprise de couvrir ses coûts : les coûts opérationnels contrôlés par la CREG, les amortissements, les coûts financiers et une rémunération sur le capital investi. Le résultat est fixé par différents paramètres régulatoires, dont les capitaux propres investis, la structure financière et les taux des obligations linéaires à 10 ans qui sont principalement émises par les pouvoirs publics belges (voir aussi 'Cadre légal et régulatoire', p. 143).

Infrastructure fortement concurrencée. Dans l'activité de transport, les capacités vendues pour le transport de frontière à frontière représentent environ 60 % des revenus. Pour cette activité, Fluxys Belgium est en concurrence avec les gestionnaires de réseau de transport d'autres pays du Nord-Ouest de l'Europe, qui proposent eux aussi des capacités de frontières à frontière. Les 40 % restants des revenus liés au transport proviennent de la vente de capacités pour la livraison de gaz naturel sur le marché belge. Dans cette activité, l'entreprise jouit d'un monopole naturel.

Le stockage et le terminalling de GNL sont également des activités concurrentielles. Ainsi, le site de stockage de Loenhout fait concurrence à d'autres sites de stockage et aux points de négoce gazier dans le Nord-Ouest de l'Europe. Le Terminal GNL de Zeebrugge est lui aussi en concurrence avec d'autres terminaux.

1.3 Trois activités principales

Services de transport – Fluxys Belgium vend à ses clients des capacités dans ses canalisations pour transporter du gaz naturel jusqu'aux réseaux des gestionnaires de distribution, aux centrales électriques et aux grands consommateurs industriels en Belgique, ou pour transporter du gaz naturel jusqu'à un point frontalier d'où il peut ensuite être acheminé vers d'autres marchés de consommateurs finaux en Europe. En outre, Fluxys Belgium offre un ensemble de services de négoce de gaz qui permettent aux clients d'acheter et de vendre du gaz au point de négoce gazier belge ZTP.

Stockage – Fluxys Belgium offre des produits de stockage afin que ses clients puissent en toute flexibilité disposer de capacités tampon pour l'approvisionnement continu des consommateurs finaux ou pour leur activité sur les points de négoce de gaz.

Terminalling de gaz naturel liquéfié (liquefied natural gas ou GNL) – Au Terminal GNL à Zeebrugge, Fluxys Belgium vend des capacités couvrant le déchargement ou le chargement de méthaniers, le stockage et la regazéification de GNL pour l'injecter dans le réseau de transport. Au Terminal, les clients peuvent également charger du GNL dans des camions-citernes pour approvisionner des réseaux locaux ou sites industriels en Europe non raccordés à des canalisations, pour approvisionner des stations-service destinées à des camions roulant au GNL ou pour ravitailler des navires utilisant le GNL comme carburant.

Plaque tournante des flux internationaux de gaz naturel

Le réseau belge est parfaitement relié à toutes les sources disponibles pour le marché européen. Il permet aux clients d'acheminer leur GNL importé par navires ou leur gaz naturel importé par canalisations dans toutes les directions : vers la France, le Royaume-Uni, les Pays-Bas, l'Allemagne et le Grand-Duché de Luxembourg. Grâce au système entry/exit polyvalent de Fluxys Belgium, ils peuvent réserver et utiliser des capacités en toute flexibilité. En outre, le GNL qui arrive à Zeebrugge peut être transporté par navires fluviaux ou par camions-citernes vers une nouvelle destination en Europe ou dans le monde.

Nombreuses possibilités commerciales

Avec le point de négoce de gaz naturel ZTP, le réseau belge offre un large éventail de possibilités commerciales et met déjà en pratique la vision qu'a l'Union européenne d'un marché du gaz européen intégré : un ensemble de réseaux de transport interconnectés de manière optimale, que les fournisseurs, les producteurs et les clients industriels peuvent utiliser via des systèmes entry/exit flexibles et des points de négoce de gaz liquides entre lesquels ils peuvent faire circuler du gaz.

Prix compétitifs

Grâce à son approche alliant une politique d'investissement optimale, une attention soutenue au rapport coût/efficacité et un suivi rigoureux des services souhaités par les clients, Fluxys Belgium est en mesure d'offrir à ces derniers, à des prix compétitifs, un ensemble de services de qualité, répondant à la demande du marché.

1.4 Nos actionnaires au 28 mars 2018

Fluxys Belgium est une société anonyme et fait partie du groupe Fluxys :

• Fluxys est actionnaire à 90 % de l'entreprise.
• 16,71 % des parts sont cotées à la bourse NYSE Euronext Brussels. Sur ce total de parts cotées, 6,71 % sont détenues par Fluxys.
• La part spécifique de l'État belge offre aux pouvoirs publics un droit de véto au cas où Fluxys Belgium envisagerait de vendre des infrastructures revêtant une importance stratégique pour la sécurité d'approvisionnement. L'État belge est représenté par le ministre des Finances.

La structure de l'actionnariat de Fluxys est la suivante :

• Publigaz gère les intérêts des communes belges dans Fluxys.
• La Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publiques et privées au Canada (Québec). Dans les secteurs du transport de gaz naturel et de son infrastructure, la Caisse a acquis une expérience considérable via ses participations dans des entreprises de transport et de distribution de gaz naturel aux États-Unis, au Canada et en Europe.
• La Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI) est un holding fédéral belge créé pour gérer, pour le compte de l'État belge, les participations dans des entreprises publiques et privées qui revêtent un intérêt stratégique et économique pour le pays.
• Depuis 2012, les membres du personnel et le management du groupe Fluxys ont eu plusieurs fois la possibilité de devenir actionnaires de Fluxys.

1.5 Nos filiales

Fluxys LNG (filiale consolidée – participation Fluxys Belgium 99,99 % et participation Flux Re 0,01 %). Fluxys LNG est propriétaire et gestionnaire du Terminal GNL de Zeebrugge et commercialise la capacité de terminalling et les services apparentés.

Flux Re (filiale consolidée – participation Fluxys Belgium 100 %). Flux Re est une société de réassurance de droit luxembourgeois.

Balansys (participation consolidée par mise en équivalence – participation Fluxys Belgium 50 %). Dans le cadre de l'intégration des marchés gaziers belge et luxembourgeois en 2015, Fluxys Belgium et le gestionnaire de réseau de transport luxembourgeois Creos Luxembourg ont créé la société Balansys, une joint venture dont Fluxys Belgium et Creos Luxembourg détiennent chacune 50 %.

1.6 Fluxys Belgium : entité du groupe Fluxys

Vision et mission du groupe Fluxys

En tant qu'entreprise d'infrastructures gazières, le groupe Fluxys souhaite grandir via des partenariats avec d'autres acteurs intervenant dans la chaîne de valeur du gaz. Ainsi, l'Europe continuera à avoir besoin de capacités d'approvisionnement supplémentaires, même si la demande de gaz naturel devait rester stable ou baisser à long terme. En effet, le déclin de la production de gaz naturel en Europe se poursuit, la politique énergétique européenne cherche à diversifier ses sources et les producteurs examinent la possibilité de diversifier les axes d'approvisionnement. Dans ce contexte, nous souhaitons faire office de partenaire de référence pour les parties qui participeront aux projets de nouveaux corridors d'approvisionnement vers l'Europe.

Nous nous ouvrons à d'autres gaz que le gaz naturel. Conformément à notre vision du futur système énergétique, nous souhaitons établir un partenariat solide entre le gaz naturel, le gaz vert et d'autres sources d'énergie renouvelable qui permettra le développement d'une économie pauvre en carbone (voir également p. 33).

Si le groupe Fluxys se concentre en priorité sur son marché principal en Europe, l'entreprise a aussi la volonté de poursuivre sa croissance en élargissant son horizon géographique. De nombreuses régions en dehors du Vieux Continent présentent des perspectives importantes de croissance pour la demande de gaz naturel et de nombreux projets sont proposés par des parties qui cherchent à coopérer avec des partenaires expérimentés. Compte tenu de cet intérêt, nous souhaitons profiler notre entreprise comme un partenaire d'infrastructures privilégié des investisseurs pour des projets d'infrastructures gazières ou projets gaziers intégrés hors Europe, en se focalisant sur les projets de GNL. Ce développement du groupe nous permet de valoriser notre expertise belge dans le domaine des infrastructures de GNL, non seulement en Europe mais aussi dans le monde entier.

Pour se développer, la société a besoin d'un apport d'énergie fiable, tandis que le défi climatique et les exigences socio-économiques nécessitent que cette énergie soit à la fois durable et abordable.

En tant qu'entreprise d'infrastructures gazières, le groupe Fluxys est un partenaire clé pour répondre à ce besoin : le cœur de notre métier consiste à garantir au marché des flux d'énergie fiables et abordables et, grâce à notre infrastructure, nous fournissons la capacité permettant au gaz de contribuer au système énergétique actuel et futur.

• L'infrastructure gazière a l'avantage d'être extrêmement flexible et efficace en termes de coûts. C'est ce qui fait du gaz et de son infrastructure les vrais partenaires des énergies renouvelables : ils permettent aux renouvelables de renforcer leur rôle dans la décarbonisation de notre planète.
• Tant aujourd'hui que demain, le gaz naturel est aussi une source d'énergie abordable, qui présente le meilleur profil d'émissions parmi tous les combustibles fossiles.
• Nous favorisons également le développement d'un avenir énergétique durable en encourageant l'innovation dans les solutions au gaz et le développement du gaz vert (biométhane, méthane de synthèse ou hydrogène vert grâce à la technologie Power-to-Gas). En tant que source d'énergie renouvelable supplémentaire, en complément du gaz naturel, le gaz vert contribue à atteindre les objectifs climatiques.

Nous possédons de solides atouts pour assurer notre rôle envers la société.

Premièrement, nos équipes expérimentées et passionnées. Elles sont à la source de l'engagement et de la créativité dont nous avons besoin pour réussir dans le monde de l'énergie en constante évolution. Deuxièmement, notre indépendance. Elle attire les partenaires de la chaîne de valeur du gaz qui souhaitent développer de nouveaux projets, car nous nous concentrons uniquement sur l'infrastructure et n'avons aucun intérêt dans la production ou la fourniture d'énergie.

Nos valeurs

Orientation client – Nous suivons de près notre environnement et sommes à l'écoute de nos clients. Cette attitude nous sert de dynamique pour atteindre les résultats visés.

Cohésion – La coopération et l'esprit d'équipe sont pour nous indispensables pour atteindre ensemble les résultats voulus.

Professionnalisme et engagement – Nous nous engageons à atteindre nos résultats grâce à une approche efficace qui intègre les meilleures pratiques dans tout ce que nous entreprenons. Nous développons systématiquement notre expertise et cherchons des solutions créatives et justifiées sur le plan des coûts.

Sécurité et environnement – Ensemble, nous accordons la priorité à la sécurité de nos installations car nous sommes responsables du transport d'une énergie présentant des risques. Dans un même esprit durable, nous visons à réduire le plus possible l'impact de notre activité sur l'environnement tout en veillant au bien-être au travail.

Bon voisinage – Notre activité est une activité d'intérêt économique général qui doit s'intégrer dans son environnement. Par le dialogue ouvert, nous souhaitons vivre en bonne entente avec tous ceux qui sont concernés par la construction et l'exploitation de nos installations.

1.7 Composition des organes de gestion au 28 mars 2018

Conseil d'administration

• Daniel Termont, Président du Conseil d'administration et Vice-président du Comité stratégique
• Claude Grégoire, Vice-président du Conseil d'administration et Président du Comité stratégique
• Jos Ansoms
• Marianne Basecq *
• Patrick Côté
• Valentine Delwart *
• Hélène Deslauriers *
• Andries Gryffroy
• Luc Hujoel
• Ludo Kelchtermans, Président du Comité d'audit
• Monique Lievens *, Président du Comité de gouvernement d'entreprise
• Renaud Moens
• Walter Nonneman *
• Josly Piette
• Nele Roobrouck
• Henriette Van Caenegem *
• Christian Viaene, Président du Comité de nomination et de rémunération
• Sandra Wauters *
• Luc Zabeau
• François Fontaine, représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative
• Pascal De Buck, Président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

*Administrateur indépendant au sens de la Loi Gaz.

Comité stratégique

• Claude Grégoire, Président
• Daniel Termont, Vice-président
• Jos Ansoms
• Patrick Côté
• Valentine Delwart
• Luc Hujoel
• Walter Nonneman
• Christian Viaene
• Sandra Wauters
• Andries Gryffroy, observateur avec voix consultative
• François Fontaine, représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative
• Pascal De Buck, Président du Comité de direction et CEO, invité avec voix consultative

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Comité d'audit

• Ludo Kelchtermans, Président
• Marianne Basecq
• Patrick Côté
• Renaud Moens
• Henriette Van Caenegem
• Sandra Wauters

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Comité de gouvernement d'entreprise

• Monique Lievens, Président
• Valentine Delwart
• Hélène Deslauriers
• Josly Piette
• Henriette Van Caenegem
• Luc Zabeau

Le secrétariat du Comité de gouvernement d'entreprise est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Comité de nomination et de rémunération

• Christian Viaene, Président
• Marianne Basecq
• Valentine Delwart
• Hélène Deslauriers
• Luc Hujoel
• Walter Nonneman
• Nele Roobrouck

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren, Director Human Resources.

Direction de l'entreprise

La conduite opérationnelle de la société, en ce compris la gestion journalière et la représentation de celle-ci à l'égard de tiers, est confiée au Comité de direction, composé comme suit :

• Pascal De Buck, Président du Comité de direction et Chief Executive Officer
• Arno Büx, membre du Comité de direction et Chief Commercial Officer
• Paul Tummers, membre du Comité de direction et Chief Financial Officer
• Peter Verhaeghe, membre du Comité de direction et Chief Technical Officer

Le Comité de direction est assisté des membres de la direction ci-dessous. Ensemble, ils forment l'executive committee :

• Huberte Bettonville, Director Commercial Regulated
• Ben De Waele, Director Installations & Grid
• Gérard Kimus, Director Planning & ICT
• Anne Vander Schueren, Director Human Resources
• Rafael Van Elst, Director Construction, Engineering & Gas Flow

Le secrétariat est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

² LE GAZ ET SON INFRASTRUCTURE : DES ÉLÉMENTS CRUCIAUX POUR L'AVENIR ÉNERGÉTIQUE

2.1 La transition énergétique : 3 défis élémentaires

La Belgique s'est engagée à poursuivre plusieurs initiatives politiques visant à diminuer les émissions de CO² et la pollution atmosphérique dans notre pays, et ce, en ligne avec l'Accord de Paris (COP21) et les objectifs européens en matière de climat, d'énergie et de qualité de l'air. Un autre engagement consiste à sortir du nucléaire d'ici 2025.

Pour pouvoir atteindre ces objectifs, les pouvoirs publics fédéraux et régionaux préparent un Pacte énergétique interfédéral. D'ici la fin de l'année, le projet de Pacte énergétique mènera à un Plan national énergie-climat qui définira la forme que doit prendre la transition énergétique dans notre pays.

La transition énergétique implique trois défis élémentaires :

• veiller à une énergie durable respectueuse du climat et de la qualité de l'air ;
• continuer à garantir la sécurité d'approvisionnement en énergie ;
• construire un système énergétique financièrement abordable.

2.2 Solution pragmatique : unir les forces de l'électricité, du gaz naturel et des énergies renouvelables

Selon Fluxys Belgium, la meilleure solution qui puisse répondre aux trois défis élémentaires posés par la transition énergétique consiste à unir les forces de l'électricité, du gaz naturel et des énergies renouvelables, parmi lesquelles le gaz vert, et ce, de manière ouverte et pragmatique.

De cette manière, entre autres le gaz naturel et le gaz vert peuvent contribuer pleinement aux objectifs, une réponse adéquate peut être apportée à la variabilité de la production d'électricité à partir de renouvelables, une contribution substantielle peut être fournie en cas de sortie du nucléaire, et le système énergétique dans son ensemble peut rester financièrement abordable, tant pour les particuliers que pour les industries.

2.3 Changement climatique et qualité de l'air : aujourd'hui le gaz naturel, demain le gaz vert

Belgique: demande en énergie des consommateurs finaux

[EU DG Energy Reference scenario 2016]

Dans le débat énergétique, l'accent est souvent mis sur la composante électrique. Fluxys Belgium attire l'attention sur l'importance d'élargir ce point de vue, à la lumière des parts des différentes composantes dans la demande en énergie des consommateurs belges. L'objectif européen visant à atteindre, à l'horizon 2030, un mix énergétique composé à 27 % d'énergies renouvelables signifie en effet que le reste de l'énergie doit provenir d'autres sources. Grâce à son profil d'émissions, le gaz naturel a un rôle important à jouer. Et en plus, le gaz vert peut aider à accroître la part des énergies renouvelables.

Comparé aux autres sources d'énergie fossile, le gaz naturel affiche un profil nettement plus favorable en termes d'émissions nocives pour le climat (CO² ) et la qualité de l'air (particules fines, NO^x et SO^x ). L'utilisation du gaz naturel en remplacement de l'essence, du diesel, du fuel (lourd) ou du charbon fournit dès lors des résultats immédiats.

Dans le domaine du chauffage, le passage des chaudières au mazout et anciennes chaudières au gaz à des appareils plus efficaces est considérablement bénéfique. Même chose dans le transport : pour les voitures particulières, les petits camions et les bus, le gaz naturel représente une alternative importante. Et pour les gros camions de transport et la navigation, c'est probablement la seule pour le moment. Les infrastructures permettant de faire le plein sont d'ailleurs en plein développement. Le gaz naturel est également la solution tout indiquée pour l'industrie, qui a besoin d'une chaleur élevée.

Dans le futur, les émissions de CO² diminueront également grâce à l'injection croissante, dans l'infrastructure gazière, de gaz vert, un combustible neutre en carbone.

• Le biométhane est du gaz vert provenant des déchets organiques et tout comme le gaz naturel, il peut être utilisé pour cuisiner ou se chauffer. Le potentiel du biométhane produit en Belgique est estimé à environ 23 TWh, un chiffre qui peut être complété par du biométhane provenant des pays voisins.
• Le gaz vert peut également être produit par la conversion d'électricité verte excédentaire en hydrogène vert ou en méthane synthétique, grâce à la technologie Power-to-Gas. La hausse continue de la capacité de production d'électricité verte permet également de renforcer le potentiel de la technologie Power-to-Gas pour offrir au système énergétique non seulement des possibilités de stockage et de la flexibilité, mais également du gaz vert.

Notre point de vue sur le futur système énergétique – Nous considérons que les sources d'énergie renouvelable et les infrastructures gazières et électriques formeront, dans le futur, les pierres angulaires d'une offre énergétique sûre, durable et compétitive. Dans ce nouveau paysage énergétique, notre infrastructure gazière se transforme en une plateforme pour un système renouvelable à part entière, dans lequel le gaz vert crée des synergies avec le système électrique. Les atouts respectifs de l'électricité et du gaz sont par ailleurs complémentaires : alors que l'électricité offre un large éventail d'applications à faible puissance, le gaz quant à lui, de par sa haute densité énergétique, délivre une puissance élevée, ce qui permet de stocker et de transporter sur de grandes distances des quantités considérables d'énergie. Ainsi, le gaz et les infrastructures gazières contribuent aux trois défis de base de la transition énergétique :

• veiller à une énergie durable respectueuse du climat et de la qualité de l'air ;
• continuer à garantir la sécurité d'approvisionnement en énergie ;
• construire un système énergétique financièrement abordable.

2.4 Sécurité d'approvisionnement : le gaz et son infrastructure offrent une solution à la variabilité de la production d'électricité au renouvelable et à la sortie du nucléaire

Ces dernières années, toutes les études s'accordent pour dire que les centrales au gaz représentent le partenaire indispensable de la production d'électricité au renouvelable : leur flexibilité leur permet en effet de servir de solution d'appoint si l'énergie éolienne ou solaire vient à manquer. Contrairement à la production au nucléaire, qui fournit essentiellement une capacité pleine charge, cette flexibilité présente également l'avantage de permettre à la production renouvelable de poursuivre sa croissance.

Du fait que les centrales au gaz peuvent également fonctionner à pleine charge, elles offrent aussi une réponse à la sortie du nucléaire. Un nombre suffisant de centrales au gaz constitue par ailleurs une opportunité de faire de la Belgique un hub de flexibilité pour le système électrique du Nord-Ouest de l'Europe. La Belgique pourrait ainsi jouer la carte de la complémentarité avec ses voisins, qui disposent de plus de possibilités, tant onshore qu'offshore, pour le développement d'énergie renouvelable non contrôlée. L'augmentation des émissions de CO² qui y est liée est un effet qui compte au niveau européen, car les émissions des centrales électriques sont incluses au système européen d'échange de quotas d'émissions. Dans cette optique, un parc de production au gaz suffisant en Belgique est une des pistes qui pourrait faire croître les exportations vers les pays voisins et faire baisser les émissions de CO² européennes liées à la production d'électricité, car il ouvre la voie à l'arrêt de la production au charbon et au lignite dans les pays voisins.

2.5 Le gaz et son infrastructure sont nécessaires pour maintenir la compétitivité du futur système énergétique

Exploiter au maximum la complémentarité. Pour maintenir le coût total du système énergétique à un niveau compétitif, il est capital d'utiliser de manière optimale l'infrastructure gazière existante et d'exploiter au maximum la complémentarité des infrastructures de gaz naturel et d'électricité. En effet, le transport d'une même quantité d'énergie via l'infrastructure de gaz naturel (à haute pression) se révèle 10 fois plus économique qu'à travers l'infrastructure électrique (haute tension).

Dans cette optique, Fluxys Belgium et diverses autres entreprises de transport de gaz européennes ont demandé au consultant énergétique Ecofys la réalisation d'une étude globale. L'étude montre que dans l'UE, l'introduction du gaz vert dans l'infrastructure gazière existante pourra, en 2050, représenter une économie d'environ 140 milliards d'euros par rapport à un système énergétique sans gaz.

Stockage efficace d'énergie. À mesure que la capacité installée augmente pour la production au renouvelable, les excédents d'électricité croissent également, et donc l'importance de son stockage.

• Le stockage dans des batteries et des centrales de pompage n'offre qu'une solution à court terme, pour une capacité limitée. Les centrales de pompage belges, par exemple, offrent une capacité de stockage d'environ 0,005 TWh d'électricité.
• Par ailleurs, le besoin de stockage saisonnier à grande échelle va lui aussi augmenter : l'idée est grosso modo de pouvoir utiliser le surplus d'énergie éolienne et solaire de l'été pour contrebalancer les déficits hivernaux. La technologie Power-to-Gas peut offrir une solution à cette problématique : elle transforme l'électricité en gaz vert qui peut être conservé dans le stockage de gaz existant (d'une capacité de 8 TWh).

Gestion efficace de la demande de pointe. Une électrification à grande échelle du chauffage et du transport ferait augmenter les besoins de pointe en électricité de manière colossale, rendant nécessaires des investissements supplémentaires dans le système électrique (capacité de production et de réseau suffisante) et chez le consommateur, qui se verrait contraint d'adapter ses installations. Le gaz naturel et le gaz vert permettent quant à eux de diminuer le CO² et d'augmenter la qualité de l'air, mais aussi de limiter ces investissements supplémentaires dans le système électrique, tandis que les consommateurs peuvent continuer à utiliser une technologie gazière très efficace.

3 MODÈLE DE DURABILITÉ

3.1 Analyse de matérialité

Les activités exercées par Fluxys Belgium présentent un intérêt économique général, un rôle que nous voulons assumer dans une optique responsable. C'est pourquoi Fluxys Belgium adopte une politique active en matière de durabilité.

Le présent rapport annuel intègre pour la première fois les informations non financières en utilisant les normes GRI et aborde ainsi les sujets que Fluxys Belgium considère comme matériellement importants, compte tenu du contexte et de la chaîne de valeur au sein desquels l'entreprise évolue et des intérêts de ses parties prenantes.

• Solidité financière
• Solidité opérationnelle
• Bon voisinage
• Émissions de gaz à effet de serre et efficacité énergétique
• Développement des collaborateurs
• Sécurité, santé et bien-être des collaborateurs
• Éthique et droits de l'homme

En ligne avec la vision et la mission de la société mère Fluxys, Fluxys Belgium considère qu'il est essentiel que le gaz et son infrastructure jouent un rôle central dans la transition énergétique. Aussi Fluxys Belgium souhaite-t-elle garantir au marché des flux d'énergie fiables et abordables. La solidité financière et opérationnelle joue également un rôle important. Par ailleurs, Fluxys Belgium souhaite contribuer au système énergétique actuel et futur grâce à une infrastructure gazière durable et performante. D'autres aspects capitaux sont le bon voisinage, la sécurité et la limitation de l'impact environnemental. Enfin, tous ces objectifs ne pourraient être atteints sans nos collaborateurs passionnés et en bonne santé.

3.2 Parties prenantes

Collaborateurs

Les collaborateurs souhaitent avant tout un bon employeur et un lieu de travail sain et sûr.

La concertation avec les collaborateurs se déroule principalement à travers des plateformes périodiques comme le Conseil d'entreprise et le Comité pour la prévention et la protection au travail. Fluxys Belgium veille également à une information permanente de ses travailleurs via l'intranet ainsi qu'à travers une offre étendue de formations et de possibilités de développement (voir 'Développement de nos collaborateurs' p. 111 et 'Sécurité, santé et bien-être de nos collaborateurs' p. 123.).

Riverains

Les riverains des infrastructures de transport de gaz sont les propriétaires et exploitants de terrains qui accueillent (directement ou à proximité) les installations souterraines ou en surface.

Pour eux, l'information, la sécurité et la limitation des nuisances sont donc primordiales. Ainsi, Fluxys Belgium mène de nombreuses campagnes d'information et de sensibilisation, et veille en permanence à la sécurité de ses installations (voir 'Bon voisinage' p. 91 et 'Gestion des risques, risques industriels' p. 138).

Actionnaires

Dans les différentes instances de gouvernance, Fluxys Belgium organise une concertation périodique avec ses actionnaires et y aborde entre autres les prestations financières, la gestion des risques, ainsi que la sécurité et la fiabilité du transport de gaz naturel (voir 'Gestion des risques' p. 133 et 'Déclaration de gouvernement d'entreprise' p. 151).

Clients

Les clients de Fluxys Belgium sont les utilisateurs du réseau de transport, du stockage de Loenhout et du Terminal GNL de Zeebrugge : producteurs, grossistes, négociants et fournisseurs de gaz qui achètent des capacités dans l'infrastructure de l'entreprise afin que leur gaz naturel atteigne la destination souhaitée.

Les gestionnaires de réseau de distribution et les consommateurs directement connectés au réseau de transport (entreprises industrielles et centrales électriques au gaz naturel) forment un autre groupe de clients. En principe, ils n'achètent pas de capacités auprès de Fluxys Belgium mais jouissent d'un lien opérationnel de par leur raccordement physique au réseau de transport.

Les tarifs compétitifs sont importants pour tous les clients : pour le consommateur final, le prix représente en effet un facteur déterminant. Pour les utilisateurs de l'infrastructure, il est également très important que la disponibilité des capacités dans l'infrastructure de Fluxys Belgium soit optimale et que les produits de capacités proposés par l'entreprise répondent au maximum à leurs attentes (voir 'La compétitivité des tarifs reste centrale' p. 66 et 'Simplification des services' p. 67).

Fluxys Belgium entretient des contacts permanents avec ses clients via une équipe de gestionnaires de clients. Par ailleurs, l'entreprise organise chaque année un événement spécifique à chaque groupe de clients pour aborder les thèmes qui reviennent de manière récurrente dans les contacts quotidiens avec les gestionnaires de clients.

Lors du développement de nouveaux services, de nouvelles propositions tarifaires ou de propositions d'adaptation de documents contractuels, Fluxys Belgium organise toujours une consultation de marché, conformément au cadre régulatoire.

Fournisseurs

Avant de pouvoir proposer des produits et services à Fluxys Belgium, les fournisseurs doivent suivre une procédure de qualification. En 2017, l'entreprise travaillait avec 508 fournisseurs qualifiés. Ils sont répartis en deux catégories, en fonction des produits et services qu'ils offrent :

• les fournisseurs de travaux et services comme l'IT, la communication, l'ingénierie, les travaux, etc. En 2017, 370 personnes prestataires de services étaient actives dans les succursales de Fluxys Belgium;
• les fournisseurs d'équipements comme des appareils électriques, des canalisations, des systèmes d'instrumentation et de contrôle, etc.

En 2017, Fluxys Belgium a conclu des contrats avec 75 nouveaux fournisseurs et a cessé ses relations commerciales, pour diverses raisons, avec 74 fournisseurs (cessation des activités, fusion, rupture de contrat, modification des besoins, ou à cause du fait que les fournisseurs ne répondaient plus aux critères fixés dans l'appel d'offres).

Dans la procédure d'achat, la collaboration et la répartition des rôles entre Fluxys Belgium et le fournisseur veillent à garantir la qualité du processus dans tous ses aspects.

Chez Fluxys Belgium, les achats sont organisés de manière centralisée grâce à une équipe d'acheteurs qui, en tandem avec les départements concernés au sein de l'entreprise, sont en contact avec les fournisseurs.

En fonction du type d'achat, Fluxys Belgium opte pour l'approche la plus adéquate en matière de consultation de marché. La plupart des contrats de biens et services sont conclus avec des entreprises belges.

Pouvoirs publics et régulateurs

Il s'agit principalement, d'une part, des pouvoirs publics et régulateurs belges et européens compétents en matière d'énergie (sous tous ses aspects) et, d'autre part, des régulateurs financiers, comme l'Autorité des services et marchés financiers.

Les pouvoirs publics et régulateurs compétents en matière d'énergie veillent au transport sûr et fiable du gaz naturel en Belgique ainsi qu'au bon fonctionnement du marché du gaz naturel. Cela se déroule grâce à un dialogue transparent et périodique entre Fluxys Belgium et les différents pouvoirs publics compétents en la matière.

Fluxys Belgium est également cotée en bourse. Dans ce cadre, l'entreprise fournit des informations périodiques via des publications, des rapports et des communications.

Institutions financières

Les institutions financières contribuent au financement (partiel) des activités de Fluxys Belgium. L'information périodique et la transparence sont ici des aspects essentiels.

4 SOLIDITÉ FINANCIÈRE

4.1 Politique financière

La majeure partie des activités du groupe Fluxys Belgium est régulée. Le résultat de ces dernières est déterminé sur la base de différents paramètres régulatoires, principalement les capitaux propres investis, les OLO et la différence en matière de coûts gérables. Dès lors, le Management Team aspire à une structure financière au plus proche de l'optimum régulatoire et à une gestion des coûts opérationnels permettant de profiter des stimuli.

Il est par ailleurs essentiel pour Fluxys Belgium que les tarifs soient maintenus à des niveaux compétitifs. Les efforts entrepris par Fluxys Belgium en matière d'efficacité jouent un rôle important pour maintenir la compétitivité des tarifs. À tous les niveaux, les équipes et les collaborateurs unissent leurs forces en adoptant de nouvelles structures organisationnelles et méthodes de travail plus efficaces, où la sécurité et les autres valeurs d'entreprise continuent d'occuper une place prépondérante.

Fluxys Belgium souhaite au maximum verrouiller les conditions actuelles de faible taux d'intérêt sur le long terme et maintient une politique financière qui assure un solide profil de crédit en termes de rapport capitaux propres/capitaux empruntés et une diversification saine entre les prêts à terme bancaires et les émissions obligataires. Cette politique a permis à l'entreprise de financer ses investissements à des conditions favorables et a contribué à maintenir des tarifs compétitifs.

Ratios financiers	2017	2016
Solvabilité :
Quotient de (i) l'endettement financier net et (ii) de la somme des capitaux propres et de l'endettement financier net	57 %	59 %
Couverture des intérêts :
Quotient de (i) la somme des FFO* et dépenses d'intérêts et (ii) des dépenses d'intérêts	6,4	5,7
Endettement financier net/RAB étendue :
Quotient de (i) l'endettement financier net et (ii) de la RAB étendue	30 %	31 %
FFO/endettement financier net :
Quotient (i) des FFO et (ii) de l'endettement financier net	27 %	22 %
RCF/endettement financier net :
Quotient (i) du RCF et (ii) de l'endettement financier net	18 %	14 %

*Voir glossaire p. 335

*Hors dette régulatoire

Ventilation de l'endettement

La durée moyenne pondérée au 31.12.2017 était de 10,5 ans.

4.2 Contribution à la prospérité

Fluxys Belgium génère de la prospérité en contribuant à la croissance économique de la société et de l'environnement dans lequel l'entreprise est active. Cette contribution à la prospérité est mesurée à travers la valeur ajoutée que l'entreprise crée et distribue à ses parties prenantes.

En 2017, la valeur ajoutée découlant des activités poursuivies s'élevait à 412 mio €, une augmentation de 5,5 mio € par rapport à 2016.

4.3 Principaux chiffres financiers

Compte de résultat	(en milliers d'euros)	31.12.2017	31.12.2016
Produits des activités ordinaires		510.528	509.490
EBITDA*		283.171	276.713
EBIT*		129.320	118.615
Résultat net		70.321	48.484
Bilan	(en milliers d'euros)	31.12.2017	31.12.2016
Investissements de la période en immobilisations corporelles		83.354	139.219
Total des immobilisations corporelles		2.250.659	2.321.123
Capitaux propres		713.795	694.352
Endettement financier net*		950.528	992.077
Total du bilan consolidé		3.290.873	2.989.171

* Voir glossaire p. 335

Chiffre d'affaires réalisé en 2017 : 510,5 M€. Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe Fluxys Belgium a atteint 510,5 millions € en 2017, en ligne avec les 509,5 millions € de 2016. Conformément au cadre régulatoire, la stabilité du chiffre d'affaires régulé s'explique principalement par la baisse des charges opérationnelles qui a compensé la hausse du rendement autorisé par la régulation.

Des taux d'intérêts toujours bas impactant le résultat net du groupe. La majeure partie des activités du groupe Fluxys Belgium est régulée. Le résultat de ces dernières est déterminé sur la base de différents paramètres régulatoires, notamment les capitaux propres investis, la structure financière et les taux d'intérêt (OLO).

Le taux OLO moyen de l'année s'élève à 0,74 % en 2017 contre 0,49 % en 2016. Cette augmentation impacte favorablement le rendement régulé sur les capitaux investis et donc le résultat de l'année 2017. De plus, ce dernier bénéficie de la progression du résultat des activités non régulées. Ensemble, ces deux éléments représentent un impact de 5,5 millions €.

La réforme de l'impôt des sociétés en Belgique génère une révision non récurrente de 16,2 millions € des impôts différés comptabilisés dans le passé. L'augmentation du résultat net consolidé qui en découle n'a cependant aucun impact sur le résultat distribuable et le dividende de Fluxys Belgium. En effet, le rendement net autorisé par la régulation au bénéfice des actionnaires n'est pas impacté par le niveau des impôts. La réforme fiscale aura cependant un effet favorable sur les tarifs futurs car la diminution des impôts liée à la révision des taux réduira les coûts à couvrir par les tarifs.

Le résultat net s'élève ainsi à 70,3 millions € en 2017, en hausse de 21,8 millions € par rapport à 2016 (48,5 millions €).

Émission d'obligations à long terme réussie de 350 mio €. Pour le refinancement d'un prêt arrivant à échéance en mai 2018, Fluxys Belgium a répondu à l'intérêt marqué des investisseurs après l'été en procédant à une émission d'obligations en deux tranches :

• une tranche de 300 mio € sur 10 ans avec un coupon à 1,75 % (87 pb au-dessus du midswap) et venant à échéance en octobre 2027 ;
• une tranche de 50 mio € sur 15 ans avec un coupon à 2,375 % (105 pb au-dessus du midswap) et venant à échéance en octobre 2032.

Le succès de cette émission confirme une nouvelle fois la confiance des investisseurs institutionnels européens dans la qualité de crédit de Fluxys Belgium et le rôle clé qu'occupe le réseau de gaz naturel belge en tant que carrefour pour le Nord-Ouest de l'Europe.

4.4 Indicateurs

2017	2016
2.257,9	2.302,4
253,3	259,3
328,0	348,3
335,6	285,8
3.174,8	3.195,8
4,31	4,05
3,99	3,71
3,65	3,62

* Voir glossaire p. 335

4.5 Activités et résultats sociaux des filiales

Fluxys LNG SA (filiale consolidée – participation Fluxys Belgium 99,99 % et participation Flux Re 0,01 %). Fluxys LNG est propriétaire et gestionnaire du Terminal GNL à Zeebrugge et commercialise la capacité du Terminal ainsi que des services annexes. Les fonds propres de Fluxys LNG s'élèvent à 183,9 millions € au 31 décembre 2017, contre 191,1 millions € l'année précédente. Le résultat net de l'exercice 2017 s'élève à 8,0 millions €, contre 8,3 millions € en 2016.

Flux Re (filiale consolidée – participation Fluxys Belgium 100 %). Flux Re est une société de réassurance de droit luxembourgeois constituée en octobre 2007. Les fonds propres de Flux Re s'élèvent à 4,8 MEUR au 31 décembre 2017, inchangés par rapport à 2016.

Balansys (participation mise en équivalence – participation Fluxys Belgium 50 %). Dans le cadre de l'intégration des marchés gaziers belge et luxembourgeois, Fluxys Belgium et Creos Luxembourg ont constitué le 7 mai 2015 la société Balansys, une coentreprise dans laquelle Fluxys Belgium et Creos Luxembourg détiennent chacun 50 %. Il est prévu que cette société reprenne les activités de balancing commercial du marché intégré en 2018.

4.6 Fluxys Belgium SA – résultats 2017 (suivant les normes belges) : proposition d'affectation des résultats

Le résultat net de Fluxys Belgium SA s'élève à 44,7 millions €, contre 33,7 millions € en 2016.

L'augmentation du résultat net par rapport à l'exercice précédent s'explique par les mêmes raisons que l'évolution du résultat consolidé ; à savoir la hausse de la cotation des obligations linéaires (OLO) influençant le rendement régulé, ainsi que l'augmentation du résultat des activités non régulées, y compris les dividendes perçus. La réforme fiscale n'a aucun impact sur les résultats de l'exercice 2017 selon les normes belges.

Depuis 2010 et sauf événements imprévus, Fluxys Belgium prévoit de procéder à une distribution annuelle de 100 % du résultat net, majorés de la partie des réserves qui se libère au rythme de l'amortissement de la plus-value de réévaluation.

Fluxys Belgium proposera à l'Assemblée générale du 8 mai 2018 un dividende brut de 1,23 € par action en libérant 9,9 millions € de réserves indisponibles.

Compte tenu d'un report de 33,6 millions € de l'exercice précédent et d'un prélèvement sur réserves de 51,4 millions €, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale d'affecter le résultat comme suit :

• 86,4 millions € à la distribution du dividende et
• 43,3 millions € au bénéfice à reporter.

Si cette proposition d'affectation du résultat est acceptée, le dividende brut total s'élèvera à 1,23 € par action pour l'exercice 2017. Ce montant sera mis en paiement à partir du 17 mai 2018.

4.7 Cours de l'action Fluxys Belgium

Les actions Fluxys Belgium de catégorie D sont cotées sur Euronext Brussels. Durant l'exercice 2017, le cours de clôture le plus bas, soit 24,75 €, a été enregistré le 11 août, tandis que le niveau le plus élevé, soit 27,10 €, était enregistré le 15 mai. Le dernier cours de l'année s'élevait quant à lui à 26,04 €. Le volume moyen d'actions Fluxys Belgium traité par jour sur le marché réglementé de Euronext Brussels était de 2 195 actions en 2017, contre 1 709 en 2016.

Action Fluxys Belgium

		2017	2016	2015	2014	2013
Cours	Maximum	27,10	29,00	27,80	30,50	37,56
	Minimum	24,75	25,41	24,45	26,03	26,50
	Cours de clôture au décembre	26,04	26,00	26,46	27,09	26,98
	Moyenne	26,03	27,02	25,92	28,38	31,41
	Bénéfice net consolidé par action	1,00	0,69	0,87	0,86	0,98
	Rapport cours/bénéfice au 31 décembre	26	38	30	32	28
Nombre de	parts	70.263.501	70.263.501	70.263.501	70.263.501	70.263.501
	Volume moyen traité par jour	2.195	1.709	2.746	2.352	3.192

Dividende net / brut par action (en euros)

	2017	2016	2015	2014	2013
Dividende brut par action	1,23	1,20	1,20	1,20	1,32
Dividende net par action	0,861	0,84	0,876	0,90	0,99

Résultat net consolidé, part Fluxys Belgium SA (en millions d'euros)

	2017	2016	2015	2014	2013
Résultat net consolidé, part Fluxys Belgium SA	70,3	48,5	61,1	60,4	68,6

Capitaux propres consolidés, part Fluxys Belgium SA (en millions d'euros)

	2017	2016	2015	2014	2013
Capitaux propres consolidés, part Fluxys Belgium SA	714	694	736	750	791

4.8 Perspectives 2018

Le résultat net des activités régulées belges est déterminé, conformément à la méthodologie tarifaire actuelle, sur la base de différents paramètres régulatoires, notamment les capitaux propres investis, la structure financière et les taux d'intérêt (OLO). Le dividende récurrent continuera d'évoluer principalement en fonction de l'évolution de ces trois paramètres. Les marchés financiers actuels ne permettent pas de fournir une projection précise de l'évolution des taux d'intérêt et donc du rendement des activités régulées.

5 SOLIDITÉ OPÉRATIONELLE

Avec les utilisateurs de son infrastructure et les gestionnaires de réseau de distribution, Fluxys Belgium assure une continuité optimale des flux de gaz vers les consommateurs finaux. Les flux de gaz dans l'infrastructure de Fluxys Belgium sont destinés non seulement à la Belgique mais aussi, dans une importante mesure, à l'ensemble du marché de l'ouest de l'Europe, grâce à la fonction de plaque tournante du réseau belge.

La disponibilité optimale des capacités dans l'infrastructure est dès lors cruciale pour assurer la sécurité d'approvisionnement qu'attendent les consommateurs finaux de la part de leurs fournisseurs. Dans l'optique de sécurité d'approvisionnement, l'approche de Fluxys Belgium se concentre sur deux éléments clés :

• tout mettre en œuvre pour éviter des interruptions de capacités non planifiées ;
• prévoir à temps les investissements nécessaires pour maintenir l'infrastructure existante en bon état et construire de nouvelles infrastructures en fonction de l'évolution de la demande du marché.

Les tarifs compétitifs sont également cruciaux pour les clients de Fluxys Belgium et jouent ainsi un rôle important dans la position concurrentielle de l'entreprise. Pour les utilisateurs de l'infrastructure, il est également très important que les produits de capacités offerts par l'entreprise correspondent au maximum à leurs attentes.

5.1 Contexte de marché et activités

5.1.1 Transport

Dynamique de demande et d'offre sur le marché du gaz naturel

La demande repart à la hausse en Europe. Les chiffres provisoires pour 2017 indiquent que la demande de gaz naturel a augmenté d'environ 3 % à l'échelle mondiale, une hausse particulièrement marquée en Chine et en Europe, suivies par les pays de la Communauté des États indépendants, l'Afrique et le Moyen-Orient.

L'augmentation de la demande en Europe est évaluée à 5 % et marque la troisième année consécutive de hausse, après le recul constaté durant la période 2011–2014. Les principaux facteurs de croissance furent la relance économique et l'augmentation de la production d'électricité au gaz naturel. La part grandissante du gaz naturel dans le mix électrique européen découle principalement du faible niveau de production des centrales hydrauliques. Par ailleurs, les centrales au gaz ont également offert la flexibilité permettant de contrebalancer l'indisponibilité de certaines unités nucléaires. De par les prix faibles des droits d'émission de CO² , le passage du charbon au gaz naturel ne s'est produit qu'aux endroits où des nouvelles centrales au gaz faisaient concurrence à d'anciennes centrales au charbon. Le Royaume-Uni fait figure d'exception car le prix plancher fixé pour le CO² permet aux centrales au gaz naturel d'être plus compétitives.

La production européenne toujours en recul. La production de gaz naturel en Europe demeure structurellement faible, de par l'épuisement de réserves de gaz conventionnelles. Le recul s'accélère encore en raison des limites successives fixées aux Pays-Bas pour la production du champ de Groningen, une mesure qui vise à limiter le risque de séismes.

Cette diminution de la production européenne de gaz naturel implique donc un besoin important de nouveaux flux d'importation. En 2017, les importations étaient supérieures d'environ 80 mia m³ au niveau de 2014 et il est attendu que les besoins en importations continuent d'augmenter d'environ 50 mia m³ par an à l'horizon 2040. De par sa situation et son haut degré d'interconnexion avec les réseaux adjacents, le réseau de Fluxys Belgium

est bien positionné pour assurer son rôle dans les nouveaux flux qui résulteront des importations supplémentaires.

En 2017, les besoins d'importation à la hausse ont été principalement amortis par du gaz de canalisation supplémentaire en provenance de Russie et de Norvège, et par une importation plus élevée de gaz naturel liquéfié (GNL) par navire.

Capacités de transport : transition vers un marché à court terme

Les utilisateurs du réseau optimisent leur portefeuille de capacités. Les ventes de capacités sur le marché européen du transport de gaz naturel sont sous pression depuis quelques années déjà, et ce, en raison d'une combinaison de différents facteurs. Pour commencer, il y a la demande de gaz naturel elle-même. Bien que les chiffres provisoires de demande de gaz naturel en 2017 indiquent une hausse d'environ 5 % par rapport à 2016, le niveau de consommation est toujours inférieur d'environ 10 % à celui d'il y a 10 ans. À cela s'ajoute le fait que les utilisateurs de réseau optimisent de plus en plus leur portefeuille de capacités : ils calculent les quantités à contracter le plus précisément possible en estimant les capacités exactes nécessaires pour fournir leurs clients. Parallèlement, les gestionnaires de réseau de transport doivent veiller, à tout moment, à ce que suffisamment de capacité de pointe reste disponible.

Le long terme cède du terrain au profit du court terme. Cette évolution vers une optimisation croissante des portefeuilles de capacités a également pour conséquence que les réservations de capacités à long terme cèdent de plus en plus du terrain aux réservations de capacités à court terme. Ainsi, les fournisseurs achètent leur gaz naturel de plus en plus à court terme sur les points de négoce gazier, ce qui se traduit par un plus grand nombre de contrats de capacités à court terme. Cette transition vers des contrats à court terme est accentuée par les nouvelles règles européennes harmonisées en matière d'utilisation des réseaux. Les contrats à long terme qui arrivent à échéance, par exemple, ne peuvent plus être remplacés par de nouveaux contrats à long terme : dès qu'ils arrivent à échéance, les capacités ainsi libérées doivent être vendues aux enchères. Et vu que les capacités disponibles dans le Nord-Ouest de l'Europe sont amplement suffisantes, les utilisateurs de réseau sont enclins à acheter uniquement des capacités à court terme.

Défis pour les gestionnaires de réseau de transport. Avec les contrats à long terme, les gestionnaires de réseau de transport disposent de perspectives de revenus stables sur une longue période, quel que soit le taux d'utilisation de l'infrastructure. Plus les capacités sont vendues à court terme, plus les revenus fluctuent en fonction de l'utilisation réelle des capacités. Pour les opérateurs d'infrastructures régulées comme Fluxys Belgium, cette évolution représente un défi majeur, puisque la base des coûts reste la même, que l'utilisation des capacités soit plus ou moins importante.

Volumes transportés : une hausse considérable

En 2017, les volumes transportés ont augmenté de 12 % par rapport à 2016, ce qui résulte principalement de la hausse considérable des flux de frontière à frontière.

Fait marquant >> Les centrales au gaz de nouveau incontournables pour assurer la sécurité d'approvisionnement en électricité.

Les centrales au gaz belges ont à nouveau été, durant plusieurs périodes de 2017, indispensables pour la sécurité d'approvisionnement en électricité. Elles ont fourni tant une capacité de back-up dans les périodes où l'énergie éolienne et solaire venait à manquer que la charge de base nécessaire lors de l'indisponibilité d'autres unités de production au cours du premier trimestre, en avril et en mai, et enfin durant le dernier trimestre.

Augmentation des capacités vendues

En 2017, Fluxys Belgium a vendu plus de capacités dans son réseau par rapport à l'année précédente. Dès la mise en service du terminal GNL de Dunkerque, les contrats à long terme conclus dans le cadre de la liaison Dunkerque–Zeebrugge ont pris effet, les clients ont également acheté plus de capacités à court terme et les réservations de capacités vers les réseaux de distribution ont augmenté en vue de pouvoir disposer d'une capacité de pointe plus importante vu le nombre accru de raccordements pour les ménages et les PME. La hausse des capacités réservées marquent également une évolution positive pour le marché dans son ensemble : l'utilisation efficace de l'infrastructure est un élément important du coût de l'énergie.

Le réseau de Fluxys Belgium confirme son rôle de carrefour : +20 % de volumes de frontière à frontière augmentent de 20 %

La fermeture du plus grand site de stockage du Royaume-Uni (Rough) depuis 2016 (voir p. 72) a considérablement chamboulé les livraisons de flexibilité sur le marché du Nord-Ouest de l'Europe. Dans cette situation de marché, le réseau belge a une fois de plus fait preuve de son importance capitale en tant que carrefour gazier : les volumes transportés de frontière à frontière ont augmenté de 20 %.

En juillet et en août, de grandes quantités de gaz naturel ont traversé le réseau belge en direction de l'Allemagne et des Pays-Bas. Durant l'hiver, d'importants volumes de gaz naturel ont ensuite été importés depuis l'Allemagne et les Pays-Bas pour être dirigés vers le Royaume-Uni et la France, en passant par le réseau belge. Sur l'ensemble de l'année, les importations en provenance de Norvège ont aussi été plus importantes.

Aucune interruption ou diminution des capacités en 2017

En 2017, Fluxys Belgium n'a à aucun moment procédé à une diminution ou interruption non planifiée des capacités fixes aux points d'interconnexion situés aux frontières ou aux points de prélèvement de la distribution, de l'industrie et des centrales électriques.

L'objectif visé par Fluxys Belgium pour les capacités fixes est d'éviter toute diminution ou interruption non planifiée des capacités.

En 2017, Fluxys Belgium n'a pas non plus dû procéder à une diminution ou interruption des capacités interruptibles aux points d'interconnexion situés aux frontières ou aux points de prélèvement de la distribution et de l'industrie.

L'objectif visé par Fluxys Belgium pour les capacités interruptibles est de ne pas dépasser les 5 % de diminution ou d'interruption des capacités.

La compétitivité des tarifs reste centrale

Fluxys Belgium a développé son réseau pour en faire une plaque tournante des flux internationaux de gaz naturel dans le Nord-Ouest de l'Europe, grâce à une excellente interconnectivité, un accès à toutes les sources disponibles et des points de négoce gazier liquides. Afin de consolider cette position à long terme dans un marché de transport de frontière à frontière où les réservations à court terme prennent le pas, il est essentiel de maintenir des tarifs compétitifs.

Fait marquant >> Baisse des tarifs de transport d'environ 7,5 % en 2018

Depuis le 1er janvier 2018, les tarifs de transport de gaz naturel ont diminué. Cette baisse tarifaire résulte des taux d'intérêt bas et des efforts permanents de Fluxys Belgium en matière d'efficacité.

La conjonction de ces deux facteurs a amené Fluxys Belgium et le régulateur fédéral de l'énergie, la CREG, à entamer, en 2017, la procédure prévue par la régulation en vue de réduire les tarifs de transport de gaz naturel pour la période 2018–2019. Ensemble, la réduction des tarifs et la non-indexation au 1 er janvier 2018 font baisser d'environ 7,5 % le tarif de transport.

Cette diminution des tarifs de transport au 1er janvier 2018 ne pèsera pas sur le résultat de Fluxys Belgium, vu que ce dernier est en grande partie fonction du rendement autorisé par le cadre régulatoire.

Simplification des services

Le négoce de gaz transfrontalier entre la Belgique et la France simplifié grâce à un point d'interconnexion virtuel. En 2017, Fluxys Belgium et GRTgaz ont lancé Virtualys, le premier point d'interconnexion virtuel du Nord-Ouest de l'Europe. Il permet de simplifier le négoce de gaz transfrontalier entre les points de négoce ZTP (Belgique) et PEG Nord (France). Virtualys – dont le nom est un clin d'œil à la Lys, une rivière qui traverse les deux pays – regroupe tous les points d'interconnexion physiques de gaz naturel à haut pouvoir calorifique entre la France et la Belgique. Au lieu de réserver des capacités et de nominer sur un ou plusieurs de ces points, les utilisateurs du réseau peuvent désormais gérer leurs flux de gaz en utilisant uniquement Virtualys. Fluxys Belgium et GRTgaz se chargent de la logistique complexe sous-jacente.

La mise en place de points d'interconnexion virtuels découle du Code de Réseau européen pour les Mécanismes d'Allocation de Capacité : pour le 1er novembre 2018 au plus tard, les gestionnaires de réseau de transport devront vendre les capacités disponibles entre les marchés transfrontaliers via des points d'interconnexion virtuels en lieu et place de points d'interconnexion physiques. L'idée de base est que les points d'interconnexion virtuels facilitent la circulation du gaz, en toute flexibilité, à travers l'Union européenne selon les signaux de prix émis par les points de négoce gazier, pour ainsi favoriser la concurrence et améliorer la formation des prix sur le marché du gaz.

Autre simplification : le négoce de gaz notionnel et physique belge sous un même toit. En 2017, Fluxys Belgium a procédé à une harmonisation de ses services de négoce de gaz en rassemblant le négoce de gaz notionnel et physique sous la dénomination 'ZTP'.

Le négoce de gaz en Belgique poursuit sur sa lancée

Le négoce de gaz passe le cap des 1 000 TWh par an. Les volumes échangés au point de négoce gazier belge ZTP ont augmenté de près de 10 % en 2017, pour atteindre 1 008 TWh. Ainsi, le cap des 1 000 TWh, qui équivaut à plus de 5 fois la consommation annuelle de la Belgique, a été franchi pour la première fois.

• Le négoce notionnel a poursuivi sur sa lancée des dernières années : les volumes échangés ont augmenté de 46 %.
• Le négoce physique a lui baissé d'environ 7 %, probablement le reflet, d'une part, de l'activité particulièrement faible au point d'interconnexion avec le Royaume-Uni en novembre et, d'autre part, d'un glissement d'une partie du négoce physique vers le négoce notionnel.

Index de prix du gaz mensuel pour ZTP. Autre point positif : le négoce notionnel sur le ZTP porte de plus en plus sur des produits mensuels. Dans cette dynamique, un index mensuel ZTP est disponible depuis septembre 2017 et permet aux consommateurs finaux et fournisseurs de faire indexer leurs contrats de gaz naturel sur le prix de négoce du gaz en Belgique. Grâce à son prix avantageux, l'index mensuel ZTP représente une alternative attrayante aux références de prix habituelles dans les contrats de gaz naturel. Depuis début 2018, le régulateur fédéral belge de l'énergie (la CREG) reprend l'index ZTP dans les cotations gaz sur son site web.

Fait marquant >> Le négoce notionnel de gaz augmente de 46 %

Le négoce notionnel au point de négoce gazier belge ZTP a poursuivi en 2017 sur sa lancée des dernières années : les volumes échangés ont augmenté de 46 %, tandis qu'un nouveau record journalier de 1,4 TWh a été enregistré en décembre.

Cette hausse s'explique notamment par le nombre plus élevé de parties actives sur le marché. La liquidité a également été stimulée par le biais desdits market maker agreements, à travers lesquels les clients s'engagent à négocier un volume minimum de gaz.

Le négoce notionnel au ZTP a par ailleurs fortement grimpé en 2017 dans le classement annuel que la European Federation of Energy Traders (EFET) établit pour les points de négoce gazier en Europe. De par la présence de différents market makers et du fait que le prix au ZTP commence à être utilisé comme référence, le ZTP se situe désormais dans le top 3 avec le TTF aux Pays-Bas et le NBP au Royaume-Uni.

Passage du gaz naturel à bas pouvoir calorifique au gaz naturel à haut pouvoir calorifique

Épuisement des sources de gaz naturel à bas pouvoir calorifique. L'épuisement progressif du champ de Groningen, qui produit du gaz naturel à bas pouvoir calorifique (ou gaz L), a poussé le gouvernement néerlandais à procéder à un arrêt graduel et systématique de l'exportation de gaz naturel en provenance de ce champ. Les exportations vers l'Allemagne cesseront entre 2020 et 2030, tandis que celles vers la Belgique et la France prendront fin entre 2024 et 2030. En outre, l'extraction de gaz naturel du champ qui s'épuise progressivement s'accompagne de séismes, d'où la décision de limiter la production du champ de Groningen depuis 2014. Cette limitation reste au cœur du débat. Ainsi, en 2017, le plafond de production a une nouvelle fois été abaissé pour atteindre environ 210 TWh par an, et depuis le séisme survenu le 8 janvier 2018, une nouvelle baisse de la production à environ 120 TWh par an est étudiée.

Actuellement, la Belgique importe environ 50 TWh de gaz L par an. Parallèlement, le réseau belge sert également de corridor permettant d'acheminer chaque année environ 45 TWh de gaz L vers la France. Le gaz de Groningen représente dans notre pays quelque 30 % de l'approvisionnement total et environ la moitié du gaz consommé par les ménages et les petites et moyennes entreprises.

Coopération internationale. Dans la perspective d'une exportation en baisse de gaz L à partir des Pays-Bas, la Belgique, la France et l'Allemagne doivent donc adapter leurs réseaux pour remplacer progressivement les importations de gaz L par du gaz naturel à haut pouvoir calorifique (gaz H) en provenance d'autres sources. Compte tenu du caractère transfrontalier des mesures qui s'imposent, Fluxys Belgium a signé un Memorandum of Understanding avec les gestionnaires de réseau de transport des Pays-Bas et de France en vue d'harmoniser au mieux la coopération et la coordination techniques de cette conversion par-delà les frontières.

Fluxys Belgium est prête pour la conversion. À la demande des pouvoirs publics belges, Synergrid, la fédération des gestionnaires de réseaux d'électricité et de gaz en Belgique, a élaboré un planning de conversion indicatif.

Planning de conversion indicatif – Synergrid

Fluxys Belgium a poursuivi la concrétisation de cette ébauche dans son plan indicatif d'investissement pour les 10 années à venir et est prête à achever la conversion dans les délais proposés, en 2029. En 2017, Fluxys Belgium a réalisé les adaptations nécessaires sur son réseau, permettant ainsi à une quinzaine de PME raccordées au réseau de distribution d'Eandis à Anvers d'être converties avec succès. La conversion à grande échelle commencera en 2018.

5.1.2 Stockage

Les conditions de marché demeurent difficiles pour le stockage en Europe

Depuis quelques années, l'Europe connaît une relative surabondance de possibilités de stockage, tandis que le gaz naturel est disponible à foison sur les points de négoce gazier. Cela engendre des différences de prix été/hiver structurellement faibles, qui jouent en la défaveur du stockage physique de gaz naturel.

Dans ce contexte, plusieurs sites de stockage ont été mis hors service, notamment en France et en Allemagne, tandis que différents pays européens font de plus en plus appel à leurs infrastructures de stockage comme éléments participant à la sécurité d'approvisionnement. En 2017, des initiatives ont donc été entamées à l'échelle européenne afin de déterminer la méthode indiquée en vue de valoriser le rôle du stockage sur le marché.

Pour les opérateurs de stockage, le défi consiste à poursuivre le développement de produits et services qui répondent au mieux aux besoins changeants des clients de stockage. Dans ce contexte, il est important que le cadre régulatoire continue à offrir la possibilité de répondre de manière flexible aux besoins du marché.

Fermeture du plus grand site de stockage du Royaume-Uni

À la mi-2017, l'opérateur du site de stockage de Rough, au Royaume-Uni a annoncé que l'installation allait, pour des raisons techniques, être définitivement mise hors service. Rough était le plus grand site de stockage du Royaume-Uni : il représentait 70 % de la capacité de stockage du pays. Le site était déjà indisponible depuis la mi-2016 mais la disparition de cette capacité de stockage implique néanmoins d'importantes évolutions des livraisons de flexibilité sur le marché du Nord-Ouest de l'Europe.

Le stockage de Loenhout est totalement réservé pour la saison 2017–2018

La capacité du site de stockage de Loenhout est réservée à 60 % dans le cadre de contrats à long terme.. Lors de la fermeture du site de stockage de Rough au Royaume-Uni, Fluxys Belgium a pu vendre les capacités restantes pour la saison de stockage 2017–2018 en proposant rapidement des solutions commerciales en vue de répondre aux nouveaux besoins de flexibilité.

5.1.3 Terminalling de GNL

Les importations de GNL en Europe augmentent

En 2017, les pays producteurs de GNL ont exporté plus de 30 millions de tonnes de GNL en plus qu'en 2016 (environ 42 mia m³ de gaz naturel). Environ 22 millions de tonnes de GNL provenaient de nouvelles capacités de production mises en service en Australie et aux États-Unis. De par les prix faibles du gaz naturel en Europe, les volumes de GNL supplémentaires ont pour la plupart pris la direction des autres marchés régionaux. Plus de 40 % de la production supplémentaire est partie vers la Chine, qui est ainsi devenue le deuxième plus grand importateur de GNL derrière le Japon.

En Europe, les importations de GNL ont augmenté d'environ 4,5 millions de tonnes pour atteindre plus ou moins 40 millions de tonnes (environ 54 mia m³ de gaz naturel). Cette croissance a surtout été marquée dans les pays du Sud de l'Europe.

Fait marquant >> Le Terminal GNL de Zeebrugge reçoit un 10/10

ICIS, un fournisseur d'informations de prix et de marché qui fait autorité sur le marché de l'énergie, a attribué en 2017 un beau 10/10 au Terminal GNL de Zeebrugge pour récompenser la facilité avec laquelle les acteurs du marché peuvent, d'une part, utiliser les services offerts et, d'autre part, commercialiser le gaz livré, depuis le Terminal, sur les points de négoce gazier.

Terminal	Tradeability out of 5	Accessability out of 5	Total out $of 10$
Zeebrugge, Belgium	JJJJJ	J J J J J	10/10
Isle of Grain, UK	ノノノノノ	ノノノノ	9n0
Gate, Netherlands	JJJJJ	3333	9 110
South Hook, UK	11111	111	8/10
Fos Cavaou, France	JJ	11111	$T_{110}$
Dragon, UK	11111	JJ.	7n 0
Montoir , France	$\mathcal{L}$	JJJJJ	6 110
Dunkirk, France	JJJ	JJJ	6/10
Barcelona, Spain	ℐ	JJJJ	5 110
Cartagena, Spain	J.	JJJJ	馬m
Saqqas, Spain	ℐ	1111	5 110
Adriatic, Italy	JJJ	ノノ	5/10
E BBG, Spain	✓	JJJJ	馬m
Fos Tonkin, France	JJ	JJJ	Kinn
OLT, Italy	JJJ	JJ	5m
Reganosa, Spain	✓	JJJJ	5m
Panigaglia, Italy ш	JJJ	11	5 710
Swinoujscie, Poland	JJJ	JJ.	5/10
Huelva, Spain	ℐ	JJJ	4,10
Sines, Portugal	s	JJJ	4n 0
Klaipedos, Lithuania	ℐ	JJJ	4.110
Executively Revithoussa, Greece	ℐ	IJ	3/10
Com Aliaga, Turkey	ℐ		2n 0
C Marmara, Turkey	ℐ		2n 0
Cakmakli , Turkey	ℐ		2/10

Déchargements de grands méthaniers : les volumes de gaz naturel injectés dans le réseau sont stables

Au Terminal GNL de Zeebrugge, les clients disposent de contrats à long terme pour le déchargement de 110 grands méthaniers par an. En 2017, la quantité de GNL déchargée pour regazéification et injection dans le réseau est restée stable au Terminal, malgré un nombre moins élevé de méthaniers déchargés. La demande de chargement de grands méthaniers est quant à elle en net recul.

L'activité de GNL à petite échelle est en plein essor

Outre le transbordement de grands volumes de GNL, le Terminal de Zeebrugge diversifie son offre afin de répondre au nouveau marché du GNL à petite échelle (voir p. 98). Ainsi, de petits méthaniers et des camions-citernes peuvent venir y charger du GNL. D'autres terminaux de GNL de la région développent eux aussi des services de GNL à petite échelle. Malgré cette concurrence en hausse, le nombre de mouvements de petits méthaniers et de camions-citernes de GNL à Zeebrugge est resté stable en 2017 par rapport à 2016.

Une nouvelle étape de la diversification des services au Terminal GNL en 2017 a été franchie avec la mise en service du second appontement, qui permet désormais également aux navires de soutage d'être chargés. La décision finale d'investissement a par ailleurs été prise pour la construction d'une seconde station de chargement pour les camionsciternes de GNL, et ce, en vue de continuer à répondre rapidement à la demande. La seconde station de chargement sera construite en 2018 et bénéficiera du soutien financier de la Commission européenne, dans le cadre d'un projet pilote relatif à l'approvisionnement d'une installation de soutage de GNL que la société sœur Swedegas est en train de construire dans le port de Göteborg, en Suède.

Fait marquant >> Le second appontement du Terminal GNL de Zeebrugge marque une étape importante dans le développement du GNL comme carburant maritime

La mise en service du second appontement du Terminal GNL de Zeebrugge a eu lieu fin décembre 2016. Cet appontement a été conçu pour recevoir différents types de méthaniers en circulation : les plus petits (d'une capacité de 2 000 m³ de GNL) et de grands méthaniers (jusqu'à 217 000 m³ de GNL). Environ 200 chargements de petits méthaniers ont déjà été réservés au second appontement dans le cadre de contrats à long terme.

La possibilité d'accueillir les plus petits méthaniers signifie que les navires de soutage de GNL peuvent également y accoster. Il s'agit de navires qui viennent charger du GNL en vue de ravitailler d'autres navires utilisant le GNL comme carburant. Sans les navires de soutage de GNL, ces bateaux au GNL sont dépendants d'installations de soutage fixes ou tributaires de la capacité de soutage limitée des camions-citernes de GNL. Le navire de soutage de GNL, quant à lui, se rend jusqu'au bateau qu'il ravitaille, et il peut également être utilisé pour alimenter de petits terminaux de soutage de GNL dans d'autres ports.Le second appontement est régulièrement mobilisé pour le chargement de l'ENGIE Zeebrugge, un navire de soutage de GNL dont la société mère Fluxys est partenaire et qui a Zeebrugge comme port d'attache.

Le second appontement permet également au Terminal de répondre de manière flexible à des demandes de services simultanées ou se succédant à fréquence élevée.

5.1.4 Participation au marché du gaz européen

En sa qualité de gestionnaire de réseau de transport en Belgique, Fluxys Belgium œuvre pleinement au renforcement de l'intégration du marché du gaz européen. L'entreprise collabore étroitement avec d'autres gestionnaires de réseau de transport dans le cadre de projets d'investissement concrets. Fluxys Belgium est aussi active au sein d'organes de concertation, notamment dans le réseau européen de gestionnaires de réseau de transport ENTSOG (le European Network of Transmission System Operators for Gas), dont l'entreprise est également l'un des membres fondateurs.

Développement et suivi des codes de réseau européens. Dans le cadre du troisième paquet européen de mesures législatives énergétiques, ENTSOG a élaboré des règles harmonisées relatives à l'utilisation des réseaux de transport, aussi appelées codes de réseau. Chaque code de réseau est établi sur la base d'orientations cadres de l'ACER, l'Agence européenne de coopération des régulateurs de l'énergie (Agency for the Cooperation of Energy Regulators). Le code de réseau a force de loi dès qu'il est approuvé par les instances européennes. L'implémentation des codes de réseau par les gestionnaires de réseau de transport est suivie de près.

En 2017, le code de réseau sur l'harmonisation des structures tarifaires est entré en vigueur. Il prévoit une introduction progressive et, dans cette lignée, il formera pour Fluxys Belgium le point de départ de la préparation des nouveaux tarifs après 2019.

Plan européen de développement du réseau. Un plan de développement à dix ans relatif aux infrastructures européennes de gaz naturel (Ten Year Network Development Plan) est également établi tous les deux ans au sein d'ENTSOG. En 2017, ENTSOG a publié son cinquième plan à dix ans. La contribution belge à ce plan s'est faite à travers le programme d'investissement de Fluxys Belgium : chaque année, l'entreprise actualise son plan indicatif d'investissement pour les 10 années à venir (voir p. 84).

Le Plan européen de développement du réseau d'ENTSOG offre un aperçu de tous les investissements importants planifiés pour les infrastructures de gaz naturel de l'Union européenne, et contribue au développement d'un marché du gaz européen intégré.

• Cette approche cohérente entre les pays permet de déceler les éventuelles lacunes en termes d'investissements et les goulots d'étranglement au niveau de l'approvisionnement.
• L'intégration d'un projet d'investissement dans le Plan européen de développement du réseau est requise pour qu'il soit reconnu comme Projet d'Intérêt Commun (Project of Common Interest, PCI). Les projets qui obtiennent le statut de PCI peuvent compter sur différentes formes de soutien de la part de l'UE.

5.2 83,4 mio € investis dans l'infrastructure

En 2017, Fluxys Belgium a investi un montant de 83,4 mio € pour des projets d'infrastructure en Belgique: 16,8 mio € étaient consacrés à des projets de transport tandis que 64,8 mio € ont servi à des projets d'infrastructure de GNL (essentiellement la construction d'un 5ième réservoir au Terminal GNL à Zeebrugge). 20,6% 79,4% Projets de transport Infrastructure GNL

Overijse–Jezus-Eik et Maleizen (1,5 km). Pose d'une nouvelle canalisation de transport de gaz naturel entre Overijse et Jezus-Eik. Une station de détente sera également aménagée au point de départ. Il est attendu que la canalisation entre en service à l'été 2018.

Zwijndrecht–Beveren (5,2 km). Fluxys Belgium renouvelle son réseau de canalisations de gaz naturel entre Anvers et Sint-Niklaas. Dans ce cadre, la canalisation située entre Zwijndrecht et Beveren a été remplacée, tandis qu'une connexion a été faite avec le réseau de distribution d'Eandis. La nouvelle canalisation a été mise en service début juillet.

Nouveaux raccordements. Fin 2017, le réseau de Fluxys Belgium comptait 230 raccordements directs auprès de consommateurs industriels, de centrales électriques et d'installations de cogénération. Dans le courant de l'année, trois nouveaux raccordements ont été aménagés pour des entreprises industrielles : la raffinerie Total à Anvers, Oleon à Ertvelde et Farm Frites à Lommel. De nouveaux raccordements ont été mis en service pour la distribution à Diest, Ypres, Gand, Tirlemont, Trooz, Zele et Zonhoven.

Fait marquant >> Construction d'un cinquième réservoir de stockage de GNL et d'installations de process supplémentaires au Terminal GNL de Zeebrugge

Depuis la mi-2015, des travaux sont en cours au Terminal de Zeebrugge pour la construction d'un cinquième réservoir de stockage de GNL et d'installations de process annexes. La mise en service est attendue courant 2019. Ces investissements découlent du contrat à long terme conclu en 2015 avec Yamal Trade en vue du transbordement, au Terminal, d'un volume allant jusqu'à 8 millions de tonnes de GNL par an (environ 123 TWh de gaz naturel). L'objectif est de transférer le GNL importé par des méthaniers brise-glace depuis le nouveau terminal de production de Yamal, dans le nord de la Sibérie, à bord de méthaniers conventionnels qui transporteront ensuite leur cargaison vers leur destination finale. Le réservoir de stockage de GNL supplémentaire servira de tampon pour le transbordement de GNL entre deux navires qui ne sont pas amarrés au même moment.

5.3 Programme indicatif d'investissement 2018–2027 : 549 mio €

Fluxys Belgium actualise chaque année son programme indicatif d'investissement à dix ans pour ses trois activités de base : le transport et le stockage de gaz naturel ainsi que le terminalling de GNL. Pour la période 2018-2027, l'entreprise prévoit des projets d'investissement pour un montant global de 549 mio €.

Le programme repose sur 3 piliers : les investissements permettant de préserver l'intégrité de l'infrastructure, de l'adapter et de la renouveler (67 %), les investissements liés à des initiatives GNL et des projets transfrontaliers (26 %) et les investissements nécessaires pour couvrir l'évolution des capacités mises à disposition des utilisateurs finaux (7 %).

Investissements à dix ans

Les investissements considérables des dernières années ont permis au réseau belge d'atteindre sa maturité, avec une capacité d'entrée importante, un taux d'interconnexion élevé avec tous les réseaux et systèmes adjacents et des flux bidirectionnels depuis et vers tous les pays limitrophes. Dès lors, les projets repris dans le programme indicatif d'investissement sont pour la plupart des projets visant à maintenir l'infrastructure existante dans un bon état. Lorsqu'il est question d'investissements dans de nouvelles infrastructures, il s'agit généralement de projets réalisés pour les gestionnaires de réseau de distribution dans le but de renforcer la sécurité d'approvisionnement d'une région précise. Les investissements liés au GNL sont principalement liés aux travaux de construction du 5^e réservoir de stockage de GNL et des installations de process annexes au Terminal de Zeebrugge.

5.4 Recherche et développement

5.4.1 Objectifs et approche

Fluxys Belgium gère différents projets de recherche appliquée, seule ou en collaboration avec le monde académique, et coopère également avec Gas.be (auparavant l'Association Royale des Gaziers Belges) et d'autres entreprises européennes sous l'égide de plusieurs organisations nationales et internationales :

• le Pipeline Operators Forum (POF) ;
• le Groupe européen de Recherches gazières (GERG) ;
• le Comité européen de normalisation (CEN) ;
• le European Pipeline Research Group (EPRG) ;
• l'Organisation internationale de normalisation (ISO) ;
• EASEE-gas (European Association for the Streamlining of Energy Exchange gas) ;
• Marcogaz, l'association technique de l'industrie du gaz naturel en Europe.

5.4.2 Nouvelles applications pour le gaz naturel

Gaz vert : les exigences de qualité du biométhane

Le biométhane est le gaz qui reste lorsque le CO² est enlevé du biogaz. Le biogaz est obtenu à partir de sources biologiques (déchets verts, boues de station d'épuration, cultures énergétiques). À l'instar du gaz naturel, le biométhane est essentiellement composé de méthane. Fluxys Belgium est active au sein de différents groupes de travail qui examinent les exigences de qualité auxquelles le biométhane doit répondre pour pouvoir être injecté dans un réseau de gaz naturel, et quel serait l'impact de cette injection. Fluxys Belgium utilisera les résultats de ces recherches comme référence dans les projets d'injection de biométhane actuellement en développement en Belgique.

Power-to-Gas

Power-to-Gas est une technologie qui permet de convertir de l'électricité en hydrogène ou en méthane synthétique. En convertissant de l'électricité verte en une autre forme d'énergie, le Power-to-Gas offre une solution particulièrement intéressante au problème du stockage de l'électricité : lorsque des éoliennes tournent par exemple à plein régime alors que la demande en électricité est faible, le surplus d'énergie peut être stocké dans l'infrastructure gazière sous la forme d'hydrogène ou de méthane synthétique.

Fluxys Belgium et une dizaine d'autres entreprises européennes (dont des gestionnaires de réseau de gaz naturel et d'électricité) unissent leurs forces au sein de la European Power-to-Gas Platform en vue de suivre cette technologie et d'échanger les meilleures pratiques. En 2017, l'entreprise a participé à l'élaboration d'une étude au sujet de cette nouvelle technologie. Cette étude a notamment démontré la complémentarité du Power-to-Gas et des énergies renouvelables ainsi que le potentiel important en matière de réduction des émissions de carbone en vue d'atteindre les objectifs climatiques.

Cogénération

Fluxys Belgium contribue à l'étude de différents systèmes de cogénération au gaz naturel destinés à produire de l'électricité et de la chaleur. En plus de réduire les émissions de gaz à effet de serre, la cogénération fait également baisser la facture énergétique. Fluxys analyse activement la possibilité d'intégrer une ou plusieurs unités de cogénération à ses infrastructures.

Autres vecteurs énergétiques

En 2017, Fluxys Belgium et la société mère Fluxys ont commencé à examiner le rôle qu'elles pourraient jouer dans le transport d'autres gaz ou vecteurs énergétiques (CO² , gaz d'hydrogène et chaleur).

5.4.3 Conception et exploitation de canalisations et d'installations

Optimisation de la conception des stations de détente. En 2017, Fluxys Belgium a poursuivi l'optimisation de la conception et des principes de dimensionnement des stations de détente. Une des optimisations consistait à réduire davantage les émissions de gaz à effet de serre, notamment par le choix des technologies les plus appropriées pour la régulation de la pression et du débit. D'autres modifications ont été apportées pour diminuer le bruit émis par les installations de régulation de pression et améliorer l'efficacité des installations de réchauffement du gaz. Ces nouveaux principes sont appliqués pour les projets de construction de nouvelles installations et d'adaptation de stations existantes.

5.4.4 Stockage de Loenhout : modèles dynamiques du sous-sol

Modèle hydrodynamique. Dans le site de stockage de Loenhout, du gaz naturel est conservé à plus d'un kilomètre de profondeur dans une couche de roche aquifère poreuse. Fluxys Belgium a collaboré avec l'Université de Gand sur un modèle hydrodynamique de cette couche afin, entre autres, de pouvoir reproduire la manière dont évolue la pression de l'eau dans le temps en fonction du réservoir de stockage. Ce modèle a été finalisé en 2017.

Modèle géologique dynamique. En collaboration avec le département de Géologie de la KU Leuven, un modèle géologique 3D de la roche calcaire karstique du sous-sol de Loenhout a été converti en modèle dynamique. Celui-ci fournira des informations pouvant être exploitées dans le cadre de la future évolution du stockage. Le modèle donne en effet un bon aperçu des mouvements du gaz naturel dans le réservoir, de la manière dont il interfère avec l'eau, et de l'évolution de sa pression dans le stockage. En 2017, Fluxys a affiné le modèle existant en collaboration avec un bureau d'études afin de pouvoir démontrer l'impact de projets de géothermie voisins sur le stockage de gaz naturel. Le modèle sera finalisé en 2018.

5.4.5 GNL

Norme de mesure internationale pour les débits de GNL faibles à moyens. Le succès du GNL en tant que carburant alternatif pour les camions et navires va croissant. Pour ce type d'utilisation à petite échelle, le GNL doit pouvoir être mesuré avec le même niveau de précision que les autres carburants. Dans cette optique, Fluxys Belgium participe avec différents instituts de métrologie et partenaires industriels à un groupe de projet chargé de développer une norme internationale pour la mesure des débits de GNL faibles à moyens. Pour le développement de la norme internationale, une nouvelle installation de mesure et de calibrage de GNL est en cours de construction depuis 2017 à la Maasvlakte de Rotterdam. Selon le planning, la nouvelle installation sera mise en service fin 2018.

6 BON VOISINAGE

En tant que gestionnaire des installations de transport de gaz naturel en Belgique, Fluxys Belgium assure la pose d'infrastructures sûres et leur exploitation en toute sécurité. Le tracé d'une canalisation ou l'emplacement d'une station de surface est choisi avec le plus grand soin en étroite concertation avec les administrations locales et régionales. Par le dialogue ouvert, nous souhaitons vivre en bonne entente avec tous ceux qui sont concernés par la construction et l'exploitation de nos installations. Par ailleurs, l'entreprise veille, tant lors de la pose que durant l'exploitation, à limiter au maximum les nuisances causées par l'infrastructure.

6.1 Construction et gestion d'infrastructures sûres

Construction avec le plus grand soin

Les tubes en acier répondent à la réglementation belge et aux normes internationales en vigueur en matière de sécurité. Ainsi, leur qualité est approuvée en usine par un organisme de contrôle indépendant agréé.

Pour chaque projet de construction, Fluxys Belgium fait appel uniquement à des entrepreneurs qualifiés et certifiés. Les départements Project Management, Supervision & Interventions et Protection cathodique de Fluxys Belgium sont en outre certifiés VCA/LSC. La certification VCA/LSC se présente comme une liste de contrôle Sécurité-Santé-Environnement. Obtenir cette certification constitue un label de qualité et de fiabilité pour une entreprise en Belgique. Avant chaque mise en service, une batterie de tests sont aussi réalisés sous la supervision d'un organisme de contrôle agréé pour vérifier, entre autres, l'étanchéité et la résistance des canalisations. Le bon état des canalisations est ensuite vérifié régulièrement dans le cadre d'un programme d'inspection. Les canalisations sont également équipées d'un système de protection cathodique pour éviter la formation de corrosion.

Informer et sensibiliser les parties concernées aux travaux réalisés à proximité de nos infrastructures

Des dégâts occasionnés à des canalisations de transport de gaz naturel trouvent leur origine souvent dans des travaux réalisés par des tiers à proximité de l'infrastructure (voir 'Gestion des risques, risques industriels' p.138). C'est la raison pour laquelle quiconque souhaite effectuer des travaux près de nos canalisations est légalement tenu d'en informer Fluxys Belgium au préalable.

Repérer les travaux non annoncés. Toutefois, certains travaux ne sont pas annoncfés. Les consignes de sécurité non plus ne sont pas toujours respectées. Afin de détecter ces travaux, Fluxys effectue fréquemment des patrouilles au départ de 8 sièges d'exploitation régionaux (voir 'Gestion des risques, risques industriels' p. 138).

Programmes d'information. Fluxys Belgium a mis sur pied plusieurs programmes d'information et de sensibilisation relatifs à la sécurité des travaux à proximité de ses infrastructures. Ces programmes s'adressent à toutes les parties impliquées dans des travaux de ce type : architectes, maîtres de l'ouvrage, concepteurs, entrepreneurs, propriétaires et exploitants, communes, notaires, services de secours, etc. Par ailleurs, Fluxys Belgium envoie régulièrement un e-mail de rappel à tous les propriétaires et exploitants des terrains où se situe une infrastructure Fluxys, et fait en sorte d'organiser, au moins une fois par législature, une séance d'information à l'attention des communes ainsi que des zones de secours et de police.

Le comportement consciencieux de tous les collaborateurs a permis, en 2017, de n'enregistrer aucun dommage causé par des tiers et provoquant un échappement de gaz ou l'interruption de nos capacités.

En 2017, 22 988 courriers ont été envoyés aux propriétaires et exploitants de terrains, tandis que 71 visites de communes ont été organisées.

En 2017, une nouvelle campagne a été mise sur pied au sujet des risques liés à certains travaux agricoles et horticoles.

En 2017, Fluxys Belgium a reçu 61.284 notifications de travaux, dont 87 % via les portails KLIP et KLIM-CICC.

Vers une simplification des annonces. Fluxys Belgium s'investit dans des initiatives destinées à faciliter au maximum l'annonce des travaux. Ces dernières années, l'obligation légale de notification a été grandement facilitée par la mise en ligne de portails. Fluxys Belgium a ainsi été, en 2006, un des fers de lance du démarrage et du développement du CICC, le Point de Contact fédéral Informations Câbles et Conduites.

Méthode uniforme et sûre d'excavation à proximité d'infrastructures Fluxys. Les

collaborateurs de Fluxys Belgium participent chaque jour à des réunions préparatoires relatives aux travaux prévus à proximité des infrastructures de transport de gaz naturel. Ils y expliquent les mesures de sécurité nécessaires. En collaboration avec le VDAB et le Forem, Fluxys Belgium a également développé des formations à l'attention des conducteurs d'excavatrice. Des sites d'exercice ont été aménagés avec des canalisations enterrées pour organiser des exercices pratiques d'excavation selon la méthodologie de Fluxys. Les formations ont été officiellement reconnues par le Fonds de formation professionnelle de la Construction. Par ailleurs, Fetrapi, la Fédération des Transporteurs par Pipelines, recommande désormais aussi cette méthode d'excavation, ce qui implique une simplification pour les entrepreneurs : les travaux d'excavation sont dorénavant soumis aux mêmes règles à proximité des infrastructures de chaque membre de Fetrapi.

Prêt 24 heures sur 24

Un dispatching est au transport du gaz naturel ce que la tour de contrôle est à un aéroport. Les dispatchers de Fluxys Belgium y gèrent et y contrôlent, 24 heures sur 24, les flux gaziers du réseau. Le dispatching remplit également une fonction de coordination en cas de signalement d'une odeur de gaz, d'un incident ou d'un accident. Tant au Siège social que dans les sièges d'exploitation régionaux, des collaborateurs se tiennent prêts à intervenir immédiatement en cas d'incident. Une organisation de crise peut également être rapidement déployée en cas d'urgence. Fluxys Belgium prévoit régulièrement des exercices de crise destinés à garantir la réactivité de cette organisation. Des exercices sont également organisés chaque année en collaboration avec les services de secours pour échanger les expertises et tester les plans d'urgence. Ainsi, en 2017, cinq exercices ont été organisés avec les services de secours de Flandre orientale, du Hainaut, de Flandre occidentale et du Limbourg, en plus des exercices internes à Fluxys (voir 'Gestion des risques, risques industriels' p. 138).

6.2 Dialogue ouvert avec les riverains

Point de contact personnel – La confiance va dans les deux sens

Depuis l'étude préliminaire jusqu'à la remise en état des lieux après la pose d'une canalisation, les propriétaires et exploitants de terrain ont leur propre personne de contact chez Fluxys Belgium, qui est au fait de leurs préoccupations et des caractéristiques de leurs parcelles dès le début. Les personnes de contact font partie de l'équipe de négociateurs de Fluxys Belgium et sont chargées d'une mission particulière : comprendre les intérêts des propriétaires et exploitants de terrains, et les défendre auprès de Fluxys Belgium.

Nouvelles infrastructures : obtenir l'adhésion du voisinage

Une communication transparente dès la phase de projet. Dès la phase préparatoire de tout nouveau projet d'infrastructure, Fluxys Belgium veille à informer et à communiquer de manière transparente avec les autorités communales, les riverains et les autres parties concernées.

Réunions d'information. Dans le cadre des demandes de permis pour des projets d'infrastructures de plus grande ampleur, Fluxys Belgium propose aux communes d'organiser une soirée d'information à l'attention des riverains en vue de discuter avec eux du projet et de ses effets potentiels avant le démarrage des procédures de permis, afin de tenir compte des éventuelles remarques dès le début du projet.

Lors des enquêtes publiques, Fluxys Belgium propose également aux communes d'organiser une séance d'information afin que les riverains puissent une nouvelle fois poser leurs questions vis-à-vis du projet.

En mai 2017, Fluxys Belgium a organisé une visite du chantier de pose de la canalisation entre Zwijndrecht et Beveren, avec les représentants des communes concernées.

En 2017, trois réunions d'information ont été organisées à Zele, Maarkedal et Renaix.

Accords pour l'agriculture et l'horticulture, la sylviculture et la chasse

Fluxys Belgium pose la majeure partie de ses installations (canalisations et stations en surface) en zone agricole, horticole ou forestière. Les relations de bon voisinage entre Fluxys Belgium et les propriétaires ou exploitants de terrains traversés par ou situés à proximité de nos installations sont donc capitales. Dans cette optique, Fluxys Belgium a conclu des conventions avec les trois principales organisations d'agriculteurs (le Boerenbond, l'Algemeen Boerensyndicaat et la Fédération wallonne de l'Agriculture), l'association flamande de chasse Hubertus, ainsi qu'avec l'asbl Landelijk Vlaanderen et Nature, Terres et Forêts. Ces conventions fixent les indemnisations que reçoivent les agriculteurs, horticulteurs, forestiers ou chasseurs qui subissent des nuisances ou ne peuvent pas utiliser temporairement leurs terres lors de la construction d'une installation. Fluxys Belgium veille aussi au traitement, au cas par cas, des problèmes éventuellement notifiés après la construction.

L'un des points forts de ces accords est qu'ils jettent les bases d'une approche qui permet de traiter tout le monde sur un pied d'égalité, notamment sur le plan de l'indemnisation. Il définit en effet les conditions entraînant une perturbation, ainsi que la méthode utilisée pour calculer les indemnités versées par Fluxys Belgium à titre de compensation.

Mise à disposition des plans et données des canalisations

Tous les cinq ans, Fluxys Belgium adresse par courrier aux communes concernées, aux zones de secours et aux zones de police locales un relevé complet de ses canalisations présentes sur leur territoire. Pendant cette période, des plans actualisés sont automatiquement envoyés si de nouvelles canalisations sont mises en service ou si des canalisations existantes sont déplacées.

Fluxys Belgium a également fait enregistrer les données de ses canalisations dans des bases de données constamment mises à jour, qui sont utilisées par les zones de secours et les Centres d'information et de communication (CIC) ou centrales 101 qui centralisent toutes les demandes d'assistance policière.

⁷ ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE ET EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Avec les utilisateurs de son infrastructure et les gestionnaires de réseau de distribution, Fluxys Belgium met à disposition des consommateurs finaux en Belgique et du marché ouest-européen une source d'énergie qui, grâce à son profil d'émissions favorable, dispose d'importants atouts pour contribuer à la diminution des gaz à effets de serre et des émissions qui nuisent à la qualité de l'air.

Par ailleurs, le gaz naturel joue un rôle de plus en plus important dans le remplacement de carburants plus nocifs dans le segment du transport : dans ce cadre, l'entreprise contribue activement au développement des infrastructures nécessaires. Fluxys Belgium se prépare également à l'injection de gaz vert dans son infrastructure, pour ainsi tendre encore plus vers un système énergétique pauvre en carbone.

Parallèlement, l'entreprise s'efforce de réduire au maximum l'impact climatique et environnemental de ses propres activités. Comparé à d'autres modes de transport, le transport par canalisations souterraines a un impact écologique minimal, tant au niveau des émissions atmosphériques et sonores que sur le plan de la pollution du sol et de l'impact visuel. La politique environnementale de Fluxys vise à systématiquement limiter cet impact déjà minime, que ce soit lors de la conception, de la pose, ou l'exploitation de chaque infrastructure.

7.1 Développement du gaz naturel comme carburant pour le transport

7.1.1 Fluxys Belgium sur plusieurs fronts

Le gaz naturel affiche un meilleur profil d'émissions que les autres combustibles fossiles. Il joue donc un rôle important comme carburant alternatif dans le segment du transport. L'utilisation du gaz naturel en remplacement de l'essence, du diesel ou du fuel lourd entraîne non seulement une baisse immédiate des émissions de carbone, mais a aussi un impact instantané sur la qualité de l'air et la santé : les émissions d'oxydes d'azote sont jusqu'à 90 % inférieures, et les émissions de soufre et de particules fines sont négligeables (voir p. 34).

Fluxys Belgium et le groupe Fluxys agissent sur plusieurs fronts pour promouvoir le gaz naturel comme carburant pour le transport et renforcer l'attrait de ce marché prometteur mais encore balbutiant. Le grand défi consiste à développer les infrastructures nécessaires pour permettre de ravitailler facilement en gaz naturel des véhicules et des navires. Pour les voitures, les camionnettes, les bus et les véhicules utilitaires, il s'agit de gaz naturel comprimé sous forme gazeuse (GNC). Le gaz naturel liquéfié (GNL) représente quant à lui la solution tout indiquée pour les navires et le transport routier longue distance.

7.1.2 Le GNL pour les navires et les camions poursuit son essor

Le GNL en tant que carburant maritime présente un intérêt croissant, étant donné que des normes strictes pour les émissions de soufre sont d'application dans la Manche, en mer du Nord et en mer Baltique. Actuellement, environ 80 navires maritimes au GNL naviguent dans ces zones, tandis que plus de 60 autres sont déjà commandés. Par ailleurs, plusieurs navires fluviaux au GNL ont également été commandés. Les commandes de nouveaux navires au GNL devraient poursuivre sur leur lancée étant donné qu'en 2020, les normes en matière d'émissions de soufre pour l'ensemble du trafic maritime seront beaucoup plus strictes.

Les navires fluviaux peuvent faire le plein dans les ports. Actuellement, huit navires fluviaux au GNL sont ravitaillés via des camions-citernes qui viennent charger du GNL au Terminal de Zeebrugge. Vu le nombre de commandes de navires alimentés au GNL, ce trafic devrait continuer de s'intensifier.

Les navires maritimes peuvent désormais faire le plein via des navires de soutage de

GNL. Depuis 2017, les navires maritimes au GNL peuvent faire le plein via des navires de soutage de GNL grâce à la mise en service du second appontement au Terminal GNL de Zeebrugge et du navire de soutage de GNL Engie Zeebrugge dont la société mère Fluxys est partenaire et qui a Zeebrugge comme port d'attache (voir p. 78).

Attractivité du marché des camions au GNL. Pour leurs transports longue distance, les entreprises logistiques envisagent de plus en plus souvent l'utilisation du GNL, plus propre. Elles peuvent en effet compter avec l'arrivée sur le marché de camions équipés de moteurs au GNL plus puissants.

En Belgique, il existe actuellement deux endroits où des camions peuvent faire le plein de GNL : à Kallo dans le port d'Anvers et à Furnes, où la société mère Fluxys a investi conjointement avec la société de transport Mattheeuws dans une station-service de GNL. Par ailleurs, de nouvelles initiatives ont également été lancées en Belgique pour construire de nouvelles stations-service de GNL.

7.1.3 Le succès du GNC pour les voitures et le transport léger de marchandises se poursuit

Fluxys Belgium collabore avec d'autres parties prenantes en vue de promouvoir les voitures au GNC auprès des particuliers, des entreprises et des pouvoirs publics locaux. Les pouvoirs publics entreprennent également diverses initiatives, entre autres via des mesures fiscales et des systèmes de primes, en vue d'encourager le passage au GNC. La politique adoptée par différentes villes en vue d'introduire des zones de basses émissions représente également un incitant.

7.2 Participation active au débat énergétique belge

En 2017, Fluxys Belgium a consenti d'importants efforts pour porter l'attention sur le rôle du gaz et de son infrastructure, en préparation du Pacte énergétique interfédéral pour la Belgique. L'objectif européen visant à atteindre, à l'horizon 2030, un mix énergétique composé à 27 % d'énergies renouvelables signifie en effet que le reste de l'énergie doit provenir d'autres sources. Grâce à son profil d'émissions favorable, le gaz naturel a un rôle important à jouer. Et en plus, le gaz vert peut aider à accroître la part des énergies renouvelables.

Dans le chauffage, le transport et les applications industrielles, le gaz naturel permet une réduction immédiate des émissions, comparé aux autres combustibles fossiles dont l'intensité en carbone est plus élevée. Dans la production d'électricité, les centrales au gaz naturel présentent l'avantage d'offrir un back-up flexible pour la production au renouvelable, sans faire obstacle à son développement. Par ailleurs, les centrales au gaz naturel peuvent également s'unir aux installations de cogénération pour fournir du courant pleine charge en remplacement de la production au nucléaire. Comparativement à l'électricité, l'infrastructure gazière est aussi particulièrement efficace en termes de coûts pour le transport et le stockage de grandes quantités d'énergie, tandis que l'intensité en carbone du gaz continue de diminuer à mesure que de plus grandes quantités de gaz vert sont injectées dans l'infrastructure gazière.

Fluxys Belgium souligne dès lors l'importance d'une politique qui met l'accent sur le coût total du système pour le gaz et l'électricité, fait jouer la complémentarité des systèmes gazier et électrique et vise une utilisation optimale de l'infrastructure existante. Pour parvenir à mettre en place un système énergétique qui est à la fois durable, offre une sécurité d'approvisionnement et reste abordable, l'électricité, la meilleure solution est l'union efficace des forces du gaz naturel, du gaz vert, de l'éolien et du solaire (voir également : 'Le gaz et son infrastructure : des éléments cruciaux pour l'avenir énergétique' p. 33).

7.3 Vers un approvisionnement en gaz neutre en carbone d'ici 2050

Fluxys Belgium collabore avec d'autres entreprises d'infrastructures gazières en Europe en vue de parvenir à un approvisionnement gazier neutre en carbone d'ici 2050 (Green Gas Initiative). La collaboration entre les entreprises vise à examiner la manière dont le gaz et les infrastructures gazières peuvent contribuer à la réalisation des objectifs européens en matière de réduction d'émissions de CO² et d'autres substances nocives. La Green Gas Initiative s'axe sur trois thèmes majeurs : le biométhane, la technologie Power-to-Gas et le gaz en tant que carburant dans le transport routier et maritime.

7.4 Limitation des émissions de gaz à effet de serre de l'entreprise

Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre de Fluxys Belgium

L'exploitation d'infrastructures gazières entraîne l'émission directe de dioxyde de carbone (CO² ) et de méthane (CH⁴ ). La consommation d'électricité de l'entreprise représente, elle, une source d'émissions indirectes. En 2017, les émissions de gaz à effet de serre par volume de gaz naturel transporté ont diminuées avec 16% en comparaison avec l'année précédente. (Pour le calcul des émissions équivalent CO² pour l'électricité un facteur de 200 g de CO² /kWh est pris comme hypothèse.)

Efforts en vue de limiter les émissions de carbone

Depuis 2003, Fluxys utilise un Open Rack Vaporizer au Terminal GNL pour regazéifier le GNL à l'aide de la chaleur de l'eau de mer, ce qui contribue à réduire la consommation d'énergie et les émissions de CO² et de NO^x

Lorsqu'elle détermine un axe pour une nouvelle canalisation de gaz naturel, Fluxys Belgium veille à devoir utiliser le moins possible ses installations de compression.

Lors de la phase de développement de nouvelles stations de détente, ainsi que pour les travaux d'adaptation dans des stations de détente existantes, les technologies les plus adéquates en termes de régulation de pression et de débit sont choisies.

Fluxys Belgium dispose de droits d'émissions de CO² pour les cinq sites soumis à la directive européenne relative aux droits d'émissions négociables. Chaque année, un audit interne est organisé et un rapport annuel d'émissions est rédigé (celui-ci est soumis à un audit externe).

Efforts en vue de limiter les émissions de méthane

Le total des pertes de méthane sur le réseau de Fluxys Belgium représente entre 0,020 % et 0,026 % de l'ensemble des volumes transportés. L'entreprise poursuit ses efforts pour faire diminuer davantage les pertes de méthane :

• Fluxys utilise un système de détection par laser afin de repérer et de mesurer le gaz naturel échappé dans l'air. L'appareil de détection est installé sur un hélicoptère qui survole le tracé de la canalisation et fournit des résultats particulièrement précis.
• Dans une optique d'amélioration et d'optimisation permanentes, Fluxys Belgium a fait appel, en 2016 et 2017, à une entreprise spécialisée afin de mesurer les émissions de méthane. De cette manière, notre société dispose de chiffres plus précis en vue d'affiner la méthodologie qu'elle utilise pour cartographier les émissions. Sur la base des résultats de l'analyse, des actions ciblées peuvent être définies et entreprises.
• De plus, un programme pluriannuel est en cours afin de limiter davantage les pertes de méthane en remplaçant certains appareils pneumatiques par des variantes électriques.
• Entre autres, lors de travaux de maintenance, il faut parfois fermer un tronçon de canalisation et retirer le gaz naturel qui s'y trouve pour pouvoir y travailler en toute sécurité. Au lieu de faire s'échapper le gaz naturel de manière contrôlée dans l'atmosphère, il est également possible, dans certaines conditions, de le récupérer dans une installation mobile qui le comprime à nouveau et le réinjecte ailleurs dans le réseau.
• Le raclage est une technique qui permet de nettoyer l'intérieur des canalisations et d'inspecter leur paroi à la recherche de toute anomalie. Une nouvelle technologie nous permet de diminuer sensiblement notre empreinte carbone lors d'un raclage : grâce à l'utilisation d'une station de détente mobile, nous rejetons moins de gaz naturel dans l'air.

7.5 Attention soutenue pour l'efficacité énergétique

Consommation totale d'énergie en 2017 (MWh - 1 MWh d'électricité requiert 2,5 MWh d'énergie primaire]

Fluxys Belgium a besoin de gaz naturel, d'électricité, de diesel et d'essence pour son fonctionnement et pour ses process industriels.

En 2017, Fluxys Belgium a pris des mesures qui ont contribué à réduire la consommation d'énergie d'environ 40 % par rapport à 2013.

diesel et essence électricité gaz naturel

• Avant de se lancer dans un nouveau projet d'infrastructure de transport de gaz naturel impliquant une consommation significative d'énergie, Fluxys Belgium réalise une étude énergétique approfondie. Sur la base de cette étude, le projet considéré adoptera la solution la plus efficace sur le plan énergétique.
• Conformément à la législation en vigueur, les pouvoirs publics ont approuvé des plans énergétiques pour la station de compression de Weelde et le Terminal GNL : dans le plan 2015–2018 actuel, il a été constaté que suffisamment de mesures sont en place en vue de pouvoir diminuer la consommation d'énergie, ce qui n'a donc impliqué la formulation d'aucune proposition d'amélioration significative.
• Conformément à la législation en vigueur, le Siège social de Bruxelles a été soumis à un audit énergétique périodique. Cet audit a été actualisé en décembre 2017 et aucune proposition d'amélioration significative n'a été formulée par l'expert.

7.6 Autres mesures environnementales

En 2017, aucune amende ou sanction n'a été infligée à Fluxys pour cause de non-respect de la législation ou réglementation environnementale.

11 plaintes environnementales externes ont été rapportées au coordinateur environnement. Ces plaintes étaient principalement liées au bruit et à une odeur de gaz.

Limitation des nuisances sonores

Fluxys Belgium utilise une série de techniques pour limiter les nuisances sonores causées par les stations de détente, les stations de compression et d'autres installations en surface.

Lors de la construction de nouvelles infrastructures, les nuisances sonores qui pourraient être occasionnées font l'objet de toutes les attentions dès la phase de projet. Tenant compte de la législation en vigueur, de l'emplacement de l'infrastructure et des différents facteurs environnementaux, la solution la plus adéquate et la plus avantageusee.

Par le biais de contrôles ciblés, Fluxys Belgium vérifie également ses infrastructures existantes en vue de détecter d'éventuelles nuisances sonores. Quand le niveau de bruit de l'infrastructure n'est pas en adéquation avec son environnement, Fluxys Belgium entreprend les adaptations nécessaires.

Préservation des écosystèmes

Fluxys Belgium accorde une attention particulière à la préservation des écosystèmes dans les zones où elle construit une infrastructure. L'impact des infrastructures sur les écosystèmes est étudié à travers les évaluations des incidences sur l'environnement (voir ci-dessous). Lors de la pose de nouvelles canalisations, Fluxys Belgium veille toujours à perturber le moins possible l'environnement, et à ce que la nature soit entièrement remise en état à l'issue de la pose ou à ce qu'il soit investi dans des mesures compensatoires.

Évaluations des incidences sur l'environnement

Une évaluation des incidences sur l'environnement doit toujours être jointe aux demandes de permis pour la construction et la gestion de nouvelles installations. Cette étude comprend les effets potentiels : les émissions dans l'atmosphère, l'eau et le sol, le bruit ambiant, la production de déchets, mais aussi l'intégration dans l'environnement, la mobilité et l'impact sur la biodiversité. Nombre des effets nuisibles sont temporaires par nature et se limitent à la phase d'aménagement ou de construction.

Si nécessaire, des mesures sont proposées lors de cette évaluation en vue d'éviter les effets sur l'environnement, de les rectifier ou de limiter leur impact. Quelques exemples de mesures préventives ou d'atténuation :

• pour limiter au maximum la compression des couches de terre provoquée par les engins de chantier lourds, il peut être fait usage de plaques de roulage, de chenilles ou d'une piste de sable ;
• lorsqu'un système d'épuisement des eaux, qui consiste à évacuer l'eau d'un puits de travail pour pouvoir travailler au sec, pompe trop d'eau d'un environnement humide, une irrigation de retour peut être prévue ;
• à certains endroits spécifiques, la méthode d'exécution pour la construction d'une canalisation peut être adaptée (par exemple un fonçage ou un forage dirigé) ;
• dans les zones boisées précieuses, il peut s'avérer nécessaire de réduire la piste de travail ;

• meilleure intégration possible des infrastructures de surface dans l'environnement ;

• de petits éléments paysagers, comme les taillis qui sont coupés lors des travaux de pose, peuvent être rétablis grâce à des plantations indigènes à racines peu profondes ;

• tenir compte des périodes de frai des espèces de poisson lors du croisement d'un cours d'eau ;
• aménager le profil du sol d'un cours d'eau de manière à prévoir des zones de repos, de nourriture et de frai afin de soutenir une espèce de poisson menacée.

Épuration des eaux usées

Dans toutes les grandes stations, un réseau d'égouttage séparé a été posé et une installation de traitement individuel des eaux usées (ou une roselière de percolation) a été mise en service.

8 DÉVELOPPEMENT DE NOS COLLABORATEURS

En tant qu'entreprise du secteur de l'énergie, Fluxys Belgium est active sur un marché en rapide et perpétuelle évolution. Pour continuer à engranger des succès dans ce contexte, il est essentiel de pouvoir continuer à compter sur des collaborateurs compétents et motivés ainsi que sur une employabilité souple de chacun.

L'essence même de la politique du personnel consiste à donner forme à cette capacité d'adaptation dans la synergie entre individus, processus et structures. Dans une dynamique de marché en pleine évolution et face aux processus et structures changeants au sein de l'entreprise, la politique en matière de personnel veille à gérer les talents pour qu'ils soient présents au bon endroit au bon moment afin de contribuer de manière optimale au succès global de l'organisation.

Les données sur le personnel présentées dans ce chapitre sont basées sur le bilan social de Fluxys Belgium et Fluxys LNG. Les chiffres du bilan social prennent en compte l'ensemble des membres du personnel inscrits au registre du personnel et englobent, outre les membres du personnel actifs, également les membres du personnel absents pour cause de maladie de longue durée (entre autres). Sauf mention contraire, les chiffres reflètent le nombre de membres du personnel et non les équivalents temps plein.

8.1 Une organisation en ligne avec la stratégie de croissance

Fluxys Belgium réévalue constamment ses processus et structures à la lumière des nouveaux défis qui se présentent. En effet, un marché en pleine évolution requiert idéalement une organisation qui change avec lui. Des processus et structures plus efficaces sont la clé des performances accrues que vise l'entreprise pour continuer à croître de manière durable et consolider sa position sur le marché. L'apport des collaborateurs est à cet égard prépondérant : il est attendu qu'ils gardent un œil critique sur leur travail journalier et qu'ils abordent les changements avec agilité et ouverture d'esprit. Dans cette optique, 555 collaborateurs ont participé à un atelier autour du stress, de sa gestion et de la résilience.

8.2 Attirer les bons talents pour aujourd'hui et demain

Sur la base des objectifs d'entreprise, Fluxys Belgium établit ses besoins futurs en personnel afin de déterminer les compétences dont elle a besoin aujourd'hui et dont elle aura besoin demain. Notre approche en matière de recrutement ne consiste donc pas à pourvoir des fonctions de manière ponctuelle mais à trouver des personnes prêtes à réaliser leur travail avec engagement, motivation et enthousiasme et qui, à terme, pourront également apporter une plus-value ailleurs au sein de l'entreprise ou du groupe Fluxys. Pour attirer et conserver les talents, Fluxys Belgium applique en outre une politique salariale compétitive et conforme au marché.

départs imprévus (licenciement par l'employeur/démission

Départs

8.3 Faire contribuer les talents aux objectifs de l'entreprise

Des parcours d'accueil et d'intégration adaptés et une gestion dynamique des performances sont les deux leviers utilisés par Fluxys Belgium pour soutenir ses collaborateurs dans leur contribution optimale aux objectifs de l'entreprise.

Pour assurer un démarrage rapide et performant de nouveaux collaborateurs et de collaborateurs occupant une nouvelle fonction, Fluxys Belgium s'appuie sur un programme d'accueil et d'intégration personnalisé dans lequel les dirigeants jouent un rôle central. Par ailleurs, un collaborateur expérimenté est associé à chaque trajet d'accueil et d'intégration pour soutenir le nouvel entrant dans son environnement de travail en jouant le rôle de parrain ou marraine.

En termes de mobilité interne au travail, 2017 a été une année dynamique : 50 membres du personnel ont saisi l'opportunité de changer de fonction au sein de l'entreprise ou du groupe Fluxys. Fluxys Belgium continue d'encourager cette mobilité : elle contribue en effet au développement et à l'employabilité des collaborateurs.

Pourcentage d'entretiens d'évaluation sur les performances et le développement de la carrière

Dans le cycle de gestion des performances, les objectifs de l'entreprise sont traduits chaque année en objectifs personnels lors d'une concertation constructive aux différents niveaux de l'entreprise. Au cours de l'année, ces objectifs font l'objet d'un dialogue régulier entre collaborateurs et dirigeants. Le feed-back quotidien forme la base de ce dialogue, que viennent compléter formellement des entretiens de fonctionnement et d'évaluation. Les collaborateurs voient leurs efforts de concrétisation des objectifs de l'entreprise valorisés.

8.4 Permettre aux talents de se développer et de s'épanouir

La gestion des compétences et l'offre en matière de développement et de formations chez Fluxys Belgium ont été conçues pour apporter un soutien optimal aux collaborateurs, afin qu'ils concrétisent les objectifs de l'entreprise et leurs ambitions propres.

Fluxys Belgium accorde également une attention au fait que le talent grandit mieux quand les collaborateurs peuvent bien concilier vie professionnelle et vie privée. L'entreprise offre donc, dans cette optique, la possibilité de faire du travail à domicile. En 2017, 300 collaborateurs ont eu recours au travail à domicile pour un total d'un peu moins de 4 000 jours.

L'objectif de la gestion des compétences chez Fluxys Belgium est d'aligner les compétences des membres du personnel sur les besoins de l'entreprise afin que celle-ci puisse mener à bien sa stratégie. Le développement individuel des compétences des membres du personnel vise donc une contribution optimale aux objectifs de l'entreprise, ainsi que l'employabilité à long terme des travailleurs. Depuis 2012, Fluxys Belgium travaille avec un système de gestion des compétences pour les cadres et maîtrises ; en 2018, l'entreprise l'étend à tous les membres du personnel.

Fluxys Belgium travaille sur la base d'un modèle de quatre groupes de compétences autour desquels le travail s'articule : Think, Do, Interact et Lead. Tous les deux ans, les membres du personnel font un tour d'horizon de leurs compétences et, sur cette base, rédigent des plans ciblés pour leur développement personnel. Dans la foulée, les dirigeants bénéficient d'un support afin de pouvoir coacher les collaborateurs tant au niveau de leurs performances que de leur développement.

La politique de développement et de formation veille à ce que les collaborateurs disposent des connaissances et aptitudes nécessaires. Pour accroître l'efficacité, un ensemble varié d'outils d'apprentissage est proposé: exercices d'apprentissage dans la fonction ou en dehors de celle-ci, coaching interne ou externe, formations internes et externes, ainsi qu'une plateforme d'apprentissage en ligne. Dans ce cadre, Fluxys Belgium adopte le principe 'bottom-up' : il est attendu des membres du personnel qu'ils prennent eux-mêmes les rênes de leur développement et de leur carrière en mains, soutenus par leurs supérieurs.

Outre des formations techniques et dédiées à la sécurité, un large éventail de formations est proposé pour le développement d'aptitudes générales liées aux concepts Think, Do, Lead & Interact. En 2017, les collaborateurs ont suivi près de 42 000 heures de formation, dont plus de 55 % avaient trait à la sécurité et à la technique. Le volume important de formations relatives à la technique et à la sécurité explique également la différence, dans la moyenne de jours de formation en 2017, entre les hommes et les femmes : au sein de l'entreprise, les fonctions techniques sont moins souvent occupées par des femmes.

Nombre moyen de jours de formation

En vue de renforcer durablement l'employabilité des membres du personnel au sein de l'entreprise, Fluxys Belgium a introduit un programme global pour le développement de leurs compétences numériques. Dans ce cadre, les membres du personnel ont eu la possibilité, en 2017, d'acquérir un ordinateur privé à des conditions très intéressantes, leur permettant ainsi de se préparer, également en dehors de la sphère professionnelle au futur numérique.

8.5 Développer les talents de demain

Fluxys Belgium conserve un aperçu des compétences disponibles en son sein grâce notamment au cycle de gestion des performances, aux trajets de développement et à un processus annuel de révision des talents. De ce processus découle une planification de suivi, destinée à répondre aux futurs besoins en personnel et à assurer ainsi la pérennité de l'entreprise, la croissance et l'innovation. C'est dans le même esprit que nous stimulons la mobilité interne et accordons la priorité à des candidats internes pour de nouvelles fonctions ou des appels à candidatures. Le développement international de la société mère Fluxys offre aussi régulièrement des opportunités d'évolution de carrière.

8.6 Créer un engagement

Fluxys Belgium attache une grande importance à ce que les collaborateurs connaissent le contexte de l'entreprise et les défis qui l'attendent. C'est ce qui permet de créer un engagement personnel autour de la vision, de la stratégie et des objectifs de l'entreprise. Par le biais de plusieurs canaux, nous consentons des efforts particuliers afin que les collaborateurs comprennent mieux les changements dans le monde de l'énergie, la manière dont l'entreprise adapte ses objectifs en fonction de ces changements, et ce que ces objectifs signifient pour chacun.

La cohésion et le plaisir de travailler sont des aspects pour lesquels Fluxys Belgium s'implique activement. Par exemple, les membres du personnel sont encouragés à organiser, avec leur département, un team building au cours duquel ils apportent un soutien pratique à une organisation sociale. Ils donnent ainsi corps à la dimension de bon voisinage que Fluxys Belgium préconise, tout en renforçant l'ambiance et l'esprit d'équipe. Par ailleurs, l'entreprise compte également une amicale, à travers laquelle les membres du personnel organisent tout un éventail d'activités sportives et culturelles.

8.7 Un dialogue social transparent et constructif

Parmi les membres du personnel de Fluxys Belgium, 70 % sont employés et 30 % sont cadres. Pour les employés, différentes conventions collectives de travail ont été conclues, tandis que plusieurs conventions s'appliquent également aux cadres.

Un climat social serein est essentiel à la cohésion au sein de l'entreprise et au développement des activités. C'est la raison pour laquelle Fluxys Belgium poursuit un dialogue social transparent et constructif avec l'ensemble des travailleurs, les membres du Conseil d'entreprise, le Comité pour la Prévention et la Protection au Travail, la délégation syndicale et les représentants des cadres.

Dans le dialogue social, l'entreprise accorde beaucoup d'importance à la mise en place d'une collaboration constructive, basée sur le respect mutuel. Cette collaboration se retrouve à travers les organes formels mais également dans les différents groupes de travail et durant les moments de concertation informels.

8.8 Diversité

Un grand nombre de fonctions dans l'entreprise sont de nature technique et certaines d'entre elles nécessitent des prestations en shift ou impliquent que les collaborateurs doivent régulièrement assurer un stand-by en dehors des heures de travail. Par ailleurs, de nombreuses fonctions dans l'entreprise comptent peu de candidates, et la différence entre le nombre d'hommes et de femmes est fort marquée parmi les membres du personnel.

Vu la mission que Fluxys Belgium assume à l'égard de la société en termes de sécurité et d'approvisionnement, la politique du personnel s'axe sur les compétences et l'entreprise n'observe aucun quota de discrimination positive en vue de l'engagement de femmes. Pour la composition du Conseil d'administration, respecte l'obligation légale qui prévoit qu'au moins un tiers des membres du conseil doivent être de sexe différent de celui des autres membres.

La politique du personnel de Fluxys Belgium fixe des critères de rémunération uniformes entre hommes et femmes et offrent toutes leurs chances aux jeunes de se forger une solide expérience professionnelle à travers des conventions de premier emploi ou de job étudiant.

La différence de salaire de base moyen entre les hommes et les femmes découle du fait que la composition des deux catégories varie en termes d'âge, de niveau et de type de fonction, mais aussi en termes de répartition entre les anciennes et nouvelles conditions salariales.

9 SÉCURITÉ, SANTÉ ET BIEN-ÊTRE DE NOS COLLABORATEURS

Tant la politique HSE que les valeurs de l'entreprise soulignent l'importance du bien-être des collaborateurs. Des travailleurs en bonne santé et motivés forment le moteur de notre entreprise.

Aussi Fluxys Belgium a-t-elle développé différents programmes relatifs à la préservation de la santé du travailleur, à l'ergonomie, à l'hygiène au travail, à la sécurité sur les chantiers, à la protection de l'information, etc. En 2017, Fluxys Belgium a mis l'accent sur le bien-être, notamment à travers une enquête liée à l'engagement, une politique en matière d'absentéisme et des actions spécifiques relatives au bien-être. Cette même année, la culture de la sécurité de l'entreprise a également fait l'objet d'une nouvelle mesure, à travers 9 sessions interactives réunissant plus de 135 collaborateurs.

Tout cela a contribué à faire baisser l'absentéisme pour maladie chez Fluxys Belgium à un niveau plus bas que celui du marché. Le nombre d'accidents du travail (avec ou sans incapacité) et de jours perdus a lui aussi baissé. La mesure de la culture de la sécurité de l'entreprise, basée sur les 4 domaines (vision, personnel, organisation et moyens), a révélé que celle-ci était fortement ancrée dans la zone proactive : autrement dit, chacun prend des initiatives pour travailler de manière sûre et formule des propositions d'amélioration.

9.1 Objectif : toujours moins d'accidents du travail

En 2017, 13 accidents du travail avec incapacité ont été enregistrés parmi les travailleurs de Fluxys Belgium, pour un total de 319 jours d'absence. La plupart des jours perdus concernaient des accidents survenus lors de la livraison de biens, et ne sont donc pas directement liés à l'activité industrielle de l'entreprise. Le taux de gravité des accidents était de 0,23. L'année 2017 a connu une période de 62 jours sans accident avec incapacité de travail.

Dans tous les cas, chaque accident est analysé et des actions sont prises pour éviter qu'il ne se reproduise. Selon les chiffres obtenus des contractants, 13 accidents du travail se sont produits chez des contractants de Fluxys Belgium, dont 4 avec incapacité de travail. Ces chiffres n'ont cependant pas été vérifiés par Fluxys Belgium.

9.2 Plan global de prévention

Fluxys Belgium réunit ses actions visant à l'amélioration de la prévention des accidents et incidents au travail dans un plan global de prévention (PGP) sur 5 ans. Le PGP 2017–2021 met l'accent sur la sécurité (sécurité au travail et sécurité des process) mais aussi, entre autres, sur la prévention des risques psychosociaux, le bien-être, la santé et les déplacements.

Dans ce cadre, Fluxys Belgium a élaboré en 2017 une politique en matière d'absentéisme applicable dès 2018, après une information générale à l'attention de tous les travailleurs. Une politique en matière d'absentéisme pour maladie est l'une des manières permettant à Fluxys Belgium de veiller à la santé de ses collaborateurs. Fluxys Belgium s'est dès lors efforcée de clarifier les accords dans le cadre de l'absence pour maladie dans une politique positive en matière d'absentéisme basée sur une collaboration entre le travailleur, le supérieur, le service HR et le service (interne et externe) pour la prévention et la protection au travail.

Pour Fluxys Belgium, le bien-être des membres du personnel est également très important. En 2016, l'entreprise a mené une enquête sur le bien-être et l'engagement des travailleurs. À la suite de cette enquête, du feed-back a été donné en 2017 à tous les travailleurs et plusieurs actions ont été décidées, comme l'organisation de séances d'information sur la résilience, l'élaboration d'une politique en matière d'absentéisme, ainsi qu'une attention particulière portée à la gestion des pics de travail au niveau local.

9.3 Comité pour la Prévention et la Protection au Travail

Fluxys Belgium compte également le 'Comité pour la Prévention et la Protection au Travail' (CPPT). Il s'agit de l'organe de concertation, prévu par la loi, entre les travailleurs, l'employeur et la ligne hiérarchique et qui porte sur les questions et problèmes relatifs au bien-être du personnel. Le Comité se réunit une fois par mois. Le CPPT a pour mission principale de rechercher et de proposer tous les moyens et de contribuer activement à tout ce qui est entrepris pour favoriser le bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail. Cela se traduit surtout par la formulation de conseils et de propositions, entre autres, quant à la politique de prévention des accidents, incidents et maladies professionnelles, au plan global de prévention et au plan d'action annuel.

Le CPPT réalise également au minimum une visite par an dans chaque installation de Fluxys Belgium avec personnel et participe à des analyses d'accidents et incidents graves. Au sein du CPPT, il existe plusieurs groupes de travail ad hoc relatifs à des thèmes spécifiques comme les vêtements de travail, les véhicules utilitaires, ainsi que la drogue et l'alcool au travail.

9.4 Conventions collectives de travail relatives à la santé et au bien-être des travailleurs

Différentes conventions collectives de travail ont trait à la santé et au bien-être des travailleurs de Fluxys Belgium.

Ainsi, la Concertation paritaire locale, un organe de concertation entre les délégations syndicale et patronale au niveau local, a pour but de régler les problèmes quotidiens qui ne relèvent pas de la compétence exclusive d'autres organes de concertation tels que le Conseil d'entreprise ou le CPPT. Les réunions sont trimestrielles pour les sièges extérieurs et mensuelles pour le Siège social, le Terminal et le Centre d'intervention de Zuun.

La CCT n° 90 (avantages non récurrents) : dans le plan 2017–2018 (pour le personnel barémisé d'une part, et les cadres et maîtrises d'autre part), les travailleurs sont (financièrement) encouragés à fournir des efforts en vue d'atteindre certains objectifs relatifs (i) à l'ordre et la propreté sur le lieu de travail, (ii) aux 'Last Minute Risk Analysis' (= brève réflexion (évaluation des risques) juste avant de commencer des tâches sur le lieu de travail), (iii) aux team buildings à but social, (iv) aux visites de sécurité, etc.

Le Fonds social paritaire est un fonds créé au sein de Fluxys Belgium et Fluxys LNG par le Conseil d'entreprise, dans le prolongement de la convention collective de travail nationale sectorielle 1993-1994. Tant les membres du personnel actifs ou non actifs ont droit à une série d'interventions liées au bien-être ou à la santé. Le Fonds intervient également pour les bénéficiaires qui se retrouvent dans des situations compliquées à la suite d'un événement exceptionnel ou de problèmes médicaux ou sociaux.

Les risques psychosociaux. Enfin, Fluxys Belgium prend également une série de mesures en vue d'éviter les risques psychosociaux au travail, dont le stress, la violence, et le harcèlement moral et sexuel. Outre les dispositions du règlement de travail (annexe 15), une procédure spécifique a été rédigée en 2016 et diffusée auprès du personnel. Cette procédure aborde tant la notification de risques psychosociaux que le traitement d'une demande d''intervention psychosociale'. Un travailleur qui – malgré les mesures de prévention – déclare être l'objet d'un risque psychosocial comprenant des actes de violence, de harcèlement moral ou sexuel, commis par un ou plusieurs collègues ou par un ou plusieurs tiers, peut faire appel au conseiller en prévention et/ou à la personne de confiance qui est désignée conformément à la législation pour l'avis, l'assistance, l'accueil ou une demande. Dans ce cadre, cinq entretiens informels ont eu lieu en 2017 avec la personne de confiance et un avec le conseiller en prévention externe. Aucun de ces entretiens n'a été suivi d'une action ultérieure formelle.

10 ÉTHIQUE ET DROITS DE L'HOMME

Fluxys Belgium a entrepris différentes actions visant à promulguer des règles de comportement et d'éthique des travailleurs, à les faire connaître à son personnel (et aux tiers) et à promouvoir leur respect.

En 2017, aucune plainte n'a été enregistrée pour comportement contraire à l'éthique, comme la fraude, au sein de l'entreprise.

Il n'a par ailleurs été mis fin à aucune relation commerciale pour cause de corruption ou d'autre manquement éthique.

Enfin, il n'y a actuellement aucune procédure juridique relative à un comportement anticoncurrentiel ou au non-respect du droit de la concurrence.

10.1Code de conduite éthique

Le code de conduite éthique traduit les valeurs d'entreprise de Fluxys Belgium en principes de travail à l'attention des parties prenantes (clients, fournisseurs, collaborateurs, actionnaires et partenaires, pouvoirs publics et régulateurs, entreprises du groupe, ainsi que la société) et en directives en matière de santé, de sécurité et d'environnement (HSE : Health, Security, Environment), de conflits d'intérêts et de diffusion de l'information. Le code de conduite éthique s'applique tant aux travailleurs qu'aux tiers qui effectuent des missions pour Fluxys Belgium.

Fluxys Belgium a également édicté des directives relatives à l'utilisation des médias sociaux et à la sécurité de l'information. A cet égard Fluxys Belgium souhaite parvenir à un équilibre entre, d'une part, le droit à la liberté d'expression et au respect de la vie privée de chaque travailleur et, d'autre part, la protection de l'entreprise contre l'utilisation illicite et les possibles dommages causés par des déclarations négatives sur les médias sociaux.

Enfin, l'entreprise a également défini plusieurs lignes d'action en matière de sécurisation de l'information. Étant donné que les cyberattaques représentent un risque important de fraude provenant de l'extérieur, Fluxys Belgium a aussi organisé, en 2017, des exercices de hameçonnage à l'attention des collaborateurs afin de leur apprendre à reconnaître cette pratique et à y réagir correctement.

10.2Politique d'achat

Principes. Fluxys Belgium adopte une politique d'achat qui est régulièrement affinée (la dernière fois en 2014). Elle s'articule autour de 5 grands principes :

• Fluxys Belgium ouvre systématiquement les marchés en mettant en concurrence des contractants potentiels via des appels d'offres et des adjudications, et en limitant dans le temps la durée des contrats.

• Les principes de transparence et de non-discrimination sont essentiels pour nouer des relations durables avec les contractants et se forger une solide connaissance du marché.

• La procédure d'achat s'efforce de trouver le meilleur équilibre entre sécurité, fiabilité et coûts afin de contribuer à la rentabilité et à la continuité de l'entreprise.

• Cette approche vise à atteindre un résultat optimal en ligne avec les objectifs stratégiques, les valeurs et le code de conduite éthique de Fluxys Belgium.
• C'est pourquoi Fluxys Belgium a opté pour une procédure d'achat centralisée, caractérisée par une répartition dynamique des rôles entre le demandeur et l'acheteur, et qui résulte en un partenariat pragmatique et efficace capable de concrétiser les achats.

Audit relatif aux cas de fraude et plaintes pour comportement contraire à l'éthique. La

politique d'achat fait l'objet d'un audit annuel pour ce qui concerne les aspects de fraude, réalisé par le département Audit, Risk, Ethics & Compliance. Le processus d'achat fait, lui, l'objet d'un audit tous les 3 ans par ce même département. Enfin, les achats et paiements, la non-discrimination dans l'accès au marché et la confidentialité des informations font l'objet d'audits périodiques, comme le prévoit le plan d'audit.

Les plaintes pour comportement contraire à l'éthique sont reprises dans le rapport annuel de conformité du Compliance Officer publié sur le site web de Fluxys Belgium (http://www.fluxys.com/belgium/fr-BE/Financial%20info/CorporateGovernance/CorporateGovernance).

10.3Droits de l'homme

La protection des droits de l'homme s'imbrique chez Fluxys Belgium dans les valeurs de l'entreprise, qui doivent être vues comme des marques de respect :

• Orientation client : respect de nos clients en tenant compte de leurs besoins
• Professionnalisme et engagement : respect de soi en adoptant une attitude professionnelle dans tout ce que nous entreprenons
• Cohésion : respect de nos collègues en favorisant la cohésion et l'esprit d'équipe au sein de l'entreprise
• Bon voisinage : respect des riverains, de nos installations et des communes qui accueillent nos infrastructures sur leur territoire
• Respect de la sécurité et de l'environnement : respect de la sécurité et de l'environnement pour les générations à venir

Via le code de conduite éthique, le règlement de travail, plusieurs conventions collectives de travail et des règlements spécifiques, Fluxys Belgium vise le respect des droits de l'homme. Il s'agit entre autres des droits suivants :

• droit à un travail digne (pour les travailleurs de Fluxys Belgium et ceux de nos fournisseurs) et au bien-être ;
• droit à du repos et du temps libre (horaire glissant, petit chômage) ;
• interdiction de discrimination et respect de l'égalité des chances ;
• sauvegarde de l'équilibre entre vie professionnelle et privée (y compris travail à domicile, petit chômage) ;
• liberté d'association et d'affiliation à un syndicat ;
• droit à la protection contre les risques au travail, dont le stress, la violence, et le harcèlement moral et sexuel.

Les conditions applicables lors de l'achat, par Fluxys Belgium, de services ou de matériel comprennent également plusieurs dispositions relatives à l'interdiction du travail illégal, travail forcé ou travail des enfants, à la protection et à la couverture par une assurance des travailleurs du contractant, etc. Dans le cadre de la qualification de ses fournisseurs, Fluxys Belgium veille à ce que l'accent nécessaire soit mis sur ces aspects.

11 GESTION DES RISQUES

11.1 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Cadre de référence. Fluxys Belgium applique le modèle COSO (basé sur l'ISO 31000) comme cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques. Le processus de gestion des risques est un processus continu et cyclique permettant de dresser un inventaire toujours plus complet des risques et de mieux contrôler ces derniers.

La Risk Charter décrit l'organisation, l'élaboration et la gestion du processus de gestion des risques pour Fluxys Belgium et ses filiales. La charte reprend l'identification, l'analyse, l'évaluation et le traitement des risques pour aider le management à réaliser les objectifs d'entreprise. Dans cette charte sont encore définis les principes, les procédures, les rôles et responsabilités au sein de la gestion des risques.

Rôles et responsabilités. Le Conseil d'administration établit, sur proposition du Comité de direction, le degré de risque que l'entreprise est prête à prendre, conformément aux valeurs, à la stratégie et aux lignes stratégiques fondamentales. Le Conseil d'administration approuve le cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques, et évalue la mise en œuvre de ce dernier. Le Comité d'audit émet un avis à ce sujet au Conseil d'administration.

Au moins une fois par an, le Comité d'audit évalue les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de direction. De la sorte, le Comité s'assure que les principaux risques sont discernés, gérés et communiqués de manière adéquate. Les risques liés aux aspects sociaux, environnementaux et de personnel, au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption sont examinés à travers les processus et départements concernés. Depuis fin 2017, les principaux risques font l'objet d'un suivi sur base trimestrielle et d'un rapport au Comité de direction. L'exécution de la gestion des risques relève de la responsabilité du Comité de direction. En cette qualité, le Comité de direction évalue les risques et les mesures de mitigation relatives à ces derniers.

Afin de garantir des contrôles internes efficaces, Fluxys Belgium a organisé une séparation des fonctions dans les processus et dans les systèmes IT de façon à limiter le risque d'erreurs et de fraude dans les comptes. Par ailleurs, certaines fonctions de contrôle ont été créées au sein des départements les plus importants afin d'évaluer, sur base régulière, les risques et contrôles, de les corriger et d'en effectuer un reporting. En outre, un suivi budgétaire est aussi organisé sur base trimestrielle dans le cadre du reporting financier. Ce suivi porte sur la comparaison du budget avec les chiffres réels et sur les prévisions. Le suivi est établi pour l'ensemble du groupe et les résultats sont rapportés trimestriellement au Comité de direction. Fluxys Belgium utilise le système SAP pour le reporting financier.

Fluxys Belgium établit aussi des Key Performance Indicators (KPI). Les principaux KPI de la société sont liés aux objectifs de l'entreprise (entre autres en matière de sécurité, de continuité des flux de gaz, de marketing, de développement du marché, d'équilibre budgétaire et de politique du personnel).

Registre des risques. Les risques identifiés sont évalués soit quantitativement, soit qualitativement, en termes de probabilité d'occurrence (likelihood) et de degré de gravité (impact). Les critères d'évaluation de l'impact peuvent être liés tant à la situation financière qu'à la réputation, à la sécurité, à l'environnement et à la disponibilité. Fluxys Belgium envisage l'impact comme une combinaison de ces différents éléments, étant donné que certains risques peuvent avoir un impact sur la situation financière, tandis que d'autres peuvent avoir une influence plus importante sur la réputation ou la sécurité. Si l'impact d'un risque porte sur plusieurs critères (finance, réputation, etc.), Fluxys Belgium opte alors pour le critère qui a le plus grand impact (principe de précaution). Le profil de risque de l'entreprise est ainsi adapté périodiquement.

Les risques sont soumis à une matrice de risque. Dans ce cadre, Fluxys Belgium distingue trois niveaux de risques :

• Les risques inacceptables sont des risques pour lesquels des mesures doivent toujours et immédiatement être prises pour réduire le risque.
• Les risques pour lesquels des mesures sont prises afin de les réduire conformément au principe ALARP (as low as reasonably possible). Les moyens technologiques, les contraintes économiques et la faisabilité des mesures sont soigneusement évalués par rapport à l'effet de réduction du risque. Les directions suivent les risques de près.
• Les risques qui sont acceptables car les contrôles et mesures nécessaires existent.

Mesures de contrôle. Le profil de risque, comme il en ressort du registre des risques, est comparé à la tolérance au risque et des mesures complémentaires sont envisagées le cas échéant afin que tous les risques restent dans des limites acceptables. Pour chaque secteur d'activités, ces mesures se traduisent par une politique, des procédures et des instructions, et la mise en œuvre des mesures fait l'objet d'évaluations régulières via des audits internes et externes, des audits techniques et des contrôles de qualité. Ceci permet de renforcer au sein de l'organisation l'attention qui est déjà associée aux risques et à leur gestion.

Département Audit interne. Le département Audit interne est une entité indépendante et objective chargée du contrôle interne de l'organisation de Fluxys. Le manager d'audit interne remet des rapports fonctionnels au Président du Comité d'audit, permettant de garantir l'indépendance. Le département audit interne s'appuie sur une approche systématique et rigoureuse pour évaluer et améliorer l'efficacité de la gestion des risques, du contrôle des risques et des processus.

À partir d'un plan d'audit pluriannuel basé sur les risques, un plan d'audit annuel est rédigé chaque année. Plusieurs parties prenantes sont associées à ce processus de planification. En impliquant le business et la gestion des risques dans le processus de planification, l'audit peut être consacré aux risques et contrôles pertinents et importants.

11.2Risque de marché

Compte tenu de la situation actuelle du marché, tant le transport que le stockage de gaz naturel sont sous pression, ce qui a un impact sur les capacités effectivement réservées. Dans ce contexte, Fluxys veille à rendre son offre de services encore plus attractive et à maintenir des tarifs aussi compétitifs que possible.

Dans le contexte de la politique énergétique et climatique européenne, la tendance à augmenter l'efficacité énergétique et à décarboniser le mix énergétique en faveur, entre autres, de sources d'énergie renouvelable, provoque une incertitude au niveau de l'évolution de la demande de gaz naturel. De même, les contrats à long terme pour des services de transport sont en diminution, tandis que les contrats à court terme pour ces mêmes services sont en augmentation. Pour cette raison, Fluxys analyse soigneusement les projets de nouvelles infrastructures dans lesquels investir.

Aujourd'hui, les centrales électriques au gaz sont souvent boudées par le marché : la pénétration élevée des énergies renouvelables ainsi que le faible coût du charbon et des émissions de CO² entraînent dans certains parties de l'Europe un taux d'utilisation très faible des centrales au gaz. La faible activité des centrales électriques a un impact important sur les réservations de capacités des centrales au gaz. L'incertitude quant à ces réservations persiste dans le futur : on ne sait pas exactement comment le prix des émissions de CO² va évoluer. Par ailleurs, cette incertitude est renforcée par des zones d'ombre quant au timing de la sortie du nucléaire.

La fin du gaz L néerlandais d'ici 2030, avec une baisse prévue des exportations dès 2024, pourrait mener à la fin des flux de transit de gaz L passant par la Belgique, qui pourraient ne pas être compensés par des nouveaux flux de gaz H. Le moment de cette sortie pourrait être anticipé à la suite de séismes dans la région de Groningen. De plus, la disparition progressive du gaz L, et la conversion au gaz H qui en découle, représentent un risque potentiel de perte de parts de marché parce que les consommateurs de gaz L pourraient opter pour des sources d'énergie autres que le gaz naturel.

En suivant le marché de près, et donc en saisissant les opportunités dans un marché de plus en plus volatil, en organisant des actions de marketing ciblées telles que le développement de produits innovants, en appliquant des tarifs compétitifs et en poursuivant une politique d'amortissement adaptée, Fluxys Belgium réduit ce risque de marché autant que possible. Les activités des sociétés sœurs du groupe Fluxys ont également un effet réducteur sur les risques : leurs efforts en vue de garder à un niveau aussi haut que possible les flux dans les axes de transport en amont et en aval du réseau belge ont un effet bénéfique sur les flux en Belgique. Fluxys promeut également ses installations en vue de l'arrivée de nouveaux flux de gaz naturel qui contrebalanceront la baisse de la production en Europe.

11.3Risque financier : risque de contrepartie

Fluxys Belgium évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties et applique une politique de suivi rigoureux de ses créances. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques liés aux contreparties, l'entreprise soumet ses clients et fournisseurs importants à une analyse financière préalable (liquidités, solvabilité, rentabilité, réputation et risques) qui est ensuite réitérée de manière récurrente. Elle utilise pour ce faire des sources d'informations internes et externes telles que des analyses officielles par des agences spécialisées (Moody's, Standard & Poor's et Fitch). Ces dernières évaluent les entreprises en fonction du risque et leur accordent une notation standardisée (credit rating). Fluxys Belgium fait également appel à des bases de données contenant des informations générales, financières et de marché pour compléter son information sur le client ou le fournisseur potentiel. En outre, le groupe demande une garantie financière à la plupart de ses clients et à certaines catégories de fournisseur. Par ces moyens, le groupe limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration de clients.

Les excédents de trésorerie de Fluxys Belgium sont placés auprès de la société mère Fluxys dans le cadre de conventions de cash pooling. Fluxys place ces excédents soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous la forme d'instruments financiers d'émetteurs bénéficiant d'une notation élevée, soit dans des instruments financiers d'émetteurs dont un pouvoir public solvable est actionnaire majoritaire ou qui bénéficient d'une garantie d'un État européen solvable, soit enfin dans des prêts consentis aux conditions du marché à des filiales de Fluxys. Ce risque de contrepartie est limité et maîtrisé grâce au suivi qu'exerce Fluxys sur ses filiales.

11.4Risques industriels

Les activités principales de Fluxys Belgium ont trait au transport et au stockage de gaz naturel ainsi qu'au terminalling de gaz naturel liquéfié (GNL) à Zeebrugge. Étant donné la nature du produit transporté par Fluxys Belgium, l'entreprise mène une politique de sécurité globale.

Risques liés à l'exploitation des sites Seveso. Fluxys Belgium et Fluxys LNG exploitaient deux sites Seveso en 2017 : le Terminal GNL à Zeebrugge et le stockage souterrain à Loenhout. Conformément à la législation Seveso, Fluxys Belgium et Fluxys LNG mènent une politique proactive de maîtrise des risques en matière de bien-être au travail, de sécurité industrielle et d'environnement. Des inspections spécifiques sont aussi prévues pour ces deux sites par le SPF Emploi, Travail et Concertation sociale, en collaboration avec le département de l'environnement, de la nature et de l'énergie (Departement Leefmilieu, Natuur en Energie) du gouvernement flamand.

Dommages causés par des tiers aux infrastructures. Les incidents importants sur les canalisations résultent souvent de dégâts occasionnés par des tiers. Pour éviter de tels dommages, quiconque prévoit ou souhaite réaliser des travaux à proximité d'infrastructures de transport de gaz naturel est légalement tenu d'en notifier Fluxys Belgium préalablement. Fluxys Belgium répond à chacune de ces notifications et confirme la présence ou non d'une infrastructure de transport de gaz naturel à proximité des travaux. Si une infrastructure est présente, le demandeur reçoit toutes les données nécessaires et la procédure à suivre afin de réaliser les travaux en toute sécurité. Par ailleurs, Fluxys Belgium contribue activement à des initiatives visant à réduire au maximum les démarches nécessaires dans le cadre du devoir de notification. Couplées au comportement consciencieux de tous les collaborateurs, ces initiatives ont permis, en 2017, de n'enregistrer aucun dommage causé par des tiers et provoquant un échappement de gaz ou l'interruption de nos capacités.

Sur le terrain, les patrouilleurs de Fluxys Belgium inspectent les tracés de canalisation en voiture, par hélicoptère et à pied, et accompagnent également les entrepreneurs qui réalisent des travaux à proximité de ces installations. Par ailleurs, ils veillent notamment à ce qu'aucun chantier non annoncé ne démarre à proximité d'une canalisation. Le réseau de gaz fait également l'objet d'un contrôle annuel des fuites, à l'aide de vols par hélicoptère spécifiques durant lesquels des infrarouges sont utilisés. En 2017, le développement du système de détection acoustique Threatscan s'est poursuivi, et s'étend désormais à toutes les canalisations principales. Toutes ces extensions seront totalement opérationnelles dès 2018.

Fluxys Belgium évalue régulièrement les possibilités d'améliorer la manière d'aborder les travaux effectués par des tiers, tant sur le plan administratif qu'opérationnel. En outre, l'entreprise mène une politique de sensibilisation active sur le thème de la sécurité de ses infrastructures de transport de gaz naturel auprès des autorités locales et de toutes les parties impliquées dans des travaux à proximité de ces infrastructures.

Tant en phase de projet, de construction, de mise en service, d'inspection et d'exploitation, que lors de la mise hors service de ses installations, Fluxys Belgium veille à la sécurité publique, au respect de l'environnement et au bien-être de ses collaborateurs. Pour y parvenir de manière structurée et efficace, Fluxys Belgium a développé et implémenté un système de gestion de la sécurité pour l'activité de transport. Comme le prévoit la loi, le système de gestion de la sécurité de Fluxys Belgium a fait l'objet d'un audit par une société externe fin 2017, qui fut une réussite. Quant aux activités de stockage et de terminalling de GNL, le système de gestion de la sécurité découle de la législation Seveso et est supervisé par les autorités compétentes.

Dommages causés aux infrastructures par des travaux de Fluxys Belgium. Les

infrastructures peuvent également être endommagées lors de travaux de Fluxys Belgium destinés à leur mise en service ou à leur réparation. Chaque incident ou quasi-incident fait l'objet d'une analyse approfondie et des actions sont immédiatement entreprises afin que ces événements ne se reproduisent plus.

Eviter la corrosion. Les canalisations font systématiquement l'objet, lorsque c'est possible, d'un contrôle des parois intérieures au moyen de pistons instrumentés et de mesures électriques externes. La partie extérieure des canalisations souterraines est recouverte d'un revêtement afin d'éviter toute forme de corrosion. Fluxys Belgium applique également un système de protection cathodique offrant une protection électrique supplémentaire en cas de défaut du revêtement.

Gestion des situations de crise. Des équipes compétentes sont chargées de la gestion et de la maîtrise des situations de crise résultant d'incidents et d'accidents susceptibles de survenir au sein d'une installation exploitée par Fluxys Belgium ou Fluxys LNG. Tous les membres de ces équipes suivent des formations spécifiques en gestion de crise, et Fluxys Belgium organise très régulièrement des exercices de crise destinés à garantir la réactivité de l'organisation.

La disponibilité, la fiabilité et la sécurisation de l'ICT. La dépendance des activités de Fluxys Belgium et Fluxys LNG vis-à-vis de la disponibilité des infrastructures ICT et ICS (Industrial Control Systems) augmente danse le temps. Ces systèmes peuvent faire l'objet de défaillances dues à des événements hors du contrôle de Fluxys Belgium. Fluxys Belgium a pris des mesures pour aligner la disponibilité de ses systèmes informatiques aux besoins. Ainsi, plusieurs systèmes, dont ceux pour la gestion des flux gaziers, sont équipés d'installations de back-up qui sont activées en cas de défaillance, et ce, afin de d'assurer la continuité de l'exploitation.

11.5Assurances et garanties bancaires

Fluxys Belgium évalue la probabilité des risques majeurs inhérents à ses activités et se livre à une estimation des conséquences financières éventuelles en cas de survenance de ces risques. En fonction des possibilités et des conditions du marché, le groupe couvre ces risques essentiellement en faisant appel au marché de l'assurance. Dans certains cas, les risques sont en partie réassurés par Flux Re, une filiale à 100 % de Fluxys Belgium SA, ou sont partiellement couverts par l'application de franchises adaptées.

Le fait que Flux Re soit intégralement consolidée dans les comptes du groupe implique que les coûts des accidents couverts par son programme de réassurance sont mis à charge du résultat consolidé. Flux Re réassure en outre certains risques de sociétés du groupe Fluxys. Les indemnités à verser à ces sociétés lors d'accident auront le cas échéant un impact sur le résultat consolidé en IFRS du groupe Fluxys Belgium.

La couverture globale est en ligne avec les pratiques européennes en la matière et porte sur les différents domaines dans lesquels des risques peuvent apparaître :

• protection des installations contre diverses formes de dommage matériel. Dans certains cas, ces installations bénéficient de surcroît d'une couverture complémentaire pour les pertes d'exploitation ;

• protection couvrant les responsabilités vis-à-vis de tiers par la souscription d'une couverture globale à plusieurs niveaux ;

• programme destiné au personnel : couverture par des assurances obligatoires (assurance-loi contre les accidents du travail) et programme couvrant le personnel en matière de soins de santé ;

• protection du parc automobile grâce à des assurances adaptées.

Dans le cadre de sa politique des risques liés à ses activités commerciales, Fluxys Belgium a, pour la plupart de ses activités, la possibilité de demander à ses contreparties une garantie contractuelle, si ces dernières ne satisfont pas aux exigences de solvabilité prévues, soit sous la forme d'une garantie bancaire, soit sous la forme d'une garantie donnée par une société mère solvable, soit sous la forme d'un dépôt en numéraire. Fluxys Belgium applique une politique de suivi rigoureuse de ses créances commerciales et évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties. Le risque de défaillance est ainsi limité, mais Fluxys Belgium ne peut l'exclure, pas plus que les conséquences négatives éventuelles sur sa situation financière.

12 CADRE LEGAL ET REGULATOIRE

12.1Europe

Depuis le 3 mars 2011, le marché européen du gaz naturel est réglementé par le troisième paquet législatif européen sur l'énergie:

• La directive 2009/73/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel et abrogeant la directive 2003/55 /CE (3e directive gaz);
• Le règlement (CE) n° 715/2009 du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 sur les conditions d'accès aux réseaux de transport de gaz naturel et abrogeant le règlement (CE) n° 1775/2005 (2e règlement gazier);
• Règlement (CE) n° 713/2009 du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 instituant une Agence de coopération des régulateurs de l'énergie (règlement ACER).

12.2Belgique

Dans le cadre légal et réglementaire actuel, un système régulé est appliqué au transport (transport domestique et transport frontalier), au stockage du gaz naturel et aux activités du terminal méthanier. Comme l'exige la législation européenne, le marché belge est surveillé et contrôlé par des régulateurs indépendants. Le régulateur compétent pour les activités régulées du groupe Fluxys Belgium est le régulateur fédéral, la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz (CREG).

12.2.1 Législation

La loi Gaz constitue la base générale du cadre réglementaire et contient les principes les plus importants qui s'appliquent aux activités de Fluxys Belgium et de Fluxys LNG en tant que gestionnaires du réseau de transport, des installations de stockage de gaz naturel et des installations de terminalling de GNL.

Le troisième paquet de mesures législatives, en particulier la directive du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel, a été transposé dans la législation belge (loi du 8 janvier 2012 qui a modifié la loi Gaz avec effet au 21 janvier 2012):

• La législation prévoit une procédure de certification des gestionnaires de réseau de transport, des installations de stockage de gaz naturel et des installations de terminalling de GNL. L'objectif de cette certification est de vérifier le respect des exigences de dégroupage des gestionnaires vis-à-vis des fournisseurs ou des producteurs d'énergie (ownership unbundling). Le 27 septembre 2012, la CREG a certifié Fluxys Belgium en tant que gestionnaire de réseau de transport totalement indépendant des fournisseurs et producteurs de gaz naturel.
• Outre la procédure de certification, la procédure de nomination des gestionnaires de réseau de transport, des installations de stockage de gaz naturel et des installations de terminalling GNL par arrêté ministériel reste d'application. Fluxys Belgium a ainsi été nommée le 23 février 2010 en tant que gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel et de l'installation de stockage de gaz naturel et Fluxys LNG en tant que gestionnaire de l'installation de GNL.
• La CREG est également habilitée à développer la méthodologie tarifaire applicable aux activités de transport, de stockage et de terminalling GNL et ce, après avoir procédé à une consultation publique. Les propositions tarifaires des gestionnaires doivent être approuvées par la CREG.

12.2.2 Détermination des tarifs

En général

Les décisions fixant la méthodologie tarifaire pour le réseau de transport de gaz naturel, l'installation de stockage de gaz naturel et l'installation de GNL ont été arrêtées par la CREG le 18 décembre 2014. Cette méthodologie contient les règles que les gestionnaires de réseau doivent respecter lors de la préparation, du calcul et de la soumission des tarifs pour la période 2016-2019 et que le régulateur appliquera pour le traitement de ces propositions tarifaires.

La proposition tarifaire 2016-2019 que Fluxys Belgium a soumise le 30 juin 2015 sur la base de cette méthodologie a été modifiée et la version modifiée a finalement été approuvée par la CREG le 29 octobre 2015. Les tarifs approuvés sont valables pour des périodes de quatre ans, sous réserve de circonstances exceptionnelles. L'année 2016 était donc la première année de la période régulatoire de quatre ans.

Grâce au mécanisme de révision tarifaire intérimaire, prévu dans la décision d'approbation de la CREG, une proposition tarifaire adaptée a été soumise pour les services de transport le 26 avril 2017. Elle a été approuvée par la CREG le 24 mai 2017 et prévoit une réduction tarifaire pour les années 2018 et 2019. Cette réduction tarifaire et la non-indexation au 1 er janvier 2018 représentent ensemble une diminution d'environ 7,5% du tarif de transport. Cette baisse fait suite à une baisse antérieure des tarifs applicables depuis le 1 er janvier 2015. La baisse des tarifs des services de transport au 1 er janvier 2018 n'entraînera pas de diminution du résultat de Fluxys Belgium. Ce dernier est déterminé principalement par le rendement autorisé par la régulation.

Un code de réseau relatif aux tarifs (TAR-NC) a été adopté par le règlement (UE) n° 2017/460 de la Commission européenne le 16 mars 2017. Il vise à harmoniser les méthodes tarifaires pour le transport du gaz en Europe et fixe diverses exigences en matière de publication de données et consultation sur les tarifs. Ce code aura une incidence sur la détermination des tarifs de la prochaine période régulatoire (2020-2023).

Principes

Les tarifs doivent couvrir les coûts autorisés estimés nécessaires afin d'assurer les services régulés de manière efficace. La base de calcul des coûts autorisés est la comptabilité tenue selon les règles comptables belges (Belgian GAAP). Les coûts autorisés estimés comprennent les charges d'exploitation, les charges financières et le rendement régulé.

Charges d'exploitation. Les charges d'exploitation sont divisées en:

• coûts gérables, pour lesquels les gains ou les pertes d'efficience sont répartis de manière identique entre Fluxys Belgium (augmentation ou diminution du bénéfice autorisé) et les actifs ou passifs régulatoires (hausse ou baisse des tarifs futurs),
• les coûts non gérables, pour lesquels les écarts par rapport à la valeur estimée sont entièrement imputés aux actifs ou passifs régulatoires.

Fluxys Belgium est ainsi encouragée à mener ses activités de la manière la plus efficiente possible. Toute économie par rapport au budget estimé et autorisé concernant les coûts gérables a un effet positif sur le bénéfice brut avant impôts et s'élève à 50% du montant économisé. Inversement, tout dépassement de ce budget affecte négativement le bénéfice de la période.

Les coûts suivants sont qualifiés de coûts non gérables: les amortissements, les coûts provenant d'autres activités régulées, les subsides, les impôts, les taxes et les coûts liés à l'achat d'énergie nécessaire au fonctionnement du réseau. Les frais de personnel, les dépenses professionnelles et les services et biens divers font partie des coûts gérables

Charges financières. Les charges financières correspondent aux charges financières nettes, c'est-à-dire après déduction des produits financiers. Tous les coûts de financement réels et raisonnables nécessaires au financement des activités régulées par emprunts sont dès lors inclus dans les tarifs.

Rendement régulé. Le rendement régulé correspond au rendement autorisé par la régulation sur les capitaux propres investis. Il est calculé sur base d'un taux de rémunération appliqué sur la valeur annuelle moyenne de l'actif régulé (moyenne de la "Regulated Asset Base" - RAB). La RAB, basée sur les comptes établis conformément aux normes comptables belges, évolue d'année en année en tenant compte des nouveaux investissements, des cessions et désaffectations, des amortissements autorisés et des variations du fonds de roulement.

Le taux de rémunération comprend deux composantes, déterminées par le niveau du ratio des fonds propres par rapport à la RAB (= facteur S).

1. Sur la partie de fonds propres inférieure ou égale à 33% de la RAB s'applique: RAB moyenne de l'année n x 33% x [(OLO n) + (β x prime de risque)] x (1 + α)

Le taux de rémunération (en%) déterminé par la CREG pour l'année 'n' est égal à la somme du taux d'intérêt sans risque, soit le taux d'intérêt moyen des obligations linéaires belges (OLO) à 10 ans, et une prime de risque de marché lié aux actions, pondérée par le facteur bêta applicable. Le ratio de 33% représentant la structure financière de référence est appliqué à la valeur moyenne de l'actif régulé (RAB) afin de calculer les capitaux propres de référence. Les paramètres correspondent à:

• OLO n = pour l'année n, la moyenne du taux d'intérêt des obligations linéaires belges à 10 ans. Elle s'élève à 0,49% en 2016 et 0,74% en 2017.
• ß (risque du gestionnaire de réseau par rapport au risque global de marché) = 0,65 pour le transport; 0,78 pour le stockage et le terminalling de GNL.
• Prime de risque = 3,5%.
• α (prime d'illiquidité) = 20% pour le transport et le stockage.

2. Sur la partie des capitaux propres qui dépasse 33% s'applique: RAB moyenne de l'année n x (S - 33%) x (OLO n + 70 points de base)

La CREG soutient un ratio entre capitaux propres et actifs régulés proche de 33%. Par conséquent, la partie des capitaux propres qui dépasse 33% de l'actif régulé est rémunérée à un taux inférieur, à savoir le taux d'intérêt moyen sur les obligations linéaires belges à 10 ans majoré d'une prime de 70 points de base.

En outre, la méthodologie prévoit un niveau spécifique de marge équitable pour les nouvelles installations ou les extensions d'installations afin de promouvoir la sécurité d'approvisionnement ou les nouvelles installations ou les extensions d'installations de stockage ou de GNL. La rémunération des installations de GNL combine une formule «RAB x WACC» sur les investissements initiaux et de remplacement du terminal avec une formule IRR (Internal Rate of Return) sur les investissements d'extension réalisés depuis 2004. La CREG fixe un IRR maximum par investissement que Fluxys LNG ne peut pas dépasser afin de garantir l'attractivité et la compétitivité du terminal méthanier.

Les principes du modèle IRR pour les investissements d'extension réalisés par Fluxys LNG ont été approuvés par la CREG et confirmés dans sa décision du 2 octobre 2014. La CREG a demandé en 2014 d'introduire une nouvelle proposition tarifaire en tenant compte de certains commentaires (par exemple le coût final attendu) après que la décision finale d'investissement soit prise. Ceci n'a pas encore été fait, mais une proposition tarifaire mise à jour n'aura pas d'impact significatif sur les revenus régulés de 2017.

Décompte annuel

Chaque année, un décompte est effectué dans lequel les valeurs estimées sont comparées à la réalité. Ces différences sont comptabilisées dans un actif ou passif régulatoire l'année durant laquelle elles surviennent. Ce décompte s'applique aux différents éléments du calcul du tarif:

• les volumes de ventes estimées utilisés pour déterminer le tarif unitaire,
• les charges d'exploitation,
• les charges financières,
• le rendement régulé.

C'est ainsi que sont comptabilisés des passifs régulatoires (si, par exemple, les volumes réels dépassent les estimations ou si les charges d'exploitation, les charges financières ou le rendement régulé sont inférieurs aux prévisions) ou des actifs régulatoires dans le cas inverse.

Conformément à la méthodologie tarifaire, ces actifs et passifs régulatoires sont pris en compte pour la fixation des tarifs des périodes régulatoires suivantes. En cas de solde cumulé positif à la fin de la période régulatoire, la CREG peut également décider d'utiliser une partie des passifs régulatoires pour le financement d'investissements. En 2017, 12,5 millions € ont été utilisés pour financer des investissements (18,3 millions € en 2016).

12.2.3 Code de bonne conduite

Le code de bonne conduite stipule les conditions d'accès aux infrastructures de gaz naturel. Ces conditions constituent un ensemble de règles opérationnelles et commerciales qui définissent le cadre dans lequel Fluxys Belgium et Fluxys LNG concluent des contrats avec les utilisateurs des infrastructures de transport, de stockage et de GNL.

Un premier code de bonne conduite a été fixé par l'arrêté royal du 4 avril 2003. Depuis 2006, la CREG a organisé plusieurs consultations de marché sur l'évolution de ce code. L'arrêté royal du 23 décembre 2010 relatif à un nouveau code de bonne conduite est entré en vigueur le 15 janvier 2011.

Ce code de bonne conduite stipule que les gestionnaires (de transport, stockage et terminalling de GNL) doivent préparer un ensemble de documents soumis à l'approbation de la CREG: le code d'accès, le programme de services, les contrats standards et les contrats de raccordement. Lors de l'élaboration de ces documents, les utilisateurs du réseau concernés sont consultés afin que les services proposés correspondent au mieux aux besoins du marché. A l'issue de cette consultation, les documents peuvent être soumis à la CREG pour approbation.

12.2.4 Coordinateur de conformité

Le code de bonne conduite prévoit que le gestionnaire de réseau désigne un coordinateur de conformité dans le cadre de ses engagements en matière d'accès non discriminatoire au réseau. Fluxys Belgium a désigné un coordinateur de conformité. En 2011, celui-ci a rédigé un programme d'engagements concrétisant les règles de conduite que les membres du personnel doivent respecter en matière de non-discrimination, de transparence et de traitement des informations confidentielles. Le Conseil d'administration et le Comité de direction de Fluxys Belgium ont approuvé le programme d'engagements.

Chaque année, tant pour Fluxys Belgium que pour Fluxys LNG, un rapport relatif au respect du programme est rédigé et les résultats sont publiés sur ce site web: http://www.fluxys.com/belgium/fr-BE/Financial%20info/CorporateGovernance/CorporateGovernance

13 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») a servi de code de référence pour Fluxys Belgium. S'applique également à Fluxys Belgium : la réglementation en matière de bonne gouvernance prévue dans la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations, telle que modifiée ultérieurement ('Loi Gaz'), et dans la directive européenne 2009/73/CE concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel et abrogeant la directive 2003/55/CE ('Directive'). La réglementation appliquée par Fluxys Belgium est disponible sur Internet :

• Code 2009 : www.corporategovernancecommittee.be
• Loi Gaz : www.just.fgov.be
• Directive : eur-lex.europa.eu

Fluxys Belgium n'applique pas les règles du Code 2009 en ce qui concerne la durée du mandat des administrateurs. Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une période de six ans, et non, comme préconisé par le § 4.6 du Code 2009, pour une période de quatre ans. Cette durée se justifie dans le contexte des spécificités et complexités techniques, financières et juridiques propres aux tâches et responsabilités confiées au gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel.

13.1Évolution de la composition du Conseil d'administration en 2017

Au cours de l'Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017, le mandat d'administrateur de Luc Zabeau a été renouvelé pour une période de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Les mandats d'administrateurs de Nele Roobrouck et Christian Viaene ont quant à eux été renouvelés pour une période d'1 an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2018. Par ailleurs, le mandat d'administrateur indépendant de Hélène Deslauriers a été renouvelé pour une période de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023.

Patrick Côté, membre coopté par le Conseil d'administration du 25 janvier 2017 avec effet au 1 er janvier 2017, a été définitivement élu par la même Assemblée générale en tant qu'administrateur de l'entreprise, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2023.

La procédure de renouvellement des mandats et de nouvelles nominations du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise a été respectée.

13.2Règles pour la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et pour la modification des statuts

Nomination et remplacement d'administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour 6 ans au plus et peuvent être révoqués par l'Assemblée générale.

Les articles 11 et 12 des statuts stipulent que la société est administrée par un Conseil d'administration composé d'administrateurs non exécutifs, nommés pour six ans au plus et révocables par l'Assemblée générale. Les mandats des administrateurs sortants non réélus cessent immédiatement après l'Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur, les administrateurs restants peuvent à la majorité simple des voix y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nouvellement nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Modification des statuts. Les statuts de l'entreprise peuvent être modifiés par l'Assemblée générale et sont publiés au Moniteur belge. Lorsqu'il s'agit de délibérer sur une modification des statuts, l'Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

13.3Conseil d'administration

13.3.1 Composition du Conseil d'administration

L'article 11 des statuts stipule que le Conseil d'administration est composé d'au moins 3 et de maximum 24 administrateurs non exécutifs, sans compter le(s) représentant(s) du gouvernement fédéral.

En vue de satisfaire aux exigences de la Loi Gaz, au moins un tiers d'administrateurs sont indépendants au sens de la Loi Gaz. Ces administrateurs indépendants sont choisis en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs connaissances utiles en matière technique, et particulièrement leur connaissance pertinente du secteur de l'énergie ; un tiers d'administrateurs sont de sexe opposé aux autres membres.

La moitié au moins des administrateurs a une connaissance courante du français, et une moitié au moins une connaissance courante du néerlandais.

En outre, la 'part spécifique' confère au ministre fédéral en charge de l'Énergie le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration.

Les administrateurs de la société ne peuvent pas être simultanément membre du Conseil de surveillance, du Conseil d'administration ou des autres organes représentant légalement une entreprise active dans la production ou la fourniture de gaz naturel, ni ne peuvent exercer quelque droit que ce soit sur une telle entreprise.

Administrateurs :

Daniel Termont Président du Conseil d'administration et Vice-président du Comité stratégique

Daniel Termont est bourgmestre de la ville de Gand et Président de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mai 1998 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Jos Ansoms administrateur

Jos Ansoms est licencié en sciences politiques et sociales à la KUL. De 1972 à 2012, il fut de manière ininterrompue bourgmestre de Wuustwezel et Loenhout. Durant cette période, il a entre autres été Président d'entreprises telles qu'Intermixt, Iveka et Igean et Vice-président d'Eandis. Il fut pendant 23 ans membre de la Chambre des Représentants, où il a occupé entre autres la fonction de Président de la Commission Économie et Énergie. Il a été nommé administrateur en mai 2016 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2022.

Patrick Côté administrateur

Patrick Côté a obtenu une licence en commerce, avec une spécialisation en comptabilité professionnelle, et est gradué de l'Université HEC de Montréal. Il possède le titre de CPA CMA (Chartered professional accountant). De 2008 à 2013, il a exercé pour CDPQ la fonction d'Investment Analyst où il a été impliqué dans de nombreuses transactions dans le secteur des infrastructures. Depuis 2013, il y occupe la fonction de Director Asset Management Infrastructure à Paris. Il a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration avec effet au 1 er janvier 2017 sur proposition de CDPQ et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Claude Grégoire administrateur, Vice-président du Conseil d'administration et Président du Comité stratégique

Claude Grégoire est ingénieur civil et administrateur délégué de Socofe. Il a été nommé administrateur en octobre 1994 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Andries Gryffroy administrateur

Andries Gryffroy est ingénieur industriel EM et détient un master en Marketing. Il a suivi plusieurs formations dans le secteur de l'énergie et a également exercé différentes fonctions dans ce secteur, avant de créer un bureau d'ingénieurs spécialisé dans des projets liés à l'énergie. Il a récemment revendu sa société et est actuellement consultant en technique et énergie. Il est en outre député flamand et sénateur des entités fédérées. Il a été nommé administrateur en mai 2015 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Luc Hujoel administrateur

Luc Hujoel est maître en Sciences économiques. Il est directeur général de l'intercommunale Sibelga et de Brussels Network Operations. Il a été nommé administrateur en mai 2009 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Ludo Kelchtermans administrateur, Président du Comité d'audit

Ludo Kelchtermans est licencié en Sciences économiques et est directeur général de la SA Nutsbedrijven Houdstermaatschappij (NUHMA). Il est administrateur de plusieurs sociétés et Président du Comité d'audit d'Aspiravi. Il a été nommé administrateur en juin 2012 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2020.

Renaud Moens administrateur

Renaud Moens est ingénieur commercial, diplômé de l'École de Commerce Solvay de l'ULB. Il est directeur général de l'intercommunale IGRETEC et administrateur de Sambrinvest. Il a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 24 septembre 2014 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2022.

Josly Piette administrateur

Josly Piette est gradué en Sciences sociales du travail et licencié en Politique économique et sociale. Il est bourgmestre de Bassenge, secrétaire général honoraire de la CSC (Confédération des Syndicats Chrétiens) et administrateur de Socofe et de Publigaz. Il a été nommé administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2020.

Nele Roobrouck administrateur

Nele Roobrouck est licenciée en droit de la KUL et est également titulaire d'un Master en droit de l'énergie et de l'environnement. Elle est actuellement chef de cabinet adjointe Énergie auprès du vice-ministre-président Bart Tommelein, et experte auprès du vice-premier ministre Alexander De Croo. Depuis janvier 2013, elle est également commissaire du gouvernement auprès d'Elia SA. Elle a été nommée administrateur en mai 2016 sur proposition de Publigaz et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Christian Viaene administrateur, Président du Comité de nomination et de rémunération Christian Viaene est ingénieur commercial et licencié en Sciences économiques appliquées. Il est directeur général des intercommunales bruxelloises de gaz et d'électricité et secrétaire général de Publigaz. Il a été nommé administrateur en mars 2005 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Luc Zabeau administrateur

Luc Zabeau est ingénieur commercial et licencié en Sciences commerciales et financières. Il a rejoint Sibelga en 2003 où il exerce actuellement la fonction de directeur du département Finances. Il a été nommé administrateur en juin 2009 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz :

Marianne Basecq administrateur

Marianne Basecq est licenciée en Administration des affaires avec une formation complémentaire en Gestion publique. Elle est conseiller général du holding Socofe SA. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Valentine Delwart administrateur

Valentine Delwart est licenciée en Droit et a suivi un master en Droit européen. Elle est échevin des Finances et des Affaires sociales à Uccle, et elle assume la fonction de secrétaire générale du Mouvement réformateur depuis mars 2011. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2013 sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Hélène Deslauriers administrateur

Hélène Deslauriers a étudié le Droit à l'Université de Montréal puis a obtenu un LL.M de l'University College à Londres. Elle est membre du Barreau du Québec et de l'International Bar Association. Elle a été Vice-président de Bombardier Transport pendant 13 ans. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2011 sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2023.

Monique Lievens Président du Comité de gouvernement d'entreprise

Monique Lievens est licenciée en Sciences économiques avec une spécialisation en Économie industrielle. Elle est Human Resources Advisor auprès de la Banque nationale de Belgique. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2007 sur proposition de Publigaz. Son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Walter Nonneman administrateur

Walter Nonneman est Professeur émérite d'Économie à l'Université d'Anvers. Il a assumé des fonctions de gestion et d'administration dans le secteur privé, le secteur non lucratif et le secteur public. Il est actuellement administrateur d'institutions financières. Titulaire d'un doctorat en Sciences économiques appliquées de l'UFSIA, il a également étudié à la Harvard Graduate School of Business Administration. Walter Nonneman a été nommé administrateur indépendant en mai 2009 sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et son mandat actuel viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2021.

Henriette Van Caenegem administrateur

Henriette Van Caenegem est licenciée en Droit et était, jusque fin 2013, Chief Legal Officer du groupe Tessenderlo, une multinationale chimique dont le siège est sis en Belgique. Depuis lors, elle est entre autres active comme conseiller juridique indépendant et chef de projet pour les projets d'acquisition et de désinvestissement. Elle a été nommée administrateur indépendant en mai 2006 et son mandat d'administrateur indépendant a été confirmé par le Conseil d'administration après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Sandra Wauters administrateur

Sandra Wauters a obtenu un doctorat d'Ingénieur civil en Chimie à l'Université de Gand. Elle occupe en ce moment le poste d'expert en énergie et politique climatique chez BASF Antwerpen, où elle assure la coordination interne autour de thèmes relatifs à l'énergie et au climat. En mai 2013, elle a été nommée administrateur indépendant sur proposition du Conseil d'administration et après avis des Comités consultatifs compétents. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2019.

Représentant du gouvernement fédéral

François Fontaine

François Fontaine est licencié en Droit et en Droit fiscal. Il exerce la fonction de conseiller général auprès de la Société fédérale de participations et d'investissement. Il a été désigné par le Ministre en charge de l'Énergie comme représentant du gouvernement fédéral le 4 février 2009 pour le rôle francophone avec des compétences particulières, telles que fixées dans les lois du 26 juin 2002 et du 29 avril 1999 et dans les arrêtés royaux du 16 juin 1994 et du 5 décembre 2000, décrites à l'article 21 des statuts et dans la Charte de gouvernement d'entreprise. Le mandat de François Fontaine en qualité de représentant du gouvernement fédéral auprès du Conseil d'administration de Fluxys Belgium a été renouvelé par arrêté royal du 14 décembre 2012, entré en vigueur le 14 janvier 2013.

Le représentant du gouvernement fédéral siège aux réunions du Conseil d'administration et du Comité stratégique avec voix consultative.

Présence du Président du Comité de direction

En sa qualité de Président du Comité de direction, Pascal De Buck était en 2017 invité de manière permanente, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d'administration et des Comités consultatifs.

Secrétariat

Le secrétariat du Conseil d'administration est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

13.3.2 Rapport d'activités

Sujets de délibération

Dans leur prise de décision, les membres du Conseil d'administration recherchent un consensus. Les points principaux examinés sont :

• la stratégie de Fluxys Belgium ;
• le budget 2017 ;
• le programme d'investissement sur 10 ans (2018–2027) ;
• le Plan sur le moyen terme ;
• la politique HSEQ ;
• la gestion des risques ;
• la préparation des comptes annuels et semestriels de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes ;
• la rédaction du rapport financier annuel de l'exercice 2016 et du rapport financier semestriel au 30 juin 2017 ;
• l'émission des obligations entre autres pour le remboursement de l'emprunt obligataire qui arrive à échéance en mai 2018 et l'octroi d'un prêt à court terme interne au groupe de Fluxys Belgium à Fluxys jusqu'en mai 2018, ainsi que l'avis d'un Comité 524 à ce sujet ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique, avec entre autres :
• o les projets d'intégration de marché ;
• o l'évolution des services de transport ;
• o les projets de canalisations Kraainem–Haren/Overijse–Jezus-Eik ;
• o la conversion du gaz L au gaz H ;
• o la pose du second appontement à Zeebrugge ;
• o la construction du 5^e réservoir de stockage de GNL à Zeebrugge ;
• l'évolution du cadre légal et réglementaire avec, entre autres :
• o les tarifs, l'évolution des discussions tarifaires et la préparation des tarifs 2020-2023 ;

o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;

o la législation européenne (paquet hiver et codes de réseau) ;

o le mix énergétique, le positionnement des centrales au gaz, le pacte énergétique interfédéral ;

• o la proposition d'amendement de la 3^e Directive Gaz ;
• les activités commerciales et l'exploitation du réseau ;
• la convocation à l'Assemblée générale ordinaire ;
• les changements dans la composition du Conseil d'administration et des Comités consultatifs ;
• l'examen des rapports du Comité stratégique, du Comité d'audit, du Comité de nomination et de rémunération ainsi que du Comité de gouvernement d'entreprise ;
• l'examen du rapport du Conseil d'administration de Fluxys LNG ;
• la procédure d'évaluation du Conseil d'administration et des Comités.

Fonctionnement

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En 2017, le Conseil d'administration a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2017. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration en 2017 s'est établie comme suit :

	Participation aux
	séances
Daniel Termont	6 sur 6 invitations
Claude Grégoire	6 sur 6 invitations
Jos Ansoms	6 sur 6 invitations
Marianne Basecq	5 sur 6 invitations
Patrick Côté	6 sur 6 invitations
Valentine Delwart	6 sur 6 invitations
Hélène Deslauriers	4 sur 6 invitations
Andries Gryffroy	5 sur 6 invitations
Luc Hujoel	3 sur 6 invitations
Ludo Kelchtermans	2 sur 6 invitations
Monique Lievens	5 sur 6 invitations
Renaud Moens	6 sur 6 invitations
Walter Nonneman	6 sur 6 invitations
Josly Piette	6 sur 6 invitations
Nele Roobrouck	2 sur 6 invitations
Henriette Van Caenegem	6 sur 6 invitations
Christian Viaene	5 sur 6 invitations
Sandra Wauters	6 sur 6 invitations
Luc Zabeau	6 sur 6 invitations

13.3.3 Octroi d'un prêt interne au groupe de Fluxys Belgium à Fluxys : application de l'article 524 du Code des sociétés

Fluxys Belgium a octroyé à Fluxys un prêt interne au groupe à taux fixe de 0,15 %, pour un montant de 350 000 000 € et une durée de 7 mois. Afin de préparer l'opération entre les entreprises liées, un Comité d'administrateurs indépendants a été constitué au sein du Conseil d'administration de Fluxys Belgium, conformément à l'article 524 du Code des sociétés.

L'avis du Comité a confirmé que le prêt n'était pas préjudiciable à la société. Sur la base de cet avis, le Conseil d'administration marque son accord sur la décision. Le commissaire a remis une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration.

Conclusion du Comité d'administrateurs indépendants. « Après examen de la documentation concernée, compte tenu de l'avis des experts financiers et juridiques, et après évaluation des conséquences financières des opérations pour la société et ses actionnaires, le Comité conclut que l'opération n'est pas de nature à occasionner pour la société, en sa qualité de prêteur, des dommages qui doivent être considérés comme manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société.

Le Comité rend un avis positif au Conseil d'administration concernant l'opération susmentionnée.

L'avis du Comité est basé sur les informations dont il dispose à la date du 14 septembre 2017.

Fait à Bruxelles, le 14 septembre 2017 »

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration. « Le Conseil d'administration, après avoir discuté du contenu de l'avis du Comité d'administrateurs indépendants au sens de l'article 524 du Code des Sociétés, prend acte de ce dernier.

Compte tenu notamment de cet avis, il donne mandat à Messieurs P. De Buck et P. Tummers, chacun agissant individuellement, pour, au nom et pour le compte de Fluxys Belgium, entreprendre toutes les actions nécessaires ou souhaitables pour conclure une Convention de Prêt entre Fluxys Belgium SA et Fluxys SA pour un montant en principal de 350 000 000 € et une durée de 6 à 7 mois ne dépassant pas le 3 mai 2018 et à un taux à déterminer selon la méthodologie du groupe Fluxys mieux décrite dans l'annexe 7 ici jointe (taux de référence auquel se rajoute une marge représentant le risque encouru). »

Appréciation du commissaire. « Dans le cadre de notre mission, nous avons conduit les procédures suivantes :

• a. nous avons obtenu le procès-verbal du Conseil d'administration du 20 septembre 2017 et comparé la conclusion à celle obtenu par le Comité des administrateurs indépendants ;
• b. nous avons vérifié que l'information financière utilisée dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration soit fidèle.

Sur la base des procédures décrites ci-dessus, nous pouvons conclure:

• a. la conclusion du procès-verbal du Conseil d'administration du 20 septembre 2017 correspond à la conclusion reprise dans l'avis du Comité d'administrateurs indépendants ;
• b. l'information financière utilisée dans l'avis du Comité d'administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration est fidèle. Cela ne signifie pas que nous avons évalué les conditions du prêt ou le bien-fondé de la décision du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration et le Comité d'administrateurs indépendants se sont basés sur des rapports détaillés des experts juridiques et financiers indépendants.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre de la transaction décrite ci-dessus et ne peut en aucun cas être utilisé à d'autres fins. Ce rapport ne concerne que les données mentionnées ci-dessus et aucune autre information de quelque nature que ce soit.

Anvers, le 30 octobre 2017 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Jurgen Kesselaers »

13.4Comités constitués par le Conseil d'administration

13.4.1 Comité stratégique

Composition du Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de neuf administrateurs non exécutifs, le tiers d'entre eux au moins devant être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

Claude Grégoire

Vice-président

Daniel Termont, Président du Conseil d'administration

Membres

Jos Ansoms Patrick Côté Valentine Delwart* Luc Hujoel Walter Nonneman* Christian Viaene (depuis le 10 mai 2017) Sandra Wauters* * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Représentant du gouvernement fédéral avec voix consultative

François Fontaine

Invités avec voix consultative

En sa qualité de Président du Comité de direction, Pascal De Buck était en 2017 invité de manière permanente aux réunions du Comité stratégique. Andries Gryffroy, administrateur (depuis le 10 mai 2017)

Secrétariat

Le secrétariat du Comité stratégique est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité stratégique est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein, conformément à l'article 17.3 des statuts. Le Comité n'a pas de pouvoir de décision, mais sa mission est de préparer les décisions qui seront soumises à l'approbation du Conseil d'administration, et ce, dans le respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables. Dans ce même cadre, il contrôle l'exécution des décisions du Conseil d'administration. Dans leur prise de décision, les membres du Comité stratégique recherchent un consensus. En 2017, le Comité stratégique a traité les dossiers suivants :

• la stratégie de Fluxys Belgium, en ce compris les développements en Europe ;
• le programme d'investissement sur 10 ans (2018–2027) ;
• le plan sur le moyen terme ;
• la politique HSEQ ;
• les projets ou l'étude de projets portant sur la continuité du développement des activités en Belgique, avec entre autres :
• o les projets d'intégration de marché ;
• o l'évolution des services de transport ;
• o les principaux projets d'infrastructure
• o les projets de canalisations Kraainem–Haren/Overijse–Jezus-Eik ;
• o la conversion du gaz L au gaz H ;
• o la pose du second appontement à Zeebrugge ;
• o la construction du 5^e réservoir de stockage de GNL à Zeebrugge ;

l'évolution du cadre légal et réglementaire avec, entre autres :

o les tarifs, l'évolution des discussions tarifaires et la préparation des tarifs 2020-2023 ;

o le suivi des litiges et des actions intentées en vue de défendre les intérêts de la société ;

• o la législation européenne (paquet hiver et codes de réseau) ;
• o le mix énergétique, le positionnement des centrales au gaz et le pacte énergétique interfédéral ;
• o la proposition d'amendement de la 3^e Directive Gaz ;
• les activités commerciales et l'exploitation du réseau ;
• les informations concernant l'exploitation et la sécurité.

Fonctionnement

Les décisions du Comité stratégique sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce, dans les limites des compétences octroyées. En 2017, le Comité stratégique a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe IV de la Charte de gouvernement d'entreprise – Règlement d'ordre intérieur du Comité stratégique (www.fluxys.com/belgium).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité stratégique s'est réuni 8 fois en 2017. La participation des administrateurs aux réunions du Comité stratégique en 2017 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Claude Grégoire	8 sur 8 invitations
Daniel Termont	5 sur 8 invitations
Jos Ansoms	8 sur 8 invitations
Patrick Côté	5 sur 8 invitations
Valentine Delwart	7 sur 8 invitations
Andries Gryffroy	3 sur 4 invitations
Luc Hujoel	1 sur 8 invitations
Walter Nonneman	8 sur 8 invitations
Christian Viaene	8 sur 8 invitations
Sandra Wauters	7 sur 8 invitations

13.4.2 Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de six administrateurs non exécutifs, dont la majorité est indépendante. Depuis l'expiration du mandat d'André Farber, qui n'a pas été remplacé au titre de membre du Comité d'audit, sur les six membres, trois sont considérés comme indépendants au sens de la Loi Gaz. Néanmoins, une moitié d'administrateurs indépendants est jugée satisfaisante pour le fonctionnement du Comité d'audit et justifie une dérogation au principe 5.2/4 du Code de gouvernement d'entreprise. Le Comité d'audit dispose d'une expertise collective quant aux activités de la société, et au moins un administrateur indépendant est compétent en matière de comptabilité et d'audit.

Président

Ludo Kelchtermans

Membres

Marianne Basecq* Patrick Côté Renaud Moens Henriette Van Caenegem* Sandra Wauters* * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Compétences des administrateurs indépendants du Comité d'audit en matière de comptabilité et d'audit¹

Marianne Basecq

• Licenciée en Administration des affaires (Sciences commerciales et de gestion) à l'ULG, avec une spécialisation en Finance et une formation complémentaire à la consolidation des comptes sociaux.
• Elle est membre de différents comités d'audit et de comités de nomination et rémunération.
• Elle est administrateur de différentes entreprises dans le secteur de l'environnement et des énergies renouvelables.

Henriette Van Caenegem :

• Licenciée en Droit à l'Université de Gand et Master of Laws (LL.M. Cantab, Cambridge).
• En tant que juriste d'entreprise, la gestion des risques a toujours été l'une de ses tâches clés. En qualité d'ex-General Counsel d'UCB, d'ex-Chief Legal Officer du groupe Tessenderlo et chef de projet pour les projets de fusions–acquisitions, elle dispose d'une bonne connaissance des aspects financiers de la gestion d'une entreprise de par le traitement de nombreux dossiers de reprise.

Sandra Wauters :

• Doctorat d'Ingénieur civil en Chimie.
• Ses fonctions chez BASF Antwerpen lui ont permis de se forger une expérience en matière d'études HAZOP et de technical risk assessments.

¹ Conformément au Code des sociétés (art. 96), l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'audit doivent être justifiées dans le rapport annuel.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité d'audit est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité d'audit est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein en vue d'assister le Conseil d'administration. Ce Comité a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité d'audit, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer. Dans leur prise de décision, les membres du Comité d'audit recherchent un consensus. En 2017, le Comité d'audit a essentiellement traité les sujets suivants :

• les comptes au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2017 ainsi que les communiqués de presse relatifs à ces comptes (partie financière) ;
• le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2016 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2017 ;
• les principes de clôture des comptes ;
• l'examen des travaux du commissaire ;
• l'examen du système de contrôle interne et de gestion des risques ;
• les objectifs, le planning et les activités de l'audit interne en 2017 ;
• le planning de l'audit interne en 2018 ;
• le suivi des recommandations formulées par l'audit interne en 2016 ;
• General Data Protection Regulation ;
• Audit Reform et Key Audit Matters ;
• l'émission des obligations ;
• la présentation des fiches d'information 2017 des filiales de Fluxys Belgium ;
• la gestion des risques.

Fonctionnement

Les décisions du Comité d'audit sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce, dans les limites des compétences octroyées. En 2017, le Comité d'audit a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe II de la Charte de gouvernement d'entreprise – Règlement d'ordre intérieur du Comité d'audit (www.fluxys.com/belgium).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité d'audit s'est réuni 4 fois en 2017. La participation des administrateurs aux réunions du Comité d'audit en 2017 s'est établie comme suit :

	Participation aux
	séances
Ludo Kelchtermans	3 sur 4 invitations
Marianne Basecq	4 sur 4 invitations
Patrick Côté	4 sur 4 invitations
Renaud Moens	4 sur 4 invitations
Henriette Van Caenegem	4 sur 4 invitations
Sandra Wauters	4 sur 4 invitations

13.4.3 Comité de nomination et de rémunération

Composition du Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de sept administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être indépendante. Le Comité dispose des compétences nécessaires en matière de politique de rémunération.

Président

Christian Viaene

Membres

Marianne Basecq* Valentine Delwart* Hélène Deslauriers* Luc Hujoel Walter Nonneman* Nele Roobrouck * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de nomination et de rémunération est assuré par Anne Vander Schueren.

Sujets de délibération

Le Comité de nomination et de rémunération est un comité constitué par le Conseil d'administration en son sein en vue d'assister le Conseil d'administration dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs et des membres de la direction. Ce Comité a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité de rémunération, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer. En 2017, le Comité de nomination et de rémunération a essentiellement traité les points suivants :

• l'élaboration du projet de rapport de rémunération ;
• l'élaboration de l'avis au Conseil d'administration concernant le renouvellement du mandat d'administrateurs (indépendants) ;
• la préparation des objectifs du Président et des membres du Comité de direction ;
• la préparation de l'évaluation du Président et des membres du Comité de direction ;
• l'élaboration de la recommandation sur la rémunération du Président du Comité de direction (rémunération fixe et variable) ;
• l'élaboration de la recommandation sur la rémunération des autres membres du Comité de direction (rémunération fixe et variable) sur proposition du Président du Comité de direction ;
• l'état d'avancement des objectifs 2017 de l'entreprise ;
• les pondérations de fonctions.

Fonctionnement

Les décisions du Comité de nomination et de rémunération sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce, dans les limites des compétences octroyées. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de nomination et de rémunération recherchent un consensus. En 2017, le Comité de nomination et de rémunération a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe III de la Charte de gouvernement d'entreprise – Règlement d'ordre intérieur du Comité de nomination et de rémunération (www.fluxys.com/belgium).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni 4 fois en 2017. La participation des administrateurs aux réunions du Comité en 2017 s'est établie comme suit :

	Participation aux séances
Christian Viaene	4 sur 4 invitations
Marianne Basecq	4 sur 4 invitations
Valentine Delwart	4 sur 4 invitations
Hélène Deslauriers	3 sur 4 invitations
Luc Hujoel	3 sur 4 invitations
Walter Nonneman	4 sur 4 invitations
Nele Roobrouck	2 sur 4 invitations

13.4.4 Comité de gouvernement d'entreprise

Composition du Comité de gouvernement d'entreprise

Le Comité de gouvernement d'entreprise est composé de six administrateurs non exécutifs, dont les deux tiers au moins doivent être indépendants au sens de la Loi Gaz.

Président

Monique Lievens*

Membres

Valentine Delwart* Hélène Deslauriers* Andries Gryffroy (jusqu'au 9 mai 2017) Josly Piette (depuis le 10 mai 2017) Henriette Van Caenegem* Luc Zabeau * Administrateurs indépendants au sens de la Loi Gaz.

Secrétariat

Le secrétariat du Comité de gouvernement d'entreprise est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Sujets de délibération

Le Comité de gouvernement d'entreprise est un comité créé par le Conseil d'administration en son sein en vue d'accomplir les tâches qui lui sont dévolues par la Loi Gaz. Dans leur prise de décision, les membres du Comité de gouvernement d'entreprise recherchent un consensus. En 2017, le Comité de gouvernement d'entreprise a essentiellement traité les points suivants :

• la préparation du rapport annuel 2016 du Comité de gouvernement d'entreprise rédigé sur la base de l'article 8/3 § 5, 3° de la Loi Gaz ;
• l'avis sur la réélection d'un administrateur indépendant dont le mandat venait à échéance ;

Fonctionnement

Les décisions du Comité de gouvernement d'entreprise sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce, dans les limites des compétences octroyées. En 2017, le Comité de gouvernement d'entreprise a pris toutes ses décisions à l'unanimité des membres présents ou représentés. Des informations détaillées sont reprises dans l'Annexe I de la Charte de gouvernement d'entreprise – Règlement d'ordre intérieur du Comité de gouvernement d'entreprise (www.fluxys.com/belgium).

Périodicité des réunions et taux de participation

Le Comité de gouvernement d'entreprise s'est réuni 2 fois en 2017. La participation des administrateurs à la réunion du Comité de gouvernement d'entreprise en 2017 s'est établie comme suit :

	Participation aux
	séances
Monique Lievens	2 sur 2 invitations
Valentine Delwart	1 sur 2 invitations
Hélène Deslauriers	2 sur 2 invitations
Andries Gryffroy	0 sur 2 invitations
Josly Piette	0 sur 0 invitations
Henriette Van Caenegem	1 sur 2 invitations
Luc Zabeau	2 sur 2 invitations

13.5Évaluation du Conseil d'administration et des Comités consultatifs

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit, entre autres, que le Conseil d'administration, sous la direction de son Président :

• examine et évalue régulièrement, et au moins une fois tous les trois ans, sa propre efficacité, l'efficacité de la structure de gestion de l'entreprise et celle de ses Comités (taille, composition), notamment le rôle et la mission des différents Comités du Conseil d'administration ;
• examine annuellement son interaction avec le Comité de direction sans la présence du Président du Comité de direction ;
• examine et évalue régulièrement la contribution de chaque administrateur afin de pouvoir éventuellement adapter la composition du Conseil d'administration aux circonstances changeantes et dans le cadre de la procédure de réélection.

L'évaluation du Conseil d'administration et des Comités consultatifs a eu lieu en 2017 et porte sur l'année 2016.

En 2017, le Conseil d'administration a ainsi réalisé une évaluation sur la base d'un questionnaire complété par chaque membre à titre individuel et du rapport d'un consultant externe qui a réalisé une étude sur l'efficacité du Conseil d'administration de Fluxys Belgium, ses membres individuels et l'efficacité de ses Comités.

Le questionnaire portait sur les thèmes suivants :

• le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités (nombre et fréquence des réunions, quorum, pertinence des points à l'ordre du jour, déroulement des séances, qualité des procès-verbaux, etc.) ;
• la vérification que le Conseil d'administration pouvait suffisamment remplir son rôle, et que les questions importantes étaient bien préparées et traitées de manière adéquate ;

• l'évaluation de l'interaction entre les administrateurs non exécutifs et le management (transmission des informations, supervision, etc.) ;

• l'évaluation des contributions concrètes de chaque administrateur (interventions pendant les séances, formations, connaissances de leurs tâches et responsabilités, etc.) ;

• la vérification que la composition du Conseil d'administration est adéquate (nombre, complémentarité des compétences, représentation des actionnaires, etc.).

Le consultant externe a effectué son examen sur la base des documents sociaux (statuts, charte de gouvernement d'entreprise, convocations, documents préparatoires pour les réunions, procès-verbaux, formulaires d'évaluation des administrateurs individuel, etc.) et d'informations supplémentaires. Les réponses aux questionnaires ont démontré que les membres du Conseil d'administration dans leur ensemble sont satisfaits à très satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités. L'étude a démontré que le Conseil d'administration et ses Comités pouvaient accomplir de manière adéquate leurs tâches.

L'évaluation annuelle de l'interaction entre le Conseil d'administration et le Comité de direction a également eu lieu et a porté sur l'année 2017.

13.6Direction de la société en 2017

Le Comité de direction de Fluxys Belgium est composé de maximum six membres dont un Président.

• Pascal De Buck, Président du Comité de direction et Chief Executive Officer.
• Arno Büx, membre du Comité de direction et Chief Commercial Officer.
• Paul Tummers, Membre du Comité de direction et Chief Financial Officer.
• Peter Verhaeghe, Membre du Comité de direction et Chief Technical Officer.

Le secrétariat du Comité de direction est assuré par Nicolas Daubies, Company Secretary & Legal Manager.

Le Comité de direction est chargé de la gestion opérationnelle et quotidienne de l'entreprise, en ce compris la gestion des aspects commerciaux, techniques, financiers, régulatoires et HR. Le Comité se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire et, à moins d'en être empêché, sur une base hebdomadaire. Le Président convoque les membres et les éventuels invités, et fixe l'ordre du jour. Outre les matières soumises au Conseil d'administration (voir p. 161-162), le Comité de direction a accordé, en 2017, une attention particulière aux points ci-après (entre autres) :

• Stratégie : objectifs 2017–2019 et balanced score cards, programme indicatif d'investissement 2018–2027, place du gaz naturel dans le mix énergétique.
• Activités commerciales : suivi de l'évolution des volumes négociés et de la liquidité des points de négoce gazier, fusion des points de négoce gazier ZTP et Zeebrugge Beach, suivi des ventes de capacités, analyse de la compétitivité des services, achats de gaz pour l'équilibrage du réseau, nouveaux raccordements de ou pour des clients industriels, renforcement des infrastructures pour les gestionnaires de réseau de distribution, développement de points d'interconnexion virtuels avec les pays voisins.
• Finance : résultats financiers annuels et semestriels, gestion efficace des coûts, politique en matière d'audit, suivi des dossiers de subvention (TEN-T), élaboration et suivi du budget, refinancement d'un emprunt obligataire arrivant à échéance en mai 2018.

• Cadre légal et régulatoire : suivi et mise en œuvre des codes de réseau européens, méthodologie tarifaire, suivi des modifications à la Loi Gaz.

• Infrastructure et opérations : suivi des travaux d'infrastructure, sécurité du réseau, analyse d'incidents, quasi-incidents et accidents du travail, projets d'investissement, commandes jusqu'à 20 mio €, obtention des autorisations requises pour des projets d'investissement ou des activités d'exploitation, état des lieux de la mise hors service de canalisations, cession en propriété de terrains ou de sous-sol, actions pour l'amélioration de la cybersécurité.

• Politique de personnel : gestion des compétences, team buildings sociaux, mouvements du personnel, politique en matière d'absentéisme, benchmark des salaires, efficience, suivi de l'état d'avancement des objectifs d'entreprise.
• Suivi des activités des filiales.
• Préparation des dossiers pour le Conseil d'administration et les divers Comités.

13.7Rapport de rémunération

13.7.1 Conseil d'administration : procédures, principes et émoluments

Politique de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des administrateurs de Fluxys Belgium. Sur cette base, le Conseil d'administration formule une proposition de politique de rémunération des administrateurs. La politique de rémunération est ensuite arrêtée par l'Assemblée générale.

Niveau de rémunération

Au cours de l'exercice écoulé, le niveau de rémunération des administrateurs a été fixé à un niveau identique à celui de l'exercice précédent, sur la base des principes qui sont exposés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

L'Assemblée générale fixe l'enveloppe annuelle globale des émoluments des administrateurs et des représentants du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360.000 € (montant au 01-07-2007, soit 415.448,85 € au 31 décembre 2017). Le Conseil d'administration répartit le montant global entre les administrateurs compte tenu de la charge de travail liée à leur fonction au sein de la société. En outre, un jeton de présence de 250 € par réunion du Conseil d'administration et des Comités est octroyé aux administrateurs et au(x) représentant(s) du gouvernement.

Dans la limite du montant maximum sont également accordées :

• une part de 8.000 € indexée (montant au 01-01-2006) pour les membres du Conseil d'administration et le(s) représentant(s) du gouvernement, et une part supplémentaire est octroyée au Président du Conseil d'administration ;
• une demi-part supplémentaire pour les membres des Comités spéciaux (y compris pour le(s) représentant(s) du gouvernement au Comité stratégique et pour les administrateurs conviés aux Comités sans voix délibérative) et le Président du Comité stratégique.

En cas de prestation incomplète, une répartition prorata temporis est effectuée pour l'année concernée.

Les administrateurs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature ou avantages liés aux plans de pension.

À la fin du premier semestre, une avance sur les émoluments et jetons de présence est payée aux administrateurs. Cette avance est calculée suivant la rémunération de base indexée et proportionnellement à la durée du mandat d'administrateur dans le semestre. Un décompte est effectué en décembre de l'année en cours.

Émoluments des administrateurs

Pour leurs prestations au sein du Conseil d'administration et des différents Comités de Fluxys Belgium, les administrateurs ont perçu les émoluments bruts et jetons de présence suivants en 2017 :

	Total brut en euros
Daniel Termont	27.334,70
Claude Grégoire (1)	23.167,76
Jos Ansoms	18.250,82
Marianne Basecq	23.667,76
Patrick Côté (3)	23.417,76
Valentine Delwart	29.084,70
Hélène Deslauriers	21.917,76
Andries Gryffroy	16.750,82
Luc Hujoel (2)	21.167,76
Ludo Kelchtermans (4)	16.000,82
Monique Lievens	17.250,82
Renaud Moens (6)	17.250,82
Walter Nonneman	24.917,76
Josly Piette (1)	14.513,05
Nele Roobrouck	15.750,82
Henriette Van Caenegem	22.417,76
Christian Viaene (5)	23.917,76
Sandra Wauters	23.917,76
Luc Zabeau (2)	16.750,82
François Fontaine	18.000,82
Total	415.448,85

A leur demande, certains administrateurs souhaitent mentionner la rétrocession de leurs émoluments et de leurs jetons de présence :

• (1) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à SOCOFE.
• (2) Ces administrateurs ont rétrocédé leurs émoluments et jetons de présence à Interfin.
• (3) Cet administrateur a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à Caisse de dépôt et placement du Québec.
• (4) Cet administrateur a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à NUHMA.
• (5) Cet administrateur a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à Sibelgas.
• (6) Cet administrateur a rétrocédé ses émoluments et jetons de présence à Igretec.

Le Représentant du gouvernement fédéral qui assiste au Conseil d'administration et au Comité stratégique avec voix consultative est François Fontaine, dont le mandat a été renouvelé par arrêté royal du 14 décembre 2012, entré en vigueur le 14 janvier 2013² .

Les membres du Conseil d'administration de Fluxys Belgium n'ont pas de mandats d'administrateurs rémunérés dans d'autres sociétés du périmètre de consolidation de la société.

² Arrêté royal relatif à la nomination des commissaires du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration des gestionnaires désignés, visés à l'article 8/3, § 1er/3, de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations.

13.7.2 Comité de direction : procédures, principes et émoluments

Politique de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des membres du Comité de direction de Fluxys Belgium. Sur cette base, le Conseil d'administration approuve la politique de rémunération du Comité de direction. Le Comité de nomination et de rémunération a développé une politique de rémunération sur la base d'une étude de benchmarking externe, la méthodologie HAY reconnue internationalement, et l'a proposée au Conseil d'administration. La politique de rémunération vise à établir une rémunération de base fixe proportionnelle au niveau de responsabilité et conforme au salaire de référence sur le marché général, ainsi qu'une rémunération variable comme rémunération liée aux prestations individuelles et aux prestations de l'entreprise.

Les membres du Comité de direction effectuent des prestations pour Fluxys Belgium ainsi que pour sa société mère Fluxys. Par conséquent, une partie de leur rémunération de base et variable est payée pour leurs prestations et performances en Fluxys Belgium et une autre partie pour leurs prestations et performances en Fluxys.

Niveau de rémunération

Rémunération de base. L'évolution de la rémunération de base dépend du positionnement de chaque membre du Comité de direction par rapport au salaire de référence sur le marché général et de l'évaluation des performances individuelles. La méthodologie HAY (benchmark externe) est appliquée afin d'établir le poids de chaque fonction de direction et d'attribuer une rémunération conforme au marché.

Rémunération liée aux performances. La rémunération liée aux performances dépend du niveau de réalisation des objectifs d'entreprise et des objectifs individuels. Les objectifs d'entreprise sont fixés annuellement pour les années suivantes dans une Management Balanced Score Card, sur la base d'une stratégie définie à long terme. Les Score Cards individuelles de chaque membre du Comité de direction sont établies sur la base de la Management Balanced Score Card. Ces Score Cards individuelles reprennent des objectifs collectifs, des objectifs personnels (en partie transversaux, en partie individuels), tout comme des objectifs orientés vers les valeurs de l'entreprise, comme la réalisation du plan d'investissement, la performance sur le plan de la sécurité ou la performance financière. Le degré de réalisation des objectifs de chaque membre du Comité de direction est mesuré chaque année sur la base de ces Score Cards.

S'agissant de la rémunération variable pour 2017, Fluxys Belgium applique la dérogation légale relative à l'échelonnement sur plusieurs années, car la rémunération variable 'on target' des membres du Comité de direction n'est pas supérieure à 25 % de la rémunération annuelle totale.

Rémunération des membres du Comité de direction

Fixation de la rémunération. Pascal De Buck, Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium, a été évalué pour l'an dernier par le Conseil d'administration sur la base du niveau de réalisation des objectifs, après avis du Comité de nomination et de rémunération. Pascal De Buck, en sa qualité de Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium, a présenté au Comité de nomination et de rémunération l'évaluation des autres membres du Comité de direction en 2017.

Le Conseil d'administration s'est réuni pour décider de la rémunération du Président et des membres du Comité de direction de l'entreprise. Le Conseil d'administration a:

• validé les prestations et performances en Fluxys Belgium pour 2017 ;
• fixé le montant de la rémunération variable 2017 de Pascal De Buck en tant que Président du Comité de direction et CEO de Fluxys Belgium en 2017, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, ainsi que le montant total des rémunérations variables 2017 des autres membres du Comité de direction de Fluxys Belgium, sur proposition de Pascal De Buck.

La rémunération accordée aux membres du Comité de direction se compose :

• d'un salaire de base ;
• d'une rémunération liée aux performances en fonction de la réalisation des objectifs annuels fixés (objectifs d'entreprise et des objectifs individuels) ;
• d'un plan de pension (régime de type 'primes fixes') conforme aux règles applicables aux entreprises du secteur du gaz et de l'électricité ; et
• d'autres composantes : les frais pour assurances et les avantages en nature, parmi lesquels des avantages du secteur du gaz et de l'électricité.

Les membres du Comité de direction ne reçoivent ni actions, ni options sur actions de la société comme part de leur rémunération de base ou rémunération liée aux performances.

La rémunération variable du Président du Comité de direction est en partie payée en espèces et en partie versée sous la forme d'une assurance-groupe. Pour les autres membres du Comité de direction, la rémunération variable est intégralement versée en espèces.

Rémunération accordée aux membres du Comité de direction en 2017:

Rémunération accordée à Pascal De Buck en tant que Président du Comité de direction et CEO
Rémunération de base	223.080
Rémunération variable	133.848
Pension	76.043
Autres composantes	17.950
Total	450.921

Rémunération accordée aux autres membres du Comité de direction ensemble
Rémunération de base	464.181
Rémunération variable	176.348
Pension	172.203
Autres composantes	56.719
Total	869.451

Dans le cadre du contrat multi-employeur, les membres concernés sont rémunérés en partie pour leurs prestations au sein de Fluxys Belgium et en partie pour leurs prestations au sein de Fluxys.

Dispositions contractuelles. Tous les membres du Comité de direction en 2017 ont le statut d'employées. Fluxys Belgium applique à leur égard la législation en matière de contrats de travail. Les membres du Comité de direction exercent des mandats non rémunérés ou des mandats avec rétrocession à Fluxys Belgium dans d'autres sociétés du périmètre de consolidation de Fluxys Belgium et de Fluxys.

S'il devait s'avérer qu'une faute délibérée a donné lieu à des données financières incorrectes et à la rémunération variable établie sur cette base, Fluxys Belgium tiendra compte de la faute dans le processus d'évaluation de la personne concernée l'année au cours de laquelle l'erreur a été constatée.

13.7.3 Politique de rémunération pour les deux prochains exercices

Il n'est pas envisagé de modifier la politique de rémunération des administrateurs et membres du Comité de direction pour les deux prochains exercices. Cependant, en 2018, il est prévu de procéder à une nouvelle pondération des fonctions des membres du Comité de direction et de prendre ainsi en compte le changement de contexte depuis la pondération précédente.

13.8Droits de vote et pouvoirs spéciaux

L'Assemblée des actionnaires représente l'ensemble des actionnaires, quelle que soit leur catégorie. L'Assemblée des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire passer ou ratifier les actes qui intéressent la société. Ses décisions prises valablement à la majorité requise sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris les absents ou ceux qui ne sont pas d'accord.

Chaque action donne droit à une voix. Conformément à l'arrêté royal du 16 juin 1994, et conformément aux statuts qui traduisent ces dispositions, des droits particuliers sont attribués à la part spécifique de l'État belge dans la société Fluxys Belgium, outre les droits communs attachés à toutes les autres actions. Ces droits particuliers sont exercés par le ministre fédéral en charge de l'Énergie et peuvent être résumés comme suit :

• le droit de s'opposer à toute cession, toute affectation à titre de sûreté ou tout changement de la destination des actifs stratégiques de Fluxys Belgium dont la liste est reprise en annexe à l'arrêté royal précité du 16 juin 1994, si le ministre fédéral en charge de l'Énergie considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie ;
• le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral ayant voix consultative au Conseil d'administration et au Comité stratégique de Fluxys Belgium ;
• le droit des représentants du gouvernement fédéral, dans un délai de quatre jours ouvrables, de prendre recours auprès du ministre fédéral en charge de l'Énergie sur la base de critères objectifs, non discriminatoires et transparents, tels que définis dans l'arrêté royal du 5 décembre 2000, contre toute décision du Conseil d'administration ou avis du Comité stratégique de Fluxys Belgium (en ce compris le plan d'investissement et d'activités ainsi que le budget y afférent) qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique énergétique du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement énergétique du pays. Le recours est suspensif. Si le ministre fédéral en charge de l'Énergie n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celle-ci devient définitive ;
• un droit de vote spécial en cas de blocage au sein de l'Assemblée générale concernant une question touchant aux objectifs de la politique énergétique fédérale.

Les droits particuliers attachés à la part spécifique de l'État belge sont énoncés aux articles 11, 15, 17 et 21 des statuts de Fluxys Belgium. Ces droits restent attachés à la part spécifique aussi longtemps que celle-ci est la propriété de l'État et que les articles 3 à 5 de l'arrêté royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'État une part spécifique de Fluxys Belgium ou les dispositions qui s'y substitueraient sont en vigueur.

Outre ces droits particuliers légaux, la 'part spécifique' confère également à son détenteur le droit de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires.

13.9 Limitations légales ou statutaires en cas de transfert de titres

Les transferts de titres suivants sont libres :

• les cessions d'actions, de droits de souscription et de droits détachables ou autonomes permettant d'acquérir des actions (ci-après globalement dénommées 'les titres') entre un actionnaire et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code des sociétés ;
• toutes les cessions d'actions de catégorie D.

Dans tous les autres cas, l'actionnaire qui envisage de céder des titres, de quelque façon que ce soit, à un autre actionnaire ou à un tiers, donnera à l'ensemble des autres actionnaires, à l'exception de ceux de la catégorie D et de la 'part spécifique', la possibilité d'acquérir par priorité au prorata de leur participation, les titres dont la cession est envisagée selon les modalités ci-après définies.

L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à la société, par écrit avec avis de réception, le nombre de titres qu'il propose de céder, le nom du ou des cessionnaire(s) de bonne foi pressenti(s), ainsi que le prix irrévocablement offert par ceux-ci et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préférence ces titres aux mêmes conditions. Le Conseil d'administration informe les autres actionnaires de cette offre dans les quinze jours par la même voie. Chacun des actionnaires disposera d'un délai de soixante jours à compter de

la réception de l'écrit visé ci-dessus pour notifier à l'actionnaire cédant et à la société, par écrit avec avis de réception, s'il se porte ou non acquéreur et, dans l'affirmative, le nombre de titres dont il désire faire l'acquisition.

En cas de demande excédant le nombre de titres offerts, il sera procédé par le Conseil d'administration à une répartition des titres entre les demandeurs, au prorata des titres que ceux-ci détiennent et dans la limite de leur demande.

Si, à l'expiration du délai de soixante jours, aucun actionnaire n'a notifié sa décision d'acheter les titres offerts ou si le nombre de titres demandé par les actionnaires est inférieur à celui des titres offerts, l'actionnaire qui aura notifié son projet de cession conformément aux dispositions du présent article pourra réaliser la cession projetée avec le tiers indiqué dans sa notification et aux conditions indiquées dans celle-ci.

13.10Transactions et autres relations contractuelles

Les administrateurs et membres du Comité de direction doivent veiller au respect des obligations légales et déontologiques qui leur incombent, notamment en matière de conflits d'intérêts, en particulier au sens de l'article 523 du Code des sociétés.

La Charte de gouvernement d'entreprise prévoit une procédure pour les transactions ou autres relations contractuelles entre les administrateurs ou les membres du Comité de direction et la société ou ses filiales, qui n'entreraient pas dans le champ d'application de l'article 523 du Code des sociétés.

Cette procédure est la suivante :

L'administrateur ou le membre du Comité de direction doit être attentif au respect des obligations légales et déontologiques qui lui incombent. Il organise ses affaires privées et professionnelles de manière à éviter dans la mesure du possible de se placer dans des situations où il se trouverait en conflit d'intérêts personnel avec la société ou ses filiales. En cas de doute dans l'esprit de l'administrateur ou du membre du Comité de direction sur l'existence d'un conflit d'intérêts personnel, il doit en informer le Président du Comité de gouvernement d'entreprise.

En cas de conflit d'intérêts personnels, l'administrateur ou le membre du Comité de direction prend l'initiative de se retirer de la partie de la séance du Conseil d'administration au cours de laquelle cette matière est évoquée et il ne prend pas part au vote, y compris par procuration. Son abstention doit être motivée conformément au Code des sociétés.

S'il est conclu à l'existence d'un conflit d'intérêts, l'objet et les conditions de la transaction ou d'une autre relation contractuelle seront communiqués pour information par le Président au Conseil d'administration, lequel devra les approuver (ou les renvoyer pour approbation au Conseil d'administration de la filiale concernée) si le montant de l'opération ou des opérations cumulées sur une période de trois mois est supérieur à 25 000 €.

Le Conseil d'administration n'a pas dû avoir recours à cette procédure au cours de l'exercice 2017.

13.11Émission ou rachat de parts

Les statuts de Fluxys Belgium autorisent l'Assemblée générale à faire l'acquisition de ses propres actions conformément aux dispositions légales. Aucune décision en ce sens n'a été prise par l'Assemblée générale en 2017. Lorsque la société acquiert ses propres actions en vue de les distribuer à son personnel, la décision de l'Assemblée générale n'est pas requise.

En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que représentent leurs actions. Toutefois, dans l'intérêt de la société, l'Assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans le respect des prescriptions légales en la matière.

13.12Commissaire

L'Assemblée générale ordinaire s'est prononcée sur les émoluments annuels de la SCRL Deloitte, Réviseurs d'entreprise. Pour son mandat de commissaire auprès du groupe Fluxys Belgium, Deloitte a perçu en 2017 des émoluments à hauteur de 160 750 €. En outre, Deloitte a effectué d'autres missions pour un montant total de 55 480 €. Les émoluments se décomposent comme suit :

• Missions d'audit en tant que commissaire auprès du groupe : 145 200 €
• Missions d'audit en tant que commissaire auprès des filiales du groupe : 15 550 €
• Missions d'assurance par le commissaire : 31 500 €
• Autres missions de conseil par des entités liées au commissaire : 23 980 €

13.13Sociétés-filiales

Le Conseil d'administration suit au minimum deux fois par an l'évolution des activités des filiales Flux Re et Fluxys LNG à l'occasion de l'examen des comptes consolidés (semestriels et annuels). Le Conseil d'administration est également informé régulièrement et ponctuellement de tout événement ou développement important au sein de ces filiales.

13.14Publication des participations importantes

En vertu de l'article 74 § 8 de la loi du 1 er avril 2007, la notification périodique a été transmise le 13 décembre 2017. À la date de notification, Fluxys détenait 63 237 240 titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium, une augmentation de 20 140 titres par rapport à la notification précédente. Publigaz ne détenait pas de titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium. Publigaz confirme qu'elle n'a pas, au 13 décembre 2017, acquis ou cédé de titres avec droit de vote dans Fluxys Belgium.

14 SITUATION FINANCIÈRE

Table des matières

14.1		États financiers consolidés en IFRS	205
14.1.1		Renseignements de caractère général concernant la société	205
		Dénomination sociale et siège social	205
	Activités du groupe		205
14.1.2		Etats financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium en IFRS	206
	A. Bilan consolidé		206
	B.	Compte de résultat consolidé	208
	C.	Etat du résultat global consolidé	209
	D.	Etat consolidé des variations de capitaux propres	210
	E.	Tableau consolidé des flux de trésorerie	212
14.1.3	Notes		214
		Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS	214
		Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations	214
		Note 1c. Date d'autorisation de publication	215
	Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables215
		Note 1e. Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS	215
		Note 2. Principes et méthodes comptables	218
		Note 2.1. Principes généraux	218
	Note 2.2. Date de clôture		218
		Note 2.3. Evénements postérieurs à la clôture	219
		Note 2.4. Critères de consolidation	219
		Note 2.5. Regroupement d'entreprises	221
		Note 2.6. Conversion des états financiers des entités à l'étranger	222
		Note 2.7. Les immobilisations incorporelles	222
		Note 2.8. Les immobilisations corporelles	224
		Note 2.9. Titres de capitaux propres non consolidés (tels qu'actions et parts)	226
		Note 2.10. Créances de location-financement	227
	Note 2.11. Les stocks		227
		Note 2.12. Les coûts d'emprunt	228
		Note 2.13. Instruments financiers	229

Note 2.14. La trésorerie et les équivalents de trésorerie	230
Note 2.15. Les créances commerciales et autres éléments d'actifs	230
Note 2.16. Les provisions	231
Note 2.17. Passifs portant intérêts	235
Note 2.18. Les dettes commerciales	235
Note 2.19. Les avoirs, droits, dettes et engagements en devises étrangères	235
Note 2.20. La comptabilisation des produits	236
Note 2.21. Les impôts	236
Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations	237
Note 4. Compte de résultat et secteurs opérationnels	239
Note 4.1. Produits des activités ordinaires	242
Note 4.2. Charges opérationnelles	243
Note 4.3. Produits financiers	247
Note 4.4. Charges financières	248
Note 4.5. Charges d'impôt sur le résultat	249
Note 4.6. Résultat net de la période	252
Note 4.7. Résultat par action	253
Note 5. Bilan sectoriel	254
Note 5.1. Immobilisations corporelles	256
Note 5.2. Immobilisations incorporelles	262
Note 5.3. Autres actifs financiers	265
Note 5.4. Créances de location-financement	266
Note 5.5. Prêts, créances et autres actifs non courants	267
Note 5.6. Stocks	268
Note 5.7. Clients et autres débiteurs	269
Note 5.8. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	270
Note 5.9. Autres actifs courants	271
Note 5.10. Capitaux propres	272
Note 5.11. Passifs portant intérêts	274
Note 5.12. Provisions	278
Note 5.13. Provisions pour avantages du personnel	282
Note 5.14. Actifs et passifs d'impôt différé	293
Note 5.15. Fournisseurs et autres créditeurs courants	294
Note 6. Instruments financiers	295
Note 7. Actifs et passifs éventuels - Droits et engagements du groupe	301
Note 7.1. Les litiges	301
Note 7.2. Biens et valeurs détenus pour compte de tiers, en leur nom, mais
aux risques et profits des entreprises comprises dans la consolidation	302

	Note 7.3. Garanties reçues Note 7.4. Garanties constituées par des tiers pour compte de l'entreprise Note 7.5. Baux à long terme et conventions de mise à disposition	302 302 303
	Note 7.6. Engagements dans le cadre de l'Interconnector Zeebrugge
	Terminal (IZT)	303
	Note 7.7. Engagements dans le cadre des contrats de services de terminalling	303
	Note 7.8. Engagements dans le cadre de financements et engagements envers
	la Banque Européenne d'Investissement (BEI)	303
	Note 7.9. Autres engagements donnés et reçus	304
	Note 8. Parties liées	304
	Note 9. Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction	307
	Note 10. Evénements postérieurs à la clôture	307
14.1.4	Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Fluxys Belgium SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (comptes consolidés)	308
14.2	Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges	317
14.2.1	Bilan	318
14.2.2	Compte de résultats	320
14.2.3	Affectation et prélèvements	321
14.2.4	Etat du capital au terme de l'exercice	322
14.2.5	Impôts sur le résultat	323
14.2.6	Bilan social	324
	A. Travailleurs inscrits au registre du personnel	324

14.1États financiers consolidés en IFRS

14.1.1 Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale et siège social

Le siège social de la société mère Fluxys Belgium SA est situé en Belgique à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 31.

Activités du groupe

Le groupe Fluxys Belgium a essentiellement pour activités le transport, le stockage de gaz naturel et les services de terminalling de gaz naturel liquéfié en Belgique. Le groupe Fluxys Belgium assure également des services supplémentaires liés aux activités décrites ci-dessus.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz1.

Nous renvoyons le lecteur aux chapitres spécifiques du rapport de gestion pour de plus amples informations sur ces activités.

¹ Loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations telle que modifiée ultérieurement.

14.1.2 Etats financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium en IFRS

A. Bilan consolidé

Bilan consolidé	En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016
I. Actifs non courants		2.392.797	2.463.346
Immobilisations corporelles	5.1	2.250.659	2.321.123
Immobilisations incorporelles	5.2	45.246	52.250
Participations mises en équivalence		16	16
Autres actifs financiers	5.3/6	81.179	57.022
Créances de location-financement	5.4/6	0	7.222
Autres actifs non courants	5.5	15.697	25.713
II. Actifs courants		898.076	525.825
Stocks	5.6	27.856	21.500
Créances de location-financement	5.4/6	7.222	5.581
Actifs d'impôt exigible		12	113
Clients et autres débiteurs	5.7/6	108.598	88.309
Placements de trésorerie	5.8/6	415.153	101.209
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.8/6	320.573	291.727
Autres actifs courants	5.9	18.662	17.386
Total de l'actif		3.290.873	2.989.171

Bilan consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016
I. Capitaux propres	5.10	713.795	694.352
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison mère		713.795	694.352
Capital social et primes d'émission		60.310	60.310
Résultats non distribués et autres réserves		653.485	634.042
Intérêts minoritaires		0	0
II. Passifs non courants		2.019.777	2.107.992
Passifs portant intérêts	5.11/6	1.752.654	1.765.025
Provisions	5.12	3.947	2.437
Provisions pour avantages du personnel	5.13	59.346	62.224
Passifs d'impôt différé	5.14	203.830	278.306
III. Passifs courants		557.301	186.827
Passifs portant intérêts	5.11/6	467.176	79.472
Provisions	5.12	325	6.841
Provisions pour avantages du personnel	5.13	3.879	4.472
Passifs d'impôt exigible		6.689	6.524
Fournisseurs et autres créditeurs	5.15/6	76.957	87.942
Autres passifs courants		2.275	1.576
Total des capitaux propres et des passifs		3.290.873	2.989.171

B. Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016
Produits des activités ordinaires	4.1	510.528	509.490
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins
opérationnels		66.096	47.245
Autres produits opérationnels		12.248	13.607
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	4.2.1	-2.678	-3.837
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins
opérationnels		-66.014	-47.138
Biens et services divers	4.2.2	-122.996	-121.894
Frais de personnel	4.2.3	-107.077	-113.436
Autres charges opérationnelles	4.2.4	-6.944	-7.332
Dotations nettes aux amortissements	4.2.5	-160.081	-159.141
Dotations nettes aux provisions	4.2.6	5.399	-964
Dépréciations de valeur	5.6	831	2.007
Résultat opérationnel des activités poursuivies		129.312	118.607
Variation de la juste valeur des instruments financiers		-1.058	-1.010
Produits financiers	4.3	2.464	2.065
Charges financières	4.4	-48.240	-47.849
Résultat opérationnel après résultats financiers nets des
activités poursuivies		82.478	71.813
Charges d'impôt sur le résultat	4.5	-12.157	-23.329
Résultat net de la période	4.6	70.321	48.484
Part de Fluxys Belgium		70.321	48.484
Part des intérêts minoritaires		0	0
Résultat net de base par action attribuable aux actionnaires de
la maison mère en €	4.7	1,0008	0,6900
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la
maison mère en €	4.7	1,0008	0,6900

C. Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016
Résultat net de la période	4.6	70.321	48.484
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le
compte de résultat
Réévaluations au titre des régimes à prestations définies	5.12	-4.748	-9.147
Charges d'impôt sur les autres éléments du résultat global		1.614	3.109
Charges d'impôts – Variations de taux d'impôt	(1)	36.572	0
Autres éléments du résultat global		33.438	-6.038
Résultat global de la période		103.759	42.446
Part de Fluxys Belgium		103.759	42.446
Part des intérêts minoritaires		0	0

(1) La réforme de l'impôt des sociétés en Belgique génère une révision non récurrente des impôts différés comptabilisés dans le passé. Cette révision à la baisse des impôts différés au passif du bilan a été comptabilisée via les autres éléments du résultat global pour la partie qui concerne des opérations qui sont généralement comptabilisées dans cet état (voir Note 2.21), à savoir les réévaluations des immobilisations corporelles (37,7 millions €), la taxation étalée de plusvalues sur immobilisations corporelles (0,4 millions €) et les réévaluations au titre des régimes de pensions à prestations définies (-1,5 millions €). Le solde de cette révision a été comptabilisé dans le résultat net de la période (16,2 millions € - voir Notes 2.21 et 4.5.2).

D. Etat consolidé des variations de capitaux propres

Etat des variations de capitaux propres								En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émission	Réserves indispo nibles	Résultats non distribués	Réserves avantages du person nel	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritair es	Total des capitaux propres
I. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2015	60.272	38	45.729	631.434	-1.251	736.222	0	736.222
1. Résultat global de l'exercice				48.484	-6.038	42.446	0	42.446
2. Dividendes distribués				-84.316		-84.316		-84.316
3. Autres variations						0		0
II. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2016	60.272	38	45.729	595.602	-7.289	694.352	0	694.352

Etat des variations de capitaux propres									En milliers d'euros
	Capital social	Primes d'émissio n	Réserves indispo nibles	Résultats non distribué s	Réserves avan tages du person nel (1)	Autres éléments du résultat global (1)	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritai res	Total des capitaux propres
III. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2016	60.272	38	45.729	595.602	-7.289	0	694.352	0	694.352
1. Résultat global de l'exercice				70.321	-4.619	38.057	103.759	0	103.759
2. Dividendes distribués			-9.905	-74.411			-84.316		-84.316
3. Autres variations							0		0
IV. SOLDE DE CLOTURE AU 31-12-2017	60.272	38	35.824	591.512	-11.908	38.057	713.795	0	713.795

(1) Voir commentaire à la page précédente.

E. Tableau consolidé des flux de trésorerie

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	291.727	327.061
II. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles	220.206	239.258
1. Flux de trésorerie relatifs à l'exploitation	267.000	278.993
1.1. Résultat opérationnel	129.312	118.607
1.2. Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	153.218	158.139
1.2.1. Amortissements	160.081	159.141
1.2.2. Provisions	-5.399	964
1.2.3. Dépréciations de valeur	-831	-2.007
1.2.4. Ecarts de conversion	0	0
1.2.5. Autres ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	-633	41
1.3. Variation du fonds de roulement	-15.530	2.247
1.3.1. Variation de stocks	-6.356	4.616
1.3.2. Variation des actifs d'impôt exigible	101	661
1.3.3. Variation des clients et autres débiteurs	-20.289	-11.072
1.3.4. Variation des autres actifs courants	49	-2.669
1.3.5. Variation des passifs d'impôt exigible	-117	-723
1.3.6. Variation des fournisseurs et autres créditeurs	7.869	7.502
1.3.7. Variation des autres passifs courants	699	238
1.3.8. Autres variations du fonds de roulement	2.514	3.694
2. Flux de trésorerie relatifs aux autres activités opérationnelles	-46.794	-39.735
2.1. Impôts exigibles versés	-48.165	-41.483
2.2. Intérêts perçus sur placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	1.500	1.903
2.3. Autres entrées (sorties) relatives aux autres activités opérationnelles	-129	-155
III. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement	-439.985	-143.198
1. Acquisitions	-129.817	-139.297
1.1. Paiements effectués pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-105.660	-130.398
1.2. Paiements effectués pour l'acquisition de filiales, de partenariats ou d'entreprises associées	0	0
1.3. Paiements effectués pour l'acquisition d'autres actifs financiers	-24.157	-8.899

Tableau consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016
2. Cessions	1.652	813
2.1. Entrées relatives à la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1.652	312
2.2. Entrées relatives à la cession de filiales, de partenariats ou d'entreprises associées	0	0
2.3. Entrées relatives à la cession d'autres actifs financiers	0	501
3. Dividendes perçus classés dans les activités d'investissement	8	8
4. Subventions publiques perçues	2.116	0
5. Augmentation (-) / Diminution (+) des placements de trésorerie (1)	-313.944	-4.722
IV. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement	248.625	-131.394
1. Flux de trésorerie perçus relatifs aux financements	443.696	57.227
1.1. Entrées provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres	0	0
1.2. Entrées provenant de la cession d'actions propres	0	0
1.3. Entrées provenant des contrats de location-financement	5.581	3.838
1.4. Entrées provenant d'autres actifs non courants	0	4.218
1.5. Entrées provenant de l'émission d'instruments financiers composés	0	0
1.6. Entrées provenant de l'émission d'autres passifs financiers (1)	438.115	49.171
2. Flux de trésorerie remboursés relatifs aux financements	-63.959	-62.726
2.1. Rachat d'instruments de capitaux propres pour leur annulation/destruction	0	0
2.2. Achat d'actions propres	0	0
2.3. Remboursement de dettes relatives à un contrat de location-financement	0	0
2.4. Remboursement d'instruments financiers composés	0	0
2.5. Remboursement d'autres passifs financiers	-63.959	-62.726
3. Intérêts	-46.796	-41.579
3.1. Intérêts versés relatifs aux financements	-46.926	-41.712
3.2. Intérêts perçus relatifs aux financements	130	133
4. Dividendes versés	-84.316	-84.316
V. Mouvement net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	28.846	-35.334
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	320.573	291.727

(1) En vue du refinancement d'un prêt arrivant à échéance en mai 2018, Fluxys Belgium a procédé en octobre 2017 à une émission d'obligations pour 350 millions €. Ce montant est placé chez Fluxys SA pour 7 mois. Ce dernier est repris dans la rubrique « Augmentation / Diminution des placements de trésorerie, rubrique qui a été reclassée de ce fait dans les flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement.

14.1.3 Notes

Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium sont établis conformément au référentiel de Normes Internationales d'Informations Financières tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Note 1b. Jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (voir Notes 5.1 et 5.2), l'évaluation des provisions (voir Notes 5.12 et 7) et notamment les provisions pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés (voir Note 5.13).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées.

Ainsi, le groupe comptabilise au bilan les passifs régulatoires correspondant à l'excédent de revenus régulés perçus par rapport aux coûts réels à couvrir par les tarifs régulés admis. Cet écart est transféré du compte de résultat via les produits des activités ordinaires vers le bilan dans les passifs portant intérêts (non courants et courants - voir Note 5.11.4). Les actifs régulatoires sont comptabilisés (dans les prêts et créances non courants ou dans les clients et autres débiteurs courants au bilan) lorsque les revenus régulés perçus sont inférieurs aux coûts réels à couvrir par les tarifs régulés admis.

Ces derniers sont reconnus tant que le groupe estime leur récupération hautement probable. Cette méthode comptable (voir Note 2.20) a été déterminée par le groupe, aucune guidance définitive sur les « rate-regulated activities » n'ayant été publiée à ce jour.

Note 1c. Date d'autorisation de publication

Le conseil d'administration de Fluxys Belgium SA a arrêté les états financiers IFRS du groupe le 28 mars 2018.

Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables

Les précisions apportées en 2017 aux principes et méthodes comptables sont soulignées. Elles n'ont pas d'impact sur le résultat de l'exercice.

Note 1e. Adoption de nouveaux principes comptables ou révisions d'IFRS

Les normes et interprétations suivantes sont applicables depuis le 1er janvier 2017 :

• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) : Amendements à IFRS 12 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017)
• Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017) – Voir Note 5.11.
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017)

Les normes applicables depuis 2017 n'ont pas eu d'impacts matériels sur les états financiers du groupe.

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :

• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) : Amendements aux IFRS 1 et IAS 28 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen)
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec compensation négative (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
• Amendements à IAS 28 Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen)
• Amendements à IAS 19 Modifications des plans, Réductions ou Règlements (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)

L'examen en cours de l'application des normes IFRS 9, 15 et 16 aux états financiers du groupe révèle, au stade actuel des analyses, les impacts suivants :

• Certaines installations de transport ou de terminal GNL sont construites sur des sites mis à disposition du groupe à long terme. Ces contrats de mise à disposition de sites seront comptabilisés comme les contrats de location-financement sous IAS 17 (voir Note 7.5).
• Certains contrats de location de bâtiments et de voitures seront comptabilisés comme les contrats de location-financement sous IAS 17 (voir Note 4.2.2).
• L'évaluation sur base de l'IFRS 9 du risque de crédit lié au défaut de contrepartie devrait avoir un impact très limité sur les états financiers du groupe (environ -0,1 million € avant impôt), la majeure partie de ses activités étant régulées.
• En dehors des participations financières, le groupe dispose principalement d'actifs financiers donnant lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs financiers seront valorisés au coût amorti conformément à IFRS 9. Certains de ces actifs sont valorisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat en IAS 39. Ce reclassement d'actifs financiers en IFRS 9 devrait avoir un impact positif d'environ 0,6 million € avant impôt sur les états financiers du groupe.
• Le groupe a analysé les impacts éventuels de la norme IFRS 15 sur les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires. Le groupe confirme au stade actuel de son analyse que cette norme n'aura pas d'impact sur les principes actuellement appliqués.
• Les autres effets attendus de l'application de ces normes concernent principalement les informations à fournir dans les notes annexes.

Note 2. Principes et méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables ont été arrêtés par le conseil d'administration de Fluxys Belgium en sa séance du 28 mars 2018.

Toute modification ou complément par rapport à l'exercice précédent est souligné.

Note 2.1. Principes généraux

Les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du groupe Fluxys Belgium.

Le groupe établit ses états financiers selon la méthode de la comptabilité d'engagement, sauf pour les informations relatives aux flux de trésorerie.

Les actifs et passifs ne sont pas compensés, sauf si la compensation est imposée ou autorisée par une norme comptable internationale.

Le bilan du groupe Fluxys Belgium présente les actifs et passifs courants et non courants séparément.

Les méthodes comptables sont appliquées de manière consistante.

Note 2.2. Date de clôture

Les états financiers consolidés sont arrêtés au 31 décembre, date de clôture des comptes de la société mère.

Lorsque les états financiers d'une société-filiale, d'une entreprise commune, d'une coentreprise ou d'une entreprise associée ne sont pas arrêtés au 31 décembre, une situation intermédiaire est établie au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

Note 2.3. Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements postérieurs à la clôture altèrent les montants déterminés sur la base de situations et circonstances qui existaient à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des états financiers par le conseil d'administration.

Les autres événements se rapportant à des situations apparues après la date de clôture sont présentés dans les Notes annexes s'ils sont significatifs.

Note 2.4. Critères de consolidation

Les états financiers consolidés du groupe Fluxys Belgium sont établis conformément aux IFRS et en particulier les IFRS 3 (Regroupements d'entreprises), IFRS 10 (Etats financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats) et IAS 28 (Participations dans des entreprises associées et des coentreprises).

Sociétés-filiales

Ils comprennent les états financiers de la société mère et les états financiers des entités qu'elle contrôle ainsi que ses filiales.

L'investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

L'investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité faisant l'objet d'un investissement et ce, même s'il ne détient pas la majorité des droits de vote dans l'entité concernée.

La société mère doit consolider la filiale à compter de la date à laquelle elle en obtient le contrôle et cesser de la consolider lorsqu'elle perd le contrôle de celle-ci. Ainsi, les produits et les charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé et dans l'état du résultat global consolidé à compter de la date où la société mère acquiert le contrôle de la filiale et jusqu'à la date où elle cesse de contrôler celle-ci.

Entreprises communes

Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Lorsqu'une entité du groupe entreprend ses activités dans le cadre d'une entreprise commune, le groupe doit comptabiliser, à titre de coparticipant, les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l'entreprise commune en conformité avec les IFRS qui s'appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées ou des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente conformément à IFRS 5.

Une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est initialement comptabilisée au coût. Elle intègre ensuite la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise mise en équivalence. Les dividendes distribués par cette entité viennent enfin diminuer la valeur de la participation.

Au cas où son impact sur les états financiers est peu matériel, une entreprise associée peut ne pas être mise en équivalence.

Note 2.5. Regroupement d'entreprises

Le groupe comptabilise tout regroupement d'entreprises par l'application de la méthode de l'acquisition. Cette méthode est également retenue pour les regroupements d'entreprises sous contrôle commun au cas où cette méthode est conforme à la substance de l'opération et contribue à donner une image fidèle de la situation financière.

L'acquéreur évalue les actifs identifiables acquis et les passifs repris à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont engagés.

Le goodwill représente l'excédent, à la date d'acquisition, de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise sur le solde net de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si, après réévaluation, le solde net de la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat de la période.

Le goodwill est reconnu comme un actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui devraient bénéficier des synergies du regroupement. Un test de dépréciation (impairment test) est réalisé chaque année, même en l'absence d'indices de perte de valeur, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il pourrait s'être déprécié (IAS 36 – Dépréciation d'actifs).

Note 2.6. Conversion des états financiers des entités à l'étranger

Dans le cadre de la consolidation, les bilans des entités à l'étranger sont convertis en EUR selon la méthode du cours de clôture et les comptes de résultats sont convertis au taux moyen de l'exercice s'il n'a pas varié de façon significative.

La quote-part du groupe dans les écarts résultant de cette méthode de conversion figure sous la rubrique 'Ecarts de conversion' des capitaux propres consolidés tandis que la part des intérêts minoritaires figure sous la rubrique 'Intérêts minoritaires' des capitaux propres consolidés au passif du bilan.

Note 2.7. Les immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les immobilisations incorporelles portées à l'actif du bilan, dont l'usage est limité dans le temps, sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les logiciels informatiques sont amortis au taux de 20 %.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations incorporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale, à un taux d'actualisation approprié.

Ces immobilisations font l'objet de pertes de valeur lorsque, en raison de leur altération ou de modifications de circonstances économiques ou technologiques, leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable par l'entreprise.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuellement et sont dépréciées si leur valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations incorporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

Droits d'émission de gaz à effet de serre

Les quotas d'émission de gaz à effet de serre acquis à titre onéreux sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur coût d'acquisition. Les droits obtenus à titre gratuit sont repris en immobilisations incorporelles à une valeur comptable nulle.

Le rejet des gaz à effet de serre dans l'atmosphère est comptabilisé en charge opérationnelle avec, en contrepartie, l'enregistrement d'une obligation de restitution des quotas correspondants aux émissions de la période au passif du bilan (autres créditeurs). Cette charge est évaluée au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus.

Lors de la restitution des droits, l'obligation enregistrée au passif du bilan (autres créditeurs) est éteinte par un prélèvement des quotas d'émission repris au niveau des immobilisations incorporelles.

En cas d'insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre de l'exercice, le groupe constitue une provision. Cette provision est valorisée sur la base du prix de marché, à la date de clôture, des quotas restant à acquérir.

Les quotas excédentaires qui n'ont pas fait l'objet d'une cession sur le marché sont valorisés en fin d'exercice au coût moyen pondéré des droits acquis ou reçus ou au prix de marché si celui-ci est inférieur au coût moyen pondéré.

Note 2.8. Les immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût (modèle du coût), sous déduction des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont activées si elles permettent de générer des avantages économiques au-delà du niveau de performance initiale.

A chaque clôture de l'exercice, les immobilisations corporelles sont revues afin d'identifier les indications de pertes de valeur éventuelles s'étant produites au cours de l'exercice. Lorsque de telles indications existent, il est procédé à l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles concernées. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette d'un actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée par l'actualisation des entrées et sorties de trésoreries futures générées par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie finale, à un taux d'actualisation approprié.

Les contrats de location-financement sont ceux qui transfèrent au preneur du contrat la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les actifs détenus en vertu de ces contrats sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L'obligation correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les redevances de location-financement sont ventilées entre charges financières et remboursements de la dette de location-financement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Subventions et déductions pour investissements

Les subventions publiques liées aux immobilisations corporelles ainsi que les contributions de parties tierces dans le financement de telles immobilisations viennent en déduction du coût de l'immobilisation corporelle concernée.

Les déductions fiscales obtenues pour investissements sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues avec, en contrepartie, la comptabilisation d'un impôt différé.

Méthodes d'amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité.

Chaque élément significatif constitutif d'une immobilisation corporelle est comptabilisé séparément et est amorti sur la base de sa durée d'utilité.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif, en tenant compte de la durée durant laquelle les actifs génèreront des revenus régulés éventuels.

Les investissements régulés destinés à accroître la sécurité d'approvisionnement en Europe font l'objet d'une méthode d'amortissement au profil dégressif qui reflète plus étroitement le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à ces actifs.

Les durées maximales d'amortissement sont :

• 50 ans pour les canalisations de transport en Belgique, les installations de terminalling et les réservoirs;
• 50 ans pour les bâtiments administratifs, les habitations et installations en faveur du personnel;
• 40 ans pour les installations de stockage;
• 33 ans pour les bâtiments industriels;
• 20 ans pour les investissements liés à l'extension du Terminal GNL à Zeebrugge
• 10 ans pour l'outillage et le mobilier;
• 5 ans pour les véhicules et les engins de chantier;
• 4 ans pour le matériel informatique;
• 3 ans pour les prototypes;
• 10 ans à 40 ans pour les autres installations.

La durée d'utilité, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle éventuelle des immobilisations corporelles sont réexaminés à chaque date de clôture et, le cas échéant, adaptés de façon prospective.

Note 2.9. Titres de capitaux propres non consolidés (tels qu'actions et parts)

Les titres de capitaux propres non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur, sauf si cette dernière ne peut être déterminée de façon fiable, auquel cas, ils sont évalués à leur coût.

Les variations de la juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres jusqu'à la décomptabilisation de l'actif, date à laquelle les gains ou pertes cumulés dans les capitaux propres sont comptabilisés en résultat.

S'il existe une indication objective de la dépréciation des titres de capitaux propres non consolidés, ces derniers sont soumis à un test de dépréciation et, le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée directement en résultat.

Note 2.10. Créances de location-financement

Les actifs donnés en location-financement sont les actifs pour lesquels le groupe transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété légale au preneur du contrat. Les actifs donnés en location-financement sont présentés au bilan comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Les redevances de locationfinancement acquises sont ventilées entre produits financiers et remboursements de la créance de location-financement de manière à obtenir un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours de l'investissement net du groupe dans le contrat de location-financement.

Lorsque la classification des contrats en contrats de location-financement est basée sur la valeur actualisée des paiements minimaux, le critère retenu est le suivant : si la valeur actualisée des paiements minimaux correspond à au moins 90 % de la juste valeur de l'actif loué, estimation faite au début du contrat de location, les contrats sont classifiés en contrats de location-financement.

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les actifs de transport de gaz en Belgique, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Note 2.11. Les stocks

Evaluation

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Des dépréciations sur stocks sont actées, si nécessaire, pour tenir compte :

• soit de la valeur nette de réalisation,
• soit des pertes de valeur sur stocks suite à des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée.

De telles dépréciations de stocks sont comptabilisées en charge de l'exercice au cours duquel elles se produisent.

Stocks de gaz

Les mouvements de stocks de gaz sont évalués selon la méthode des prix moyens pondérés.

Stocks de matières consommables et de fournitures

Les matières consommables et les fournitures sont inventoriées par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Commandes en cours d'exécution

Les travaux en cours pour compte de tiers sont valorisés à leur prix de revient, en ce compris les coûts indirectement imputables.

Lorsque le résultat d'une commande en cours d'exécution peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts du contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d'avancement de la commande à la date de clôture. Une perte attendue sur la commande en cours d'exécution est immédiatement comptabilisée en charges.

Note 2.12. Les coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif exigeant une longue période de préparation (immobilisations, stocks, immeubles de placements, …) sont ajoutés au coût de cet actif, jusqu'à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu.

Le montant du coût de ces emprunts incorporable au coût de l'actif correspond au coût réel encouru sur ces emprunts, coût diminué de tout produit obtenu du placement temporaire de ces fonds empruntés.

Note 2.13. Instruments financiers

Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie sous forme d'obligations ou de papier commercial, dont l'échéance est supérieure à 3 mois, sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ils figurent au bilan dans la rubrique 'autres actifs financiers' non courants ainsi que dans la rubrique 'placements de trésorerie' courants. Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

Les autres placements de trésorerie sont valorisés au coût amorti.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Le groupe Fluxys Belgium peut utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change ainsi qu'aux risques de taux d'intérêts.

Certains instruments financiers dérivés, bien qu'ils couvrent de manière économique un risque déterminé, ne respectent pas les critères stricts pour l'application de la comptabilité de couverture suivant l'IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation).

Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées directement en compte de résultat.

Note 2.14. La trésorerie et les équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les valeurs disponibles, les placements bancaires à court terme et les placements facilement convertibles en un montant connu de trésorerie qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur (maximum 3 mois).

Les équivalents de trésorerie détenus sous forme d'obligations ou de papier commercial sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat.

La trésorerie et les autres équivalents de trésorerie sont valorisés au coût amorti.

Note 2.15. Les créances commerciales et autres éléments d'actifs

Les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont évalués à leur valeur nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les créances commerciales et autres éléments d'actifs sont actualisés.

Les éléments visés dans ces rubriques font l'objet de dépréciations lorsque leur valeur comptable à la date de clôture de l'exercice est supérieure à leur valeur recouvrable.

Note 2.16. Les provisions

Les provisions comptabilisées au passif du bilan sont celles qui répondent aux critères suivants:

• le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et
• il est probable (i.e. plus probable qu'improbable) qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, autrement dit, le montant que l'entreprise estime raisonnablement devoir payer pour éteindre l'obligation à la date de clôture ou pour la transférer à un tiers à cette même date.

Cette estimation est basée, soit sur la demande introduite par un tiers, soit sur devis ou estimations détaillés. Pour l'ensemble des provisions comptabilisées, le management estime la probabilité de sorties de ressources à plus de 50 %.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à ces passifs.

Tout risque encouru par le groupe ne répondant pas aux critères susmentionnés fait l'objet d'une description au niveau des passifs éventuels dans les Notes annexes.

Avantages du personnel

Certaines sociétés du groupe ont mis en place des régimes de pensions complémentaires de type 'à prestations définies' ou de type 'à cotisations définies'. Les avantages de ces régimes reposent sur l'ancienneté de service et le salaire de l'employé.

Le régime de pensions de type 'à prestations définies' permet à l'employé de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite.

Le régime de pensions de type 'à cotisations définies' permet à l'employé de bénéficier d'un capital constitué par des primes personnelles et par des primes patronales en fonction du salaire.

En Belgique, la législation requiert que l'employeur garantisse un taux de rendement minimum pour les régimes à cotisations définies, taux qui varie en fonction des taux observés sur le marché.

La méthode comptable utilisée par le groupe pour valoriser ces 'régimes à cotisations définies, avec garantie d'un rendement minimum', est identique à la méthode utilisée pour les 'régimes à prestations définies'.

En cas de décès avant le départ en pension, ces régimes prévoient des capitaux en faveur du conjoint survivant et des allocations aux orphelins.

Autres avantages du personnel

Certaines sociétés du groupe octroient des avantages postérieurs à l'emploi tels que le remboursement de frais médicaux et des réductions tarifaires, ainsi que d'autres avantages à long terme (primes d'ancienneté).

Evaluation

Ces engagements sont évalués annuellement par un actuaire qualifié.

Les versements réguliers relatifs à ces régimes de pensions complémentaires sont comptabilisés en charge au moment où ils sont engagés.

Le régime de pensions de type 'à prestations définies'

Les provisions pour pensions et autres engagements collectifs sont comptabilisées au bilan conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) en fonction de la méthode des unités de crédit projetées (PUCM - Projected Unit Credit Method).

La valeur actuelle des avantages postérieurs à l'emploi est déterminée à chaque date de clôture sur la base d'hypothèses de salaires projetés en fin de carrière, de taux d'inflation, d'espérance de vie, de rotation du personnel et de l'âge attendu de la retraite. La valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies est déterminée en utilisant un taux d'actualisation basé sur des obligations de haute qualité qui ont des dates d'échéance proches de la durée moyenne pondérée des plans concernés et qui sont libellées dans la devise dans laquelle les avantages seront payés.

Lorsque les actifs d'un régime de pensions complémentaires incluent des contrats d'assurance éligibles correspondant exactement, par leur montant et leur échéance, à tout ou partie des prestations payables selon le régime, il est considéré que la juste valeur de ces contrats d'assurance est la valeur actuelle des obligations correspondantes (sous réserve de toute diminution requise si les montants à recevoir en vertu des contrats d'assurance ne sont pas totalement recouvrables).

Le montant comptabilisé au titre des engagements postérieurs à l'emploi correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime destinés à les couvrir. Lorsque le résultat de ce calcul est un déficit, une obligation est constatée au passif du bilan. Dans le cas contraire, un actif est comptabilisé à concurrence de l'excédent du régime à prestations définies, plafonné à la valeur actuelle de tout remboursement futur du régime ou de toute diminution des cotisations futures du régime.

Les réévaluations des obligations au passif ou des excédents à l'actif du bilan se composent :

• des écarts actuariels portant sur les obligations au titre des prestations résultant des ajustements liés à l'expérience et/ou des changements d'hypothèses actuarielles (y compris l'effet de la variation du taux d'actualisation) ;
• du rendement des actifs du régime (hors montants d'intérêts nets) et des changements survenant dans le plafonnement du montant de l'actif net comptabilisé (hors montants d'intérêts nets).

Ces réévaluations sont comptabilisées directement en capitaux propres ('Other comprehensive Income') par le biais des autres éléments du résultat global.

Le régime de pensions de type 'à cotisations définies'

Les engagements du groupe relatifs aux régimes 'à cotisations définies' se limitent à la prise en résultat des primes patronales versées.

Ecarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme du personnel

Les autres avantages à long terme sont comptabilisés de la même façon que les avantages postérieurs à l'emploi, mais les réévaluations sont intégralement comptabilisées en résultat financier dans l'exercice au cours duquel ils surviennent.

Note 2.17. Passifs portant intérêts

Les passifs portant intérêts sont comptabilisés à concurrence du montant net obtenu. Après la comptabilisation initiale, les emprunts productifs d'intérêts sont comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est prise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

Note 2.18. Les dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les dettes commerciales sont actualisées.

Note 2.19. Les avoirs, droits, dettes et engagements en devises étrangères

Comptabilisation à la conclusion de l'opération

Les créances et dettes en monnaie étrangère sont valorisées au cours du jour de l'opération.

Evaluation en fin d'exercice

En fin d'exercice et conformément à l'IAS 21 (Effets des variations des cours des monnaies étrangères), les actifs et passifs monétaires ainsi que les droits et engagements sont valorisés au cours de clôture de l'exercice.

Cette revalorisation donne naissance à des écarts de conversion qui sont globalisés par devise et comptabilisés en résultat.

Note 2.20. La comptabilisation des produits

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, lorsque ces produits sont acquis à l'entreprise et que leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

Les revenus régulés perçus par le groupe peuvent générer un boni ou un mali par rapport à la marge équitable destinée à rémunérer les capitaux investis. Les bonis sont reportés et comptabilisés en tant que passif régulatoire (dans les passifs portant intérêts, non courants ou courants), tandis que les revenus acquis correspondant à un mali sont repris en produits des activités ordinaires en contrepartie de la comptabilisation d'un actif régulatoire (dans les prêts et créances non courants ou dans les clients et autres débiteurs courants).

Note 2.21. Les impôts

Les impôts exigibles sont établis conformément aux règles fiscales locales et reposent sur le résultat de la société mère, des sociétés-filiales et des entreprises communes.

Les actifs et passifs d'impôt différé enregistrent respectivement les différences temporelles déductibles ou imposables entre les valeurs comptables et fiscales.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicables pour l'exercice au cours duquel il est attendu que l'actif sera réalisé ou le passif réglé, si de nouveaux taux sont adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Toute modification ultérieure de taux nécessite une adaptation des impôts différés. Cette dernière est comptabilisée via les autres éléments du résultat global pour la partie qui concerne des opérations qui sont généralement comptabilisées dans cet état. Le solde de l'adaptation des impôts différés est comptabilisé dans le résultat net de la période.

Les impôts différés actifs ne sont enregistrés que lorsqu'il est probable de réaliser des bénéfices imposables, sur lesquels les actifs d'impôt différé seront imputés.

Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation et les pourcentages d'intérêts dans les entreprises consolidées sont identiques à ceux au 31 décembre 2016.

Informations relatives aux participations

Entreprises consolidées par la méthode de l'intégration globale
Nom de la filiale	Siège	N° d'entreprise	% d'intérêt dans le capital	Activité principale	Devise	Date de clôture
Fluxys LNG SA	Rue Guimard 4 B - 1040 Bruxelles	0426 047 853	100,00 %	Terminalling GNL	EUR	31 décembre
Flux Re SA	Rue de Merl 74 L - 2146 Luxembourg	-	100,00 %	Société de réassurance	EUR	31 décembre

Entreprises consolidées par la méthode de mise en équivalence
Nom de l'entreprise	Siège	N° d'entreprise	% d'intérêt dans le capital	Activité principale	Devise	Date de clôture
Balansys SA	Rue de Bouillon 59-61 L - 1248 Luxembourg	-	50,00 %	Société d'équilibrage de réseaux	EUR	31 décembre

Nature et étendue des restrictions liées aux actifs et passifs du groupe

Des droits particuliers sont attribués à la part spécifique de l'Etat belge dans la société Fluxys Belgium, outre les droits communs attachés à toutes les autres actions. Ces droits particuliers sont exercés par le ministre fédéral en charge de l'Energie et peuvent être résumés comme suit :

• le droit de s'opposer à toute cession, toute affectation à titre de sûreté ou tout changement de la destination des actifs stratégiques de Fluxys Belgium dont la liste est reprise en annexe à l'arrêté royal du 16 juin 1994, si le ministre fédéral en charge de l'Energie considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie ;
• le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral ayant voix consultative au Conseil d'administration et au Comité stratégique de Fluxys Belgium ;
• le droit des représentants du gouvernement fédéral, dans un délai de quatre jours ouvrables, de prendre recours auprès du ministre fédéral en charge de l'Energie sur la base de critères objectifs, non discriminatoires et transparents, tels que définis dans l'arrêté royal du 5 décembre 2000, contre toute décision du Conseil d'administration ou avis du Comité stratégique de Fluxys Belgium (en ce compris le plan d'investissement et d'activités ainsi que le budget y afférent) qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique énergétique du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement énergétique du pays. Le recours est suspensif. Si le ministre fédéral en charge de l'Energie n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celleci devient définitive ;
• un droit de vote spécial en cas de blocage au sein de l'Assemblée générale concernant une question touchant aux objectifs de la politique énergétique fédérale.

Il n'y a pas d'autres restrictions importantes qui limitent la faculté du groupe d'accéder ses actifs ou de les utiliser et de régler ses passifs. Notons toutefois que les actifs de Flux Re sont destinés à couvrir le risque encouru par la société dans le cadre de ses activités de réassurance. Le montant total de l'actif du bilan de Flux Re s'élève à 171,3 millions € au 31-12-2017 contre 172,1 millions € au 31-12-2016.

Note 4. Compte de résultat et secteurs opérationnels

Secteurs opérationnels

Le groupe Fluxys Belgium suit ses activités selon les secteurs opérationnels suivants : activités de transport, de stockage, de terminalling GNL en Belgique et autres activités.

Ces segments sont la base pour l'établissement de l'information sectorielle.

Les activités de transport comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au transport de gaz en Belgique.

Les activités de stockage comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au stockage de gaz à Loenhout en Belgique.

Les activités de terminalling comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au Terminal GNL à Zeebrugge en Belgique.

Le segment 'autres' comprend d'autres activités assurées par le groupe Fluxys Belgium telles que la participation dans les terminaux IZT et ZPT2 en Belgique ainsi que des travaux pour tiers.

Le groupe Fluxys Belgium est essentiellement actif en Belgique et ne présente dès lors pas d'informations par secteur géographique.

Convention comptable relative aux transactions entre secteurs opérationnels

Les transactions entre les secteurs opérationnels correspondent principalement à des réservations de capacités par une activité soumise à la Loi Gaz auprès d'une autre.

Leur valorisation est effectuée sur la base des tarifs régulés en vigueur.

Informations relatives aux principaux clients

Les principaux clients du groupe sont les utilisateurs des services de transport, de stockage et du Terminal GNL de Zeebrugge.

⁸⁹e exercice ²³⁹ 2 Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) et Zeepipe Terminal (ZPT)

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2017 En milliers d'euros

					Eliminations
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	entre	Total
					secteurs
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	378.980	25.431	94.819	11.298	0	510.528
Transactions avec d'autres secteurs	840	8.471	1.997	7.612	-18.920	0
Ventes de gaz relatives aux opérations de
balancing et besoins opérationnels	64.537	976	583	0	0	66.096
Autres produits opérationnels	2.115	147	815	9.171	0	12.248
Matières consommables, marchandises et
fournitures utilisées	-946	-19	-41	-1.672	0	-2.678
Achats de gaz pour opérations de balancing et
besoins opérationnels	-64.537	-976	-501	0	0	-66.014
Biens et services divers	-103.346	-7.243	-24.252	-7.075	18.920	-122.996
Frais de personnel	-78.469	-6.978	-17.372	-4.258	0	-107.077
Autres charges opérationnelles	-3.911	-586	-2.211	-236	0	-6.944
Dotations nettes aux amortissements	-119.040	-10.986	-29.853	-202	0	-160.081
Dotations nettes aux provisions pour risques et
charges	-176	-26	-54	5.655	0	5.399
Dotations nettes aux dépréciations de valeur	831	0	0	0	0	831
Résultat opérationnel des activités poursuivies	76.878	8.211	23.930	20.293	0	129.312
Variation de valeur des instruments financiers	0	0	0	-1.058	0	-1.058
Produits financiers	199	22	0	2.243	0	2.464
Charges financières	-35.640	-3.997	-6.440	-2.163	0	-48.240
Résultat opérationnel après résultats financiers
nets des activités poursuivies	41.437	4.236	17.490	19.315	0	82.478
Charges d'impôt sur le résultat						-12.157
Résultat net de la période						70.321

Compte de résultat sectoriel au 31-12-2016 En milliers d'euros

					Elimination
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	s entre	Total
					secteurs
Produits des activités ordinaires
Ventes et prestations aux clients externes	372.323	24.798	100.564	11.805	0	509.490
Transactions avec d'autres secteurs	825	8.339	1.980	7.538	-18.682	0
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing
et besoins opérationnels	46.056	753	278	158	0	47.245
Autres produits opérationnels	4.385	102	700	9.556	-1.136	13.607
Matières consommables, marchandises et
fournitures utilisées	-1.902	-2	-27	-1.906	0	-3.837
Achats de gaz pour opérations de balancing et
besoins opérationnels	-45.936	-753	-284	-165	0	-47.138
Biens et services divers	-90.250	-7.004	-33.638	-10.820	19.818	-121.894
Frais de personnel	-84.639	-7.208	-17.563	-4.026	0	-113.436
Autres charges opérationnelles	-4.235	-633	-2.178	-286	0	-7.332
Dotations nettes aux amortissements	-122.530	-11.176	-25.227	-208	0	-159.141
Dotations nettes aux provisions pour risques et
charges	-4.481	6	-325	3.836	0	-964
Dotations nettes aux dépréciations de valeur	1.979	0	28	0	0	2.007
Résultat opérationnel des activités poursuivies	71.595	7.222	24.308	15.482	0	118.607
Variation de valeur des instruments financiers	0	0	0	-1.010	0	-1.010
Produits financiers	144	16	0	1.905	0	2.065
Charges financières	-34.986	-3.940	-7.277	-1.646	0	-47.849
Résultat opérationnel après résultats financiers
nets des activités poursuivies	36.753	3.298	17.031	14.731	0	71.813
Charges d'impôt sur le résultat						-23.329
Résultat net de la période						48.484

Note 4.1. Produits des activités ordinaires

Produits des activités ordinaires		En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Transport en Belgique	4.1.1	378.980	372.323	6.657
Stockage en Belgique	4.1.1	25.431	24.798	633
Terminalling en Belgique	4.1.1	94.819	100.564	-5.745
Autres produits des activités ordinaires	4.1.2	11.298	11.805	-507
Total		510.528	509.490	1.038

Ventilation des produits des activités ordinaires en fonction de leur nature:

Les produits des activités ordinaires de l'exercice 2017 se sont établis à 510.528 kEUR, en ligne avec les 509.490 kEUR de l'exercice précédent.

Conformément au cadre régulatoire, la stabilité du chiffre d'affaires régulé s'explique principalement par la baisse des charges opérationnelles qui a compensé la hausse du rendement autorisé par la régulation.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz.

Les produits de ces services doivent assurer un rendement autorisé sur les capitaux investis, couvrir les charges opérationnelles y relatives, tout en intégrant des efforts de productivité à accomplir par le gestionnaire de réseau, ainsi que les amortissements admis.

4.1.1. Les produits de l'activité de transport progressent de 6.657 kEUR par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation s'explique principalement par le démarrage des contrats liés aux capacités vendues entre Dunkerque et Zeebrugge, le terminal GNL de Dunkerque étant opérationnel.

Les services de terminalling génèrent un chiffre d'affaires régulé en diminution (-5.745 kEUR). Cette dernière reflète la diminution du nombre de rechargements de gros méthaniers. Elle s'explique également par l'évolution des coûts opérationnels et des charges financières.

4.1.2. Ces produits concernent principalement les travaux et services prestés pour tiers ainsi que la mise à disposition d'installations.

Note 4.2. Charges opérationnelles

Charges opérationnelles hors dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions	En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	4.2.1	-2.678	-3.837	1.159
Biens et services divers	4.2.2	-122.996	-121.894	-1.102
Frais de personnel	4.2.3	-107.077	-113.436	6.359
Autres charges opérationnelles	4.2.4	-6.944	-7.332	388
Total des charges opérationnelles	-239.695	-246.499	6.804
Dont coûts liés aux contrats de location simple	4.2.2	-21.862	-23.154	1.292

4.2.1. Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées

Cette rubrique enregistre principalement le coût du matériel de transport sorti de stock pour les projets d'entretien et de réparation ainsi que le coût des travaux pour tiers.

4.2.2. Biens et services divers

Les biens et services divers sont composés de :.

	31-12-2017	31-12-2016
Achats de matériel d'exploitation	-6.989	-8.348
Loyers et charges locatives (Voir Note 7.5)	-10.706	-10.419
Charges d'entretien et de réparation	-24.306	-26.787
Fournitures faites au groupe	-4.753	-5.574
Rétributions de tiers	-34.330	-31.936
Redevances et contributions	-27.714	-24.825
Assurances non relatives au personnel	-8.439	-8.643
Autres services et biens divers	-5.759	-5.362
	-122.996	-121.894

Les services et biens divers enregistrent, en 2017, les redevances dues pour la portion française de la liaison entre Dunkerque et Zeebrugge, ce qui explique l'augmentation de cette rubrique (voir Note 4.1.1). Les efforts d'efficience réalisés par le groupe ont permis à Fluxys Belgium d'être en ligne avec le cadre de référence fixé pour la période régulatoire 2016-2019 et même de réaliser des gains d'efficience.

4.2.3. Frais de personnel

Les frais de personnel sont en diminution de 6.359 kEUR. Cette dernière s'explique par l'évolution de l'effectif. Ils comprenaient, en 2016, des effets non récurrents liés à la comptabilisation d'avantages à long terme du personnel, conformément à l'IAS 19.

L'effectif total moyen du groupe est en diminution, de 946 personnes en 2016 à 918 personnes en 2017. Exprimés en moyenne ETP (équivalents temps plein), ces chiffres deviennent respectivement 886,6 en 2017 contre 914,5 en 2016.

Emploi
		Exercice		Exercice précédent
	Total	Total	Total	Total
	en unités	en ETP	en unités	en ETP
Nombre moyen de travailleurs	918	886,6	946	914,5
Fluxys Belgium	878	847,3	905	875,2
Cadres	272	265,4	274	268,2
Statutaires	606	581,9	631	607,0
Fluxys LNG	39	38,8	40	38,8
Cadres	4	4,2	5	4,2
Statutaires	35	34,6	35	34,6
Flux Re	1	0,5	1	0,5
Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice	908	877,6	933	901,9
Fluxys Belgium	868	838,5	893	862,6
Cadres	270	263,5	272	266,0
Statutaires	598	575,0	621	596,6
Fluxys LNG	39	38,6	39	38,8
Cadres	4	4,0	4	4,0
Statutaires	35	34,6	35	34,8
Flux Re	1	0,5	1	0,5

4.2.4. Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles comprennent les précomptes immobiliers, les taxes locales ainsi que les moins-values sur cessions ou désaffectations d'immobilisations corporelles. Ces dernières ont représenté une charge de 517 kEUR en 2017, contre 1.168 kEUR en 2016.

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations de valeur et provisions	En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Amortissements	4.2.5	-160.081	-159.141	-940
Immobilisations incorporelles		-10.456	-11.852	1.396
Immobilisations corporelles		-149.625	-147.289	-2.336
Provisions pour risques et charges	4.2.6	5.399	-964	6.363
Dépréciations de valeur		831	2.007	-1.176
Sur stocks		831	2.007	-1.176
Total des dotations nettes aux amortissements, aux
dépréciations de valeur et aux provisions	-153.851		-158.098	4.247

4.2.5. Amortissements

Les amortissements actés durant la période sont en augmentation principalement suite à la mise en service d'installations, notamment la 2ème jetée au terminal GNL de Zeebrugge.

4.2.6. Provisions pour risques et charges

Les provisions relatives à la reconstitution de sites enregistrent, en 2017, une utilisation en couverture des coûts liés à la remise en état d'un site cédé. Le solde de la provision concernée a ensuite été repris en résultat de la période (voir Note 5.12.2).

Note 4.3. Produits financiers

Produits financiers			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Dividendes de sociétés non consolidées		8	8	0
Produits financiers sur contrats de leasing	4.3.1	130	133	-3
Intérêts sur placements et équivalents de trésorerie
à la juste valeur par le biais du compte de résultat	4.3.2	1.356	169	1.187
Autres intérêts	4.3.2	144	1.734	-1.590
Désactualisation des provisions	4.3.3	765	0	765
Autres produits financiers		61	21	40
Total		2.464	2.065	399

4.3.1. Les produits financiers sur contrats de leasing concernent les installations Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT – voir Note 5.4).

4.3.2. L'évolution à la baisse des revenus des placements et de la trésorerie résulte principalement d'une diminution des taux d'intérêts obtenus. En octobre 2017, Fluxys Belgium a procédé à l'émission d'obligations en anticipation du remboursement de l'emprunt obligataire tombant à échéance en mai 2018, ce qui a impacté favorablement le volume moyen placé (voir Note 4.4.1).

4.3.3. En 2017, les effets d'actualisation des provisions résultent dans la comptabilisation d'un produit. Les taux utilisés pour l'actualisation des engagements relatifs aux avantages du personnel expliquent cette évolution (voir Notes 4.4 et 5.12).

Note 4.4. Charges financières

Charges financières	En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Charges d'intérêts sur dettes	4.4.1	-48.103	-47.501	-602
Désactualisation des provisions		53	-172	225
Autres charges financières		-190	-176	-14
Total		-48.240	-47.849	-391

4.4.1. Les charges de dettes comprennent essentiellement les intérêts sur les emprunts conclus auprès de la Banque Européenne d'Investissement et de Fluxys, sur les emprunts obligataires ainsi que sur les passifs régulatoires.

Pour le refinancement d'un emprunt obligataire arrivant à échéance en mai 2018, Fluxys Belgium a procédé, en octobre 2017, à une émission d'obligations en deux tranches:

• une tranche de 300.000 kEUR sur 10 ans avec un coupon à 1,75 % (87 pb au-dessus du midswap) et venant à échéance en octobre 2027 ;
• une tranche de 50.000 kEUR sur 15 ans avec un coupon à 2,375 % (105 pb au-dessus du midswap) et venant à échéance en octobre 2032.

Ce refinancement anticipé explique l'augmentation temporaire des charges d'intérêts sur dettes.

Note 4.5. Charges d'impôt sur le résultat

La ventilation des charges d'impôt s'établit comme suit:

Charges d'impôt sur le résultat				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Impôts exigibles	4.5.1	-48.447	-46.909	-1.538
Impôts différés	4.5.2	36.290	23.580	12.710
Total	4.5.3	-12.157	-23.329	11.172

Les charges d'impôt sur le résultat sont inférieures de 11.172 kEUR par rapport à celles de l'année 2016. Cette variation s'explique comme suit:

4.5.1. Charges d'impôt exigible			En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Impôts sur le résultat de l'exercice	-49.344	-47.344	-2.000
Impôts et précomptes dus ou versés	-48.165	-41.483	-6.682
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	0	0	0
Suppléments d'impôts estimés portés au passif	-1.179	-5.861	4.682
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	897	435	462
Total	-48.447	-46.909	-1.538

Les charges d'impôt exigible augmentent de 1.538 kEUR par rapport à celles de l'exercice précédent. Cette variation s'explique principalement par la progression du résultat avant impôts, effet partiellement compensé par le niveau non récurrent des dépenses non admises liées, en 2016, à la comptabilisation des avantages à long terme du personnel (voir Note 4.2.3).

4.5.2. Impôts différés		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Afférents à la naissance ou au renversement des différences temporelles	20.080	18.616	1.464
Ecarts issus de l'évaluation des immobilisations	19.760	20.345	-585
Ecarts issus des provisions	175	-2.041	2.216
Autres écarts	145	312	-167
Afférents aux variations des taux d'impôt ou à l'assujettissement à des impôts nouveaux	16.210	4.964	11.246
Afférents aux changements de méthodes comptables et aux erreurs fondamentales	0	0	0
Afférents aux changements de statut fiscal d'une entreprise ou de ses actionnaires	0	0	0
Total	36.290	23.580	12.710

Les impôts différés sont principalement influencés par l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles.

L'actualisation des engagements relatifs aux avantages du personnel (voir Note 4.3.3) impacte l'évolution des écarts issus des provisions.

Grâce à la réforme de l'impôt des sociétés en Belgique, le taux nominal d'impôts passera de 33,99% en 2017 à 29,58% en 2018 et 2019 et à 25% à partir de 2020. Cette diminution progressive du taux a généré une révision non récurrente des impôts différés comptabilisés dans le passé pour montant de 16.210 kEUR. Cette révision concerne essentiellement les impôts différés comptabilisés lors des exercices d'allocation de prix issus d'opérations de regroupement d'entreprises. Le solde de l'impact de la révision des taux sur les impôts différés a été comptabilisé dans les autres éléments du résultat global (voir Note 5.14). En 2016, l'effet favorable concernait la révision des taux d'impôt applicables au Luxembourg.

4.5.3. Rapprochement entre le taux d'impôt applicable et le taux d'impôt effectif moyen			En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt applicable - Exercice	-28.034	-24.409	-3.625
Résultat avant impôts	82.478	71.813	10.665
Taux d'impôt applicable	33,99%	33,99 %
Impacts justifiant le passage vers le taux d'impôt effectif moyen	14.980	645	14.335
Taux différents d'autres juridictions	573	253	320
Changements de taux d'impôt	16.210	4.964	11.246
Revenus non taxables	0	0	0
Frais non déductibles	-1.756	-4.455	2.699
Quote-part taxable de dividendes	-107	-403	296
Intérêts notionnels déductibles	60	286	-226
Autres	0	0	0
Charges d'impôt sur base du taux d'impôt effectif moyen - Exercice	-13.054	-23.764	10.710
Résultat avant impôts	82.478	71.813	10.665
Taux d'impôt effectif moyen	15,83%	33,09 %	-17,26%
Taxation de réserves immunisées	0	0	0
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	897	435	462
Total des impôts	-12.157	-23.329	11.172

Le taux d'impôt effectif moyen de l'année 2017 s'élève à 15,83 % contre 33,09 % l'année précédente. Cette diminution s'explique principalement par la modification des taux d'impôt (voir Note 4.5.2).

Note 4.6. Résultat net de la période

Résultat net de la période		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Part des intérêts minoritaires	0	0	0
Part du groupe	70.321	48.484	21.837
Total résultat net de la période	70.321	48.484	21.837

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 70.321 kEUR, soit une augmentation de 21.837 kEUR par rapport à celui enregistré en 2016.

Le résultat net des activités régulées belges est déterminé sur la base de différents paramètres régulatoires, notamment les capitaux propres investis, la structure financière et les taux d'intérêt (OLO).

Les taux d'intérêt, qui sont utilisés comme référence pour le calcul du rendement autorisé sur les actifs régulés, sont ceux des obligations linéaires à 10 ans émises par l'Etat belge. Le taux OLO moyen de l'année s'élève à 0,74 % en 2017 contre 0,49 % en 2016. Cette augmentation impacte favorablement le rendement régulé sur les capitaux investis et donc le résultat de l'année 2017. De plus, ce dernier bénéficie de la progression du résultat des activités non régulées. Ensemble, ces deux éléments représentent un impact de 5,5 millions €.

La réforme de l'impôt des sociétés en Belgique génère une révision non récurrente des impôts différés comptabilisés dans le passé pour montant de 16,2 millions €. L'augmentation du résultat net consolidé qui en découle n'a cependant aucun impact sur le résultat distribuable et le dividende de Fluxys Belgium. En effet, le rendement net autorisé par la régulation au bénéfice des actionnaires n'est pas impacté par le niveau des impôts. La réforme fiscale aura cependant un effet favorable sur les tarifs futurs car la diminution des impôts liée à la révision des taux réduira les coûts à couvrir par les tarifs

Note 4.7. Résultat par action

Numérateur (en milliers d'euros)	31-12-2017	31-12-2016
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison mère	70.321	48.484
Résultat net	70.321	48.484
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la maison
mère	70.321	48.484
Résultat net des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison mère	0	0
Résultat net	0	0
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la maison
mère	0	0
Résultat net attribuable aux actionnaires de la maison mère	70.321	48.484
Résultat net	70.321	48.484
Effet des instruments dilutifs	0	0
Résultat net dilué attribuable aux actionnaires de la maison mère	70.321	48.484
Dénominateur (en unités)	31-12-2017	31-12-2016
Nombre moyen d'actions en circulation	70.263.501	70.263.501
Effet des instruments dilutifs	0	0
Nombre moyen dilué d'actions en circulation	70.263.501	70.263.501
Résultat par action (en euros)	31-12-2017	31-12-2016
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la
maison mère	1,0008	0,6900
Résultat net dilué par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la
maison mère	1,0008	0,6900
Résultat net par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la
maison mère	0,0000	0,0000
Résultat net dilué par action des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de	0,0000	0,0000
la maison mère
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la maison mère	1,0008	0,6900
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la maison mère	1,0008	0,6900

Note 5. Bilan sectoriel

Bilan sectoriel au 31-12-2017						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.535.495	167.959	542.243	4.962	0	2.250.659
Immobilisations incorporelles	44.519	0	125	602	0	45.246
Autres actifs financiers	87	0	0	81.092	0	81.179
Stocks	22.592	2.916	2.199	149	0	27.856
Créances de location-financement	0	0	0	7.222	0	7.222
Créances commerciales nettes	87.935	3.516	2.407	12.172	0	106.030
Autres actifs					772.681	772.681
						3.290.873
Passifs portants intérêts	1.483.939	168.567	432.091	135.233	0	2.219.830
Autres passifs					357.248	357.248
						2.577.078
Capitaux propres						713.795
						3.290.873
Investissements de la période en
immobilisations corporelles	16.821	1.672	64.792	69	0	83.354
Investissements de la période en
immobilisations incorporelles	3.446	0	6	0	0	3.452

Bilan sectoriel au 31-12-2016						En milliers d'euros
	Transport	Stockage	Terminalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.628.694	177.274	510.191	4.964	0	2.321.123
Immobilisations incorporelles	51.432	0	168	650	0	52.250
Autres actifs financiers	87	0	0	56.935	0	57.022
Stocks	18.258	2.837	301	104	0	21.500
Créances de location-financement	0	0	0	12.803	0	12.803
Créances commerciales nettes	65.426	3.038	1.216	15.905	0	85.585
Autres actifs					438.888	438.888
						2.989.171
Passifs portants intérêts	1.167.523	130.792	411.596	134.586	0	1.844.497
Autres passifs					450.322	450.322
						2.294.819
Capitaux propres						694.352
						2.989.171
Investissements de la période en
immobilisations corporelles	34.435	803	103.849	132	0	139.219
Investissements de la période en
immobilisations incorporelles	3.106	0	24	0	0	3.130

Note 5.1. Immobilisations corporelles

Mouvements des immobilisations corporelles
			Réseaux	Stockage
	Terrains	Constructions	de transport	de gaz*
			de gaz*
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2015	47.363	154.516	3.364.405	377.649
Investissements	14	1.685	32.729	413
Subsides obtenus	0	0	0	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-33	-5	-7.107	-3
Transferts internes	0	4.022	24.614	502
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2016	47.344	160.218	3.414.641	378.561
Investissements	229	424	10.840	1.648
Subsides obtenus	0	0	0	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-43	-38	-3.911	0
Transferts internes	0	96	1.595	852
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2017	47.530	160.700	3.423.165	381.061

*Installations soumises à la Loi Gaz

				En milliers d'euros
			Immobilisations en
	Autres installations	Mobilier, outillage	cours et acomptes
Terminal GNL *	et machines	et matériel roulant	versés	Total
1.045.001	43.415	50.064	148.156	5.230.569
22.850	61	5.105	76.362	139.219
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-7	-58	-832	-14	-8.059
77.949	0	0	-107.087	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
1.145.793	43.418	54.337	117.417	5.361.729
4.025	57	5.477	60.654	83.354
-1.774	0	0	-342	-2.116
0	0	0	0	0
-785	0	-974	-124	-5.875
-2.579	0	0	36	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
1.144.680	43.475	58.840	177.641	5.437.092

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Amortissements et pertes de valeur
Au 31-12-2015	0	-81.358	-1.808.445	-198.264
Amortissements actés	0	-3.074	-103.881	-10.926
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	0	5.878	0
Transferts internes	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2016	0	-84.432	-1.906.448	-209.190
Amortissements actés	0	-3.004	-101.885	-10.768
Acquis par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	0	2	2.873	0
Transferts internes	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31-12-2017	0	-87.434	-2.005.460	-219.958
Valeurs comptables nettes au 31-12-2017	47.530	73.266	1.417.705	161.103
Valeurs comptables nettes au 31-12-2016	47.344	75.786	1.508.193	169.371

* Installations soumises à la Loi Gaz

En milliers d'euros

	Autres		Immobilisations
	installations et	Mobilier, outillage	en cours et
Terminal GNL *	machines	et matériel roulant	acomptes versés	Total
-733.497	-42.961	-35.502	0	-2.900.027
-24.374	-94	-4.940	0	-147.289
0	0	0	0	0
0	0	832	0	6.710
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-757.871	-43.055	-39.610	0	-3.040.606
-28.862	-84	-5.022	0	-149.625
0	0	0	0	0
1	0	922	0	3.798
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-786.732	-43.139	-43.710	0	-3.186.433
357.948	336	15.130	177.641	2.250.659
387.922	363	14.727	117.417	2.321.123

Mouvements des immobilisations corporelles
	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz*	Stockage de gaz*
Valeurs comptables nettes au 31-12-2017 dont :	47.530	73.266	1.417.705	161.103
Immobilisations corporelles suivant modèle du coût	47.530	73.266	1.417.705	161.103
Immobilisations corporelles suivant modèle de réévaluation	0	0	00	0
Valeurs comptables nettes au 31-12-2017 des immobilisations détenues en location-financement	0	0	0	0
Informations complémentaires :
Valeurs comptables nettes des immobilisations temporairement inutilisées	110	0	0	0

*Installations soumises à la Loi Gaz

Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des installations de transport, de stockage à Loenhout et du Terminal GNL à Zeebrugge.

En 2017, le groupe Fluxys Belgium a procédé à des investissements à concurrence de 83.354 kEUR.

De ce montant, 64.792 kEUR ont été consacrés à des projets d'infrastructure GNL (principalement la construction du cinquième réservoir au Terminal GNL de Zeebrugge) et 16.821 kEUR à des projets liés à l'activité de transport

Dans le cadre des investissements en cours ou prévus, le groupe s'est engagé dans le cadre de contrats Engineering, Procurement and Construction pour un total de 53,7 millions € au 31-12-2017.

Les coûts d'emprunts activés sur les investissements en cours de construction s'élèvent à 3.528 kEUR en 2017 contre 1.737 kEUR en 2016. Le taux d'intérêts utilisé est basé sur le coût des emprunts concernés.

				En milliers d'euros
		Mobilier, outillage	Immobilisations
	Autres installations	et matériel	en cours et
Terminal GNL *	et machines	roulant	acomptes versés	Total
357.948	336	15.130	177.641	2.250.659
357.948	336	15.130	177.641	2.250.659
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	110

Les amortissements actés durant la période s'élèvent à 149.625 kEUR et reflètent le rythme selon lequel le groupe s'attend à consommer les avantages économiques liés à ces immobilisations corporelles.

Les immobilisations utilisées dans le cadre du marché régulé sont amorties sur les durées d'utilité reprises au point 8 des méthodes comptables (Note 2), sans tenir compte d'une valeur résiduelle, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Les autres immobilisations sont amorties sur leurs durées prévues d'utilisation par le groupe, en fonction des contrats conclus ou potentiels et d'hypothèses raisonnables de marché et ce, sur la base du principe de rattachement des produits et des charges. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour ces installations, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Enfin, le groupe ne dispose, à la date de clôture, d'aucune immobilisation corporelle donnée en nantissement de dettes.

Au terme de l'exercice, le groupe n'a identifié aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé corporel pourrait avoir subi une perte de valeur.

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
		Immobilisations	Droits
	Logiciels	'portefeuille de	d'émission
	d'application	clients'	de C02	Total
Valeurs comptables brutes
Au 31-12-2015	36.852	52.800	0	89.652
Investissements	3.130	0	0	3.130
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-7.742	0	0	-7.742
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Au 31-12-2016	32.240	52.800	0	85.040
Investissements	3.452	0	0	3.452
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-5.205	0	0	-5.205
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Au 31-12-2017	30.487	52.800	0	83.287

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
		Immobilisations	Droits
	Logiciels	'portefeuille de	d'émission
	d'application	clients'	de C02	Total
Amortissements et pertes de valeur
Au 31-12-2015	-27.470	-1.196	0	-28.666
Dotations aux amortissements	-5.401	-6.451	0	-11.852
Dépréciations de valeur	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	7.728	0	0	7.728
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Au 31-12-2016	-25.143	-7.647	0	-32.790
Dotations aux amortissements	-4.006	-6.450	0	-10.456
Dépréciations de valeur	0	0	0
Cessions et désaffectations	5.205	0	0	5.205
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Au 31-12-2017	-23.944	-14.097	0	-38.041

Evolution de la valeur comptable des immobilisations incorporelles				En milliers d'euros
		Immobilisations	Droits
	Logiciels	'portefeuille de	d'émission
	d'application	clients'	de C02	Total
Valeurs comptables nettes
au 31-12-2017	6.543	38.703	0	45.246
Valeurs comptables nettes
au 31-12-2016	7.097	45.153	0	52.250

Les immobilisations incorporelles comprennent la valeur nette comptable des logiciels d'application, du portefeuille de clients 'Hub' et des droits d'émission.

Les logiciels d'application repris en immobilisations incorporelles sont ceux qui sont développés ou acquis par le groupe et qui présentent un caractère d'investissement. Ces logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Les principaux investissements réalisés durant l'exercice correspondent aux développements de logiciels dans le cadre de la gestion des flux gaziers, des actifs et des outils administratifs y relatifs.

En 2015, Fluxys Belgium a acquis l'universalité des activités de la société Huberator pour un montant de 52,8 millions €. Cette immobilisation incorporelle sera amortie totalement en 2023.

Les installations de transport de gaz en Belgique sont incluses dans le système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre. Ainsi, le groupe Fluxys Belgium a reçu, pour 2017, des droits d'émission à titre gratuit de 46.303 tonnes de CO2 pour les sites de compression, de stockage et d'activités de terminalling. Conformément à la méthode comptable reprise à la Note 2, les droits reçus et non utilisés figurent à valeur nulle dans les actifs incorporels.

Le groupe tient à souligner qu'à la date de clôture, aucun indice ou événement, pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé incorporel pourrait avoir subi une perte de valeur, n'a été identifié.

Note 5.3. Autres actifs financiers

Autres actifs financiers			En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016
Actions évaluées au coût		24	24
Titres de placement à la juste valeur par le compte de résultat	5.3.1	81.092	56.935
Autres actifs financiers au coût		63	63
Total		81.179	57.022

5.3.1. Les titres de placement à la juste valeur par le compte de résultat concernent les placements de trésorerie sous forme d'obligations ou de papier commercial ayant une échéance supérieure à un an. Ils sont principalement issus de Flux Re dont la trésorerie est destinée à couvrir le risque encouru par la société dans le cadre de ses activités de réassurance. L'échéance de ces placements se situe entre 2019 et 2027.

Note 5.4. Créances de location-financement

Créances de location-financement	En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Créances non courantes	0	7.222	-7.222
Créances courantes	7.222	5.581	1.641
Total	7.222	12.803	-5.581

Les créances de location-financement enregistrent le contrat relatif à l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT): en application de l'IAS 17, ce contrat de leasing relatif au Terminal IZT conclu avec IZT SCRL est qualifié de leasing financier. La durée minimale de cette convention qui a débuté en 1998 est de 20 ans, date à laquelle une option d'achat peut être levée par le preneur en leasing. Un taux d'intérêt variable (base : Euribor) est appliqué sur cette créance. La société IZT a fait part, en mars 2018, de sa volonté de prolonger le contrat de leasing conclu avec Fluxys Belgium pour une durée de 5 ans (voir Note 10).

Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2017				En milliers d'euros
	A 1 an au	Plus d'1 an à	Plus de
	maximum	maximum 5 ans	5 ans	Total
Créances de location-financement	7.222	0	0	7.222
Total	7.222	0	0	7.222
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	7.311	0	0	7.311
Total des paiements minimaux (A)	7.311	0	0	7.311
Intérêts (B)	89	0	0	89
Total des créances de location-financement (A-B)	7.222	0	0	7.222

Echéancier des créances de location-financement au 31-12-2016				En milliers d'euros
	A 1 an au	Plus d'1 an à	Plus de
	maximum	maximum 5 ans	5 ans	Total
Créances de location-financement	5.581	7.222	0	12.803
Total	5.581	7.222	0	12.803
Créances de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	5.711	7.311	0	13.022
Total des paiements minimaux (A)	5.711	7.311	0	13.022
Intérêts (B)	130	89	0	219
Total des créances de location-financement (A-B)	5.581	7.222	0	12.803

La valeur totale des paiements minimaux correspond à la meilleure estimation, à la date de clôture, des redevances de leasing à recevoir, qu'elles soient relatives au capital à recevoir (créances de location-financement), aux intérêts à encaisser (intérêts) ou à l'option d'achat (créances de location-financement). Ces paiements sont ensuite actualisés au taux de marché pour former la valeur actuelle des paiements minimaux.

Note 5.5. Prêts, créances et autres actifs non courants

Autres actifs non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Excédents d'actifs de couverture 'IAS 19 avantages du personnel'	5.13	11.475	19.808	-8.333
Charges d'assurance à reporter	5.5.1	4.222	5.905	-1.683
Total		15.697	25.713	-10.016

5.5.1. Fluxys LNG s'est assurée contre certains risques encourus dans le cadre du projet de transbordement de GNL auprès de Credendo. Cette assurance s'étend jusqu'en 2021. La partie non échue de cette prime payée est reprise sous cette rubrique pour la partie échéant dans plus d'un an tandis que la partie échéant dans l'année est reprise dans la rubrique 'Autres actifs courants' (voir Note 5.9).

Note 5.6. Stocks

Valeur comptable des stocks	En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Stocks de fournitures	16.629	12.932	3.697
Valeur comptable brute	22.996	20.123	2.873
Dépréciations de valeur	-6.367	-7.191	824
Stocks de marchandises	11.078	8.464	2.614
Valeur comptable brute	11.078	8.471	2.607
Dépréciations de valeur	0	-7	7
Commandes en cours d'exécution	149	104	45
Valeur comptable brute	149	104	45
Dépréciations de valeur	0	0	0
Total	27.856	21.500	6.356

Les stocks de matériel relatif au réseau de transport sont à leur niveau normal d'exploitation. Leur évolution s'explique par le timing des achats de matériel par rapport à leur utilisation.

Impact des mouvements de stocks sur le résultat			En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Constitutions ou utilisations de stocks	5.525	-6.623	12.148
Dépréciations de valeur	831	2.007	-1.176
Total	6.356	-4.616	10.972

Note 5.7. Clients et autres débiteurs

Clients et autres débiteurs				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Créances commerciales brutes		107.555	87.110	20.445
Dépréciations de valeur		-1.525	-1.525	0
Créances commerciales nettes	5.7.1	106.030	85.585	20.445
Autres débiteurs		2.568	2.724	-156
Total		108.598	88.309	20.289

5.7.1 Compte tenu des délais de paiement accordés aux clients (paiement dans le mois), d'une politique de suivi rigoureux de ses créances commerciales et d'une évaluation systématique de la capacité financière de ses contreparties, le groupe Fluxys Belgium limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Les créances commerciales se décomposent comme suit par ancienneté de solde:

Créances commerciales nettes par ancienneté de solde		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Créances non échues	105.128	82.709	22.419
Créances < 3 mois	680	2.800	-2.120
Créances 3 - 6 mois	0	0	0
Créances > 6 mois	0	9	-9
Créances litigieuses ou douteuses	222	67	155
Total	106.030	85.585	20.445

Les créances litigieuses ou douteuses concernent essentiellement les créances ouvertes sur des utilisateurs du réseau. Celles estimées irrécouvrables ont fait l'objet de dépréciations de valeur à concurrence de 100 %.

Note 5.8. Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements correspondent aux placements sous forme d'obligations, de papier commercial et dépôts bancaires à plus de trois mois et maximum un an.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent principalement aux placements en EUR sous forme de papier commercial dont l'échéance au moment de l'acquisition est de 3 mois maximum, aux dépôts auprès de Fluxys (cash pooling), aux dépôts à terme auprès d'établissements de crédit, aux comptes courants bancaires et aux avoirs en caisse.

Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie			En milliers d'euros
		31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Placements de trésorerie	5.8.1	415.153	101.209	313.944
Trésorerie et équivalents de trésorerie		320.573	291.727	28.846
Equivalents de trésorerie et cash pooling		294.849	276.659	18.190
Comptes à court terme		205	3.253	-3.048
Soldes bancaires		25.502	11.804	13.698
Argent en caisse		17	11	6
Total		735.726	392.936	342.790

En 2017, le taux de rendement moyen obtenu sur les placements, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'est élevé à 0,26 % contre 0,37 % pour 2016. Cette diminution s'explique par l'évolution des taux d'intérêts sur le marché.

5.8.1 En octobre 2017, Fluxys Belgium a procédé à l'émission d'obligations en anticipation du remboursement de l'emprunt obligataire tombant à échéance en mai 2018 (voir Note 5.11.1). Fluxys Belgium a placé ce montant de 350.000 kEUR à un taux d'intérêt fixe auprès de Fluxys pour une durée de 7 mois.

Note 5.9. Autres actifs courants

Autres actifs courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Produits acquis		555	707	-152
Charges à reporter		15.184	15.081	103
Autres actifs courants	5.9.1	2.923	1.598	1.325
Total		18.662	17.386	1.276

Les autres actifs courants sont principalement constitués par des charges payées d'avance pour 15.184 kEUR (assurances, redevances, loyers, …) et par divers produits acquis à encaisser.

5.9.1 Les autres actifs courants comprennent la quote-part à court terme des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements du groupe en matière de retraites (voir Notes 5.5 et 5.13).

Note 5.10. Capitaux propres

Au 31-12-2017, les capitaux propres s'élèvent à 713.795 kEUR. L'augmentation de 19.443 kEUR constatée par rapport à l'exercice précédent provient du résultat global de la période (+103.759 kEUR), augmentation partiellement compensée par les dividendes distribués en 2017 (-84.316 kEUR).

Annexe relative aux actions de la société mère
	Actions	Actions	Total
	ordinaires	préférentielles
I. Mouvements du nombre d'actions
1. Nombre d'actions, solde d'ouverture	70.263.501	0	70.263.501
2. Nombre d'actions émises			0
3. Nombre d'actions ordinaires annulées ou réduites ( - )			0
4. Nombre d'actions préférentielles remboursées,
converties ou réduites ( - )			0
5. Autre augmentation (diminution)			0
6. Nombre d'actions, solde de clôture	70.263.501	0	70.263.501
II. Autres informations
	Sans mention de
1. Valeur nominale des actions	valeur nominale
2. Nombre d'actions en possession de l'entreprise elle-même	0	0	0
3. Acomptes sur dividendes payés pendant l'exercice			0

Le capital de Fluxys Belgium SA est représenté par 70.263.501 actions sans désignation de valeur nominale réparties en 2 catégories, outre l'action spécifique.

Les actions de catégorie B sont et demeurent nominatives. Cette catégorie d'actions est détenue par l'actionnaire stable.

Les actions de la catégorie D sont nominatives ou dématérialisées et sont principalement détenues par le public.

L'Etat belge est, par ailleurs, propriétaire de l'action n° 1 qui n'appartient à aucune des catégories susdites, ci-après dénommée action spécifique. Des droits particuliers sont attachés à l'action spécifique en vertu des statuts de Fluxys Belgium. Ces droits y resteront attachés aussi longtemps qu'elle demeurera la propriété de l'Etat et que les articles trois à cinq de l'Arrêté Royal du 16 juin 1994 instituant au profit de l'Etat une action spécifique de Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) ou les dispositions qui s'y substitueraient seront en vigueur. Ces droits sont exercés par le Ministre fédéral qui a l'énergie dans ses attributions. Outre ces droits particuliers, 'l'action spécifique' donne également le droit à son propriétaire de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires.

Note 5.11. Passifs portant intérêts

Passifs portant intérêts non courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Emprunts obligataires	5.11.1	694.812	696.569	-1.757
Autres emprunts	5.11.2	563.000	583.000	-20.000
Autres financements	5.11.3	157.538	102.953	54.585
Autres dettes	5.11.4	337.304	382.503	-45.199
Total		1.752.654	1.765.025	-12.371
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des sûretés réelles		0	0	0

Passifs portant intérêts courants				En milliers d'euros
	Notes	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Emprunts obligataires	5.11.1	362.336	10.833	351.503
Autres emprunts	5.11.2	30.494	39.078	-8.584
Autres financements	5.11.3	20.361	4.423	15.938
Autres dettes	5.11.4	53.985	25.138	28.847
Total		467.176	79.472	387.704
Dont dettes garanties par les pouvoirs publics ou des sûretés réelles		0	0	0

5.11.1. Fluxys Belgium a émis en novembre 2014 et en octobre 2017 des emprunts obligataires pour un montant total de 700.000 kEUR. Ces obligations offrent des coupons annuels bruts entre 1,75 % et 3,25 %. Elles tomberont à échéance entre 2027 et 2034. L'émission réalisée en 2012 pour 350.000 kEUR arrive à échéance en mai 2018.

5.11.2. Les autres emprunts enregistrent :

• Un emprunt sur 25 ans de 400.000 kEUR à taux fixe contracté en décembre 2008 auprès de la BEI pour le financement des investissements de développement du réseau de transport de gaz, dont le solde s'élève à 326.000 kEUR au 31-12-2017.
• Un financement de 257.000 kEUR au taux fixe de 3,20 % auprès de Fluxys destiné à couvrir des besoins liés aux investissements nécessaires aux services de transbordement au terminal GNL à Zeebrugge.
• Des emprunts à court terme et prorata d'intérêts pour un montant de 10.494 kEUR.

5.11.3. Les autres financements correspondent aux montants à disposition du groupe pour financer des investissements, notamment dans la seconde jetée à Zeebrugge, d'une part, et le coût lié à la conversion d'une partie du réseau de transport de gaz, d'autre part. Ces montants portent intérêts à un taux à 10 ans pour une partie et à un taux moyen Euribor 1 an pour le solde.

5.11.4. Les passifs régulatoires repris en 'Autres dettes' enregistrent les écarts positifs entre les tarifs régulés facturés et les tarifs régulés acquis. La quote-part reprise en passifs non courants correspond aux passifs régulatoires à utiliser dans plus d'un an tandis que le passif courant reprend la quote-part à utiliser dans l'année. Ces montants portent intérêts au taux moyen Euribor 1 an.

Variations des passifs liés aux activités de financement					En milliers d'euros
	31.12.2016	Flux de trésorerie		Autres mouvements	31.12.2017
			Reclasse ment entre non-courant et courant	Variation des intérêts à imputer	Total
Passifs non-courants portant intérêts	1.765.025	438.845	-451.216	0	1.752.654
Contrats de location-financement	0				0
Emprunts obligataires	696.569	348.193	-349.950		694.812
Autres emprunts	583.000		-20.000		563.000
Autres financements	102.953	74.533	-19.948		157.538
Autres dettes	382.503	16.119	-61.318		337.304
Passifs courants portant intérêts	79.472	-64.689	451.216	1.177	467.176
Contrats de location-financement	0				0
Emprunts obligataires	10.833		349.950	1.553	362.336
Autres emprunts	39.078	-28.208	20.000	-376	30.494
Autres financements	4.423	-4.010	19.948		20.361
Autres dettes	25.138	-32.471	61.318		53.985
Total	1.844.497	374.156	0	1.177	2.219.830

Les flux de trésorerie des passifs portant intérêts sont repris aux points IV.1.6 et 2.5 du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie.

La variation des intérêts à payer correspond à l'écart entre les intérêts payés (voir point IV.3.1 du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie) et des charges d'intérêts sur dettes (voir Note 4.4.1).

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2017, non actualisés				En milliers d'euros
		Plus d'1 an
	A 1 an au	à maximum	Plus
	maximum	5 ans	de 5 ans	Total
Emprunts obligataires	384.211	67.216	777.552	1.228.979
Autres emprunts	52.251	203.538	520.886	776.675
Autres financements	21.001	78.638	85.377	185.016
Autres dettes	53.985	163.500	173.804	391.289
Total	511.448	512.892	1.557.619	2.581.959
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	0	0	0	0
Total des paiements minimaux	0	0	0	0
Intérêts	0	0	0	0

Echéancier des passifs portant intérêts au 31-12-2016, non actualisés				En milliers d'euros
		Plus d'1 an
	A 1 an	à maximum	Plus
	maximum	5 ans	de 5 ans	Total
Emprunts obligataires	36.180	422.103	446.296	904.579
Autres emprunts	61.672	184.854	581.328	827.854
Autres financements	4.866	26.279	83.791	114.936
Autres dettes	25.138	195.620	186.883	407.641
Total	127.856	828.856	1.298.298	2.255.010
Informations supplémentaires
Contrats de location-financement :
Valeur actuelle des paiements minimaux au taux de marché	0	0	0	0
Total des paiements minimaux	0	0	0	0
Intérêts	0	0	0	0

Note 5.12. Provisions

5.12.1. Provisions pour avantages du personnel

Provisions pour avantages du personnel	En milliers d'euros
Provisions au 31-12-2016	66.696
Dotations	8.650
Utilisations	-9.096
Excédents	0
Charges liées à l'actualisation	2.778
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat (primes d'ancienneté)	-1.452
Rendement attendu	-2.091
Ecarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres	4.748
Reclassement à l'actif	-7.008
Provisions au 31-12-2017 dont :	63.225
Provisions non courantes	59.346
Provisions courantes	3.879

Les provisions liées aux avantages du personnel (voir Note 5.13) sont en diminution, principalement suite à l'effet des hypothèses de taux de rotation et de mouvement de population. Les régimes de retraite à prestations définies présentent des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements estimés du groupe au 31-12-2017. Leur montant a dès lors été transféré à l'actif du bilan au niveau des rubriques 'Autres actifs non courants' (voir Note 5.5) et 'Autres actifs courants' (voir Note 5.9.1). Sur base d'une application stricte de l'IFRIC 14 § 21, le groupe a plafonné l'actif reconnu à 14.398 kEUR et ce, en attendant une adaptation de la politique de financement. Cette dernière veillera à ce que les excédents soient récupérés sur la durée des plans de pension.

5.12.2. Autres provisions

Provisions pour :			En milliers d'euros
	Contentieux et	Environnement et	Total des autres
	sinistres	reconstitution de sites	provisions
Provisions au 31-12-2016	2.437	6.841	9.278
Dotations	26	0	26
Utilisations	0	-4.055	-4.055
Excédents	0	-924	-924
Charges liées à l'actualisation	0	-53	-53
Provisions au 31-12-2017 dont :	2.463	1.809	4.272
Provisions non courantes	2.463	1.484	3.947
Provisions courantes	0	325	325

Les provisions relatives à la reconstitution de sites enregistrent, en 2017, une utilisation en couverture des coûts liés à la remise en état d'un site cédé. Le solde excédentaire de la provision concernée a ensuite été repris en résultat de la période (voir Note 4.2.6).

5.12.3. Mouvements dans le compte de résultat et échéanciers des provisions

Les mouvements des provisions dans le compte de résultat se ventilent comme suit :

Impact	En milliers d'euros
	Dotations	Utilisations et reprises	Total
Résultat opérationnel	8.676	-14.075	-5.399
Résultat financier	2.725	-3.543	-818
Total	11.401	-17.618	-6.217

Echéancier des provisions au 31-12-2017		En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	0	0	2.463	2.463
Environnement et reconstitution de sites	325	1.484	0	1.809
Sous-total	325	1.484	2.463	4.272
Avantages du personnel	3.879	15.516	43.830	63.225
Total	4.204	17.000	46.293	67.497

Echéancier des provisions au 31-12-2016			En milliers d'euros
	A 1 an au maximum	Plus d'1 an à maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Contentieux et sinistres	0	0	2.437	2.437
Environnement et reconstitution de sites	6.841	0	0	6.841
Sous-total	6.841	0	2.437	9.278
Avantages du personnel	4.472	17.888	44.336	66.696
Total	11.313	17.888	46.773	75.974

Taux d'actualisation

Les provisions à long terme font l'objet d'une actualisation systématique sur la base de taux qui ont évolué comme suit en fonction de l'horizon de temps :

	31-12-2017	31-12-2016
De 1 à 5 ans	0,02 %	0,13 %
De 6 à 9 ans	0,86 %	0,89 %
De 10 à 12 ans	0,90 %	1,03 %
De 13 à 19 ans	1,73 %	1,55 %
Au-delà de 19 ans	1,81 %	1,55 %

Provisions pour contentieux et sinistres

Ces provisions couvrent des décaissements probables dans le cadre de litiges qui concernent notamment la construction du Terminal GNL à Zeebrugge (1983).

L'estimation des provisions est basée, soit sur le montant des réclamations introduites, soit sur la base du montant estimé du risque encouru.

Provisions pour environnement et reconstitution de sites

Ces provisions couvrent essentiellement des dépenses de protection, d'assainissement et de remise en état de sites en cours de fermeture.

Ces provisions s'inscrivent dans le cadre législatif environnemental régional belge et dans le cadre de la Loi Gaz. La mise en œuvre de ces travaux nécessite des plans d'action et de multiples études en collaboration avec les différents niveaux de pouvoirs et les institutions créées à cet effet.

Note 5.13. Provisions pour avantages du personnel

Description des principaux régimes de retraite et des autres avantages

En Belgique, des conventions collectives régissent les droits du personnel des sociétés du secteur de l'Electricité et du Gaz.

Régimes de retraite à prestations définies

Ces conventions, applicables au personnel barémisé engagé avant le 1er juin 2002 et au personnel cadres engagé avant le 1 er mai 1999, permettent aux affiliés de bénéficier d'un capital calculé selon une formule qui tient compte du salaire annuel en fin de carrière et de l'ancienneté acquise lors du départ à la retraite. Il s'agit de régimes à prestations définies.

Les obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l'Electricité et du Gaz et auprès de compagnies d'assurances.

Les plans de pensions sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs. Les cotisations des employeurs sont déterminées annuellement sur la base d'une expertise actuarielle. Elle a pour but de vérifier que les obligations légales en matière de financement minimum soient remplies et que le financement à long terme des prestations soit assuré.

Description des principaux risques actuariels

Le groupe est exposé, dans le cadre de ses plans de pension à prestations définies, aux risques liés aux hypothèses actuarielles prises en matière d'investissements, de taux d'intérêts, d'espérance de vie et d'évolution salariale.

La valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies est déterminée en utilisant un taux d'actualisation basé sur des obligations de haute qualité.

Chaque année, le taux d'actualisation utilisé pour calculer les obligations en matière de financement des engagements de retraite et les exigences de financement minimal est comparé au rendement attendu des actifs de couverture. Ce dernier est obtenu à partir du taux sans risque observé sur les marchés financiers à la date de clôture, des primes de risque pour chaque catégorie d'actifs dans le portefeuille et de leur volatilité correspondante. Si le rendement attendu est inférieur au taux d'actualisation, ce dernier est réduit.

Les hypothèses relatives aux augmentations salariales, à l'inflation, aux mouvements du personnel et à l'âge moyen attendu de la retraite sont définies sur la base de statistiques historiques de la société. Les tables de mortalité utilisées sont celles publiées par l'IABE (Institut des Actuaires en Belgique).

Les régimes de retraite à prestations définies présentent des excédents d'actifs de couverture d'un montant de 29.229 kEUR par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements estimés du groupe au 31-12-2017. Leur montant a dès lors été transféré à l'actif du bilan au niveau des rubriques 'Autres actifs non courants' et 'Autres actifs courants'. Conformément à IFRIC 14 , le groupe a plafonné l'actif reconnu à 14.398 kEUR et ce, en tenant compte de la politique de financement des fonds de pension actuellement en vigueur. Néanmoins, l'objectif du groupe est de veiller à ce que les excédents soient entièrement récupérés par une réduction des cotisations futures.

Régimes de retraite à cotisations définies avec garantie d'un rendement minimum

En Belgique, le personnel barémisé engagé à partir du 1er juin 2002, le personnel cadres engagé à partir du 1er mai 1999 ainsi que les membres de la direction bénéficient de régimes à cotisations définies.

Les plans de pension sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs, ces dernières correspondant à un multiple des cotisations des salariés. Les obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l'Electricité et du Gaz et auprès de compagnies d'assurances.

Les actifs des fonds de pension sont alloués entre les différentes catégories de risques suivantes :

• Low risk : obligations de la zone euro et/ou obligations de haute qualité.
• Medium risk : diversification des risques entre obligations, obligations convertibles, immobilier et instruments de fonds propres.
• High risk : instruments de fonds propres, immobilier, …
• Dynamic Asset Allocation : adaptation rapide de la structure du portefeuille lors d'événements spécifiques afin de limiter les pertes dans les périodes de stress.

La législation belge requiert que l'employeur garantisse un taux de rendement minimum pour les régimes à cotisations définies, taux qui varie en fonction des taux observés sur le marché.

Les rendements minimum garantis par l'employeur sont les suivants:

• Pour les contributions payées depuis le 01-01-2016, le rendement minimum est variable en fonction des taux des OLO, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %. Compte tenu des taux actuel, ce rendement minimum garanti a été fixé initialement à 1,75 %.
• Pour les contributions payées jusqu'au 31-12-2015, le rendement minimum de 3,25 % pour les cotisations des employeurs et de 3,75 % pour les cotisations des employés est applicable jusqu'à cette date. Depuis le 01-01-2016, le rendement minimum est calculé tel que mentionné dans le paragraphe précédent.

La méthode comptable utilisée par le groupe pour valoriser ces 'régimes à cotisations définies, avec garantie d'un rendement minimum', est identique à la méthode utilisée pour les 'régimes à prestations définies' (voir Note 2.16).

Description des principaux risques

Les régimes de retraite à cotisations définies exposent l'employeur au risque de rendement minimum des actifs de fonds de pension qui n'offrent pas un rendement garanti suffisant.

Autres avantages du personnel à long terme

Le groupe Fluxys Belgium accorde également des régimes de prépension, d'autres avantages postérieurs à l'emploi tels que le remboursement de frais médicaux et des réductions tarifaires, ainsi que d'autres avantages à long terme (primes d'ancienneté). Ces avantages ne font pas tous l'objet de préfinancements.

Situation de financement des avantages du personnel

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2017	2016	2017	2016
Valeur actuelle des obligations	-183.456	-180.608	-51.592	-53.376
Juste valeur des actifs des plans	201.052	188.694	0	0
Situation de financement des plans	17.596	8.086	-51.592	-53.376
Effet du plafonnement des actifs	-14.831	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Situation nette	2.765	8.086	-51.592	-53.376
Dont actifs	14.398	21.406	0	0
Dont passifs	-11.633	-13.320	-51.592	-53.376

* Les pensions englobent également les obligations de préretraite et départ anticipé non préfinancées.

** La rubrique 'Autres' comprend les primes d'ancienneté ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi (remboursements de frais médicaux et réductions tarifaires).

Mouvements de la valeur actuelle des obligations

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2017	2016	2017	2016
Au début de la période	-180.608	-126.627	-53.376	-55.088
Transfert des plans à cotisations définies, avec
garantie d'un rendement minimum	0	-22.727	0	0
Coût des services rendus	-6.444	-6.031	-1.662	-1.571
Coût de préretraite	231	-1.036	0	0
Charge (-) / produit (+) financier	-2.065	-3.070	-713	-965
Cotisations des participants	-836	-823	0	0
Changement dans les hypothèses
démographiques	-3.150	1.284	467	173
Changement dans les hypothèses financières	-1.312	-27.362	983	-4.132
Changements liés à l'expérience	2.750	-304	866	6.575
Coût des services passés	0	0	0	0
Prestations payées	7.978	6.088	1.843	1.632
Autres	0	0	0	0
A la fin de la période	-183.456	-180.608	-51.592	-53.376

Mouvements de la juste valeur des actifs des plans

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2017	2016	2017	2016
Au début de la période	188.694	146.340	0	0
Transfert des plans à cotisations définies, avec garantie d'un rendement minimum	0	22.727	0	0
Revenus d'intérêts	2.091	3.321	0	0
Rendement des actifs des plans (à l'exclusion des revenus d'intérêts nets)	10.931	15.200	0	0
Cotisations versées par l'employeur	6.478	6.371	1.843	1.632
Cotisations versées par les participants	836	823	0	0
Prestations servies	-7.978	-6.088	-1.843	-1.632
Autres	0	0	0	0
A la fin de la période	201.052	188.694	0	0
Rendement réel des actifs des plans	13.022	18.521	0	0

Coût comptabilisé en résultat

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2017	2016	2017	2016
Coût
Coût des services rendus	-6.444	-6.031	-1.662	-1.571
Coût de retraite anticipée	231	-1.036	0	0
Coût des services passés	0	0	0	0
Gains/(pertes) sur les autres avantages à long
terme	0				0		1.452	581
Intérêt net sur le passif / (actif) net
Frais d'intérêts sur les obligations	-2.065	-3.070	-713	-965
Revenu d'intérêts sur les actifs des plans	2.091	3.321	0	0
Coût comptabilisé en résultat	-6.187	-6.816	-923	-1.955

Pertes (gains) actuariels reconnus dans les autres éléments du résultat global

En milliers d'euros		Pensions *	Autres **
	2017	2016	2017	2016
Changement dans les hypothèses
démographiques	-3.150	1.284	467	173
Changement dans les hypothèses financières	-1.312	-27.362	-469	-4.713
Changements liés à l'expérience	2.750	-304	866	6.575
Effet du plafonnement des actifs	-14.831	0	0	0
Rendement des actifs des plans (à l'exclusion
des revenus d'intérêts nets)	10.931	15.200	0	0
Pertes (gains) actuariels reconnus dans les
autres éléments du résultat global	-5.612	-11.182	864	2.035

Répartition de l'obligation selon le type de participants aux plans

En milliers d'euros	2017	2016
Participants actifs	-195.108	-199.845
Participants non-actifs avec avantages différés	-11.160	-4.364
Retraités et bénéficiaires	-28.780	-29.775
Total	-235.048	-233.984

Répartition de l'obligation selon le type de prestations

En milliers d'euros	2017	2016
Prestations de retraite et de décès	-183.456	-180.608
Autres avantages postérieurs à l'emploi (frais médicaux et réductions tarifaires)	-31.718	-32.570
Primes d'ancienneté	-19.874	-20.806
Total	-235.048	-233.984

Principales hypothèses actuarielles utilisées

	2017	2016
Taux d'actualisation entre 10 et 12 ans	0,90%	1,03%
Taux d'actualisation entre 13 et 19 ans	1,73%	1,55%
Taux d'actualisation au-delà de 19 ans	1,81%	1,55%
Augmentation attendue du salaire moyen	1,75%	1,75%
Inflation attendue	1,75%	1,75%
Augmentation attendue des dépenses de santé	2,75%	2,75%
Augmentation attendue des avantages tarifaires	1,75%	1,75%
	63(BAR) /	63(BAR) /
Age moyen attendu de la retraite	65(CAD)	65(CAD)
	IABE	IABE
Tables de mortalité	prospective	prospective
Espérance de vie exprimée en années :
Pour une personne âgée de 65 ans à la date de clôture:
- Homme	20	20
- Femme	24	24
Pour une personne âgée de 65 ans dans 20 ans:
- Homme	22	22
- Femme	26	26

Le taux d'actualisation des plans dépend de la durée moyenne estimée des plans.

	2017	2016
Participations cotées en bourse	80,81%	88,33%
Actions - zone Euro	15,65%	20,87%
Actions - hors zone Euro	21,08%	25,77%
Obligations d'état - zone Euro	4,91%	0,92%
Autres obligations - zone Euro	30,97%	21,24%
Autres obligations - hors zone Euro	8,20%	19,53%
Participations non-cotées en bourse	19,19%	11,67%
Contrats d'assurance	0,00%	0,04%
Biens immobiliers	3,74%	4,70%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,96%	0,07%
Autres	14,49%	6,86%
Total (en %)	100,00%	100,00%
Total (en milliers d'euros)	201.052	188.694

La juste valeur des actifs de couverture est répartie suivant les principales catégories suivantes :

Analyses de sensibilité

Impact sur l'obligation	En milliers d'euros
	Augmentation (-) / Diminution (+)
Augmentation du taux d'actualisation (0,5 %)	12.063
Augmentation moyenne des salaires - Hors inflation (0,5 %)	-13.253
Augmentation du taux d'inflation (0,25 %)	-5.575
Augmentation des prestations de soins de santé (1 %)	-4.022
Augmentation des avantages tarifaires (0,5 %)	-1.335
Augmentation de l'espérance de vie des retraités (1 an)	-1.829

Durée moyenne pondérée des obligations

	2017	2016
Durée moyenne pondérée des obligations au titre des prestations définies	11	10
Durée moyenne pondérée des autres obligations postérieures à l'emploi	19	17

Estimation des contributions à verser pour les avantages du personnel relatifs aux pensions extralégales

	En milliers d'euros
Contribution attendue en 2018	7.021

Les cotisations à verser sont fonction de l'évolution de la masse salariale de la population concernée.

Note 5.14. Actifs et passifs d'impôt différé

Passifs d'impôt différé comptabilisés au bilan		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Evaluation des immobilisations	171.847	245.347	-73.500
Produits à recevoir	1.377	3.028	-1.651
Juste valeur des instruments financiers	39	223	-184
Provisions pour avantages du personnel ou non acceptées	30.567	29.417	1.150
Autres différences normatives	0	291	-291
Total	203.830	278.306	-74.476

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale. Ils sont tous intégralement reconnus.

La première source importante d'impôts différés est l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles. Cet écart provient, d'une part, de la comptabilisation au bilan d'ouverture des immobilisations corporelles à leur juste valeur en tant que coût présumé et, d'autre part, de la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs issus des regroupements d'entreprises SEGEO et Distrigaz & C° en 2008.

Les provisions actées conformément à l'IAS 19 (Avantages du personnel) et les provisions comptabilisées en normes locales mais non acceptées en IFRS constituent l'autre source importante d'impôts différés.

La réforme de l'impôt des sociétés en Belgique a généré, en 2017, une révision non récurrente des impôts différés comptabilisés dans le passé. Cette révision à la baisse des impôts différés a été comptabilisée via les autres éléments du résultat global pour la partie qui concerne des opérations qui sont généralement comptabilisées dans cet état, à savoir les réévaluations des immobilisations corporelles (37,7 millions €), la taxation étalée de plus-values sur immobilisations corporelles (0,4 millions €) et les réévaluations au titre des régimes de pensions à prestations définies (-1,5 millions €). Le solde de cette révision a été comptabilisé dans le résultat net de la période (16,2 millions € - voir Note 4.5.2).

Mouvement de la période	En milliers d'euros
	Passifs d'impôt différé
Au 31-12-2016	278.306
Charges d'impôt différé - Compte de résultat	-36.290
Charges d'impôt différé - Autres éléments du résultat global	-38.186
Au 31-12-2017	203.830

Note 5.15. Fournisseurs et autres créditeurs courants

Fournisseurs et autres créditeurs courants			En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016	Ecarts
Fournisseurs	36.936	49.448	-12.512
Dettes sociales et salariales	25.105	25.339	-234
Autres créditeurs	14.916	13.155	1.761
Total	76.957	87.942	-10.985

Les dettes envers les fournisseurs enregistraient, en 2016, les factures à recevoir relatives aux investissements en cours au terminal GNL de Zeebrugge.

Note 6. Instruments financiers

Principes de la gestion des risques financiers

Dans le cadre de la gestion de ses activités, le groupe Fluxys Belgium est exposé aux risques de crédit et de contrepartie, de liquidité et d'intérêt, de change et de marché affectant ses actifs et passifs.

L'organisation administrative, le contrôle de gestion et les rapports financiers assurent en permanence le suivi et la gestion des risques.

Le groupe peut utiliser des instruments financiers exclusivement à des fins de couverture et non à des fins spéculatives ou de négociation. Toutes les interventions et les opérations que le groupe réalise visent à rencontrer ses besoins de liquidité et aucune opération ne peut être motivée uniquement par la recherche d'un profit spéculatif.

Politique de gestion de trésorerie

La trésorerie du groupe Fluxys Belgium est gérée dans le cadre d'une politique générale qui a fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration.

Cette politique prévoit le placement des excédents de trésorerie auprès de Fluxys SA dans le cadre de conventions de cash pooling. Pour rappel, la société Fluxys centralise la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys.

L'objectif de cette politique est d'optimaliser les positions de trésorerie au sein du groupe. Ces opérations se font sur la base d'une rémunération conforme aux conditions de marché.

La politique financière du groupe précise que les excédents de trésorerie non repris ci-dessus sont placés, soit auprès d'institutions financières de premier plan, soit sous forme d'instruments financiers émis par des sociétés bénéficiant de notations de haut niveau, soit enfin dans des instruments financiers d'émetteurs dont l'actionnariat est majoritairement public ou qui bénéficient de la garantie d'un Etat européen. Ces placements externes font l'objet d'une mise en concurrence tant au niveau des offres que des produits ainsi que d'une diversification suffisante afin d'éviter la concentration des risques de contrepartie. Ces placements font l'objet d'un suivi permanent et d'une analyse de risque au cas par cas.

Au 31-12-2017, les placements courants et non courants, la trésorerie et les équivalents s'élèvent à 816.818 kEUR contre 449.871 kEUR au 31-12-2016. En octobre 2017, Fluxys Belgium a procédé à l'émission d'obligations en anticipation du remboursement de l'emprunt obligataire tombant à échéance en mai 2018 (voir Note 5.8.1), ce qui explique l'augmentation susmentionnée des placements de trésorerie.

Risque de crédit et de contrepartie

Le groupe évalue systématiquement la capacité financière de ses contreparties et applique une politique de suivi rigoureux de ses créances. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques liés aux contreparties, le groupe soumet préalablement ses clients ou fournisseurs potentiels à une analyse financière détaillée (liquidité, solvabilité, rentabilité, réputation et risques). Il utilise des sources d'information internes et externes telles que des analyses officielles par des sociétés spécialisées (Moody's, Standard & Poor's et Fitch). Ces dernières évaluent les entreprises en fonction du risque et leur accordent une notation standardisée (rating). Le groupe fait également appel à des bases de données contenant des informations générales, financières et de marché pour compléter son information sur le client ou le fournisseur potentiel. En outre, le groupe peut utiliser la faculté, dont il dispose pour la plupart de ses activités, de demander à ses contreparties, sur base contractuelle, une garantie, soit sous forme bancaire, soit sous forme d'un dépôt en numéraire. Par ces moyens, le groupe limite son exposition aux risques de crédit tant au niveau de la défaillance que de la concentration.

Au niveau de la concentration, il est à noter que trois clients contribuent à concurrence de respectivement 26%, 17% et 16% aux produits des activités ordinaires. La répartition par segment de ces derniers s'élève à 213M€ en transport, 27M€ en stockage et 99M€ en terminalling.

Risque de change

Les activités du groupe sont, pour l'essentiel, libellées en euro.

Dans le cadre de notre politique, toutes les positions en devises doivent par principe être couvertes. Des positions résiduelles peuvent être ouvertes pendant de courtes périodes à condition qu'il s'agisse des principales devises et pour autant que la somme de ces positions n'excède pas globalement la contre-valeur de 1 MEUR.

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas pertinente à ce niveau.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement du groupe est composé principalement d'emprunts à taux fixe, dont le solde au 31-12-2017 représente 1.650.642 kEUR et dont la maturité se situe entre 2018 et 2034. Le solde des emprunts à taux fixe s'élevait à 1.329.480 kEUR au 31-12-2016.

Les passifs du groupe portant intérêts comprennent, en outre, d'autres financements et des passifs à utiliser conformément au cadre régulatoire. Comme indiqué à la Note 5.11, ces derniers portent intérêts à un taux à 10 ans pour une partie et au taux moyen Euribor 1 an pour le solde. Le groupe n'encourt pas de risques de taux d'intérêt à ce niveau.

Une analyse de sensibilité n'est dès lors pas représentative du risque inhérent à ces instruments financiers. En conclusion, l'exposition du groupe Fluxys Belgium au risque de taux est très limitée.

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité constitue un objectif majeur au sein du groupe Fluxys Belgium. Le montant et l'horizon des placements couvrent dans la mesure du possible l'échéancier des besoins de trésorerie en tenant compte des aléas de l'exploitation.

Le groupe Fluxys Belgium peut faire appel à Fluxys SA, en cas de besoins de liquidité, dans le cadre de conventions de cash pooling. Pour rappel, la société Fluxys centralise la gestion de la trésorerie et des financements du groupe Fluxys et dispose de lignes de crédit.

La maturité des passifs portant intérêts est fournie en Note 5.11.

Synthèses des instruments financiers à la date de la clôture

Les principaux instruments financiers du groupe consistent en des créances et dettes financières et commerciales, des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture				En milliers d'euros
31-12-2017	Catégories	Valeurs comptables	Justes valeurs	Niveaux
I. Actifs non courants
Autres actifs financiers	1 & 2	81.179	81.179	1 & 2
Créances de location-financement	1	0	0	2
II. Actifs courants
Créances de location-financement	1	7.222	7.222	2
Clients et autres débiteurs	1	108.598	108.598	2
Placements de trésorerie	1 & 2	415.153	415.153	1 & 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 & 2	320.573	320.573	1 & 2
Total des instruments financiers à l'actif		932.725	932.725
I. Passifs non courants
Passifs portant intérêts	1	1.752.654	1.791.547	2
II. Passifs courants
Passifs portant intérêts	1	467.176	459.513	2
Fournisseurs et autres créditeurs	1	76.957	76.957	2
Total des instruments financiers au passif		2.296.787	2.328.017

Vous trouverez ci-dessous la situation des instruments financiers au 31 décembre 2017 :

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants:

• 1. Actifs financiers (y compris prêts et créances) ou passifs financiers au coût amorti.
• 1. Actifs ou passifs à la juste valeur par le compte de résultat.

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture			En milliers d'euros
31-12-2016	Catégories	Valeurs comptables	Justes valeurs	Niveaux
I. Actifs non courants
Autres actifs financiers	1 & 2	57.022	57.022	1 & 2
Créances de location-financement	1	7.222	7.222	2
II. Actifs courants
Créances de location-financement	1	5.581	5.581	2
Clients et autres débiteurs	1	88.309	88.309	2
Placements de trésorerie	1 & 2	101.209	101.209	1 & 2
Trésorerie et équivalentes de trésorerie	1 & 2	291.727	291.727	1 & 2
Total des instruments financiers à l'actif		551.070	551.070
I. Passifs non courants
Passifs portant intérêts	1	1.765.025	1.807.920	2
II. Passifs courants
Passifs portant intérêts	1	79.472	79.472	2
Fournisseurs et autres créditeurs	1	87.942	87.942	2
Total des instruments financiers au passif		1.932.439	1.975.334

L'ensemble des instruments financiers du groupe relève des niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des justes valeurs. Leur évaluation à la juste valeur est établie sur une base récurrente.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs comprend les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie dont la juste valeur est basée sur des prix cotés. Ils sont principalement composés d'obligations.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs comprend les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur est basée sur des autres données qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Les techniques d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

• Les rubriques 'passifs portant intérêts' incluent les emprunts obligataires à taux fixe émis par Fluxys Belgium dont la juste valeur est déterminée à l'aide de taux observables sur des marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières.
• La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est sensiblement la même que leur valeur comptable :
• o soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (tels que les créances et dettes commerciales),
• o soit parce qu'ils portent intérêts au taux du marché à la date de clôture des états financiers.

Note 7. Actifs et passifs éventuels - Droits et engagements du groupe

Note 7.1. Les litiges

7.1.1. Litiges relatifs à l'activité pétrole

En vertu d'une convention signée le 09-11-1979, l'Etat belge a chargé la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) d'une mission de négociation d'achat de pétrole brut avec le Royaume d'Arabie Saoudite. La SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) a accepté cette mission moyennant l'octroi par l'Etat belge de sa garantie en couverture des coûts, des pertes et de tous les risques inhérents à la mission précitée.

Dans le cadre de la décision de l'arrêt de cette activité pétrole, des recours ont été introduits à l'encontre de l'Etat belge et de la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz).

Le risque encouru par la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) est couvert par la garantie de l'Etat belge (arrêté royal du 03-02-1981 - Moniteur belge du 17-02-1981) et conformément à la convention passée le 09-11-1979 entre l'Etat belge et la SA Fluxys Belgium (anciennement Distrigaz) et à la lettre du 30-12-1983 des ministres des Finances et des Affaires Economiques.

7.1.2. Autres litiges

Ghislenghien

Comme annoncé dès 2011, Fluxys Belgium a entrepris, en accord avec les assureurs et les autres parties responsables, de procéder à l'indemnisation définitive des victimes privées de l'accident survenu à Ghislenghien en 2004. Bien que la majeure partie des victimes ont été indemnisées en 2012, certains dossiers ne sont pas encore clôturés. Fluxys Belgium procède à une évaluation de ces dossiers au fur et à mesure de leur évolution. Aucune évaluation fiable ne peut être réalisée à ce stade. Aucune provision n'a dès lors été comptabilisée au 31-12-2017.

Claim relatif à l'investissement 'Open Rack Vaporizer'

Un claim pour compensation de travaux complémentaires a été introduit par un fournisseur dans le cadre de l'investissement 'Open Rack Vaporizer' réalisé par Fluxys LNG. Cette dernière conteste ce claim et un expert a été désigné afin d'évaluer le dossier. Aucune évaluation fiable ne peut être réalisée à ce stade du dossier. Aucune provision n'a dès lors été comptabilisée au 31-12-2017.

Autres recours

D'autres recours dans le cadre de l'exploitation de nos installations sont en cours mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

Note 7.2. Biens et valeurs détenus pour compte de tiers, en leur nom, mais aux risques et profits des entreprises comprises dans la consolidation

Dans le cadre de ses activités, le groupe Fluxys Belgium détient du gaz appartenant à ses clients au niveau du site de stockage à Loenhout, dans les canalisations ainsi que dans les réservoirs du Terminal GNL à Zeebrugge.

Note 7.3. Garanties reçues

Les cautionnements bancaires en faveur du groupe comprennent, d'une part, des garanties reçues des entrepreneurs à titre de garantie de bonne fin des travaux qu'ils exécutent et, d'autre part, des garanties bancaires reçues des clients. Au 31 décembre 2017, ces garanties reçues s'élèvent à 101.233 kEUR.

Note 7.4. Garanties constituées par des tiers pour compte de l'entreprise

Les garanties locatives constituées en faveur des propriétaires des biens situés en Belgique et loués par le groupe s'élèvent à 2 kEUR au 31-12-2017.

D'autres garanties ont été constituées pour un montant de 137 kEUR au 31-12-2017.

Note 7.5. Baux à long terme et conventions de mise à disposition

Le groupe Fluxys Belgium dispose de conventions de mise à disposition de sites par des tiers sur lesquels des installations du groupe sont érigées, notamment les installations de terminalling à Zeebrugge, les installations et réservoir à Dudzele et les bâtiments et station à CGB. Ces contrats viennent à échéance entre 2018 et 2112. Le montant pris en résultat durant l'exercice figure en Note 4.2.2.

Note 7.6. Engagements dans le cadre de l'Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT)

Le contrat de leasing IZT prévoit une option d'achat pour le preneur du contrat en date du 01-10-2018 pour un montant de 4.593 kEUR. La société IZT a fait part, en mars 2018, de sa volonté de prolonger le contrat pour une durée de 5 ans et ce, conformément à la possibilité prévue dans le contrat.

Dans le cadre de cette opération, des droits de superficie ont été octroyés.

Note 7.7. Engagements dans le cadre des contrats de services de terminalling

Les contrats de souscription de capacité conclus avec les utilisateurs du Terminal GNL à Zeebrugge (Capacity Subscription Agreements ou CSA) prévoient la mise à disposition de 941 fenêtres d'accostage (slots) de 2018 à 2027. En outre, Yamal Trade (une filiale à 100 % de Yamal LNG) et Fluxys LNG ont signé un contrat d'une durée de 20 ans pour le transbordement de maximum 8 millions de tonnes de GNL par an au port de Zeebrugge en Belgique.

Note 7.8. Engagements dans le cadre de financements et engagements envers la Banque Européenne d'Investissement (BEI)

Le groupe Fluxys Belgium a conclu des financements auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) qui prévoient des clauses contractuelles (financial covenants) satisfaites par le groupe au 31-12-2017. Ces emprunts, tout comme les emprunts obligataires, comportent également une clause Pari Passu.

Note 7.9. Autres engagements donnés et reçus

D'autres engagements ont été donnés ou reçus par le groupe Fluxys Belgium mais leur impact potentiel n'est pas matériel.

Note 8. Parties liées

Fluxys Belgium et ses filiales sont contrôlées par la société Fluxys, elle-même contrôlée par Publigaz.

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par Fluxys Belgium et ses filiales dans le cadre normal de leurs activités avec des entreprises liées ou associées non consolidées. Ces transactions se font aux conditions du marché et concernent essentiellement des opérations réalisées avec Fluxys (services administratifs, IT, de housing et gestion de la trésorerie et des financements), Interconnector (UK) (services d'inspection et de réparation), IZT (contrat de leasing IZT et services d'opération et de maintenance des installations), Dunkerque LNG (développements informatiques et autres services), Gaz-Opale (prestations de service de terminalling) et Balansys (société de balancing commercial du réseau).

En 2017, Fluxys SA a absorbé Fluxys Finance avec effet comptable et fiscal au 01-01-2017. Les opérations de gestion de trésorerie et de financements du groupe réalisées en 2017 avec Fluxys SA sont ainsi reprises dans la colonne 'Maison-mère' tandis que celles réalisées en 2016 avec Fluxys Finance étaient reprises dans la colonne 'Autres parties liées'.

Parties liées					En milliers d'euros
			31-12-2017
	Maison	Co	Entreprises	Autres
	mère	entreprises	associées3	parties liées	Total
I. Actif avec les parties liées	669.999	0	1.040	8.091	679.130
1. Autres actifs financiers	0	0	0	0	0
1.1. Titres, autres que des actions	0	0	0	0	0
1.2. Prêts	0	0	0	0	0
2. Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
2.1. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0
2.2. Autres débiteurs non courants	0	0	0	0	0
3. Clients et autres débiteurs	150	0	1.040	8.091	9.281
3.1. Clients	150	0	1.040	869	2.059
3.2. Contrats de location-financement	0	0	0	7.222	7.222
3.3. Autres débiteurs	0	0	0	0	0
4. Trésorerie, équivalents de trésorerie
et placements de trésorerie	669.849	0	0		669.849
5. Autres actifs courants	0	0	0	0	0
II. Passifs avec les parties liées	263.882	0	627	27	264.536
1. Passifs portant intérêt (courants et
non courants)	263.330	0	0	0	263.330
1.1. Emprunts bancaires	0	0	0	0	0
1.2. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0
1.3. Découverts bancaires	0	0	0	0	0
1.4. Autres emprunts	263.330	0	0	0	263.330
2. Fournisseurs et autres créditeurs	364	0	627	16	1.007
2.1. Fournisseurs	326	0	627	16	969
2.2. Autres créditeurs	38	0	0	0	38
3. Autres passifs courants	188	0	0	11	199
III. Transactions entre parties liées
1. Ventes d'immobilisations	0	0	0	0	0
2. Achats d'immobilisations ( - )	0	0	0	0	0
3. Prestations de services et livraisons
de biens effectuées	2.717	0	2.228	2.503	7.448
4. Prestations de services reçues ( - )	-1.449	0	0	-16	-1.465
5. Résultat financier	-7.688	0	2	0	-7.686
6. Rémunérations aux membres de la
direction et aux administrateurs				2.031	2.031
dont avantages à court terme				1.783	1.783
dont avantages postérieurs à l'emploi				248	248

³ Entreprises associées à Fluxys SA, société mère du groupe Fluxys Belgium.

Parties liées					En milliers d'euros
			31-12-2016
	Maison	Co	Entreprises	Autres
	mère	entreprises	associées4	parties liées	Total
I. Actif avec les parties liées	1.420	0	1.958	315.950	319.328
1. Autres actifs financiers	0	0	0	26.118	26.118
1.1. Titres, autres que des actions	0	0	0	26.118	26.118
1.2. Prêts	0	0	0	0	0
2. Autres actifs non courants	0	0	0	7.222	7.222
2.1. Contrats de location-financement	0	0	0	7.222	7.222
2.2. Autres débiteurs non courants	0	0	0	0	0
3. Clients et autres débiteurs	1.420	0	1.958	5.951	9.329
3.1. Clients	1.420	0	1.958	370	3.748
3.2. Contrats de location-financement	0	0	0	5.581	5.581
3.3. Autres débiteurs	0	0	0	0	0
4. Trésorerie, équivalents de trésorerie
et placements de trésorerie	0	0	0	276.659	276.659
5. Autres actifs courants	0	0	0	0	0
II. Passifs avec les parties liées	333	0	584	257.011	257.928
1. Passifs portant intérêt (courants et
non courants)	0	0	0	257.000	257.000
1.1. Emprunts bancaires	0	0	0	0	0
1.2. Contrats de location-financement	0	0	0	0	0
1.3. Découverts bancaires	0	0	0	0	0
1.4. Autres emprunts	0	0	0	257.000	257.000
2. Fournisseurs et autres créditeurs	135	0	584	0	719
2.1. Fournisseurs	100	0	584	0	684
2.2. Autres créditeurs	35	0	0	0	35
3. Autres passifs courants	198	0	0	11	209
III. Transactions entre parties liées
1. Ventes d'immobilisations	0	0	0	0	0
2. Achats d'immobilisations ( - )	0	0	0	0	0
3. Prestations de services et livraisons
de biens effectuées	2.727	0	0	6.689	9.416
4. Prestations de services reçues ( - )	-1.351	0	0	0	-1.351
5. Résultat financier	0	0	0	-6.734	-6.734
6. Rémunérations aux membres de la
direction et aux administrateurs				1.946	1.946
dont avantages à court terme				1.723	1.723
dont avantages postérieurs à l'emploi				223	223

⁴ Entreprises associées à Fluxys SA, société mère du groupe Fluxys Belgium.

Note 9. Rémunération aux administrateurs et aux membres de la direction

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA est composé d'au moins 3 et de maximum 24 membres, administrateurs non exécutifs. En outre, 'l'action spécifique' confère au Ministre le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration. Actuellement, un représentant du gouvernement fédéral assiste aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions du Comité stratégique.

L'Assemblée générale ordinaire a décidé de fixer les rémunérations des administrateurs et des représentants du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360.000 € (valeur 01-01-2007), à répartir par le Conseil d'administration entre ses membres, et d'octroyer un jeton de présence de 250 € par réunion du Conseil d'administration et des Comités.

L'article 17.5 des statuts stipule que le Conseil d'administration est autorisé à payer des rémunérations spéciales à un administrateur chargé de travaux spéciaux pour la société. Le Conseil a également le droit de rembourser les frais de déplacement et débours des membres du Conseil d'administration.

Le groupe Fluxys Belgium n'a octroyé aucun prêt aux administrateurs; les administrateurs n'ont en outre effectué aucune transaction inhabituelle avec le groupe. Il n'est pas octroyé d'actions ou d'options sur actions aux administrateurs.

Nous renvoyons le lecteur vers le rapport de gestion au chapitre 'Déclaration de gouvernement d'entreprise' pour plus de détail en la matière et vers la Note 8 'Parties liées' pour la ventilation des rémunérations par catégorie.

Note 10. Evénements postérieurs à la clôture

La société IZT a fait part, en mars 2018, de sa volonté de prolonger le contrat de leasing conclu avec Fluxys Belgium pour une durée de 5 ans et ce, conformément à la possibilité prévue dans le contrat. Cette prolongation, avec effet au 1er octobre 2018, n'aura pas d'effet matériel sur le compte de résultat du groupe.

14.1.4 Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Fluxys Belgium SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (comptes consolidés)

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Fluxys Belgium SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Fluxys Belgium SA durant 23 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total bilan consolidé s'élève à 3 290 873 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l'exercice de 70 321 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

1. Respect du cadre régulatoire

• Tel qu'expliqué dans chapitre 12 du rapport annuel, le groupe opère dans un environnement fortement réglementé. Dans ce contexte, les résultats du groupe sont principalement liés à l'évolution du taux sans risque (OLO 10 ans), de sa base d'actifs régulés (RAB) et de sa structure de financement (fonds propres versus dettes).
• Le cadre régulatoire applicable détermine ce qui peut être retenu en tant que marge équitable et, par conséquent, les revenus qui peuvent être comptabilisés annuellement par le groupe. Ce revenu autorisé peut différer des revenus facturés. Ces différences ont contribué à une augmentation nette de l'année des passifs régulatoires d'un montant de 59,7 millions EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

• Compte tenu de la complexité du cadre régulatoire applicable, une partie importante de notre temps d'audit est consacrée à la compréhension et à l'examen des calculs régulatoires préparés par la direction et à leur réconciliation avec les documents comptables sous-jacents et les décisions du régulateur (CREG). En outre, même si les tarifs sont en principe fixés pour la période régulatoire 2016-2019, il peut arriver que des changements dans la façon dont les actifs ou passifs régulatoires sont réglés font l'objet d'un accord avec le régulateur (CREG). Il y a un risque que des inexactitudes soient faites dans ces calculs complexes ou que tous les changements dans le cadre régulatoire ne soient pas reflétés dans les états financiers de manière opportune ou exacte.

• Nous avons testé la conception et la mise en œuvre des contrôles clés pertinents pour le calcul du résultat régulatoire.

• Nous avons acquis une connaissance approfondie du cadre régulatoire et considéré toute la correspondance pertinente avec le régulateur, y compris la décision de la CREG sur les comptes régulatoires de 2016.
• Nous avons évalué les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, qui traite entre autres toutes les questions régulatoires pertinentes, et avons discuté avec la direction si nécessaire.
• Nous avons effectué une évaluation critique et une vérification détaillée des calculs du résultat régulatoire et des passifs régulatoires, et nous avons réconcilié ces éléments avec les documents comptables sous-jacents.
• Cette vérification a été complétée par l'obtention d'une compréhension des écarts majeurs entre le résultat régulé réel et le budget qui était à la base de la proposition tarifaire approuvée par le régulateur afin d'évaluer de manière critique le calcul régulatoire
• Nous avons évalué de façon critique les jugements et interprétations de la direction sur l'application du cadre réguloire.
• Nous avons évalué si les informations appropriées sur les effets et le cadre régulatoire étaient fournies dans le rapport annuel.

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
 Enfin, le calcul du résultat régulatoire peut obliger la direction à interpréter le cadre régulatoire, dans des domaines tels que le caractère raisonnable des charges ou le traitement régulatoire de certains investissements spécifiques dans des immobilisations corporelles. Cette interprétation peut être différente de l'interprétation par le régulateur (CREG), ce qui entraîne des corrections à comptabiliser au cours de la période suivante. Référence aux notes
 Les passifs régulatoires sont comptabilisés dans les passifs portant intérêts tels que détaillés dans la note 5.11 du rapport annuel consolidé.  Un résumé du cadre régulatoire et de la méthodologie pour le calcul de la marge équitable est inclus dans chapitre 12 du rapport annuel.
2. Détermination de la durée d'utilité des immobilisations corporelles
 Les immobilisations corporelles forment 68% du bilan consolidé du groupe, constituées principalement du réseau belge de transport de gaz, des installations de stockage et du terminal GNL. Les immobilisations corporelles constituent la base des actifs régulés (RAB).  Les tarifs approuvés par le régulateur (CREG) sont principalement basés sur les charges d'exploitation, y compris les amortissements encourus par le groupe, augmentés d'une marge équitable. Un des facteurs critiques des amortissements est la durée d'utilité économique autorisée par le régulateur (CREG).	 Comme les immobilisations corporelles représentent une partie très importante du bilan, nous avons obtenu une compréhension des contrôles internes et des processus d'acquisition, de la comptabilisation et des amortissements.  Nous avons effectué des tests approfondis sur les variations des immobilisations corporelles au cours de l'exercice (retraçage des additions et des cessions aux pièces justificatives comme par exemple les factures, re-calcul des charges d'amortissement) et nous avons réconcilié la valeur comptable des immobilisations corporelles avec la base des actifs régulés (RAB).

	Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
	Des changements dans le marché du gaz (par exemple l'expiration de contrats à long terme ou des changements dans le mix énergétique) ou dans le cadre régulatoire peuvent entrainer des modifications dans l'évaluation de cette durée d'utilité économique. De tels changements peuvent ne pas être identifiés à temps ou ne pas correctement être pris en compte, ce qui peut entraîner une incohérence entre la durée d'utilité économique des immobilisations corporelles et la période d'amortissement convenue avec le régulateur (CREG).	 Nous avons analysé la situation du marché, la correspondance avec le régulateur et la lecture des comptes rendus du conseil d'administration afin d'évaluer si des changements avaient eu lieu au cours de l'année dans la durée d'utilité d'un actif qui aurait dû être comptabilisé
 	Référence aux notes Les durées d'utilité des immobilisations corporelles sont résumées dans les méthodes comptables (note 2.8). Un aperçu des actifs et une explication des mouvements significatifs sont inclus dans la note 5.1.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;

• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA), notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel.

L'information non financière requise par l'article 119, § 2 du Code des sociétés est reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Pour l'établissement de cette information non financière, la société s'est basée sur le cadre Global Reporting Initiative (GRI). Nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément au cadre GRI précité. En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur des éléments individuels repris dans cette information non financière.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-àvis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Anvers, le 6 avril 2018

Le commissaire

______________________________ DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL Représentée par Jurgen Kesselaers

14.2Comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA en normes belges

Compte tenu de l'importance des fonds propres et du chiffre d'affaires de la société mère dans les comptes consolidés, la publication détaillée des comptes annuels statutaires et de leurs commentaires, dans la présente brochure, constituerait, dans la plupart des cas, un double emploi avec les explications fournies au niveau des comptes consolidés.

Conformément à l'article 105 du code des sociétés, il a dès lors été décidé de se limiter à la présentation d'une version abrégée des comptes annuels statutaires de la société Fluxys Belgium SA.

Le commissaire a émis un rapport sans réserve sur les comptes annuels statutaires de Fluxys Belgium SA.

Ces documents sont déposés auprès de la banque nationale de Belgique. Ils sont disponibles sur le site web de Fluxys Belgium (www.fluxys.com/belgium) et ils sont également disponibles gratuitement sur simple demande à l'adresse suivante :

Fluxys Belgium SA Département Communication Avenue des Arts 31, 1040 Bruxelles

14.2.1 Bilan

Actif		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016
Frais d'établissement	2.143	1.454
Actifs immobilisés	1.912.714	2.032.136
Immobilisations incorporelles	45.121	52.082
Immobilisations corporelles	1.782.645	1.895.106
Immobilisations financières	84.948	84.948
Actifs circulants	707.110	255.683
Stocks et commandes en cours d'exécution	25.657	21.198
Créances à un an au plus	453.463	85.501
Placements de trésorerie	0	0
Valeurs disponibles	216.710	137.603
Comptes de régularisation	11.280	11.381
Total	2.621.967	2.289.273

Passif		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016
Capitaux propres	632.258	672.327
Capital	60.272	60.272
Primes d'émission	38	38
Plus-values de réévaluation	444.539	486.538
Réserves	31.292	40.932
Bénéfice reporté	43.331	33.564
Subsides en capital	52.786	50.983
Provisions et impôts différés	23.168	37.612
Provisions pour risques et charges	3.830	9.878
Impôts différés	19.338	27.734
Dettes	1.966.541	1.579.334
Dettes à plus d'un an	1.021.030	1.042.148
Dettes à un an au plus	544.875	182.941
Comptes de régularisation	400.636	354.245
Total	2.621.967	2.289.273

14.2.2 Compte de résultats

Compte de résultats		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016
Ventes et prestations	516.944	499.422
Coût des ventes et des prestations	424.341	416.616
Résultat d'exploitation	92.603	82.806
Produits financiers	27.675	24.817
Charges financières	41.158	40.416
Résultat financier	-13.483	-15.599
Bénéfice de l'exercice avant impôts	79.120	67.207
Prélèvements sur les impôts différés	2.150	2.333
Impôts sur le résultat	-36.568	-35.877
Bénéfice de l'exercice	44.702	33.663
Prélèvement sur les réserves immunisées	100	100
Bénéfice de l'exercice à affecter	44.802	33.763

14.2.3 Affectation et prélèvements

Affectation et prélèvements		En milliers d'euros
	31-12-2017	31-12-2016
Bénéfice à affecter	78.366	64.687
Bénéfice de l'exercice à affecter	44.802	33.763
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	33.564	30.924
Prélèvements sur les capitaux propres	51.389	53.193
Sur les réserves	51.389	53.193
Affectations aux capitaux propres	0	0
A la réserve légale	0	0
Aux autres réserves	0	0
Résultat à reporter	43.331	33.564
Bénéfice à reporter	43.331	33.564
Bénéfice à distribuer	86.424	84.316
Rémunération du capital	86.424	84.316
Si la répartition ci-dessus est acceptée, et compte tenu des prescriptions fiscales, le montant du dividende unitaire net de précompte mobilier pourra être fixé:	0,861€	0,84€

En 2017, il n'y a pas eu de distribution d'acompte sur dividende. Le dividende unitaire brut à distribuer pour l'exercice 2017 s'élèvera à 1,23 € par action (0,861 € net). Il sera mis en paiement à partir du 17 mai 2018.

14.2.4 Etat du capital au terme de l'exercice

Etat du capital au terme de l'exercice
				31-12-2017
Capital souscrit (en milliers d'euros)
Au terme de l'exercice précédent				60.272
Au terme de l'exercice				60.272
Représentation du capital
Actions nominatives				62.225.809
Actions dématérialisées				8.037.692
Structure de l'actionnariat
Déclarant	Date de la déclaration	Catégorie	Nombre de droits	%
		de part	de vote déclarés
Fluxys	13-12-2017	B/D	63.237.240	90,00

L'Etat belge possède une action spécifique.

14.2.5 Impôts sur le résultat

Impôts sur le résultat	En milliers d'euros
	31-12-2017
Détail de la rubrique 670/3 *
Impôts sur le résultat de l'exercice	37.447
Impôts et précomptes dus ou versés	37.000
Excédents d'impôts estimés	0
Suppléments d'impôts estimés	447
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	0
Suppléments d'impôts dus ou versés	0
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	0
Disparité entre bénéfice avant impôts et bénéfice taxable estimé
Bénéfice avant impôts	79.120
Eléments fiscaux :	31.051
Revenus définitivement taxés	-22.192
Dépenses non admises	5.000
Intérêts notionnels	0
Réserves taxables	45.993
Réduction de valeur sur immobilisations financières	0
Prélèvements sur les réserves immunisées	100
Prélèvements sur les impôts différés	2.150

Total 110.171

* Les régularisations d'impôts (comptes 77) s'élevant à -879 k€ en 2017 ne sont pas comprises dans cette rubrique.

14.2.6 Bilan social

Etat des personnes occupées

A. Travailleurs inscrits au registre du personnel

1a. Au cours de l'exercice
	Total	Hommes	Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	754,8	653,3	101,5
Temps partiel	122,7	59,9	62,8
Total en équivalents temps plein (ETP)	847,3	698,9	148,4
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1.114.475	970.653	143.822
Temps partiel	139.952	69.718	70.234
Total	1.254.427	1.040.371	214.056
Frais de personnel
Temps plein	90.887.198	80.959.189	9.928.009
Temps partiel	11.441.968	6.429.919	5.012.049
Total	102.329.166	87.389.108	14.940.058
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1.869.798	1.596.807	272.991

1b. Au cours de l'exercice précédent
	Total	Hommes	Femmes
Nombre moyen travailleur en équivalent temps plein (ETP)	875,2	717,0	158,2
Nombre effectif d'heures prestées	1.304.770	1.074.536	230.234
Frais de personnel	107.279.159	88.290.748	18.988.411
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1.531.647	1.260.545	271.102

* équivalents temps plein

2. A la date de clôture de l'exercice
	Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel	750	118	838,5
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	716	118	804,5
Contrat à durée déterminée	34	0	34,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0
Contrat de remplacement	0	0	0
c.Par sexe et niveau d'études
Hommes	652	54	693,2
De niveau primaire	0	0	0
De niveau secondaire	286	25	305,1
De niveau supérieur non universitaire	165	12	174,6
De niveau universitaire	201	17	213,5
Femmes	98	64	145,3
De niveau primaire	0	0	0
De niveau secondaire	22	20	36,0
De niveau supérieur non universitaire	40	32	64,7
De niveau universitaire	36	12	44,6
d.Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	245	25	263,5
Employés	505	93	575,0
Ouvriers	0	0	0
Autres	0	0	0

* équivalents temps plein

B. Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Au cours de l'exercice	Personnel intérimaire	Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	3,2	0
Nombre effectif d'heures prestées	6.250	0
Frais pour l'entreprise	226.026	0

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

	Temps plein	Temps partiel	Total ETP *
Entrées
a.Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au cours de l'exercice	35	0	35,0
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	21	0	21,0
Contrat à durée déterminée	14	0	14,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0
Contrat de remplacement
Sorties
a.Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au registre du personnel au cours de l'exercice	50	10	57,1
b.Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	36	10	43,1
Contrat à durée déterminée	14	0	14,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	0	0	0
Contrat de remplacement	0	0	0
c.Par motif de fin de contrat
Pension	15	3	16,8
Prépension	0	0	0
Licenciement	3	0	3,0
Autre motif	32	7	37,3
Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	0	0	0,0

* équivalents temps plein

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

	Hommes	Femmes
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	689	153
Nombre d'heures de formation suivies	28.386	3.684
Coût net pour l'entreprise	3.500.125	436.423
Dont coût brut directement lié aux formations	3.500.125	436.423
Dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	0	0
Dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	0	0
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	351	82
Nombre d'heures de formation suivies	6.813	1.653
Coût net pour l'entreprise	632.405	106.544
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	0	0
Nombre d'heures de formation suivies	0	0
Coût net pour l'entreprise	0	0

15 INDEX DES CONTENUS GRI

Contenu général
Contenu	Référence/réponse
Profil de l'organisation
102-1 Nom de l'organisation	17, 205
102-2 Activités, marques, produits et services	17-21
102-3 Lieu où se trouve le siège de l'organisation	205
102-4 Lieu des activités	19
102-5 Mode de propriété et forme juridique	22-24, 205
102-6 Marchés desservis	17-21
102-7 Taille de l'organisation	17, 62, 77, 113, 240-241, 245, 254-255
102-8 Informations relatives aux membres du personnel et autres collaborateurs	44, 111-121
102-9 Chaîne d'approvisionnement	44, 130-131
102-10 Changements substantiels dans l'organisation et la chaîne d'approvisionnement	44, 113
102-11 Principe de précaution et approche	113-142
102-12 Initiatives externes	102

102-13 Affiliations à des associations

Fluxys Belgium est membre de l'European Network of Transmission System Operators for Gas (ENTSOG), Gas Infrastructure Europe (GIE), l'Institut belge de la soudure, Buisleiding Industrie Gilde (BIG), Cedigaz, Centre Français de l'Anticorrosion (Cefracor), Comité européen de normalisation (CEN), Centre on Regulation in Europe (Cerre), COGEN Vlaanderen, EASEE-gas, European Pipeline Research Group, European Power-to-gas Platform, Fédération des Transporteurs par Pipeline (Fetrapi), gas.be, Groupe Européen de Recherches Gazières (GERG), International Group of Liquefied Natural Gas Importers (GIIGNL), Green Gas Initiative, International Gas Union (IGU), International Organization for Standardization (ISO), Marcogaz, NGVA Europe, Pipeline Operators Forum, Synergrid, WaterstofNet.

Contenu général
Contenu	Référence/réponse
Stratégie
102-14 Déclaration du décideur le plus haut placé de
l'organisation	13-16
102-15 Impacts majeurs, risques et opportunités	133-142
Éthique et intégrité
102-16 Valeurs, principes, standards et normes de conduite	28, 129-132, 149-150
Gouvernance
102-18 Structure de gouvernance de l'organisation	29-31, 154-185
Concertation avec les parties prenantes
102-40 Liste des groupes de parties prenantes	42-45
102-41 Convention collective de travail	118, 127
102-42 Identification et sélection des parties prenantes	41-45
102-43 Approche de concertation avec les parties prenantes	42-45
102-44 Principaux éléments soulevés lors de la concertation avec
les parties prenantes	42-45
Pratique de reporting
102-45 Entités incluses dans le rapport financier consolidé	237
102-46 Description du contenu et de la portée du rapport	41
102-47 Liste des enjeux matériels	41
102-48 Reformulation d'informations	-
	Le présent rapport
	intègre pour la première
102-49 Changements dans le reporting	fois les informations non
	financières en ligne avec
	les normes GRI
	er janvier 2017 au 1
102-50 Période de reporting	31 décembre 2017
102-51 Date du dernier rapport publié	7 avril 2017
102-52 Cycle de reporting	Annuel

Contenu général
Contenu	Référence/réponse
102-53 Personne de contact pour les questions relatives au rapport	342
102-54 Déclaration de conformité aux normes GRI	Ce rapport a été élaboré en ligne avec les normes GRI – core reporting
102-55 Index des contenus GRI	329
102-56 Vérification externe	308-316
Solidité financière
103-1 Aspects et périmètres pertinents identifiés	47
103-2 Description de l'approche managériale et de ses composantes	47-58
103-3 Évaluation de l'approche managériale	47-58
201-1 Valeur économique directe créée et distribuée	49
201-2 Implications financières et autres risques et opportunités pour les activités de l'organisation liés au changement climatique	133-142
201-3 Étendue de la couverture des régimes de retraite à prestations définies	232-234, 282-292
201-4 Aides publiques reçues En 2017, la Commission européenne a accordé à Fluxys LNG 2,12 mio € de soutien financier pour la construction du 2nd appontement au Terminal GNL à Zeebrugge (projet Channel LNG TEN-T) et pour l'étude et la construction d'une seconde station de chargement de camions citernes de GNL (projet Go4Synergy in LNG) au Terminal GNL à Zeebrugge.
En outre, Fluxys Belgium et Fluxys LNG ont obtenu une réduction de précompte professionnel

de respectivement 620.558,44 € et 370.555,73 € en 2017. Cette exonération partielle de versement de précompte professionnel se compose de l'exonération structurelle pour toutes les catégories de travailleurs, pour le travail en équipes successives, de nuit et en continu,

pour un nombre déterminé d'heures supplémentaires et pour la recherche et le

103-1 Aspects et périmètres pertinents identifiés 59

développement (diplômes déterminés).

Solidité opérationelle

Contenu général
Contenu	Référence/réponse
103-2 Description de l'approche managériale et de ses composantes	60-89
103-3 Évaluation de l'approche managériale	60-89
Communautés locales
103-1 Aspects et périmètres pertinents identifiés	91
103-2 Description de l'approche managériale et de ses composantes	91-96, 118
103-3 Évaluation de l'approche managériale	91-96
413-1 Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts et des programmes de développement	91-96, 107-109
413-2 Activités avec d'importantes conséquences néfastes, réelles et potentielles, sur les communautés locales	91-96, 107-109
Changement climatique et efficacité énergétique
103-1 Aspects et périmètres pertinents identifiés	97
103-2 Description de l'approche managériale et de ses composantes	98-109
103-3 Évaluation de l'approche managériale	98-109
302-1 Consommation énergétique au sein de l'organisation	106
302-4 Réduction de la consommation énergétique	106
305-1 Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)	103-105
305-2 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l'énergie	103-105
305-5 Réduction des émissions de gaz à effet de serre	103-105
Gestion des ressources humaines
103-1 Aspects et périmètres pertinents identifiés	111
103-2 Description de l'approche managériale et de ses composantes	112-121
103-3 Évaluation de l'approche managériale	112-121

Contenu général
Contenu	Référence/réponse
401-1 Nombre de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel	113
404-1 Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié	116
404-2 Programmes de développement des compétences et d'aide à la gestion de la fin de carrière	115-116
404-3 Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens périodiques d'évaluation et d'évolution de carrière	114
405-1 Diversité des organes de gouvernance et employés	119-120
405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes	121
Santé et sécurité, capital humain
103-1 Aspects et périmètres pertinents identifiés	123-128
103-2 Description de l'approche managériale et de ses composantes	123-128
103-3 Évaluation de l'approche managériale	123-128
403-1 Travailleurs représentés dans des comités mixtes d'hygiène et de sécurité au travail	126
403-2 Taux et types d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail	124-125
403-4 Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats	127-128
Éthique et droits de l'homme
103-1 Aspects et périmètres pertinents identifiés	129-132
103-2 Description de l'approche managériale et de ses composantes	129-132
103-3 Évaluation de l'approche managériale	129-132
205-1 Sites qui ont fait l'objet d'une évaluation des risques de corruption	129
205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises	129

Contenu général
Contenu	Référence/réponse
206-1 Actions en justice pour comportement anticoncurrentiel, pratiques antitrust et monopolistiques	129
412-2 Formation des salariés aux politiques ou procédures en matière de droits de l'homme	125, 129
	Fluxys Belgium
415-1 Contributions politiques	n'accorde pas de
	contributions politiques

Normes GRI utilisés
GRI 102: General content 2016
GRI 103: Management approach 2016
GRI 201: Economic performance 2016
GRI 205: Anti-corruption 2016
GRI 206: Anti-competitive behaviour 2016
GRI 302: Energy 2016
GRI 305: Emissions 2016
GRI 401: Employment 2016
GRI 403-1: Occupational health and safety 2016
GRI 404: Training and education 2016
GRI 405: Diversity and equal opportunity 2016
GRI 412: Human rights assessment 2016
GRI 413: Local communities 2016
GRI 415: Public policy 2016

16 GLOSSAIRE

Pertinence des ratios financiers publiés (voir point 4.1 du rapport de gestion)

Le groupe Fluxys Belgium évalue de manière continue sa solidité financière, notamment au moyen des ratios financiers suivants :

• Solvabilité : Le rapport entre l'endettement financier net et la somme des capitaux propres et de l'endettement financier net permet de mettre en exergue la solidité de la structure financière du groupe Fluxys Belgium.
• Couverture des intérêts : Le rapport entre le FFO, avant dépenses d'intérêts, et les dépenses d'intérêts représente la capacité du groupe de couvrir ses dépenses d'intérêts grâce à ses activités opérationnelles.
• Endettement financier net / RAB étendue : Ce ratio exprime la quote-part de la RAB étendue financée par de l'endettement externe.
• FFO / Endettement financier net : Ce ratio a pour but de déterminer la capacité du groupe à s'acquitter de ses dettes sur base du cash généré par ses activités opérationnelles.
• RCF / Endettement financier net : Ce ratio a pour but de déterminer la capacité du groupe à s'acquitter de ses dettes sur base du cash généré par ses activités opérationnelles après paiement des dividendes.

Définition des indicateurs

Certains indicateurs ont été modifiés ou ajoutés cette année afin d'aligner les ratios financiers avec les attentes des investisseurs externes. La méthode de calcul a également été adaptée à ces attentes (EBIT et EBITDA).

Autres investissements corporels hors RAB

Investissements cumulés moyens en immobilisations corporelles liées aux extensions du terminal GNL de Zeebrugge et aux activités non soumises à régulation.

Charges financières nettes

Dépenses d'intérêts sous déduction des produits financiers sur contrats de leasing, des intérêts sur placements et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres intérêts perçus, hors intérêts sur actifs régulatoires.

Dépenses d'intérêts

Charges d'intérêts sur dettes sous déduction des intérêts sur passifs régulatoires.

EBIT

Earnings Before Interests and Taxes ou résultat opérationnel des activités poursuivies auquel sont ajoutés le résultat des sociétés mises en équivalence et les dividendes reçus des sociétés non consolidées.

EBITDA

Earnings Before Interests, taxes, depreciation and amortization ou résultat opérationnel des activités poursuivies avant amortissements, dépréciations de valeur et provisions auquel sont ajoutés le résultat des sociétés mises en équivalence et les dividendes reçus des sociétés non consolidées.

Endettement financier net

Passifs portant intérêts sous déduction des passifs régulatoires, de la trésorerie liée aux opérations de refinancement anticipé et de 75% du solde de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements de trésorerie à long et court termes.

FFO

Funds from Operations ou résultat opérationnel des activités poursuivies, hors mouvements des actifs et passifs régulatoires, avant amortissements, dépréciations de valeur et provisions auquel sont ajoutés les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées et duquel sont déduits les charges financières nettes et les impôts exigibles.

RAB

Average Regulated Asset Base ou moyenne de l'année de la base d'actifs régulés.

RAB étendue

Total de la RAB et autres investissements corporels hors RAB.

RCF

Retained Cash-Flow ou FFO sous déduction des dividendes versés.

WACC

Weighted Average Cost of Capital ou coût moyen pondéré du capital.

Compte de résultat consolidé Fluxys Belgium en milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Notes
Résultat opérationnel des activités poursuivies	129.312	118.607	4
Dotations nettes aux amortissements	160.081	159.141	4.2.5
Dotations nettes aux provisions	-5.399	964	4.2.6
Dépréciations de valeur	-831	-2.007	4.2
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0	4
Dividendes de sociétés non consolidées	8	8	4.3
EBITDA en milliers d'euros	283.171	276.713

Compte de résultat consolidé Fluxys Belgium en milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Notes
Résultat opérationnel des activités poursuivies	129.312	118.607	4
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0	4
Dividendes de sociétés non consolidées	8	8	4.3
EBIT en milliers d'euros	129.320	118.615

Compte de résultat consolidé Fluxys Belgium en milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Notes
Produits financiers sur contrats de leasing	130	133	4.3.1
Intérêts sur placements et équivalents de trésorerie à la juste valeur par le biais du compte de résultat	1.356	169	4.3.2
Autres intérêts	144	1.734	4.3.2
Charges d'intérêts sur dettes	-48.103	-47.501	4.4.1
Intérêts sur actifs et passifs régulatoires	643	445
Charges financières nettes en milliers d'euros	-45.830	-45.020

Compte de résultat consolidé Fluxys Belgium en milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Notes
Charges d'intérêts sur dettes	-48.103	-47.501	4.4.1
Intérêts sur actifs et passifs régulatoires	643	445
Dépenses d'intérêts en milliers d'euros	-47.460	-47.056

Compte de résultat consolidé Fluxys Belgium en milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Notes
Résultat opérationnel des activités poursuivies	129.312	118.607	4
Produits des activités ordinaires - Mouvements des actifs et passifs régulatoires	66.010	36.343
Dotations nettes aux amortissements	160.081	159.141	4.2.5
Dotations nettes aux provisions	-5.399	964	4.2.6
Dépréciations de valeur	-831	-2.007	4.2
Entrées relatives aux sociétés mises en équivalence	0	0	4
Dividendes de sociétés non consolidées	8	8	4.3
Charges financières nettes	-45.830	-45.020	4
Impôts exigibles	-48.447	-46.909	4.5.1
FFO en milliers d'euros	254.904	221.127

Compte de résultat consolidé Fluxys Belgium en milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Notes
FFO	254.904	221.127
Dividendes versés	-84.316	-84.316
RCF	170.588	136.811

Bilan consolidé Fluxys Belgium en milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Notes
Passifs portant intérêts non-courants	1.752.654	1.765.025	5.11/6
Passifs portant intérêts courants	467.176	79.472	5.11/6
Autres financements (courants)	-20.361	-4.423	5.11.3/6
Autres financements (non-courants)	-157.538	-102.953	5.11.3/6
Autres dettes (courants)	-53.985	-25.138	5.11.4/6
Autres dettes (non-courants)	-337.304	-382.503	5.11.4/6
Placements de trésorerie (100%)	-350.000	0	5.8/6
Placements de trésorerie (75%)	-48.865	-75.907	5.8/6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (75%)	-240.430	-218.795	5.8/6
Autres actifs financiers (75%)	-60.819	-42.701	5.3.1/6
Endettement financier net en milliers d'euros	950.528	992.077

17 GUIDE DE L'ACTIONNAIRE

Agenda de l'actionnaire

08.05.2018	Assemblée générale
17.05.2018	Mise en paiement du dividende
26.09.2018	Communiqué de presse du Conseil d'administration sur les résultats
	semestriels en IFRS

Mise en paiement du dividende

Le dividende brut par action s'élève à 1,23 € pour l'exercice 2017 (0,861 € net) contre 1,20 € pour l'exercice 2016 (0,84 € net). Le dividende récurrent est déterminé pour l'essentiel sur la base des capitaux propres investis, de la structure financière et des taux d'intérêts (OLO). Le taux OLO moyen de l'année s'élevait à 0,74 % en 2017 contre 0,49 % en 2016.

Questions relatives à des données financières ou comptables Geert Hermans 32 2 282 75 66 geert.hermans@fluxys.com

Contacts presse Rudy Van Beurden Laurent Remy 32 2 282 72 30 32 2 282 74 50 rudy.vanbeurden@fluxys.com laurent.remy@fluxys.com

Photographie Dries Van den Brande David Samyn Christophe Vander Eecken

Ce rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais. Pour en obtenir un exemplaire, contactez le département Communication : 32 2 282 77 32 communication@fluxys.com

Siège social – Avenue des Arts 31 – B-1040 Bruxelles Tél 32 2 282 72 11 – Fax 32 2 230 02 39 – www.fluxys.com/belgium TVA BE 0402.954.628 RPM Bruxelles – D/2018/9484/15