Fluxys Belgium SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2019

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 14 MAI 2019

Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société le mardi 14 mai 2019 à partir de 14 heures 30 au Siège social, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles, à assister à l'Assemblée générale ordinaire (l'Assemblée).

Les actionnaires sont invités à se présenter dans les mesures du possible une demi-heure avant l'ouverture de l'Assemblée au Siège social de la Société afin de faciliter la rédaction de la liste de présence.

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

3. Communication des comptes annuels consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

4. Communication et approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat

Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018, en ce compris l'attribution aux 70 263 501 actions d'un dividende brut de 1,26 € par action, soit un dividende net de 0,882 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 et pour part des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la société pour l'action spécifique.

5. Approbation du rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 préparé conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés.

6. Décharge aux membres du Conseil d'administration

Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2018.

8. Nominations statutaires

a. Renouvellement d'un mandat d'administrateur

Le mandat d'administrateur de monsieur Christian Viaene vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Viaene jusqu'au 30 novembre 2019 inclus. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

b. Renouvellement de mandats d'administrateur indépendant

Les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Valentine Delwart et Sandra Wauters viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019.

Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Mesdames Valentine Delwart et Sandra Wauters remplissent les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mesdames Valentine Delwart et Sandra Wauters pour une période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 et sont rémunérés conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

c. Nomination définitive d'un administrateur indépendant coopté

Conformément à l'article 12 des statuts, Madame Sabine Colson a été cooptée en qualité d'administrateur indépendant avec effet à partir du 1er octobre 2018 par le Conseil d'administration du 26 septembre 2018 pour un mandat de 6 ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024.

Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Sabine Colson remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, procéder à la nomination définitive de Madame Sabine Colson en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

d. Nominations d'administrateurs indépendants

Les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Marianne Basecq et Monique Lievens viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019 et elles ne peuvent plus se présenter aux suffrages compte tenu des limites légales telles que prévues par Art.526ter 2° du Code des Sociétés.

Proposition de décision : (i) prendre acte de l'échéance du mandat d'administrateur indépendant de Mesdames Marianne Basecq et Monique Lievens à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019 ; (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Mesdames Laurence Bovy et Sandra Gobert remplissent les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (iii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, nommer en qualité d'administrateur indépendant, pour une période de 6 ans, Mesdames Laurence Bovy et Sandra Gobert en remplacement de Mesdames Marianne Basecq et Monique Lievens. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 et sont rémunérés conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

e. Nomination d'un commissaire

Le mandat du commissaire, Deloitte Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur Jurgen Kesselaers, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019.

Étant donné que Fluxys Belgium est une entité d'intérêt public et adjudicatrice conformément à la législation européenne, elle doit satisfaire au Règlement N° 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public. Elle a suivi dans ce cadre une procédure d'attribution du contrat conformément à la législation européenne sur les marchés publics, telle qu'appliquée en Belgique.

Sur la base d'une procédure d'appel d'offres, après recommandation du Comité d'audit qui a mené la procédure de sélection, le Conseil d'administration recommande à l'Assemblée générale ordinaire de nommer Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Messieurs Marnix Van Dooren et Wim Van Gasse¹ , comme commissaire pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité d'audit, nommer Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Messieurs Marnix Van Dooren et Wim Van Gasse¹ , comme commissaire pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022.

9. Emoluments du commissaire

Proposition de décision : fixer les émoluments annuels du commissaire à un montant fixe de 107.635 €, indexés, pour la durée totale de son mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022.

DISPOSITIONS PRATIQUES

QUESTION CONCERNANT DES SUJETS A L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour et au commissaire concernant son rapport.

Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 8 mai 2019, à 17 heures (heure belge) par courrier postal, par courrier électronique ou par fax. Une communication par courrier

¹ Agissant au nom d'une SPRL

électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont il est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 22 avril 2019 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 29 avril 2019 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet de nouveaux formulaires de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.

L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux articles 22 et 23 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée, en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• l'enregistrement de la propriété des titres au nom de l'actionnaire le 30 avril 2019 à 24 heures (heure belge) (la date d'enregistrement) de la manière suivante :
  • o pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
  • o pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation ;
• l'envoi d'un document signé par l'actionnaire indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Ce formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2019 à 17 heures (heure belge) en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande auprès de Monsieur Sven De Cuyper à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation ; et
• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la date d'enregistrement et pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à Belfius Banque SA au plus tard le 8 mai 2019 à 17 heures (heure belge).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée le 14 mai 2019.

VOTE PAR PROCURATION

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2019 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande auprès de Monsieur Sven De Cuyper à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRESENTATION

Pour assister à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentants ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début de l'Assemblée.

DROITS DES TITULAIRES D'OBLIGATIONS

Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires d'obligations peuvent assister à l'Assemblée avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ciavant.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information), en ce compris le formulaire de procuration.

Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d'obligations sur simple demande au siège social de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail (sven.decuyper@fluxys.com).

COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Monsieur Sven De Cuyper, Fluxys Belgium SA, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par email : sven.decuyper@fluxys.com ou par fax (02/282.70.94) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.

Le Conseil d'administration