Fluxys Belgium SA

Interim / Quarterly Report • Sep 25, 2019

Fluxys Belgium Rapport financier semestriel 2019

30 juin 2019

Table des matières

1	Rapport de gestion intermédiaire	4
	1.1 Principaux événements du premier semestre 2019	5
	1.2 Principaux chiffres financiers	6
	1.3 Faits marquants	7
	1.4 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2019	10
	1.5 Transactions entre parties liées	10
	1.6 Perspectives financières	11

2	Etats financiers semestriels résumés de Fluxys Belgium et de ses filiales consolidées
	en IFRS au 30 juin 2019	13
	2.1 Renseignements de caractère général concernant la société	15
	2.1.1 Dénomination sociale et siège social	15
	2.1.2 Activités du groupe	15
	2.2 Etats financiers résumés du groupe Fluxys Belgium en IFRS	16
	A. Bilan consolidé résumé	16
	B. Compte de résultat consolidé résumé	18
	C. Etat consolidé résumé du résultat global	19
	D. Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres	20
	E. Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie	22
	2.3 Sélection de notes explicatives	25
	Note 1. Informations générales	25
	Note 2. Caractère saisonnier des activités de la période intermédiaire	35
	Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations	36
	Note 4. Compte de résultat et secteurs opérationnels	36
	Note 5. Bilan sectoriel	42

	Note 6. Immobilisations corporelles	44
	Note 7. Passifs portant intérêts	48
	Note 8. Provisions	51
	Note 9. Actifs et passifs éventuels & droits et engagements de Fluxys Belgium
	et ses filiales	53
	Note 10. Transactions significatives entre parties liées	53
	Note 11. Instruments financiers	56
	Note 12. Evénements postérieurs à la clôture	59
2.4	Rapport du commissaire	60

3 Définition des indicateurs 62

1 Rapport de gestion intermédiaire

Déclaration relative au premier semestre clôturé le 30 juin 2019

Par la présente, j'atteste qu'à ma connaissance :

• les états financiers résumés de Fluxys Belgium, établis conformément aux normes applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des informations qui doivent y être reprises, entre autres les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Bruxelles, le 25 septembre 2019

Pascal De Buck Président du Comité de direction Chief Executive Officer

1.1 Principaux événements du premier semestre 2019

• Le chiffre d'affaires régulé augmente pour atteindre 260 millions € (premier semestre 2018 : 250,1 millions €)
• Le résultat net monte à 31,4 millions € (premier semestre 2018 : 24,3 millions €) : les investissements d'extension dans le terminalling GNL font augmenter le rendement, mais cette hausse est modérée par la baisse du taux de référence OLO
• 45,2 millions € d'investissements, principalement pour le 5e réservoir de stockage au Terminal GNL de Zeebrugge
• Activité record au Terminal GNL de Zeebrugge et nouveau contrat à long terme pour le déchargement de méthaniers
• Baisse des tarifs de transport 2020-2023
• Étapes concrètes dans la transition énergétique : engranger dès aujourd'hui des résultats avec le gaz naturel, miser simultanément sur le gaz vert
• Objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre de l'entreprise de 50 % d'ici 2025 : Fluxys Belgium passe au gaz vert pour le chauffage des bâtiments

Compte de résultats	(en milliers d'euros)	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018
			(sans IFRS 16)
Produits des activités ordinaires		260.041	260.041	250.077
EBITDA*		145.537	142.689	135.081
EBIT*		60.964	60.396	58.936
Résultat net		31.423	31.392	24.356
Bilan	(en milliers d'euros)	30.06.2019	30.06.2019	31.12.2018
			(sans IFRS 16)
Investissements en immobilisations corporelles		45.151	45.151	78.139
Total des immobilisations corporelles		2.155.392	2.155.392	2.181.771
Capitaux propres		619.958	619.927	687.156
Endettement financier net*		879.310	919.654	881.932
Total du bilan consolidé		2.881.711	-	2.914.902

1.2 Principaux chiffres financiers

* Voir définition des indicateurs p. 62

Chiffre d'affaires et résultat net augmentent. Le chiffre d'affaires réalisé au 1er semestre 2019 par le groupe Fluxys Belgium s'élève à 260 millions €, soit une augmentation de 9,9 millions € par rapport au chiffre d'affaires de la même période en 2018 (250,1 millions €). Le résultat net passe de 24,3 millions € à 31,4 millions €. L'évolution du chiffre d'affaires régulé et du résultat net s'explique principalement par une évolution des composantes à couvrir par les tarifs régulés. Pour le terminalling de GNL, le rendement autorisé par la régulation augmente grâce aux investissements d'extension pour les services de transbordement au Terminal GNL de Zeebrugge. Cette hausse est partiellement modérée par la baisse du taux de référence OLO qui est déterminant pour le rendement que la régulation autorise pour les autres installations de transport, de stockage et de terminalling de GNL. Le taux OLO moyen projeté pour le premier semestre de 2019 s'élève à 0,27 %, contre 0,75 % pour la même période l'année dernière.

Efforts d'efficience en ligne avec le modèle tarifaire régulé. La proposition tarifaire relative à la période régulatoire 2016-2019 fixe un cadre de référence pour Fluxys Belgium en matière de coûts gérables autorisés. Grâce à la maîtrise de ses charges d'exploitation et à ses efforts d'efficience, le groupe Fluxys Belgium est parvenu à atteindre ces objectifs régulatoires et à bénéficier d'incitants.

45,2 millions € d'investissements. Au 1er semestre 2019, les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 45,2 millions € contre 52,9 millions € durant la même période en 2018. De ce montant, 38,4 millions € ont été consacrés à des projets d'infrastructure GNL (principalement la construction du cinquième réservoir au Terminal GNL de Zeebrugge) et 5,6 millions € à des projets liés à l'activité de transport.

Adoption de la norme IFRS 16. L'adoption de la norme IFRS 16 "Leases" n'a pas d'incidence matérielle sur les résultats du groupe au 30 juin 2019. Les impacts sont documentés dans les états financiers semestriels résumés (voir Note 1.d).

1.3 Faits marquants

Activité record au Terminal GNL de Zeebrugge. Comparé au premier semestre de 2018, le nombre de navires venus amarrer au Terminal GNL de Zeebrugge a plus que doublé : 36 navires sont venus décharger du GNL, 10 ont utilisé les services de transbordement de navire à navire et 12 petits navires sont venus charger du GNL. En comparaison avec l'année précédente, le Terminal a envoyé durant le premier semestre plus de trois fois plus de gaz naturel dans le réseau de transport. La mise en service d'une deuxième station de chargement de camions-citernes de GNL a également eu un effet positif : 1 081 camions-citernes de GNL ont été chargés, contre 650 au premier semestre de 2018. Avec la réception de pas moins de 13 navires et le chargement en GNL de 194 camions-citernes, mai était le mois de tous les records.

Nouveau contrat à long terme pour le déchargement de méthaniers. Début septembre, Qatar Terminal Limited a réservé à long terme toutes les fenêtres de déchargement pour les capacités existantes au Terminal GNL de Zeebrugge à mesure que les contrats de déchargement actuels arrivent à échéance. Le contrat court jusque 2039, pourrait se prolonger jusqu'en 2044 et résulte d'une fenêtre de souscription qui s'est tenue au premier semestre pour toutes les parties du marché intéressées. Fin juin, le régulateur fédéral belge de l'énergie, la CREG, a approuvé la proposition tarifaire ainsi que la proposition de contrat de services de GNL.

Le nouveau contrat à long terme consolide considérablement l'activité future au Terminal de Zeebrugge et renforce la position de ce dernier en tant que porte d'entrée polyvalente du GNL en Europe, qui offre une flexibilité maximale de destinations. En effet, au départ du Terminal GNL, une grande capacité de transport de gaz est disponible pour un acheminement à travers le Nord-Ouest de l'Europe ainsi qu'un éventail de solutions pour la chaîne de distribution de GNL à petite échelle.

Le transport de gaz naturel pour le marché belge augmente de près de 4 %. Les volumes transportés en vue de la consommation sur le marché belge ont augmenté de près de 4 % par rapport au premier semestre de 2018 : de 98 TWh à 101,5 TWh.

• Le transport pour les centrales électriques au gaz naturel (23,5 TWh) a augmenté de 17 %.
• Les prélèvements des entreprises industrielles directement raccordées (25,3 TWh) ont enregistré une croissance de près de 7 %.
• Le transport à destination des gestionnaires de réseau de distribution (52,8 TWh) a diminué de 2,6 % en ligne avec des températures plus douces par rapport au premier semestre de l'année précédente.

Les volumes de gaz naturel transportés de frontière à frontière s'élèvent à 127,5 TWh, soit une baisse de 10 % par rapport à la même période l'année dernière. Cette baisse est principalement due à la forte diminution des exportations à destination du Royaume Uni.

Baisse des tarifs de transport 2020-2023. En mai, le régulateur fédéral belge de l'énergie, la CREG, a approuvé les propositions tarifaires pour le transport soumises par Fluxys Belgium pour la prochaine période régulatoire 2020-2023. Conformément à la nouvelle méthodologie tarifaire établie en concertation avec la CREG et le marché, les nouveaux tarifs de transport pour un consommateur belge moyen sont environ 5 % inférieurs aux tarifs indexés pour 2019. La baisse des tarifs n'a pas d'influence sur le résultat net de Fluxys Belgium et résulte des efforts soutenus de l'entreprise en matière d'efficacité, de la baisse des taux d'intérêt et de la restitution de soldes régulatoires du passé.

Étapes concrètes dans la transition énergétique. Fluxys Belgium est pleinement engagée pour mettre en œuvre la transition énergétique vers une économie neutre en carbone et une meilleure qualité de l'air.

• Engranger dès aujourd'hui des résultats avec le gaz naturel : Grâce aux infrastructures gazières, nous pouvons dès à présent réduire fortement les émissions de CO2 et la pollution de l'air dans les secteurs du chauffage, de la mobilité et de la demande de chaleur industrielle. Remplacer l'essence, le diesel ou le mazout par du gaz naturel permet en effet de réduire les émissions aussi bien de particules fines, d'oxydes de soufre et d'oxydes d'azote que de CO2. Dans cette optique, Fluxys Belgium collabore avec la société mère Fluxys et d'autres acteurs du marché en vue de promouvoir l'utilisation de gaz naturel en tant que combustible de substitution dans le transport. Ainsi, durant le premier semestre de cette année, le nombre de voitures au GNC en Belgique a augmenté de 14 000 à 17 000 et plus de 15 nouvelles stations GNC ont vu le jour, ce qui amène leur total à plus de 120. Le nombre de stations de remplissage de GNL pour les camions a doublé, passant ainsi de 5 à 10. La société mère Fluxys s'est également associée à Titan LNG pour la construction d'un ponton de soutage destiné à étendre la disponibilité du GNL en tant que carburant maritime dans le Port d'Anvers et sa région.
• Miser simultanément sur le gaz vert : Grâce aux infrastructures gazières et aux technologies gazières innovantes, les ménages et les entreprises accéderont progressivement à une source d'énergie neutre en carbone supplémentaire sous forme de gaz vert. Le 'gaz vert' est un terme générique : il peut s'agir de biogaz ou de biométhane issu de flux de déchets organiques, mais aussi d'hydrogène vert ou de gaz naturel synthétique provenant de la conversion d'électricité verte. Fluxys Belgium examine dans ce cadre les modalités d'introduction de nouveaux vecteurs d'énergie tels que le biométhane et l'hydrogène dans ses infrastructures existantes.

Réduire nos propres émissions de gaz à effet de serre pour le chauffage des bâtiments. Fluxys Belgium se fixe pour ambition de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de moitié d'ici 2025 par rapport à l'année 2017. Une nouvelle étape en la matière est que l'entreprise a opté en septembre pour l'achat de gaz vert (biométhane) pour le chauffage d'une partie de ses bâtiments administratifs. Cette approche permettra de réduire les émissions de CO2 de ces bâtiments de 90 %. L'achat de gaz vert est possible en Belgique grâce au système de certificats de gaz vert que Fluxys Belgium, la fédération gazière belge gas.be et les gestionnaires de réseau de distribution ont mis sur pied l'année dernière.

1.4 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2019

Les risques et incertitudes du groupe Fluxys Belgium n'ont connu aucune évolution significative depuis la clôture de l'exercice 2018 (cf. chapitre « Gestion des risques » du rapport financier annuel de 2018, p. 130-139). Fluxys Belgium suit leur évolution et prend les mesures adéquates nécessaires.

1.5 Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont détaillées dans la Note 10 des états financiers semestriels résumés.

1.6 Perspectives financières

Le résultat net des activités régulées belges est déterminé, conformément à la méthodologie tarifaire actuelle, sur la base de différents paramètres régulatoires, dont les capitaux propres investis, la structure financière et les taux d'intérêt (OLO).

Le dividende récurrent continuera d'évoluer principalement en fonction de l'évolution de ces trois paramètres. Les marchés financiers actuels ne permettent pas de fournir une projection précise de l'évolution des taux d'intérêt et donc du rendement des activités régulées.

25 septembre 2019 • Fluxys Belgium • Rapport financier semestriel 30 juin 2019 • 12

2 Etats financiers semestriels résumés de Fluxys Belgium et de ses filiales consolidées en IFRS au 30 juin 2019

25 septembre 2019 • Fluxys Belgium • Rapport financier semestriel 30 juin 2019 • 14

2.1 Renseignements de caractère général concernant la société

2.1.1 Dénomination sociale et siège social

Le siège social de la société mère, Fluxys Belgium SA, est situé en Belgique à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 31.

2.1.2 Activités du groupe

Le groupe Fluxys Belgium a essentiellement pour activités le transport, le stockage de gaz naturel et les services de terminalling de gaz naturel liquéfié en Belgique. Le groupe Fluxys Belgium assure également des services supplémentaires liés aux activités décrites ci-dessus.

Nous renvoyons le lecteur au rapport annuel 2018 pour plus d'informations sur ces activités.

2.2 Etats financiers résumés du groupe Fluxys Belgium en IFRS

A. Bilan consolidé résumé

Bilan consolidé résumé		(en milliers d'euros)
	Notes	30.06.2019	31.12.2018
I. Actifs non-courants		2.337.339	2.321.691
Immobilisations corporelles	6	2.155.392	2.181.771
Immobilisations incorporelles		36.373	39.862
Actifs au titre du droit d'utilisation	1d	41.072	0
Participations mises en équivalence		16	16
Autres actifs financiers		94.022	77.525
Créances de location-financement		3.902	3.902
Autres créances		144	144
Autres actifs non-courants		6.418	18.471
II. Actifs courants		544.372	593.211
Stocks		26.363	29.103
Créances de location-financement		299	690
Actifs d'impôt exigible		1.741	6.280
Clients et autres débiteurs		78.080	97.217
Placements de trésorerie		53.689	53.279
Trésorerie et équivalents de trésorerie		377.912	389.587
Autres actifs courants		6.288	17.055
Total de l'actif		2.881.711	2.914.902

Bilan consolidé résumé (en milliers d'euros)
	Notes	30.06.2019	31.12.2018
I. Capitaux propres		619.958	687.156
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la		619.958	687.156
maison mère
d'émission Capital social et primes		60.310	60.310
Résultats non distribués et autres réserves		559.648	626.846
Intérêts minoritaires		0	0
II. Passifs non-courants		2.035.634	1.977.106
Passifs portant intérêts	7	1.791.077	1.723.831
Provisions		4.058	4.028
Provisions pour avantages du personnel	8.1	62.643	58.819
Autres passifs financiers non-courants		3.122	1.794
Passifs d'impôt différé		174.734	188.634
III. Passifs courants		226.119	250.640
Passifs portant intérêts	7	125.555	158.004
Provisions		219	209
Provisions pour avantages du personnel	8.1	1.961	3.844
Passifs d'impôt exigible		6.315	4.102
Fournisseurs et autres créditeurs		85.608	79.345
Autres passifs courants		6.461	5.136
Total des capitaux propres et passifs		2.881.711	2.914.902

B. Compte de résultat consolidé résumé

Compte de résultat consolidé résumé			(en milliers d'euros)
	Notes	30.06.2019	30.06.2018
Produits des activités ordinaires	4	260.041	250.077
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels		47.303	56.962
Autres produits opérationnels		7.018	6.948
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées		-3.160	-1.172
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels		-47.307	-56.994
Biens et services divers	4	-61.343	-59.632
Frais de personnel		-53.128	-55.336
Autres charges opérationnelles		-3.887	-5.772
Dotations nettes aux amortissements	4	-78.360	-77.221
Dotations nettes aux provisions		-744	1.076
Pertes de valeur	4	-5.469	0
Résultat opérationnel		60.964	58.936
Variation de la juste valeur des instruments financiers		0	0
Produits financiers		453	406
Charges financières	4	-18.305	-23.834
Résultat avant impôt		43.112	35.508
Charges d'impôt sur le résultat	4	-11.689	-11.152
Résultat net de la période	4	31.423	24.356
Part de Fluxys Belgium		31.423	24.356
Part des intérêts minoritaires		0	0
Résultat net de base par action en €		0,4472	0,3466
Résultat net dilué par action en €		0,4472	0,3466

C. Etat consolidé résumé du résultat global

Etat consolidé résumé du résultat global		(en milliers d'euros)
	Notes	30.06.2019	30.06.2018
Résultat net de la période		31.423	24.356
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le compte de résultat
Ecarts actuariels (avantages du personnel)	8.1	-14.328	20.290
Charges d'impôt sur ces écarts		4.238	-5.322
Autres éléments du résultat global		-10.090	14.968
Résultat global de la période		21.333	39.324
Part de Fluxys Belgium		21.333	39.324
Part des intérêts minoritaires		0	0

D. Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres

	Capital social	Primes d'émission	Réserves indisponibles
I. Solde d'ouverture au 01.01.2018 révisé	60.272	38	35.824
1. Résultat global de la période
2. Dividendes distribués			-9.904
II. Solde de clôture au 30.06.2018	60.272	38	25.920
III. Solde de clôture au 31.12.2018	60.272	38	25.920
1. Résultat global de la période
2. Dividendes distribués			-9.905
IV. Solde de clôture au 30.06.2019	60.272	38	16.015

(en milliers d'euros)

Résultats non distribués	Réserves avantages du personnel	Autres réserves	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
591.824	-11.908	38.057	714.107	0	714.107
24.356	14.968	0	39.324	0	39.324
-76.520	0	0	-86.424	0	-86.424
539.660	3.060	38.057	667.007	0	667.007
569.773	-6.904	38.057	687.156	0	687.156
31.423	-10.090	0	21.333	0	21.333
-78.626	0	0	-88.531	0	-88.531
522.570	-16.994	38.057	619.958	0	619.958

E. Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie

Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		(en milliers d'euros)
	30.06.2019	30.06.2018
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	389.587	320.573
II. Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles	162.617	168.513
1. Flux de trésorerie relatifs à l'exploitation	179.133	184.987
1.1. Résultat opérationnel	60.964	58.936
1.2. Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie	84.475	76.340
1.2.1. Amortissements	78.360	77.221
1.2.2. Provisions	744	-1.076
1.2.3. Pertes de valeur	5.469	0
1.2.4. Autres ajustements pour éléments sans effet de
trésorerie	-98	195
1.3. Variation du fonds de roulement	33.694	49.711
1.3.1. Variation de stocks	-2.729	-3.146
1.3.2. Variation des actifs d'impôt exigible	2.221	-19
1.3.3. Variation des clients et autres débiteurs	19.137	32.028
1.3.4. Variation des autres actifs courants	8.577	7.917
1.3.5. Variation des passifs d'impôt exigible	30	5.489
1.3.6. Variation des fournisseurs et autres créditeurs	5.133	3.154
1.3.7. Variation des autres passifs courants	1.325	4.287
1.3.8. Autres variations de fonds de roulement	0	1
2. Flux de trésorerie relatifs aux autres activités opérationnelles	-16.516	-16.474
2.1. Impôts exigibles versés	-16.849	-17.063
2.2. Intérêts perçus sur placements, trésorerie et équivalents de trésorerie	412	643
2.3. Autres entrées (sorties) relatives aux autres activités opérationnelles	-79	-54

Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		(en milliers d'euros)
	30.06.2019	30.06.2018
III. Flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement	-60.563	344.902
1. Acquisitions	-60.465	-43.718
1.1. Paiements effectués pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-45.293	-43.718
1.2. Paiements effectués pour l'acquisition de filiales, de partenariats ou d'entreprises associées	0	0
1.3. Paiements effectués pour l'acquisition d'autres actifs financiers	-15.172	0
2. Cessions	312	10.425
2.1. Entrées relatives à la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	310	1.019
2.2. Entrées relatives à la cession de filiales, de partenariats ou d'entreprises associées	0	0
2.3. Entrées relatives à la cession d'autres actifs financiers	2	9.406
3. Dividendes perçus classés dans les activités d'investissement	0	0
4. Subventions publiques perçues	0	0
5. Augmentation (-) / Diminution (+) des placements de trésorerie	-410	378.195
IV. Flux de trésorerie relatifs aux activités de financement	-113.730	-439.493
1. Flux de trésorerie perçus relatifs aux financements	58.040	63.494
1.1. Entrées provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres	0	0
1.2. Entrées provenant de la cession d'actions propres	0	0
1.3. Entrées provenant des contrats de location-financement	391	1.715
1.4. Entrées provenant d'autres actifs non-courants	0	0
1.5. Entrées provenant de l'émission d'instruments financiers composés	0	0
1.6. Entrées provenant de l'émission d'autres passifs financiers	57.649	61.779

Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie (méthode indirecte)		(en milliers d'euros)
	30.06.2019	30.06.2018
2. Flux de trésorerie remboursés relatifs aux financements	-71.660	-389.465
2.1. Rachat d'instruments de capitaux propres pour leur annulation/destruction	0	0
2.2. Achat d'actions propres	0	0
2.3. Remboursement de dettes relatives à un contrat de location	-2.159	0
2.4. Remboursement d'instruments financiers composés	0	0
2.5. Remboursement d'autres passifs financiers	-69.501	-389.465
3. Intérêts	-11.579	-27.098
3.1. Intérêts versés relatifs aux financements	-11.614	-26.816
3.2. Intérêts perçus relatifs aux financements	35	-282
4. Dividendes versés	-88.531	-86.424
V. Augmentation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie	-11.675	73.922
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	377.912	394.495

2.3 Sélection de notes explicatives

Note 1. Informations générales

Note 1a. Déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers résumés du premier semestre 2019 de Fluxys Belgium et ses filiales (le « groupe » ou « le groupe Fluxys Belgium ») sont établis conformément au référentiel des Normes Internationales d'Informations Financières et en particulier à l'IAS 34 'Information Financière Intermédiaire', tel qu'adopté dans l'Union Européenne, et ont fait l'objet d'une revue limitée par le commissaire.

Ils comprennent une sélection de notes explicatives et doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Ils sont présentés en milliers d'euros.

Note 1b. Jugements et utilisation d'estimations

Il n'y a pas eu de changements significatifs dans les estimations comptables et les jugements comparés avec le rapport annuel de 2018.

Note 1c. Date d'autorisation de publication

Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA a arrêté les états financiers semestriels IFRS de Fluxys Belgium et ses filiales le 25 septembre 2019.

Note 1d. Modifications ou compléments aux principes et méthodes comptables

Les états financiers intermédiaires résumés clôturés le 30 juin 2019 ont été préparés en utilisant les mêmes méthodes comptables que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, excepté pour l'adoption de de la norme IFRS 16 Contrats de location au 1er janvier 2019, détaillée ci-après.

Plusieurs autres modifications et interprétations sont applicables pour la première fois en 2019, mais n'ont pas d'impact sur les états financiers intermédiaires résumés du groupe :

• IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ;
• Amendements à IFRS 9 Instruments financiers Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
• Amendements à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• Amendements à IAS 19 Avantages du personnel Réduction ou règlement du plan ;
• Améliorations annuelles aux IFRS (Cycle 2015-2017) ;

Le groupe n'a pas anticipativement adopté une autre norme, interprétation ou modification qui a été publié mais n'est pas encore applicable.

A. IFRS 16 Contrats de location

Impact général de l'application de la norme IFRS 16

La norme IFRS 16 Contrats de location fournit un modèle complet pour l'identification des contrats de location et leur traitement dans les états financiers. Cette norme remplace les dispositions en vigueur relatives aux contrats de location, y compris celles de la norme IAS 17 Contrats de location et les interprétations connexes dès son entrée en vigueur, à savoir le 1er janvier 2019. IFRS 16 établit les principes à respecter pour la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et les informations à communiquer concernant les contrats de location en obligeant les preneurs à constater tous les contrats de location en suivant un modèle de bilan unique, semblable à celui qui prévalait pour la comptabilisation des contrats de location-financement suivant IAS 17.

Le groupe Fluxys Belgium a appliqué la norme IFRS 16, au 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective modifiée telle que proposée par les dispositions transitoires de la norme, en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale de cette norme comme un ajustement du solde d'ouverture des résultats non distribués.

Impact de la nouvelle définition du contrat de location

IFRS 16 définit un modèle unique pour la comptabilisation des contrats de location qui repose sur une nouvelle définition d'un contrat de location dont le principal changement a trait à la notion de contrôle. Pour déterminer si un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour une période déterminée, l'entité doit apprécier si, tout au long de la durée d'utilisation, le client détient les deux droits suivants :

• le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation du bien déterminé et ;
• le droit de décider de l'utilisation du bien déterminé.

Pour la détermination de la durée du contrat de location, les éventuelles options de renouvellement ou de résiliation ont été considérées comme requis par IFRS 16 en tenant compte de la probabilité d'exercer l'option et également si l'exercice de celle-ci est sous le contrôle du preneur.

Impact sur la comptabilisation par les preneurs des contrats de location.

Anciens contrats de location simple

IFRS 16 change la méthode selon laquelle le groupe comptabilise les contrats de locations qui étaient auparavant classés comme des contrats de location simple selon IAS 17 et qui étaient donc comptabilisés en hors bilan.

Lors de la première application de la norme IFRS 16, pour tous les contrats de location entrant dans le champ d'application de la nouvelle définition du contrat de location, exception faite des éléments ci-après, le groupe Fluxys Belgium :

• comptabilise les actifs au titre du droit d'utilisation et les obligations locatives dans les états financiers consolidés, initialement estimés à la valeur actualisée des paiements futurs ;
• comptabilise l'amortissement des actifs au titre du droit d'utilisation dans le compte de résultat consolidé sur la durée estimée du contrat ;
• séparera le montant total des redevances versées en une partie principale venant réduire les obligations locatives et une partie destinée aux intérêts comptabilisée en résultat.

Pour les contrats de location dont les termes ne dépassent pas 12 mois ou les contrats relatifs à des actifs de faible valeur, le groupe Fluxys Belgium comptabilise une charge de location directement en compte de résultat conformément à l'exemption prévue par l'IFRS 16.

a. Impact de la norme IFRS 16 sur les états financiers du groupe Fluxys Belgium.

Le groupe a des contrats de location couvrant des sites, des installations et certaines machines et également des véhicules.

Le groupe a évalué le passif locatif au titre des contrats de location antérieurement classés en tant que contrats de location simple à la valeur actualisée des paiements de loyers restants, déterminée à l'aide du taux d'emprunt marginal. Le passif locatif s'est élevé à 41.116 k€, comme détaillé ci-dessous (situation au 1er janvier 2019). Le taux d'emprunt marginal pondéré était de 2,7%.

Impact au 1er janvier 2019

Les passifs ainsi concernés reprennent au 1er janvier 2019:

• les sites mis à disposition du groupe pour un montant de 31.679 k€ et qui constituent les installations de transport ou de terminal GNL (Zeebrugge) construites sur des sites mis à disposition du groupe à long terme,
• les installations techniques louées à plus d'un an : 5.013 k€, et
• les véhicules loués à plus d'un an : 4.424 k€.

Les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation pour ces contrats sont égaux aux passifs, avant la prise en considération des paiements en avance et des contrats précédemment classés en locationfinancement. En conséquence, il n'y a pas d'impact sur les fonds propres d'ouverture au 1er janvier 2019.

Actifs donnés en location-financement

Les actifs donnés en location-financement sont les actifs pour lesquels le groupe transfère la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété légale au preneur du contrat.

Les créances de location-financement concernent le contrat relatif à l'Interconnector Zeebrugge Terminal (voir Note 5.4 dans le rapport annuel 2018). Cette convention a débuté en 1998 pour une durée initiale de 20 ans. Cette durée a été prolongée de 5 ans suite à la demande de la société IZT en mars 2018. Un taux d'intérêt variable (base : Euribor) est appliqué sur cette créance. La comptabilisation de ce contrat n'est pas impactée par la première application de la norme IFRS 16.

La réconciliation suivante de la balance d'ouverture du passif locatif au 1er janvier 2019 est basée sur les engagements de contrats de location simple au 31 décembre 2018.

		(en milliers d'euros)
Montant total des paiement minimaux futurs au titre des	A	50.466
contrats de location simple non résiliables (non actualisés) au 31
décembre 2018 (note 7.5 dans le rapport annuel de 2018)
Effet de l'actualisation	B	(8.692)
Contrats exclus de l'IFRS 16 (court terme et faible valeur)	C	(658)
Passifs locatifs additionnels (actualisés) au 1 er janvier 2019	A+B+C=D	41.116

Le tableau suivant présente les reclassements et ajustements comptabilisés pour chaque rubrique du bilan d'ouverture :

	(en milliers d'euros)
	31.12.2018	Impact IFRS 16	1.01.2019
Actifs	21.647	41.116	62.763
Actifs au titre du droit d'utilisation	0	42.817	42.817
Créances de location financement non-courantes	3.902	0	3.902
Créances de location financement courantes	690	0	690
Autres actifs courants (1)	17.055	-1.701	15.354
Passifs portant intérêts	1.881.835	41.116	1.922.951
Passifs portant intérêts non-courants	1.723.831	38.397	1.762.228
Passifs portant intérêts courants	158.004	2.719	160.723
Impact sur les fonds propres		0

(1) Reclassement paiements en avance sur contrats de location vers actifs au titre du droit d'utilisation.

Impact de la norme IFRS 16 sur le résultat et le tableau de trésorerie au 30 juin 2019

Pour la période de 6 mois clôturée au 30 juin 2019 :

• charge d'amortissement augmentée de 2.280 k€ suite à l'amortissement des actifs additionnels ;
• coûts de location diminués de 2.848 k€ relatifs aux anciens contrats de location ;
• augmentation de la charge d'intérêt de 568 k€ suite à la charge d'intérêt sur les nouvelles dettes de location comptabilisées ;
• impact de l'impôt différé suite aux effets repris ci-dessus ;

Dans le tableau de trésorerie, les remboursements de dettes relatives aux contrats de locations (intérêts exclus) s'élèvent à 2.159 k€ au 30 juin 2019.

Pour les contrats de location à court terme (durée de 12 mois ou moins) et les actifs en location de faible valeur, l'impact sur le résultat n'est pas significatif.

b. Nouveaux principes comptables appliqués par le groupe dans le cadre de l'adoption de la norme IFRS 16.

Toute modification ou complément par rapport à l'exercice précédent est souligné.

Définition d'un contrat de location

Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie.

Pour déterminer si un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour une période déterminée, l'entité doit apprécier si, tout au long de la durée d'utilisation, elle détient les deux droits suivants :

• le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation du bien déterminé ; et
• le droit de décider de l'utilisation du bien déterminé.

Pour la détermination de la durée des contrats de location, les éventuelles options de renouvellement ou de résiliation ont été considérées conformément à IFRS 16 en tenant compte de la probabilité d'exercer l'option et uniquement si celle-ci est sous le contrôle du preneur.

1- Le groupe en tant que preneur

A la date de début du contrat, le preneur comptabilise un actif au titre de droit d'utilisation et une obligation locative.

Actifs au titre du droits d'utilisation

Le groupe comptabilise des actifs au titre du droits d'utilisation à la date de début du contrat, soit la date à laquelle l'actif est disponible à l'utilisation. Ces actifs sont évalués au coût initial de l'obligation locative déduction faite des amortissements et des éventuelles réductions de valeur, ajustés pour tenir compte des réévaluations éventuelles de l'obligation locative. Le coût initial des actifs au titre du droit d'utilisation comprend la valeur actualisée de l'obligation locative, les coûts initiaux engagés par le preneur, les paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, déduction faites des éventuelles avantages incitatifs obtenus par le preneur. Ces actifs sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif sous-jacent ou sur la durée du contrat si celle-ci est plus courte sauf si le groupe est suffisamment certain d'obtenir la propriété de l'actif en fin de contrat.

Les actifs au titre du droit d'utilisation sont présentés séparément des autres actifs dans une rubrique distincte sous les actifs non courants.

Obligations locatives

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas encore été versés. La valeur actualisée des paiements de loyers doit être calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location s'il est possible de déterminer ce taux. Dans le cas contraire, le preneur doit utiliser son taux d'emprunt marginal.

Le taux d'emprunt marginal est le taux d'intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaires, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l'actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire.

Sur la durée du contrat, le preneur évalue l'obligation locative comme suit :

• en augmentant la valeur comptable pour refléter les intérêts sur l'obligation locative ;
• en réduisant la valeur comptable pour refléter les paiements de loyers effectués ;
• en réévaluant la valeur comptable pour refléter la nouvelle appréciation de l'obligation locative ou les modifications de contrat de location.

Les obligations locatives sont présentées dans une rubrique distincte sous les passifs portant intérêts courants et non courants (voir note 7).

Contrats de location de courte durée et contrats de faible valeur

Pour les contrats de location à court terme (durée de 12 mois ou moins), le groupe Fluxys Belgium enregistre une charge de location.

Pour la détermination du critère de faible valeur, un seuil de matérialité a été déterminé à l'exception des voitures qui sont regroupées dans le groupe véhicules loués à plus d'un an sans application du critère de valeur.

Présentation

Dans l'état du résultat global, la charge d'intérêt sur l'obligation locative est présentée séparément de la dotation aux amortissement applicable à l'actif au titre du droit d'utilisation.

Dans le tableau des flux de trésorerie, les flux seront présentés comme suit :

• les sorties de trésorerie se rapportant au principal de l'obligation locative et les intérêts versés dans les activités de financement ;
• les paiements de loyers au titre de contrats de location court terme, contrats de faible valeur et les paiements de loyers variables qui n'ont pas été pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative, dans les activités d'exploitation.

2- Le groupe en tant que bailleur

Le groupe donne quelques installations en location-financement en tant que bailleur.

Les actifs donnés en location-financement sont les actifs pour lesquels le groupe transfère la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété légale au preneur du contrat. Les actifs donnés en location-financement sont présentés au bilan comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Les redevances de location-financement acquises sont ventilées entre produits financiers et remboursements de la créance de location-financement de manière à obtenir un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours de l'investissement net du groupe dans le contrat de location-financement.

Lorsque la classification des contrats en contrats de location-financement est basée sur la valeur actualisée des paiements minimaux, le critère retenu le plus pertinent est le suivant: si la valeur actualisée des paiements minimaux correspond à au moins 90 % de la juste valeur de l'actif loué, estimation faite au début du contrat de location, les contrats sont classifiés en contrats de locationfinancement.

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les actifs de transport de gaz en Belgique, eu égard à la spécificité du secteur d'activité.

Note 2. Caractère saisonnier des activités de la période intermédiaire

Bien que certains services de transport, par exemple, puissent être souscrits à titre saisonnier, le résultat opérationnel des activités soumis à la Loi Gaz n'est pratiquement pas influencé par un caractère saisonnier des activités.

En effet, le résultat opérationnel de ces activités correspond au prorata, relatif à la période, de la marge équitable annuelle estimée sur les capitaux investis.

Cette marge est toutefois réduite ou complétée par des écarts sur coûts gérables résultant de la prise en compte d'un facteur d'efficience déterminé ex-ante.

Note 3. Acquisitions, cessions et restructurations

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation et les pourcentages d'intérêts dans les entreprises consolidées sont identiques à ceux du 31 décembre 2018.

Note 4. Compte de résultat et secteurs opérationnels

Fluxys Belgium et ses filiales suivent leurs activités selon les secteurs opérationnels suivants : activités de transport, de stockage, de terminalling GNL en Belgique et autres activités.

Ces segments sont la base pour l'établissement de l'information sectorielle.

Les activités de transport comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au transport en Belgique.

Les activités de stockage comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au stockage à Loenhout en Belgique.

Les activités de terminalling comprennent l'ensemble des services soumis à la Loi Gaz liés au Terminal GNL à Zeebrugge en Belgique.

Le segment 'Autres' comprend d'autres activités assurées par Fluxys Belgium et ses filiales telles que la participation dans les terminaux IZT et ZPT1 en Belgique ainsi que des travaux pour tiers.

¹ Interconnector Zeebrugge Terminal (IZT) et Zeepipe Terminal (ZPT).

Compte de résultat sectoriel au 30.06.2019					(en milliers d'euros)
	Transport	Stockage	Termi nalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires	178.693	14.837	66.262	9.656	-9.407	260.041
Ventes et prestations aux clients externes	177.035	16.496	53.470	6.110	0	253.111
Transactions avec d'autres secteurs	438	4.410	1.013	3.546	-9.407	0
Mouvements des actifs et passifs régulatoires	1.220	-6.069	11.779	0	0	6.930
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels	40.756	424	6.123	0	0	47.303
Autres produits opérationnels	1.048	34	488	5.488	-40	7.018
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-1.071	0	-34	-2.055	0	-3.160
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels	-40.757	-424	-6.126	0	0	-47.307
Biens et services divers	-48.621	-2.858	-13.861	-5.450	9.447	-61.343
Frais de personnel	-38.327	-3.337	-9.020	-2.444	0	-53.128
Autres charges opérationnelles	-3.120	-296	-356	-115	0	-3.887
Dotations nettes aux amortissements	-56.360	-5.302	-16.565	-133	0	-78.360
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	233	22	-6	-993	0	-744
Pertes de valeur	-4.132	0	-1.346	9	0	-5.469
Résultat opérationnel	28.342	3.100	25.559	3.963	0	60.964
Produits financiers	5	1	0	447		453
Charges financières	-12.716	-1.430	-2.987	-1.172		-18.305
Résultat avant impôt	15.631	1.671	22.572	3.238	0	43.112
Charges d'impôt sur le résultat						-11.689
Résultat net de la période						31.423

Les produits des activités ordinaires du premier semestre 2019 se sont établis à 260.041 k€ contre 250.077 k€ pour le premier semestre 2018, soit une augmentation de 9.964 k€.

Les services de transport, de stockage et de terminalling en Belgique sont soumis à la Loi Gaz. Les produits de ces services doivent assurer un rendement autorisé sur les capitaux investis, couvrir les amortissements admis et les charges opérationnelles y relatives, tout en intégrant des efforts de productivité à accomplir par le gestionnaire de réseau.

Le chiffre d'affaires des activités régulées² s'élève à 253.931 k€ (soit 97,7 % du total), ce qui représente une augmentation de 9.504 k€ par rapport à la même période en 2018. L'évolution du chiffre d'affaires régulé s'explique principalement par le rendement additionnel sur les investissements d'expansion dans le terminal GNL rémunérés via une formule IRR (internal rate of return). Cette augmentation est atténuée par une diminution des taux de référence OLO pour les investissements rémunérés via RAB x WACC.

L'évolution des services et biens divers au 1er semestre 2019 s'explique par l'inflation et par l'augmentation des coûts d'électricité dans le terminal GNL à cause de l'utilisation plus élevée, une augmentation de la capacité transfrontalière et une légère augmentation des frais de maintenance. Les efforts d'efficience réalisés par le groupe ont permis à Fluxys Belgium d'être en ligne avec le cadre de référence fixé pour la période régulatoire 2016-2019 et même de réaliser des gains d'efficience.

Les amortissements actés durant la période sont en légère augmentation. Cette dernière s'explique par l'implémentation de la norme IFRS 16 (dépréciations supplémentaires de 2.280 k€), partiellement compensée par la méthode d'amortissement au profil dégressif utilisée pour certains actifs ainsi que par d'autres actifs complètement amortis.

Les pertes de valeur de 5.469 k€ sont liées à la revalorisation du stock de gaz suite à une diminution du prix de marché. Ce coût est neutre pour le résultat net.

² Après l'élimination des transactions avec d'autres secteurs

Les charges financières diminuent de 23.834 k€ à 18.305 k€. Cette baisse est principalement expliquée par le refinancement anticipé d'un emprunt obligataire générant des intérêts additionnels dans le premier semestre 2018.

La diminution du taux d'impôt au Luxembourg et une diminution des dépenses non-admises en Belgique génèrent un impact positif sur les impôts, comparé avec la même période de 2018.

Le résultat net du 1er semestre 2019 s'élève à 31.423 k€ contre 24.356 k€ au 1er semestre 2018. Cette augmentation de 7.067 k€ s'explique principalement par le rendement sur les activités régulées comme expliqué ci-dessus.

Compte de résultat sectoriel au 30.06.2018					(en milliers d'euros)
	Transport	Stockage	Termi nalling	Autres	Eliminations entre secteurs	Total
Produits des activités ordinaires	183.672	16.267	50.227	9.357	-9.446	250.077
Ventes et prestations aux clients externes	195.234	14.409	52.520	5.650	0	267.813
Transactions avec d'autres secteurs	426	4.309	1.004	3.707	-9.446	0
Mouvements des actifs et passifs régulatoires	-11.988	-2.451	-3.297	0	0	-17.736
Ventes de gaz relatives aux opérations de balancing et besoins opérationnels	54.626	412	1.924	0	0	56.962
Autres produits opérationnels	1.375	57	391	5.158	-33	6.948
Matières consommables, marchandises et fournitures utilisées	-331	-83	-8	-750	0	-1.172
Achats de gaz pour opérations de balancing et besoins opérationnels	-54.655	-412	-1.927	0	0	-56.994
Biens et services divers	-48.262	-3.226	-13.556	-4.067	9.479	-59.632
Frais de personnel	-40.600	-3.664	-8.578	-2.494	0	-55.336
Autres charges opérationnelles	-3.131	-293	-2.220	-128	0	-5.772
Dotations nettes aux amortissements	-56.791	-5.378	-14.961	-91	0	-77.221
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	354	21	87	614	0	1.076
Pertes de valeur	0	0	0	0	0	0
Résultat opérationnel	36.257	3.701	11.379	7.599	0	58.936
Produits financiers	190	21	7	188	0	406
Charges financières	-17.509	-1.956	-3.133	-1.236	0	-23.834
Résultat avant impôt	18.938	1.766	8.253	6.551	0	35.508
Charges d'impôt sur le résultat						-11.152
Résultat net de la période						24.356

25 septembre 2019 • Fluxys Belgium • Rapport financier semestriel 30 juin 2019 • 41

Note 5. Bilan sectoriel

Bilan sectoriel au 30.06.2019						(en milliers d'euros)
	Transport	Stockage	Termi nalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.406.143	153.736	595.019	494	0	2.155.392
Immobilisations incorporelles	35.123	7	1.243	0	0	36.373
Actifs au titre du droit d'utilisation	12.723	349	28.001	0	0	41.072
Autres actifs financiers non courants	84	0	0	93.938	0	94.022
Stocks	20.659	3.045	2.154	505	0	26.363
Créances de location-financement	0	0	0	4.201	0	4.201
Créances commerciales nettes	57.708	3.717	3.494	8.432	0	73.351
Autres actifs					450.936	450.936
						2.881.711
Passifs portants intérêts	1.024.219	115.678	459.512	317.223	0	1.916.632
Autres passifs financiers	0	0	17	3.105	0	3.122
Autres passifs					341.999	341.999
						2.261.753
Capitaux propres						619.958
						2.881.711
Investissements de la période en immobilisations corporelles	5.647	1.091	38.406	7	0	45.151
Investissements de la période en immobilisations incorporelles	1.272	0	0	0	0	1.272

Bilan sectoriel au 31.12.2018						(en milliers d'euros)
	Transport	Stockage	Termi nalling	Autres	Non alloués	Total
Immobilisations corporelles	1.451.605	157.928	571.717	521	0	2.181.771
Immobilisations incorporelles	38.454	8	1.400	0	0	39.862
Autres actifs financiers non courants	85	0	0	77.440	0	77.525
Stocks	24.457	2.989	1.427	230	0	29.103
Créances de location-financement	0	0	0	4.592	0	4.592
Créances commerciales nettes	74.186	2.640	3.138	14.087	0	94.051
Autres actifs					487.998	487.998
						2.914.902
Passifs portants intérêts	1.079.635	120.921	446.161	235.118	0	1.881.835
Autres passifs financiers	0	0	10	1.784	0	1.794
Autres passifs					344.117	344.117
						2.227.746
Capitaux propres						687.156
						2.914.902
Investissements de la période en immobilisations corporelles	17.793	774	59.494	78	0	78.139
Investissements de la période en immobilisations incorporelles	2.782	9	1.325	0	0	4.116

Note 6. Immobilisations corporelles

Mouvements des immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz naturel*	Stockage de gaz naturel*
Valeurs comptables brutes
Au 31.12.2017	47.530	160.700	3.423.165	381.061
Investissements	124	188	9.653	604
Subsides obtenus	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-73	0	-776	0
Transferts internes	0	77	3.489	0
Variations de périmètre et actifs disponibles à la vente	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31.12.2018	47.581	160.965	3.435.531	381.665
Investissements	596	30	2.416	87
Subsides obtenus	0	0	0	0
Cessions et désaffectations	-19	-16	-323	0
Transferts internes	0	38	1.248	0
Variations de périmètre et actifs disponibles à la vente	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 30.06.2019	48.158	161.017	3.438.872	381.752

. I* Installations soumises à la Loi Gaz.

Au 1er semestre 2019, Fluxys Belgium et ses filiales ont procédé à des investissements à concurrence de 45.151 k€, dont 38.406 k€ ont été consacrés à des projets d'infrastructure GNL (principalement la construction du cinquième réservoir au Terminal GNL de Zeebrugge), 5.647 k€ à des projets liés à l'activité de transport et 1.091 k€ à des projets liés à l'activité de stockage.

				(en milliers d'euros)
Terminal GNL *	Autres installations et machines	Mobilier, outillage et matériel roulant	Immobilisations en cours et acomptes versés	Total
1.144.680	43.475	58.840	177.641	5.437.092
2.162	33	5.706	59.669	78.139
0	0	0	0	0
-10	0	-7.921	0	-8.780
2.850	0	0	-6.416	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
1.149.682	43.508	56.625	230.894	5.506.451
930	2	1.729	39.361	45.151
0	0	0	0	0
0	0	-84	0	-442
0	0	0	-1.286	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
1.150.612	43.510	58.270	268.969	5.551.160

Mouvements des immobilisations corporelles
	Terrains	Constructions	Réseaux de transport de gaz naturel*	Stockage de gaz naturel*
Amortissements et pertes de valeur
Au 31.12.2017	0	-87.434	-2.005.460	-219.958
Amortissements actés	0	-3.107	-97.696	-10.578
Cessions et désaffectations	0	0	68	0
Transferts internes	0	0	0	0
Variations de périmètre et actifs disponibles à la vente	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 31.12.2018	0	-90.541	-2.103.088	-230.536
Amortissements actés	0	4.647	-53.742	-5.196
Cessions et désaffectations	0	16	194	0
Transferts internes	0	0	0	0
Variations de périmètre et actifs disponibles à la vente	0	0	0	0
Ecarts de conversion	0	0	0	0
Au 30.06.2019	0	-85.878	-2.156.636	-235.732
Valeurs comptables nettes au 30.06.2019	48.158	75.139	1.282.236	146.020
Valeurs comptables nettes au 31.12.2018	47.581	70.424	1.332.443	151.129

* Installations soumises à la Loi Gaz.

Les amortissements actés durant la période s'élèvent à 71.319 k€ et reflètent le rythme selon lequel Fluxys Belgium et ses filiales s'attendent à consommer les avantages économiques liés à ces immobilisations corporelles.

				(en milliers d'euros)
Terminal GNL *	Autres installations et machines	Mobilier, outillage et matériel roulant	Immobilisations en cours et acomptes versés	Total
-786.732	-43.139	-43.710	0	-3.186.433
-29.043	-66	-5.575	0	-146.065
6	0	7.744	0	7.818
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-815.769	-43.205	-41.541	0	-3.324.680
-14.635	-31	-2.362	0	-71.319
0	0	21	0	231
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
-830.404	-43.236	-43.882	0	-3.395.768
320.208	274	14.388	268.969	2.155.392
333.913	303	15.084	230.894	2.181.771

A la date de clôture, Fluxys Belgium et ses filiales n'ont identifié aucun indice ou événement pouvant conduire à considérer qu'un immobilisé corporel pourrait avoir subi une perte de valeur.

Note 7. Passifs portant intérêts

Passifs portant intérêts non-courants			(en milliers d'euros)
	30.06.2019	31.12.2018	Ecarts
Contrats de location	39.086	0	39.086
Emprunts obligataires	695.488	695.276	212
Autres emprunts	543.000	543.000	0
Autres financements	95.343	95.343	0
Autres dettes	418.160	390.212	27.948
Total	1.791.077	1.723.831	67.246
Passifs portant intérêts courants			(en milliers d'euros)

	30.06.2019	31.12.2018	Ecarts
Contrats de location	1.258	0	1.258
Emprunts obligataires	10.736	2.523	8.213
Autres emprunts	21.901	30.017	-8.116
Autres financements	15.048	30.097	-15.049
Autres dettes	76.612	95.367	-18.755
Total	125.555	158.004	-32.449

L'augmentation nette de 34.797 k€ dans les passifs portant intérêts est principalement liée à l'implémentation de la norme IFRS 16 Contrats de location (voir note 1d).

Variations des passifs liés aux activités de financement (en milliers d'euros)
	31.12.2018	Flux de trésorerie			Autres mouvements		30.06.2019
			Nouveaux contrats de location	Variation des intérêts à payer	Amortis sements de frais émission	Impact de la première application de l'IFRS 16 au 01.01.2019	Total
Passifs non-courants portant intérêts	1.723.831	27.948	689	0	212	38.397	1.791.077
Contrats de location	0	0	689	0	0	38.397	39.086
Emprunts obligataires	695.276	0	0	0	212	0	695.488
Autres emprunts	543.000	0	0	0	0	0	543.000
Autres financements	95.343	0	0	0	0	0	95.343
Autres dettes	390.212	27.948	0	0	0	0	418.160
Passifs courants portant intérêts	158.004	-42.527	698	6.662	0	2.719	125.555
Contrats de location	0	-2.726	698	568	0	2.719	1.258
Emprunts obligataires	2.523	0	0	8.213	0	0	10.736
Autres emprunts	30.017	-5.997	0	-2.119	0	0	21.901
Autres financements	30.097	-15.049	0	0	0	0	15.048
Autres dettes	95.367	-18.755	0	0	0	0	76.612
Total	1.881.835	-14.579	1.387	6.662	212	41.116	1.916.632

L'impact de la norme IFRS 16 est détaillé dans la note 1d.

Les flux de trésorerie des passifs portant intérêts sont repris aux points IV.1.6, 2.3 et 2.5 du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie. La différence restante de 568 k€ est liée aux intérêts payés sur les contrats de location reprise dans la ligne 3.1.

La variation des intérêts à payer et les amortissements des frais d'émission (hors contrats de location parce que les intérêts sont déjà payés dans la période même) correspond à l'écart entre les intérêts payés (voir point IV.3.1 du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie – 11.614 k€) et des charges d'intérêts sur dettes (17.919 k€).

Note 8. Provisions

8.1. Provisions pour avantages du personnel

Provisions pour avantages du personnel	(en milliers d'euros)
Provisions au 31.12.2018	62.663
Dotations	4.193
Utilisations	-3.462
Excédents	0
Charges liées à l'actualisation	1.680
Ecarts actuariels comptabilisés en résultat	-102
Rendement attendu	-1.306
Ecarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres	14.328
Reclassement à l'actif	-13.390
Provisions au 30.06.2019 dont :	64.604
Provisions non-courantes	62.643
Provisions courantes	1.961

Le coût des services rendus durant la période est comptabilisé en frais de personnel et dans les dotations nettes aux provisions.

Les charges liées aux effets de l'actualisation sont présentées sur base compensée avec le rendement attendu des actifs de couverture dans le résultat financier du groupe. Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est aligné sur le taux d'actualisation utilisé pour la détermination de la dette actuarielle.

Les régimes de retraite à prestations définies présentent des excédents d'actifs de couverture par rapport à la dette actuarielle relative aux engagements estimés de ces régimes au 30.06.2019. Leur montant est dès lors repris à l'actif du bilan au niveau des rubriques 'Autres actifs non courants' (3,8 M€ contre 15,9 M€ au 31.12.2018) et 'Autres actifs courants' (0,4 M€ contre 1,8 M€ au 31.12.2018). Ces excédents seront récupérés sur la durée des plans de pension. La diminution d'actifs de couverture est expliquée par une adaptation de la politique de financement dès juillet 2018 et par une réduction des taux d'actualisation durant le premier semestre 2019.

Note 9. Actifs et passifs éventuels & droits et engagements de Fluxys Belgium et ses filiales

Aucune évolution significative au niveau des actifs et passifs éventuels & droits et engagements n'est à signaler. Dès lors, nous renvoyons le lecteur à la Note 7 'Actifs et passifs éventuels – Droits et engagements du groupe' des états financiers IFRS du rapport annuel 2018.

Note 10. Transactions significatives entre parties liées

Fluxys Belgium et ses filiales sont contrôlées par la société Fluxys, elle-même contrôlée par Publigaz.

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par Fluxys Belgium et ses filiales dans le cadre normal de leurs activités avec des entreprises liées ou associées non consolidées. Ces transactions se font aux conditions du marché et concernent essentiellement des opérations réalisées avec Fluxys (services administratifs, IT, de housing et gestion de la trésorerie et des financements), Interconnector (UK) (services d'inspection et de réparation), IZT (contrat de leasing IZT et services d'opération et de maintenance des installations), Dunkerque LNG (développements informatiques et autres services), Gaz-Opale (prestations de services de terminalling), Balansys (société de balancing commercial du réseau).

Transactions significatives entre parties liées au 30.06.2019		(en milliers d'euros)
	Maison	Co	Entreprises 3	Autres parties	Total
	mère	entreprises	associées	liées
I. Actifs avec les parties liées	354.730	0	491	5.556	360.597
1. Autres actifs financiers	0	0	0	0	0
1.1. Titres, autres que des actions	0	0	0	0	0
1.2. Prêts	0	0	0	0	0
2. Autres actifs non-courants	0	0	0	3.601	3.601
2.1. Contrats de location-financement	0	0	0	3.601	3.601
3. Clients et autres débiteurs	0	0	491	1.937	2.428
3.1. Clients	0	0	491	1.638	2.129
3.2. Contrats de location-financement	0	0	0	299	299
3.3. Autres débiteurs	0	0	0	0	0
4. Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements de trésorerie	354.730	0	0	0	354.730
5. Autres actifs courants	0	0	0	18	18
II. Passifs avec les parties liées	259.547	0	0	111	259.658
1. Passifs portant intérêt (courants et non-courants)	259.079	0	0	0	259.079
1.1. Autres emprunts	259.079	0	0	0	259.079
2. Fournisseurs et autres créditeurs	32	0	0	0	32
2.1. Fournisseurs	0	0	0	0	0
2.2. Autres créditeurs	32	0	0	0	32
3. Autres passifs courants	436	0	0	111	547
III. Transactions entre parties liées
1. Prestations de services et livraisons de biens effectuées	1.593	0	91	4.957	6.641
2. Prestations de services reçues (-)	-578	0	0	0	-578
3. Résultat financier	-4.136	0	0	0	-4.136

³ Entreprises associées à Fluxys SA, société mère du groupe Fluxys Belgium.

Transactions significatives entre parties liées au 31.12.2018			(en milliers d'euros)
	Maison mère	Co	Entreprises	Autres	Total
		entreprises	associées	parties liées
I. Actif avec les parties liées	353.785	0	419	6.180	360.384
1. Autres actifs financiers	0	0	0	0	0
1.1. Titres, autres que des actions	0	0	0	0	0
1.2. Autres créances	0	0	0	0	0
2. Autres actifs non courants	0	0	0	3.902	3.902
2.1. Contrats de location-financement	0	0	0	3.902	3.902
2.2. Autres débiteurs non courants	0	0	0	0	0
3. Clients et autres débiteurs	1.845	0	419	2.260	4.524
3.1. Clients	1.845	0	419	1.570	3.834
3.2. Contrats de location-financement	0	0	0	690	690
3.3. Autres débiteurs	0	0	0	0	0
4. Trésorerie, équivalents de trésorerie
et placements de trésorerie	351.940	0	0	0	351.940
5. Autres actifs courants	0	0	0	18	18
II. Passifs avec les parties liées	263.364	0	272	480	264.116
1. Passifs portant intérêt (courants et
non courants)	263.330	0	0	0	263.330
1.1. Autres emprunts	263.330	0	0	0	263.330
2. Fournisseurs et autres créditeurs	32	0	272	18	322
2.1. Fournisseurs	0	0	272	18	290
2.2. Autres créditeurs	32	0	0	0	32
3. Autres passifs courants	2	0	0	462	464
III. Transactions entre parties liées
1. Prestations de services et livraisons
de biens effectuées	7.265	0	180	6.205	13.650
2. Prestations de services reçues ( - )	-1.281	0	-594	0	-1.875
3. Résultat financier	-5.428	0	3	0	-5.425

Note 11. Instruments financiers

Les principaux instruments financiers du groupe consistent en des créances et dettes financières et commerciales, des placements de trésorerie ainsi que de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Vous trouverez ci-dessous la situation des instruments financiers au 30 juin 2019 :

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture	(en milliers d'euros)
			Justes
30.06.2019	Catégories	Valeurs comptables	valeurs	Niveaux
I. Actifs non courants
Autres actifs financiers au coût amorti	A	90.901	91.497	1 & 2
Autres actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	B	3.121	3.121	2
Créances de location-financement	A	3.902	3.902	2
Autres créances	A	144	144	2
II. Actifs courants
Créances de location-financement	A	299	299	2
Clients et autres débiteurs	A	78.080	78.080	2
Placements de trésorerie	A	53.689	53.689	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A	377.912	377.912	2
Total des instruments financiers à l'actif		608.048	608.644
I. Passifs non courants
Passifs portant intérêts	A	1.791.077	1.843.496	2
Autres passifs financiers	B	3.122	3.122	2
II. Passifs courants
Passifs portant intérêts	A	125.555	125.555	2
Fournisseurs et autres créditeurs	A	85.608	85.608	2
Total des instruments financiers au passif		2.005.362	2.057.781

Synthèse des instruments financiers à la date de clôture	(en milliers d'euros)
31-12-2018	Catégories	Valeurs comptables	Justes valeurs	Niveaux
I. Actifs non courants
Autres actifs financiers au coût amorti	A	75.731	75.731	1 & 2
Autres actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	B	1.794	1.794	2
Créances de location-financement	A	3.902	3.902	2
Autres créances	A	144	144	2
II. Actifs courants
Créances de location-financement	A	690	690	2
Clients et autres débiteurs	A	97.217	97.217	2
Placements de trésorerie	A	53.279	53.279	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A	389.587	389.587	2
Total des instruments financiers à l'actif		622.344	622.344
I. Passifs non courants
Passifs portant intérêts	A	1.723.831	1.745.664	2
Autres passifs financiers	B	1.794	1.794	2
II. Passifs courants
Passifs portant intérêts	A	158.004	158.004	2
Fournisseurs et autres créditeurs	A	79.345	79.345	2
Total des instruments financiers au passif		1.962.974	1.984.807

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

• A. Actifs financiers ou passifs financiers au coût amorti.
• B. Actifs ou passifs à la juste valeur par le compte de résultat net.

L'ensemble des instruments financiers du groupe relève des niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des justes valeurs. Leur évaluation à la juste valeur est établie sur une base récurrente.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs comprend les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie dont la juste valeur est basée sur des prix cotés. Ils sont principalement composés d'obligations.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs comprend les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur est basée sur des autres données qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Les techniques d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

• Les rubriques 'passifs portant intérêts' incluent les emprunts obligataires à taux fixe émis par Fluxys Belgium dont la juste valeur est déterminée à l'aide de taux observables sur des marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières.
• La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est sensiblement la même que leur valeur comptable :
• o soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (tels que les créances et dettes commerciales),
• o soit parce qu'ils portent intérêts au taux du marché à la date de clôture des états financiers.

Note 12. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture ayant un impact matériel sur les états financiers présentés n'est survenu.

2.4 Rapport du commissaire

Rapport du commissaire de Fluxys Belgium NV sur l'examen limité des états financiers semestriels consolidés résumés clos le 30 juin 2019 et pour la période de 6 mois se terminant à cette date

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité du bilan résumé et consolidé de Fluxys Belgium NV (la "Société"), et de ses filiales (communément, le « Groupe »), ci-joint, arrêté au 30 juin 2019, ainsi que du compte de résultat consolidé résumé, de l'état consolidé résumé du résultat global, de l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres, et du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie y afférent pour la période de 6 mois se terminant à cette date ainsi que des notes explicatives, communément, les « états financiers semestriels consolidés résumés». Ces états montrent un total du bilan consolidé de € 2.881.711 mille et un bénéfice consolidé pour la période de 6 mois de € 31.423 mille. La préparation et la présentation des états financiers semestriels consolidés résumés conformément à l'International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire ("IAS 34") approuvé par l'Union Européenne relèvent de la responsabilité du conseil d'administration de la société. Notre responsabilité consiste à d'exprimer une conclusion sur ces états financiers semestriels consolidés résumés, basé sur notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité » relative aux revues limitées. Un examen limité de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément aux normes internationales d'audit (ISA's) et, en conséquence, fournit donc moins d'assurance de découvrir tous les éléments importants qui seraient révélés par un contrôle plénier. Par conséquent, nous nous abstenons d'exprimer une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, aucun élément n'a été révélé qui nous laisse à penser que les états financiers semestriels consolidés résumés ci-joints ne sont pas établies, à tous les égards importants, conformément à la norme internationale IAS 34 Interim Financial Reporting telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Diegem, 25 Septembre 2019

Commissaire Commissaire représentée par représentée par Marnix Van Dooren * Wim Van Gasse * Associé Associé *Agissant au nom d'une SPRL *Agissant au nom d'une SPRL

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL

3 Définition des indicateurs

EBIT

Earnings Before Interests and Taxes ou résultat opérationnel auquel sont ajoutés le résultat des sociétés mises en équivalence et les dividendes reçus des sociétés non consolidées.

EBITDA

Earnings Before Interests, taxes, depreciation and amortization ou résultat avant amortissements, pertes de valeur et provisions auquel sont ajoutés le résultat des sociétés mises en équivalence et les dividendes reçus des sociétés non consolidées.

Endettement financier net

Passifs portant intérêts sous déduction des passifs régulatoires, de la trésorerie liée aux opérations de refinancement anticipé et de 75% du solde de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements de trésorerie à long et court termes.

IFRS 16 Contrats de location, applicable dès le 1er janvier 2019, a un impact sur les indicateurs ci-dessus. Afin d'avoir des indicateurs comparables avec ceux de 2018, les indicateurs de 2019 sont présentés avant et après l'impact d'IFRS 16.

Compte de résultat consolidé en milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2019 (Sans IFRS16)	30.06.2018	Notes
Résultat opérationnel	60.964	60.396	58.936	4
Dotations nettes aux amortissements	78.360	76.080	77.221	4
Dotations nettes aux provisions	744	744	-1.076	4
Pertes de valeur	5.469	5.469	0	4
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0	0	4
Dividendes de sociétés non consolidées	0	0	0	4
EBITDA en milliers d'euros	145.537	142.689	135.081

Compte de résultat consolidé en milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2019 (Sans IFRS16)	30.06.2018	Notes
Résultat opérationnel	60.964	60.964	58.936	4
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0	0	4
Dividendes de sociétés non consolidées	0	0	0	4
Intérêts sur contrats de location	0	-568	0
EBIT en milliers d'euros	60.964	60.396	58.936

Bilan consolidé en milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2019 (Sans IFRS16)	31.12.2018	Notes
Passifs portant intérêts non-courants	1.791.077	1.751.991	1.723.831	7
Passifs portant intérêts courants	125.555	124.297	158.004	7
Autres financements (courants)	-15.048	-15.048	-30.097	7
Autres financements (non-courants)	-95.343	-95.343	-95.343	7
Autres dettes (courants)	-76.612	-76.612	-95.367	7
Autres dettes (non-courants)	-418.160	-418.160	-390.212	7
Placements de trésorerie (75%)	-40.267	-40.267	-39.959	2.2
Trésorerie et équivalents de trésorerie (75%)	-283.434	-283.434	-292.190	2.2
Autres actifs financiers (75%)	-68.114	-68.114	-56.735	2.2
Endettement financier net en milliers d'euros	919.654	879.310	881.932

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