Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 29, 2020

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

Procuration pour l'Assemblée générale extraordinaire

de Fluxys Belgium SA (la Société) du 12 mai 2020 (immédiatement après l'Assemblée générale ordinaire)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 8 mai 2020 à 17 heures (CET) par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par fax, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Fluxys Belgium SA Corporate Secretary Avenue des Arts 31 1040 Bruxelles

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée au Corporate Secretary E-mail : corporate.secretary@fluxys.com

OU

(3) Envoi par fax

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être faxée au Corporate Secretary – numéro de fax : 00.32.2.282.70.94

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant) ………………………………………………………………………………………………………………………… Domicile / Siège ………………………………………………………………………………………………………………………... ………………………………………………………………………………………………………………………… Propriétaire de actions dématérialisées (*) actions nominatives (*) de Fluxys Belgium SA nombre

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : Nicolas Daubies

Secrétaire général de la Société, agissant en qualité de secrétaire de l'Assemblée générale

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la Société qui se tiendra le 12 mai 2020 (immédiatement après l'Assemblée générale ordinaire de 14h30) au siège de la Société ou, en cas d'ajournement, à toute Assemblée ultérieure avec le même ordre du jour et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décisions au nom du Mandant : (**)

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE 75% DES VOTES AU MOINS

1. Modification des statuts

La modification des statuts suivante ne peut être valablement décidée que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital et moyennant l'approbation par 75% des votes au moins.

(i) Proposition de décision : modification des statuts de la Société en remplaçant le Comité de direction par la compétence au Conseil d'administration de déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, et en faisant le choix d'une structure d'administration moniste en intégrant l'administrateur délégué parmi les membres du Conseil d'administration ;

POUR CONTRE ABSTENTION

(ii) Proposition de décision : modification des statuts de la Société afin de renouveler l'autorisation expirée d'acquisition d'actions propres ;

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

(iii) Proposition de décision : modification des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associés tel qu'introduit par l'article 2 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions.

POUR CONTRE ABSTENTION

2. Procuration coordination

Proposition de décision : accorder une procuration à chaque notaire ou chaque employé de la société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires », à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la banque de données prévue à cet effet, et pour autant que de besoin au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

POUR CONTRE ABSTENTION

Pouvoirs du Mandataire :

Conformément à l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, la Société décidé que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire par procuration, devront être représentés par le Secrétaire général comme Mandataire.

Compte tenu du conflit d'intérêts potentiel dans son chef, le Mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour, conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée par correspondance.

*

	Fait à …………………………………………………………., le ………………………………………………

Signature(s) : ………………………………………………………………………………………………. (***)
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(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.