Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 29, 2020

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

Volmacht voor de buitengewone algemene vergadering

van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) van 12 mei 2020 (onmiddellijk na de gewone algemene vergadering)

Deze volmacht moet aan de Vennootschap medegedeeld worden uiterlijk op 8 mei 2020 om 17.00 uur (CET) per gewone post, per e-mail of per fax, op de volgende wijze:

(1) Per post

Dit origineel ondertekend formulier moet verzonden worden naar: Fluxys Belgium NV Corporate Secretary Kunstlaan 31 1040 Brussel

OF

(2) Per e-mail

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet verzonden worden naar het Corporate Secretary E-mail: corporate.secretary@fluxys.com

OF

(3) Per fax

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet gefaxt worden naar het Corporate Secretary – faxnummer : 00.32.2.282.70.94

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever) ………………………………………………………………………………………………………………………… Woonplaats / Zetel ………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………… Eigenaar van gedematerialiseerde aandelen (*) aandelen op naam (*) van Fluxys Belgium NV aantal

(*) Schrappen wat niet past.

duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: Nicolas Daubies

Secretaris-generaal van de Vennootschap, handelend als secretaris van de Algemene vergadering,

om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering (de Vergadering) van de Vennootschap die zal worden gehouden op 12 mei 2020 (onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 14u30) op de zetel van de Vennootschap of, ingeval van verdaging, op elke daaropvolgende Vergadering met dezelfde agenda, en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(**) Het gepaste vakje aankruisen.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE 75% VAN DE STEMMEN

1. Wijziging van de statuten

Tot de volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.

(i) Voorstel van beslissing: wijziging van de statuten van de Vennootschap door het directiecomité te vervangen door de bevoegdheid van de raad van bestuur om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te delegeren aan één of meer natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bestuurders, en door te kiezen voor een monistische bestuursstructuur door de gedelegeerd bestuurder onder de leden van de raad van bestuur op te nemen;

VOOR TEGEN ONTHOUDING

(ii) Voorstel van beslissing: wijziging van de statuten van de Vennootschap door de vervallen machtiging inzake inkoop van eigen aandelen te hernieuwen;

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

(iii) Voorstel van beslissing: wijziging van de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd door artikel 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

2. Volmacht coördinatie

Voorstel van beslissing: het verlenen van een volmacht aan elke notaris of elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, en voor zover als nodig neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

Bevoegdheden van de Volmachtdrager:

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van verschillende bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, heeft de Vennootschap besloten dat aandeelhouders die bij volmacht aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, moeten worden vertegenwoordigd door de Secretaris-generaal als Volmachtdrager.

Gezien het potentiële belangenconflict in zijn hoofde, is de Volmachtdrager alleen bevoegd om het stemrecht uit te oefenen namens de aandeelhouder op voorwaarde dat hij specifieke steminstructies heeft voor elk onderwerp dat voorkomt in de agenda, overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergadering niet meer stemmen per brief.

Gedaan te ……………………………………………..………………., op ……………………………………..

Handtekening(en) : …………………………………………………………………….…………………. (***)

(***) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen in hun naam.