Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles
Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures prévues par l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, la Société a décidé d'imposer aux actionnaires d'exercer leurs droits en accordant une procuration avant les Assemblées à un Mandataire désigné par la Société ou en remplissant un formulaire de vote à distance, conformément aux instructions reprises dans les formulaires mis à disposition. Les actionnaires pourront poser leurs questions par écrit. La participation physique aux Assemblées n'est pas admise.
Les convocations adaptées ainsi que les nouveaux formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information). Les modifications apportées aux modalités pratiques de participation sont exposées ci-dessous et sont également disponibles sur le site internet de la Société référencé ci-dessus.
Conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020, les actionnaires ne seront admis à participer aux Assemblées et à voter que par correspondance ou par Mandataire, en respectant les formalités ci-dessous, outre la formalité d'enregistrement préalable.
Les actionnaires qui souhaitent voter à distance doivent utiliser les formulaires mis à leur disposition pour les Assemblées générales ordinaire et extraordinaire. Les formulaires originaux signés sur support papier doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2020 à 17 heures (CET). Ces formulaires peuvent également être communiqués à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique.
Les formulaires de vote à distance peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse e-mail suivante : [email protected].
Conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020, la Société a désigné M. Nicolas Daubies, secrétaire des Assemblées, comme Mandataire unique auquel les actionnaires peuvent adresser leur procuration, s'ils ont fait le choix de voter par Mandataire. Le Mandataire doit être désigné en utilisant les formulaires établis par la Société pour les Assemblées générales ordinaire et extraordinaire et ne pourra exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour de chaque Assemblée générale. Les formulaires originaux signés sur support papier doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2020 à 17 heures (CET). Ces formulaires peuvent également être communiqués à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique.
Les formulaires de procuration peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse e-mail suivante : [email protected].
Si la Société a déjà reçu une procuration valable, sur la base du formulaire initialement publié, contenant des instructions de vote spécifiques mais pour laquelle le mandataire n'est pas la personne désignée par la Société, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration sont pris en compte, sans qu'il soit nécessaire que ce mandataire soit présent.
Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés aux ordres du jour et au commissaire concernant son rapport.
Conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020, la Société impose que les actionnaires posent leurs questions par écrit, le cas échéant au moyen du formulaire mis à leur disposition à cet effet sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financialinformation).
Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2020 à 17 heures (CET). Les réponses à ces questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information)au plus tard le mardi 12 mai 2020 avant le vote.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les membres du Conseil d'administration peuvent, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société. Le commissaire peut, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la Société.
Les questions sur le même sujet peuvent être rassemblées et faire l'objet d'une réponse groupée.
Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles
Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société le mardi 12 mai 2020 à partir de 14 heures 30, à participer à une Assemblée générale ordinaire et à une Assemblée générale extraordinaire (les Assemblées).
Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures prévues par l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, la Société a décidé d'imposer aux actionnaires d'exercer leurs droits en accordant une procuration avant les Assemblées à un Mandataire désigné par la Société ou en remplissant un formulaire de vote à distance, conformément aux instructions reprises dans les formulaires mis à disposition. Les actionnaires pourront poser leurs questions par écrit. La participation physique aux Assemblées n'est pas admise.
A. L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE SE TIENDRA A 14H30 POUR DELIBERER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'attribution aux 70 263 501 actions d'un dividende brut de 1,30 € par action, soit un dividende net de 0,91 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et pour part des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique.
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 préparé conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés.
Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2019.
a. Renouvellement de mandats d'administrateur
Les mandats d'administrateur de messieurs Ludo Kelchtermans et Josly Piette viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans les mandats d'administrateur de Messieurs Ludo Kelchtermans et Josly Piette. Leur mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.
b. Nomination définitive d'un administrateur indépendant coopté
Madame Hélène Deslauriers a présenté sa démission en qualité d'administrateur indépendant de la Société avec effet au 1er juillet 2019. Conformément à l'article 12 des statuts, Madame Roberte Kesteman a été cooptée en qualité d'administrateur indépendant avec effet à partir du 1er juillet 2019 par le Conseil d'administration du 26 juin 2019 afin de poursuivre le mandat de Madame Hélène Deslauriers.
Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Roberte Kesteman remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, procéder à la nomination définitive de Madame Roberte Kesteman en qualité d'administrateur indépendant pour poursuivre le mandat de Madame Hélène Deslauriers. Ce mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023.
c. Nomination définitive d'un administrateur coopté
Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Viaene est venu à échéance au 30 novembre 2019. Conformément à l'article 12 des statuts, Monsieur Koenraad Van den Heuvel a été cooptée en qualité d'administrateur, avec effet à partir du 1er décembre 2019, par le Conseil d'administration du 29 janvier 2020 afin de le remplacer.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, procéder à la nomination définitive de Monsieur Koenraad Van den Heuvel en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.
d. Nomination d'un administrateur
En vue de la modification des statuts de la Société par l'Assemblée générale extraordinaire permettant la désignation d'un administrateur délégué par le Conseil d'administration en remplacement du Comité de direction, abrogé par le Code des sociétés et des associations, il est proposé de nommer de Monsieur Pascal De Buck en qualité d'administrateur.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, nommer Monsieur Pascal De Buck en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.
Proposition de décision: autoriser l'exécution des décisions prises et octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
La modification des statuts suivante ne peut être valablement décidée que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital et moyennant l'approbation par 75% des votes au moins.
Le nouveau texte des statuts a été publié sur le site web de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) avec les modifications proposées.
Proposition de décision : accorder une procuration à chaque notaire ou chaque employé de la société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires », à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la banque de données prévue à cet effet, et pour autant que de besoin au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés aux ordres du jour et au commissaire concernant son rapport.
Conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020, la Société impose que les actionnaires posent leurs questions par écrit, le cas échéant au moyen du formulaire que la Société met à leur disposition à cet effet sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxysbelgium/financial-information).
Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2020 à 17 heures (CET). Les réponses à ces questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information)au plus tard le mardi 12 mai 2020 avant le vote.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les membres du Conseil d'administration peuvent, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société. Le commissaire peut, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la Société.
Les questions sur le même sujet peuvent être rassemblées et faire l'objet d'une réponse groupée.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets aux ordres du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à ces ordres du jour.
Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont il est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.
Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire aux ordres du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 20 avril 2020 à 17 heures (CET). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
La Société publiera des ordres du jour complétés au plus tard le 27 avril 2020 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision aux ordres du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Ces ordres du jour modifiés seront consultables sur le site de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information). Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet de nouveaux formulaires de procuration et de vote à distance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.
Les Assemblées n'examineront les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire aux ordres du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour participer aux Assemblées.
Conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020, les actionnaires ne seront admis à participer aux Assemblées et à voter que par correspondance ou par Mandataire, en respectant les formalités ci-dessous.
Conformément aux articles 22 et 23 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter aux Assemblées est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) auront le droit de participer et de voter aux Assemblées le 12 mai 2020.
Les actionnaires qui souhaitent voter à distance doivent utiliser les formulaires mis à leur disposition pour les Assemblées générales ordinaire et extraordinaire.
Les formulaires originaux signés sur support papier doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2020 à 17 heures (CET). Ces formulaires peuvent également être communiqués à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique.
Les formulaires de vote à distance peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.
Conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020, la Société a désigné M. Nicolas Daubies, secrétaire des Assemblées, comme Mandataire unique auquel les actionnaires peuvent adresser leur procuration, s'ils ont fait le choix de voter par Mandataire. Le Mandataire doit être désigné en utilisant les formulaires établis par la Société pour les Assemblées et ne pourra exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour de chaque Assemblée générale. Les formulaires originaux signés sur support papier doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2020 à 17 heures (CET). Ces formulaires peuvent également être communiqués à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique.
Les formulaires de procuration peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.
Si la Société a déjà reçu une procuration valable, sur la base du formulaire initialement publié, contenant des instructions de vote spécifiques mais pour laquelle le mandataire n'est pas la personne désignée par la Société, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration sont pris en compte, sans qu'il soit nécessaire que ce mandataire soit présent.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.
Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information), en ce compris les formulaires.
Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d'obligations sur simple demande au siège de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail ([email protected]).
Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour des Assemblées, les formulaires de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à l'adresse suivante : Fluxys Belgium SA, Corporate Secretary, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par e-mail : [email protected] ou par fax (02/282.70.94) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.
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