Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel
Gelet op de Covid-19 pandemie en de maatregelen bepaald in het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie heeft de Vennootschap beslist de aandeelhouders te verplichten hun rechten uit te oefenen door vóór de Vergaderingen een volmacht te geven aan een door de Vennootschap aangestelde Volmachthouder of door een formulier voor stemming op afstand in te vullen, conform de instructies in de ter beschikking gestelde formulieren. De aandeelhouders zullen hun vragen schriftelijk kunnen stellen. De fysieke deelneming aan de Vergaderingen is niet toegelaten.
De aangepaste bijeenroepingen en de nieuwe formulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information). De wijzigingen aan de praktische modaliteiten voor deelneming worden hieronder uiteengezet en zijn ook beschikbaar op de bovenvermelde website van de Vennootschap.
Overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 mogen de aandeelhouders enkel aan de Vergaderingen deelnemen en stemmen per brief of via Volmachthouder met inachtneming van de onderstaande formaliteiten, naast de formaliteit van voorafgaande inschrijving.
De aandeelhouders die op afstand willen stemmen, moeten de ter beschikking gestelde formulieren voor de gewone en buitengewone algemene Vergaderingen gebruiken. De ondertekende originele papieren formulieren moeten op de Vennootschap aankomen uiterlijk 8 mei 2020 om 17 uur (CET). Die formulieren mogen ook naar de Vennootschap worden gestuurd in dezelfde termijn via fax of e-mail.
De formulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het volgende e-mailadres: [email protected].
Overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 heeft de Vennootschap de heer Nicolas Daubies, secretaris van de vergaderingen, aangesteld als enige Volmachthouder aan wie de aandeelhouders hun volmacht kunnen verlenen indien ze ervoor hebben gekozen per Volmachthouder te stemmen. De Volmachthouder moet worden aangesteld met gebruikmaking van het door de Vennootschap opgestelde formulier voor de gewone en buitengewone algemene Vergaderingen en mag het stemrecht voor rekening van de aandeelhouder slechts uitoefenen op voorwaarde dat hij beschikt over specifieke steminstructies voor elk onderwerp op de agenda van elke algemene vergadering. De ondertekende originele papieren formulieren moeten op de Vennootschap aankomen uiterlijk 8 mei 2020 om 17 uur (CET). Die formulieren mogen ook naar de Vennootschap worden gestuurd in dezelfde termijn via fax of e-mail.
De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het volgende e-mailadres: [email protected].
Indien de Vennootschap al een geldige volmacht heeft ontvangen op basis van het aanvankelijk gepubliceerde formulier met specifieke steminstructies, maar waarvoor de volmachthouder niet de door de Vennootschap aangestelde persoon is, wordt er rekening gehouden met de stemmen of onthoudingen in die volmacht, zonder dat die volmachthouder aanwezig moet zijn.
De aandeelhouders die hun deelneming geldig hebben meegedeeld, kunnen hun vragen schriftelijk sturen naar de Vennootschap over onderwerpen op de agenda of aan de commissaris over zijn verslag.
Overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 legt de Vennootschap de aandeelhouders op hun vragen schriftelijk te stellen, in voorkomend geval door gebruik te maken van het hiervoor ter beschikking gestelde formulier op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information).
De schriftelijke vragen moeten op de Vennootschap aankomen uiterlijk 8 mei 2020 om 17 uur (CET). De antwoorden op die schriftelijke vragen zullen worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) uiterlijk dinsdag 12 mei 2020 vóór de stemming.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de leden van de raad van bestuur, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. De commissaris kan, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Vragen over eenzelfde onderwerp kunnen worden verzameld en het voorwerp uitmaken van een gezamenlijk antwoord.
Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel
De raad van bestuur van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) heeft de eer de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen (de Vergaderingen) die zullen worden gehouden op dinsdag 12 mei 2020 vanaf 14.30 uur.
Gelet op de Covid-19 pandemie en de maatregelen bepaald in het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie heeft de Vennootschap beslist de aandeelhouders te verplichten hun rechten uit te oefenen door vóór de Vergaderingen een volmacht te geven aan een door de Vennootschap aangestelde Volmachthouder of door een formulier voor stemming op afstand in te vullen, conform de instructies in de ter beschikking gestelde formulieren. De aandeelhouders zullen hun vragen schriftelijk kunnen stellen. De fysieke deelneming aan de Vergaderingen is niet toegelaten.
Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, evenals van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
Kennisname van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,30 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,91 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en voor een deel uit de reserves. Toepassing van het artikel 5 al. 4 van de statuten van de Vennootschap voor het bijzonder aandeel.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, opgesteld conform artikel 96§3 van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2019.
a. Hernieuwing van mandaten als bestuurder
De mandaten als bestuurder van de heren Ludo Kelchtermans en Josly Piette verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 12 mei 2020.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de bestuurdersmandaten van de heren Ludo Kelchtermans en Josly Piette hernieuwen voor een nieuwe termijn van 6 jaar. Hun mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.
b. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerd onafhankelijk bestuurder
Mevrouw Hélène Deslauriers heeft haar ontslag als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap ingediend met ingang van 1 juli 2019. Mevrouw Roberte Kesteman werd, conform artikel 12 van de statuten, door de raad van bestuur van 26 juni 2019 als onafhankelijk bestuurder gecoöpteerd, met ingang van 1 juli 2019, om het mandaat van mevrouw Hélène Deslauriers verder te zetten.
Voorstel van beslissing: (i) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het corporate governance comité, vaststellen dat mevrouw Roberte Kesteman voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders; en (ii) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, mevrouw Roberte Kesteman definitief aan te stellen als onafhankelijk bestuurder om het mandaat van mevrouw Hélène Deslauriers verder te zetten. Haar mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2023.
c. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerd bestuurder
Het mandaat als bestuurder van de heer Christian Viaene is verstreken op 30 november 2019. De heer Koenraad Van den Heuvel werd, conform artikel 12 van de statuten, door de raad van bestuur van 29 januari 2020 als bestuurder gecoöpteerd, met ingang van 1 december 2019, om hem te vervangen.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Koenraad Van den Heuvel definitief als bestuurder te benoemen voor een termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.
d. Benoeming van een bestuurder
Met het oog op de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de buitengewone algemene vergadering, die de benoeming van een gedelegeerd bestuurder door de raad van bestuur mogelijk maakt ter vervanging van het directiecomité, dat geschrapt is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt voorgesteld de heer Pascal De Buck tot bestuurder te benoemen.
Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Pascal De Buck als bestuurder te benoemen voor een termijn van 6 jaar. Zijn mandaat als bestuurder is onbezoldigd en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.
Voorstel van beslissing: machtiging verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten en een volmacht verlenen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties.
Tot de volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De nieuwe tekst van de statuten wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financialinformation) met de voorgestelde wijzigingen.
Voorstel van beslissing: het verlenen van een volmacht aan elke notaris of elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, en voor zover als nodig neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
De aandeelhouders die hun deelneming geldig hebben meegedeeld, kunnen hun vragen schriftelijk sturen naar de Vennootschap over onderwerpen op de agenda of aan de commissaris over zijn verslag.
Overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 legt de Vennootschap de aandeelhouders op hun vragen schriftelijk te stellen, in voorkomend geval door gebruik te maken van het hiervoor door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulier op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information).
De schriftelijke vragen moeten op de Vennootschap aankomen uiterlijk 8 mei 2020 om 17 uur (CET). De antwoorden op die schriftelijke vragen zullen worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) uiterlijk dinsdag 12 mei 2020 vóór de stemming.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de leden van de raad van bestuur, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. De commissaris kan, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Ze kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.
Een of meer aandeelhouders die samen een deelneming bezitten van minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda's van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op deze agenda's opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen laten plaatsen.
Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, een document bijgevoegd is dat het bezit aantoont van de deelneming waarvan sprake in de hierboven vermelde alinea. Voor wat betreft de aandelen op naam zal het register van de aandelen op naam van de Vennootschap gelden. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.
De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda's op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 20 april 2020 om 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per fax of per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.
Uiterlijk op 27 april 2020 zal de Vennootschap gewijzigde agenda's bekendmaken indien zij op geldige wijze binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda's op te nemen. Deze gewijzigde agenda's zullen beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information). In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren en formulieren voor stemming op afstand ter beschikking stellen, via zijn website, die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.
De Vergaderingen zullen enkel de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda's moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergaderingen te mogen deelnemen.
Overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 mogen de aandeelhouders enkel aan de Vergaderingen deelnemen en stemmen per brief of via Volmachthouder met inachtneming van de onderstaande formaliteiten.
Overeenkomstig artikelen 22 en 23 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in de Vergaderingen onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:
Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn (en de hierboven vermelde formaliteiten hebben vervuld), zullen het recht hebben om aan de Vergaderingen van 12 mei 2020 deel te nemen en er te stemmen.
De aandeelhouders die op afstand willen stemmen, moeten de ter beschikking gestelde formulieren voor de gewone en buitengewone algemene Vergaderingen gebruiken.
De ondertekende originele papieren formulieren moeten op de Vennootschap aankomen uiterlijk 8 mei 2020 om 17 uur (CET). Die formulieren mogen ook naar de Vennootschap worden gestuurd in dezelfde termijn via fax of e-mail.
De formulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres vermeld op het einde van deze bijeenroeping.
Overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 heeft de Vennootschap de heer Nicolas Daubies, secretaris van de Vergaderingen, aangesteld als enige Volmachthouder aan wie de aandeelhouders hun volmacht kunnen verlenen indien ze ervoor hebben gekozen per Volmachthouder te stemmen. De Volmachthouder moet worden aangesteld met gebruikmaking van het door de Vennootschap opgestelde formulier voor de Vergaderingen en mag het stemrecht voor rekening van de aandeelhouder slechts uitoefenen op voorwaarde dat hij beschikt over specifieke steminstructies voor elk onderwerp op de agenda van elke algemene vergadering. De ondertekende originele papieren formulieren moeten op de Vennootschap aankomen uiterlijk 8 mei 2020 om 17 uur (CET). Die formulieren mogen ook naar de Vennootschap worden gestuurd in dezelfde termijn via fax of e-mail.
De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres vermeld op het einde van deze bijeenroeping.
Indien de Vennootschap al een geldige volmacht heeft ontvangen op basis van het aanvankelijk gepubliceerde formulier met specifieke steminstructies, maar waarvoor de volmachthouder niet de door de Vennootschap aangestelde persoon is, wordt er rekening gehouden met de stemmen of onthoudingen in die volmacht, zonder dat die volmachthouder aanwezig moet zijn.
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten voldoen aan de registratieprocedure zoals hierboven beschreven.
Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financialinformation), met inbegrip van de formulieren.
Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en houders van obligaties op eenvoudig verzoek aan de zetel van de Vennootschap, telefonisch (02/282.76.63) of per e-mail ([email protected]).
De voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergaderingen te wijzigen, volmachtformulieren, alle attesten en alle andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan het volgende adres: Fluxys Belgium NV, Corporate Secretary, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel of per e-mail: [email protected] of per fax (02/282.70.94) overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping en in de door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulieren.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.